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Gobiernos corporativos: Burocracia y

efectividad
lunes, 25 de mayo de 2015
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Arturo Cifuentes

Es evidente que el funcionamiento de los directorios en Chile ha evolucionado enormemente durante los ltimos cincuenta aos: el
directorio concebido como club social, donde el men y lugar del almuerzo concitan ms inters que los temas corporativos, ya casi no
existe. Sin embargo, es igualmente evidente que todava hay espacio para introducir mejores prcticas relacionadas con el
funcionamiento y estructuracin de los directorios.

Un directorio efectivo no debe tener muchos miembros: ms de ocho es excesivo ya que se fomenta el "social loafing". Este fenmeno
se refiere a la tendencia de ciertos miembros del grupo a hacer un esfuerzo inferior al que haran si estuvieran individualmente a cargo
de una tarea, amparados en la difusin de responsabilidad que ofrece un grupo grande. Adems, en un directorio efectivo, los miembros
no solo se limitan a asistir a las reuniones, sino que hacen bastante trabajo preparativo entre estas. Y sus miembros son crticos y
cuestionadores, sin caer en la beligerancia, agresin o deslealtad. Ms aun, todos los directores tienen un entendimiento claro de los
conflictos de inters potenciales, y no estn excesivamente involucrados en otras actividades que les resten independencia o
disponibilidad de tiempo. En estos aspectos a los directorios chilenos todava les falta.

Es natural y positivo que a raz del escndalo de La Polar se haya suscitado un inters por mejorar las prcticas de gobierno corporativo
en Chile. Los ltimos acontecimientos -el escndalo Penta-SII, el caso SQM-Cascadas y Caval, y la acusacin contra Juan Bilbao- solo
han reforzado esta necesidad. Estos brotes de inters por el tema no son inusuales: en EE.UU. sucedi algo similar hace poco ms de
diez aos a raz de la bancarrota de Enron, Adelphia, WorldCom, Global Crossing, y Tyco. Todas estas firmas, en algn momento,
fueron percibidas por el mercado y los expertos como un dechado de virtudes. Todas tenan directorios, que en principio, parecan
competentes. Dnde estuvo la falla?

En este contexto conviene recordar las reflexiones de Jeff Sonnenfeld, un experto en temas de gobernanza que ensea en Yale.
Sonnenfeld public el ao 2002 un artculo titulado "What makes great boards great," que todava sigue vigente. Segn el autor lo que
hace a un directorio efectivo no son las reglas y regulaciones, sino la forma en que sus miembros interactan y trabajan juntos.

Especficamente, segn Sonnenfeld, en un directorio que funciona bien los miembros se tienen un mutuo respeto (profesional y
personal) y confianza, lo que les permite hacerse preguntas difciles y tener discusiones agitadas, sin sentirse amenazados, o temer por
sus egos o reputacin. Tambin hace hincapi entre lo que se conoce como disidencia o cuestionamiento franco (una fuerza positiva),
en contraposicin a la deslealtad (negativa). Por ltimo, enfatiza la necesidad de fomentar en los directorios una cultura de indagacin y
disidencia, en un mbito de confianza y honestidad. Y termina con algo obvio: ningn nmero de procedimientos, reglas, normativas, y
protocolos contribuye a crear este clima de confianza que es la clave para hacer un directorio efectivo. Lstima que ni la SVS ni la
Superintendencia de Pensiones leyeron el artculo de Sonnenfeld antes de formular sus iniciativas.

Partamos con la Superintendencia de Pensiones (SP). Para postular al cargo de director a nombre de una AFP, la SP le exige al
postulante, entre otras cosas: (1) cinco certificados de "buena conducta", emitidos, respectivamente, por la Superintendencia de Valores
y Seguros, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento, el
DICOM, y el Registro Civil; y (2) por supuesto, una declaracin jurada ante notario donde el susodicho aclara que no est sujeto a una
serie de inhabilidades.

Este tipo de requisitos, en un mundo altamente interconectado donde en un minuto se puede chequear todo tipo de antecedentes
relacionados con cualquier candidato, resulta anacrnico e ineficiente. Adems, hay algo odioso en suponer tcitamente que el
postulante es un sinvergenza a menos que demuestre lo contrario por medio de cinco certificaciones.

La iniciativa de la SVS, dada a conocer a travs del documento "Fortalecimiento de Estndares de Gobierno Corporativo de las
Sociedades Annimas Abiertas," es un poco ms peculiar ((**)).

Primero, llama la atencin (pgina 33) que con toda soltura se exprese que esta iniciativa ha estado basada, entre otras cosas, en
revisar la normativa de Alemania, Australia, Brasil, Holanda, Mxico, Inglaterra y Per. Desde cuando Mxico y Brasil constituyen
ejemplos de probidad corporativa?

En el ranking de corrupcin de Transparency International Brasil est en el nmero 69, posicin que comparte con Grecia, Rumania y
Suazilandia (mientras ms abajo peor; Chile, est en el 21). Mxico, en el nmero 103, est solo un pelo mejor que Argentina, Nger, e
Indonesia. A eso aspiramos?

Segundo, este documento de casi 200 pginas, hace un nfasis majadero en implementar todo tipo de procedimientos burocrticos y
regulaciones desde cosas tan obvias como la capacitacin de los nuevos directores hasta intentar regular la contratacin de personas
que hablen un idioma distinto del castellano para facilitar las consultas de aquellos que no hablen este idioma. Todo esto, por supuesto,
con un nfasis enfermizo en la diversidad y sustentabilidad.

La religin merece un captulo aparte. El solo sugerir que antes de postular al cargo de director la empresa deba informar la religin del
candidato, junto con los otros mritos de este, es bastante extrao. Dejemos de lado que la mayora de los pases avanzados considera
esta prctica no solo ilegal, sino poco tica. La pregunta es: que relevancia puede tener la religin de una persona en su desempeo
como director? Peor todava, introducir bajo el alero de "responsabilidad social y desarrollo sostenible" (pgina 41) que la empresa deba
fomentar una poltica de diversidad en cuanto a la religin de sus ejecutivos y directores parece un poco surrealista.

En resumen, la adopcin de un sinnmero de procedimientos burocrticos, en nada ayuda a hacer un directorio efectivo. Para lo nico
que sirve es que en la eventualidad de ocurrir un desastre, los miembros del directorio se defiendan escudndose en que siguieron el
protocolo X, Y, o Z establecido para el caso. Pero de aqu a que esta iniciativa regulatoria vaya a fomentar que un directorio funcione,
como dice Sonnenfeld, como un sistema social robusto donde se privilegia la crtica honesta y constructiva, hay un abismo.

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