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GOBIERNO CORPORATIVO

MARCO GENERAL Y SU RELACIN CON LA COMPETITIVIDAD


Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL

IFC/BM Programa de Gobierno


Corporativo en Per

COMEXPER

11 de Junio de 2015
Agenda

Marco General de Gobierno Corporativo

Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social

Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad


Agenda

Marco General de Gobierno Corporativo

Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social

Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad


Qu es Gobierno Corporativo?

Sistema por el cual las empresas son dirigidas y gobernadas Adrian


Cadbury - Cadbury Report, 1992, Combined Code, UK

El Gobierno Corporativo involucra una serie de relaciones entre la alta


gerencia, el Directorio, los accionistas y otros stakeholders. El Gobierno
Corporativo tambin provee la estructura para la definicin de objetivos y
los medios para alcanzar los objetivos y para determinar el monitoreo del
desempeo. OECD Corporate Governance Principles, 2004

Gobierno Corporativo debera proveer incentivos adecuados para el Directorio


y la alta gerencia para el logro de objetivos que son de inters de la empresa y
sus accionistas, y dar un monitoreo efectivo, para fomentar que la empresa
utilice los recursos de manera ms eficiente.
Qu es Gobierno Corporativo?

Causas que originan el desarrollo del GC Instituciones y Normas de GC


Desarrollo de mercados de capitales Organizacin para la Cooperacin y el
Desarrollo Econmico (OCDE)
Globalizacin de la economa
Corporacin Financiera Internacional - IFC
Complejidad de las inversiones
Ley Sarbanes-Oxley USA
Fraudes corporativos
CAF
Bolsa de Valores de Lima
Superintendencia del Mercado de Valores
6
Buenas Prcticas del
Directorio

Ambiente y Procesos de
Control apropiados
Los pilares de Gobierno Corporativo

Rgimen fuerte de
divulgacin y
transparencia
5 elementos clave del
buen gobierno corporativo

Proteccin de los los


derechos de accionistas
Fuerte compromiso con las reformas al Gobierno Corporativo

(minoritarios)
Pilares del Gobierno Corporativo

Buenas prcticas del Directorio:

Funciones y responsabilidades del Directorio: aprobar y dirigir la estrategia corporativa


(grupos de inters); establecer objetivos, metas y planes de accin, as como encargarse del
gobierno y administracin de la sociedad, supervisar las prcticas de buen gobierno
corporativo y establecer las polticas y medidas necesarias para su mejor aplicacin.
Composicin
Competencias
Sesiones
Compensacin
Evaluacin del Directorio
Comits de Directorio
Pilares del Gobierno Corporativo

Ambiente y procesos de control:

Entorno del sistema de gestin de riesgos


El Directorio aprueba una poltica de gestin integral de riesgos de acuerdo con el tamao y
complejidad de la empresa
Define los roles, responsabilidades y lneas de reporte que correspondan
La Gerencia General supervisa peridicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta
la empresa y los pone en conocimiento del Directorio
El sistema de gestin integral de riesgos permite la identificacin, medicin, administracin,
control y seguimiento de riesgos
El Directorio es responsable de la existencia de un sistema de control interno y externo, as
como de supervisar su eficacia e idoneidad
Funcin de auditora interna: seguimiento y la evaluacin de la eficacia del sistema de
gestin de riesgos, debiendo observar los principios de diligencia, lealtad y reserva que se
exigen al Directorio y la Alta Gerencia. Sus funciones incluyen la evaluacin permanente de
que toda la informacin financiera generada o registrada por la sociedad sea vlida y
confiable
Cumplimiento normativo a travs de polticas y procedimientos
Pilares del Gobierno Corporativo

Transparencia y divulgacin:

Poltica de informacin para los accionistas, inversionistas, dems grupos de inters y el


mercado en general
La poltica de informacin abarca toda aquella que pudiera influir en las decisiones
econmicas de sus usuarios, tales como los objetivos de la empresa, la lista de los
miembros del Directorio y de la Alta Gerencia, la estructura accionaria, la descripcin del
grupo econmico al que pertenece y los estados financieros, entre otros.
Memoria Anual
Cdigo de tica
Informe de Cumplimiento de Gobierno Corporativo
Reporte de sostenibilidad Responsabilidad Social
Estados financieros auditados
Pilares del Gobierno Corporativo

Derechos de los Accionistas:

La Junta General de Accionistas es el rgano soberano y supremo de la sociedad.


Funciones de la Junta General de Accionistas: aprobacin de la gestin de la Gerencia
General, poltica de retribucin del Directorio, estados financieros y nombramiento de los
miembros del Directorio
Mecanismos de convocatoria de JGC
Procedimientos para el ejercicio del derecho a voto
Delegacin de votos
Seguimiento de acuerdos de JGA
Cmo implementar Gobierno Corporativo?

Defina la motivacin

Alineamiento de los objetivos

Planificacin y priorizacin

Defina qu hacer: prcticas fundamentales de gobierno corporativo

Implementacin: polticas, prcticas, nuevas estructuras

Monitoreo
Algunos esfuerzos de Gobierno Corporativo en el Per

SMV: Cdigo de Gobierno Corporativo. Exigencia para que las empresas listadas
publiquen su autoevaluacin en la Memoria anual

Procapitales y UPC: Concurso de Buen Gobierno Corporativo

BVL: Indice de Buen Gobierno Corporativo y Mercado Alternativo de Valores

SMV: Nuevo Cdigo de Gobierno Corporativo

IFC: Promocin del Gobierno Corporativo y asesora a empresas (2015)


Agenda

Marco General de Gobierno Corporativo

Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social

Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad


Gobierno Corporativo Ruta hacia el 2018

El programa de Gobierno Corporativo prev una duracin de 4 aos.

El programa de Gobierno Corporativo del Banco Mundial e IFC es financiado por SECO.

SECO ha sido uno de los socios de largo plazo del Grupo Banco Mundial en apoyar el
trabajo en gobierno corporativo globalmente.

El programa se construye sobre iniciativas de IFC como el Crculo de Empresas de LA y


la red de Institutos de Gobierno Corporativo de LA (IGCLA).
Objetivos del Programa de Gobierno Corporativo

Programa regional de asesora en conjunto IFC/BM, le permite al proyecto de Per utilizar los
recursos y experiencia de ambas instituciones y le permite tener un alcance ms amplio.

El proyecto procura alcanzar los siguientes objetivos para el 30 de Junio de 2018:

Objetivo 1- Nivel Macro: Sensibilizar sobre los beneficios de las buenas prcticas de
gobierno corporativo.

Objetivo 2 Nivel Regulatorio: Desarrollar e implementar mejores normas y ofrecer


oportunidades de capacitacin sobre gobierno corporativo para los reguladores.

Objetivo 3 Nivel Mercado: Ayudar a fortalecer instituciones locales e intermediarios del


mercado a travs de capacitacin y otras intervenciones.

Objetivo 4 - Nivel Empresas: Mejorar prcticas de gobierno corporativo en empresas a


travs de diagnsticos de gobierno corporativo y capacitacin.
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Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social

Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad


Algunas definiones de Responsabilidad Social

La RSC es un enfoque por el cual las empresas integran las preocupaciones sociales y
medioambientales en sus operaciones comerciales y en sus relaciones con las partes interesadas
sobre una base voluntaria. European Commission

La RS se refiere a Las obligaciones de los empresarios/ejecutivos para el ejercicio de esas polticas,


para la toma de decisiones, o para seguir las lneas de actuacin que son deseables en trminos de
los objetivos y valores de nuestra sociedad. Economist Howard R. Bowen, 1953, Responsabilidades
Sociales de los hombres de negocio

Los stakeholders o grupos de inters se han definico como cualquier grupo cuyo comportamiento
colectivo, puede directamente afectar el futuro de la empresa, pero, no est bajo control directo.
Edward Freeman, Economista, 1984

Los ejecutivos/gerentes, que son diferentes a los dueos, tienen que gestionar las relaciones
complejas de la empresa con un conjunto de grupos que a veces tienen expectativas contradictorias.
Bajo la presin de algunos eocnomistas tradicionales para quienes el negocio de los negocios son
los negocios (Milton Friedman), en otras palabras para aquellos que la empresa no tiene propsito
que el de obtener beneficios , una vision empresarial de RSC est siendo lentamente establecida
sobre la base de 2 nociones: minimizar los riesgos asociados a una evaluacin inexacta de las
expectativas de las partes interesadas, y optimizar el rendimiento general, gracias a la integracin
inteligente de estas expectativas. Edward Freeman, Economista, 1984
Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social

El Buen Gobierno Corporativo ha de generar Responsabilidad Social siempre que el fin que se
pretenda alcanzar reconozca el inters (el bien) de la sociedad y responda ante ella, as como
ante las otras partes afectadas por su accin como los accionistas, los empleados, clientes,
proveedores, comunidad, competencia, etc.

Las empresas deben implementar un Directorio y sus comits realizando seguimiento del
cumplimiento de los valores y principios como Empresa Socialmente Responsible (ESR).

El Directorio debe ser el rgano de gobierno que ayude a consolidar para llegar a ser una
Empresa Socialmente Responsable (ESR).

El Directorio debe tener una visin integral en la empresa incluyendo a la Responsabilidad


Social.

Implementar una estrategia corporativa basada en los stakeholders y en la tica.


Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Algunas tendencias

Incremento del mercado de inversin denominada socialmente responsable durante los ltimos
aos.

Conocer la relevancia que otorgan los inversores institucionales a los asuntos denominados ESG
(Ambiente, Social y Gobierno Corporativo) ayuda a valorar el posicionamiento de los mismos en
los mercados de capitales.

La confianza social se ha convertido en un atributo apreciado por las empresas, como una
herramienta para ganar atractivo a nivel mercado de capitales, producto, empleo, comunidad y
medio ambiente.

Los inversionistas institucionales han formalizado polticas de ESG en las que establecen atributos
sociales, ambientales y de buen gobierno corporativo que desean ver en las empresas que
mantienen en sus carteras de inversin.

Algunas fuerzas que conducen al surgimiento de la demanda de informacin de sostenibilidad:

-Inversionistas Institucionales y Fondos de Pensiones

-Reportes de Sostenibilidad: ej: Global Reporting Initiative (GRI).

-Indices de Sostenibilidad: ej: ndice de Sostenibilidad Dow Jones, GovernanceMetrics


Contenidos bsicos generales de los Reportes de sostenibilidad GRI

Contenidos bsicos generales

Estrategia y anlisis

Perfil de la organizacin

Aspectos materiales y Cobertura

Participacin de los grupos de inters

Perfil de la memoria

Contenidos bsicos generales Sectoriales

Gobierno

tica e integridad
Contenidos de los Reportes de sostenibilidad - Gobierno
la estructura de gobierno y su composicin

el papel del rgano superior de gobierno a la hora de establecer los propsitos, los valores y la
estrategia de la organizacin

la evaluacin de las competencias y el desempeo del rgano superior de gobierno

las funciones del rgano superior de gobierno en el mbito de la gestin del riesgo

las funciones del rgano superior de gobierno en la elaboracin de memorias de sostenibilidad

las funciones del rgano superior de gobierno en la evaluacin del desempeo econmico,
ambiental y social y

la retribucin y los incentivos

Funciones del Directorio


Transparencia y divulgacin de la informacin
Ambiente de control y riesgos
Contenidos de los Reportes de sostenibilidad tica e integridad

Estos Contenidos bsicos aportan una visin de conjunto de:

los valores, principios, estndares y normas de la organizacin;

sus mecanismos internos y externos de asesoramiento en pro de una conducta tica y lcita; y
sus mecanismos internos y externos de denuncia de conductas poco ticas o ilcitas y de
asuntos relativos a la integridad.

Funciones del Directorio


Transparencia y divulgacin de la informacin
Agenda

Marco General de Gobierno Corporativo

Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social

Gobierno Corporativo, beneficios y competitividad

Conclusiones
Por qu Gobierno Corporativo?

Acceso al capital o
reduccin de los costos
de capital
Enfrentar
Lograr mejores presiones
resultados externas de
operativos mercado

Motivacin

Asegurar Balance de los intereses


sostenibilidad divergentes de los
accionistas
Resolucin de
problemas de gobierno
en Empresas Familiares
Por qu Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles

La evidencia seala que las compaas bien gobernadas:


Mejoran su desempeo: Se desempean mejor que sus competidores y entregan retornos ms altos a
sus accionistas.
Reducen riesgo: Compaas con un robusto mecanismo de manejo del riesgo experimentan menores
prdidas y riesgos de reputacin producto de las crisis.
Aumentan su valor y oportunidades de financiamiento: Atraen valuaciones premium estudios sealan
que los inversionistas estn dispuestos a pagar +10% premium por compaas bien gobernadas.
Reducen costo de capital: Costos de prstamos menores y reconocimiento de las agencias de
calificacin (mejoras en GC llevan a mejoras en la calificacin).
Alta rentabilidad: Mejor rentabilidad y retornos por encima del mercado para sus inversionistas.

Prima de
Mercado
Por qu Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles

Estudios empricos sobre indicadores operativos y costo de capital de las empresas que conforman el
Crculo de Mesa Redonda de Latinoamrica

Ratio PE (precio de la
accin/ganancias proyectadas para
cada accin)

21,1
16,2 ROE: rentabilidad financiera (%)
(utilidad neta/valor contable del patrimonio)
25
21,7
20
16,7
Miembros del Crculo de Empresas 15
Empresas de Amrica Latina que cotizan
en bolsa 10

5
PBV (precio de la accin/valor
0
contable de la accin)
Miembros del Crculo de Empresas
4 Empresas de Amrica Latina que cotizan en bolsa

2,9
3

2 1,8

0
Miembros del Crculo de Empresas
Empresas de Amrica Latina que cotizan
en bolsa
Por qu Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles

Empresa 1:

Desafos: Control interno, auditoria interna y planes de sucesin

Beneficio: Reduccin del financiamiento de 6% a 5.2%

Empresa 2:

Desafos: Rol de la gerencia y Directorio, toma de decisiones, comunicacin, proteccin de los


derechos de los accionistas.

Beneficio: US$ 200 millones de inversin. Accionista.

Empresa 3:

Desafos: funciones del Directorio, transparencia y divulgacin de la informacin

Beneficio: Listado en bolsa local


Por qu Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles

Empresa 4:

Desafos: Comits de Directorio, administracin de riesgos, control interno

Beneficio: US$ 16.6 millones en inversin de capital

Empresa 5:

Desafos: Composicin del Directorio, transparencia y divulgacin de la informacin

Beneficio: US$ 4 millones en lnea de crdito


Objetivos de las prcticas de Gobierno Corporativo

Ayudar a las empresas a que mejoren su desempeo, acceso a financiamiento y, sostenibilidad


general a travs de mejor gobierno corporativo de instituciones relevantes del mercado.

Slido gobierno corporativo promueve desarrollo econmico y crea ms trabajo ayudando a


reducir la pobreza y es una continuacin de procesos e intervenciones dictadas por el nivel de
desarrollo del mercado.

Mayor crecimiento Mercados Primera lnea Empresas


econmico prudencial de
Aumento de defensa Proteccin de los
estabilidad Mercados Aumenta la Mejor acceso a derechos de los
financiera abiertos y estabilidad financiamiento inversionistas
competitivos financiera Crecimiento ms Aumento de valor
Aumento de Mayor Mejor sistema rpido accionario
competitividad capitalizacin del de Mejores Mejor
Creacin de mercado y administracin decisiones y transparencia y
empleos capital de riesgo riesgos divulgacin
Reduccin de Mejor reputacin
pobreza
Inversionistas
Economa
Reguladores

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Gobierno Corporativo y Competitividad

Incremento de Competitividad

Fondos para crecimiento / innovacin /


expansin
Beneficio Externo

Acceso a Acceso a
inversionistas financiamiento

Incremento de
reputacin y
confianza

Empresa con
buen GC
Muchas gracias

Fiorella Amorrortu
Corporate Governance Officer - Per

Programa Regional Amrica Latina y Caribe

famorrortu@ifc.org

www.ifc.org/corporategovernance