You are on page 1of 399

POWERHOUSE HABITAT

Socit en commandite par actions au capital de 37.180 euros


Sige social : 52 B, rue de la Bienfaisance 75008 Paris
810 605 402 RCS Paris

DOCUMENT DE BASE

En application de son Rglement gnral, notamment de larticle 212-23, lAutorit des


marchs financiers a enregistr le prsent document de base le 21 mai 2015 sous le numro
I.15-042. Ce document ne peut tre utilis lappui dune opration financire que sil est
complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers.
Il a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Lenregistrement, conformment aux dispositions de larticle L.621-8-1-I du Code montaire et


financier, a t effectu aprs que lAutorit des marchs financiers a vrifi que le document
est complet et comprhensible et que les informations quil contient sont cohrentes. Il
nimplique pas lauthentification par lAutorit des marchs financiers des lments
comptables et financiers prsents.

Des exemplaires du prsent document de base sont disponibles sans frais au sige de
Powerhouse Habitat, 52B, rue de la Bienfaisance 75008 Paris, sur le site internet de
Powerhouse Habitat (www.powerhouse-habitat.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorit
des marchs financiers (http://www.amf-france.org).
NOTE

Dans le prsent document de base, les expressions "Powerhouse Habitat" ou la "Socit"


dsignent la socit Powerhouse Habitat SCA, le "Groupe" et le "Groupe Powerhouse
Habitat" dsignent la socit Powerhouse Habitat et ses filiales consolides prises dans leur
ensemble, et le Sous-Groupe dsigne, ensemble, les socits Powerhouse France,
S.A.F.R.A.N. et Powerhouse Commercialisation.

Powerhouse Habitat SCA a t constitue le 1er avril 2015. Dans le cadre du projet
dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur le march rglement dEuronext
Paris ("Euronext Paris"), les actionnaires de la socit Powerhouse France (telle que dfinie
ci-aprs en annexe I) feront lapport simultanment la Socit, le jour de la fixation du prix
dintroduction en bourse, de lintgralit des actions mises par la socit Powerhouse France
quils dtiennent. Une fois ces apports raliss, la Socit sera la socit mre dun groupe de
socits comprenant quatre socits consolides (Powerhouse Habitat SCA, Powerhouse
France, S.A.F.R.A.N. et Powerhouse Commercialisation).

Le prsent document de base dcrit le Sous- Groupe tel quil existe ce jour. Il donne aussi
une information relative au Groupe, tel quil existera aprs la ralisation des oprations
dapports de lensemble des actions de la socit Powerhouse France au bnfice de la
Socit, et en consquence de lapport du Sous-Groupe Powerhouse Habitat, lesdites
oprations dapports tant soumises notamment la condition suspensive de fixation du prix
des actions de la Socit dans le cadre du projet dintroduction en bourse de la Socit.

Dans la mesure o la Socit a t constitue le 1er avril 2015, la date du prsent document
de base, elle ne dispose pas de comptes sociaux ou de comptes consolids. En
consquence, ce document de base prsente les comptes consolids en normes IFRS de
Powerhouse France pour les exercices 2014 et 2013.

Les comptes consolids ont t prpars de faon reflter la valeur comptable historique,
les actifs, les passifs, le chiffre daffaires, les charges et les flux de trsorerie directement lis
au primtre du Groupe Powerhouse Habitat qui a vocation exister au moment de
ladmission aux ngociations des actions de la Socit sur Euronext Paris.

Informations prospectives

Le prsent document de base contient des indications sur les perspectives et axes de
dveloppement du Groupe. Ces indications sont parfois identifies par l'utilisation du futur, du
conditionnel et de termes caractre prospectif tels que "considrer", "envisager", "penser",
"avoir pour objectif", "s'attendre ", "entendre", "devrait", "ambitionner", "estimer", "croire",
"souhaiter", "pourrait", etc., ou, le cas chant, la forme ngative de ces termes ou toute autre
variante ou expression similaire.

Ces informations prospectives ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les
faits et donnes noncs se produiront. Elles sont donnes uniquement la date du prsent
document de base.

Ces informations sont fondes sur des donnes, hypothses et estimations considres
comme raisonnables par le Groupe et contiennent des donnes relatives aux intentions,
estimations et objectifs du Groupe concernant, notamment, le march, la stratgie, la
croissance, les rsultats, la situation financire et la trsorerie du Groupe. Elles sont
susceptibles d'voluer ou d'tre modifies en raison des incertitudes lies notamment
l'environnement conomique, financier, concurrentiel et rglementaire.
Sauf obligation rglementaire ou lgale applicable, le Groupe ne prend aucun engagement de
publier des mises jour des informations prospectives contenues dans le prsent document
de base afin de reflter tout changement affectant ses objectifs ou les vnements, conditions
ou circonstances sur lesquels celles-ci sont fondes.

La ralisation de certains risques dcrits au Chapitre 4 Facteurs de Risque du prsent


document de base, ainsi que la ralisation de nouveaux risques, est galement susceptible
davoir un impact sur les activits du Groupe et sa capacit raliser ses objectifs. Par
ailleurs, la ralisation des objectifs du Groupe suppose le succs de la stratgie prsente la
Section 6.1 Stratgie du prsent document de base. La Socit ne prend aucun
engagement et ne donne aucune garantie sur la ralisation des objectifs figurant dans le
prsent document de base.

Informations sur le march et la concurrence

Le prsent document de base contient, notamment au Chapitre 6 - Aperu des activits du


Groupe du prsent document de base, des informations relatives au march du Groupe et
sa position concurrentielle. Certaines de ces informations proviennent dtudes ralises par
des sources externes, telles que rfrences aux termes dudit chapitre, ainsi que
dinformations fournies par la Socit. Ces informations publiquement disponibles, que la
Socit considre comme fiables, nont pas t vrifies par un expert indpendant et la
Socit ne peut garantir quun tiers, utilisant des mthodes diffrentes pour runir, analyser ou
calculer des donnes sur les marchs aboutirait aux mmes rsultats. Sauf indication
contraire, les informations figurant dans le prsent document de base relatives aux parts de
march et la taille des marchs pertinents sont des estimations du Groupe et sont fournies
titre indicatif. Ces informations et estimations, considres comme raisonnables par le
Groupe, sont toutefois susceptibles d'voluer, particulirement en ce qui concerne les
estimations, ou d'tre modifies, en raison des incertitudes lies notamment l'environnement
conomique, financier, concurrentiel et rglementaire. Le Groupe ne prend aucun
engagement quant aux informations relatives des tiers et cits dans le prsent document de
base.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les facteurs de risques
dcrits au Chapitre 4 - Facteurs de risques du prsent document de base avant de prendre
leur dcision d'investissement.

La ralisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet ngatif sur les
activits, limage, la situation, les rsultats financiers de la Socit et du Groupe ou ses
objectifs et perspectives. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifis ou
considrs comme non significatifs par le Groupe la date denregistrement du prsent
document de base, pourraient avoir galement un effet ngatif et les investisseurs pourraient
perdre tout ou partie de leur investissement.

Glossaire

Un glossaire dfinissant certains termes techniques utiliss dans le prsent document de base
figure en Annexe I du prsent document de base.

Arrondis

Certaines donnes chiffres (y compris les donnes exprimes en milliers ou millions) et


pourcentages prsents dans le prsent document de base ont fait lobjet darrondis.

3
Le cas chant, les totaux prsents dans le prsent document de base peuvent lgrement
diffrer de ceux qui auraient t obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies)
de ces donnes chiffres.

4
TABLE DES MATIERES

1. PERSONNES RESPONSABLES 9

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE 9

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE 9

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 10

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 10

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 10

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 12

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 13

3.2 RATIOS FINANCIERS 16

4. FACTEURS DE RISQUES 19

4.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE 24

4.2 RISQUES LIES A LA SOCIETE, A LA STRUCTURE ET AU PROFIL FINANCIER DU GROUPE 42

4.3 RISQUES DE MARCHE 46

4.4 GESTION DES RISQUES 55

5. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE 60

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION 60

5.2 INVESTISSEMENTS 62

6. APERU DES ACTIVITES DU GROUPE 64

6.1 PRESENTATION GENERALE 64

6.2 FORCE ET ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE 65

6.3 LA STRATEGIE DU GROUPE 73

6.4 PRESENTATION DES MARCHES DU GROUPE 76

6.5 SCAPRIM SERVICES, PRESTATAIRE DU GROUPE POWERHOUSE HABITAT 111

7. ORGANIGRAMME 114

7.1 ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE ET DU GROUPE 114

7.2 FILIALES 128

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 128

5
8.1 ACTIFS IMMOBILIERS 128

8.2 ENVIRONNEMENT 150

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 156

9.1 PRESENTATION GENERALE 157

9.2 ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE
2013 ET LE 31 DECEMBRE 2014 167

9.3 REGIME FISCAL APPLICABLE A LA SOCIETE EN CAS DOPTION POUR LE REGIME SIIC 173

9.4 CALCUL DE LACTIF NET REEVALUE 174

9.5 CALCUL DU FUNDS FROM OPERATIONS (FFO) 177

10. TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES


180

10.1 INFORMATION SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIETE 180

10.2 RESSOURCES FINANCIERES ET PASSIFS FINANCIERS 181

10.3 PRESENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATEGORIES DUTILISATION DE LA


TRESORERIE DU GROUPE 183

10.4 FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 183

10.5 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION A LUTILISATION DES CAPITAUX AYANT


INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE,
SUR LES OPERATIONS DE LEMETTEUR 185

10.6 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES QUI SERONT


NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS VISES AUX POINTS 5.2.3 ET 8.1 186

10.7 ENGAGEMENTS HORS-BILAN 186

10.8 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES 187

10.9 INFORMATION QUALITATIVE DES RISQUES DE MARCHE 187

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 188

12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 189

12.1 PRINCIPALES TENDANCES 189

12.2 TENDANCES ATTENDUES 189

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE 190

13.1 PREVISIONS DE RESULTAT 190

13.2 HYPOTHESES 192

6
13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICES DE
LEXERCICE QUI SERA CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 196

14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 200

14.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT 200

14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE


SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE 212

15. REMUNERATION ET AVANTAGES 214

15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ET


AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX 214

15.2 SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE


RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES MANDATAIRES
SOCIAUX, OU DE SES FILIALES 215

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION 216

16.1 GERANCE DE LA SOCIETE 216

16.2 ASSOCIE COMMANDITE DE LA SOCIETE 218

16.3 CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE 220

16.4 CONTRATS ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LA SOCIETE OU SES


FILIALES 222

16.5 COMITES 222

16.6 GOUVERNEMENT DENTREPRISE 226

17. SALARIES 228

17.1 RESSOURCES HUMAINES 228

17.2 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DETENUES PAR LES


ADMINISTRATEURS ET AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX 228

17.3 ACCORDS DE PARTICIPATION ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS


DETENUES PAR LES SALARIES DE LA SOCIETE 228

18. PRINCIPAUX ASSOCIES 229

18.1 PRINCIPAUX ASSOCIES COMMANDITAIRES 229

18.2 DROIT DE VOTE DES ASSOCIES 231

18.3 DECLARATION RELATIVE AU CONTROLE DE LA SOCIETE PAR L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE


232

18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE 232

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 233

7
19.1 CONVENTION CADRE DASSISTANCE ENTRE LA SOCIETE ET SCAPRIM ASSET MANAGEMENT
239

19.2 CONVENTION DE GESTION LOCATIVE ENTRE S.A.F.R.A.N. ET SCAPRIM PROPERTY


MANAGEMENT: 243

19.3 CONVENTION DE GESTION LOCATIVE A CONCLURE AVEC SCAPRIM PROPERTY


MANAGEMENT: 246

19.4 CONVENTION DE COMMERCIALISATION CONCLUE ENTRE S.A.F.R.A.N. ET SCAPRIM ASSET


MANAGEMENT CONVENTION DE COMMERCIALISATION A CONCLURE AVEC SCAPRIM ASSET
MANAGEMENT POUR TOUTE FILIALE DE LA SOCIETE 250

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET


LES RESULTATS DE LA SOCIETE 255

20.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EN NORMES IFRS 255

20.2 RAPPORT DAUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 294

20.3 DATE DES DERNIERES INFORMATIONS FINANCIERES 298

20.7 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 299

20.8 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 299

20.9 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 299

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 300

21.1 CAPITAL SOCIAL 300

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 311

22. CONTRATS IMPORTANTS 315

22.1 BAIL EDF 315

22.2 FINANCEMENT 321

22.3 CONVENTION DASSISTANCE ET CONVENTIONS DE GESTION LOCATIVE 326

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS DEXPERTS ET DECLARATIONS


DINTERETS 326

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 326

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 327

8
1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE

Monsieur Charles Christophe Kuhbier, agissant en sa qualit de Prsident de la


socit Powerhouse France SAS et de Directeur Gnral de la socit Powerhouse
Habitat Grance, grant de la socit Powerhouse Habitat SCA

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE BASE

"Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations
contenues dans le prsent document de base sont, ma connaissance, conformes
la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes de la socit Powerhouse Habitat SCA
et des comptes de la socit Powerhouse France SAS, une lettre de fin de travaux,
dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la
situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de base ainsi
qu la lecture densemble du document de base.

Les informations financires historiques et prvisionnelles de la socit Powerhouse


France SAS, prsentes dans le document de base ont fait lobjet de rapports des
contrleurs lgaux de Powerhouse France SAS, figurant aux paragraphes 20.2 et 13.3
dudit document.

Fait Paris

Le 21 mai 2015

Monsieur Charles Christophe Kuhbier, agissant en sa qualit de Prsident de la


socit Powerhouse France et de Directeur Gnral de la socit Powerhouse Habitat
Grance, grant de la socit Powerhouse Habitat SCA

9
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG Audit FS I, reprsent par Monsieur Regis Chemouny

Immeuble le Palatin

3, cours du Triangle

92939 Paris La Dfense Cedex

512 802 596 RCS Nanterre

KPMG Audit FS I est membre de la Compagnie Rgionale de Versailles.

KPMG Audit FS I a t nomm commissaire aux comptes titulaire aux termes des statuts
constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.

Son mandat expire l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT, reprsent par Monsieur Thierry Denjean

19, rue de Presbourg 75116 Paris

539 769 729 RCS Paris

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT est membre de la compagnie rgionale de Paris

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT a t nomm commissaire aux comptes titulaire aux termes
des statuts constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.

Son mandat expirera l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Salustro Reydel, reprsent par Monsieur Jean-Claude Reydel

Immeuble le Palatin

3, cours du Triangle

92939 Paris La Dfense Cedex

652 044 371 RCS Nanterre

Salustro Reydel est membre de la Compagnie Rgionale de Versailles.

Salustro Reydel a t nomm dans ses fonctions de commissaire aux comptes supplant aux
termes des statuts constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.

10
Son mandat expirera l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.

Madame Clarence VERGOTE

Ne le 3 septembre 1964, Dunkerque (59)

35, avenue Victor Hugo 75116 Paris

Madame Clarence VERGOTE est membre de la compagnie rgionale de Paris

Madame Clarence VERGOTE a t nomme commissaire aux comptes supplant aux termes
des statuts constitutifs de la Socit pour une dure de six (6) exercices.
Son mandat expirera l'issue de l'assemble gnrale appele statuer sur les comptes de
l'exercice clos le 31 dcembre 2020.

11
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

La Socit (Powerhouse Habitat S.C.A.) est une socit holding nouvellement constitue,
immatricule au registre du commerce et des socits de Paris le 1er avril 2015, qui dtiendra
les titres de Powerhouse France lissue des oprations dapport.

En consquence, la Socit ne dispose pas de comptes consolids et annuels historiques,


la date denregistrement du prsent document de base.

Le Groupe Powerhouse Habitat, au plan comptable, est la continuation du Sous-Groupe. Il en


rsulte que les comptes consolids du Sous-Groupe peuvent tre considrs comme
linformation financire historique de la Socit.

Les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat post apport seront prpars
sur la base de ceux du Sous-Groupe avant lapport ; essentiellement la ventilation de certains
postes au sein des capitaux propres variera pour reflter notamment le nouveau capital social
de la Socit.

Futur reporting financier

Postrieurement ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris,
celle-ci sera tenue de publier des comptes consolids semestriels et annuels en normes IFRS,
dans la continuation de ceux dj tablis pour le Sous-Groupe dans le cadre du projet
dintroduction en bourse sur Euronext Paris. Les premiers comptes consolids semestriels en
normes IFRS du Groupe Powerhouse Habitat (tablis en application de larticle L 451-1-2 III
du code montaire et financier) devraient tre ceux tablis au 30 juin 2015.

Sagissant de la prsentation des comptes consolids du groupe Powerhouse Habitat post


apport, les actionnaires du Sous-Groupe, qui apportent leurs actions Powerhouse France la
Socit, dans le cadre des Apports Pralables, sont aussi et dans les mmes proportions
actionnaires de la Socit, lexception non significative des actions dtenues la
constitution de la Socit, par les commanditaires la cration de la Socit (voir Section 18.1
Principaux associs commanditaires). Par ailleurs, la Socit na pas encore eu dactivit
propre la date denregistrement du prsent document de base.

Au plan des comptes consolids en normes IFRS du Groupe Powerhouse Habitat, cette
transaction constitue une simple rorganisation juridique du Groupe Powerhouse Habitat,
visant superposer une socit holding franaise tout en conservant le mme actionnariat.

Ainsi, le Groupe Powerhouse Habitat, au niveau des comptes consolids en normes IFRS, est
la continuation du Sous-Groupe.

Les comptes consolids en normes IFRS de la Socit seront donc tablis partir des valeurs
comptables issues des comptes consolids en normes IFRS du Sous-Groupe avant Apport.
En consquence, les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat S.C.A.
seront ainsi essentiellement identiques aux capitaux propres du Sous-Groupe la date des
Apports Pralables.

Sagissant des comptes sociaux, le capital social post Apport de la Socit slvera
16.183.508 euros, divis en 16.183.508 actions de commanditaires de 1 euro de nominal
chacune (voir Section 18.1 Principaux associs commanditaires).

12
* * *

Les tableaux ci-aprs prsentent certaines informations financires slectionnes pour les
exercices clos les 31 dcembre 2013 et 2014.

Les informations financires prsentes ci-dessous sont issues des comptes consolids
tablis en normes IFRS du Sous-Groupe pour les exercices clos les 31 dcembre 2013 et
2014 qui ont fait lobjet dun audit par les commissaires aux comptes du Groupe Powerhouse
France.

Le rapport correspondant est inclus la Section 20.2 Rapport daudit des commissaires aux
comptes sur les comptes consolids.

La synthse des informations financires slectionnes ci-dessous doit tre lue en parallle
avec les comptes consolids tablis en normes IFRS du Sous-Groupe pour les exercices clos
les 31 dcembre 2013 et 2014, (ii) la discussion relative la situation financire et aux
rsultats du Groupe prsente au Chapitre 9 Examen de la Situation Financire et du
Rsultat du prsent document de base, ainsi que (iii) la discussion relative la position de
trsorerie et aux capitaux propres du Groupe prsente au Chapitre 10 Trsorerie et
Capitaux du prsent document de base.

* * *

3.1 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES


Les informations financires slectionnes ci-aprs sont issues des comptes consolids
tablis en normes IFRS du Sous-Groupe pour les exercices clos les 31 dcembre 2013 et
2014, comme indiqu ci-dessus.
- Rsultat net

Ltat du rsultat net suivant est prsent en normes IFRS. Il dcrit les rsultats de lexercice
2014 dune dure de 12 mois, avec un comparatif pour lexercice 2013 de 9 mois et les
informations financires pro forma sur 12 mois pour 2013.

13
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros
(12 mois) (9 mois) Pro f orma

Revenus locat if s brut s 70 041 37 415 71 914


Charges sur immeubles (15 407) (9 144) (16 310)
Charges ref act ures 1 154 1 191 2 246
Revenus locatifs nets 55 788 29 462 57 850

Aut res produit s et aut res charges (774) 252 447


Frais de st ruct ure (8 929) (7 091) (10 906)
Excdent brut oprationnel 46 085 22 623 47 390

Rsult at de cessions des immeubles de placement (1 120) (3 138) (2 464)


Dot at ions aux amort issement s et dprciat ions des immeubles de placement (31 386) (18 865) (35 999)
Rsultat oprationnel courant 13 579 620 8 928
Aut res produit s et charges oprat ionnels - 175 165 175 165
Rsultat oprationnel 13 579 175 785 184 093

Cot de l'endet t ement f inancier net (59 313) (22 407) (40 475)
Rsultat avant impt (45 734) 153 378 143 618

Impt s sur les bnf ices exigibles - (3 721) (9 454)


Impt s dif f rs 12 528 14 033 18 602
Rsultat net (33 206) 163 690 152 767
Total du rsultat global (33 206) 163 690 152 767

Part icipat ions ne donnant pas le cont rle - - -


Rsultat net - part du groupe (33 206) 163 690 152 767

- Calcul de lActif net rvalu

La Socit a adopt le standard de calcul mis au point par lEPRA pour la dtermination
de son Actif Net Rvalu (ANR) avec deux indicateurs, lANR EPRA et lANR EPRA triple
net.

La dfinition des ANR EPRA est la suivante :

LANR EPRA correspond la valeur des capitaux propres consolids en normes IFRS
desquels sont retraits les actifs en portefeuille pour tre prsents leurs justes valeurs.
Du fait de lintention du Groupe dopter au rgime SIIC, les impts diffrs sont remplacs
par lExit Tax comme si les socits du Sous-Groupe avaient opt au rgime SIIC.

LANR EPRA Triple net correspond lANR EPRA aprs rvaluation des dettes
financires la juste valeur.

Lobjectif de lANR EPRA est de mesurer la valeur de la Socit sur le long terme alors
que lANR Triple net permet dapprhender une valeur spot, un instant T, aprs avoir m is
la juste valeur lensemble des postes dactifs et de passifs du bilan du Sous -Groupe.

Au 31 dcembre 2014, lANR du Sous-Groupe est calcul de la manire suivante et selon


les mthodologies destimation des valeurs de march, l Exit Tax ayant t calcule en
fonction de la situation fiscale des socits du Sous-Groupe au 1er janvier 2015 :

14
Les Elments post clture 2014 correspondent aux vnements suivants:

Remboursement anticip dobligations convertibles (OC 2013)

En date du 6 janvier 2015, Powerhouse France a procd au remboursement anticip au


souscripteur, Powerhouse Finance B.V., de 113.700.000 obligations convertibles sur les
127.595.000 obligations convertibles existantes et au paiement corrlatif par la socit
dun montant de 113,7 millions deuros en principal, et de 15,9 millions deuros dintrts
dus au titre des obligations convertibles.

Le nombre dobligations convertibles est ainsi ramen de 127.595.000 13.895.000


entirement attribues Powerhouse Finance B.V.

Rduction de capital

En date du 13 janvier 2015, Powerhouse France a dcid de rduire son capital social
pour un montant de 18,95 millions deuros, par voie dannulation de 18.950.001 actions
rachetes au pair lassoci unique par la socit.

Le capital social est ainsi ramen de 21,25 millions deuros 2,3 millions deuros.

Distribution par prlvement sur la prime dmission

En date du 5 dcembre 2014, Powerhouse France a dcid de distribuer une partie de la


prime dmission pour un montant nominal de 30,95 millions deuros, soit environ 13,45
euro par action, sous conditions suspensives de la ralisation du Remboursement anticip
dobligations convertibles (OC 2013) et de la Rduction de capital mentionne ci-dessus,
qui ont t leves en janvier 2015.

LANR EPRA Triple net par action correspond lANR EPRA Triple net divise par
un total reprsentant le nombre dactions composant le capital social du Groupe. Le
nombre dactions du Groupe post apport et avant introduction en bourse sera gal
16 183 508 actions. Par consquent, lANR par action du Groupe correspondra
lANR du Sous-Groupe (lactif Net de la Socit pr apport tant marginal) divis
par le nombre daction du Groupe.

LActif Net Rvalu (ANR) nest pas un agrgat comptable norm, rpondant une
dfinition unique et gnralement accepte. Il ne doit pas tre considr comme un
substitut la valeur comptable des actifs. LActif Net Rvalu (ANR) peut tre calcul
de faon diffrente par des socits diffrentes ayant une activit similaire ou
diffrente. Ainsi, lActif Net Rvalu (ANR) calcul par la Socit peut ne pas tre
comparable lActif Net Rvalu (ANR) utilis par dautres socits.

3.2 RATIOS FINANCIERS

3.2.1 Ratios financiers lis aux financements bancaires

Au 31 dcembre 2014, les principaux ratios financiers du Groupe sont les suivants :
(1) Les ratios ICR et DSCR ont t dtermins la date de paiement dintrts du 20 janvier 2015 conformment au contrat (de par la linarit des revenus et des intrts, les ratios au 31
dcembre 2014 sont identiques).
Les ratios financiers ci-dessus sont respects la date denregistrement du document de
base, et dtermins de la faon suivante :

Loyers Nets N
Ratio ICR =
Frais financiers S.A.F.R.A.N.

Encours emprunt la date de clture


Ratio LTV =
Valeur de march des immeubles de placement

Loyers Nets N de S.A.F.R.A.N. - IS du groupe


Ratio ICR Consolid =
Frais financiers SAFRAN et POWERHOUSE France

Loyers Nets N-IS


Ratio DSCR Consolid = Frais financiers S.A.F.R.A.N. et POWERHOUSE France + amortissement
emprunts

Encours emprunt POWERHOUSE France + encours emprunt S.A.F.R.A.N. la date de clture


Ratio LTV Consolid =
Valeur de march des immeubles de placement

Le montant du nominal tir correspond au montant des emprunts exigibles en cas de dfaut
de respect des covenants.

Les dfinitions susvises ne prennent pas en compte le montant de la Dette Obligataire.

La valeur de march des immeubles de placement correspond la valeur dexpertise dun


expert indpendant, et lencours des emprunts ne comprend pas les intrts.
Voir Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids, paragraphe 5.1.4 -
Restructuration de la dette bancaire et refinancement & paragraphe 9.11 - Emprunts et dettes
financire, pour un complment dinformation.

3.2.2 Autres ratios financiers

- Un taux doccupation financier gal 98,8%.


4. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invits prendre en considration lensemble des informations figurant
dans le prsent document de base, y compris les facteurs de risques dcrits dans la prsente
section, avant de procder lacquisition des actions de la Socit.

Ces risques sont, la date d'enregistrement du prsent document de base, ceux dont le
Groupe estime que la ralisation ventuelle pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur la
Socit et le Groupe, leur activit, leur rputation, leur situation financire, leurs rsultats ou
leurs perspectives.

La Socit a procd une revue des risques qui pourraient avoir un effet dfavorable
significatif notamment sur son activit, sa situation financire, ou ses rsultats (ou sur sa
capacit raliser ses objectifs) et considre quil ny a pas dautres risques significatifs
hormis ceux prsents.

L'attention des investisseurs est toutefois attire sur le fait que la liste des risques figurant ci-
dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, non identifis la date du prsent
document de base, ou qui sont, cette mme date, considrs comme non significatifs,
pourraient devenir des facteurs importants susceptibles davoir un effet dfavorable significatif
sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.

Les risques lis la Socit, la structure et au profil financier du Groupe figurent aux
paragraphes 4.2.1 4.2.4 ci-aprs, et sont indiqus dans le tableau rcapitulatif ci-aprs avec
un astrisque.

* * *

19
Tableau de synthse des facteurs de risques

Risques lis lactivit du Groupe

Risques lis aux conditions conomiques

Risques lis lenvironnement conomique et aux Lactivit du Groupe est influence par le niveau de lactivit conomique et de la consommation, ainsi que par le
variations du march immobilier niveau des taux dintrt et des indices utiliss pour lindexation des loyers.

Risques lis au niveau gnral des taux dintrt Le niveau des taux dintrt a une influence sur la valorisation du patrimoine de la Socit et du Groupe.

Risques lis lenvironnement concurrentiel La concurrence avec des acteurs existants ou le dveloppement de nouveaux concurrents pourrait affecter la
capacit du Groupe mettre en uvre sa stratgie dacquisition dactifs

Risques lis la politique de rduction de la part du La politique de rduction de la part du secteur nuclaire (sous rserve toutefois, de sa mise en uvre et des
secteur nuclaire dans la production dnergie franaise conditions de mise en uvre) pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur lexploitation du Portefeuille Initial et
du Bail EDF.

Risques lis lexploitation

Risques lis au non-paiement des loyers, au non- Compte tenu de lunicit du locataire du Portefeuille Initial, le Groupe peut tre considr comme tant dans une
renouvellement des baux et la vacance des locaux situation de dpendance vis--vis dEDF.
Dpendance au locataire

Risques lis au cot et la disponibilit de polices Toute augmentation du cot des polices dassurances ou toute difficult, pour le Groupe, couvrir tout ou partie de
dassurances appropries ses risques, du fait des capacits limites du march de lassurance, pourraient avoir un effet dfavorable significatif
sur la valorisation du patrimoine, les activits, la situation financire, les rsultat sou les perspectives du Groupe.

Risques lis la qualit des prestations et aux sous- La cessation dactivit ou la cessation des paiements des prestataires du Groupe, de leurs sous-traitants ou de leur
traitants Risque de dpendance du Groupe lgard de fournisseurs, ou labsence ou la baisse de qualit de leurs prestations pourrait avoir un effet dfavorable significatif
ses prestataires de services sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.

Risques lis la commercialisation locative ou la vente Le Groupe pourrait rencontrer des difficults dans la commercialisation locative de tout actif immobilier quil viendrait
des actifs acqurir, et dans sa recherche de nouveaux locataires un niveau de loyer satisfaisant. Toute vacance aurait un
effet dfavorable significatif sur les rsultats du Groupe.

Risques lis aux systmes dinformation La destruction des outils et/ou systmes dinformation utiliss par le Groupe pourraient perturber lactivit du
Groupe.
Risques lis aux actifs

Risques lis la stratgie dacquisition de la Socit Le Groupe ne peut garantir que des opportunits dacquisition se prsenteront ou quil sera en mesure de les
identifier ou de raliser des acquisitions dans des conditions satisfaisantes, ni que les acquisitions auxquelles il
procdera gnreront la rentabilit attendue. Le Groupe est en outre soumis aux risques inhrents toute
acquisition.

Risques lis la ralisation du programme Dans le cadre de la valorisation de son portefeuille, le Groupe est expos au risque que ses investissements aient
dinvestissement mens par la Socit et le Groupe t effectus pour des montants trop levs, que les travaux mens soient trop couteux, ces risques pouvant peser
sur la rentabilit locative des actifs dtenus.

Risques lis lestimation de valeur des actifs du Groupe Une baisse (trs significative) de la valeur du patrimoine du Groupe aurait un impact sur les niveaux de ratios
financiers devant tre respects par le Groupe au titre des financements bancaires conclus.

Risques lis aux contraintes rsultant du rgime juridique La Socit ne peut garantir que les conditions daccs au rgime SIIC seront respectes la date deffet de son
et fiscal applicable aux socits dinvestissement option pour le rgime SIIC, et de faon gnrale, ne peut avoir lassurance que ces critres pourront tre respects
immobilier cotes, un ventuel changement des de manire continue dans le futur, une telle situation entrainant ds lors la perte du bnfice du rgime.
modalits de ce statut ou encore la perte de bnfice
de ce statut

Risques lis aux fonds propres de la Socit et du Les distributions obligatoires en application du rgime SIIC pourraient notamment avoir un effet dfavorable
Groupe significatif sur les capacits dautofinancement de la Socit.

Risques rglementaires et juridiques

Risques lis la rglementation applicable au Groupe, Toute modification de la rglementation applicable aux activits du Groupe pourrait conduire engager des
ses activits et leur impact (notamment sur dpenses supplmentaires, susceptibles davoir un effet dfavorable significatif sur ses rsultats dexploitation ou
lenvironnement) perspectives de croissance.

Risques environnementaux extrieurs aux activits du Un accident intervenant sur lune ou plusieurs des centrales et installations exploites par EDF pourrait avoir un
Groupe impact sur les actifs dtenus par le Groupe, situs dans des zones voisines et proches des installations
considres, entrainer leur destruction, ou avoir un effet dfavorable significatif sur la capacit de commercialisation
des actifs du Portefeuille Initial et/ou leur valorisation.

Risques lis la rglementation des baux Le Groupe peut tre confront des modifications de lgislation, rglementation ou jurisprudence imposant des
restrictions nouvelles ou plus contraignantes, ou encore dfavorable aux bailleurs, notamment en matire de dure,
dindexation, de plafonnement des loyers etc.., ces modifications pouvant avoir des consquences dfavorables sur
les activits, la situation financire, les rsultats et les perspectives du Groupe.

Risques lis lexistence de litiges et de diverses Lissue de toute procdure ou litige auquel le Groupe pourrait tre confront pourrait avoir un effet dfavorable
procdures judiciaires significatif sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

21
Risques lis la Socit, la structure et au profil
financier du Groupe*

Risques lis la non-reprsentativit des tats financiers Compte tenu du fait que la Socit a t constitue le 1 er avril 2015 et dtiendra les Filiales lissue des Oprations
prsents dans le document de base* Pralables, les tats financiers historiques ne sont donc pas pleinement reprsentatifs de ce quauraient t la
situation financire et les rsultats du Groupe si celui-ci avait exerc son activit comme une entit autonome au
cours des priodes prsentes et ne sont pas ncessairement reprsentatifs de lactivit et des rsultats futurs de la
Socit et du Groupe.

Risques de conflits dintrts * Lassoci commandit de la Socit (la socit S.I.L.E.C.), Scaprim Services, Scaprim Asset Management, Scaprim
Property Management et le Grant sont toutes des socits Affilies, membres du Groupe TwentyTwo Real Estate
et places sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.

A la date denregistrement du document de base, Monsieur Daniel Rigny est en outre associ commanditaire
minoritaire de la Socit et prsident du Conseil de surveillance de la Socit. Monsieur Daniel Rigny
dmissionnera toutefois de son mandat de Prsident du Conseil de surveillance lissue de lassemble des
actionnaires commanditaires de la Socit devant se tenir le 8 juin 2015.

La Socit est expose un risque de conflits dintrt potentiel du fait notamment de la qualit dAffili du Grant
et de Scaprim Services, et du fait de la qualit dAffili de lassoci commandit et de lactionnaire commanditaire
majoritaire (qui demeurera Scaprim Services, jusqu la ralisation des Apports Pralables. Une fois les Apports
Pralables ralises et avant ladmission des actions aux ngociations sur Euronext Paris, les actionnaires
commanditaires majoritaires seront Powerhouse Investment et Powerhouse Co-Invest).

Le Groupe TwentyTwo Real Estate contrlera la Socit lissue des oprations dApports Pralables, et restera
exercer ce contrle une fois les actions de la Socit admises aux ngociations sur Euronext Paris.

Risques lis la qualit de socit holding de la Socit La Socit ne peut garantir que les Oprations Pralables seront ralises ou quelles le seront dans les conditions
et la dtention des actions des socits Powerhouse dcrites dans le document de base. Par ailleurs, les Filiales du Groupe dtiennent les actifs du Groupe et si leur
France et S.A.F.R.A.N.* bnfice venait baisser, les bnfices et les flux de trsorerie du Groupe diminueraient.

Risques lis la forme sociale de la Socit et son


mode de gouvernance*

Risques lis la forme sociale de la Socit * La Socit est une socit en commandite par actions, et comporte deux types dassocis, dont seuls les associs
commandits rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Lassoci commandit de la Socit ne
dispose pas de patrimoine propre ou de surface financire suffisante lui permettant de rpondre des dettes sociales
la date denregistrement du document de base.

Risques lis aux pouvoirs du grant de la Socit * Les socits en commandite par actions sont diriges par leur(s) grant(s), qui disposent des pouvoirs les plus
tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il ressort des dispositions lgislatives applicables aux
socits en commandite par actions que la rvocation du grant ne peut tre dcide que par lunanimit des

22
associs commandits (sauf dans les cas prvus par la loi et les cas prvus aux termes des statuts pour ce qui
concerne la Socit).

Risques lis aux quipes cls * La perte par la Socit, le cas chant, de tout ou partie de son quipe de direction et dadministration pourrait avoir
un effet significatif dfavorable sur la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

Risques de march

Risque li lendettement du Groupe Le recours leffet de levier entraine pour toute entreprise, et partant, pour le Groupe, certaines consquences, dont
laugmentation de la vulnrabilit de lentreprise au ralentissement de lactivit, ou aux conditions conomiques et
industrielles, la limitation de la capacit de lentreprise emprunteur des fonds et verser des dividendes etc.

Risque de taux Le Groupe est expos aux risques de fluctuations des taux dintrts en vertu de certains crdits souscrits avec des
tablissements de crdits. LEURIBOR notamment pourrait considrablement augmenter lavenir, entranant une
charge dintrt supplmentaire pour le Groupe, et rduisant les flux de trsorerie disponibles.

Risque de financement Le Groupe pourrait ne pas toujours disposer des accs souhaits aux marchs de capitaux, ou obtenir les fonds
ncessaires des conditions moins favorables quescompts.

Risque de liquidit Ce risque couvre le risque pour la Socit de ne pas pouvoir faire face ses engagements (la Socit a procd
une revue spcifique de son risque et considre pouvoir faire face ses chances venir sur les 12 prochains
mois).

Risque de dilution li aux BSA Le nombre potentiel dactions nouvelles pouvant rsulter de lexercice des BSA mis au bnfice de lassoci
commandit, la socit S.I.L.E.C., le 8 juin 2015, est de dix millions (10.000.000).

Les BSA ne pourront toutefois pas tre exercs avant ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur
Euronext Paris.

Risque de crdit et/ou de contrepartie Ce risque couvre le risque pour la Socit dtre expose la dfaillance dun cocontractant, entrainant une perte
financire pour le Groupe.

Risque de change Le Groupe ralise la totalit de son chiffre daffaires en zone euro.

Risque sur actions et autres instruments financiers Les socits du Groupe ne dtiennent aucun instrument financier.

23
4.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE

4.1.1 Risques lis aux conditions conomiques

Risques lis lenvironnement conomique et aux variations du march


immobilier

Le patrimoine du Groupe, dtenu par lintermdiaire de la socit S.A.F.R.A.N. (pour


une description du Groupe, voir la Section 7.1 Organigramme de la Socit et du
Groupe), est constitu, ce jour, pour lessentiel, dimmeubles locatifs usage
rsidentiel, et les rsultats courants de S.A.F.R.A.N. et du Groupe sont notamment
issus des loyers pays par le locataire des actifs du Portefeuille Initial (pour une
description du Portefeuille Initial, voir la Section 8 Proprits immobilires). Le
Groupe entend par ailleurs mettre en uvre une politique de croissance par
lacquisition dimmeubles de Logements Economiques (logements collectifs ou
maisons individuelles).

Lvolution ngative des principaux indicateurs macroconomiques est susceptible


daffecter, moyen ou long terme, le niveau dactivit de Powerhouse Habitat et du
Groupe, de ses revenus locatifs et la valeur de son portefeuille dactifs, ses rsultats,
sa situation financire ainsi que sa politique dinvestissement, de dveloppement et
dacquisition de nouveaux actifs, et en consquence, ses perspectives de croissance.

Dans la zone euro, la croissance sest avre lgrement plus faible que prvue au
troisime semestre 2014, principalement du fait dune production et dinvestissements
faibles, corrls avec une inflation faible. Les annes 2015 et 2016 devraient tre
marques par une reprise modeste et une inflation rduite, avec des perspectives de
croissance annuelle de 1,2% en 2015 et de 1,4% en 2016 (Source : Perspectives et
Economies Mondiales Octobre 2014, et sa mise jour en date du 20 janvier 2015,
publis par le Fonds Montaire International (FMI)). Les perspectives de croissance
pourraient nanmoins tre infrieures aux niveaux anticips.

Lactivit du Groupe est influence par le niveau de lactivit conomique et de la


consommation, ainsi que par le niveau des taux dintrt et des indices utiliss pour
lindexation des loyers.

En consquence, le Groupe pourrait tre confront aux situations suivantes :

- la conjoncture conomique gnrale peut avoir une incidence long terme sur le
taux doccupation et la capacit de tout locataire payer un loyer ;

- les variations la baisse ou des ralentissements de la croissance des indices sur


lesquels sont indexs les loyers au titre des baux affrents aux actifs dtenus ou
qui seront acquis par le Groupe, ou le changement des indices utiliss cette fin
pourraient avoir des consquences dfavorables sur les revenus locatifs du
Groupe ;

- la capacit du Groupe augmenter les loyers loccasion de tout


renouvellement de bail dpendra principalement de la situation financire de son
ou ses locataire(s), qui dpendra en partie des conditions conomiques ;

- une dgradation prolonge des conditions conomiques pourrait entraner une


augmentation du taux de vacance des actifs immobiliers du Groupe, ce qui
pourrait avoir un impact dfavorable sur les revenus locatifs et le rsultat
oprationnel du Groupe en raison, dune part, de la baisse de revenus, et dautre
part, de laugmentation des charges non refactures, les espaces vacants
pouvant dans certains cas, ncessiter des travaux de rnovation, les cots
affrents aux charges non refacturables et tous travaux de rnovation ne
pouvant tre rpercuts sur le ou les locataires ;

- gnralement, lvolution la baisse du march de limmobilier pourrait


notamment entraner une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers
affectant la capacit du Groupe ngocier le renouvellement des baux et des
loyers.

Par ailleurs, les actifs dtenus par le Groupe ainsi que ceux dont lacquisition est
envisage dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, sont tous situs en France
et sont constitutifs dactifs immobiliers rsidentiels, plus prcisment, de Logements
Economiques. En consquence, toute dgradation de lenvironnement conomique en
France, ou des conditions du march immobilier, notamment sur le secteur de
limmobilier rsidentiel, en France, serait susceptible davoir un effet dfavorable
significatif sur le Groupe, ses activits, sa situation financire, ses rsultats ou ses
perspectives et ne pourra tre contrebalanc par une exposition dautres conomies,
marchs ou catgories dactifs.

Risques lis au niveau gnral des taux dintrt

Le niveau des taux dintrt influence la conjoncture conomique gnrale et en


particulier la croissance du produit intrieur brut (PIB) et linflation. Il a galement une
influence sur la valorisation des biens immobiliers, et plus marginalement, sur
lvolution des indices tels que lICC, lindice des loyers commerciaux (ILC), lindice
des loyers des activits tertiaires (ILAT) et lindice de rfrence des loyers (IRL).

En outre, la valeur des actifs du Portefeuille Initial, et de tout actif immobilier, est
influence par le niveau des taux dintrt dans la mesure o la valorisation dun actif
dpend notamment de la capacit de son propritaire le revendre, capacit qui est
elle-mme dpendante des capacits de financement des acqureurs et par
consquent, de leur facult de recourir lendettement. Lactivit immobilire bnficie
actuellement dun environnement favorable caractris par des taux dintrt long
terme faibles. Une augmentation des taux dintrt si elle savrait significative, pourrait
avoir des consquences dfavorables sur la valorisation du patrimoine de la Socit et
du Groupe.

Par ailleurs, la mise en uvre de la stratgie de dveloppement du Groupe ncessite


de recourir, pour partie, lendettement bancaire, mme si la Socit nexclut pas
dautres modes de financement. Ainsi, une hausse des taux dintrt entranerait une
augmentation du cot de financement des investissements et rendrait corrlativement
plus coteuse la mise en uvre de sa stratgie.

Les lments dcrits ci-dessus pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur le
Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.

Risques lis lenvironnement concurrentiel

Le Groupe considre quil ny a pas de concurrents directs dont le modle serait


similaire au sien en France, tant quant son objet que du point de vue organisationnel.

Nanmoins, le Groupe, peut tre confront une concurrence provenant dacteurs

25
internationaux, nationaux ou locaux, notamment de ceux dtenant ou dveloppant un
portefeuille dactifs rsidentiels. En effet, certains acteurs pourraient notamment (i)
avoir la possibilit de procder des acquisitions dactifs des conditions, y compris
de prix, ne correspondant pas aux critres dinvestissement du Groupe et ainsi avoir
un impact sur le volume dactifs disponibles lachat, et/ou (ii) disposer dune surface
financire suprieure et/ou dun patrimoine plus important.

En outre, le Groupe ne peut exclure que de nouveaux acteurs, internationaux,


nationaux ou locaux, spcialistes de limmobilier rsidentiel ou dtenant ou souhaitant
dvelopper un portefeuille dactifs rsidentiels, apparaissent et se dveloppent sur le
march de limmobilier rsidentiel en France et fassent ainsi concurrence au Groupe.

La concurrence avec des acteurs existants ou le dveloppement de nouveaux


concurrents pourrait affecter la capacit du Groupe mettre en uvre sa stratgie
dacquisition dactifs.

Lincapacit du Groupe dfendre ses parts de march, gagner les parts de march
attendues ou mettre en uvre sa stratgie, pourrait avoir un effet dfavorable
significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses
perspectives.

Risque relatif la politique de rduction de la part du secteur nuclaire dans la


production dnergie franaise

Depuis laccident de la centrale nuclaire de Fukushima Daiichi en 2011, de nombreux


pays ont remis en cause leur politique nuclaire civile. Au niveau mondial, parmi la
trentaine de pays qui accordent aujourdhui une part importante au nuclaire dans leur
conomie (EtatsUnis dAmrique, France, Allemagne, etc.), plusieurs ont pris la
dcision de supprimer progressivement cette source dnergie. LAllemagne a pris la
dcision le 30 juin 2011 darrter ses 17 racteurs dici 2022, la Suisse a dcid de
sortir progressivement de lnergie nuclaire dici 2034, et lItalie a abandonn le retour
au nuclaire. Le Mexique et la Belgique ont galement annonc leur intention
dabandonner leurs projets sur le nuclaire.

La France a dcid de rduire la part occupe par lnergie nuclaire dans sa


production globale dnergie, avec notamment, ladoption par lAssemble Nationale,
en premire lecture, le 14 octobre 2014, du projet de loi pour la transition nergtique
et la croissance verte, qui prvoit entre autres, la rduction de la part de la production
dnergie nuclaire dans le mix nergtique franais de soixante-quinze pour cent
(75%) cinquante pour cent (50%), notamment au moyen du dveloppement de la
capacit de production supplmentaire dans des nergies renouvelables rpondant
laugmentation de la demande dlectricit, et le plafonnement de la puissance du parc
nuclaire franais 64,85GW (qui inclut notamment la mise en service en 2017 du
racteur pressuris europen de Flamanville (Manche), sans quil soit ncessaire de
fermer dautres racteurs). Le projet de loi a t vot par le Snat le 3 mars 2015.

Cette politique de rduction de la part du secteur nuclaire au sein de la production


dnergie franaise, pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur lactivit, les
rsultats, la situation financire et les perspectives dEDF, en qualit de locataire, et en
consquence, sur lexploitation des Units du Portefeuille Initial, et la continuation et
lexcution, sur la dure, du Bail EDF aux conditions actuelles, ainsi que sur la
valorisation des actifs du Portefeuille Initial. De fait, une telle politique, si elle tait mise
en uvre, pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa
situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.

26
Le Groupe considre que tout remplacement de la production par des nergies
renouvelables, et donc la mise en uvre effective de toute politique de
dsengagement du secteur nuclaire, ncessitera des investissements importants et
longs, pour pallier une production intermittente de ces nergies et obtenir un niveau
constant de production. En outre, EDF a annonc la mise en place dun plan
dinvestissement majeur, le "Plan Carnage" dun volume denviron 55 milliards
deuros, dont lobjectif est de prolonger la dure de vie de lensemble du parc nuclaire
franais au-del de 2030, premire date limite de la dure de vie de certaines
centrales. Enfin, la neutralisation des centrales de production et leur destruction
pourrait constituer un processus long, estim plus de quinze (15) ans, ncessitant
lintervention de nombreux personnels.

4.1.2 Risques lis lexploitation

Risques lis au non-paiement des loyers, au non-renouvellement des baux et la


vacance des locaux Dpendance au locataire

La totalit des loyers perus par S.A.F.R.A.N. et par le Groupe, est gnr par la
location des actifs du Portefeuille Initial.

Les Units du Portefeuille Initial sont loues EDF, qui constitue le locataire unique du
patrimoine de S.A.F.R.A.N et du Groupe, gnrant ce titre la totalit des loyers
perus par le Groupe. En consquence, compte tenu de lunicit du locataire EDF,
S.A.F.R.A.N, et le Groupe, peuvent tre considrs comme tant dans une situation de
dpendance vis--vis dEDF, en qualit de locataire, et sont ds lors exposs :

(i) au risque de dfaut dEDF, en particulier le risque de non-paiement ou de


dfaut de paiement temporaire dEDF au titre du Bail EDF, ou au risque
dinsolvabilit dEDF. En particulier, toutes difficults financires dEDF seraient
de nature provoquer des retards de paiements, voire des dfauts de
paiement des loyers, susceptibles daffecter les rsultats du Groupe. La Socit
considre nanmoins que le risque dinsolvabilit du locataire demeure limit
compte tenu de la qualit de signature dEDF et de son actionnariat ;

(ii) au risque de nonrenouvellement du Bail EDF son chance, en 2021 ou


son terme, en 2033 ;

(iii) aux cas de rsiliation du Bail EDF.

Tout risque pesant sur lactivit dEDF, tels que la soumission de ses activits des
tarifs rglements variables, lalourdissement des rgles de scurit en matire
environnementale et sanitaire, le risque daccident grave sur une ou plusieurs des
CNPE, le risque substantiel de responsabilit dEDF en matire de scurit, et le
surcot pouvant en dcouler, toute dcision politique de dsengagement en matire
nuclaire ou de durcissement des conditions dexploitation des CNPE, tout refus de
prorogation dexploitation, toute rparation lourde exige par lentretien du parc
nuclaire dEDF, etc. sont des facteurs spcifiques pouvant avoir un impact sur la
solidit financire dEDF, et en consquence, pourraient impacter la capacit dEDF
faire face ses engagements financiers au titre du Bail EDF, et plus largement, auprs
de tous ses cranciers.

Sagissant de lensemble des actifs dtenus ou qui seront acquis par le Groupe, tout
dfaut ou refus de paiement des loyers par les locataires concerns, ou encore le non-
renouvellement ou la rsiliation des baux concerns suivie de limpossibilit de relouer
les surfaces vacantes ou de pouvoir les relouer des conditions avantageuses

27
pourraient avoir un impact dfavorable sur la valorisation des actifs considrs,
lactivit et les rsultats du Groupe.

En cas de dfaut du locataire concern ou de rsiliation du bail concern, le Groupe


pourrait ne pas tre en mesure de recouvrer les loyers anticips au titre du bail
concern ou dtre indemnis hauteur du prjudice subi.

Nonobstant ce qui prcde, le Groupe mettra en uvre une gestion stricte du risque
de non-paiement des loyers, notamment par une slection approfondie des locataires
et par un suivi actif des ventuels contentieux.

Risques lis au cot et la disponibilit de polices dassurances appropries

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques lis son
activit et susceptibles dtre assurs. Le Groupe a souscrit en consquence
diffrentes polices dassurances (pour une description de lensemble des polices
dassurances souscrites, voir Section 4.3. Gestion du Risque et Polices
dAssurances).

Le Groupe estime que la nature des risques couverts et le montant des garanties dont
il bnficie sont conformes aux pratiques retenues dans son secteur dactivit.

Toutefois, le Groupe pourrait tre confront une augmentation du cot de ses polices
dassurances ou pourrait subir des pertes qui ne soient pas intgralement couvertes
par les assurances souscrites. Par ailleurs, le Groupe pourrait tre confront, en raison
par exemple de capacits limites disponibles sur le march de lassurance, dans
lhypothse, le cas chant, de toute disruption ponctuelle du march de lassurance
ou de la rassurance, des dcouverts dassurance voire une impossibilit de
couvrir tout ou partie de certains risques.

Le cot ou, en cas de sinistre, lindisponibilit de couvertures dassurance appropries,


pourrait avoir des consquences ngatives sur la valorisation du patrimoine ainsi que
sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.
Plus avant, en cas de sinistre relatif aux actifs du Portefeuille Initial, et gnralement
des actifs dtenus ou qui seront dtenus par le Groupe, les couvertures au titre des
assurances responsabilit civile et dommages souscrites par le Groupe pourraient
savrer significativement insuffisantes, ne plus pouvoir tre maintenues, ou souscrites
des conditions normales de march. En outre, les couvertures dassurance
pourraient tre remises en cause ou leurs conditions conomiques pourraient
significativement augmenter. Enfin, le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de
mettre en place de nouvelles couvertures dassurance ou, sil y parvenait, le Groupe ne
peut garantir que les conditions conomiques seront quivalentes celles dont il
bnficie actuellement ou, tout le moins, satisfaisantes.

Risques lis la qualit des prestations et aux sous-traitants Risque de


dpendance du Groupe lgard de ses prestataires de services

Le Groupe fait appel Scaprim Asset Management et Scaprim Property Management,


en qualit de prestataires de services, et indirectement leurs sous-traitants et
fournisseurs, dans le cadre des travaux dentretien et/ou de rnovation des actifs du
Portefeuille Initial, par le biais de la convention de gestion locative conclue entre
S.A.F.R.A.N. et Scaprim Property Management ainsi que par le biais de la convention
dassistance conclue entre la Socit et Scaprim Asset Management. (Pour une
description des termes et conditions de la convention dassistance et de la convention
de gestion locative, voir le Chapitre 19 Oprations avec des apparents).

28
Les actifs composant le Portefeuille Initial sont grs depuis environ quinze ans, de
faon exclusive, par les socits et les quipes du groupe Scaprim Services, qui
assurent la gestion locative, technique, administrative, financire et comptable des
immeubles, la gestion des contentieux locatifs ainsi que la gestion et ladministration
des oprations de cession logement par logement.

La Socit et lensemble de ses Filiales bnficieront dune exclusivit consentie par


Scaprim Asset Management au titre de la convention dassistance, concernant les
missions vises aux termes de la convention dassistance, pour toute sa dure, et sur
lensemble du territoire mtropolitain franais, au titre des actifs concerns aux termes
de la convention dassistance ( savoir des actifs immobiliers dont 50% des surfaces
sont destins lhabitation, lexclusion des rsidences htelires, rsidences
tudiantes, logements-foyers pour personnes ges, rsidences de tourisme ou
chambres meubles). A ce titre, Scaprim Asset Management sinterdit daccepter tout
mandat dacquisition pour des actifs immobiliers semblables pour toute autre entit.

Lexclusivit consentie par Scaprim Asset Management au titre des missions


susvises entrera en vigueur compter de la date dadmission des actions de la
Socit aux ngociations sur Euronext Paris.

En contrepartie, la Socit et lensemble de ses Filiales sont tenues par un


engagement rciproque dexclusivit lgard de Scaprim Asset Management, pour
les missions dfinies aux termes de la convention dassistance.

En consquence, le Groupe estime que la cessation dactivit ou la cessation des


paiements de Scaprim Property Management et Scaprim Asset Management, de leurs
sous-traitants ou de leurs fournisseurs ou encore, labsence dexcution ou tout dfaut
dans lexcution des prestations, ou la baisse de qualit de leurs prestations ou de
leurs produits pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur le Groupe, son activit,
sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.

Le Groupe ne peut garantir que Scaprim Asset Management ou Scaprim Property


Management ainsi que leurs sous-traitants ou contractants respecteront toujours les
rglementations, autorisations et normes en vigueur. La non-conformit aux
dispositions rglementaires ou aux normes en vigueur des travaux ou services raliss
par des tiers pour le compte du Groupe pourrait avoir un effet dfavorable significatif
sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.
En effet, le Groupe est responsable des prestations effectues par ses prestataires de
services ainsi que leurs sous-traitants ou contractants.

En cas de rupture dun ou plusieurs des contrats de prestations de services, le Groupe


pourrait ne pas tre mme de retrouver rapidement des sous-traitants ou
fournisseurs de qualit, ou du moins, ayant une connaissance et une exprience de
gestion des actifs du Portefeuille Initial comparable.

Notamment, compte tenu du fait que peu de prestataires offrent un service unique sur
tout le territoire franais, dans cette ventualit, la Socit pourrait tre oblige de faire
appel plusieurs prestataires, ce qui serait susceptible daugmenter le cot global de
la prestation.

Enfin, toute rsiliation volontaire, anticipe ou terme, initie par la Socit ou par
S.A.F.R.A.N., selon le cas, de la convention dassistance ou de la convention de
gestion locative, respectivement dcrites aux termes des sections 19.1 et 19.2 du
document de base, engendrera des cots la charge de la Socit ou de
S.A.F.R.A.N., dans la mesure o une telle rsiliation aura notamment pour contrepartie

29
(x) le paiement dune indemnit dun montant gal 0,525% de la dernire valeur
dexpertise des actifs immobiliers appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales,
tant dans lhypothse dune rsiliation pour inexcution de lune ou lautre des parties
que dans lhypothse dune rsiliation volontaire, pour ce qui concerne la convention
dassistance, et (y) dune indemnit dun montant gal 4% hors taxes du montant
hors taxes de lensemble des loyers encaisss annuellement au titre des actifs grs
appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales, tant dans lhypothse dune
rsiliation pour inexcution de lune ou lautre des parties que dans lhypothse dune
rsiliation volontaire, pour ce qui concerne la convention de gestion locative.
Nonobstant ce qui prcde, les cas de rsiliation pour inexcution caractrise et
rpte par lune des parties et de rsiliation dans lhypothse de la transformation de
la Socit dans le contexte prvu aux termes des statuts (voir paragraphe 16.2.2
Perte du statut dassoci commandit), nentraineront pas dobligation de paiement
dune indemnit, dans les conditions stipules aux termes du Chapitre 19 Oprations
avec des apparents.

Tout litige au titre de la convention dassistance et de la convention de gestion locative


serait galement, de faon gnrale, gnrateur de cots pour le Groupe, et pourrait
avoir un effet dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire,
ses rsultats ou ses perspectives.

Risques lis la commercialisation locative ou la vente des actifs

Pour ce qui concerne les Units vacantes, le Groupe assure, par le recours aux
quipes de Scaprim Asset Management, la commercialisation la vente des Units
vacantes et assume en consquence les risques de non-commercialisation.

Le Groupe pourrait rencontrer des difficults dans la commercialisation locative de tout


actif immobilier quil serait susceptible dacqurir, et dans sa recherche de nouveaux
locataires un niveau de loyer satisfaisant. Les niveaux de loyers pourraient en
consquence se trouver affects par la capacit commercialiser les logements qui
seraient disponibles, le cas chant, aprs le dpart des occupants.

Une situation de vacance des actifs pourrait tre susceptible davoir un impact sur la
situation financire et les rsultats du Groupe.

Risques lis aux systmes dinformation

Les prestataires du Groupe utilisent un certain nombre de logiciels et grent plusieurs


bases de donnes spcifiques. Scaprim Asset Management et Scaprim Property
Management et le Groupe, sont en consquence exposs un risque de dfaillance,
dinterruption, et/ou de piratage des logiciels.

Scaprim Property Management dispose notamment des progiciels de gestion


suivants :

- un progiciel de gestion immobilire (ALTAIX/SOPRA), qui permet de tenir une


comptabilit spare par mandat ;

- un progiciel ayant pour objet la gestion des reportings et lexploitation des donnes,
Scaprim Property Management utilise un outil spcifique complmentaire (SAFIR
PROPERTY) ;

- un outil de gestion lectronique documentaire et de lecture automatique des


documents, avec notamment un accs extranet pour le mandant.

30
Si lensemble de ces outils et/ou systmes dinformation devaient tre dtruits ou
endommags, lactivit du Groupe pourrait sen trouver perturbe.

Les socits dtenues par Scaprim Services ont mis en place les procdures
ncessaires de duplication et de sauvegarde des donnes pour assurer la continuit
de lexploitation mais ne peuvent garantir que ces procdures permettront de prserver
le Groupe de tout dfaut des systmes dcrits ci-dessus, ce qui pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats
ou ses perspectives.

4.1.3 Risques lis aux actifs

Risques lis la stratgie dacquisition de la Socit

La Socit entend se positionner comme une socit foncire patrimoniale de


rfrence en France, spcialise dans la dtention et la gestion de Logements
Economiques, situs en Ile-de-France (hors Paris intra-muros), et en province.

Le dveloppement de la Socit et du Groupe sera mis en uvre par lacquisition


slective dimmeubles de Logements Economiques (logements collectifs ou maisons
individuelles), en dehors des actifs du Portefeuille Initial, principalement dans les
marchs rgionaux franais bnficiant dun grand dynamisme dmographique et de
migrations gographiques internes (telles que les rgions du Grand Sud-Est et du
Grand Sud-Ouest), ou constitutives de forts bassins demplois (grandes mtropoles
rgionales et Ile-de-France (hors Paris intra-muros).

Le Groupe ne peut garantir que de telles opportunits dacquisition se prsenteront ou


quil sera en mesure de les identifier, ou de raliser des acquisitions dans des
conditions satisfaisantes, ni que les acquisitions auxquelles il procdera gnreront la
rentabilit attendue ou quelles se raliseront selon les calendriers initialement prvus.

En outre, de telles acquisitions comportent un certain nombre de risques lis (i) aux
conditions du march immobilier, (ii) la prsence sur ce march de nombreux
investisseurs, (iii) au prix des actifs, (iv) au potentiel de rendement locatif de tels actifs,
(v) aux effets sur les rsultats oprationnels de la Socit et du Groupe, et (vi) la
dcouverte, postrieurement aux acquisitions, de problmes inhrents aux actifs
acquis comme la prsence de substances dangereuses ou toxiques, de problmes
environnementaux ou rglementaires.

La ralisation de telles oprations de croissance externe pourrait, par ailleurs,


entraner la mobilisation de ressources financires importantes, par un recours
lendettement, ou par lmission de titres reprsentatifs de fonds propres, susceptibles
de modifier la situation financire et les rsultats du Groupe. Par ailleurs, la recherche
et lanalyse dopportunits dinvestissements ncessitera des dpenses en frais
dtudes et dhonoraires de conseils ou dexperts professionnels dans diffrents
domaines (y compris technique, immobilier, financier, juridique, notarial, etc.) qui
pseront sur la rentabilit du Groupe, particulirement dans lhypothse o ces
investissements ne pourraient tre mens bien ou, dans lhypothse o la Socit
participerait des appels doffres infructueux ou naboutissant pas linvestissement
ou lopration envisage.

Enfin, le Groupe est soumis aux risques inhrents toute acquisition, particulirement
dactifs immobiliers, pouvant par exemple survenir au titre dexpertises errones, ou de
due diligence ou audits pralables incomplets ou inexacts, ce qui pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats

31
ou ses perspectives.

Risques lis la ralisation du programme dinvestissement men par la Socit


et le Groupe

Dans le cadre de la valorisation de son portefeuille immobilier, le Groupe sera amen


raliser des dpenses plus ou moins significatives, notamment dentretien et de
rnovation, et procdera de faon plus gnrale certains investissements au titre des
actifs immobiliers quil possde.

Les actifs du Portefeuille Initial, construits entre 1959 et 2001, ncessitent des travaux
de rnovation et dentretien rguliers et selon le plan de maintenance stipul aux
termes du Bail EDF, ce qui entrane des cots la charge du propritaire. Le Bail EDF
prvoit galement que certains travaux de rnovation et dentretien seront la charge
du locataire, tant prcis que le propritaire met en uvre, ce titre, les procdures
ncessaires pour sassurer de la ralisation desdits travaux.

En outre, de faon gnrale, pour tout actif ayant vocation tre dtenu par la Socit
et les socits du Groupe, la mise en uvre de la stratgie de dveloppement du
Groupe ncessite des cots, de premire part, pour lacquisition des actifs, et dautre
part, pour leur rnovation ou restructuration avant dtre lous. Ces oprations
immobilires permettent de crer de la valeur mais sont soumises des risques lors
de lacquisition, au cours des travaux de rnovation ou de restructuration et lors de leur
commercialisation.

Dans ce contexte, le Groupe est tenu de respecter de nombreuses rglementations


relatives notamment la sant publique, lenvironnement et la scurit. Toute
modification substantielle de ces rglementations est susceptible davoir un effet
dfavorable significatif sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les
perspectives du Groupe.

De faon gnrale, le Groupe est expos au risque que ses investissements aient t
effectus pour des montants trop levs, que les travaux mens soient trop coteux ou
que le temps de ralisation desdits travaux soit plus long que ce qui avait t estim,
ou encore que lactif considr soit lou pour un loyer infrieur celui escompt. Ces
risques lis aux oprations de dveloppement et de mise en uvre de la stratgie de
la Socit et du Groupe pseraient sur la rentabilit locative des actifs dtenus
lachvement des travaux raliss, et pourraient avoir un effet dfavorable significatif
sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

Le Groupe pourrait en outre ne pas obtenir les financements escompts pour la mise
en uvre de sa stratgie de dveloppement, et de fait, ne pas pouvoir mener bien
son programme dinvestissement et de travaux, ce qui pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats
ou ses perspectives.

Risques lis lestimation de la valeur des actifs du Groupe

Le portefeuille dactifs immobiliers du Groupe est valu priodiquement par des


experts indpendants. Ces expertises sont menes conformment au cahier des
charges de lAFREXIM (Association franaise des socits dexpertise immobilire) et
aux recommandations du rapport Barths de Ruyter, publi en fvrier 2000, sur
lexpertise du patrimoine immobilier des socits cotes (pour une description de la
valeur de march du Portefeuille Initial, voir paragraphe 8.1.2 Valeur de march des
actifs du portefeuille dtenu par S.A.F.R.A.N.).

32
Or, par principe, lvolution de la valeur dun portefeuille dactifs immobiliers dpend de
diffrents facteurs, notamment de lvolution du march de limmobilier et de nombreux
paramtres (conjoncture conomique, niveaux des taux dintrt, environnement
commercial des actifs, etc.) qui sont susceptibles daffecter la valorisation dtermine
par lexpert.

Sur de trs longues priodes, le march immobilier franais a notamment connu


plusieurs pisodes de baisse de prix des biens immobiliers et des loyers notamment
entre 1991 et 1997, et depuis 2007, avec un ajustement des prix entam partir de
2008. Nonobstant leur rcurrence, ces pisodes sont difficilement prvisibles, et ne
sont pas systmatiquement anticips par les oprateurs et les analystes.

Afin de leur permettre de valoriser ses actifs, le Groupe transmet aux experts une
quantit importante dinformations relatives aux baux, en ce compris le Bail EDF, et
la situation locative du patrimoine.

Compte tenu de lexhaustivit des informations changes, le Groupe estime que


lexistence danomalies serait dtecte rapidement et que leurs ventuels impacts
resteraient marginaux au regard de la valeur globale du patrimoine.

Par ailleurs, au vu de la valeur communique par les experts, le Groupe pourrait tre
amen constituer des provisions pour dprciation de ses actifs, suivant les normes
comptables dfinies en la matire, si cela savrait ncessaire.

Une baisse de la valeur du patrimoine de S.A.F.R.A.N. aurait par ailleurs un impact sur
le Ratio Loan To Value ( LTV ) devant tre respect tant par S.A.F.R.A.N. que par
Powerhouse France relativement aux engagements souscrits au titre du respect des
niveaux de ratios financiers aux termes des conventions de crdits respectivement
conclues par S.A.F.R.A.N. et Powerhouse France. Une hausse du niveau de ratio LTV
au-dessus du niveau maximum aux termes des conventions de crdit considres
pourrait constituer un cas de dfaut au titre du crdit, et sous rserve de certaines
conditions, entraner la mise en exigibilit anticipe du crdit considre. Le Groupe
considre toutefois que seule une baisse trs significative de la valeur de ses actifs
immobiliers pourrait tre susceptible de reprsenter un risque pour le respect des
niveaux de ratio LTV.

En outre, le Groupe souligne que lvaluation des actifs peut ne pas tre strictement
quivalente la valeur de ralisation dans lhypothse dune cession, en particulier
dans un contexte de march dgrad.

Le tableau ci-aprs montre limpact dune baisse de la juste valeur du Portefeuille Initial
sur les agrgats financiers suivants :

Stress sur la Impact sur la Impact sur Impact sur Impact sur le Ratio LTV
juste valeur du juste valeur du lANR lANR Ratio LTV consolid
Portefeuille Portefeuille consolid par consolid au consolid
Initial de 1 185 Initial au 31 action au 31 31 dcembre
M au 31 dcembre 2014 dcembre 2014
dcembre 2014 2014

-2% (23,7) M (0,9) / action (19,2) M + 132 bp 66,2%

-5% (59,2) M (2,26) / (48) M + 341 bp 68,3%


action

33
Risques lis aux contraintes rsultant du rgime juridique et fiscal applicable
aux socits dinvestissement immobilier cotes, un ventuel changement des
modalits de ce statut ou encore la perte du bnfice de ce statut

Modalits doption SIIC et Exit Tax

La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime fiscal des
socits dinvestissement immobilier cotes ( SIIC ) prvu par les articles 208 C et
suivants du Code gnral des impts ( CGI ).

Sont ligibles au bnfice de ce rgime les immeubles dtenus en pleine proprit ou


en usufruit, les droits de preneur de contrats de crdit-bail immobilier conclus ou
acquis compter du 1er janvier 2005, les droits de preneur de contrats de bail
emphytotique ou de bail construction et les immeubles dont la jouissance a t
confre titre temporaire par lEtat, une collectivit territoriale ou lun de leurs
tablissements publics (ensemble les Actifs Eligibles ).

Entrent galement dans le champ dapplication du rgime dexonration les parts de


filiales non soumises limpt sur les socits ayant un objet social identique celui
de leur associs SIIC ou filiales qui ont opt pour le rgime SIIC (les Filiales
Translucides ) et les parts ou actions de filiales soumises limpt sur les socits
ayant valablement opt pour le rgime SIIC (les Filiales SIIC ).

Il est prcis que les socits Powerhouse France et S.A.F.R.A.N. opteront pour le
rgime SIIC en qualit de Filiales SIIC avec effet au 1er janvier 2016. A cette date, le
primtre SIIC sera constitu de la Socit et de ces deux Filiales SIIC.

L'option pour le rgime SIIC doit tre notifie ladministration fiscale au plus tard
avant la fin du quatrime mois de l'ouverture de son premier exercice dapplication. En
consquence, la Socit, Powerhouse France et S.A.F.R.A.N. devront lexercer au
plus tard le 30 avril 2016 afin de bnficier du rgime SIIC compter du 1er janvier
2016.

Loption pour le rgime SIIC entrainera les consquences dune cessation dactivit, au
sens de larticle 221, 2 du CGI. Elle impliquera limposition des rsultats et des plus-
values latentes du secteur dactivit exonr ( Exit Tax ), savoir:

les plus-values latentes sur Actifs Eligibles et parts des Filiales Translucides (au
taux rduit de 19%),

les plus-values sur les autres actifs et la rintgration des provisions relatives
lactivit exonre du fait de loption (soumises au taux de droit commun de limpt
sur les socits).

Les dficits antrieurs pourront tre imputs, dans les conditions de droit commun, sur
ce rsultat de cessation, et limputation soprera indiffremment sur le bnfice
soumis au taux normal ou un taux rduit (BOI-IS-CHAMP-30-20-20, n 160, du 12
septembre 2009). Conformment aux dispositions de larticle 209, I alina 3 du CGI,
limputation pourra tre effectue dans la limite de un (1) million deuros major de
cinquante pour cent (50%) de la fraction de la base dExit Tax excdant ce montant. Le
solde de dficits sera dfinitivement perdu.

34
Chaque socit, quil sagisse de la Socit ou de ses Filiales SIIC (Powerhouse
France et S.A.F.R.A.N.), devra dterminer lExit Tax due sur ses propres actifs et
supportera la dette son niveau. A cet effet, chacune devra dclarer ses propres
rsultats et distinguer la partie soumise au taux rduit de celle soumise au taux de droit
commun. Toutefois, en pratique, seule la socit S.A.F.R.A.N. est propritaire dactifs
susceptible dtre soumis lExit Tax.

Le montant de lExit Tax est estim environ 133,5 millions deuros, la date
denregistrement du document de base, sur la base du primtre estim au 31
dcembre 2015 des actifs immobiliers dtenus par le Groupe Powerhouse Habitat, en
tenant compte des cessions intervenues en 2015, et de la valeur vnale (hors droits et
hors frais) de ces actifs indique dans le rapport dexpertise mis par BNP Real Estate
au 31 dcembre 2014.

Ce montant est susceptible dvoluer compte tenu notamment du fait de toute variation
de valeur des actifs immobiliers dtenus par le Groupe Powerhouse Habitat entre le 31
dcembre 2014 et la date effective de son option pour le rgime SIIC et toute variation
du rsultat de S.A.F.R.A.N. (pour une description du calcul de lexit tax, voir Section
9.3 Rgime fiscal applicable la Socit en cas doption pour le rgime SIIC). Au 31
dcembre 2014, la socit S.A.F.R.A.N. bnficiait de 185.286.434 euros de dficits
fiscaux reportables, gnrs avant son entre dans le groupe dintgration fiscale
form par Powerhouse France. Dans ces conditions, et malgr la limite dimputation
des dficits sur le rsultat fiscal de lexercice et/ou la base dExit Tax (article 209, I
alina 3 du CGI), S.A.F.R.A.N. devrait tre en mesure dimputer la totalit de ce
montant sur sa base dExit Tax.

Il est en outre prcis que, pour les besoins du calcul de lExit Tax, les plus-values sur
les Actifs Eligibles (et sur les parts des Filiales Translucides le cas chant) doivent
tre calcules par rapport leur valeur fiscale. Cette valeur pourrait diffrer de leur
valeur nette comptable lactif du bilan des socits concernes et ainsi entraner une
imposition plus leve que celle anticipe sur la base de la valeur nette comptable.

LExit Tax au taux de 19% devra tre paye par quarts le 15 dcembre de l'anne de
l'option et de chacune des trois annes suivantes.

Rgime dexonration et obligations de distribution

A compter de ladoption dudit rgime, la Socit et ses Filiales SIIC (Powerhouse


France et S.A.F.R.A.N. au 1er janvier 2016) seront exonres d'impt sur les socits
sur la fraction de leur bnfice provenant :

de la location dActifs Eligibles condition, en principe, que 95% de la fraction du


rsultat fiscal affrente ces bnfices soit distribue avant la fin de l'exercice qui
suit celui de leur ralisation ;

des plus-values ralises lors de la cession dActifs Eligibles, de parts de Filiales


Translucides ou de parts ou dactions de Filiales SIIC, condition que 60% de la
fraction du rsultat fiscal affrente ces plus-values soit distribue avant la fin du
deuxime exercice qui suit celui de leur ralisation ;

des dividendes reus de Filiales SIIC condition que lintgralit de la fraction du


rsultat fiscal y affrente soit redistribue en totalit au cours de l'exercice suivant
celui de leur perception. Il en est de mme des dividendes que la Socit
percevrait d'une autre SIIC condition que la Socit dtienne au moins 5% du
capital et des droits de vote de la socit distributrice pendant deux ans au moins.

35
En cas de non-respect des obligations de distribution dcrites ci-dessus, les socits
du Groupe deviendraient assujetties limpt sur les socits dans les conditions de
droit commun au titre de lexercice concern.

Il est prcis que les dividendes ainsi verss par la Socit aux actionnaires, dans la
mesure o ils sont prlevs sur des bnfices exonrs:

n'ouvriront pas droit l'abattement de 40% prvu pour les dividendes perus par
les personnes physiques et que les actions de la Socit ne seront pas ligibles
au PEA;

lorsqu'ils seront distribus des organismes de placement collectif (franais ou


trangers), ils seront soumis, sous certaines conditions, une retenue la
source ;

pourraient donner lieu au paiement, par la Socit, d'un prlvement de 20%. Ce


prlvement sapplique aux produits distribus ou rputs distribus par une SIIC
tout actionnaire autre qu'une personne physique, dtenant, directement ou
indirectement, au moins 10% de son capital et si lesdits produits ne sont pas
soumis l'impt sur les socits (ou un impt quivalent) chez cet actionnaire.
Toutefois, il n'est pas d lorsque la distribution est faite une socit qui doit
distribuer l'intgralit des dividendes qu'elle peroit et dont les associs dtenant,
directement ou indirectement, au moins 10% de son capital sont soumis l'impt
sur les socits (ou un impt quivalent) raison de ces distributions.

Il convient enfin de noter que les dividendes prlevs sur des bnfices exonrs
nouvraient pas droit au rgime des socits mres et filiales. Nanmoins, compte tenu
de la censure du Conseil Constitutionnel n2014-708-DC du 29 dcembre 2014, les
dispositions expresses spcifiques de larticle 145 qui prvoyaient une inligibilit de
ces distributions au rgime des socits mres et filiales ont t supprimes sans avoir
t remplaces par le texte gnral dexclusion prvu par la Deuxime Loi de Finances
Rectificative pour 2014, lequel a t censur par le Conseil Constitutionnel.

A ce stade, il pourrait donc tre considr que les distributions de dividendes prlevs
sur des bnfices exonrs dune SIIC ouvriraient droit au rgime des socits mres
et filiales. Cependant, cette ligibilit risque dtre revue par le lgislateur qui pourra,
au choix, rtablir les exclusions expresses particulires ou prvoir de nouvelles
exclusions gnrales rdiges de manire plus conforme la Constitution.

Consquences de sortie de rgime SIIC dans les 10 ans de loption

Le rgime SIIC emportera lobligation pour la Socit de disposer dun capital social
dau moins quinze (15) millions deuros, cantonner lobjet principal de la Socit, de
ses Filiales SIIC lacquisition ou la construction dimmeubles en vue de la location, ou
la dtention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales dont
lobjet social est identique et linterdiction pour un actionnaire de dtenir, seul ou avec
des personnes avec lesquelles il agit de concert, soixante pour cent (60%) ou plus du
capital ou des droits de vote de la Socit. A la date deffet de loption pour le rgime
SIIC (i.e. le 1er janvier 2016), le capital et les droits de vote de la Socit devront en
outre tre dtenus concurrence de quinze pour cent (15%) au moins par des
personnes en dtenant directement ou indirectement moins de 2%.

La Socit ne peut garantir que les conditions daccs au rgime SIIC seront
satisfaites la date deffet de son option pour le rgime SIIC, et de faon gnrale, ne
peut avoir lassurance que ces critres pourront tre respects de manire continue

36
dans le futur, une telle situation entrainant ds lors la perte du bnfice du rgime. En
particulier, les conditions tenant la rpartition du capital dpendront des conditions de
ralisation du projet dintroduction en bourse de la Socit mais galement de
lvolution ultrieure de la rpartition du capital. La Socit ne contrle pas ces
lments et ne peut, en consquence, garantir que ces conditions seront satisfaites au
1er janvier 2016 et quelles le resteront ultrieurement.

La perte ou la sortie du rgime SIIC entranerait la perte du rgime dexonration


dimpt sur les socits pour la Socit et ses Filiales SIIC avec effet au premier jour
de lexercice au cours duquel interviendrait lvnement motivant la sortie.

Par ailleurs, si elle intervenait dans les dix (10) ans suivant la date deffet de loption, la
sortie entranerait lapplication dimpositions complmentaires significatives pour la
Socit et ses Filiales SIIC (article 208 C, IV du CGI) :

la rintgration de la fraction du bnfice distribuable au sens du premier alina de


l'article L 232-11 du Code de commerce, existant la date de clture de l'exercice
de sortie et provenant de rsultats antrieurement exonrs au titre du rgime
SIIC (toutefois, les distributions ensuite prleves sur cette fraction de rsultat
pourraient, le cas chant, bnficier du rgime des socits mres chez les
associs personnes morales bnficiaires dans les conditions prvues aux articles
145 et 216 du CGI),

les plus-values de cessation de la SIIC et de ses Filiales SIIC, et imposes, lors du


paiement de lExit Tax, au taux rduit de 19%, feraient l'objet d'une nouvelle
imposition au taux de droit commun, sous dduction du montant de lExit Tax
paye lors de loption au titre de ces plus-values,

les plus-values latentes acquises pendant la priode d'exonration seraient enfin


imposes au taux de 25 %. L'assiette de ce prlvement serait constitue de la
somme algbrique des plus-values et moins-values latentes affrentes
l'ensemble des Actifs Eligibles et parts de Filiales Translucides et inclus, la date
deffet de la sortie, dans l'actif social de la Socit et de ses Filiales SIIC, diminue
d'un dixime par anne civile passe dans le rgime d'exonration. A cette fin, les
plus-values latentes seraient calcules par diffrence entre la valeur relle des
actifs la date deffet de la sortie et leur valeur fiscale cette mme date. Cette
imposition complmentaire de 25 % suivrait les rgles de l'impt sur les socits et
ne serait notamment pas dductible du rsultat fiscal. Mais, s'agissant d'un
prlvement distinct de l'impt sur les socits, la fraction de la plus-value latente
impose au taux de 25 % ne pourrait diminuer la plus-value ralise lors de la
cession ultrieure des actifs concerns.

Risques dordre gnral

Enfin, le Groupe est expos toutes modifications des rgles fiscales en vigueur et
notamment des conditions permettant de prtendre au bnfice du rgime SIIC et des
exonrations quil prvoit.

En consquence, limpossibilit ventuelle dopter pour le rgime ou ultrieurement, la


perte dudit rgime, ou dventuelles modifications substantielles du rgime seraient
susceptibles davoir un effet dfavorable significatif sur les activits, la situation
financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

Dune faon plus gnrale, le rgime fiscal appliqu aux activits du Groupe ou ses
rorganisations intra-groupe est parfois fond sur des interprtations de la

37
rglementation fiscale franaise. Le Groupe ne peut garantir que ces interprtations ne
seront pas remises en question par les administrations fiscales comptentes, ce qui
pourrait avoir une incidence dfavorable significative sur la situation financire ou les
rsultats dexploitation du Groupe. Plus gnralement, tout manquement aux lois et
rglementations fiscales peut entraner des redressements, et le paiement dintrts de
retard, amendes et pnalits (en ce compris sur la priode antrieure lapplication du
rgime SIIC). En outre, les lois et rglementations fiscales peuvent changer et faire
lobjet de modifications dans leur interprtation et dans lapplication qui en est faite. En
consquence, le Groupe pourrait subir une augmentation de sa charge fiscale si les
taux dimposition augmentent, ou si la rglementation ou son interprtation par
ladministration volue.

Risques lis aux fonds propres de la Socit et du Groupe

La Socit dispose dune structure financire quelle considre adapte ses objectifs
et qui lui permet notamment de disposer dune certaine flexibilit afin de profiter
dopportunits dinvestissement.

Toutefois, loption pour le rgime SIIC obligera la Socit distribuer une part
importante de ses profits (95% de la quote-part de son rsultat fiscal se rapportant
des rsultats locatifs, 100% de la quote-part de son rsultat fiscal se rapportant des
dividendes de ses filiales ayant opt pour le rgime SIIC et 60% des plus-values de
cession dactifs immobiliers ou de titres de filiales ligibles au bnfice du rgime
SIIC).

Ces distributions pourraient avoir un impact sur les capacits dautofinancement de la


Socit qui devrait alors financer une grande partie de sa politique de croissance par le
recours lendettement et lappel au march.

En outre, aux termes du Crdit PHF 2014, Powerhouse France sest engage
provisionner, au moyen de fonds propres, la date dentre en vigueur du rgime
SIIC, un montant gal au montant prvisionnel exigible au titre du service de la dette
en application du Crdit PHF 2014, ce pour toute la dure de la priode comprise entre
la date dentre en vigueur du rgime SIIC et la date dexigibilit de la dernire
chance dexit tax.

La constitution de cette provision constitue une condition dapport en fonds propres,


requise par les prteurs au titre du Crdit PHF 2014.

Cette condition constitue un engagement crois avec le Prt SA.F.R.A.N. 2014, et est
alternative. Si S.A.F.R.A.N. constitue une telle rserve en application du Prt
SA.F.R.A.N. 2014, alors Powerhouse France ne sera pas tenu dabonder le compte de
rserve dans les conditions vises ci-dessus.

4.1.4 Risques rglementaires et juridiques

Risques lis la rglementation applicable au Groupe, ses activits et leur


impact (notamment sur lenvironnement)

Dans la conduite de ses activits de dtention et de gestion dactifs, le Groupe est tenu
de respecter, outre les rgles fiscales inhrentes son futur statut de socit soumise
au rgime SIIC, de nombreuses rglementations rgissant, entre autres, lurbanisme,
la construction, les autorisations dexploitation, lhygine et la sant publique,
lenvironnement et la scurit, le droit des baux, le droit des socits et la fiscalit.

38
Toute modification de la rglementation applicable lactivit du Groupe, ainsi que de
son interprtation et son application par les autorits comptentes, pourrait le conduire
engager des dpenses supplmentaires susceptibles davoir un impact sur ses
rsultats dexploitation ou ses perspectives de dveloppement ou de croissance.
Par ailleurs, la mise en uvre de projets dinvestissements destins accrotre le
patrimoine du Groupe pourrait ncessiter des autorisations administratives dont
lobtention peut parfois savrer difficile, comprenant notamment toute dcision de non-
opposition une dclaration pralable de travaux, tout permis de dmolir ou de
construire, tout agrment prvu aux articles L.510-1 et suivants du Code de
l'urbanisme, toute dclaration, tout enregistrement ou toute autorisation d'installation
classe pour la protection de l'environnement au sens des articles L, R et D. 511-1 et
s. du Code de lenvironnement, etc.). Le Groupe ne peut garantir quil obtiendra les
autorisations ncessaires, dans lhypothse o lobtention de lune ou plusieurs de ces
autorisations savreraient ncessaires. Les autorisations pourraient faire lobjet de
rejet, de retrait ou de recours. Selon le cas, le rgime applicable ces autorisations
peut savrer contraignant, et ne permettre une obtention dfinitive desdites
autorisations quune fois coul tout dlai dopposition, retrait ou recours. En outre, une
fois obtenues, ces autorisations sont octroyes pour une priode dtermine et doivent
tre utilises avant leur expiration.
De mme, la ralisation des travaux peut tre retarde en raison de la survenance
dvnements lis aux caractristiques des sols, la dcouverte de vestiges
archologiques, la protection des espces protges, la mise en uvre ou la
rvision de plans de prvention des risques technologiques (PPRT) ou la ncessit
de procder des travaux de dpollution ou autres. Ces contraintes (ainsi que celles
rsultant des rglementations mentionnes dans la partie 8.2.4) peuvent avoir un effet
dfavorable significatif sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les
perspectives du Groupe.

De manire gnrale, le Groupe doit se conformer toutes les contraintes qui


simposent lui, qui peuvent entraner, en cas de mconnaissance, ldiction de
sanctions (notamment pcuniaires) ou lengagement de sa responsabilit y compris
lorsquil fait intervenir des tiers et en particulier lorsque le Groupe agit en tant
quexploitant au sens de la rglementation sur les installations classes pour la
protection de lenvironnement.

Le Groupe ne peut garantir que ses sous-traitants ou contractant respecteront toujours


les rglementations, autorisations et normes en vigueur. Si des travaux ou services
raliss par des tiers pour le compte du Groupe savraient non conformes aux
dispositions rglementaires ou aux normes en vigueur, lactivit du Groupe pourrait
tre ngativement affecte.

Le Groupe ne peut garantir que lensemble des occupants de logement dtenus ou qui
seront dtenus par le Groupe, se conforment ou se conformeront strictement
lensemble des rglementations applicables, notamment en matire de sant publique,
denvironnement, de scurit et durbanisme.

La survenance de lun des lments dcrits ci-dessus pourrait avoir un impact ngatif
sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats et ses perspectives.

Le Groupe na connaissance daucun recours (gracieux ou contentieux) qui serait de


nature avoir un impact ngatif sur son activit, sa situation financire, ses rsultats
ou ses perspectives.

Risques environnementaux extrieurs aux activits du Groupe

39
La prsence de centrales nuclaires sur le territoire et les installations y affrentes,
exploites par EDF, peuvent tre lorigine daccidents industriels ou dimpacts
environnementaux et sanitaires graves (par exemple, rejets insuffisamment contrls,
dfaillance des installations de dpollution, etc.). En particulier, dans certaines
installations, des quantits importantes de produits dangereux (explosifs ou
inflammables) sont entreposes.

Tout accident de ce type peut avoir des consquences graves sur les personnes, les
biens, tous types dactifs immobiliers et mobiliers, situs sur lensemble du territoire
concern, et plus largement, sur tout le territoire national franais, voire le territoire
europen.

Un accident intervenant sur lune ou plusieurs de ces installations pourrait avoir un


impact sur les actifs dtenus par le Groupe, situs dans des zones voisines et proches
des installations considres, et particulirement, entraner leur destruction ou avoir un
impact significativement dfavorable concernant la capacit de commercialisation des
actifs du Portefeuille Initial et/ou leur valorisation.

La frquence et les consquences des catastrophes naturelles observes ces


dernires annes, et en particulier, la catastrophe de Fukushima Daiichi, au Japon,
survenue en mars 2011, pourraient galement avoir un impact sur les capacits du
march de lassurance responsabilit civile et dommages pour le Groupe. En
consquence, le Groupe pourrait ne pas bnficier dune couverture dassurance ou
dune couverture dassurance satisfaisante en cas de ralisation de certains risques
significatifs, notamment en cas de catastrophes naturelles.

En outre, ces accidents pourraient entraner larrt de lexploitation des installations


concernes et en consquence, peser sur EDF.

De faon gnrale, toute catastrophe naturelle, variation climatique significative ou


vnement important dont lampleur est difficilement prvisible pourrait avoir un impact
ngatif significatif sur lactivit, les rsultats, et la situation financire dEDF, en qualit
de locataire, ainsi que sur le Groupe, son activit, sa situation financire, ses rsultats
ou ses perspectives.

Le Groupe estime cependant quEDF met en uvre lensemble des mesures


ncessaires de prvention et de rparation ventuelle pour tout accident industriel ou
atteinte lenvironnement des ouvrages quil exploite, ces mesures tant destines
prvenir tout risque daccident (explosion, incendie, etc.) survenant dans les
installations dEDF.

Risques lis la rglementation des baux

Le Bail EDF est un bail civil, notamment soumis aux articles 1708 et suivants du Code
civil relatifs au contrat de louage, dont les dispositions excluent expressment
lapplication du rgime des baux dhabitation issu de la loi n89-462 du 6 juillet 1989.

Le contrat de louage de choses est dfini par le Code civil comme le contrat par lequel
"lune des parties soblige faire jouir lautre dune chose pendant un certain temps et
moyennant un certain prix que celle-ci soblige de lui payer". Le louage de choses peut
porter sur les biens meubles ou les biens immeubles, et en matire immobilire,
prescrit notamment que le bailleur soblige dlivrer la chose loue au preneur, quil
doit entretenir limmeuble conformment lusage pour lequel elle a t loue, et
dassurer la jouissance paisible de limmeuble pendant la dure du bail, au preneur. Le
droit commun du bail laisse notamment une large part laccord des parties, sur des

40
lments tels notamment que la dure.

Le Bail EDF a t conclu pour une dure ferme de douze ans compter du 1er janvier
2010, soit jusquau 31 dcembre 2021, et prvoit un renouvellement pour une nouvelle
priode de douze ans ferme, du 1er janvier 2022 au 31 dcembre 2033, en labsence
de dnonciation pralable. (pour une description des conditions du Bail EDF, voir
Section 22.1 Bail EDF).

Par ailleurs, sagissant des logements rsidentiels dont le Groupe entend se porter
acqureur dans le cadre de sa stratgie de dveloppement, le Groupe cherchera
privilgier le rgime des baux dhabitation issu de la loi n89-462 du 6 juillet 1989.

Le Bail EDF et les contrats de bail qui seront conclus dans le cadre de la stratgie de
dveloppement du Groupe sont et seront donc soumis un ensemble de rgles
contraignantes et leur interprtation par les tribunaux franais. La violation de ces
rgles pourrait se traduire par la nullit du bail concern ou la remise en cause de
certaines des clauses quil contient. En dpit des procdures mises en uvre par le
Groupe loccasion de la signature des contrats de bail concerns, notamment le Bail
EDF, le Groupe ne peut garantir que les contrats signs ou que lensemble des
clauses des contrats de bail concerns respecte ou respectera la lgislation et la
rglementation applicables ainsi que leur interprtation par les tribunaux, notamment
concernant les formalits applicables la signature des contrats, le loyer, les modalits
dindexation du loyer ou la dure desdits baux.

En outre, il ne peut tre exclu quau cours ou lchance du Bail EDF ou des autres
baux qui seront conclus par les socits du Groupe, S.A.F.R.A.N. et les socits du
Groupe soient confrontes des modifications de lgislation, de rglementation ou de
jurisprudence imposant des restrictions nouvelles ou plus contraignantes en matire
notamment de revalorisation des loyers, ou dfavorables aux bailleurs. Des
modifications des rgles applicables en matire de baux, de leur interprtation ou de
leur application par les autorits comptentes, notamment en matire de dure,
dindexation et de plafonnement des loyers, de calcul dventuelles indemnits
dviction dues aux locataires pourraient avoir un effet dfavorable significatif sur les
activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

Risques lis lexistence de litiges et de diverses procdures judiciaires

Le Groupe est partie, dans le cours normal de ses activits, des litiges et autres
procdures administratives, judiciaires ou arbitrales, et peut, ce titre, tre lobjet
denqutes et audits, les litiges les plus significatifs, en cours ou potentiels, tant
dcrits la Section 20.8 Procdures judiciaires et darbitrage. A ce jour, les socits
du Groupe ont enregistr des provisions pour litiges concurrence de 0,6M, en
relation avec les litiges dcrits la Section 20.8 Procdures judiciaires et darbitrage,
qui sont les seuls litiges auxquels les socits du Groupe sont parties.

Lissue de ces procdures pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur les
activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe au cours
des exercices pendant lesquels ces contentieux seront tranchs ou les sommes
ventuelles y affrentes seront payes.

Toute augmentation de la frquence ou de la taille de ces demandes pourrait avoir un


effet dfavorable significatif sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les
perspectives du Groupe.

De manire gnrale, il ne peut tre exclu que, dans le futur, de nouvelles procdures,

41
connexes ou non celles en cours, soient engages lencontre de la Socit ou de
ses Filiales. De telles procdures, pouvant tre longues et coteuses, pourraient avoir
en dpit de leur rsultat des consquences ngatives sur son activit, sa situation
financire, ses rsultats ou ses perspectives.

4.2 RISQUES LIES A LA SOCIETE, A LA STRUCTURE ET AU PROFIL FINANCIER DU GROUPE

4.2.1 Risques lis la non-reprsentativit des tats financiers prsents dans le prsent
document de base.

La Socit a t constitue le 1er avril 2015, et dtiendra les Filiales lissue des
Oprations Pralables (voir Chapitre 7. Organigramme, pour une description du
Groupe et des Oprations Pralables).

En outre, le Groupe entend mettre en uvre une politique de croissance par voie
dacquisitions.

Les tats financiers historiques ne sont donc pas pleinement reprsentatifs de ce


quauraient t la situation financire et les rsultats du Groupe si celui-ci avait exerc
son activit comme une entit autonome au cours des priodes prsentes et ne sont
pas ncessairement reprsentatifs de lactivit et des rsultats futurs de la Socit et
du Groupe.

4.2.2 Risques de conflits dintrts

Lassoci commandit de la Socit (la socit S.I.L.E.C.) (voir notamment paragraphe


4.2.4 Risques lis la forme sociale de la Socit et son mode de gouvernance,
Risque li la forme sociale de la Socit), Scaprim Services, Scaprim Asset
Management, Scaprim Property Management et le Grant sont toutes des socits
Affilies, membres du Groupe TwentyTwo Real Estate, et places sous le Contrle de
Monsieur Daniel Rigny.

En outre, la date denregistrement du document de base :

Scaprim Services est actionnaire commanditaire majoritaire de la Socit (tant


prcis que Scaprim Services demeurera actionnaire commanditaire majoritaire
de la Socit, jusqu la ralisation des Apports Pralables. Une fois les Apports
Pralables ralises et avant ladmission des actions aux ngociations sur
Euronext Paris, les actionnaires commanditaires majoritaires seront Powerhouse
Investment et Powerhouse Co-Invest) ;

Monsieur Daniel Rigny est prsident du Conseil dadministration du Grant, et


associ commanditaire minoritaire ( concurrence dune action) de la Socit ;

certains administrateurs du Grant (Madame Anne Genot et Monsieur Philippe


Couturier) occupent galement des fonctions de direction au sein de Scaprim
Services et Scaprim Asset Management ;

Monsieur Daniel Rigny est galement Prsident du Conseil de surveillance de la


Socit la date denregistrement du document de base (tant toutefois prcis
que Monsieur Daniel Rigny dmissionnera de son mandat de Prsident du
Conseil lissue de lassemble des actionnaires commanditaires de la Socit
devant se tenir le 8 juin 2015, dans les conditions dcrites aux termes du
paragraphe 14.1.2.1 Membres du Conseil de surveillance).

42
En outre, les socits du Sous-Groupe sont dtenues par Powerhouse Investment et
Powerhouse Co-Invest, comme indiqu aux termes de la Section 7.1 Organigramme
de la Socit et du Groupe. Les socits Powerhouse Investment et Powerhouse Co-
Invest sont dcrites aux termes de la Section 18.1 Principaux associs
commanditaires.

Notamment, le grant de Powerhouse Co-Invest SCA, socit en commandite par


actions de droit luxembourgeois, est la socit Powerhouse Co-Invest Management
SA, socit anonyme de droit luxembourgeois, qui est membre du Groupe TwentyTwo
Real Estate, et qui est place sous le contrle de Daniel Rigny (tant prcis que cette
personne morale cessera dtre grant de Powerhouse Co-Invest SCA, compter de
ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris, dans la
mesure o il est prvu que la socit Powerhouse Co-Invest SCA soit transforme en
socit responsabilit limite, et quen consquence, un nouvel organe de gestion de
la socit responsabilit limite sera nomm par les associs de Powerhouse Co-
Invest SCA, la socit Powerhouse Co-Invest Management nayant plus vocation
agir en qualit de grant).

Concernant Powerhouse Investment, le Groupe TwentyTwo Real Estate dtient une


participation indirecte hauteur de 2,7% du capital de Powerhouse Investment.

La Socit pourrait donc tre expose un risque de conflits dintrts potentiels, et


notamment, du fait de la qualit dAffili du Grant et de Scaprim Services, et du fait de
la qualit dAffili de lassoci commandit et de lactionnaire commanditaire majoritaire
( savoir Scaprim Services jusqu la date de ralisation des Apports Pralables).

En outre, le risque de conflits dintrt potentiel perdurera lissue de ladmission des


actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris, dans la mesure o le
Groupe TwentyTwo Real Estate contrlera la Socit lissue des Apports Pralables
et restera exercer ce contrle une fois les actions de la Socit admises aux
ngociations sur Euronext Paris.

Les socits du Groupe dans leur ensemble respectent, chacune pour ce qui la
concerne, une politique stricte de prvention des conflits dintrts (voir Section 14.2
Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de
surveillance et de la direction gnrale).

Nanmoins, certains actionnaires de la Socit pourraient considrer que des


situations de conflits dintrts entre les diffrentes socits prcites et les diffrents
dirigeants ou mandataires sociaux prcits soient lorigine de dommages pour la
Socit, ce qui pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur la Socit et le
Groupe, leur activit, leur situation financire, leurs rsultats ou leurs perspectives.

4.2.3 Risques lis la qualit de socit holding de la Socit et la dtention des actions
des socits Powerhouse France et S.A.F.R.A.N.

La Socit est une socit holding qui exerce ses activits indirectement travers des
filiales oprationnelles. Les titres des Filiales sont, la date du prsent document de
base, dtenues par Powerhouse France dont les titres seront apports la Socit le
jour de la fixation du prix dans le cadre de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur Euronext Paris (voir la description des Apports Pralables,
paragraphe 7.1.2 Description des Oprations Pralables).

La ralisation des Apports Pralables mentionns ci-dessus est soumise la


ralisation de certaines conditions, dont :

43
(i) la ralisation dune rduction de capital de la Socit, dun montant de 35.490
euros, par rduction du nominal des actions de la Socit (cette rduction de
capital tant elle-mme sous condition que le capital soit ensuite augment
un montant au moins gal 37.000, en consquence de la ralisation des
Apports Pralables) ;

(ii) la dcision de lassemble gnrale des associs de Powerhouse France


approuvant la ralisation des Apports Pralables en application des statuts de
Powerhouse France ;

(iii) lobtention de la mainleve du nantissement existant, consenti par Powerhouse


France au bnfice de BNP Paribas, en qualit de prteur, en garantie des
obligations de Powerhouse France, agissant en qualit demprunteur aux
termes de la convention de crdit en date du 19 dcembre 2014 affrente au
Crdit PHF 2014 (voir Section 22.2 Financement), tant prcis en outre, que
la Socit sest notamment engage, en contrepartie de la mainleve susvise
et aux termes du trait dapport, consentir, la date de ralisation des
Apports Pralables, un nantissement portant sur les actions de Powerhouse
France qui lui seront apportes, en garantie des obligations de Powerhouse
France au titre de la convention de crdit en date du 19 dcembre 2014 ;

(iv) lobtention du visa de lAutorit des marchs financiers sur le prospectus


affrent ladmission des actions de la Socit sur Euronext Paris ;

(v) lapprobation des Apports Pralables, de leur valuation et de leur rmunration


par lassemble gnrale extraordinaire des associs commanditaires de la
Socit, ainsi que par lassoci commandit de la Socit, statuant sur le
rapport du commissaire aux apports ;

(vi) la dcision par le grant de la Socit, agissant sur dlgation de lassemble


gnrale extraordinaire des associs commanditaires de la Socit, dmettre
de nouvelles actions de commanditaire, leffet de leur admission aux
ngociations sur Euronext Paris, et fixant, de faon effective et dfinitive, le prix
dintroduction en bourse pour les besoins de lopration de placement des
actions de la Socit, comprenant de faon cumulative et indivisible, une offre
dmission de nouvelles actions de commanditaire mettre et une offre de
vente dactions de commanditaire existantes.

La Socit ne peut garantir que les oprations dapports dcrites ci-dessus seront
ralises ou encore, quelles le seront dans les conditions dcrites dans le prsent
document de base.

Par ailleurs, les Filiales du Groupe, et particulirement, S.A.F.R.A.N., dtiennent les


actifs du Groupe et la quasi-totalit des bnfices et des flux de trsorerie du Groupe
leur est attribue. Si les bnfices des Filiales venaient baisser, les bnfices et les
flux de trsorerie du Groupe diminueraient et la ou les filiales affectes pourraient ne
pas tre en mesure dhonorer leurs obligations, notamment de rembourser leurs
dettes, ou de verser des dividendes la Socit.

La capacit des Filiales du Groupe effectuer ces paiements dpendra de


considrations conomiques, commerciales et contractuelles ainsi que des contraintes
lgales, le cas chant, applicables.

En particulier, la distribution de dividendes par S.A.F.R.A.N. et Powerhouse France est


soumise au respect de certains ratios financiers et covenants au titre des contrats de

44
crdit conclus par le Groupe, tels que dcrits la Section 22.2 Financement. Toute
baisse des bnfices ou impossibilit ou incapacit de certaines des Filiales du Groupe
effectuer des paiements dautres Filiales du Groupe pourrait avoir un effet
dfavorable significatif sur la capacit des Filiales affectes assurer le service de leur
dette et faire face leurs autres obligations, ce qui pourrait avoir une incidence
dfavorable significative sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les
perspectives du Groupe.

4.2.4 Risques lis la forme sociale de la Socit et son mode de gouvernance

Risques lis la forme sociale de la Socit

La Socit est une socit en commandite par actions, socit dont le capital est divis
en actions, mais qui comprend deux catgories dassocis :

- les associs commandits, qui ont la qualit de commerant et rpondent


indfiniment et solidairement des dettes sociales ; et

- les associs commanditaires, qui ont la qualit dactionnaires dont la


responsabilit est limite au montant de leurs apports.

Lassoci commandit de la Socit, la Socit pour lInvestissement dans les


Logements Economiques (S.I.L.E.C.), socit anonyme, a t immatricule le 10 mars
2015, et ne dispose pas de patrimoine propre, la date denregistrement du document
de base, ou de surface financire suffisante pour lui permettre de rpondre, le cas
chant, des ventuelles dettes de la Socit.

Lassoci commandit est une socit Affilie du Groupe TwentyTwo Real Estate,
place sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny ( linstar notamment du Grant et
des socits Scaprim Asset Management et Scaprim Property Management).

En sa qualit dassoci commandit, la socit S.I.L.E.C. dtient et dtiendra certains


pouvoirs spcifiques, et notamment, la nomination et la rvocation des grants, soit
la date de lenregistrement du document de base, la socit Powerhouse Habitat
Grance, elle-mme sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.

Par ailleurs, les parts des associs commandits ne sont pas cessibles et ngociables.

Risque li aux pouvoirs du grant de la Socit

Les socits en commandite par actions sont diriges par un ou plusieurs grants,
personnes physiques ou personnes morales, associs commandits ou tiers non
associs.

Sagissant de la Socit, son grant est Powerhouse Habitat Grance, une socit
tierce, distincte de lassoci commandit, galement place sous le Contrle de
Monsieur Daniel Rigny, linstar notamment de lassoci commandit de la Socit, la
socit S.I.L.E.C. Powerhouse Habitat Grance est une socit anonyme qui dispose
des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Socit.
Or, il ressort des dispositions lgislatives applicables aux socits en commandite par
actions et des statuts de la Socit, que la rvocation du grant ne peut tre dcide
que par lunanimit des associs commandits, ou par le Tribunal de commerce pour
une cause lgitime, la demande de tout associ commandit ou des associs
commanditaires sur dcisions de leur assemble gnrale extraordinaire. Il en rsulte
que toute volont des associs commanditaires de la Socit de mettre fin aux

45
fonctions de grant pourra difficilement tre mise en uvre (sous rserve des
stipulations des statuts relatives aux catgories de dcisions qui seront expressment
soumises laccord pralable du Conseil de surveillance.

Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limits, ceux-ci ntant
appels se prononcer que sur les dcisions ayant pour effet de modifier les statuts
de la Socit (une telle modification exigeant une dcision favorable de lassemble
gnrale extraordinaire des commanditaires et de lunanimit des associs
commandits).

Certaines dcisions de la Grance concernant la stratgie de la Socit, et certaines


catgories dinvestissements, seront nanmoins soumises laccord ou lavis
pralable du Conseil de surveillance de la Socit.

Risque li aux quipes cls

Le succs du Groupe reposera en grande partie sur les qualits et le savoir-faire de


lquipe de direction et dadministration du Grant.

La perte, le cas chant, de tout ou partie de cette quipe de direction et


dadministration pourrait avoir une incidence dfavorable significative sur les activits,
la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

Le Grant pourrait ne pas tre en mesure dattirer, intgrer ou conserver un nombre


suffisant de dirigeants qualifis. Dans lhypothse o lquipe de direction et
dadministration du Grant viendrait changer, la mise en uvre de la stratgie de la
Socit et du Groupe pourrait en tre dfavorablement affecte.

En outre, le dveloppement du patrimoine du Groupe pourrait requrir lacquisition, le


maintien et le renouvellement dune grande varit de comptences afin dtre en
adquation avec les volutions et les attentes du march. Le Grant pourrait ne pas
tre en mesure de trouver des candidats qualifis, de former son personnel aux
nouvelles technologies ou encore de recruter et former les dirigeants ncessaires.

Si le Grant et, en cas de dfaut de celui-ci, le Groupe ne parvenait pas faire face
ces dfis poss par les ressources humaines, facteur cl pour son dveloppement,
cela pourrait avoir un effet dfavorable significatif sur la Socit et le Groupe, leur
activit, leur situation financire, leurs rsultats ou leurs perspectives.

4.3 RISQUES DE MARCHE

Risque li lendettement du Groupe

Au 31 dcembre 2014, le montant en principal de lendettement bancaire du Groupe


slevait 793.500.000 , au titre du Crdit PHF 2014 et du Prt S.A.F.R.A.N. 2014
(voir Section 22.2 Financement).

En outre, la date denregistrement du prsent document de base, la socit


Powerhouse Finance B.V. dtient 13.895.000 obligations convertibles dun montant
nominal de un euro chacune, mises par Powerhouse France (la Dette Obligataire), la
Dette Obligataire ayant t initialement mise par Powerhouse France pour un
montant total de 127.595.000, et rembourse depuis son mission concurrence de
113.700.000. Le montant en principal de la Dette Obligataire slve en consquence
ce jour 13.895.000 euros.

La Dette Obligataire sera rembourse par Powerhouse France au plus tard le 30

46
septembre 2015, ce remboursement tant effectu linitiative de Powerhouse France,
pour la valeur nominale des obligations convertibles, et sans pnalits de
remboursement anticip. Le remboursement de la Dette Obligataire sera effectu au
moyen de la trsorerie du Groupe existant cette date.

De faon gnrale, le recours leffet de levier entrane, pour toute entreprise, et


partant, pour le Groupe, les consquences suivantes :

il entrane la ncessit, pour toute entreprise, de consacrer une part des flux de
trsorerie provenant de ses activits oprationnelles au paiement des intrts ou
au remboursement de sa dette, rduisant ainsi la disponibilit des flux de
trsorerie de lentreprise concerne, pour financer la croissance interne par le
biais du fonds de roulement et des investissements et pour dautres besoins
gnraux de lentreprise ;

il augmente la vulnrabilit de lentreprise au ralentissement de lactivit ou aux


conditions conomiques ou industrielles ;

il place lentreprise dans une situation moins favorable par rapport ses
concurrents qui ont moins de dette par rapport aux flux de trsorerie ;

il limite notamment la capacit de lentreprise emprunter des fonds


supplmentaires, et augmenter les cots de ces financements supplmentaires ;

il limite la capacit de lentreprise verser des dividendes.

Lensemble de ces risques, auxquels le Groupe est de fait soumis, pourrait avoir une
incidence dfavorable sur la capacit du Groupe rembourser ses dettes ainsi que sur
son activit, ses rsultats dexploitation et sa situation financire.

Certains des contrats de crdits et prts conclus par les socits du Groupe stipulent
des engagements relatifs au respect de certains ratios financiers. Or la capacit des
socits du Groupe respecter ces engagements peut tre affecte par des
vnements indpendants de leur volont tels que les conditions conomiques et/ou
financires.

Certains des contrats de crdits et prts conclus par les socits du Groupe imposent
le respect de certains covenants, limitant, entre autres, la capacit du Groupe
effectuer certaines oprations (notamment, acquisitions, cessions, endettement, octroi
de srets, versement de dividendes, modification du Bail EDF). De telles restrictions
pourraient affecter la capacit des socits du Groupe exercer leurs activits, et
limiter leur capacit ragir en fonction des conditions du march ou encore saisir
des opportunits commerciales qui se prsenteraient. En outre, la capacit des
socits du Groupe respecter ces clauses restrictives pourrait tre affecte par des
vnements indpendants de leur volont, tels que les conditions conomiques,
financires et industrielles.

Un manquement du Groupe lun de ses engagements pourrait entraner un dfaut


aux termes dun ou plusieurs des contrats de crdits ou de prts conclus qui, sil ny est
pas remdi ou renonc, pourrait se traduire par une exigibilit anticipe des sommes
dues au titre du ou des crdits considrs, pouvant le cas chant, entraner des
dfauts croiss au titre dautres contrats de crdits ou de prts. Lexigibilit anticipe
des contrats de crdits et prts conclus par les socits du Groupe, si celles-ci ne
disposent pas de la trsorerie ou des financements ncessaires, pourrait entraner la
faillite ou la liquidation des socits du Groupe.

47
En outre, afin de garantir ses obligations au titre des contrats de crdits et prts
conclus par les socits du Groupe, certaines srets et garanties ont t consenties
(ou seront consenties lissue des Apports Pralables, pour ce qui concerne le
nantissement portant sur les actions de Powerhouse France devant tre consenti par
la Socit une fois les Apports Pralables raliss), en ce compris des nantissements
de compte-titres sur les actions de Powerhouse France et de S.A.F.R.A.N., et
certaines srets hypothcaires sur les actifs du Portefeuille Initial.

Le non-respect des stipulations de contrats de crdits et prts conclus par les socits
du Groupe pourrait aboutir la ralisation desdites srets garantissant les cranciers
et ainsi la perte du contrle de la Socit sur les titres de Powerhouse France et de
S.A.F.R.A.N.

Risque de taux

Au 31 dcembre 2014, lencours de la dette du Groupe aux termes des contrats de


crdits taux variables slevait 793,5 millions deuros (dont 25 millions deuros non
tirs au 31 dcembre 2014).

Les taux dintrts applicables sont des taux variables, indexs sur le taux
interbancaire offert europen ("EURIBOR"), major dune marge applicable.

En consquence, le Groupe est expos de manire gnrale aux risques de


fluctuations des taux dintrt en vertu de certains des crdits et prts souscrits avec
des tablissements de crdits. En effet, lEURIBOR pourrait augmenter
considrablement lavenir, entrainant une charge dintrts supplmentaire pour le
Groupe, rduisant ainsi les flux de trsorerie disponible pour les investissements et
limitant sa capacit honorer le service de la dette.

Les socits du Groupe ont mis en place des instruments de couverture de taux, au
titre de chaque financement bancaire souscrit par elle / elles (voir la Section 22.2
Financements, pour un rsum des financements souscrits par les diffrentes socits
du Groupe). La Socit et ses Filiales sattachent mettre en uvre une politique de
couverture destine limiter leur exposition un risque de taux.

Les socits du Groupe prvoient de continuer conclure, en fonction de chaque


situation, des contrats dchange de taux dintrt (swaps) et des contrats de
plafonnement de taux dintrts (caps). Au 31 dcembre 2014, le Groupe tait partie
des contrats dchange de taux dintrts (swaps), portant sur un montant notionnel
total de 500.000.000, et des contrats de plafonnement de taux dintrts (caps),
portant sur un montant notionnel total de 222.000.000.

Au 31 dcembre 2014, la dette financire nominale nette du Groupe est couverte


hauteur de 95% contre une hausse des taux dintrts, et ce par le biais de la dette
taux fixe et les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de couverture
du Groupe (voir Note 3.3 Risque de taux dintrt, aux termes du paragraphe 20.1.2
Notes annexes aux comptes consolids).

Une hausse des taux dintrts de 100 points de base aurait, sur une anne entire, un
effet de + 37,3 millions deuros sur le rsultat net consolid du Sous-Groupe (tel que
dfini aux termes du glossaire et du Chapitre 9) au titre de lexercice clos le 31
dcembre 2014. Une baisse des taux dintrts de 100 points de base aurait, sur une
anne entire, un effet de (10,9) millions deuros sur le rsultat net consolid du Sous-
Groupe (tel que dfini aux termes du glossaire et du Chapitre 9), au titre de lexercice
clos le 31 dcembre 2014.

48
Sur la base des tats financiers au 31 dcembre 2014, le montant des emprunts et des
dettes bancaires slve 899,5 millions deuros.

Le tableau figurant ci-dessous prsente lexposition nette au risque de taux, avant et


aprs oprations de couverture :

31/12/2014 Actifs financiers Passifs financiers (*) Exposition nette Instruments de Exposition nette
(*) (a) (b) avant couverture (c) = couverture de aprs couverture
(en milliers (a) (b) taux (d) (e) = (c) + (d)
deuros)

Taux Taux Taux fixe Taux Taux fixe Taux Taux Taux Taux Taux
fixe variable variable variable fixe variable fixe variable

Moins dun 217 143 703 635 74 153 (635) 74 153 (635)
an 856

De 1 an 5 24 689 (24 689) (24


ans 689)

Plus de 5 730 459 (730 459) 722 (8 459)


ans 000

Total 217 143 703 755 783 74 153 (755 783) 722 74 153 (33
856 000 783)

* Les actifs financiers comprennent la trsorerie et les quivalents de trsorerie qui figurent dans ltat de
la situation financire consolide ; les passifs financiers correspondent aux emprunts et dettes financires
dans ltat de la situation financire consolide.

Le tableau figurant ci-dessous prsente la sensibilit au risque de taux sur les actifs et
les passifs financiers :

Exercice 2014

Impact en Impact en
rsultat avant capitaux
En milliers deuros impt propres avant
impt

Impact dune variation de + 100% des taux dintrt 37 329 -

Impact dune variation de - 100% des taux dintrt (10 880) -

En outre, la Socit et les Filiales seront exposes lvolution des taux dintrt au
titre des financements qui seront mis en place dans le futur, notamment afin de
financer les oprations dacquisitions dans le cadre de la stratgie de croissance du
Groupe.

Aucune garantie ne peut tre donne quant la capacit du Groupe grer de


manire approprie son exposition aux fluctuations de taux dintrt lavenir ou
continuer le faire un cot raisonnable.

Risque de financement

La stratgie du Groupe dpend notamment de sa capacit mobiliser des ressources


financires afin de financer ses investissements et acquisitions et refinancer les dettes

49
parvenues chance.

Le Groupe pourrait (i) ne pas toujours disposer de laccs souhait aux marchs de
capitaux, ou (ii) obtenir les fonds ncessaires des conditions moins favorables
quescompt. Ce type de situation pourrait survenir notamment en raison de lvolution
des marchs financiers, dvnements affectant le secteur immobilier, ou de toute
autre modification de lactivit, de la situation financire ou de lactionnariat du Groupe
susceptible dinfluer sur la perception que les investisseurs ont de la qualit de son
crdit ou de lattrait dun investissement dans la Socit.

Risque de liquidit

Le risque de liquidit est le risque pour la Socit de ne pas pouvoir faire face ses
engagements ou de ne pas pouvoir dnouer ou compenser une position en raison de
la situation du march, dans un dlai dtermin et un cot raisonnable.

En matire de risque de liquidit, le Groupe et les Socits du Groupe veillent faire


en sorte que le montant des loyers soit tout moment suprieur aux besoins de la
Socit et de ses Filiales pour couvrir ses charges dexploitation et ses charges
dintrts. Le Groupe gre en outre ce risque au moyen de rserves et de lignes de
crdit bancaire, en surveillant continuellement les prvisions de flux de trsorerie et les
flux de trsorerie rels ainsi quen faisant correspondre au mieux les profils dchance
des actifs et des passifs financiers.

Les contrats de prts conclus contiennent les clauses usuelles de remboursement


anticip obligatoire et les engagements habituels relatifs au respect des ratios
financiers (voir Section 22.2 Financements).

La Socit a procd une revue spcifique de son risque de liquidit la date de


lenregistrement du document de base, et elle considre tre en mesure de faire face
ses chances venir sur les douze prochains mois.

Au titre du Crdit PHF 2014, Powerhouse France doit maintenir tout moment :

(i) un ratio LTV consolid (Loan to Value), dfini comme le rapport exprim en
pourcentage entre lEncours du Crdit PHF 2014 additionn lEncours du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014, et la valeur de march des actifs du Portefeuille Initial,
infrieur 75% ; et

(ii) un ratio ICR consolid (interest coverage ratio), dfini comme le rapport
exprim en pourcentage entre le montant des loyers nets de S.A.F.R.A.N.
diminus de limpt sur les socits du Sous-Groupe, et la somme des frais
financiers consolids exigibles au titre du Crdit PHF 2014 et du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014, suprieur 160% ; et

(iii) un ratio DSCR consolid (debt service coverage ratio), dfini comme le rapport
exprim en pourcentage entre le montant des loyers nets (tels que dfinis aux
termes de la convention de Crdit PHF 2014) et la somme des frais financiers
consolids augments des chances damortissement ou de remboursement
en principal du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 et du Crdit PHF 2014, suprieur
120% jusquau troisime (3me) anniversaire de la date de signature du Crdit
PHF 2014, puis suprieur 110% pour la priode commenant compter du
troisime (3me) anniversaire de la date de signature du Crdit PHF 2014.

50
Au titre du Prt S.A.F.R.A.N. 2014, S.A.F.R.A.N. doit maintenir tout moment :

(i) un ratio LTV (Loan to Value), dfini comme le rapport exprim en pourcentage
entre lEncours du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 et la valeur de march des actifs du
Portefeuille Initial, infrieur 65% ; et

(ii) un ratio ICR (interest coverage ratio), dfini comme le rapport exprim en
pourcentage entre le montant des loyers nets (tels que dfinis aux termes de la
convention de Prt S.A.F.R.A.N. 2014) et la somme des frais financiers
exigibles (tels que dfinis aux termes de la convention de Prt S.A.F.R.A.N.
2014), suprieur 250%.

Ces ratios sont notamment viss aux termes de la note 9.11 (Emprunts et
Dettes Financires) des notes annexes aux comptes consolids (voir
paragraphe 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids, note 9.11).

Au 31 dcembre 2014, les socits du Groupe respectent lensemble des


engagements et ratios financiers stipuls au titre respectivement des
conventions affrentes au Crdit PHF 2014 et au Prt S.A.F.R.A.N. 2014.

Au 31 dcembre 2014, les principaux ratios financiers du Groupe sont les


suivants :

51
(1) Les ratios ICR et DSCR ont t dtermins la date de paiement dintrts du 20 janvier 2015 conformment au contrat
(de par la linarit des revenus et des intrts, les ratios au 31 dcembre 2014 sont identiques).

Le montant du nominal tir correspond au montant des emprunts exigibles en cas de dfaut
de respect des covenants.

Les ratios financiers ci-dessus sont respects la date denregistrement du document de


base, et dtermins de la faon suivante :

Loyers Nets N
Ratio ICR =
Frais financiers S.A.F.R.A.N.

Encours emprunt la date de clture


Ratio LTV =
Valeur de march des immeubles de placement

Loyers Nets N de S.A.F.R.A.N. - IS du groupe


Ratio ICR Consolid =
Frais financiers SAFRAN et POWERHOUSE France

Loyers Nets N-IS


Ratio DSCR Consolid = Frais financiers S.A.F.R.A.N. et POWERHOUSE France + amortissement
emprunts

Encours emprunt POWERHOUSE France + encours emprunt S.A.F.R.A.N. la date de clture


Ratio LTV Consolid =
Valeur de march des immeubles de placement

Pour ce qui concerne le calcul du Ratio LTV consolid, la valeur de march des immeubles de
placement correspond la valeur dexpertise dun expert indpendant, et les encours du Prt
S.A.F.R.A.N. 2014 et du Crdit PHF 2014 ne comprennent pas les intrts courus.

Les dfinitions susvises ne prennent pas en compte le montant de la Dette Obligataire.

Risques de dilution li aux BSA

En outre, le 8 juin 2015, la Socit mettra au bnfice de lassoci commandit, la


socit S.I.L.E.C., cent mille (100.000) BSA. pour une description complte des BSA
qui seront mis par la Socit, voir paragraphe 21.1.5 Capital potentiel capital
autoris non mis). Lexercice de chaque BSA donnera droit la souscription au
maximum de cent (100) nouvelles actions de commanditaire de la Socit.

En consquence, en toutes hypothses, le nombre potentiel dactions nouvelles


pouvant rsulter de lexercice des BSA est de dix millions (10.000.000), les
actionnaires pouvant en consquence voir leur investissement dilu ce titre.

Pour un exemple illustratif tenant compte des conditions applicables aux BSA, voir
paragraphe 21.1.5 Capital potentiel capital autoris non mis.

Les BSA ne pourront toutefois pas tre exercs avant ladmission des actions de la
Socit aux ngociations sur Euronext Paris.
Risques de crdit et/ou de contrepartie

Le risque de crdit et/ou de contrepartie correspond au risque quun cocontractant de


la Socit ou du Groupe manque ses obligations contractuelles entrainant une perte
financire pour le Groupe.

Les lments qui pourraient exposer le Groupe un risque de contrepartie sont


principalement les crances clients, la trsorerie, et les instruments financiers drivs
de couverture. Dans lensemble, la valeur comptable de ces lments enregistre dans
les comptes consolids, nette des dprciations, reprsente lexposition maximale du
Groupe au risque de contrepartie, soit un montant de 220,2M euros au 31 dcembre
2014.

Le Groupe estime quil a une exposition limite au risque de crdit du fait de la qualit
du locataire des actifs du Portefeuille Initial, EDF, qui constitue toutefois le seul
locataire du Groupe la date denregistrement du document de base, et qui gnre
lintgralit des revenus locatifs de S.A.F.R.A.N. et du Groupe. EDF bnfice dune
notation long terme Aa3 par Moodys, A+ par Standard & Poors, et A+ par Fitch
Ratings (indiquant une signature de premire qualit ou de haute qualit) et est ce
jour dtenue par lEtat franais concurrence de 84,49% de son capital (voir
paragraphe 21.1.2 Description dEDF, tant prcis que plus dinformation sur EDF,
en ce compris ses tats financiers dposs auprs de lAutorit des marchs
financiers, peut galement tre obtenue sur le site www.edf.com. Toute rfrence
des sites internet dentits tierces au Groupe est effectue titre indicatif. Le Groupe
ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur le contenu ou
linformation diffuss sur de tels sites internet, et notamment pour ce qui concerne
toute information financire, et ne saurait assumer une quelconque responsabilit
quant la prcision, lexhaustivit ou la pertinence dune telle information).

La politique du Groupe consiste investir sa trsorerie, ses quivalents de trsorerie et


ses valeurs mobilires de placement auprs dinstitutions financires et de groupes
industriels dont la notation long terme est au minimum de A-/A3.

Le Groupe conclut des contrats de couverture sous forme de contrat dchange de


taux (swaps) ou de plafonnement de taux (caps) avec des institutions financires de
premier rang et considre actuellement que le risque de manquement leurs
obligations de ses contreparties est faible.

Risque de change

A la date denregistrement du prsent document de base, le Groupe ralise la totalit


de son chiffre daffaires dans la Zone Euro et paie la totalit de ses dpenses (charges
et dpenses dinvestissement) en euros et estime ainsi ne pas tre expose au risque
de change.

Risques sur actions et autres instruments financiers

A la date du prsent document de base lexception des titres de chaque Filiale


considre, les Socits du Groupe ne dtiennent aucun titre financier.

En consquence, le Groupe considre quil nest pas expos un risque de march


sur actions et autres instruments ou titres financiers significatif.

54
4.4 GESTION DES RISQUES

4.4.1 Dfinition, primtre et objectifs des dispositifs de gestion de risques et de contrle


interne

4.4.1.1 Primtre

La Socit a mis en place un dispositif de gestion des risques et de contrle interne couvrant
lintgralit des activits du Groupe, qui intgre ce titre dans son primtre lensemble de
ses Filiales. Ce dispositif est adapt leurs caractristiques propres et aux relations entre la
socit mre et ses filiales.

4.4.1.2 Cadre de rfrence

La Socit retient la dfinition de dispositif de gestion des risques et de contrle interne issue
du cadre de rfrence labor par lAutorit des marchs financiers et explicit aux termes de
son guide publi le 22 juillet 2010.

Elle tient nanmoins adapter les principes gnraux rsultant du rfrentiel de lAutorit des
Marchs Financiers son activit et ses caractristiques propres, notamment eu gard sa
forme juridique de socit en commandite par actions.

4.4.1.3 Dfinition et objectifs

Selon la dfinition donne par lAutorit des marchs financiers, le contrle interne est un
dispositif dfini et mis en uvre par la Socit, sous sa responsabilit, qui vise assurer :

la conformit aux lois et rglements ;

lapplication des instructions et des orientations fixes par la direction gnrale ;

le bon fonctionnement des processus internes de la Socit, notamment ceux


concourant la sauvegarde de ses actifs ; et

la fiabilit des informations financires.

Dune manire gnrale, le contrle interne a pour objectif de contribuer la matrise des
activits et des risques inhrents la Socit et dassurer la rgularit, la scurit et
lefficacit de ses oprations, ainsi que lutilisation efficiente de ses ressources.

4.4.1.4 Limites

En raison des limites inhrentes tout systme de contrle interne, celui mis en place par la
Socit ne saurait constituer une garantie absolue de la ralisation des objectifs de celle-ci,
tels que dcrits ci-dessus, ni de llimination totale des risques pouvant en menacer lactivit,
le fonctionnement et la performance.

4.4.2 Description et mise en uvre des procdures de contrle interne et de gestion des
risques

55
4.4.2.1 Organisation gnrale du dispositif de gestion des risques et de contrle interne

Les grandes orientations en matire de contrle interne sont dtermines en fonction des
objectifs de la Socit, et plus gnralement du Groupe, et fixes par le Grant et le Conseil
de surveillance.

Ces objectifs sont dclins au niveau de chaque socit du Groupe et communiqus de


manire exhaustive et comprhensible aux collaborateurs de manire assurer leur totale
adhsion la politique de lorganisation en matire de risques et de contrle, dont ils
participent la mise en uvre.

Les principales composantes du contrle interne, tel quexplicit dans le cadre de rfrence
tabli par lAutorit des marchs financiers, sont les suivantes :

des systmes dinformation garantissant la fiabilit et la pertinence de linformation


diffuse en interne ;

un dispositif didentification et de gestion des risques ;

des activits et des rgles de contrle interne ; et

une surveillance permanente du dispositif.

Organisation et environnement de contrle

A lissue de la ralisation des Oprations Pralables, le Groupe sera structur autour de la


Socit, agissant en qualit de socit mre, et de ses Filiales, directes et indirectes, cest--
dire :

Powerhouse France,

la Socit des Agents Franais Nuclaires (S.A.F.R.A.N.), et

Powerhouse Commercialisation.

Aucune politique de ressources humaines ne peut tre prsente la date denregistrement


du document de base, dans la mesure o ni la Socit, ni ses Filiales ne comportent de
salaris.

Il est prcis cet gard que le personnel et les quipes qui seront mis la disposition de la
Socit et de ses Filiales au titre des conventions vises aux termes du Chapitre 19 ci-aprs,
seront exclusivement employs par Scaprim Asset Management et Scaprim Property
Management qui en assureront la direction, la discipline et la scurit.

Diffusion de linformation et communication

Le Groupe dispose doutils de diffusion de linformation en interne, qui sont de nature en


permettre une communication rapide et cible, ainsi qu en assurer la fiabilit et la lisibilit.

Dispositif didentification et de gestion des risques

Le risque est dfini par lAutorit des marchs financiers comme la possibilit quun
vnement survienne et dont les consquences seraient susceptibles daffecter les
personnes, les actifs, lenvironnement, les objectifs de la socit ou sa rputation .

56
Afin dassurer sa prennit et de permettre la ralisation de ses objectifs, la Socit met en
place un dispositif de gestion des risques efficace au niveau du Groupe, dont les principaux
objectifs sont les suivants :

crer et prserver la valeur, les actifs et la rputation du Groupe ;

scuriser la prise de dcision et les processus de la Socit de manire favoriser


latteinte de ses objectifs ; et

favoriser la cohrence des actions avec les valeurs du Groupe ; et

Ces risques, susceptibles daffecter les actifs, la prennit, la rentabilit, la rputation et les
valeurs de la Socit, sont identifis au Chapitre 4 du document de base (Facteurs de
Risques). Ils font lobjet dun processus dvaluation et de chiffrage en interne, permettant au
Groupe den valuer notamment la gravit potentielle, la probabilit et lchance de
ralisation, ainsi que le degr de matrise.

Activits de contrle

Les activits de contrle mises en uvre au sein de la Socit se situent tous les niveaux
hirarchiques et concernent tous les types de fonctions. Elles peuvent tre aussi bien
orientes vers la prvention que sur la dtection des risques et peuvent prendre diffrentes
formes (contrles manuels, informatiques etc...). Elles sont proportionnes aux enjeux des
processus auxquels elles sappliquent.

Ces activits de contrle ont pour objectif principal de garantir que les mesures requises sont
correctement mises en uvre en vue de matriser les risques susceptibles daffecter la
ralisation des objectifs de la Socit et, plus gnralement, du Groupe.

Pilotage et surveillance du contrle interne

Les acteurs responsables du dispositif de contrle interne, tels que plus amplement dcrits ci-
aprs, en assurent le pilotage, la cohrence, la mise en uvre et le respect.

Le pilotage et la surveillance permanente du contrle interne de la Socit et, plus


gnralement, du Groupe sappuient sur les lments suivants :

la diffusion dune information claire et continue des rgles existantes aux principaux
acteurs de la Socit ;

un suivi de lefficacit et de lefficience des dispositifs de contrle interne prenant en


compte les principaux incidents constats ainsi que le rsultat des contrles raliss ;
et

une veille active sur les pratiques les plus efficaces en matire de contrle interne.

La conjugaison de ces trois dimensions relatives au pilotage du contrle interne participe


lamlioration et ladaptation permanente des dispositifs mis en place, ainsi qu la
dtermination des actions correctives qui simposent, le cas chant.

4.4.2.2 Principaux acteurs du contrle interne

La responsabilit de la mise en uvre du contrle interne incombe aussi bien aux organes de
gouvernance de la Socit (Grance, Conseil de Surveillance, Comit dAudit) qu
lensemble des collaborateurs de la Socit et du Groupe.

57
Grance

La Grance dtermine, met en uvre et coordonne le dispositif de contrle interne, au sein de


la Socit comme dans ses diffrentes filiales.

En concertation avec le Conseil de Surveillance, le Grant prend acte de tout


dysfonctionnement ou difficult dapplication pouvant rsulter de la mise en uvre des
systmes de contrle interne et de gestion des risques dont il garantit la qualit et ladquation
la taille, lorganisation et lactivit de la Socit et du Groupe.

Le Grant communique au Conseil les caractristiques essentielles du dispositif de contrle


interne, ainsi que leur volution, le cas chant.

Conseil de Surveillance

Dans le cadre de sa mission de contrle permanent de la gestion de la Socit, le Conseil de


Surveillance joue un rle spcifique en matire de contrle.

Conformment aux termes de larticle L.226-10-1 du Code de commerce, le Prsident du


Conseil de Surveillance de toute socit en commandite par actions, ayant son sige social en
France, dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement, est tenu
dtablir un rapport rendant compte notamment des procdures de contrle interne et de
gestion des risques mises en place par la Socit (article L.225-68 du Code de commerce par
renvoi).

Le Conseil de Surveillance, qui approuve ce rapport et le rend public, peut galement, dans
lexercice de ses pouvoirs gnraux, prendre toute initiative et faire procder tout contrle
quil estimerait appropri en matire de contrle interne et de gestion des risques.

Comit dAudit

Au sein du Conseil de Surveillance, le Comit dAudit value l'efficacit et la qualit des


systmes et procdures de contrle interne de la Socit et du Groupe et rend compte de ses
travaux au Conseil de Surveillance. Il sassure notamment de leur cohrence et de leur
compatibilit avec les objectifs et les caractristiques du Groupe.

A cette fin, il est inform par la Grance de toutes rclamations manant de tiers ou formules
en interne, ayant pour objet de remettre en cause la lisibilit, leffectivit ou la fiabilit des
documents comptables ou des procdures de contrle interne propres la Socit et au
Groupe, ainsi que des remdes et propositions envisags pour pallier ces rclamations ou
critiques.

Enfin, en matire de gestion des risques, le Comit dAudit sinforme rgulirement de la


situation financire, de la situation de trsorerie et des engagements et risques significatifs
pesant sur le Groupe. Il examine en outre la politique de matrise des risques et les
procdures retenues pour valuer et grer ces risques.

4.4.2.3 Relation entre les facteurs de risques et les procdures de contrle interne

Risques portant sur le patrimoine

Les risques portant sur le patrimoine de la Socit sont couverts au premier chef par les
polices dassurance souscrites par la Socit, pour son propre compte et pour celui de ses
Filiales, auprs de compagnies dassurance notoirement solvables.

Le montant des garanties dont bnficie la Socit au titre de ces polices dassurances est de

58
nature couvrir globalement les risques inhrents la dtention de ses actifs immobiliers.

Par ailleurs, la Socit sassure galement, tant en ce qui concerne les actifs du Portefeuille
Initial quelle dtient que les acquisitions potentielles dimmeubles de logements intermdiaires
pouvant rsulter de la mise en uvre de sa politique dinvestissement :

du respect des dispositions rglementaires qui lui sont applicables ;

de lobtention des rapports de contrle des organismes externes de contrle ; et

du respect de la rglementation applicable au Groupe en matire environnementale, de


sant et de scurit (pour une description dtaille de ces rglementations, voir
paragraphe 8.2.4 Rglementation applicable au Groupe en matire environnementale,
de sant et de scurit).

Risques juridiques

La nature de bail civil du Bail EDF et le fait que les baux conclure sur les logements
rsidentiels dont le Groupe se portera acqureur constituent potentiellement des baux
dhabitation soumis la loi n89-462 du 6 juillet 1989 obligent la Socit anticiper les
consquences de tout changement de lgislation, de rglementation ou de jurisprudence, qui
pourrait lui tre dfavorable en sa qualit de bailleur ou gnrer des restrictions nouvelles,
notamment en matire de revalorisation des loyers.

A cet gard, la Socit prte une attention particulire ce quune veille active et continue soit
effectue concernant lvolution de la rglementation applicable aux baux concerns.

Risques lis lvolution du march et de la concurrence

Le Grant tudie en temps rel et de manire approfondie lvolution du march de


limmobilier et de son environnement concurrentiel. Elle met en uvre la stratgie et les
politiques visant anticiper et limiter tous les risques pouvant potentiellement en dcouler
(voir paragraphe 4.1.1 Risques lis aux conditions conomiques, pour une description
dtaille des risques lis aux variations du march immobilier et lenvironnement
concurrentiel).

Risques financiers

La gestion des risques financiers est principalement assure par le Conseil de surveillance et
le Comit daudit, qui a une mission dassistance dans la surveillance et de contrle de
lactivit de la Socit, et du Grant, et notamment, le suivi de llaboration et du contrle des
informations financires et comptables, comprenant :

- llaboration de linformation financire ;

- la vrification de lefficacit des systmes de contrle et daudit internes ;

- le contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les
Commissaires aux comptes ;

- lindpendance des commissaires aux comptes ;

- la conformit de lactivit de la Socit avec les lois et rglements qui lui sont
applicables.

59
5. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION

5.1.1 Dnomination sociale

La Socit a t cre avec la dnomination sociale "France Habitat".

Le 7 mai 2015, la dnomination de la Socit a t modifie pour adopter la dnomination


sociale "Powerhouse Habitat".

5.1.2 Lieu et numro d'identification unique

La Socit est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de Paris sous le


numro d'identification unique 810 605 402.

5.1.3 Date de constitution et dure

La Socit a t constitue le 1er avril 2015 pour une dure de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans
expirant le 31 mars 2114.

5.1.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable

Le sige social de la Socit est situ 52 B, rue de la Bienfaisance 75008 Paris.

La Socit est une socit de droit franais, constitue sous la forme dune socit en
commandite par actions, rgie notamment par les dispositions du Code de commerce.

5.1.5 Historique et volution de lactivit de la Socit et du Groupe

Structure dorigine du portefeuille immobilier

La France a fait le choix de lnergie nuclaire la fin des annes 1950, et maintient
aujourdhui cette stratgie sur son territoire.

Lors de ldification du parc de centrales lectriques franais, EDF a entrepris la construction,


proximit des centrales dtenues et exploites par EDF, dun parc de logements destins
loger les agents ddis la production dlectricit, selon des objectifs rationnels permettant
une homognit des logements sur tout le territoire national et une bonne mobilit
gographique des agents entre les diffrentes centrales.

EDF dtenait les actifs composant le Portefeuille Initial par lintermdiaire dune de ses filiales,
la Socit pour lEdification des Logements Economiques (S.E.L.E.C.), socit en nom
collectif ayant son sige social situ 160, boulevard Haussmann 75008 Paris, immatricule
sous le numro didentification unique 592 058 366 RCS Paris.

A la fin de lanne 2000, Deutsche Bank a acquis, les titres de S.E.L.E.C., par lintermdiaire
de la Socit des Agents Franais Nuclaires (S.A.F.R.A.N.), initialement constitue le 12
dcembre 2000, par Deutsche Bank

En 2001, le Portefeuille Initial, dtenu par S.E.L.E.C., se composait lpoque de quatre cent
dix-sept (417) rsidences dnommes "Cits", comprenant environ dix mille cent soixante-dix
(10.170) logements rpartis sur lensemble du territoire de la France mtropolitaine (

60
lexception dun logement situ en Guyane franaise).

Ces logements taient principalement occups par les agents employs par EDF, dans le
cadre dun bail civil, conclu le 23 novembre 2000 avec EDF, pour une dure ferme de douze
(12) ans compter du 18 juin 2011, ce bail ayant ensuite fait lobjet dune rsiliation effective
compter du 1er janvier 2008, pour tre remplac par deux baux conclus le 10 octobre 2007 et
entrant en vigueur le 1er janvier 2008. Ces baux sont eux-mmes rsilis depuis le 1er janvier
2010, date laquelle est entr en vigueur le Bail EDF (pour une description dtaille du Bail
EDF, voir Section 22.1 Bail EDF).

En 2006, les titres de S.A.F.R.A.N. ont t acquis par la socit Financire Selec, socit par
actions simplifie au capital de 11.607.560 euros, dont le sige social tait situ 148, rue de
lUniversit et immatricule sous le numro didentification unique 492 609 375 RCS Paris,
dtenue par FCPR Whitestone III, gr par sa socit de gestion LBO France Gestion, et le
fonds RREEF European Value Added Fund I LP.

Le 24 novembre 2006, S.A.F.R.A.N. a absorb S.E.L.E.C.

Acquisition et volution du portefeuille

Le portefeuille initial a ensuite subi diverses modifications, notamment au gr des cessions


dactifs par S.A.F.R.A.N, telles quanticipes dans les diffrents baux signs en 2007 et 2010.

Au dbut de lanne 2013 :

(i) le capital et les droits de vote de S.A.F.R.A.N. taient dtenus par la socit Financire
Selec, socit par actions simplifie au capital de 11.607.560 euros, dont le sige
social tait situ 148, rue de lUniversit et immatricule sous le numro didentification
unique 492 609 375 RCS Paris ; et

(ii) le portefeuille comportait sept mille six cent dix-huit (7.618) logements appartenant
respectivement S.A.F.R.A.N., raison de sept mille cinq cent trente-huit (7.538)
logements, et Financire Selec, raison de quatre-vingt (80) logements.

Au cours de lanne 2013, et la suite de cessions et apports de titres, la socit Financire


Selec est devenue une filiale cent pour cent (100%) de Powerhouse France.

Le 12 dcembre 2013, S.A.F.R.A.N. a absorb Financire Selec, lissue dune opration de


fusion-absorption entrainant la transmission universelle du patrimoine de Financire Selec au
bnfice de S.A.F.R.A.N.

En consquence de ce qui prcde, au 31 dcembre 2013, Powerhouse France dtenait


directement lintgralit du capital et des droits de vote de S.A.F.R.A.N. et de Powerhouse
Commercialisation.

A la date denregistrement du document de base, lintgralit des droits de vote et du capital


de Powerhouse France sont dtenus par Powerhouse Holding (Luxembourg).

Dans le cadre du projet dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur Euronext
Paris, les oprations pralables suivantes (les Oprations Pralables) ont t, et seront
mises en uvre : (voir le Chapitre 7 Organigramme, pour une information dtaille sur les
Oprations Pralables)).

(i) la liquidation de Powerhouse Holding (Luxembourg), intervenue en date du 16 avril


2015, ayant pour consquence la dtention de lintgralit du capital et des droits de
vote de Powerhouse France par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse

61
Investment SCA, chacune concurrence de cinquante pour cent (50%) des actions de
Powerhouse France (la Liquidation Pralable) ; et

(ii) les apports respectifs par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA,
de la totalit des actions de Powerhouse France dtenues par elles au bnfice de la
Socit, en application dun trait dapport en date du 12 mai 2015 (les Apports
Pralables).

Cration et constitution du Groupe Powerhouse Habitat

La Socit a t constitue le 1er avril 2015.

Dans le contexte du projet dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur
Euronext Paris, les actionnaires de la socit Powerhouse France feront lapport
simultanment la Socit, le jour de la fixation du prix dintroduction en bourse, et sous
rserve de sa fixation dfinitive, de lintgralit des actions de la socit Powerhouse France
(telle que dfinie ci-aprs) dtenues par eux au bnfice de la Socit (les "Apports
Pralables"). Une fois les Apports Pralables raliss, la Socit sera la socit mre dun
groupe de socits comprenant trois socits dont les comptes seront consolids avec ceux
de la Socit (voir le paragraphe 7.1.2 Prsentation du Groupe Powerhouse Habitat).

5.2 INVESTISSEMENTS

5.2.1 Principaux investissements raliss par la Socit

A la date denregistrement du document de base, la Socit na ralis aucun investissement


depuis sa date dimmatriculation.

A lexception des dpenses dentretien, de maintenance et de rnovation (pour une


description desdites dpenses, voir paragraphe 8.1.1 (C) 4. Entretien des Units), les
investissements effectus par S.A.F.R.A.N. et Powerhouse France ressortent principalement
des oprations dcrites aux termes du paragraphe 5.1.5 Structure dorigine du portefeuille
immobilier.

5.2.2. Principaux investissements de la Socit et de ses Filiales en cours

A la date denregistrement du document de base, aucun investissement effectu par la


Socit ou lune ou plusieurs de ses Filiales nest en cours ( lexception, le cas chant, de
toutes dpenses dentretien, de maintenance et de rnovation).

5.2.3 Principaux investissements futurs de la Socit et ses Filiales

A la date denregistrement du document de base, la Socit a tudi plusieurs dossiers


dacquisitions rpondant aux critres dinvestissement de la Socit, dont les caractristiques
sont les suivantes :

(i) valeur des actifs identifis : entre quatre vingt cinq millions deuros (85.000.000) et
cent quatre vingt millions deuros (180.000.000) ;

(ii) catgorie des actifs identifis : actifs immobiliers rsidentiels, constitus de Logements
Economiques ;

(iii) localisation des actifs identifis : premire et seconde couronnes en Ile-de-France et


marchs rgionaux (rgions Sud-Ouest, Sud-Est, grandes mtropoles rgionales) ;

(iv) catgorie des vendeurs : institutionnels, tablissements publics et para-publics,

62
compagnies dassurance, fonds immobiliers spcialiss, et dtenteurs privs ;

(v) rentabilit : taux de rentabilit brute compris entre 5,25% et 11,50%.

La Socit na toutefois, ce stade, signe aucun engagement ni aucune lettre dintention


avec les vendeurs des actifs dcrits ci-dessus.

Concernant la politique dinvestissement de la Socit, le nombre dactifs quelle sera en


mesure dacqurir ainsi que le montant moyen de ses investissements dpendront des fonds
pouvant tre levs par la Socit dans le cadre dune offre de titres ou de tout financement
bancaire que la Socit pourra obtenir.

63
6. APERU DES ACTIVITES DU GROUPE

6.1 PRESENTATION GENERALE

Powerhouse Habitat est une socit foncire qui a vocation investir, dtenir, exploiter, grer
en France moyen et long-terme, des Logements Economiques de rendement (logements
intermdiaires dans le secteur du logement libre) autour des grandes villes rgionales
franaises et en Ile-de-France (hors Paris intra-muros).

La stratgie de gestion consistera maximiser le rendement locatif (croissance du loyer brut,


optimisation du loyer net) et crer de la valeur grce une rotation lente du portefeuille et
des rnovations cibles.

A la date denregistrement du document de base, Powerhouse France, par lintermdiaire de


S.A.F.R.A.N., est propritaire des actifs composant le Portefeuille Initial, dont la valeur
dexpertise telle quelle ressort du rapport prpar par BNP Paribas Real Estate Valuation
France (BNPPREV) le 9 mars 2015 a t estime, sagissant de la Valeur Occupe,
1.184.966.602 hors droits (voir paragraphe 8.1.2 Valeur de march des actifs du
portefeuille dtenu par S.A.F.R.A.N.).

A titre de rfrence, (i) la valeur financire (mthode des Discounted Cash Flows) (i) au 31
dcembre 2014 stablit 1.276.100.000 hors droits (sur la base des taux dactualisation
retenus au 31 dcembre 2014) et (ii) la valeur financire (mthode des Discounted Cash
Flows) au 31 dcembre 2014, tenant compte de lvolution au 9 mars 2015, des taux
appliqus aux flux de loyers du Bail EDF, 1.290.300.000 hors droits en tenant compte de
lvolution au 9 mars 2015 des taux appliqus aux flux de loyers du Bail EDF.

Le Portefeuille Initial comprend au 31 dcembre 2014, sept mille cent quarante (7.140)
logements, reprsentant une surface totale cumule de sept cent dix-neuf mille neuf cent
soixante-cinq mtres carrs (719.965 m2), composs 91% de maisons individuelles et 9%
de logements collectifs, avec un rendement brut de cinq virgule neuf pour cent (5,9%). 7.049 ,
soit 99,1% de ces logements sont lous EDF, aux termes du Bail EDF sign le 28 janvier
2010 pour une dure de 12 ans compter du 1er janvier 2010 jusquau 31 dcembre 2021 et
qui pourra tre renouvel pour une priode de 12 ans jusquau 31 dcembre 2033, sauf
dnonciation du bail deux ans avant lchance (pour une description du Portefeuille Initial,
voir Section 8.1 Actifs Immobiliers, et pour une description du Bail EDF, voir Section 22.1
Bail EDF).

Les revenus locatifs bruts contributifs de S.A.F.R.A.N. pour 2014 stablissent 70M et son
rsultat net ngatif contributif 19,5M. Le rsultat net consolid du Groupe Powerhouse
France en normes IFRS stablit une perte de (33.206)K au titre de lexercice 2014.

La politique de croissance du Groupe sera mise en uvre par lacquisition dimmeubles de


Logements Economiques (logements collectifs ou maisons individuelles), principalement dans
les marchs rgionaux franais et lIle de France (hors ville de Paris), bnficiant dun grand
dynamisme dmographique et de migrations gographiques internes (telles que les rgions
du Grand Sud-Est et du Grand Sud-Ouest), ou constitutives de forts bassins demplois actifs
(grandes mtropoles rgionales et Ile-de-France (hors ville de Paris).

La croissance de la Socit sera finance par lautofinancement, le recours au financement


bancaire et par laccs aux marchs des capitaux obligataires et actions.

64
La Socit entend adopter, avec effet au 1er janvier 2016, le rgime fiscal des socits
dinvestissement immobilier cotes (SIIC) prvu par les articles 208 C et suivants du Code
gnral des impts.

La Socit aura recours certaines prestations de services auprs du groupe Scaprim


Services, qui gre le Portefeuille Initial depuis 2000, aux termes, dune part, dun contrat
dassistance avec Scaprim Asset Management ( leffet de permettre la mise en uvre de la
stratgie de croissance de son portefeuille dans le cadre de son programme dinvestissement
ainsi que de valorisation du Portefeuille Initial et de tous autres actifs quelle viendrait
acqurir) et dautre part, un contrat de gestion locative avec Scaprim Property Management (
leffet de la gestion des actifs du Portefeuille Initial, et de tous autres actifs le cas chant). La
Socit bnficiera dune exclusivit consentie par Scaprim Asset Management au titre de la
convention dassistance, concernant les services de conseil lacquisition et la gestion de
Logements Economiques (hors services de commercialisation, dassistance maitrise
douvrage et dadministration de biens).

6.2 FORCE ET ATOUTS CONCURRENTIELS DU GROUPE

6.2.1 Un march immobilier rsidentiel favorable

6.2.1.1 La dmographie franaise, une des plus dynamiques dEurope

La France connait une demande structurelle en logements, soutenue par le fort taux
dmographique franais, suprieur celui des pays europens voisins.

Le taux de fertilit est notamment un des plus levs dEurope, qui stablit 2,01 enfants par
femme, contre un taux moyen au sein de lUnion Europenne de 1,58 enfants par femme, et
contre un taux de 1,38 enfants par femme en Allemagne (Source : Eurostat).

Le taux de croissance dmographique franais estim pour la priode comprise entre 2010 et
2030 stablit +4,7% contre +2,7% en Europe, et un taux dcroissant en Allemagne (-0,1%),
selon les prvisions de IHS Economics.

Cette demande est en outre accentue par les diverses volutions sociales et conomiques
telles que la modification de la structure familiale. Ainsi, pour la priode comprise entre 1975
et 2011, le nombre de mnages a t multipli par 1,5 contre 1,2 pour la population, au cours
de la mme priode (Source : INSEE).

6.2.1.2 Une demande en logements soutenue et constante en France

Le march rsidentiel franais constate en outre un dsquilibre structurel entre une offre
contrainte et une demande croissante en logements.

La demande de logements devrait tre comprise entre 300.000 et 400.000 par an dici 2030. Il
est constater que depuis 2001, du fait de mises en chantier insuffisantes, le dficit cumul
en logement est estim environ 890 000 logements fin 2014 (Source : Commissariat
Gnral au Dveloppement Durable, n135, aot 2012).

En effet, loffre de logements en France est contrainte, et recouvre une production de


logements neufs assez faible, compte tenu notamment de la difficult dobtention des
autorisations administratives de construction (contraintes durbanismes, parpillement des
centres dcisionnels), des nouvelles normes, et du cot global de constructions.

En consquence, la demande de logements en France est forte, avec en outre des zones de
tensions urbaines importantes, comme en Ile-de-France ou en rgion Provence-Alpes-Cte
dAzur (PACA). Cette tension peut tre apprcie par la croissance des loyers sur la priode

65
1998 2013 : les deux rgions qui ont connu les plus fortes croissances sont lIle-de-France
avec 3,39% par an et la Provence-Alpes-Cte dAzur, avec 3,65% par an (Source :
CLAMEUR).

La demande toujours croissante de logements est en outre soutenue par un niveau stable de
locataires en France (environ 36%, contre un niveau moindre au sein de lUnion Europenne,
de 28%), et un taux de vacance des locaux lous infrieur 10% (Source : Eurostat).

Par ailleurs, la solvabilit des mnages en France volue favorablement. Ainsi, lindice de
solvabilit sest amlior au cours des deux dernires annes, retrouvant en 2014 le niveau
de 2011 (Source : Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels 2015).

6.2.1.3 Une volution favorable des loyers et des prix des logements rsidentiels

Lvolution des loyers en France sur la priode 1998-2014 (+53% en France, +65% sur
Paris/Ile-de-France) est en ligne avec la croissance du Produit Intrieur Brut (+63%). Elle est
galement le reflet de laugmentation des cots de construction et de production de
logements neufs (volution de lindice ICC entre 1998 et 2014 de +52%).

Sagissant du prix des logements, ceux-ci ont fortement augment en France, avec toutefois
de fortes disparits entre Paris (+215% sur la priode 1999-2014), la rgion Ile-de-France
(+129% sur la mme priode) et la province (+112% sur la mme priode) (source : Base
d'Informations Economiques Notariales BIEN).

Sur la priode plus rcente 2007-2014, lvolution des prix na pas suivi le mme rythme entre
Paris (+32%), Ile-de-France (+4%) et la province (-6%).

Cette volution de prix est soutenue par un contexte de crdit favorable avec des taux
dintrts en baisse depuis vingt ans et notamment depuis 2007, et un allongement de la
dure moyenne du crdit de 166 mois en 2001 211 mois en 2014. De ce fait, le pouvoir
dachat immobilier des mnages a t accru de 40% depuis 2001 (Source : Observatoire
Crdit Logement / CSA du Financement des Marchs Rsidentiels).

Le Groupe considre que ces diffrents facteurs offrent un soutien structurel au prix du
logement loyers libres, ancien et neuf, protgeant le march contre une baisse de prix
substantielle, en particulier en Ile-de-France et en Province o les prix nont pas ou peu
augment depuis sept ans alors que le pouvoir dachat immobilier sest accru.

A ce titre, les actifs qui seront slectionns par le Groupe seront situs dans des zones
gographiques o sobserve la conjonction dune demande forte de logement, dune offre
contrainte et dune faible augmentation rcente des prix, tablissant ainsi une orientation
favorable des niveaux de loyers et des valeurs vnales des actifs.

6.2.1.4 Un cadre lgislatif et rglementaire favorable par comparaison aux autres pays
europens

Compte tenu du cadre lgislatif existant, la France se situe dans la moyenne europenne en
termes de protection du locataire et dencadrement des loyers (source : Commission
Europenne Rental Market Regulation in the European Union, Avril 2014).

Sagissant du niveau de protection du locataire vis--vis du propritaire, la France se situe en


Europe en de de grands pays Europens tels que lAllemagne, lEspagne, les Pays Bas et
la Sude notamment. A linverse, des pays tels que le Royaume-Uni, lItalie, le Danemark et
lAutriche offrent un niveau de protection moindre au locataire (source : Commission
Europenne Rental Market Regulation in the European Union, Avril 2014).

66
Sagissant du degr dencadrement des loyers, la France offre un niveau dencadrement qui
est estim moindre compar notamment des pays tels que lAllemagne, les Pays-Bas,
lAutriche et la Sude. A contrario, les loyers sont moins encadrs dans des pays tels que le
Royaume-Uni, lItalie ou lEspagne notamment (source : Commission Europenne Rental
Market Regulation in the European Union, Avril 2014).

6.2.1.5 Un rendement attractif

Sur la priode 2003-2013, les logements (hors Paris et Ile-de-France) ont offert un rendement
global moyen de 9% par an (Source : Investment Property Databank).

Ce rendement total du logement en France (hors Paris et Ile-de-France) se compare


favorablement avec dautres classes dactifs immobiliers et notamment les bureaux sur le
long terme : ainsi, sur dix ans, le rendement annualis du logement ressort 9,3% par an
compar 8,1% par an pour le bureau. Sur les trois dernires annes (2011-2013), les
rendements des deux classes dactifs sont trs proches (5,4% par an pour le logement
compar 5,7% par an pour les bureaux) (Source : Investment Property Databank).

Dans le cadre dune comparaison europenne, le rendement global du logement sur dix ans
en France de 9,3% (France entire) se situe en-de de celui du Royaume-Uni (+9,7% par
an) mais suprieur celui de lAllemagne (+5,5% par an) et des Pays-Bas (+4,4% par an)
(Source : Investment Property Databank).

6.2.2 Un portefeuille dactifs unique

6.2.2.1 Objet et atouts du Portefeuille Initial

Un atout majeur du Groupe rside dans la particularit du Portefeuille Initial et les conditions
de locations accordes EDF aux termes du Bail EDF, contrat de bail unique sous la forme
dun bail civil, conclu pour une dure ferme de 12 ans compter du 28 janvier 2010, soit
jusquau 31 dcembre 2021 et renouvelable (sauf rsiliation avec un pravis de deux ans),
pour une nouvelle dure de 12 ans soit jusquau 31 dcembre 2033, et non soumis aux
contraintes des baux rsidentiels qui relvent des dispositions des lois de 1989 et ALUR (voir
Section 22.1 Bail EDF).

Au 31 dcembre 2014, le portefeuille dactifs immobiliers dtenus par la Socit comprend


sept mille cent quarante (7.140) logements rsidentiels destins tre mis disposition des
agents employs par EDF, GDF ou des tiers au sein des centrales nuclaires de production
dlectricit ("CNPE"), situs dans des villes et des villages situs dans un rayon maximal
denviron vingt-cinq kilomtres (25 km) autour des dix-neuf (19) CNPE exploites par EDF,
les actifs immobiliers tant rpartis sur lensemble du territoire franais.

Les actifs immobiliers, qui bnficient dune bonne qualit de construction et dun entretien
trs rgulier, sont rpartis sur environ quatre cent (400) sites distincts, et reprsentent une
surface cumule denviron sept cent vingt mille mtres carrs (720.000 m2) et dune taille
moyenne de 101 m.

Les logements sont situs dans des quartiers rsidentiels pour quasiment la totalit sans vue
sur les centrales avec une faible concentration gographique (1,3% par code postal). Le
portefeuille possde une bonne diversification : le nombre de lots attachs une centrale est
en moyenne de 5,2% du portefeuille total.

Ce portefeuille est constitu 91% de maisons individuelles, le solde tant form


dappartements et de logements collectifs.

67
Ce portefeuille unique en France (dans la mesure o il nexiste pas, la connaissance de la
Socit, dautres portefeuilles de logements individuels dtenus par un seul propritaire et
pouvant offrir au locataire les mmes conditions doccupation, sur un nombre aussi lev de
logements individuels), bnficie dun rendement locatif scuris avec un locataire dot dune
bonne solvabilit (notation financire A+/Aa3), dune rvision en application de lICC avec un
minimum de 1,5% par an jusquen 2021, et dune diversit gographique du portefeuille
rparti sur quatre cent (400) sites et cent cinquante-quatre (154) villes et villages sur
lensemble du territoire franais mtropolitain.

Les caractristiques du Portefeuille Initial sont dcrites aux termes du Chapitre 8 Proprits
immobilires, usines et quipements.

6.2.2.2 Le Portefeuille Initial, un portefeuille cl pour EDF

Le Portefeuille Initial constitue un lment important de lorganisation de lactivit de


production dnergie lectrique dEDF et permet de rpondre aux impratifs de scurit de
mobilit et dorganisation oprationnelle des Agents EDF.

Les logements mis disposition des Agents EDF leur permettent de rpondre leur
obligation de service permanent (astreintes de production et de scurit), et de pouvoir rallier
le CNPE concern en moins de trente (30) minutes.

La rpartition des Units du Portefeuille Initial permet en outre aux Agents EDF dtre
mobiles, la mobilit des Agents EDF tant une caractristique importante, compte tenu de la
gestion intgre de la division nuclaire sur le territoire national, et de la ncessit pour les
Agents EDF dintervenir sur diffrents sites (1.000 1.500 dmnagements dAgents EDF
sont constats annuellement sur les actifs du Portefeuille Initial).

Enfin, offrir des logements de bonne qualit aux Agents EDF est un lment important,
compte tenu de la politique de mobilit dEDF.

6.2.2.3 Un rendement locatif scuris long terme

Le Bail EDF est conclu pour une dure ferme de douze (12) ans compter du 28 janvier
2010, soit jusquau 31 dcembre 2021 et renouvelable (sauf rsiliation avec pravis de 2 ans)
pour une nouvelle dure de douze (12) ans soit jusquau 31 dcembre 2033.

La Socit considre que le non-renouvellement du Bail EDF est peu probable compte tenu
de lobligation, pour le preneur, de librer la totalit des logements, dans un tel scenario. EDF
aurait la plus grande difficult, avant la date de cong au titre du bail, scuriser son
occupation (au moyen de la construction ou la prise bail auprs dun propritaire unique
dot de la capacit de gestion oprationnelle professionnelle et lchelle du Portefeuille
Initial) dun portefeuille aux caractristiques similaires au Portefeuille Initial. En effet, celui-ci a
t construit par EDF pour rpondre spcifiquement ses besoins oprationnels.

Le Bail EDF offre ainsi des revenus locatifs scuriss long terme.

Par ailleurs, les loyers de ce bail bnficient dune protection contre linflation du fait de sa
rvision en fonction de lindice ICC avec un minimum de 1,5% par an jusquen 2021.

6.2.2.4 Un Portefeuille Initial bien entretenu

Le Portefeuille Initial fait lobjet dun entretien rgulier tant par S.A.F.R.A.N., en sa qualit de
propritaire, que par EDF en sa qualit de locataire, et prsente un tat dentretien de qualit.
Un plan de maintenance et de rparations est stipul aux termes du Bail EDF (voir Section
22.1 Bail EDF, pour une description du Bail EDF et de ses caractristiques). Les principes

68
du Bail EDF imposent chaque partie des obligations claires de maintenance et un contrle
rciproque entre bailleur et preneur sur le respect desdites obligations.

Entre 2007 et 2014, le montant annuel moyen des dpenses engages par le locataire et le
propritaire est estim environ deux mille euros (2.000) par an et par logement en
moyenne.

Le propritaire a assur, sur cette priode, un montant stable de 900 par an et par
logement l les dpenses de travaux et de maintenance ralises depuis 2007 sur le
Portefeuille Initial, et prises en charge par EDF en sa qualit de locataire, sont estimes
environ 1.100 euros par an et par logements. (Source : Socit).

6.2.2.5 Un niveau de loyer comptitif

Le loyer applicable aux Units du Portefeuille Initial savre tre relativement peu cher,
compte tenu dun loyer moyen de huit euros par mtres carrs (8/m2), pour des Units de
bonne facture, adaptes une structure familiale, et gnralement satisfaisant aux impratifs
de confort et de salubrit.

Par comparaison, le loyer sur des logements neufs (maisons ou en immeubles collectifs)
dans les rgions o se trouvent les Units, stablissent aux alentours de dix douze euros
par mtres carrs (10-12/m2), soit 25% 50% audessus du loyer sur les Units du
Portefeuille Initial.

Ainsi, dans le cas, trs improbable, (voir paragraphe 6.2.2.3 un rendement locatif scuris
long terme ci-dessus) o il faudrait remplacer EDF en tant que locataire, la relocation du
Portefeuille pourrait tre facilite par des loyers attractifs.

6.2.2.6Liquidit du Portefeuille Initial

Depuis 2007, 3.031 ventes de logements (ventes de logements vacants ou ventes aux
occupants) au sein du patrimoine ont t ralises, dmontrant ainsi la liquidit des biens
dans leurs marchs respectifs et validant les valeurs vnales dans toutes les villes o se
situent les logements (voir paragraphe 8.1.2 (B) Liquidit du Portefeuille Initial). Le prix
moyen de cession au cours de ces quatre (4) dernires annes stablit entre 145 et 155 k
par logement.

6.2.3 Une quipe exprimente

6.2.3.1 Prsentation du Grant de la Socit, de lquipe le composant et de son expertise

Le grant de la Socit est la socit Powerhouse Habitat Grance, socit anonyme


Conseil dadministration.

Powerhouse Habitat Grance regroupe une quipe de personnes exprimentes dans les
mtiers de linvestissement immobilier, la gestion immobilire et ladministration de biens.
(Pour une description du Grant et de ses organes de direction et dadministration, voir
paragraphe 14.1.1 Grance et Section 16.1 Grance de la Socit).

Lquipe de direction du Grant est constitue dune quipe oprationnelle exprimente et


trs resserre, privilgiant un circuit de dcision court, centr sur la stratgie du Groupe et la
mise en uvre de sa politique de dveloppement.

Lquipe du Grant se compose des personnes suivantes, membres du conseil


dadministration du Grant :

69
Daniel Rigny, Fondateur et Associ Grant de TwentyTwo Real Estate, 22 ans
dexprience en finance / immobilier,

Christophe Kuhbier, Associ de TwentyTwo Real Estate, division


Investissements immobiliers, 14 ans dexprience en finance / immobilier,

Philippe Couturier, associ et Prsident du Directoire de Scaprim Services, 16


ans dexprience dans limmobilier, et six ans dans lexpertise comptable (secteur
immobilier),

Anne Genot, Prsident de SCAPRIM Asset Management, Membre du Directoire


de SCAPRIM Services, et associe, 12 ans dexprience dans linvestissement
immobilier,

Marius Leroux, Prsident du Conseil de surveillance de Scaprim Services, 40ans


dexprience dans limmobilier.

En outre, dune part, la Socit bnficie des comptences dassistance en matire


dinvestissement, en matire administrative, comptable et financire aux termes de la
convention dassistance conclure avec Scaprim Asset Management, et dautre part,
S.A.F.R.A.N. bnficie des comptences dadministration de biens au titre du Portefeuille
Initial aux termes de la convention de gestion locative conclue avec Scaprim Property
Management (pour une description de la convention dassistance et de la convention de
gestion locative, voir Section 19.1 Convention dassistance entre la Socit et Scaprim
Asset Management et la Section 19.2 Convention de gestion locative entre S.A.F.R.A.N. et
Scaprim Property Management). Les actifs qui seront ultrieurement acquis et dtenus par le
Groupe seront galement grs en application de conventions de gestion locative dont les
termes et conditions sont dcrits en Section 19.3 Convention cadre de gestion locative
avec Scaprim Property Management.

Les actifs du Groupe seront commercialiss la vente par Scaprim Asset Management au
titre dune convention de commercialisation existante et en vigueur ce jour, et dautres
conventions conclure, en relation avec les actifs qui seront ultrieurement acquis. (Voir
Chapitre 19 Oprations avec des apparents, pour une description de la convention de
commercialisation).

Le fait de recourir ces conventions auprs dun prestataire tel que Scaprim Asset
Management ou Scaprim Property Management, permettra la Socit, et permet ses
filiales, notamment celle dtenant le Portefeuille Initial, ou encore celles qui dtiendront les
actifs qui seront acquis ultrieurement, de bnficier de lexprience et du savoir-faire dune
quipe exprimente ainsi que de runir au sein dune mme organisation, lasset
management, la gestion locative et lorientation stratgique du Groupe, afin de permettre une
plus grande efficacit et fluidit dans lorganisation.

Les cots de gestion de la Socit (inclus dans la convention dassistance conclue avec
Scaprim Asset Management, et les conventions de gestion locative conclues avec Scaprim
Property Management) devraient reprsenter environ 1% de la valeur brute dactifs du
portefeuille. Ces cots (en ce compris les cots affrents aux prestataires tiers ncessaires
au fonctionnement de la Socit, tels que experts, auditeurs, comptables, conseils externes)
sont infrieurs ceux supports par un panel de socits rsidentielles allemandes cotes
(sur la base dinformations publiques pour lanne 2013).

Scaprim Asset Management et Scaprim Property Management sont toutes deux Affilies du
groupe Scaprim Services, qui est un spcialiste majeur de la gestion des actifs rsidentiels en
France (environ 17.000 logements sous gestion), et dtient une connaissance extrmement

70
approfondie du patrimoine du Groupe (pour une description plus dtaille du groupe Scaprim,
voir Section 6.5 Scaprim Services, prestataire du Groupe Powerhouse Habitat).

Les actifs composant le Portefeuille Initial sont grs depuis environ quatorze (14) ans par les
socits et les quipes du groupe Scaprim Services, qui assurent la gestion locative,
technique, administrative, financire et comptable des immeubles, la gestion des contentieux
locatifs ainsi que la gestion et ladministration des oprations de cession lot par lot.

Les quipes susvises, (voir le Chapitre 14 Organes dadministration de direction et de


gouvernance et le Chapitre 16 Fonctionnement des organes dadministration et de
direction), ont une connaissance fine du Portefeuille Initial et des actifs immobiliers le
composant.

Elles ont ainsi assur depuis 2000 (i) une gestion active du portefeuille et du bail
(rengociation du Bail EDF en octobre 2007 et en dcembre 2009, cessions dactifs au fil de
leau ou dans le cadre de programmes spcifiques) (ii) les refinancements successifs
(titrisation du portefeuille en juin 2001, dette dacquisition de 960 M en 2006, refinancement
de la dette senior de 620 M en 2013, mise en place dun nouveau package de financement
(dette senior et dette corporate) de 793,5 M en dcembre 2014, dont 25M demeuraient non
tirs au 31 dcembre 2014) (iii) participation et montage des diffrents tours de table
dinvestisseurs.

Le Conseil de surveillance exerce le contrle de la gestion de la Socit par le Grant,


certaines dcisions tant soumises son autorisation pralable. Le conseil de surveillance
sera compos dune majorit de membres indpendants puis exclusivement compos de
membres indpendants selon les chances vises aux termes du paragraphe 14.1.2 du
document de base (voir paragraphe 14.1.2 Conseil de Surveillance de la Socit et
Chapitre 16 Grance de la Socit).

6.2.3.2 Un prestataire reconnu dans limmobilier rsidentiel, Scaprim Services

Scaprim Services offre une gamme complte de services immobiliers pour le compte de
clients institutionnels, et de fonds dinvestissements franais et internationaux, ainsi que
dutilisateurs de premier rang. Scaprim Services propose un service "guichet unique" intgrant
lensemble des composantes de linvestissement immobilier, de lacquisition la cession en
passant par la gestion.

La socit gre environ 6,5 milliards deuros de biens immobiliers franais pour le compte de
tiers et compte environ cent cinquante (150) collaborateurs.

La gestion mise en uvre par les quipes de Scaprim Services porte tant sur des actifs
rsidentiels que tertiaires.

Scaprim Services dispose dune taille critique dans la gestion immobilire rsidentielle,
permettant de faire bnficier ses clients dconomies dchelle importantes : elle gre
ainsi dix-huit mille (18.000) actifs rsidentiels et dispose dun savoir-faire dans la vente de
logements et dune exprience importante avec la ralisation cumule denviron 580 millions
deuros de ventes de logements depuis ces quinze (15) dernires annes.

Elle gre en outre plus dun million deux cent mille mtres carrs (1.200.000 m2) de bureaux,
magasins et entrepts. Au total, elle gre pour le compte de ses clients prs de trois cent
millions deuros de loyers (300.000.000).

Scaprim Services est structure autour des deux divisions principales que sont les mtiers de
lAsset Management, oprs par Scaprim Asset Management, et du Property Management,

71
oprs par Scaprim Property Management. (pour une description de Scaprim Services,
Scaprim Asset Management et de Scaprim Property Management, voir la Section 6.5
Scaprim Services, prestataire du Groupe Powerhouse Habitat).

Scaprim Property Management dispose dune organisation industrielle grce un rseau de


collaborateurs rpartis dans 17 agences sur toute la France, permettant une intervention
rapide sur tout le territoire (et qui comprend notamment un call center mis disposition des
occupants des logements, traitant plus de 12 700 demandes avec un temps de traitement de
moins de 5 jours).

La Socit bnficiera des services de Scaprim Asset Management en application de la


convention dassistance. Les actifs du Portefeuille Initial demeurent grs par Scaprim
Property Management au titre de la convention de gestion locative (pour une description de la
convention dassistance et de la convention de gestion locative, voir le Chapitre 19
Oprations avec des apparents).

6.2.4 Une structure capitalistique approprie

Le Portefeuille Initial dtenu par la Socit a fait lobjet dun refinancement bancaire fin
2014 des conditions attractives, afin dtre compatible avec le dveloppement des activits
de la Socit.

Le financement a t consenti aux deux emprunteurs S.A.F.R.A.N et Powerhouse. Les deux


prts mis en place prsentent un niveau de LTV total la mise en place des crdits de 64,9%
sur la base de la dernire expertise immobilire fin dcembre 2014, avec :

588,5 millions deuros au niveau de S.A.F.R.A.N pour refinancer le crdit hypothcaire


dun montant initial de 620 millions deuros de mars 2013. Au niveau de S.A.F.R.A.N,
le ratio LTV la date de signature slevait 49,7%.

205 millions deuros au niveau de Powerhouse (dont 25 millions deuros ntaient pas
encore tirs au 31 dcembre 2014), destins au remboursement de la Dette
Obligataire, au financement de la ralisation doprations de rduction de capital et de
distributions de primes aux associs.

Les deux prts ont une maturit de 6 ans. Ils bnficient de srets comprenant notamment
des srets hypothcaires et des cessions Dailly des loyers pour le financement S.A.F.R.A.N
et des srets sur les titres de S.A.F.R.A.N et Powerhouse.

Le financement fait par ailleurs lobjet dune politique de couverture de taux articule entre :

sur S.A.F.R.A.N, un SWAP avec un notionnel initial de 500 millions deuros avec un
taux fixe de 0,41% et un CAP avec un notionnel de 37 millions deuros avec un strike
de 1% ;

sur Powerhouse France, un CAP avec un notionnel initial de 185 millions deuros avec
un strike de 1%. Le crdit Powerhouse est structur en deux tranches dont une
tranche B de 25 millions deuros destine couvrir le paiement des intrts du crdit
Powerhouse sur les deux premires annes.

6.2.5 Un positionnement unique pour bnficier des opportunits de croissance

Aux fins de la diversification de son patrimoine et de la mise en uvre de sa stratgie de


dveloppement, la Socit et le Groupe profiteront des opportunits de march pour procder
de nouvelles acquisitions dactifs, en sappuyant notamment sur les effets lis :

72
au flux rgulier de ventes de portefeuilles de logements, du fait du dsengagement
structurel des propritaires institutionnels occupants et investisseurs en consquence
des contraintes oprationnelles provenant de la gestion directe de ce type dactifs
immobiliers, et des fluctuations des contraintes lgislatives. A titre dexemple, sur la
priode comprise entre 2002 et 2014, les ventes de logements en portefeuille
slvent environ 5 milliards deuros. Toutefois, le portefeuille encore dtenu par les
investisseurs institutionnels est estim 25 milliards deuros (source : IEIF/FFSA).

au renforcement des lois contre la vente la dcoupe et les amnagements lgislatifs


successifs, qui ont eu pour consquence de rduire lintrt pour les investisseurs
financiers court terme de la classe dactifs logement et qui se traduisent par des
dcotes relativement importantes lachat par rapport la valeur vnale libre des
biens (denviron 30% selon la Socit). La Socit estime que ce contexte offre ainsi
une rentabilit initiale importante permettant ainsi un portage moyen terme et une
bonne protection du capital investi contre la baisse des prix, le cas chant ;

labsence doprateurs privs dots de capacits de gestion et dun cot du capital


en adquation avec la classe dactifs rsidentiels, crant un contexte favorable pour
lmergence dun vhicule organis qui pourra raliser des oprations
dinvestissements des niveaux de profitabilit attractifs relativement au risque en
raison dune moindre concurrence.

Les concurrents identifis sont le groupe SNI (filiale de la Caisse des Dpts et
Consignations), les associations de logements sociaux publics et/ou parapublics (voir
paragraphe 6.4.6 Lenvironnement concurrentiel du Groupe). Outre les logements sociaux
rglements, ces derniers dtiennent galement des logements loyers non-rglements. En
raison des contraintes budgtaires et rglementaires, ces organismes devraient tre amens
se concentrer sur le logement social rglement, ce qui est susceptible de constituer des
opportunits dacquisition pour la Socit. Le stock de logements non-rglements concern
est estim environ 25% du stock total, soit environ 1 million de logements non-rglements.
Le stock de logements sociaux en France est le plus large dEurope (Source : Housing
Europe Review 2012 / INSEE) (Voir paragraphe 6.4.2.2 Structure du march).

6.3 LA STRATEGIE DU GROUPE

Compte tenu du nombre rduit de socits foncires franaises cotes spcialises sur la
classe dactifs immobiliers, cible par Powerhouse Habitat, lobjectif du Groupe est de devenir
un acteur important du secteur du logement libre, dveloppant un patrimoine compos dactifs
de qualit, et apportant ses investisseurs un rendement scuris et optimis, notamment en
raison de cette qualit, et de la gestion immobilire et financire qui seront mises en uvre.

Le Groupe entend mettre en uvre une stratgie de dtention long terme dactifs
rsidentiels afin de fournir un rendement scuris et rgulier pour ses actionnaires,
provenant principalement des revenus locatifs et accessoirement, des plus-values de cession
lors des ventes dactifs.

Le Portefeuille Initial de la Socit est un portefeuille de 7.140 logements (au 31 dcembre


2014) valoris environ 1,2 Mds hors droits (Valeur Immobilire Occupe). Le Portefeuille
est intgralement lou EDF dans le cadre du Bail EDF, convention doccupation longue
structure par lintermdiaire dun bail civil de 12 ans fermes, qui peut tre renouvel pour 12
annes fermes supplmentaires.

La politique de croissance du Groupe sera mise en uvre par lacquisition dimmeubles de


Logements Economiques (logements collectifs ou maisons individuelles), principalement dans

73
les marchs rgionaux franais, bnficiant dun dynamisme dmographique et de migrations
gographiques internes (telles que les rgions du Grand Sud-Est et du Grand Sud-Ouest), ou
constitutives de forts bassins demplois (grandes mtropoles rgionales et Ile-de-France (hors
Paris intra-muros).

En particulier, le Groupe a pour objectif de doubler la taille de son patrimoine et ainsi, de


dtenir un patrimoine, compos dactifs immobiliers, localiss en France, de lordre de trois
milliards deuros (3.000.000.000) un horizon de trois (3) ans.

La Socit sest fixe pour objectif financier long-terme datteindre :

un rendement de 5% par an sur lANR (Actif Net Rvalu), dfini comme le


rendement annuel obtenu par les investisseurs via une distribution de dividendes ou
toute autre forme de distribution (primes etc), peru sur lANR ; et

un rendement global entre 8% et 10% par an sur lANR (Actif Net Rvalu), le
rendement global tant dfini comme la somme du rendement en capital ( savoir le
rapport entre laugmentation de lANR par action sur une priode considre et lANR
par action en dbut de la priode considre) et du rendement courant ( savoir le
rapport entre les sommes perues par action par un actionnaire et lANR en dbut de
priode considre).

A ce jour, dans la mesure o le Sous-Groupe tait jusqualors un groupe priv, le Sous-


Groupe ne calcule pas de rendement sur lANR.

La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime SIIC prvu par les
articles 208 C et suivants du Code gnral des impts, et ce titre sera, compter de
ladoption dudit rgime, exonre dimpt sur les socits sur la quote-part de ses rsultats
fiscaux provenant de la location dActifs Eligibles, de certaines plus-values de cession et des
dividendes distribus par ses Filiales (pour une description du rgime SIIC et de ses
contraintes, voir paragraphe 4.1.3 Risques lis aux actifs, Risques lis aux contraintes
rsultant du rgime juridique et fiscal applicable aux socits dinvestissement immobilier
cotes, un ventuel changement des modalits de ce statut ou encore la perte de
bnfice de ce statut).

La Socit entend en outre maintenir un niveau dendettement consolid sur le Groupe


modr, avec le maintien, dun niveau de ratio LTV cible de cinquante pour cent (50%) (ratio
loan to value (LTV), dfini comme le ratio exprim sous forme de pourcentage gal
lencours du montant de la dette du Groupe divis par la valeur de march des actifs dtenus
au sein du Groupe).

Le Groupe entend poursuivre une politique de dveloppement et valorisation dynamique de


son patrimoine, tant au regard du Portefeuille Initial quau titre de lacquisition dautres actifs
immobiliers.

Les critres dinvestissement mis en uvre par le Groupe leffet de la slection des actifs
quil entend acqurir sont les suivants (voir galement paragraphe 5.2.3 Principaux
investissements futurs de la Socit et de ses Filiales) :

1. Localisation gographique des actifs

prfrence pour la province (compte tenu notamment de laugmentation


continue des prix Paris depuis 2007, en dpit de fondamentaux conomiques
faibles, ce qui entrane une fragilit des niveaux de prix et de loyers moyen
terme, et une dtrioration de la solvabilit)) ; la province offre des rendements

74
initiaux plus levs, avec une augmentation faible des prix depuis 2007,
nonobstant un contexte de pnurie doffre. La croissance des loyers se
maintient en ligne avec linflation ; les prix en province sont particulirement
soutenus par le renchrissement du cot de la construction ;

ciblage des bassins de population en croissance dont lattractivit pour les


nouveaux habitants repose sur diffrentes tendances structurelles (recherche
dune qualit de vie pour la population active / retraite, bassins demplois en
dveloppement) ;

les rgions privilgies sont : Sud-Ouest/Sud-Est et rgions frontalires de


lEst, dans les grandes mtropoles rgionales prsentant des bassins
demplois stables (Toulouse, Lyon, Marseille, Bordeaux, Strasbourg) ;

2. Typologie de biens

logements urbains et priurbains situs dans des zones doffres contraintes


avec une forte demande en accession assurant une stabilit ou une
augmentation rgulire des valeurs vnales ;

Logements Economiques situs dans des zones o les niveaux de loyers sont
suffisants pour assurer un entretien rgulier et une rentabilit financire
(stratgie de rendement prsentant un loyer minimum moyen de huit euros
mensuels par mtres carrs (8/m2/mois)).

3. Typologie de vendeurs et doprations :

portefeuilles de logements issus de groupes industriels ou dtablissements


publics ou parapublics souhaitant cder leur patrimoine dans une perspective
de rationalisation financire avec la continuation dune gestion locative de long
terme ;

portefeuilles urbains et priurbains vendus en bloc par des investisseurs


institutionnels dont la valorisation est ralise moyen terme au moyen de la
maximisation du revenu locatif et/ou dune stratgie de vente lunit ;

acquisitions de portefeuilles de logements dtenus par des investisseurs


institutionnels au moyen doprations dapports de titres et/ou de fusion de
socits.

Pour mettre en uvre cette politique de croissance externe, les comptences oprationnelles
et financires, la capacit prouve dorigination et lexprience transactionnelle de son quipe
dirigeante seront dterminantes dans lidentification de situations potentiellement complexes,
permettant denvisager des conditions dacquisition attractives. A cet gard, une rentabilit
globale minimum de 7% avant levier est cible. A titre illustratif, sagissant des logements
collectifs, une rentabilit globale pour les actionnaires de 9,50% annuel pourrait tre atteinte :

(i) avec un rendement immobilier total de 7%, rsultant dun rendement net de 4% (pour
un rendement brut de 6%), dune plus-value de cession provenant de la rotation du
portefeuille comptant pour 1%, et dune croissance des loyers pour 2% ;

(ii) dun impact positif de leffet de levier pour 3,75%, aprs dduction des frais de travaux
pour 0,50% et des frais dasset management pour 0,75% ;

A ce jour, six portefeuilles de taille unitaire comprise entre 40 et 200 millions deuros, ont t
identifis par la Socit en rgion parisienne et en province, dans les rgions juges les plus

75
attractives. Ils sont actuellement dtenus par des propritaires varis (investisseurs
institutionnels, compagnies dassurance, grants dactifs ou encore des fonds spcialiss).
Ces portefeuilles reprsentent une valeur totale estime environ 555 millions deuros (dont
330 millions deuros en rgion parisienne), offrant des rendements bruts immobiliers initiaux
entre 5% et 11%. Les portefeuilles identifis se rpartissent en valeur de la faon suivante :
environ 170 millions deuros pour le Sud de la France, environ 330 millions en rgion
parisienne, 50 millions deuros dans lest de la France, et enfin 3 millions dans louest de la
France.

Le Groupe dispose actuellement dune capacit dinvestissement de 100 150 millions


deuros (en ce compris au moyen du recours au financement par endettement), avant
admission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris.

Les fonds provenant de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris seront notamment utiliss leffet de lacquisition de nouveaux actifs, rpondant aux
critres susviss. Les actifs qui seront ultrieurement acquis pourront faire lobjet de srets
hypothcaires, dans le contexte dun refinancement du Crdit PHF 2014.

Au-del de ces investissements immdiatement disponibles, la Socit estime pouvoir se


positionner moyen terme sur des oprations de croissance externe transformantes
(oprations suprieures 250 millions deuros et pouvant atteindre 1 milliard deuros). Ces
opportunits structurelles de dveloppement, localises en Ile de France et en province sont
actuellement dtenues par des investisseurs institutionnels privs ou des organismes publics.
Ces opportunits sont estimes par la Socit en cumul plus de 3 milliards deuros. Le
Groupe entend les financer par un recours lendettement ou aux marchs de capitaux.

6.4 PRESENTATION DES MARCHES DU GROUPE

La Socit intervient sur les marchs locatifs rsidentiels en France, essentiellement en


province.

6.4.1 STRUCTURE ET EVOLUTION DE LA DEMANDE EN LOGEMENTS EN FRANCE

6.4.1.1 Population
Au 1er janvier 2015, la France compte 66,3 millions dhabitants : 64,2 millions en France
mtropolitaine et 2,1 millions dans les cinq dpartements doutre-mer. Cest environ 300 000
personnes de plus quun an auparavant, soit une hausse de 0,4%.
La croissance dmographique en France est dynamique compare aux autres pays
europens.

Comparaison des taux de croissance projets de la population en Europe (2010-2030)

76
Cette progression est principalement due au solde naturel, diffrence entre les nombres de
naissances et de dcs. Lanne 2014 est marque par une natalit stable mais toujours
dynamique (813.000 naissances hors Mayotte), et par des dcs moins nombreux quen 2012
et 2013 (555.000 dcs hors Mayotte). De ce fait, le solde naturel est plus lev que les deux
annes prcdentes. Lesprance de vie, qui avait marqu le pas, repart la hausse.
Lindicateur conjoncturel de fcondit, toujours un des plus levs dEurope, reste stable
(source : INSEE Premire Janvier 2015).
Comparaison des taux de fcondit en Europe

Au 1er janvier 2060, si les tendances dmographiques observes jusquici se prolongent, la


France mtropolitaine comptera 73,6 millions dhabitants. Cette projection est base sur un
scnario, dit central , qui suppose que les tendances dmographiques rcentes se
maintiennent : dans ce scnario, le nombre denfants par femme est de 1,95, le solde
migratoire de 100.000 habitants en plus par an et lesprance de vie progresse selon le
rythme observ par le pass. Le nombre de personnes de plus de 60 ans augmentera de plus
de 10 millions. En 2060, une personne sur trois aura ainsi plus de 60 ans. Jusquen 2035, la
proportion de personnes ges de 60 ans ou plus progressera fortement, quelles que soient
les hypothses retenues sur lvolution de la fcondit, des migrations ou de la mortalit.
Cette forte augmentation est transitoire et correspond au passage ces ges des gnrations
baby-boom (source : INSEE Premire N1320 Octobre 2010 Projections de population
lhorizon 2060).

77
La pyramide des ges de la population franaise entre 2015 et 2060

Source : INSEE Premire N1320 - Projections de population lhorizon 2060 Octobre


2010 ; INSEE, estimations de population au 1er janvier 2015

78
La rpartition de la population franaise par tranches dge entre 1960 et 2060

Jusquen 2035, le nombre de personnes de plus de 60 ans augmentera fortement : les


gnrations nombreuses, nes aprs la seconde guerre mondiale et avant 1975, issues du
baby-boom, auront toutes atteint 60 ans. Entre 2035 et 2060, la part des 60 ans ou plus
devrait continuer de progresser, mais plus modrment. Les gnrations nombreuses nes
aprs-guerre auront plus de 90 ans, le nombre de dcs augmentera donc fortement. Alors
que 21% de la population rsidant en France mtropolitaine avait 60 ans ou plus en 2007,
cette proportion serait de 31% en 2035 et de 32% en 2060. Lge moyen de la population
passerait de 39 ans en 2007 43 ans en 2035, puis 45 ans en 2060 (source : INSEE
Premire N1320 Octobre 2010 Projections de population lhorizon 2060).

Le vieillissement de la population devrait donc entraner une modification graduelle de la


demande en logements, tant en termes de localisation (plutt en centre-ville) que
damnagement de lespace occup (plutt des logements de taille moyenne).

6.4.1.2 Mnages

Le nombre de mnages tend crotre plus vite que la population : + 1,21 % par an en
moyenne pour le nombre de mnages entre 1975 et 2011, + 0,42 % pour la population. Le
nombre moyen de personnes par mnage tend en effet baisser : gal 2,96 en 1975, il
n'tait plus que de 2,46 en 1999 et de 2,30 en 2011.

Comparaison de lvolution de la population et du nombre de mnages entre 1975 et 2011

27,3 millions de mnages

+1,21% / an
17,7 millions de mnages
+0,42% / an
61,1 millions d'habitants
52,6 millions d'habitants
1975 1982 1990 1999 2005 2011

79
Evolution des mnages et de leurs structures de 1975 2013
1975 1982 1990 1999 2005
Population (milliers) 52 599 54 296 56 652 58 492 60 702
Nombre de personnes par mnage 2,96 2,77 2,63 2,46 2,36
Sources : Recensement 1975 2005, INSEE et SESP
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Population (milliers) 61 249 61 795 62 159 62 526 62 881 63 226 63 561 63 888
Nombre de personnes par mnage 2,33 2,35 2,33 2,32 2,31 2,30 2,29 2,29
Source : INSEE, Compte du logement 2014

En l'absence de modifications brutales ou importantes de lenvironnement conomique, ces


tendances devraient se poursuivre. Sous l'effet du vieillissement annonc de la population, le
nombre de mnages s'accrotrait en moyenne de 235.000 par an jusqu'en 2030, ce qui
reprsente un rythme annuel moyen de 0,80 % sur la priode 2010-2030. La croissance de la
population et les dformations de la pyramide des ges continueraient expliquer la majeure
partie de la croissance du nombre de mnages. Le nombre moyen de personnes par mnage
ne serait plus que de 2,1 en 2030, et la proportion de personnes seules s'lverait 19,8 %,
contre 15,0 % en 2010. 43 % des mnages seraient composs d'une personne seule en 2030.

Evolution des mnages de 2005 2030 et projection des besoins en logements associs

Une telle croissance du nombre de mnages induit une croissance forte des besoins en
logements. On observe que le ratio du nombre de logements ramen au nombre de mnages
reste stable long terme. Avec une telle stabilit et une prvision croissante du nombre de
mnages pouvant aller jusqu 32 millions de mnages lhorizon 2030, on devrait sattendre
un parc de logements atteignant plus de 38,2 millions de logements lhorizon 2030. Le
parc comptant au 1er janvier 2013 33,5 millions de logements, il faudrait ainsi voir la
construction de 4,7 millions de logements en 17 ans, soit un rythme de 276 000 nouveaux
logements par an (sans prendre en compte le renouvellement ncessaire des logements
obsoltes).

6.4.1.3 Migrations

Entre 1998 et 2013, la France a gagn 5,6 millions dhabitants, dont 18,4% en Ile-de-France.
Linfluence des grandes aires urbaines ne cesse de stendre. Dans de nombreuses
agglomrations, la ville-centre perd des habitants au profit des communes avoisinantes. Dans
lensemble, les communes rurales ne perdent plus dhabitants depuis les annes 1970. Elles
en gagnent mme lorsquelles sont proches de grandes agglomrations (source : INSEE
Premire N1493 Janvier 2014 Trente ans de dmographie des territoires).

80
Solde migratoire annuel moyen et volution des PIB rgionaux sur la priode 1998-2013

Croissance annuelle moyenne du PIB par rgion (1998-2013)


volution annuelle moyenne de la population (1998-2013)

Source : INSEE, CLAMEUR, 2014


La carte ci-dessus reprsente le solde migratoire annuel moyen et la croissance annuelle
moyenne du PIB par rgion. Elle montre une migration importante vers les rgions du sud de
la France.

Lvolution du produit intrieur brut de la France depuis le dbut des annes 1990 na t
interrompue que par les rcessions de 1993 puis de 2008-2009. Ces grandes volutions se
sont cependant dclines diffremment selon les rgions. Dj plus dynamiques avant la
dernire crise, la faade atlantique (Pays de la Loire, Aquitaine, Poitou-Charentes), lle-de-
France et Rhne-Alpes ont redmarr plus fortement aprs 2008. A loppos, le quart nord-est
(Alsace, Bourgogne, Champagne-Ardenne, Franche-Comt, Loraine, Picardie) et le centre du
pays (Auvergne, Centre, Limousin) ont progress plus lentement jusquen 2007 et ne
retrouvent pas leur niveau davant la crise en 2011. Certaines rgions relativement
dynamiques entre 1993 et 2007 (Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrnes et Bretagne) ne
sortent de rcession quen 2011 (source : INSEE Premire N1501 Juin 2014
Croissance dans les rgions). Ainsi, la carte de la croissance de la France par rgions est
proche de la carte du solde migratoire.

6.4.2 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PARC DE LOGEMENTS EN FRANCE

6.4.2.1 Stock existant de logements


Au 1er janvier 2014, le parc de logements slve 33,9 millions de logements en France
mtropolitaine. Il a progress tendanciellement, sur un rythme denviron 1% par an depuis
1982. Les rsidences principales reprsentent 83% du parc, les rsidences secondaires et
logements occasionnels 9% et les logements vacants 8% (source : INSEE Focus N16
Fvrier 2015).

81
Evolution du parc de logements de 1984 2014

Les logements individuels forment la majorit des logements : en 2014, 56% du parc est
constitu de logements individuels1 contre 44% de logements collectifs2.

Parc de logements par catgorie et type de logements


en milliers, au 1er janvier 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Rsidences principales 24,421 24,760 25,096 25,420 25,743 26,047 26,353 26,616 26,866 27,155 27,348 27,580 27,827 28,077
% Total 83% 83% 84% 84% 84% 84% 84% 84% 84% 83% 83% 83% 83% 83%
Individuel 13,690 13,896 14,104 14,305 14,501 14,685 14,882 15,057 15,215 15,394 15,497 15,634 15,781 15,928
Collectif 10,732 10,864 10,992 11,116 11,242 11,361 11,471 11,559 11,652 11,761 11,851 11,945 12,046 12,148
Rsidences secondaires 2,931 2,946 2,968 2,993 3,023 3,064 3,082 3,099 3,099 3,121 3,126 3,142 3,159 3,177
% Total 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 9% 9% 9%
Individuel 1,791 1,805 1,822 1,840 1,861 1,887 1,885 1,875 1,853 1,845 1,844 1,844 1,844 1,845
Collectif 1,140 1,141 1,146 1,153 1,162 1,177 1,197 1,224 1,246 1,277 1,282 1,298 1,315 1,332
Logements vacants 1,977 1,954 1,931 1,926 1,920 1,949 2,014 2,104 2,208 2,263 2,386 2,469 2,554 2,640
% Total 7% 7% 6% 6% 6% 6% 6% 7% 7% 7% 7% 7% 8% 8%
Individuel 884 883 881 888 895 917 952 995 1,044 1,067 1,135 1,177 1,221 1,267
Collectif 1,093 1,071 1,049 1,038 1,026 1,032 1,062 1,109 1,164 1,196 1,252 1,292 1,332 1,374
Total 29,329 29,660 29,994 30,339 30,687 31,060 31,449 31,819 32,174 32,539 32,862 33,192 33,540 33,894
Individuel 16,365 16,584 16,806 17,033 17,257 17,490 17,719 17,927 18,112 18,305 18,477 18,653 18,846 19,040
% Total 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56% 56%
Collectif 12,964 13,077 13,188 13,306 13,430 13,570 13,729 13,892 14,062 14,234 14,385 14,539 14,694 14,854
% Total 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44% 44%
Champ : France mtropolitaine.
Sources : Insee et SOeS, estimation annuelle du parc de logements.

1
Logement individuel : construction qui ne comprend quun logement (maison)
2
Logement collectif : logement dans un immeuble collectif (appartement)

82
Depuis 1982, le parc rsidentiel compte environ 10 millions de logements datant davant 1949.
Cette part est passe de 46% du parc en 1982 31% en 2011, du fait de lvolution
croissante du nombre de logements et des constructions. En 2011, 14% du parc a moins de
16 ans, 26% a entre 17 et 40 ans, 27% a entre 41 et 66 ans et 31% a plus de 67 ans.

Rpartition du parc selon lanciennet

6.4.2.2 Structure du march

En 2014, lINSEE et le SOeS3 ont dtermin la structure du parc de logements et son


volution par rapport 2013.

En 2014, en France, 47,9% des logements sont occups par leurs propritaires, 35,0% par
des locataires, 7,8% sont vacants et 9,5% sont des rsidences secondaires.

Le march rsidentiel locatif se dcompose en deux catgories : le parc locatif social et le


parc locatif libre.

Le parc locatif social, gr par des organismes publics ou parapublics, compte 5.728.000
logements au 1er janvier 2014 en France mtropolitaine, en progression de 0,9% sur un an soit
16,9% des rsidences principales (source : INSEE Focus N16 Fvrier 2015). En 2013,
81 800 logements sociaux ont t mis en service (source : Commissariat Gnral au
Dveloppement Durable N 586 Dcembre 2014).

Le parc locatif libre compte pour 18,1% des rsidences principales soit 6,1 millions de
logements. Il est trs majoritairement constitu de bailleurs personnes physiques, et dans une
moindre mesure de personnes morales (environ 300.000 logements dtenus).

3
Service de l'Observation et des Statistiques

83
Parc de logements ordinaires en 2014 et volution par rapport 2013

Parc de logements social en Europe

Le parc de logement social en France constitu lun des plus grands dEurope avec 14%,
compar 32% aux Pays-Bas, 7% en Belgique, 5% en Allemagne et en Italie, 3% au Portugal
et 2% en Espagne. (Source : Housing Europe Review 2012 ; Insee ; SOeS)

84
Evolution compare du pourcentage (%) de locataires en France et en Europe

38% 37% 37% 37% 36% 36% 36%

28% 28% 28% 28% 28%


26% 26%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014


France Union Europenne
Source : Eurostat

Le pourcentage de locataires en France est stable depuis 2008 autour de 36% en 2014 et est
suprieur de 8 points celui de la moyenne europenne (28%).

Pourcentage (%) de locataires dans lUnion Europenne en 2013

Source : Eurostat

En 2013, avec un pourcentage de locataires qui stablit 36%, la France se classe parmi les
pays qui comptent le plus fort taux de locataires au sein de lUnion Europenne.

6.4.2.3 Taux de vacance

En 2014, en France entire, on compte 2 640 000 logements vacants, soit 7,8% du parc
(source : INSEE et SOeS, estimation annuelle du parc de logements).

En 2011, la rgion Midi-Pyrnes se situe parmi les rgions avec le plus haut taux de vacance
avec 8,4% et lIle-de-France ainsi que les Pays-de-la-Loire parmi les rgions avec le taux de
vacance le plus bas avec 6,0% de vacance.

85
Evolution du nombre de logements vacants de 1968 2011
1968 1975 1982 1990 1999 2006 2011
Parc de logements 3 585 840 4 098 006 4 422 948 4 745 865 5 083 838 5 309 011 5 486 410
Ile-de-France Logements vacants 163 556 275 248 307 394 309 162 405 862 328 953 328 457
% de vacance 4,6% 6,7% 6,9% 6,5% 8,0% 6,2% 6,0%
Parc de logements 1 344 799 1 658 561 1 949 774 2 269 225 2 520 773 2 734 806 2 889 649
PACA Logements vacants 105 085 139 158 144 079 177 775 190 115 169 473 210 750
% de vacance 7,8% 8,4% 7,4% 7,8% 7,5% 6,2% 7,3%
Parc de logements 1 666 476 1 969 687 2 243 446 2 539 357 2 826 352 3 093 898 3 323 836
Rhones-Alpes Logements vacants 116 812 159 335 163 398 165 515 184 319 183 998 235 056
% de vacance 7,0% 8,1% 7,3% 6,5% 6,5% 5,9% 7,1%
Parc de logements 789 876 909 880 1 020 941 1 174 590 1 317 056 1 476 069 1 605 962
Midi-Pyrnes Logements vacants 74 601 94 749 93 007 99 816 97 688 100 023 134 457
% de vacance 9,4% 10,4% 9,1% 8,5% 7,4% 6,8% 8,4%
Parc de logements 900 205 1 064 672 1 234 161 1 383 810 1 567 924 1 751 829 1 861 787
Pays de la Loire Logements vacants 52 833 68 239 79 177 85 215 77 612 86 114 112 448
% de vacance 5,9% 6,4% 6,4% 6,2% 4,9% 4,9% 6,0%
Parc de logements 885 332 1 018 436 1 172 681 1 343 444 1 488 529 1 666 769 1 798 596
Aquitaine Logements vacants 71 852 90 751 100 229 105 261 99 256 99 643 129 654
% de vacance 8,1% 8,9% 8,5% 7,8% 6,7% 6,0% 7,2%
Parc de logements 18 524 980 21 391 906 24 090 047 26 699 957 29 305 056 31 813 195 33 672 307
France entire Logements vacants 1 217 648 1 643 198 1 829 290 1 919 412 2 034 036 2 023 635 2 473 563
% de vacance 6,6% 7,7% 7,6% 7,2% 6,9% 6,4% 7,3%
Source : INSEE

Evolution du pourcentage de logements vacants sur le stock total

On constate une baisse tendancielle du taux de vacance entre les annes 1970 et les annes
2000 avec un point bas en 2006 un niveau homogne sur le territoire national (5 7%).

Laugmentation du taux de vacance partir de 2006 sexplique par le maintien dune


production de logements neufs jusquen 2009 alors que les ventes ralentissaient.
Laugmentation de la vacance sexplique galement par la nature des biens immobiliers : plus
un logement est grand, plus sa dure de vacance est longue. Selon CLAMEUR, toutes les
moyennes de dure de relocation ont augment. La dure de vacance dun logement de 5
pices et plus a augment de 6% entre 1998 et 2014, celle dun logement de 3 pices de
4,7% et enfin celle dun studio de 1,3%.

86
Variation de la dure de la vacance en France entire de 1998 2014
Moyenne annuelle 1998-2014
Studios et 1 pice 1,3%
2 pices 2,7%
3 pices 4,7%
4 pices 5,2%
5 pices et plus 6,0%
Ensemble 3,3%
Source : CLAMEUR

6.4.2.4 Volume de ventes Ancien

De 1994 2014, le volume des ventes de lancien est rest compris entre 1,8 et 2,7% du
stock de logements.

Volume des ventes de logements anciens depuis 1994


en milliers 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Nombre de ventes dans l'ancien 559 532 689 589 658 742 793 784 811 814 823 829 821 810 674 594 780 802 705 718 707
Parc total de logements 27 436 27 719 27 994 28 263 28 528 28 658 28 988 29 329 29 660 29 995 30 339 30 686 31 060 31 449 31 819 32 173 32 862 33 192 33 540 33 535 33 894
% du stock de logements 2,0% 1,9% 2,5% 2,1% 2,3% 2,6% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,7% 2,6% 2,6% 2,1% 1,8% 2,4% 2,4% 2,1% 2,1% 2,1%
Source : INSEE et CGEDD

Volume des ventes de logements anciens depuis 1998

Lvolution du nombre de ventes dans lancien a travers trois phases :


o Phase 1 : Augmentation du nombre de ventes jusquen 2000
o Phase 2 : Stabilisation du volume de vente de 2000 2007
o Phase 3 : Ralentissement et volatilit depuis 2007 : forte correction en 2008/2009 puis
rapide stabilisation compter de 2012 un niveau environ 12% plus bas que 2007.

6.4.2.5 Production Neuve (permis, mises en chantier, cot de la construction, cot du terrain)

Au cours du quatrime trimestre 2014, la construction de 91.800 logements a t autorise en


France, soit une diminution de 9,8 % par rapport au quatrime trimestre 2013. lexception

87
des logements en rsidence (pour personnes ges, pour tudiants, pour touristes, etc.), tous
les secteurs de la construction sont orients la baisse. Les autorisations en vue de la
construction de logements individuels baissent de 10,3 %. Les logements collectifs sont en
baisse de 12,9 %. Les logements en rsidence progressent de 19,4 %.

Au cours de lanne 2014, la construction de 381.100 logements a t autorise, soit une


baisse de 12 % par rapport lanne 2013. La construction neuve qui reprsente prs de 88
% de loffre de nouveaux logements diminue de 11,1 %.

En 2014, la baisse est observe dans presque tous les secteurs de la construction : - 19,5 %
pour les logements individuels, - 8,8 % pour les logements collectifs. En revanche, les
logements en rsidence sont en hausse de 19,2 % (Source : SOeS Chiffres & statistiques
n601 Construction de logements Janvier 2015).
Face au ralentissement de lactivit commerciale, les oprateurs rduisent le rythme des
constructions de logements depuis le milieu de lanne 2012 afin de limiter le risque de stock.
De plus, le lancement de nouvelles oprations devient beaucoup plus slectif afin de satisfaire
les conditions de pr-commercialisation imposes par les banques (Source : Fdration des
Promoteurs Immobiliers, Le march du logement 4e trimestre 2013 et bilan annuel Mars
2014).

Production de logements neufs depuis 1994


en milliers 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
# de l ogements autori s s 369 321 314 311 384 353 374 369 361 389 474 527 575 550 461 372 433 508 477 414 362
# de l ogements commencs 315 298 286 284 306 336 338 328 322 334 385 432 445 452 386 323 333 400 336 319 298
% du parc existant France 1,15% 1,08% 1,02% 1,00% 1,07% 1,17% 1,16% 1,12% 1,09% 1,11% 1,27% 1,41% 1,43% 1,44% 1,21% 1,00% 1,02% 1,22% 1,01% 0,95% 0,88%
Parc existant 27 436 27 719 27 994 28 263 28 528 28 658 28 988 29 329 29 660 29 995 30 339 30 686 31 060 31 449 31 819 32 173 32 520 32 862 33 192 33 540 33 894
Source : INSEE, France Mtropolitaine

Production de logements neufs depuis 1998

6.4.2.6 Volume de ventes Neuf

Au troisime trimestre 2014, les ventes de logements neufs diminuent de 11,5 % par rapport
au troisime trimestre de lanne 2013 : - 10,0 % dans le collectif et - 24,8 % dans lindividuel.
Le nombre de logements mis en vente est en baisse de 16 % par rapport au troisime
trimestre 2013 (source : SOeS Chiffres et statistiques n583 Novembre 2014).

Evolution de la vente de logements neufs en France

88
en milliers 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Ile de France 8,7 11,0 12,7 14,9 19,2 20,4 25,3 24,7 19,8 19,4 19,2 21,8 21,8 21,4 20,1 20,9 14,2 18,8 21,9 20,3 21,5 23,5
Province 26,4 24,6 25,1 48,2 53,5 60,2 68,9 76,8 55,5 60,8 66,3 81,7 90,4 100,1 105,8 106,2 64,3 87,0 93,4 84,7 67,5 65,9
France Mtropolitaine 35,1 35,7 37,8 63,0 72,6 80,5 94,1 101,5 75,2 80,2 85,5 103,5 112,2 121,4 126,0 127,0 78,5 105,8 115,3 105,0 88,9 89,3
Total logements 26 887 27 158 27 436 27 719 27 994 28 263 28 528 28 658 28 988 29 329 29 660 29 995 30 339 30 686 31 060 31 449 31 819 32 173 32 520 32 861 33 197 33 535
% du stock de logements 0,13% 0,13% 0,14% 0,23% 0,26% 0,28% 0,33% 0,35% 0,26% 0,27% 0,29% 0,34% 0,37% 0,40% 0,41% 0,40% 0,25% 0,33% 0,35% 0,32% 0,27% 0,27%
Source : SOeS, ECLN et INSEE

Logements neufs vendus en pourcentage du stock total de logements en France mtropolitaine

Vente de logements neufs en France mtropolitaine, Ile de France et Province

A fin 2014, la tendance est la poursuite du ralentissement de lactivit du march du


logement neuf: recul des ventes, baisse des mises en vente et stabilisation de loffre
commerciale. Lajustement des prix reste limit du fait du renchrissement du foncier et de
laugmentation des cots de construction impacts notamment par les diffrentes
rglementations et normes (Source : Fdration Promoteurs Immobiliers Septembre 2014
Le March du Logement ).

6.4.2.7 Evolution du cot du terrain

En 2013, le cot moyen du terrain en France est de 73 /m. Il a augment de faon quasi
constante de 59% en 7 ans, soit de 6,8% par an depuis 2006 (source : Observations et
Statistiques du Ministre de lEcologie, du Dveloppement Durable et de lEnergie). Cette
volution, reprsentant une moyenne nationale, na pas suivi les mmes tendances selon les
rgions. Ainsi, en Ile-de-France, le prix des terrains, trois fois plus lev en 2013 que la
moyenne nationale, a t beaucoup plus impact par les crises depuis 2007 (-15% entre 2007
et 2010) que les autres rgions (moyenne nationale +10% entre 2007 et 2010).

Les autres rgions dveloppent des volutions moins volatiles et plus fidles celle de la
moyenne nationale, avec des carts plus ou moins significatifs selon le dynamisme et la
croissance de la rgion.

Evolution du cot du terrain de 2006 2013

89
6.4.3 Dficit de logements

Il existe donc un rel dsquilibre entre la demande de logements en France et loffre


constate et documente par les pouvoirs publics. En effet, loffre nouvelle pour rpondre aux
besoins actuels et futurs des mnages reste insuffisante, notamment en Ile-de-France, du fait
de la raret et du cot du foncier disponible.

Sous les hypothses dune fcondit stable 1,95 enfant par femme, dun solde migratoire
annuel de + 100 000 personnes, et dune volution tendancielle de la mortalit et des
comportements de cohabitation, le nombre de mnages pourrait crotre de 200.000 par an en
moyenne dici 2050 et de 235.000 par an dici 2030. Outre la croissance du nombre de
mnages, la demande potentielle de logements dpend de lvolution de la proportion de
logements vacants et des flux de renouvellement du parc. Daprs ltude du Commissariat
Gnral au Dveloppement Durable sur la demande potentielle de logements lhorizon
2030, la demande potentielle est comprise entre 300.000 et 400.000 logements par an en
moyenne dici 2030 (source : Commissariat Gnral au Dveloppement Durable
Observation et statistiques N135 Aout 2012).

6.4.4 Autres facteurs dinfluence du march rsidentiel Franais

6.4.4.1 PIB (France et rgions)

Au quatrime trimestre 2014, le PIB en volume crot de 0,1 %. En moyenne annuelle, la


croissance en 2014 est identique celle de 2013 : +0,4 %.

Les dpenses de consommation des mnages progressent modrment en fin danne


(+0,2 % aprs +0,3 % au troisime trimestre). A contrario, la formation brute de capital fixe
(FBCF) baisse de nouveau (0,5 % aprs 0,6 % au troisime trimestre). In fine, la demande
intrieure (hors stocks) crot trs lgrement : sa contribution la croissance est de +0,1 point
aprs +0,2 point au troisime trimestre. Les exportations acclrent nettement au quatrime
trimestre (+2,3 % aprs +0,7 %), tandis que les importations demeurent dynamiques (+1,7 %
aprs +1,3 %). Au total, le commerce extrieur soutient de nouveau la croissance du PIB :
+0,1 point aprs 0,2 point pour le trimestre prcdent. linverse, les variations de stocks y
contribuent ngativement (0,2 point, aprs +0,3 point le trimestre prcdent).
En moyenne sur lanne, la production totale progresse de 0,6 %, aprs une hausse de 0,5 %
en 2013 : elle repart la hausse dans lindustrie manufacturire (+0,4 % aprs 0,6 %) et

90
acclre lgrement dans les services marchands (+1,2 % aprs +0,9 %) tandis que la baisse
samplifie dans la construction (-2,9 % aprs -1,2 %). Les dpenses de consommation des
mnages acclrent elles aussi en 2014, +0,6 % aprs une augmentation de +0,3 % en
2013 (source : Insee Comptes nationaux trimestriels Premiers rsultats 4 trimestre 2014
Fvrier 2015).

Croissance du PIB en France de 2000 2015 (prvision) et taux de chmage

Croissance du PIB corrle la croissance de la population

91
Les disparits dans les volutions conomiques rgionales ne rsultent que trs partiellement
du profil dactivit de chaque rgion. Elles dpendent en effet principalement dune dynamique
propre, qui peut tre positive ou ngative. Entre 1993 et 2007, cette dynamique propre est
plus favorable dans les rgions de lOuest, du pourtour mditerranen et en Rhne-Alpes.
Dans ces zones, la croissance du PIB est fortement corrle celle de la population. En effet,
lactivit tend se dvelopper davantage dans les territoires o il faut rpondre aux besoins
dune population croissante. Par ailleurs, les apports migratoires tendent tre plus
importants dans les rgions bnficiant datouts conomiques et favorisant le dveloppement
de lactivit.

Les atouts qui favorisent ce dynamisme peuvent tre de diffrents ordres : prsence
damnits (climat, cadre de vie), certaines politiques publiques locales, ou encore des
aides europennes, en particulier concernant lamnagement du territoire (transports,
infrastructures) (source : INSEE Premire N1501 Juin 2014 Croissance dans les
rgions).

6.4.4.2 MARCHE DU CREDIT


Volume du march
Entre 2001 et 2007, loctroi de crdits immobiliers aux particuliers a connu une volution trs
rapide : +14,8% en moyenne chaque anne (soit +128,9% au total sur six annes). A partir de
2008, le niveau des crdits a enregistr le contrecoup de la crise financire internationale,
avec un recul de 29,2% en deux ans de 2008 2009 : le niveau des crdits verss, moins de
110 milliards deuros en 2009, revenant ainsi son niveau de lanne 2004. Ds 2010, les
marchs immobiliers ont retrouv de la vigueur : +26,3% sur un an. Le mouvement sest
poursuivi en 2011, un rythme cependant plus lent quen 2010 avec seulement +5,1%. Mais
la rcession des marchs immobiliers qui stait ouverte durant lt 2011 sest nettement
aggrave en 2012 : le niveau des crdits verss a alors lourdement chut.

Ds le printemps 2013, la demande de crdits immobiliers a commenc se redresser avec


des offres acceptes stablissant prs de 129 milliards deuros. Elle a bnfici du
dynamisme de loffre de crdits et dune nouvelle amlioration des conditions auxquelles les
mnages peuvent sendetter (source : Le March des Crdits aux particuliers Observatoire
du Financement des Marchs Rsidentiels).

Le march des crdits immobiliers aux particuliers

En milliards deuros 2001 2004 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Les offres acceptes 70,8 118,6 170,2 141,2 119,5 168,8 161,6 119,4 128,9
Les crdits verss 67,4 105,4 154,9 128,6 109,6 138,4 145,6 117,1 110,0
Source : Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels, 2014

92
Lcart entre la production mesure au niveau des offres acceptes et les crdits verss tient
lexistence dannulations (de lordre de 7 8% chaque anne) et aux dlais de ralisation
des projets immobiliers, donc aux rythmes dengagement des crdits (source : Le March des
Crdits aux particuliers Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels).

Les taux des crdits immobiliers

Les taux des crdits immobiliers demeurent un niveau favorable linvestissement


immobilier daccession la proprit et locatif. Au 4me trimestre 2014, les taux des prts du
secteur concurrentiel (hors assurance et cot des srets) se sont tablis 2,4%, en
moyenne (2,5% pour laccession dans le neuf et 2,4% pour laccession dans lancien). Jamais,
depuis la fin des annes 40, les taux ntaient descendus aussi bas. A 2,4% en dcembre
2014, ils ont perdu 70 points de base sur un an. Leur diminution sest en effet poursuivie
durant toute lanne sous leffet de la baisse du cot des ressources et de volont des
banques de soutenir les marchs immobiliers. La baisse a t dampleur comparable sur tous
les marchs : sur le march de lancien avec 2,4% en dcembre (contre 3,1% en dcembre
2013), sur celui du neuf avec 2,4% en dcembre (contre 3,1% en dcembre 2013). Et sur le
march de lancien, alors que la baisse des prix est reste modre, celle des taux intervenue
depuis la fin 2011 (161 points de base, au total) quivaut une augmentation de 15% du
pouvoir dachat immobilier. Alors que la totalit de la production est dsormais ralise un
taux infrieur 3,5%, la part de la production taux variable stablit 2,4% en dcembre,
contre 6,4% en 2013. Le niveau actuel des taux des prts immobiliers rend en effet ces
formules sans intrt pour les emprunteurs (Source : LObservatoire Crdit Logement/CSA du
Financement des Marchs Rsidentiels Tableau de bord mensuel Janvier 2015).

93
Taux dintrt moyen des crdits immobiliers au 12 mars 2015

Evolution du taux dintrt moyen des crdits immobiliers

Ces taux varient selon la dure du prt contract. En mars 2015, selon la dure du prt, le
taux dintrt moyen est de :
o 2,20% pour un prt moyen de 15 ans,
o 2,45% pour un prt moyen de 20 ans,
o 3,05% pour un prt moyen de 25 ans,
La dure des crdits immobiliers

Au 4e trimestre 2014, la dure des prts accords tait de 211 mois en moyenne (237 mois
pour laccession dans le neuf et 225 mois pour laccession dans lancien). Ainsi, depuis le
printemps 2014, la dure moyenne des prts accords sest rallonge de 7 mois. Ce sont les
jeunes mnages qui ont bnfici le plus largement de cette volution : le mouvement de
dgradation des flux de la primo accession des mnages jeunes ou modestes qui sobservait
depuis lautomne 2011 est enray (source : LObservatoire Crdit Logement/CSA du
Financement des Marchs Rsidentiels Tableau de bord mensuel Janvier 2015).

94
Dure moyenne des prts (anne)

Evolution du montant empruntable annuits constantes

En considrant ces conditions de financement entre 2001 et 2014, ainsi quune annuit
constante de 10 604 pour un mnage moyen, le montant empruntable tait de lordre de
100 000 en 2001 et est de 150 174 au T4 2014, soit une volution de 50% en 13 ans
(source : Observatoire du Financement des Marchs Rsidentiels, 2015)

Cette volution est reprsente sur le graphique ci-dessous.

Montant empruntable annuits constantes

La solvabilit

Malgr la diminution de lapport personnel depuis 2001 et laugmentation du cot relatif des
oprations (de 2,8 annes de revenus en 2001 3,7 annes en 2014), lindicateur de
solvabilit de la demande se maintient un niveau lev bnficiant de lamlioration des
conditions de crdit. (source : LObservatoire Crdit Logement/CSA du Financement des
Marchs Rsidentiels Tableau de bord mensuel Janvier 2015).

95
Indicateur de solvabilit

Evolution de la capacit demprunt entre 2001 et 2012


2001 2007 2008 2009 2011 2012
Montant moyen des oprations
immobilires 122,120 205,150 209,200 215,680 218,050 236,580
Valeurs
Montant moyen des prts 82,200 146,800 145,500 159,900 153,100 164,500
Revenus des emprunteurs 36,500 43,710 44,490 47,350 43,760 45,820
Taux d'intrt moyen 5.42% 4.26% 4.84% 4.09% 3.79% 3.56%
Dure moyenne des prts (annes) 13.86 18.50 18.24 17.76 17.80 17.36
Modalits
Cot du crdit 8,587 11,628 12,189 12,841 11,982 12,866
de crdit
Annuits 6,550 /an 8,564 /an 8,645 /an 9,726 /an 9,274 /an 10,217 /an
Mensualits 546 /mois 714 /mois 720 /mois 811 /mois 773 /mois 851 /mois
Pouvoir Annuel 29,950 35,146 35,845 37,624 34,486 35,603
d'achat Mensuel 2,496 2,929 2,987 3,135 2,874 2,967
Source : Observatoire du Financement des
Marchs Rsidentiels, 2013

6.4.4.3 Taux deffort (Propritaire/locataires)


Le taux deffort, rapport entre les dpenses engages pour lhabitation principale et le revenu
disponible, mesure le cot du logement dans les ressources des mnages. Les locataires du
secteur libre comme les propritaires-accdants consacrent en moyenne plus du quart de leur
revenu leurs dpenses de logement, faisant ainsi partie des catgories doccupants ayant
les taux deffort les plus levs par rapport aux locataires du parc social ou aux propritaires
sans emprunt. Parmi ces mnages, environ un sur cinq dpense plus de 40% de son revenu
pour son logement (source : INSEE Conditions de vie dition 2013).

Evolution des taux deffort depuis 30 ans selon le statut doccupation du logement (en
%)

96
Les propritaires nayant plus demprunt en cours pour lachat de leur rsidence principale,
catgorie ayant le taux deffort le plus bas, ont des dpenses apparentes en logement qui se
rsument aux charges de coproprit et la taxe foncire.

Pour les accdants la proprit, des dpenses supplmentaires viennent augmenter leur
taux deffort : les intrts et le remboursement du capital de lemprunt immobilier.

Pour les locataires, le cot du logement comprend le paiement du loyer et des charges
locatives. Les charges de coproprit ou locatives concernent essentiellement les mnages
habitant dans un immeuble collectif et regroupent les services lis au logement, les charges
dentretien des parties communes ainsi que les taxes pour les ordures mnagres.
Rpartition du taux deffort selon le statut doccupation du logement (2011)

Le taux deffort des mnages a une dispersion diffrente selon le statut doccupation du
logement. Les mnages propritaires sans charges de remboursement ont un taux deffort
moyen bas de 11% et avec une faible disparit (50% de ces propritaires ont un taux deffort
restant moins de 5 points de la moyenne). En revanche, parmi les locataires et propritaires
accdants, deux tiers des mnages ont un taux deffort qui scarte dau moins 5 points de
leur taux deffort moyen respectif (Source : INSEE Conditions de vie dition 2013).
Dpenses courantes en moyenne par logement selon la filire en 2010

97
6.4.4.4 Environnement lgislatif compar des rapports bailleurs - locataires

Limmobilier est un secteur particulirement marqu par de nombreuses lois et contraintes


rglementaires aussi bien dans le domaine de la scurit, que de lhygine, de
lenvironnement et de la fiscalit. Ces lois sont rgulirement revues et adaptes pour
rpondre aux volutions conomiques, juridiques, sociales et socitales du march.

La loi du 6 juillet 1989, principale rfrence lgislative de limmobilier rsidentiel, constitue le


cadre juridique du bail dhabitation dans le cadre de location de logements dpendant du parc
priv. La loi privilgie un quilibre des relations contractuelles entre bailleur et locataire,
principalement au travers de lencadrement de deux thmes principaux : la stabilit du
locataire et la limitation de laccroissement des loyers. La ncessit dun quilibre des
relations contractuelles est rige en principe dordre public auquel les parties ne peuvent
droger sous peine de nullit des dispositions contraires. Cest un ordre public de
protection , il a pour finalit dpargner juridiquement le locataire des consquences dun
dsquilibre conomique du march. Cette loi sapplique pour tous les logements lous vides,
titre de rsidence principale du locataire, ainsi quaux garages, places de stationnement,
jardin, et autres locaux lous accessoirement au local principal par le mme bailleur. La loi de
89 nest pas applicable en ce qui concerne les locaux lous pour un autre usage que
lhabitation, les logements HLM du parc social, les logements de fonction et les rsidences
secondaires.

Parmi les principales lois, on peut galement citer :


- La loi de dcembre 2000 relative la solidarit et au renouvellement urbain,
couramment appele loi SRU ou loi Gayssot, qui a modifi en profondeur le droit de
lurbanisme et du logement en France, notamment avec larticle 55 visant imposer
aux villes de disposer dau moins 20% de logements sociaux.
- La loi Grenelle II (2010) sur les oprations de construction et les transactions
immobilires, et lentre en vigueur de la rglementation thermique de 2012 (RT 2012),
qui pose la question de la garantie des performances nergtiques des btiments.
- La loi de finance rectificative pour 2012, qui modifie le PTZ+4 et renforce laccession
sociale la proprit. Avec le nouveau prt taux zro entr en vigueur le 1er janvier
2013, qui vise permettre aux mnages les plus modestes laccs la proprit, lEtat
accorde un prt sans intrt (taux zro), condition que le logement soit conforme aux
normes nergtiques en vigueur comme la rglementation thermique 2012 (RT 2012)
ou lobtention dun label BBC5 2005.
Enfin, de nombreux dispositifs de dfiscalisation immobilire, la fois contraignants et
incitatifs, ont t mis en place depuis plusieurs dcennies avec pour objectif de dynamiser
lconomie en diminuant la pression fiscale des investisseurs en change dun encouragement
linvestissement. On peut citer parmi ces lois la loi Malraux (1962), la loi Prissol (1996), la
loi Besson (1999), la loi Girardin (2003), la loi Demessine (2005), la loi Borloo (2006), la loi de
Robien (2006), la loi Scellier (2008), loi Censi-Bouvard (2009), loi Duflot (2013) et plus
rcemment la loi ALUR (2014, accs au logement et urbanisme rnov), visant combattre la
forte augmentation des prix et la pnurie de logements, ou Pinel (2014), proposant une
dfiscalisation des investissements immobiliers destins la location (source : Rfrentiel des
mtiers du secteur de limmobilier, Apec Dcembre 2013, presse)

Le rapport locatif entre bailleurs et locataires dune part et lencadrement des loyers dautre
part, constituent de bons indicateurs comparatifs entre pays. Les graphes ci-dessous,

4
Prt Taux Zro +
5
Btiment de Basse Consommation

98
rsultant dune analyse de la Commission Europenne, prsentent de faon quantitative ces
indicateurs pour les pays europens. Une valeur faible indique une faible protection du
locataire ou du contrle des loyers et une valeur leve une protection importante des
locataires ou des loyers. La France se situe dans la moyenne europenne en termes de
protection du locataire et dencadrement des loyers.
Comparaison des niveaux de rglementation en Europe - Rapport entre bailleurs et locataires

Note : un indice plus faible indique une protection moindre pour le locataire

Comparaison des niveaux de rglementation en Europe - Encadrement des loyers

Note : un indice plus faible indique un degr dencadrement des loyers plus faible
Source : Commission Europenne Rental Market Regulation in the European Union, Avril 2014

A titre illustratif, sagissant de lencadrement des loyers en France, la loi ALUR et le dcret du
30 juillet 2014 ont mis en place un systme dencadrement des loyers dans les
agglomrations qui connaissent une forte tension du march locatif. Le prfet fixe chaque
anne par arrt un loyer de rfrence (qui correspond un loyer mdian des loyers
constats par lobservatoire des loyers local), un loyer de rfrence major (loyer de rfrence
+ 20%), un loyer de rfrence minor (loyer de rfrence -30%). Lors de la conclusion du bail,
le loyer de base est librement fix, dans la limite du loyer de rfrence major et du dcret du
30 juillet 2014. Un complment de loyer peut tre ajout au loyer de base pour des logements
prsentant des caractristiques de localisation ou de confort par rapport des logements de
mme catgorie situs dans le mme secteur gographique. Le locataire dispose dune action
en diminution de loyer si le loyer de base est suprieur au loyer de rfrence major en
vigueur la date de signature du contrat. En cas de renouvellement du bail, une action en
diminution ou en rvaluation du loyer est ouverte respectivement au locataire ou au bailleur
selon que le loyer est suprieur au loyer de rfrence major ou infrieur au loyer de
rfrence minor. En ltat, ce systme dencadrement, qui est subordonn la parution de
textes rglementaires et la cration dobservatoires, nest pas entr en vigueur. Il a t
annonc par le gouvernement que, dans un premier temps, il ne serait appliqu que sur Paris
(source : Lefvre Pelletier, Actualit Immobilire Juridique et Fiscale 2014 , Janvier 2015).

En Allemagne, un systme de contrle des loyers est dj en vigueur : toute augmentation


des loyers est plafonne 20% en cumul sur trois annes successives. Par ailleurs, les
volutions de loyers dpendent de lapplication dindex de loyers locaux. Une nouvelle loi, qui

99
devrait sajouter au dispositif actuel courant 2015, plafonnera 10% au-dessus du loyer local
de rfrence, laugmentation des loyers dans les agglomrations qui connaissent une forte
tension du march locatif (Mietspiegel), lexception des premires locations ou des
relocations faisant suite des travaux de modernisation importants.

6.4.5 Analyse sur les prix du march rsidentiel franais

6.4.5.1 Prix
o Prix par rgion et cot de la construction (corrlation)

Evolution des prix en euros par mtre carr par rgions de 1998 2014

en par m 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Prix de vente
Ile de France 1 740 1 810 2 010 2 190 2 340 2 630 2 990 3 460 4 000 4 330 4 630 4 430 4 540 5 190 5 500 5 480 5 410
PACA 1210 1294 1412 1568 1769 2028 2426 2823 3178 3395 3451 3222 3328 3464 3422 3281 3 080
Rhne Alpes 970 1039 1137 1215 1352 1536 1808 2120 2375 2463 2446 2343 2455 2555 2595 2595 2 530
Midi-Pyrnes 825 881 946 1013 1127 1291 1516 1793 2036 2141 2114 1983 2085 2188 2199 2181 2 200
Pays de la Loire 972 1035 1134 1219 1326 1457 1688 1928 2143 2211 2186 2119 2208 2348 2354 2276 2 200
Aquitaine 950 1006 1102 1184 1300 1489 1760 2056 2319 2427 2493 2325 2420 2567 2577 2559 2 500

Source : Base BIEN, 2014

Le graphique et le tableau ci-dessus prsentent lvolution du prix au mtre carr de 6 rgions


de France par rapport lvolution de la valeur du cot de la construction. On peut ainsi
observer deux lots rpartis par tendance dvolution :

- La rgion Ile-de-France, prsente une volution moins corrle au reste des rgions et des
valeurs nettement au-dessus de la moyenne avec 5 410 du mtre carr en 2014. LIle-de-
France a connu une augmentation de 211% entre 1998 et 2014 (source : Base BIEN).

- De 1998 2014, les prix en rgion Provence-Alpes-Cte dAzur ont augment de 154%, en
rgion Rhne-Alpes de 161%, en rgion Midi-Pyrnes de 167%, en rgion Pays de la Loire
de 126% et en Aquitaine de 163%. Ces sept dernires annes, les prix au mtre carr en
province se sont stabiliss.

100
6.4.5.2 Loyers
o Indice dvolution des loyers

volution de lindice des loyers de march et du PIB entre 1998 et 2014 (base 100 en
1998)

en /m 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Niveau des loyers de march 8.3 8.5 9.1 9.5 9.8 9.9 10.4 10.9 11.4 11.6 11.8 11.8 12.1 12.3 12.6 12.6 12.7
Indice 100.0 102.4 109.6 114.5 118.1 119.3 125.3 131.3 137.3 139.8 142.2 142.2 145.8 148.2 151.8 151.8 153.0

Source : CLAMEUR, aot 2014

Depuis 1998, les loyers ont suivi lvolution du Produit Intrieur Brut mais ont augment plus
vite que linflation jusquen 2006. Ainsi, de 1998 2006, la hausse tait de 4,0% par an, pour
une inflation moyenne 1,7% par an. Depuis 2006, les loyers de march ont augment de
1,4% par an, donc moins que linflation (+1,5% par an). (source : CLAMEUR La conjoncture
du march locatif priv Septembre 2014).

En 2013, les loyers de march ont progress de 0,6%, pour une inflation de 0,9%. Au
troisime trimestre 2014, le rythme annuel de progression des loyers des rsidences
principales dclre lgrement : +0,9% aprs +1,1 % au trimestre prcdent,
progression toutefois plus rapide que lindice des prix la consommation. Paralllement,
lindice de rfrence des loyers, tablissant le plafond de revalorisation des loyers en cours de
bail dclre lgrement, +0,5% daugmentation sur un an, contre +0,6% au trimestre
prcdent (source : Commissariat gnral au dveloppement durable - Service de
lobservation et des statistiques, Janvier 2015)

101
Croissance annualise des loyers sur la priode 1998-2014 par type de bien
FRANCE Variation des loyers de
ENTIRE march
Moyenne annuelle
Type de biens
19982014
Studios et 1 pice 2,9%
2 pices 2,7%
3 pices 2,7%
4 pices 2,3%
5 pices et plus 2,0%
Ensemble 2,7%
Source : CLAMEUR,
2014

La variation des loyers de march de 1999 aot 2014

o Les loyers de march dans les rgions

Evolution annuelle des loyers en rgion sur 1998-2013

102
Source : CLAMEUR
La croissance des loyers sur la priode 1998-2013 prsente des disparits entre les rgions :
PACA (+3,65% / an), IDF (+3,39% / an), Rhne-Alpes (+3.38% / an), Aquitaine (3,33% / an)
vs. Auvergne (+0.87% / an), Limousin (+0,69% / an) et Franche-Comt (+0,67% / an).

Les loyers de march baissent entre 2013 et 2014 dans 11 rgions. Dans 4 rgions, les loyers
stagnent ou progressent moins vite que linflation : Picardie, Franche-Comt, Champagne-
Ardennes et Ile-de-France. Ils augmentent plus vite dans 7 rgions (de 1 2%) : Bretagne,
Basse-Normandie, Haute-Normandie, Bourgogne, Pays-de-la-Loire et Midi-Pyrnes.

Les loyers baissent entre 2013 et 2014 dans 20% des villes (de plus de 146 000 habitants) :
Dijon, Montpellier, Reims ou Saint-Etienne.

Ils progressent entre 2013 et 2014 moins que linflation dans 45% des villes : Bordeaux,
Grenoble, Marseille, Nantes, Paris, Rennes, Strasbourg, Toulon et Toulouse.

Ils augmentent entre 2013 et 2014 au-del de linflation dans 7 villes (35% des villes). Dans
trois de ces villes, les loyers progressent un rythme juste un peu plus rapide que linflation :
au Mans, Lyon et Nice.

Loyers de march dans les rgions


Loyer 2014 Variation 2014 Variation entre Loyer 2014 Variation 2014 Variation entre
Ville Ville
(en /m) (en %) 2006 et 2014 (en %) (en /m) (en %) 2006 et 2014 (en %)
Angers 10,4 3 0,6 Strasbourg 12,5 0,4 1,5
Lille 13,4 2,6 2,6 Rennes 11,9 0,2 0,9
Le Havre 11,3 1,9 1,1 Toulon 11,1 0,2 1,8
Villeurbanne 12,5 1,6 2,9 Nantes 11,8 0,1 1,6
Le Mans 8,6 0,9 0,5 Grenoble 12,1 0,1 0,3
Lyon 13 0,8 2,6 Toulouse 11,7 0 1,2
Nice 15,2 0,8 2,3 Reims 10,8 -0,3 2,7
Marseille 12,5 0,6 0,8 Montpellier 13,6 -0,4 1,2
Bordeaux 12,6 0,5 1,3 Dijon 11 -0,8 0,8
Paris 14,7 0,4 2,3 Saint Etienne 7,6 -4,7 1,3
Source : CLAMEUR

o LIndice de Rfrence des Loyers

Lindexation des loyers est rglemente par un indice national. Un indice nouveau, lIRL, est
entr en application au 1er janvier 2006. Il est par son calcul proche de lindice de prix la
consommation ( IPC ) et donc moins volatil que lancienne rfrence de lindice du cot de
la construction (ICC) qui tait utilis prcdemment pour lindexation des loyers dhabitation.
Lindice trimestriel de rfrence des loyers dhabitation ou IRL est dornavant calcul comme
la somme pondre dindices reprsentatifs de lvolution des prix la consommation (60%),
du cot des travaux dentretien et damlioration du logement la charge des bailleurs (20%),
ainsi que de lindice du cot de la construction (20%) (source : INSEE Note mthodologique
Indice de rfrence des loyers (02/01/2006).

Au quatrime trimestre 2014, lindice de rfrence des loyers atteint 125,29. Sur un an, il
augmente de 0,37% (source : INSEE Conjoncture N9 janvier 2015).

103
Indice de rfrence des loyers et ICC

Comparaison ICC, IRL (France et IdF), croissance du GDP et taux dinflation (indice 100=1998)

Lvolution des loyers sur 1998-2014 (+153% France, +165% Ile-de-France) est en ligne avec
la croissance du PIB (+160%) et le cot de la construction (+156%).
o Taux dimpays

Dans un contexte o le poids du loyer dans les revenus des locataires du parc priv a
augment ces dernires annes, les impays de loyer ont t estims en 2008 dans une
fourchette allant de 1% 1,5% des loyers ; compte tenu de la dgradation de la situation
conomique, ils peuvent tre estims en 2013 entre 2 et 2,5% du montant des loyers (source :
Projet de loi pour laccs au logement et un urbanisme rnov Etude dimpact 25 juin
2013).

104
Des tudes plus qualitatives montrent par ailleurs que limpay de loyer est trs
majoritairement li des ruptures familiales ou professionnelles, qui peuvent mettre
provisoirement en difficult un locataire en place. Dans une tude ralise en 2011 auprs de
1 800 personnes stant adresses au service dinformation des ADIL (agences
dpartementales dinformation sur le logement) sur les impays de loyers, lANIL (agence
nationale pour linformation sur le logement) note que dans 70 % des cas, limpay locatif fait
suite une baisse des ressources, elle-mme lie un vnement imprvu, tel que chmage,
divorce, sparation, accident ou maladie, voire passage la retraite ; sy ajoutent 10 % de cas
de surendettement dont lorigine peut, elle-mme, tre lie une baisse des ressources.
Seuls 6 % des locataires et 9 % des bailleurs font tat dimpays lis un loyer trop lev ds
lentre dans les lieux. Dans les deux tiers des cas, le maintien dans les lieux est possible ds
lors que la dette locative reste faible et que son remboursement peut tre chelonn (source :
Projet de loi pour laccs au logement et un urbanisme rnov Etude dimpact 25 juin
2013).

Origine de limpay

105
6.4.5.3 Rendements
Comparaison des rendements locatifs par rgion (appartements en capitales rgionales) en 2013

Selon la FNAIM, le rendement locatif sur les appartements (capitales rgionales) sest tabli
en 2013 4,65% pour la France entire (3,85% pour Paris, 4,83% pour lIle-de-France hors
Paris et 4,86% pour la province). En province, les villes affichant les rendements locatifs les
plus levs sont Limoges (7,53%), Clermont-Ferrand (6,31%), Montpellier (6,62%), Poitiers
(6,46%) et Chlons-en-Champagne (6,06%).
Evolution du rendement global des actifs rsidentiels en France (hors Paris/rgion parisienne)

16.5% 17.2%
15.8%
9,0%
12.3%
10.2%
10.8% 11.8% 12.9%
8.2% 6.3% 6.7%
4.9% 5.6%
2.4% 1.8% 3.9%
2.7% 3.0%
2.5% 0.7%
5.2% 4.6% 4.2% 3.8% 3.9% 3.8% 3.6% 3.6%
3.5% 3.0% 3.2%
-1.0% -1.9%

200 3 200 4 200 5 200 6 200 7 200 8 200 9 201 0 201 1 201 2 201 3

Rendement locatif Rendement en capital Moyenne

Source : Investment Property Databank (IPD)

Au cours des dix dernires annes, le rendement global du logement en France ressort en
moyenne 9% avec des priodes contrastes :

- Rendement lev sur 2003-2007 : suprieur 8% par an

- Deux annes faible ou sans croissance en 2008-2009 suivi dun fort rebond en 2010 et
2011

106
- Depuis 2012, ralentissement de la hausse.

Rendements compars par classe dactifs en France (hors Paris / Ile de France)

Source : Investment Property Databank (IPD)

Le rendement locatif du march rsidentiel ressort en moyenne 3,7% sur 10 ans variant de
5,2% en 2003 3,2% en 2013.
Le rendement total du logement en France (hors Paris et Ile-de-France) se compare
favorablement avec dautres classes dactifs immobiliers et notamment les bureaux sur le long
terme : ainsi, sur dix ans, le rendement annualis du logement ressort 8,7% par an compar
8,1% par an pour le bureau. Sur les trois dernires annes (2011-2013), les rendements des
deux classes dactifs sont trs proches (5,4% par an pour le logement compar 5,7% par an
pour les bureaux) (Source : Investment Property Databank).

Comparaison des taux de rendement de la classe dactif rsidentiel en Europe

107
Dans le cadre dune comparaison europenne, le rendement global du logement sur dix ans
en France de 9,3% (y compris Paris et Ile-de-France) se situe en-de de celui du Royaume-
Uni (+9,7% par an) mais suprieur celui de lAllemagne (+5,5% par an) et des Pays-Bas
(+4,4% par an) (Source : Investment Property Databank).

6.4.6 Lenvironnement concurrentiel du Groupe

Contrairement dautres pays, la prsence des investisseurs financiers sur le secteur de


limmobilier rsidentiel en France est limite, allant mme en dcroissant depuis une dizaine
dannes. Le poids des organismes du logement social y est bien plus significatif. (source :
tude de lInstitut de lpargne Immobilire et Foncire La dtention de logements par les
institutionnels : faits avrs et contrevrits ).

Le Groupe estime quil n'y a pas de concurrents directs similaires son modle en France,
tant quant son objet que du point de vue organisationnel, lexception de Foncire
Dveloppement Logements (seule socit cote ddie au logement et dtenant des actifs
en Allemagne et en France).

Les investisseurs institutionnels (reprsents principalement par les compagnies d'assurance)


ont t vendeurs de leur patrimoine rsidentiel au cours des quinze (15) dernires annes.

Un nombre limit de fonds privs (par exemple, fonds de logement intermdiaire FLI), ont t
crs pour investir dans cette classe d'actifs, se concentrant principalement sur les proprits
neuves.

Un concurrent pouvant tre identifi comme ayant une organisation comparable celle du
Groupe (dtention dactifs et capacit de gestion au sein du mme groupe) est le groupe SNI,
filiale de la Caisse des Dpts et Consignations, dont lobjet est principalement social. Le
groupe SNI est notamment spcialis sur les hbergements durgences, les logements
sociaux, les Logements Economiques et libres, les rsidences tudiantes ou jeunes
travailleurs, et les foyers et tablissements pour personnes ges dpendantes.

Un autre type de concurrents comprend les associations de logements sociaux publics et/ou
parapublics qui sont performants dans la mise disposition de logements aux particuliers.
Cependant, ils ninterviennent pas (ou sur une base limite) dans le march de la location au
loyer libre.

Au 1er janvier 2013, le parc locatif des bailleurs sociaux comptait quatre millions sept cent
vingt-huit mille (4.728.000) logements sociaux en progression dun virgule six pour cent (1,6
%) sur un an (source : Commissariat Gnral au Dveloppement Durable, n 482, Janvier
2014, Chiffres et statistiques). Dix millions (10.000.000) de personnes sont loges en H.L.M.
(habitations loyers modrs), ce qui reprsente prs de quinze pour cent (15 %) des
mnages. Les deux tiers des logements H.L.M. ont un loyer compris entre 4 et 6 /m
mensuels. 88 % des logements ont un loyer infrieur 7 mensuels par m (source : 74e
Congrs de lUnion sociale pour lhabitat).

En 2014, les logements H.L.M. reprsentaient plus du tiers de la production de logements


neufs, d la diminution de la solvabilit des mnages depuis 2000, avec 1,7 millions de
demandeurs et le renforcement des obligations des communes soumises larticle 55 de la
loi n2000-1028 du 13 dcembre 2000 relative la solidarit et au renouvellement urbain (dite
loi SRU ) par i) le passage un quota de logements sociaux de 25 % dans des dlais
raccourcis et ii) lextension aux communes isoles. (sources : Lettre dinformation du
Mouvement Hlm N1 Novembre 2014, SIAO 75 insertion Bulletin n19, tude dimpact du
projet de loi relatif la mobilisation du foncier public en faveur du logement et au
renforcement des obligations de production de logement social - septembre 2012).

108
Ltat se dsengage depuis de nombreuses annes financirement de la production de
logements locatifs sociaux, obligeant les organismes de gestion des logements H.L.M.
mettre en place de nouvelles stratgies patrimoniales (concentration du march des H.L.M.,
et projet de privatisation partielle du logement social). Ainsi les aides la pierre aux bailleurs
HLM constitus de subventions, daides fiscales (TVA taux rduit, exonration longue de
TFPB (taxe foncire sur les proprits bties)) baissent rgulirement : 9,2 milliards deuros
en 2010, 8,9 milliards deuros en 2011, 7,5 milliards en 2012 (Sources : LUnion Sociale pour
lHabitat, 73e et 74e Congrs, Donnes statistiques). Les bailleurs sociaux, malgr des
moyens disponibles en diminution, doivent trouver de nouvelles solutions, dune part, pour
loger des familles dont les ressources sont de plus en plus faibles, et, dautre part, pour
construire toujours plus de logements sociaux avec des loyers matriss.

Compte tenu de ces tendances, le Groupe espre pouvoir profiter des opportunits de
croissance externe qui en rsulteraient, avec leffet de recomposition des patrimoines qui
devrait avoir lieu par la cession en bloc de portefeuilles de Logements Economiques. Il mise
aussi sur le projet de privatisation partielle du secteur du logement social.

6.4.7 Perspectives dvolution du march

Lenvironnement concurrentiel est favorable au dveloppement de la Socit : cet gard, les


exemples dvolution des marchs allemand et nerlandais sont intressants observer, et
permettent de constater que dans les autres pays europens que sont lAllemagne et les
Pays-Bas, le secteur du logement social a subi des modifications structurelles, comprenant
notamment un mouvement de vente de portefeuilles de logements sociaux par les entits
publiques aux entits du secteur priv. Ce phnomne a eu lieu en Allemagne dans les
annes 1990, et en 2014 aux Pays-Bas. Cette volution des modes de gestion des logements
sociaux pourrait sobserver en France et crer des opportunits supplmentaires dacquisition
pour le Groupe.
EXEMPLE DE LALLEMAGNE
Le logement social en Allemagne reprsente 4% du parc total de logements en 2014 (environ
deux millions dhabitations) (Source ; Ministre fdral des Transports et de la Construction).

Deux raisons expliquent le faible niveau de logements sociaux en Allemagne par rapport aux
autres pays europens (Sources : Note danalyse n 230 du Centre danalyse stratgique,
juillet 2011 ; Caisse des dpts et consignations Conjoncture n 43 Mai 2014) :

le systme de conventionnement temporaire des logements dtenus par la sphre


prive ; et

la vague massive de vente des logements publics partir des annes 1990 (entre
1995 et 2008, environ un million et demi de logements publics ont t vendus,
revenant ainsi dans la sphre prive).

109
Cessions de logements publics en Allemagne entre 1999 et 2008

Cest ainsi que les grandes institutions publiques et parapubliques ont privatis leur patrimoine
de logements, notamment :

1998 : acquisition du patrimoine de logements (environ 7 000 units) de Hchst par le


fonds Deutsche Wohnen ;

1999 : acquisition du patrimoine de Heimsttte Rheinland-Pfalz (Land de Rhnanie-


Palatinat) (environ 20 000 units) par Deutsche Wohnen ;

2001 : acquisition par les fonds dinvestissement Terra Firma (ex-Nomura) et WCM de
Deutsche Annington (dtenteur du patrimoine de 114 000 logements de Deusche
Bahn) ;

2006 : cession de Gagfah (dtenu par le fonds de pension BVA) (environ 81 000
units) au fonds dinvestissement Fortress ;

2008 : cession de LEG NRW (environ 93 000 logements) au fonds dinvestissement


Whitehall.

Cette vague de privatisations a t suivie dune srie dintroductions en bourse (Deutsche


Wohnen et Gagfah en 2006, LEG et Deutsche Annington en 2013) et dun mouvement de
consolidation du secteur rsidentiel allemand : acquisition par Deutsche Wohnen de GEHAG
(2007), GSW (2013) et Conwert (2015), fusion de Deutsche Annington et de Gagfah
(annonce fin 2014).

EXEMPLE DES PAYS-BAS


Les Pays-Bas possdent 2,3 millions de logements sociaux (32% du parc total en 2012,
Dutch Housing Survey, Ministry of the Interior), soit lun des pourcentages les plus levs de
lUnion Europenne.

Jusquen 2011, tous les mnages taient ligibles au logement social, indpendamment de
tout critre de ressources. Les diffrentes modifications de la rglementation (instauration dun
plafond de ressources en 2011 et surtout fixation du niveau de loyer en fonction des
ressources partir de 2013) ont entrain une forte diminution du public ligible au logement
social. Paralllement, il a t observ une forte augmentation des transactions de logements
(1,8 milliards deuros sur les 9 premiers mois 2014, soit +232% compars la mme priode
sur 2013, source : CBRE Netherlands Residential Market View novembre 2014).

110
6.5 SCAPRIM SERVICES, PRESTATAIRE DU GROUPE POWERHOUSE HABITAT

6.5.1 Prsentation

Scaprim Services est une socit Affilie du Groupe TwentyTwo Real Estate, linstar de la
Socit et ses filiales.

Scaprim Services offre une gamme complte de services immobiliers pour le compte de
clients institutionnels, de fonds dinvestissements, de family offices franais et internationaux,
et dutilisateurs de premier rang.

Scaprim Services propose un service adapt aux objectifs de ses clients, reposant sur une
palette varie dexpertises, et rpondant des stratgies dinvestissement varies (core,
value-added, opportuniste).

Les services incluent : conseil lacquisition, asset management, property management,


assistance la matrise douvrage, locations et arbitrages.

La socit compte environ cent cinquante (150) collaborateurs.

Son sige est Paris, et elle compte seize (16) bureaux rgionaux rpartis sur quatre (4)
zones distinctes (les rgions Nord-Ouest, Nord Est, Sud-Ouest et Sud Est), rparties comme
suit :

la rgion Nord-Ouest, comprenant le sige social situ Paris, et les bureaux


rgionaux de Gravelines, Dieppe, Cosne-sur-Loire, Nogent et Cherbourg ;

la rgion Nord Est, comprenant un bureau principal Metz et des bureaux rgionaux
Chooz et Mulhouse ;

la rgion Sud-Ouest, comprenant un bureau principal Toulouse et des bureaux


rgionaux Bordeaux et Aurillac ;

la rgion Sud Est, comprenant un bureau principal Lyon et des bureaux rgionaux
Chambry, Montlimar, et Aix-en-Provence.

111
Source : site institutionnel de Scaprim Services.
La gestion mise en uvre par les quipes de Scaprim Services porte tant sur des actifs
rsidentiels que destins des activits de service tertiaire.

La socit gre 6,5 milliards dactifs immobiliers pour le compte de clients en property
management et 3,0 milliards dactifs en asset management.

Scaprim Services gre dix-huit mille (18.000) actifs rsidentiels et ralise en moyenne la
vente de mille (1.000) logements par an, depuis ces dix (10) dernires annes. Elle gre en
outre plus dun million deux cent mille mtres carrs (1.200.000 m2) de bureaux, magasins et
entrepts. Au total, elle gre pour le compte de ses clients prs de trois cent millions deuros
de loyers (300.000.000) (source : Socit).

6.5.2 Structure oprationnelle de Scaprim Services

Scaprim Services est structure autour des deux divisions principales que sont les mtiers de
lAsset Management et du Property Management.

6.5.2.1 Ple Asset Management de Scaprim Services : Scaprim Asset Management

Les missions dAsset Management mises en uvre par Scaprim Asset Management, au
bnfice des socits du Groupe, intgrent des fonctions lies lacquisition et la gestion de
biens immobiliers, et comprennent les services suivants :

lassistance lacquisition de biens immobiliers, comprenant le conseil et laide la


recherche et lidentification dopportunits dinvestissements, la ralisation dtudes
de march, et la dfinition de stratgies de valorisation, la conception de business
plan, davis de valeur, lassistance la structuration financire optimale (financement),
coordination et ralisation des processus de due diligence, assistance la ngociation

112
transactionnelle et de financement ;

lassistance la gestion courante de lactif : assistance la mise en uvre des


stratgies de valorisation des actifs, prparation des reportings financiers du client
(comptabilit, audits, dclarations fiscales et procdures administratives), assistance
dans la prparation et lactualisation des business plans, assistance dans le cadre des
contrats de financement en place, incluant notamment la prparation de reportings, de
notifications et dinformation spcifiques, assistance dans le suivi de lexcution des
plans de maintenance, travaux, de rnovation, dcides par le client, assistance la
gestion administrative, juridique, financire et technique des vhicules
dinvestissement ;

lassistance la commercialisation locative : assistance la dfinition et analyse de la


stratgie locative (niveau de loyers, outil de commercialisation, etc..) et conduite des
ngociations avec les locataires existants et potentiels ;

lassistance larbitrage des actifs : assistance au titre du pilotage des processus de


commercialisation la vente, la slection de prestataires externes, la gestion de
linformation dans les oprations de cession, et la ngociation des documents
juridiques (acte de vente) et ngociations avec les acqureurs potentiels en accord
avec le client ;

Pour une description de la convention dassistance conclue entre Scaprim Asset


Management et la Socit, voir la Section 19.1 Convention dassistance entre la
Socit et Scaprim Asset Management.

6.5.2.2 Ple Property Management de Scaprim Services : Scaprim Property Management

Scaprim Property Management prend en charge lensemble des tches administratives,


techniques et comptables ncessaires la gestion quotidienne dactifs immobiliers de tous
types sur lensemble du territoire franais grce galement au rseau de Scaprim Services, et
de la forte implantation locale des quipes.

Scaprim Property Management dveloppe une expertise de qualit dans la gestion de


grands ensembles immobiliers complexes : portefeuilles diffus, immeubles de grande hauteur,
installations classes.

Scaprim Property Management met en uvre les missions suivantes, au bnfice notamment
de la socit S.A.F.R.A.N., aux termes de la convention de gestion locative:

lassistance la gestion locative proprement dite, comportant notamment, les missions


dassistance la gestion des baux, des lots vacants et de leur relocation, ainsi quun
suivi de la relation avec les locataires ; et

lassistance la gestion technique, qui comporte entre autres les missions dentretien
et de maintenance des actifs, ainsi quune assistance la gestion budgtaire.

(voir Section 19.2 Convention de gestion locative entre S.A.F.R.A.N. et Scaprim Property
Management)

113
7. ORGANIGRAMME

7.1 ORGANIGRAMME DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Lorganigramme ci-aprs prsente lorganisation juridique du Groupe (i) la date


denregistrement du document de base, puis (ii) une fois les Oprations Pralables ralises,
dans le cadre du projet dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur Euronext
Paris, aprs fixation du prix dfinitif dintroduction en bourse (et sous rserve de la ralisation
de ces oprations).

Les caractristiques des socits vises ci-aprs sont intgralement exposes dans le
glossaire figurant en Annexe I du document de base.

La prsente Section dcrit galement les Oprations Pralables ladmission aux


ngociations des actions de la Socit sur Euronext Paris.

7.1.1 Structure de dtention actuelle de Powerhouse France et de S.A.F.R.A.N.

Au 31 mars 2015 :

- les socits Powerhouse France et S.A.F.R.A.N. taient dtenues, directement et


indirectement, par la socit Powerhouse Holding (Luxembourg) ; et

- Powerhouse Holding (Luxembourg) tait elle-mme dtenue par Powerhouse Co-


Invest SCA et Powerhouse Investment SCA, deux socits de droit luxembourgeois,
dtenant chacune 50% du capital et des droits de vote de Powerhouse Holding
(Luxembourg).

Le grant de Powerhouse Co-Invest SCA, socit en commandite par actions de droit


luxembourgeois, est la socit Powerhouse Co-Invest Management SA, socit anonyme de
droit luxembourgeois, et est membre du Groupe TwentyTwo Real Estate (tant prcis que
cette personne morale cessera dtre grant de Powerhouse Co-Invest SCA, compter de
ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris, dans la mesure o
il est prvu que la socit Powerhouse Co-Invest SCA soit transforme en socit
responsabilit limite, et quen consquence, un nouvel organe de gestion de la socit
responsabilit limite sera nomm par les associs de Powerhouse Co-Invest SCA, la socit
Powerhouse Co-Invest Management nayant plus vocation agir en qualit de grant).
Concernant Powerhouse Investment, le Groupe TwentyTwo Real Estate dtient une
participation indirecte hauteur de 2,7% du capital de Powerhouse Investment. (pour une
description dtaille de Powerhouse Investment et de Powerhouse Co-Invest, voir Section
18.1 Principaux actionnaires commanditaires).
Aprs ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris, le Groupe
TwentyTwo Real Estate dtiendra, directement et indirectement, une participation dans le
capital de la Socit valorise dix millions deuros (10.000.000). Le Groupe TwentyTwo
Real Estate sengagera conserver une participation valorise dix millions deuros
(10.000.000) la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations, pour une
dure de deux (2) ans.
Par ailleurs, la socit Powerhouse Finance B.V. dtient 13.895.000 obligations convertibles,
mises par Powerhouse France (la Dette Obligataire). Ces obligations ayant t initialement
mises pour un montant global de 127.595.000 euros, elles ont fait lobjet dun
remboursement anticip en janvier 2015 concurrence de 113.700.000, le solde en principal
de la Dette Obligataire ayant t ramen 13.895.000. La Dette Obligataire sera

114
rembourse par Powerhouse France avant le 30 septembre 2015, conformment aux termes
dune lettre de notification de remboursement transmise en date du 11 mai 2015 par
Powerhouse France Powerhouse Finance B.V., ayant pour objet de notifier le
remboursement total au nominal de la Dette Obligataire, en ce compris tous intrts courus, le
droit de conversion affrent aux obligations convertibles ne pouvant ds lors plus tre exerc.

En consquence de ce qui prcde, au 31 mars 2015, la structure de dtention stablit


comme suit :

115
117
7.1.2 Description des Oprations Pralables

Powerhouse Habitat a t constitue le 1er avril 2015, sous la forme dune socit en
commandite par actions, dans la perspective de ladmission aux ngociations de ses actions
sur Euronext Paris.

Dans le cadre du projet dadmission aux ngociations des actions de Powerhouse Habitat sur
Euronext Paris, les oprations suivantes (les Oprations Pralables) ont t et seront mises
en uvre :

(iii) la liquidation de Powerhouse Holding (Luxembourg), intervenue le 16 avril 2015, ayant


pour consquence la dtention de lintgralit du capital et des droits de vote de
Powerhouse France par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA,
chacune concurrence de cinquante pour cent (50%) (la Liquidation Pralable) ; et

(iv) les apports respectifs par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA,
de la totalit des actions de Powerhouse France dtenues par elles au bnfice de la
Socit, en application dun trait dapport en date du 12 mai 2015, qui seront mis en
uvre pralablement ladmission des actions de la Socit et sous rserve de la
fixation effective et dfinitive du prix dintroduction (les Apports Pralables).

7.1.2.1 Liquidation Pralable de Powerhouse Holding (Luxembourg)

La Liquidation Pralable est intervenue en date du 16 avril 2015, et a eu notamment pour effet
lattribution des actions de Powerhouse France Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse
Investment SCA, concurrence de cinquante pour cent (50%) des actions de Powerhouse
France chacune, soit un million cent cinquante actions de Powerhouse France chacune.

A lissue de la Liquidation Pralable, le 16 avril 2015, la structure du Groupe est la suivante :


120
7.1.2.2 Apports Pralables par Powerhouse Investment et Powerhouse Co-Invest des actions
de Powerhouse France Powerhouse Habitat

Les Apports Pralables des actions de Powerhouse France, alors dtenues par Powerhouse
Investment et Powerhouse Co-Invest, seront exclusivement rmunrs par lmission de
nouvelles actions dassoci commanditaire mettre par Powerhouse Habitat.

Le trait dapports affrent aux Apports Pralables prvoit que les Apports Pralables seront
dfinitifs une fois ralises les conditions suivantes :

(i) la ralisation dune rduction de capital de la Socit, dun montant de 35.490 euros,
par rduction du nominal des actions de la Socit (cette rduction de capital tant
elle-mme sous condition que le capital soit ensuite augment un montant au
moins gal 37.000, en consquence de la ralisation des Apports Pralables) ;

(ii) la dcision de lassemble gnrale des associs de Powerhouse France approuvant


la ralisation des Apports Pralables en application des statuts de Powerhouse
France ;

(iii) lobtention de la mainleve du nantissement existant, consenti par Powerhouse


France au bnfice de BNP Paribas, en qualit de prteur, en garantie des
obligations de Powerhouse France, agissant en qualit demprunteur aux termes de
la convention de crdit en date du 19 dcembre 2014 affrente au Crdit PHF
2014 (voir Section 22.2 Financement), tant prcis en outre, que la Socit sest
notamment engage, en contrepartie de la mainleve susvise et aux termes du
trait dapport, consentir, la date de ralisation des Apports Pralables, un
nantissement portant sur les actions de Powerhouse France qui lui seront apportes,
en garantie des obligations de Powerhouse France au titre de la convention de crdit
en date du 19 dcembre 2014 ;

(iv) lobtention du visa de lAutorit des marchs financiers sur le prospectus affrent
ladmission des actions de la Socit sur Euronext Paris ;

(v) lapprobation des Apports Pralables, de leur valuation et de leur rmunration par
lassemble gnrale extraordinaire des associs commanditaires de la Socit, ainsi
que par lassoci commandit de la Socit, statuant sur le rapport du commissaire
aux apports ;

(vi) la dcision par le grant de la Socit, agissant sur dlgation de lassemble


gnrale extraordinaire des associs commanditaires de la Socit, dmettre de
nouvelles actions de commanditaire, leffet de leur admission aux ngociations sur
Euronext Paris, et fixant, de faon effective et dfinitive, le prix dintroduction en
bourse pour les besoins de lopration de placement des actions de la Socit,
comprenant de faon cumulative et indivisible, une offre dmission de nouvelles
actions de commanditaire mettre et une offre de vente dactions de commanditaire
existantes.

Les Apports Pralables, constituant un apport de titres de participation reprsentatifs du


contrle de la Socit, sont assimils, sur un plan comptable, pour la mthodologie de
comptabilisation et dvaluation des oprations de fusions et oprations assimiles, des
apports partiels dactifs constituant une branche dactivit entrant dans les dispositions du
Titre VII du Plan Comptable Gnral, et ce conformment aux dispositions de larticle 710 1
du Plan Comptable Gnral.
Conformment aux dispositions des articles 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Gnral, les
parties ont retenu, pour la comptabilisation des Apports Pralables, la valeur nette comptable
des actions apportes, telle quelle figure dans les comptes des apporteurs, et ce dans la
mesure o la Socit restera sous le mme contrle de lassoci commandit de Powerhouse
Habitat avant et aprs lapport, mme si plus de 50% des actions de commanditaires de la
Socit, bnficiaire des Apports Pralables, sont cdes dans le cadre de lopration de
placement mise en uvre dans le contexte de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur Euronext Paris, tant prcis que les associs commanditaires de la Socit
sont et seront indpendants de son associ commandit.

Il est en outre prcis qu la date de signature du trait dapport, la valeur nette comptable
des actions apportes correspondt leur valeur relle dans les comptes des apporteurs
Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA, du fait de la Liquidation
Pralable, et de la remise de 100% des actions de Powerhouse France initialement dtenues
par Powerhouse Holding Luxembourg, ses deux associs Powerhouse Investment et
Powerhouse Co-Invest, concurrence de 50% chacune.

La valeur susvise ressort galement du rapport dexpertise tabli par le cabinet RSM -
Corevise, dont un extrait, annex au trait dapport, et relatif aux mthodes dvaluation figure
ci-aprs : "Pour la dtermination de la valeur dapport la socit France Habitat des
2.300.000 actions POWERHOUSE FRANCE, il a t dcid de retenir lActif Net Rvalu au
31 dcembre 2014 (dtermin selon les recommandations de lEPRA - European Public Real
Estate. Association) ayant consist notamment rvaluer les actifs immobiliers selon une
approche de valorisation multi critres reposant dune part sur la valeur immobilire des actifs
dtenus et dautre part sur lactualisation des flux de trsorerie consolids prvisionnels de la
socit dont les titres sont apports ; tant prcis quil a t tenu compte doprations de
rduction de capital et de remboursement de primes effectues depuis le 1er janvier 2015."
Le cabinet RSM Corevise est intervenu en qualit dexpert indpendant leffet de dterminer
la valeur dapport au titre des Apports Pralables.

Le cabinet Grant Thornton agit en qualit de commissaire aux apports, afin de valider et
certifier la mthode dvaluation des apports et des conditions affrentes lopration
dApports Pralables.
Le trait dapport et le rapport du commissaire aux apports figurent aux termes de lAnnexe III
du prsent document de base.

Les valeurs des Apports Pralables pour chacun des apporteurs, seront les suivantes :

178.000.000 , au titre de lApport Pralable effectu par Powerhouse Co-Invest SCA ;

178.000.000 , au titre de lApport Pralable effectu par Powerhouse Investment


SCA ;

Soit un montant total au titre des Apports Pralables gal 356.000.000 deuros.

En consquence de ce qui prcde, les Apports Pralables seront rmunrs par lmission
de 16.181.818 actions nouvelles de la Socit, se traduisant par une augmentation de capital
de la Socit, dun montant nominal total de 16.181.818 , et par une prime dapport de
339.818.182 . Seront mises :

8.090.909 actions nouvelles en rmunration de lApport Pralable effectus par


Powerhouse Co-Invest SCA ; et

122
8.090.909 actions nouvelles en rmunration de lApport Pralable effectus par
Powerhouse Investment SCA.

Les Apports Pralables ne seront approuvs par les actionnaires de la Socit quen cas de
fixation effective du prix dintroduction en bourse de la Socit, lors dune assemble gnrale
extraordinaire qui se tiendra la date de fixation du prix. Le rapport du commissaire aux
apports sera inclus dans la note dopration qui sera tablie loccasion de lintroduction en
bourse de la Socit.

Une fois les Apports Pralables ralises, les principaux actifs dtenus par la Socit seront la
totalit des actions mises par Powerhouse France.

Les Apports Pralables ont vocation tre ralises le jour de la fixation du prix dintroduction
en bourse, lissue de ladite fixation.

7.1.3 Organigramme du Groupe Powerhouse Habitat aprs ralisation des Apports


Pralables

Une fois les Apports Pralables raliss, lorganigramme du Groupe Powerhouse Habitat sera
le suivant (avant lopration dadmission des actions aux ngociations sur Euronext Paris) :

123
125
* les actionnaires commanditaires lissue des Apports Pralables seront les socits Powerhouse Investment, Powerhouse Co-Invest,
Scaprim Services, Monsieur Daniel Rigny, Madame Anne Genot et Madame Claude Lutz, conformment aux stipulations de la Section 18.1
Principaux associs commanditaires.

127
7.2 FILIALES

Une fois les Apports Pralables raliss, le Groupe sera compos de la Socit et de ses
Filiales, directes et indirectes, vises aux termes de la Section 7.1 Organigramme de la
Socit et du Groupe ci-dessus, comprenant la Socit, Powerhouse France, S.A.F.R.A.N. et
Powerhouse Commercialisation.

Une fois les Apports Pralables raliss, avant ladmission aux ngociations des actions de la
Socit sur Euronext Paris, la Socit, la socit S.I.L.E.C., associ commandit de la
Socit, Scaprim Services, Scaprim Asset Management, Scaprim Property Management et le
Grant sont toutes des socits Affilies, membres du Groupe TwentyTwo Real Estate, et en
consquence places sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.

Une fois les Apports Pralables raliss, lorganigramme du Groupe Powerhouse Habitat
comprendra les socits suivantes :

(i) la Socit, agissant comme socit holding du Groupe ;

(ii) Powerhouse France, dont le capital et les droits de vote seront intgralement dtenus
par la Socit, et agissant comme holding intermdiaire ;

(iii) S.A.F.R.A.N., dont le capital et les droits de vote sont intgralement dtenus par
Powerhouse France, et ayant pour activit principale la dtention, la location,
ladministration et la gestion directe ou indirecte des actifs du Portefeuille Initial ;

(iv) Powerhouse Commercialisation, dont le capital et les droits de vote sont intgralement
dtenues par Powerhouse France, et ayant pour objet social notamment lacquisition
en vue de leur revente, en ltat ou aprs transformation, de tous biens immobiliers.

Les caractristiques des socits vises ci-aprs sont intgralement exposes dans le
glossaire figurant en Annexe I du document de base.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 ACTIFS IMMOBILIERS

8.1.1 Description du portefeuille dactifs dtenus par S.A.F.R.A.N.

(A) Prsentation gnrale du Portefeuille Initial

S.A.F.R.A.N. est propritaire dun portefeuille de logements lous aux termes dun contrat de
bail long terme avec EDF. Au 31 dcembre 2014, le portefeuille dactifs immobiliers dtenus
par S.A.F.R.A.N. comprend sept mille cent quarante (7.140) logements rsidentiels, destins
tre mis disposition des agents employs par EDF, GDF ou par des tiers au sein des
centrales nuclaires de production dlectricit ("CNPE"), situs dans des villes et des villages
situs dans un rayon maximal de vingt-cinq kilomtres (25 km) autour des dix-neuf (19)
CNPE exploites par EDF, les actifs immobiliers tant rpartis sur lensemble du territoire
franais.

Les actifs immobiliers sont rpartis sur environ quatre cent (400) sites distincts, et
reprsentent une surface cumule denviron sept cent vingt mille mtres carrs (720.000 m2).
La totalit des Units est loue EDF, lexception dun petit nombre dentre elles, vacantes
ou en cours de cession, concurrence denviron un pour cent (1%) du Portefeuille Initial.

(B) Contexte

Le Portefeuille Initial, et ses Units, constituent un lment important de lorganisation de


lactivit de production dnergie lectrique chez EDF et permettent, notamment, de rpondre
aux impratifs de scurit, de mobilit et dorganisation oprationnelle des Agents EDF, dans
la mesure o :

les employs Agents EDF sur la partie production des CNPE ont une obligation de
service permanent (astreintes de production et de scurit), et doivent pouvoir rallier
le CNPE en moins de trente (30) minutes ;

la mobilit des Agents EDF est importante, compte tenu de la gestion intgre de la
division nuclaire sur le territoire national, et de la ncessit pour les Agents EDF
dintervenir sur diffrents sites (sont constats 1.000 1.500 dmnagements
dAgents EDF chaque anne) (Source : Scaprim Services).

le fait doffrir des logements de bonne qualit aux Agents EDF est un lment
important de la politique de ressources humaines dEDF ;

le nombre demploys assigns aux CNPE est appel augmenter compte tenu des
exigences accrues en terme de scurit.

Le Portefeuille Initial constitue ce jour le seul portefeuille en taille et en qualit de cette


nature dtenu par un mme propritaire, et qui rpond aux besoins dexploitation dEDF pour
la gestion et lexploitation des CNPE. Il contribue une gestion nationale de la filire
nuclaire. Il facilite notamment pour EDF la gestion oprationnelle des CNPE et de leur
scurit, afin notamment de permettre tout moment lintervention des Agents EDF.

(C) Principales caractristiques du Portefeuille Initial

1. Localisation

Les Units composant le Portefeuille Initial sont situes dans un rayon maximal denviron
vingt-cinq kilomtres (25km) autour des CNPE dans lesquels les Agents EDF sont employs.
Ces Units sont rparties sur environ quatre cent (400) sites, et cent soixante-quatre (164)
villes et villages sur lensemble du territoire franais.

Les Units sont toutes situes dans des quartiers rsidentiels, intgrs au tissu social de
proximit, sans vue directe sur les CNPE, ces quartiers intgrant notamment des rsidents ne
travaillant pas pour EDF. Ces quartiers bnficient dune bonne desserte de transport et sont
proximit dcoles et de commerces, et autres services de proximit.

Le plan de construction de ces Units a t spcifiquement conu dans le but dintgrer ces
logements la vie quotidienne des villes et des villages dans lesquels ils sont implants. Leur
architecture est en harmonie avec chacune des rgions dans lesquelles ces logements se
trouvent.

129
Exemple de logements

Le tableau ci-aprs illustre la rpartition des Units en fonction des CNPE :

130
(Source : Expertise BNP Paribas Real Estate au 31 dcembre 2013, sur une base primtre au 30 juin 2014)
132
La distribution gographique des logements par site montre une dispersion granulaire des
logements, le nombre de logements variant en fonction des sites et de la taille de chaque
CNPE, pouvant aller de cent vingt neuf (129) Fessenheim six cent dix neuf (619)
Gravelines avec une moyenne denviron trois cent soixante seize (376) logements par CNPE
(soit 5,3% du Portefeuille Initial, encore dtenu au 31 dcembre 2014).

Pour une mme commune, le nombre total dUnits reprsente toutefois une part faible du
stock total dhabitations dans toute commune considre. Une analyse mene par code
postal (constitutif dune Unit administrative) a montr une concentration moyenne maximum
dun virgule trois pour cent (1,3%) des logements du Portefeuille Initial, dtenu au 31
dcembre 2014). (Source : INSEE Donnes 2009 ; Scaprim Services).

2. Construction des Units

Les logements ont tous t construits entre 1959 et 2001, sur trois gnrations, en
coordination avec le dveloppement des centrales dlectricit auxquelles elles se rattachent :

Avant 1980 premire gnration de centrales lectriques : vingt-trois pour cent


(23%) des logements compris dans le Portefeuille Initial ont t construits cette
priode ;

1980-1990 deuxime gnration de centrales lectriques : soixante-douze pour


cent (72%) des logements compris dans le Portefeuille Initial ont t construits cette
priode ; et

Aprs 1990 troisime gnration de centrales lectriques : cinq pour cent (5%) des
logements compris dans le Portefeuille Initial ont t construits cette priode.

3. Typologie des Units

Au 31 dcembre 2014, le Portefeuille Initial comprend 7.140 Units, soit six mille quatre cent
soixante et onze (6.471) maisons individuelles, de deux (2) huit (8) pices, comprenant un
garage et un jardin, et dune surface moyenne de cent cinq mtres carrs (105 m2), soit
quatre-vingt-onze pour cent (91%) du Portefeuille Initial, et six cent soixante-neuf (669)
appartements et logements collectifs, denviron soixante-quatre mtres carrs moyens (64
m2) chacun.

Rpartition par nombre de pices Rpartition par surface

69% du 63% du
3000 Portefeuille Portefeuille
3000
2500
2500
Portefeuille Portefeuille
2000
2000
1500 2567 1500
2082 2406
1000 2324
1000
1079 1033
500 500 230 862
179 191 542 74
6 401 52
252
0 0
1 2 3 4 5 6 7 8

Source: SCAPRIM SERVICES Source: SCAPRIM SERVICES


4. Entretien des Units

Le Portefeuille Initial fait lobjet dun entretien rgulier tant par S.A.F.R.A.N., en sa qualit de
propritaire, que par EDF en sa qualit de locataire, et prsente un tat dentretien de bonne
qualit.

Un plan de maintenance et de rparations est stipul aux termes du Bail EDF (voir Section
22.1 Bail EDF, pour une description du Bail EDF et de ses caractristiques). Les principes
du Bail EDF imposent chaque partie des obligations claires de maintenance et un contrle
rciproque entre bailleur et preneur sur le respect desdites obligations.

Les dpenses dentretien vises au bail pour la partie propritaire reprsentent environ six
cent euros (600) toutes taxes comprises en moyenne par Unit et par an en maintenance et
travaux programms (dpense dinvestissement), et environ trois cents euros (300) toutes
taxes comprises en moyenne par Unit et par an en maintenance et travaux fortuits
(dpenses dentretien et de rparation).

Entre 2007 et 2014, le montant annuel moyen des dpenses engages par le locataire et le
propritaire est estim environ deux mille euros (2.000) par an et par logement en
moyenne.

Le propritaire a assur, sur cette priode, un montant stable de 900 euros par an et par
logement ; les dpenses de travaux et de maintenance ralises sur le Portefeuille Initiale et
prises en charge par EDF en sa qualit de locataire sont estimes environ 1.100 euros par
an et par logement.

(Source : Scaprim Services)

134
5. Niveau des loyers

Le loyer applicable aux Units du Portefeuille Initial stablit un loyer moyen denviron huit
euros par mtres carrs (8/m2), pour des Units de bonne facture, adaptes une structure
familiale, et gnralement satisfaisant aux impratifs de confort et de salubrit.

Par comparaison, le loyer sur des logements neufs en diffus ou en immeubles collectifs dans
les rgions o se trouvent les Units, stablissent aux alentours de dix douze euros par
mtres carrs (10-12/m2), soit bien audessus du loyer sur les Units du Portefeuille Initial.

6. Prsentation des sites-cls

Les trois centrales les plus importantes du Portefeuille Initial sont les CNPE de Gravelines, de
Paluel et de Dampierre.

CNPE de Gravelines

Le Centre Nuclaire de Production dElectricit de Gravelines se situe dans la rgion Nord-


Pas-de-Calais, au sein du dpartement du Nord. Cette rgion compte parmi les rgions
dEurope les plus densment peuples et se caractrise par une prsence importante de
lindustrie lourde (mtallurgie, carbochimie...). Elle se divise en deux dpartements dont le
Nord, o se situe la centrale de Gravelines. Le Nord, dpartement franais le plus peupl,
compte plus de 2,5 millions dhabitants avec un taux de chmage de 16,3%. Les habitants du
Nord se logent majoritairement dans des maisons (68% des logements) et sont 55,5%
propritaires de leur logement. Le revenu net dclar moyen est de 22 405.

Implante en bord de mer, en plein cur de la Cte dOpale, la centrale de Gravelines,


troisime (3me) producteur dlectricit mondial, se situe mi-chemin entre Dunkerque et
Calais (30 km) et 90 km de Lille. Le CNPE de Gravelines sappuie sur 1700 salaris EDF et
environ 400 salaris dentreprises extrieures qui travaillent en permanence sur le site.

Le portefeuille destin au CNPE de Gravelines rassemble 619 units mises disposition des
1700 salaris de la centrale, reprsentant neuf pour cent (9%) environ des actifs dtenus au
31 dcembre 2014. Ces units sont regroupes en une trentaine de cits, localises dans 6
communes diffrentes : Gravelines, Grand-Fort-Philippe, Cappelle-la-Grande, Oye-Plage,
Marck et Loon-Plage. Ces villes proposent leurs habitants divers services de proximit,
notamment des coles et des collges.

Localisation des diffrentes cits et leur distance par rapport la centrale de Gravelines :

135
Valeurs dexpertise occup des units dans le secteur du CNPE de Gravelines :

Expertise "occup" au 31/12/2014


# Units
/lot /m
Cappelle la Grande 16 185 194 1 859
Grand Fort Philippe 51 188 029 1 829
Gravelines 412 185 105 1 810
Loon Plage 26 194 035 1 792
Marck 24 189 117 1 880
Oye Plage 90 183 212 1 807
TOTAL 619 185 603 1 814

(Pour une description des valeurs dactifs du Portefeuille Initial, voir paragraphe 8.1.2 Valeur
de march des actifs du Portefeuille Initial).

Paluel

Le Centre Nuclaire de Production dElectricit de Paluel se situe dans la rgion Haute-


Normandie, au sein du dpartement de la Seine-Maritime. Cette rgion concentre plus du tiers
de la capacit franaise de raffinage et assure environ 50% de la production nationale de
plastique de base. Elle se divise en deux dpartements dont la Seine-Maritime, o se situe la
centrale de Paluel. La Seine-Maritime compte plus de 1,2 millions dhabitants avec un taux de
chmage de 13,6%. Les habitants de la Seine-Maritime se logent majoritairement dans des
maisons (56% des logements) et sont 53% propritaires de leur logement. Le revenu net
dclar moyen est de 23 406 .

Implante entre Fcamp et Dieppe, la centrale nuclaire de Paluel se situe sur la cte
dAlbtre . Situ 200 km de Paris et 75 km de Rouen, ce territoire est desservi par
lautoroute A29 (Amiens Le Havre). Le CNPE de Paluel sappuie sur 1500 salaris EDF et
environ 300 salaris dentreprises extrieures qui travaillent en permanence sur le site.

Le portefeuille destin au CNPE de Paluel rassemble 564 units mises disposition des 1500
salaris de la centrale, reprsentant huit pour cent (8%) environ des actifs dtenus au 31
dcembre 2014. Ces units sont regroupes en une vingtaine de cits, localises dans 14
communes diffrentes : Bourg-Dun, Cany-Barville, Doudeville, Fauville-en-Caux, Grainville-
Teinturiere, Neville, Saint-Riquier-Es-Plains, Saint-Sylvain, Saint-Valery-en-Caux, Sassetot-le-
Mauconduit, Sasseville, Sotteville-sur-Mer, Valmont et Veules-les-Roses. Parmi ces villes, on
compte plusieurs collges, un lyce et divers centres hospitaliers.

Localisation des diffrentes cits et leur distance par rapport la centrale de Paluel :

136
Valeurs dexpertise occup des units dans le secteur du CNPE de Paluel :
Expertise "occup" au 31/12/2014
# Units
/lot /m
Bourg Dun 27 142 531 1 509
Cany Barville 156 182 644 1 760
Doudeville 25 173 672 1 625
Fauville en Caux 20 173 400 1 752
Grainville Teinturiere 4 157 300 1 639
Neville 16 158 619 1 606
Saint Riquier Es Plains 13 162 931 1 603
Saint Sylvain 24 157 004 1 625
Saint Valery en Caux 208 184 514 1 847
Sassetot le Mauconduit 11 129 318 1 460
Sasseville 23 202 909 1 748
Sotteville sur Mer 6 166 250 1 509
Valmont 16 206 138 1 752
Veules les Roses 15 192 293 1 722
TOTAL 564 178 816 1 750

(Pour une description des valeurs dactifs du Portefeuille Initial, voir paragraphe 8.1.2 Valeur
de march des actifs du Portefeuille Initial).

Dampierre

Le Centre Nuclaire de Production dElectricit de Dampierre se situe dans la rgion Centre-


Val-de-Loire, au sein du dpartement du Loiret. Cette rgion est la quatrime rgion franaise
par sa superficie et la premire rgion cralire en Europe. Elle se divise en six
dpartements dont le Loiret, o se situe la centrale de Dampierre. Le Loiret compte plus de
650 000 habitants avec un taux de chmage de 11,5%. Les habitants du Loiret se logent
majoritairement dans des maisons (68% des logements) et sont 62% propritaires de leur
logement. Le revenu net dclar moyen est de 25 169.

Implante entre Gien et Sully-sur-Loire, 160km de Paris et 50 km dOrlans, la centrale de


Dampierre sinscrit dans un territoire rural charg dhistoire et particulirement favoris par son
environnement paysager (Valle de la Loire) et la proximit de la Sologne. Le CNPE de
Dampierre sappuie sur 1200 salaris EDF et environ 300 salaris dentreprises extrieures
qui travaillent en permanence sur le site.

Le portefeuille destin au CNPE de Dampierre rassemble 543 units mises disposition des
1200 salaris de la centrale, reprsentant huit pour cent (8%) environ des actifs dtenus au 31
dcembre 2014. Ces units sont regroupes en une vingtaine de cits, localises dans 7
communes diffrentes : Dampierre-en-Burly, Gien, Les Bordes, Nevoy, Ouzouer-sur-Loire,
Poilly-Lez-Gien, Saint-Pre-sur-Loire, Sully-sur-Loire. Ces villes proposent leurs habitants
deux collges, un lyce et un hpital.

Localisation des diffrentes cits et leur distance par rapport la centrale de Dampierre :

137
Valeurs dexpertise occup des units dans le secteur du CNPE de Dampierre :

Expertise "occup" au 31/12/2014


# Units
/lot /m
Dampierre en Burly 54 143 628 1 577
Gien 153 164 543 1 631
Les Bordes 47 146 965 1 640
Nevoy 41 184 966 1 633
Ouzouer sur Loire 168 151 039 1 631
Poilly Lez Gien 7 163 386 1 627
Saint Pere sur Loire 24 149 448 1 604
Sully sur Loire 49 159 121 1 592
TOTAL 543 157 135 1 622

(Pour une description des valeurs dactifs du Portefeuille Initial, voir paragraphe 8.1.2 Valeur
de march des actifs du Portefeuille Initial).

138
8.1.2 Valeur de march des actifs du Portefeuille Initial

(A) Expertise des actifs du Portefeuille Initial au 31 dcembre 2014

Le 9 mars 2015, BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) a procd
lestimation de la valeur Libre et de la Valeur Occup des actifs du Portefeuille Initial
dtenus au 31 dcembre 2014 et de leur valeur locative.

A ce titre, BNPPREV a dclar, aux termes de la lettre dacceptation de mission mise en


date du 24 fvrier 2015, agir en qualit dexpert indpendant du client requrant
laccomplissement de la mission, ou de ses reprsentants, ainsi que des biens valuer, et
ne poursuivre aucune activit ou neffectuer aucun acte de nature porter atteinte son
indpendance que ce soit de manire directe ou indirecte.

Dans le cadre de sa mission, BNPPREV, en sa qualit dexpert, sest rfr aux rgles
prconises par lAssociation Franaise des Socits dExpertise Immobilire (AFREXIM).

BNPPREV a procd lestimation :

1. de la valeur immobilire au 31 dcembre 2014 :

- de la valeur occup des 7.049 lots occups hors promesse de vente, rpartis sur
399 sites, soit 98,56% des surfaces ;

- de la valeur occup des sept (7) lots occups hors promesse de vente, rpartis sur
6 sites en cours de restitution, soit 0,11% des surfaces ;

- de la valeur vnale libre des 44 lots vacants rpartis sur 27 sites, soit 0,7% des
surfaces ;

- de la valeur vnale tablie sur la base des promesses de ventes de 28 lots, dont 20
lots occups sous promesse, soit 0,31% des surfaces, et 8 lots vacants sous
promesse, soit 0,12% des surfaces; et

- de la valeur vnale libre aprs dcote pour travaux et pour marge acqureur de 12
lots.

2. de la valeur financire au 31 dcembre 2014 ainsi que de la valeur financire au 31


dcembre 2014, impacte par la seule volution au 9 mars 2015 des taux appliqus
aux flux de loyers du Bail EDF, primtre constant et toutes choses gales par
ailleurs, des 7.140 lots dtenus par S.A.F.R.A.N. au 31 dcembre 2014.

Le rapport de BNPPREV mis le 9 mars 2015 rappelle les notions de valeur vnale et de
valeur locative :

une valeur vnale est dfinie comme le meilleur prix auquel un bien pourrait
raisonnablement tre vendu la date de lexpertise. Cette valeur est en consquence
celle dun bien soumis au jeu de loffre et de la demande sur un march dtermin, et
dans les conditions suivantes :

il existe des acheteurs susceptibles dacqurir le bien ;

le vendeur a la ferme intention de vendre, mais nest pas contraint de raliser


trop rapidement une opration ayant pour consquence la liquidation brusque

139
de son patrimoine ;

le dlai de commercialisation est raisonnable et tient compte de la nature et de


limportance du bien, ainsi que de ltat du march, celui-ci tant suppos ne
pas subir de variations significatives pendant ladite priode ;

le bien est propos sur le march au plus grand nombre dacqureurs


possibles ;

il ne sera pas tenu compte dune surenchre ventuelle manant dun acheteur
agissant en raison dune convenance particulire.

une valeur locative rsulte, pour chaque catgorie de bien considr, de la


confrontation permanente de la demande de locaux la location avec loffre
disponible sur le march un moment donn ; les transactions effectives et rcentes
permettent de mesurer le rsultat de cette confrontation. Cette valeur est reprsente
par le loyer annuel acceptable contractuellement dans le cadre des baux soumis la
lgislation actuelle, normalement applicable la catgorie du bien concern, avec les
principales clauses dusage. Elle ne prend pas en considration les motifs de
convenance et les raisons dopportunit qui pourraient ventuellement intervenir dans
la conclusion dun bail.

Le rapport de BNPPREV fait en outre tat de la mthodologie utilise, pour dterminer les
valeurs dcrites ci-dessus. Lexpert a utilis les deux mthodes les plus frquemment
employes, la mthode par comparaison directe et la mthode par capitalisation des
revenus :

la mthode par comparaison directe a t utilise pour dterminer la valeur vnale


libre ; cette mthode consiste notamment comparer avec des cas similaires, obtenus
par une tude des transactions intervenues sur le march, et lexpert sest notamment
appuy sur les transactions intervenues antrieurement sur le Portefeuille Initial ainsi
que sur les donnes issues des portefeuilles dhabitation en rgion expertiss par
BNPPREV ;

la mthode par capitalisation du revenu locatif a t utilise pour dterminer la valeur


vnale occup ; cette mthode consiste appliquer un taux de rendement aux
loyers rels ou escomptables, en tenant compte du niveau des loyers en cours par
rapport aux valeurs locatives du march correspondantes. Le taux de rendement
retenu rsulte de lobservation des taux pratiqus sur le march immobilier. Le choix
du taux de rendement pour chaque site a t dtermin en tenant compte la fois des
rendements exigs localement par les investisseurs, des ventuels carts constats
entre les loyers facturs et la valeur locative de march dtermine en fonction du
march, et des caractristiques du Bail EDF, dont la dure restant courir et la facult
de restitution de lots.

Lestimation de la valeur vnale a t ralise en prenant notamment en considration


diffrents lments :

les principaux lments dapprciation communs lensemble des biens :

localisation, environnement ;

pollution environnementale (dans lhypothse o se rvlerait une quelconque


pollution du sol (hydrocarbures) ou des locaux (prsence damiante), ce qui
entranerait alors lapplication dun abattement sur la valeur vnale des biens

140
expertiss, en fonction du montant des travaux de dpollution raliser) ;

moyen daccs par les transports en commun ;

qualit architecturale du btiment (faade, ossature) ;

qualit damnagement des parties communes (amnagement du hall,


entretien des voies de circulations etc) ;

anciennet des constructions ;

existence de parkings dans limmeuble ou proximit immdiate ;

revenu locatif ;

valeur locative ;

dure des baux restant courir ;

qualit des locataires ;

demande locative, dlai de commercialisation ;

importance de locaux vacants ;

amnagements et travaux effectus depuis la dernire expertise ou


actualisation ;

offre concurrente ;

volution du march local dont dpend chaque bien.

les lments particuliers aux locaux dhabitation :

exposition des appartements et des maisons ;

lments de confort privatifs ;

niveau dquipement collectif (gardiennage, digicode, interphone,


ascenseur) ;

mode de chauffage ;

ratio entre le nombre de pices et la surface.

Les rsultats des travaux de valorisation mens par BNPPREV, en sa qualit dexpert, sont
les suivants :

(A) Valeur Immobilire

Il sagit de lapproche considrant la mthode de capitalisation du revenu pour les lots


occups et la mthode de comparaison pour les lots libres.

1. Lots occups hors promesses de vente (7.049 lots - surface globale de 709.602 m2)

- Valeur vnale occupe : 1.172.604.872 hors droits

141
2. Lots en cours de restitution au 31 dcembre 2014 (7 lots - surface globale de 806 m2)

- Valeur vnale occupe : 1.024.830 hors droits

3. Lots restitus vacants (44 lots pour une surface globale de 5.079 m2)

- Valeur vnale libre : 6.380.075 hors droits

4. Lots occups sous promesse (20 lots - surface globale de 2.214 m2)

- Valeur vnale : 3.308.350 hors droits

5. Lots vacants sous promesse (8 lots - surface globale de 693 m2)

- Valeur vnale : 880.000 hors droits

6. Lots vacants ayant fait lobjet de travaux et dune dcote pour marge acqureur (12
lots surface globale 1.370 m2)

- Valeur vnale : 768.475 hors droits

Soit une Valeur Occupe totale de 1.184.966.602 hors droits

(B) Valeur financire : mthode des Discounted Cash Flows

Il sagit de lapproche considrant la mthode par Discounted Cash Flows.

Cette mthode est directement impacte par les conditions de taux dintrt ainsi que par les
caractristiques du Bail EDF.

Elle tient compte dune probabilit de renouvellement du Bail EDF de 95% en 2021
(conformment aux stipulations du rapport de BNPPREV).

Le primtre considr est le suivant :

- 7.049 lots occups hors promesse de vente, rpartis sur 399 sites ;

- 7 lots occups hors promesse de vente rpartis sur 6 sites en cours de restitution ;

- 56 lots vacants ;

- 28 lots sous promesse de vente.

1. Valeur au 31 dcembre 2014

Cette valeur considre lemploi de taux dactualisation retenus au 31 dcembre 2014 pour les
priodes de flux de loyers relatifs au Bail EDF.

Valeur moyenne pondre : 1.276.100.000 HD

2. Valeur au 31 dcembre 2014, tenant compte de lvolution au 9 mars 2015, des taux
appliqus aux flux de loyers du Bail EDF

Cette valeur considre la seule volution au 9 mars 2015 des taux appliqus aux flux de
loyers du Bail EDF. Elle est dtermine primtre constant et toutes choses gales par
ailleurs.

142
Valeur moyenne pondre : 1.290.300.000 HD

(Pour une description des Scenarios 1 et 2, voir Annexe II Rapport dExpertise).

* * *

(B) Description des valeurs des actifs dtenus par S.A.F.R.A.N.

Le Portefeuille Initial est globalement homogne. La plupart des Units ont une valeur vnale
comprise entre cent mille euros (100.000 ) et deux cent mille euros (200.000). Quatre-
vingt-quatorze (94%) des surfaces des actifs dtenus par S.A.F.R.A.N. sont valoriss entre
mille deux cent cinquante (1.250) et deux mille (2.000) euros par mtre carr (/m 2).

La Valeur occup globale des actifs compris dans le Portefeuille Initial et ayant fait lobjet
dune valorisation par BNPPREV au 31 dcembre 2014 stablit 1.184.966.272), avec un
prix moyen de (x) 1.646 /m2, et de (y) 165.962 par lot, pour un rendement brut estim
denviron cinq virgule neuf pour cent (5,9%) et un rendement net estim denviron quatre
virgule sept pour cent (4,7%).

La Valeur libre globale des actifs compris dans le Portefeuille Initial et ayant fait lobjet
dune valorisation par BNPPREV au 31 dcembre 2014 stablit 1.016.311.730, avec un
prix moyen de (x) 1.412 /m2, et de (y) 142.341 par lot.

A titre de rfrence, la valeur financire au 31 dcembre 2014 stablit 1.276.100.000 hors


droits (sur la base des taux dactualisation retenus au 31 dcembre 2014) et
1.290.300.000 hors droits en tenant compte de lvolution au 9 mars 2015 des taux
appliqus aux flux de loyers du Bail EDF, avec un prix moyen de (x) 1.792 /m 2, et de (y)
180.714 par lot, pour un rendement brut estim denviron cinq virgule quatre pour cent
(5,4%) et un rendement net (avant capex) estim denviron quatre virgule trois pour cent
(4,3%).

143
144
(C) Liquidit du Portefeuille Initial
Les cessions dUnits du Portefeuille Initial se distinguent en 3 catgories :
- Cession dUnits leur occupant ;

- Cession dUnits vacantes lot par lot, soit tiers, soit Agent ;

- Cession dUnits en bloc.

1. Ventes occupants

Le Bail EDF prvoit deux modalits de vente aux occupants :

- Pour la priode 2010-2012 : linitiative du bailleur dans les conditions dfinies par le
Bail EDF, aux termes du programme de vente aux occupants au 31 dcembre 2009,
prorog jusquau 31 mars 2014 ;

le bailleur sengageait proposer chaque Occupant dune maison individuelle


au 31 dcembre 2009, lacquisition de son logement, au cours dun programme
de vente devant tre mis en uvre au cours des annes 2010, 2011 et 2012,
aux termes dune offre de vente linitiative du bailleur ;

dans lhypothse de la cession de moins de mille (1.000) logements aux


Occupants au cours de la priode comprise entre 2010 et 2012, le programme
prvoyait que le locataire sengageait rembourser la moiti des cots de mise
en vente au bailleur, dans la limite de 1.500.000 euros hors taxes ;

pour la priode 2013 et au-del : compter du 1er janvier 2013, les occupants des
Units ont la facult de formuler une demande dacquisition du logement quils
occupent (pour laquelle le propritaire a la facult de fixer librement le prix de vente)
dans la limite de :

50 logements par an (sans facult de report),

sans quota pour les personnes devenues occupant compter du 1er janvier
2010.

En cas de vente dune Unit, le Bail EDF sera rsili relativement ladite Unit effet
de la date effective de son transfert de proprit.

Au total, 1.856 ventes occupant ont t ralises en application des stipulations du Bail
EDF susvises, dont 99.5% concernent des maisons individuelles.

Synthse des ventes occupant sur la priode 2008-2014


2008-2009 2010-2012 2013-2014 TOTAL
# Units C.A. total C.A.unit. # Units C.A. total C.A.unit. # Units C.A. total C.A.unit. # Units C.A. total C.A.unit.
Opration "test" 31 3,8 M 122 707 31 3,8 M 122 707
Vente aux occupants 1 411 214,2 M 151 796 414 64,4 M 155 587 1 825 278,6 M 152 656
TOTAL 31 3,8 M 122 707 1 411 214,2 M 151 796 414 64,4 M 155 587 1 856 282,4 M 152 156
2. Vente de logements restitus

Le Bail EDF donne la facult au locataire de restituer des Units du Portefeuille Initial pour
lesquelles S.A.F.R.A.N. a adopt jusqu prsent une stratgie de revente systmatique.

En 2007, lors de la premire rengociation du Bail EDF, un accord spcifique avant t


conclu entre le locataire et le propritaire qui donnait au locataire la facult de restituer un
nombre important de logements entre 2007 et 2010.

Entre 2010 et 2013, EDF bnficiait dune facult de restitution maximum de 200
logements par an sans report possible.

Pour la priode commenant le 1er janvier 2013, le Bail EDF prvoit des facults de
restitution spcifiques (pour la description des modalits, voir le paragraphe 21.1.1.2 (C)
Facult de Restitution).

Au total, 1.239 Units du Portefeuille Initial ont t restitues, principalement entre 2007
et 2009 (89% environ). Depuis 2010, on constate une rduction des restitutions par EDF,
en de du quota autoris.

Au 31 dcembre 2014, sur les 1.239 Units restitues, parmi lesquelles 19% de
logements collectifs, S.A.F.R.A.N. a cd 1.175 Units soit environ 95% du stock total.

Entre 2007 et 2009, 675 Units restitues ont t cdes, dont :

o 112 cessions en bloc

o 384 cessions tiers

o 179 cessions agent.

Entre 2010 et 2014, 500 Units restitues ont t cdes dont :

- 375 cessions tiers

- 94 cessions en bloc (dont les 58 Units reprises bail par EDF)

- 31 cessions agent.

Synthse des ventes de lots restitus sur la priode 2007-2014


2007-2009 2010-2014 TOTAL
# Units C.A. C.A. unit. # Units C.A. C.A. unit. # Units C.A. C.A. unit.
Vente par lot 563 72,2 M 128 265 406 53,9 M 132 655 969 126,1 M 130 104
Vente bloc * 112 10,6 M 94 954 94 9,2 M 97 859 206 19,8 M 96 280
TOTAL 675 82,8 M 122 738 500 63,1 M 126 113 1 175 145,9 M 124 174
* Comprend la vente bloc de 58 lots occups repris bail par EDF

147
3. Synthse des 3.031 cessions ralises sur la priode 2007-2014

148
S.A.F.R.A.N. a cd environ 3.031 lots sur la priode 2007-2014, soit environ 30% du Portefeuille Initial. La liquidit du Portefeuille Initial est
satisfaisante, et a donc reprsent plus de quatre cent trente (430) Units cdes par an en moyenne depuis 7 ans.
8.2 ENVIRONNEMENT

8.2.1 Problmatiques environnementales gnrales

Le secteur immobilier reprsente une part importante des consommations dnergie, des
missions de gaz effet de serre et de production des dchets, avec une croissance anticipe
sur les prochaines annes.

La gestion environnementale du btiment est ds lors aujourdhui unanimement reconnue


comme un enjeu fort du secteur immobilier. Les thmes de lnergie et du dveloppement
durable ont t largement dbattus ces dernires annes dans le cadre du Grenelle de
lEnvironnement, qui recouvre un ensemble de rencontres politiques organises en France en
septembre et dcembre 2007, entre des reprsentants gouvernementaux, dassociations
professionnelles et dorganisations non gouvernementales, visant prendre des dcisions et
dfinir des orientations long terme en matire denvironnement et de dveloppement
durable, qui a notamment impos en matire de constructions neuves, la dtermination dun
seuil de consommation dnergie primaire de 50KWh/m2 annuels en moyenne aprs 2012, et
pour le parc existant, un objectif de rduction de la consommation de 38% dici 2020, aux
termes de la loi Grenelle I en date du 3 aot 2009. Parmi les mesures mises en place en
application de cette loi, figurent notamment la rglementation thermique et le diagnostic de
performance nergtique.

La loi n2010-788 dite "Grenelle II" en date du 12 juillet 2010 a consolid les objectifs poss
aux termes de la loi Grenelle I et organise notamment la rglementation thermique et lobjectif
pour 2012.

En outre, le secteur immobilier est confront de faon gnrale dautres problmatiques


environnementales, telles que la rduction de la consommation deau, la biodiversit, la
consommation des sols, le choix de matriaux propres, le transport, la gestion des dchets, la
lutte contre le bruit, le respect de standards de plus en plus exigeants en matire de scurit
etc.

8.2.2 Dmarche du Groupe en matire de dveloppement durable

Le Groupe porte une attention toute particulire la qualit des rnovations effectues, et se
fonde sur les meilleurs standards actuels en intgrant les enjeux du dveloppement durable.

La Socit, et gnralement, le Groupe, conduit une politique de dveloppement durable


avec les objectifs suivants :

- optimiser la performance nergtique et rduire lempreinte carbone des Units en


maitrisant les consommations dnergie (chauffage, climatisation, nergie, eau chaude,
sanitaire, clairage.), notamment par le remplacement des quipements par des
produits rpondant aux standards actuels en matire de performance environnementale
(menuiseries conformes NRT 2005 PVC, convecteurs radians, mcanismes de
plomberie avec conomie deau) ;

- garantir la qualit sanitaire et la scurit des logements en sinterdisant dutiliser des


matriaux et des produits nocifs pour la sant et en poursuivant sa politique de
prvention au regard des risques (intervention dun coordinateur SPS pour grer
certains types de travaux raliss en milieu occup) ;
Le Groupe sinforme de toutes volutions rglementaires applicables et conduit une politique
dentretien et damlioration rgulire de la qualit des Units du Portefeuille Initial et de leur
entretien.

8.2.3 Mesures mises en uvre par le Groupe en matire environnementale

8.2.3.1Pollution et gestion des dchets

- Mesures de prvention, de rduction ou de rparation des rejets dans lair, leau et le


sol affectant gravement lenvironnement

Lors de tous travaux mens sur les Units, les entreprises sont sensibilises aux divers
risques lis aux chantiers. Des mesures spcifiques sont systmatiquement prises pour viter
les risques de pollution des sols et des eaux.

- Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution

Dans ses oprations de maintenance et de rnovation des Units du Portefeuille Initial, le


Groupe est particulirement attentif lisolation phonique tant pour le confort des Agents EDF
occupant les Units, que pour celui du voisinage.

8.2.3.3 Utilisation durable des ressources

- Consommation deau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Le Groupe prvoit dans chacune des rnovations menes, des dispositifs permettant des
conomies et une meilleure gestion de leau : appareils sanitaires adapts etc

- Consommation de matires premires et mesures prises pour amliorer lefficacit


dans leur utilisation

Le Groupe accorde une attention particulire la durabilit des matriaux utiliss, en fonction
de leur destination.

8.2.3.4 Changement climatique

- Rejets des gaz effet de serre

Le Groupe vise systmatiquement optimiser la performance nergtique et rduire


lempreinte carbone des Units, en maitrisant les consommations dnergie (chauffage,
climatisation, nergie, eau chaude, sanitaire, clairage).

8.2.4 Rglementation applicable au Groupe en matire environnementale, de sant et de


scurit

8.2.4.1 Amiante

Longtemps utilise dans le secteur de la construction pour ses proprits disolation


thermique, phonique, et de protection des structures contre les incendies, lutilisation de
lamiante est interdite en France depuis le 1er janvier 1997, pour tous les immeubles btis
dont le permis est dlivr depuis le 1er juillet 1997, en raison de ses effets cancrignes.

La rglementation relative la prvention des risques pour la sant lis la prsence


damiante est dfinie aux articles R.1334-14 R.1334-29 et R.1336-2 R.1336-5 du Code de
la sant publique.

151
Aux termes de la rglementation, le propritaire dun actif immobilier bti dont le permis de
construire a t dlivr avant le 1er juillet 1997, est tenu de rechercher la prsence damiante
dans limmeuble quil dtient, et dlaborer et/ou de mettre jour le dossier technique amiante.
Ce dossier renseigne la localisation et ltat de conservation des matriaux et produits
contenant de lamiante. Il indique galement les travaux de retrait et de confinement effectus,
le suivi de son tat de conservation, ainsi que les consignes de scurit observer lors des
procdures dintervention, de gestion et dlimination des dchets amiants.

Lorsque ltablissement du dossier technique amiante rvle la prsence damiante et selon la


quantit et le niveau de conservation de lamiante dtecte le cas chant (article R.1334-18),
le Code de la sant publique prvoit que le propritaire doit alors faire procder soit un
contrle priodique de ltat de conservation des flocages, calorifugeages et des faux plafonds
ou une surveillance du niveau dempoussirement de latmosphre, ou, en fonction de ltat
de dgradation de lamiante, procder des travaux de confinement ou de retrait de lamiante
devant tre achevs dans un dlai de 36 mois compter de la date du rapport du contrle
ralis sauf prorogation sollicite par le propritaire pour raliser les travaux dans un
immeuble de grande hauteur.

Dans le cadre des ventes ralises et des ventes en cours, chaque actif du Groupe a fait
lobjet de diagnostics visant reprer lventuelle prsence damiante et toutes les mesures
requises par la rglementation en cas de prsence damiante ont t mises en uvre.

8.2.4.2 Prvention du risque de lgionellose

Les lgionnelles, bactries responsables de nombreuses maladies, peuvent prolifrer dans les
rseaux et quipements dans lesquels circule de leau et dont la temprature est comprise
entre 25 et 45. Le risque de prolifration est important sagissant notamment des installations
deau chaude sanitaire (par exemple, douches).

A la date denregistrement du prsent document de base, aucun rapport de recherche de


lgionellose dans les installations concernes des actifs du Portefeuille Initial na mis en
vidence la prsence de lgionellose.

8.2.4.3 Saturnisme

La rglementation relative la lutte contre le saturnisme rsultant des articles L.1334-1


L.1334-6 et R.1334-1 R.1334-13 du Code de la sant publique concerne les immeubles
usage dhabitation construits avant le 1er janvier 1949.

Dans lhypothse o un diagnostic dimmeuble rvle un risque dintoxication ou


daccessibilit au plomb pour les occupants dudit immeuble, lauteur du constat doit alors
transmettre une copie du constat au Prfet et en informer le propritaire de limmeuble, et
organiser avec lui lexcution des travaux ncessaires.

En lespce, les actifs immobiliers dtenus par le Groupe, ne comprennent aucun immeuble
usage dhabitation construit avant le 1er janvier 1949 et ne rentrent en consquence pas dans
le champ dapplication de cette rglementation.

8.2.4.4Etat des installations intrieures de gaz et dlectricit

Les rglementations relatives la vrification de ltat des installations intrieures de gaz et


dlectricit rsultant respectivement des articles L.134-6 et L.134-7 du Code de la
construction et de lhabitation concernent les immeubles usage dhabitation dont lesdites
installations ont t ralises depuis plus de 15 ans.

152
Le Groupe veille au respect de ces dispositions.

8.2.4.4 Ascenseurs

Les articles R.125-2 R.125-2-6 du Code de la construction et de lhabitation prvoient, afin


dassurer le maintien des ascenseurs en bon tat de fonctionnement et la scurit des
personnes, la conclusion de contrats dentretiens comportant des clauses minimales
rglementaires avec des entreprises dont le personnel a reu une formation approprie, et la
ralisation dun contrle technique de linstallation tous les cinq (5) ans.

En outre, les ascenseurs installs avant le 27 aot 2000 qui ne rpondent pas aux objectifs de
scurit fixs par larticle R.125-1-1 du Code de la construction et de lhabitation doivent tre
dots de dispositifs de scurit numrs par larticle R. 125-1-2 du mme code, selon un
calendrier spcifique.

Le Groupe respecte ces dispositions.

8.2.4.6 Termites

La rglementation relative la sauvegarde de lenvironnement lie aux termites est dfinie


aux articles L.133-1 L.133-6 et R.133-2 R.133-8 du Code de la construction et de
lhabitation.

La lutte contre les termites relve de la comptence des autorits municipales ou


prfectorales. Un maire peut en effet enjoindre au propritaire dun immeuble de rechercher la
prsence de termites et de fournir cet effet un tat parasitaire ds lors que cet immeuble est
situ dans une zone dfinie comme tant risque par le Prfet sur proposition ou aprs
consultation des conseils municipaux intresss. Le cas chant, si la prsence de termites
est avre, le maire pourrait enjoindre au propritaire de procder aux travaux prventifs ou
dradications ncessaires. En outre, lorsque des foyers de termites sont identifis dans une
ou plusieurs communes, un arrt prfectoral dlimite les zones contamines ou susceptibles
de ltre court terme.

De plus, loccupant dun immeuble bti ou non bti contamin par les termites doit en faire la
dclaration en mairie. A dfaut doccupant, cest au propritaire quil revient de faire cette
dclaration.

Le Groupe est particulirement attentif au respect des dispositions rglementaires en matire


de lutte contre les termites et satisfera leurs obligations en qualit de propritaire des Units
du Portefeuille Initial, dans les meilleurs dlais en cas de ncessit.

8.2.4.7 Risques naturels et technologiques

Aux termes des articles L.125-5 et R.125-26 du Code de lEnvironnement et du dcret n2005-
134 du 15 fvrier 2005, le vendeur ou le bailleur dun immeuble situ en zone sismique ou
dans une zone couverte par un plan de prvention des risques technologiques ou par un plan
de prvision des risques naturels prvisibles, prescrit ou approuv, doit informer son
acqureur ou locataire de lexistence de ces risques et de joindre ltat des risques naturels et
technologiques au bail commercial. La liste des communes concernes ainsi que pour
chacune delles la liste des risques et des documents prendre en compte sont arrtes par
le Prfet. Ltat des risques est tabli par le propritaire conformment au modle dfini par
larrt ministriel du 13 octobre 2005.

Le propritaire dun immeuble doit galement, en vertu des dispositions prcites, porter la
connaissance de son acqureur ou locataire tout sinistre survenu pendant la priode o il a

153
t propritaire ou dont il aurait t lui-mme inform lors de son acquisition, ayant donn lieu
au versement dune indemnit par suite dune catastrophe naturelle ou technologique. Le
Groupe veille au respect de ces dispositions.

8.2.4.8 Performance nergtique

Aux termes des articles L.134-1 et suivants du code de la construction et de lhabitation, un


diagnostic de performance nergtique est tabli par le matre douvrage dun btiment
construire pour remise son propritaire ou par le propritaire dun immeuble bti lors de sa
vente ainsi que, sil est usage dhabitation, de sa location.

Ce diagnostic comprend la quantit dnergie consomme ou estime et une classification,


selon une chelle de rfrence, permettant dvaluer la performance nergtique de
limmeuble. Il comprend en outre des recommandations destines amliorer cette
performance.

Les articles R. 134-1 et suivants du code de la construction et de lhabitation dtaillent ces


obligations et prvoient dautres obligations complmentaires.

Le Groupe veille au respect de ces dispositions.

8.2.4.9 Accessibilit en faveur des personnes mobilit rduite

Larticle L. 111-7 du code de la construction et de lhabitation prvoit que les dispositions


architecturales, les amnagements et quipements intrieurs et extrieurs des locaux
dhabitation doivent tre tels que ces locaux et installations soient accessibles tous et
notamment aux personnes handicapes, quel que soit le type de handicap, notamment
physique, sensoriel, cognitif, mental ou psychique.

Le code de la construction et de lhabitation prvoit dautres obligations complmentaires.

Le Groupe veille au respect de ces dispositions.

8.4.2.10 Pollution et dchets

En matire de pollution des sols, sous-sols ou des eaux, le Groupe est soumis de
nombreuses rglementations prvues par le code de lenvironnement et le droit europen
driv.

En particulier, les installations classes pour la protection de l'environnement (ICPE) sont des
activits ou quipements, susceptibles de prsenter des dangers ou inconvnients
lencontre des intrts protgs par larticle L. 511-1 du code de lenvironnement, notamment
la commodit du voisinage, la sant, la protection de l'environnement ou encore l'utilisation
rationnelle de l'nergie. Suivant leur dangerosit vis--vis de ces intrts protger, la mise
en service dune ICPE est soumise une procdure de dclaration, denregistrement ou
dautorisation.

Lexploitant dune ICPE est tenu de se conformer la rglementation applicable en matire


denvironnement, y compris les prescriptions techniques qui peuvent lui tre imposes par le
prfet. Lvolution de cette rglementation et des prescriptions particulires applicables un
site donn peut exiger des dpenses dinvestissement pour la mise en conformit voire la
modification de certains processus de production ou limpossibilit dutiliser certaines
techniques ou substances. En outre, lors de la cessation des activits sur un site soumis la
lgislation ICPE, le dernier exploitant doit remettre le site en tat, ce qui peut comprendre des
oprations coteuses de dpollution. Cette obligation perdure pendant 30 ans aprs la
notification de cessation dfinitive des activits de lICPE, priode durant laquelle le prfet est

154
susceptible dordonner des mesures supplmentaires de remise en tat. Des sanctions
pnales et administratives peuvent tre appliques lexploitant en cas de mconnaissance
des rgles applicables aux ICPE. En outre, en application de larticle L. 512-17 du code de
lenvironnement, la socit-mre de lexploitant dfaillant peut, dans certaines conditions trs
spcifiques, se voir imposer tout ou partie de la charge financire de cette remise en tat.

Indpendamment de lapplication de la lgislation sur les ICPE, le propritaire ou lexploitant


dun immeuble peut tre tenu responsable lgard de ladministration ou, en cas de
prjudice, des tiers sur le fondement de plusieurs autres lgislations (par exemple : articles L.
556-1 et suivants du code de lenvironnement sur la pollution des sols, responsabilit civile).

En matire de dchets, le Groupe est soumis plusieurs rglementations. En particulier, en


tant que producteur de dchets, il est responsable de leur limination et de leur gestion. En
particulier, les dchets doivent tre collects de manire spare par des prestataires de
services. Le producteur de dchet doit garder un registre des dchets produits. De plus, le
producteur de dchets dangereux doit sassurer de la traabilit de ces dchets en mettant
un bordereau de suivi des dchets dangereux avant de les remettre son prestataire de
service. Des sanctions pnales et administratives peuvent tre appliques au producteur en
cas de mconnaissance des rgles relatives aux dchets. Des obligations incombent
galement au dtenteur de dchets. Le propritaire dun immeuble sur lequel sont entreposs
des dchets est susceptible, lorsque certaines conditions sont remplies, de recevoir une telle
qualification.

Le Groupe veille au respect de ces dispositions, dans la mesure de leur applicabilit aux actifs
du Groupe.

8.2.4.11 Autres rglementations applicables

Les articles L. et R. 125-1 et suivants du code de la construction et de lhabitation prvoient


des obligations de scurit relatives aux ascenseurs.

Les articles L. et R. 125-3 et suivants du code de la construction et de lhabitat prvoient des


rgles relatives aux portes automatiques de garage.

Les articles L. et R. 411-1 et suivants du code de lenvironnement prvoient des rgles


relatives aux espces protges.

Le Groupe est soumis dautres rglementations en matire de prvention et de lutte contre


lincendie (dtecteurs de fumes, portes coupe-feu, etc.).

155
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

La prsente analyse de la situation financire et des rsultats oprationnels du Sous-Groupe


(tel que ce terme est dfini ci-aprs) doit tre lue en parallle avec les informations financires
consolides figurant au Chapitre 20 - Informations financires Concernant le Patrimoine, la
Situation Financire et les Rsultats de la Socit.

La Socit (Powerhouse Habitat S.C.A.) est une socit holding nouvellement constitue,
immatricule au registre du commerce et des socits de Paris le 1er avril 2015, avec un
capital de 37.180 euros entirement libr. A la date denregistrement du prsent document
de base, la Socit na pas encore dactivit oprationnelle. En consquence, la Socit ne
dispose pas de comptes consolids et annuels historiques.

La Socit a t cre le 1er avril 2015, avec un capital de 37.180 euros entirement libr, et
na donc pas tabli de comptes la date denregistrement du prsent document de base. A la
date denregistrement du prsent document de base, la Socit na pas encore dactivit
oprationnelle. A la date denregistrement du prsent document de base, le Portefeuille Initial
est dtenu par S.A.F.R.A.N, dont les titres sont dtenus par Powerhouse France qui dtient en
outre Powerhouse Commercialisation. Les titres de Powerhouse France sont dtenus,
directement et indirectement, par la socit Powerhouse Holding (Luxembourg), elle-mme
dtenue par Powerhouse Co-Invest SCA et Powerhouse Investment SCA (pour un
organigramme, voir paragraphe 7.1.1 Structure de dtention actuelle de Powerhouse France
et de S.A.F.R.A.N. et Section 18.1 Principaux actionnaires commanditaires).

Dans le cadre du projet dadmission aux ngociations des actions de la Socit sur Euronext
Paris, les Oprations Pralables ont t et seront mises en uvre, savoir :

(i) La Liquidation Pralable, intervenue le 16 avril 2015 : la liquidation de Powerhouse


Holding (Luxembourg), ayant eu pour consquence la dtention de lintgralit du
capital et des droits de vote de Powerhouse France par Powerhouse Co-Invest SCA et
Powerhouse Investment SCA ; et

(ii) Les Apports Pralables : les apports respectifs par Powerhouse Co-Invest SCA et
Powerhouse Investment SCA de la totalit des actions de Powerhouse France, qui
elle-mme dtient la totalit des titres des socits S.A.F.R.A.N. et Powerhouse
Commercialisation, au bnfice de la Socit.

Les Apports Pralables seront mises en uvre sous rserve, et au moment, de la fixation du
prix dintroduction en bourse des actions de la Socit.

Pour les besoins du prsent Chapitre 9, les socits Powerhouse France, S.A.F.R.A.N. et
Powerhouse Commercialisation seront dsignes comme le "Sous-Groupe" ou le "Primtre
Apport".

Le Groupe Powerhouse Habitat, au plan comptable, est la continuation du Sous-Groupe. Il en


rsulte que les comptes consolids du Sous-Groupe peuvent tre considrs comme
linformation financire historique de la Socit.

Les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat post apport seront prpars
sur la base de ceux du Sous-Groupe avant lapport ; essentiellement la ventilation de certains
postes au sein des capitaux propres variera pour reflter notamment le nouveau capital social
de la Socit.

Le prsent document de base prsente des comptes consolids pour les exercices clos les 31

156
dcembre 2013 et 2014 pour le Sous-Groupe. Les comptes consolids du Sous-Groupe pour
les exercices clos les 31 dcembre 2013 et 2014 ont t prpars conformment aux normes
IFRS telles quadoptes par lUnion europenne. Le rapport daudit des commissaires aux
comptes sur ces comptes consolids figure la Section 20.2 Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolids.

Les informations financires pro forma, inclues en note 7 des notes annexes aux comptes
consolids en normes IFRS aux 31 dcembre 2013 et 2014, ont t tablies au titre de
lexercice clos le 31 dcembre 2013 dans la mesure o lexercice clos le 31 dcembre 2013 a
une dure de moins de douze mois, et afin dillustrer leffet que lacquisition de la socit
Financire Selec par Powerhouse France, effectue le 21 juin 2013, aurait pu avoir sur le
compte de rsultat consolid du Sous-Groupe si elle avait eu lieu le 1er janvier 2013.

Ces informations sont purement illustratives, elles traitent dune situation de faon
hypothtique et par consquent ne reprsentent pas la situation financire ou les rsultats
effectifs du Sous-Groupe.

Les lecteurs sont invits lire les informations qui suivent relatives aux rsultats du Sous
Groupe, conjointement avec les comptes consolids tablis en normes IFRS du Sous-Groupe
pour les exercices clos le 31 dcembre 2013 et le 31 dcembre 2014 (comprenant notamment
les informations financires pro forma pour lexercice clos le 31 dcembre 2013), ainsi quils
figurent au Chapitre 20 Informations financires concernant le patrimoine, la situation
financire et les rsultats de la Socit.

Les informations qui suivent ne concernent que le Sous-Groupe, et nintgrent pas les
lments relatifs aux Oprations Pralables et la Socit.

Postrieurement ladmission de ses actions aux ngociations sur Euronext Paris,


linformation financire relative au Groupe sera publie par la Socit. Les informations
financires qui seront publies par la Socit pourraient ne pas tre comparables aux
informations qui suivent, notamment en raison des Oprations Pralables, des oprations de
refinancement ainsi que de lvolution du portefeuille dactifs du Groupe dans le cadre de la
mise en uvre de la stratgie du Groupe, de loption pour le rgime SIIC et du paiement de
lexit tax.

Lexamen de la situation financire et du rsultat est prsent en euros et toutes les valeurs
sont arrondies au million deuros le plus proche sauf indication contraire. Les tableaux sont
prsents en milliers deuros et arrondis au millier deuros le plus proche. Par consquent, les
montants peuvent ne pas sadditionner, en raison des arrondis.

compter du 30 juin 2015, la Socit prsentera des comptes consolids en normes IFRS
(incluant le Sous-Groupe). Les rsultats consolids de la Socit pourront diffrer de ceux du
Sous-Groupe, en particulier dans le cas d'acquisitions futures d'actifs.

9.1 PRESENTATION GENERALE

9.1.1 Introduction

A la date denregistrement du document de base, Powerhouse France, par lintermdiaire de


S.A.F.R.A.N., est propritaire des actifs composant le Portefeuille Initial, dont la valeur
dexpertise telle quelle ressort du rapport prpar par BNP Paribas Real Estate Valuation
France (BNPPREV) le 9 mars 2015 a t estime, sagissant de la valeur immobilire,
1.184.966.602 euros hors droits (voir paragraphe 8.1.2 Valeur de march des actifs du
portefeuille dtenu par S.A.F.R.A.N.).

157
Le chiffre daffaires du Sous-Groupe est de 71,9 millions deuros pour lexercice clos le 31
dcembre 2013 (sur une base pro forma) et de 70 millions deuros pour lexercice clos le 31
dcembre 2014.

9.1.2 Principes comptables significatifs

Pour une description des principes comptables significatifs et des estimations comptables
importante du Sous-Groupe, voir la Note 2 Principales mthodes comptables inclus dans la
Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids du prsent document de base.

9.1.2.1 Revenus locatifs bruts

Les revenus locatifs bruts correspondent aux loyers. Ils sont comptabiliss linairement en
rsultat sur la dure des contrats de location.

9.1.2.2 Charges sur immeubles

Les charges sur immeubles correspondent aux charges dentretien gnrale des lots (espaces
verts, remplacement plomberie, isolation, maintenance ascenseurs, chauffe-eau, ) ainsi que
des charges communes deau et dlectricit.

9.1.2.3 Charges refactures

Les charges refactures sont composes des charges sur immeubles restant la charge du
locataire conformment aux termes du bail en vigueur ainsi que les refacturations de la taxe
denlvement des ordures mnagres et les frais de constitution de lAssociation Syndicale
Libre (ASL) appeles trimestriellement et faisant lobjet dune rgularisation annuelle.

9.1.2.4 Frais de structure

Les frais de structure comprennent principalement les honoraires pays par le Sous-Groupe et
les frais de fonctionnement tels que la maintenance, les services bancaires et les autres
impts et taxes.

9.1.2.5 Immobilisations

Les immeubles dtenus durablement et destins tre mis en location dans le cadre de
contrats de location simple, et/ou dtenus pour valoriser le capital, sont considrs comme
des immeubles de placement.

Hormis lactivit marginale de marchands de biens classe en stocks, lensemble des actifs
immobiliers du Sous-Groupe sont des immeubles de placement.

Le Sous-Groupe a choisi de comptabiliser les immeubles de placement selon la mthode du


cot dans les tats financiers consolids. Les immeubles de placement sont donc valoriss
pour le prix dachat augment de tout cot directement attribuable lacquisition de lactif.

9.1.2.6 Amortissements

Les amortissements sont calculs par composant suivant le mode linaire en fonction de la
dure dutilit.

9.1.2.7 Dprciation du parc immobilier et information sur la juste valeur des immeubles de
placement

158
Les immeubles de placement font lobjet, une fois par an, dune valuation par un expert
indpendant.

Lestimation est tablie immeuble par immeuble selon les deux mthodes suivantes :

- Par capitalisation du revenu locatif

- Par comparaison directe avec des cas similaires, obtenus par une tude des
transactions intervenues sur le march

La juste valeur est value hors droits.

Les immeubles de placement sont dprcis si lestimation de la juste valeur ralise par
lexpertise est infrieure sa valeur nette comptable.

9.1.2.8 Stocks

Les immeubles relatifs lactivit de marchands de biens, ayant un objectif de revente rapide,
sont inscrits en stocks.

Ils sont valoriss au plus faible du cot dacquisition constitu du prix dacquisition et des frais
accessoires lis lacquisition et de la valeur de ralisation nette.

La valeur de ralisation nette est dtermine par une valuation dexpert immobilier, nette des
cots de sortie.

9.1.2.9 Actifs destins la vente

Les immeubles destins la vente sont les suivants :

- les immeubles sous promesse de vente pour le montant le plus bas entre la valeur
comptable et la valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous dduction des
frais et commissions ncessaires leur cession ;

- les immeubles mis en vente par lots pour le montant le plus bas entre la valeur
comptable et la valeur dexpertise en lots sous dduction des frais et commissions
estims ncessaires leur cession.

Ces actifs en vente sont valus au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur
juste valeur diminue des cots de la vente.

9.1.2.10 Crances clients et autres crances

Les crances clients et autres crances sont values leur juste valeur lors de la
comptabilisation initiale. Ces crances ayant une chance de moins dun an, elles sont
enregistres leur valeur nominale sans tre actualises.

Aprs la comptabilisation initiale, les crances clients et autres crances sont comptabilises
au cot amorti diminu du montant des pertes de valeur dtermin en fonction de la valeur
recouvrable. Une dprciation est ainsi constitue lorsque la valeur nette comptable est
suprieure au montant recouvrable. Les crances clients sont dprcies au cas par cas en
fonction de divers critres comme lexistence de difficults de recouvrement, de litiges ou de la
situation financire du dbiteur.

9.1.2.11 Trsorerie et quivalents de trsorerie

159
Lagrgat Trsorerie et quivalents de trsorerie regroupe les comptes bancaires ainsi que
les placements court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de
trsorerie et soumis un risque ngligeable de changement de valeur.

9.1.2.12 Emprunts et dettes financires

Les emprunts et dettes financires sont valus leur juste valeur, diminue des cots de
transaction directement attribuables lopration, lors de leur comptabilisation initiale.

Par la suite, ils sont comptabiliss leur cot amorti en utilisant la mthode du taux dintrt
effectif.

9.1.2.13 Instruments financiers drivs

Les instruments financiers drivs ont t mis en place pour couvrir les flux futurs des dettes
taux variable du Sous-Groupe ; ils ne sont pas dtenus des fins spculatives.

Le Sous-Groupe a choisi de ne pas comptabiliser ses instruments financiers drivs selon la


comptabilit de couverture.

Les instruments financiers drivs sont enregistrs au bilan lors de leur comptabilisation
initiale leur juste valeur et les variations de juste valeur ultrieures sont comptabilises en
rsultat.

9.1.2.14 Provisions

Les provisions sont constates lorsque, la date de clture, il existe une obligation du Sous-
Groupe lgard dun tiers rsultant dun vnement pass dont le rglement devrait se
traduire pour le Sous-Groupe par une sortie probable de ressources reprsentatives
davantages conomiques.

Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou contractuel. Elle peut galement
dcouler de pratiques du Sous-Groupe ou dengagements publics ayant cr une attente
lgitime de tiers concerns par le fait que le Sous-Groupe assumera certaines responsabilits.

Lestimation du montant figurant en provision correspond la sortie de ressources quil est


probable que le Sous-Groupe doive supporter pour teindre son obligation. Si aucune
valuation fiable ne peut tre ralise, aucune provision nest comptabilise. Une information
est alors fournie en annexe.

9.1.2.15 Impts exigibles et diffrs

Limpt sur le rsultat comprend limpt exigible et limpt diffr. Il est comptabilis en rsultat
net sauf sil se rattache un regroupement dentreprises ou des lments qui sont
comptabiliss directement en capitaux propres ou en autres lments du rsultat global.

Les impts diffrs rsultant des lments suivants ont t comptabiliss :

- dcalages temporels entre comptabilit et fiscalit,

- retraitements et liminations imposs par la consolidation,

- dficits fiscaux reportables et dont limputation sur des bnfices futurs est probable.

Les taux dimpts retenus pour calculer les impts diffrs la clture sont ceux rsultant des
textes fiscaux adopts et qui seront applicables lorsque la diffrence future se ralisera.

160
Au 31 dcembre 2013, les impts diffrs actifs et passifs sont compenss entit fiscale par
entit fiscale consolide. Ils ne sont pas actualiss et sont prsents au bilan en actifs et
passifs non courants.

Au 31 dcembre 2014, la socit S.A.F.R.A.N. a intgr le groupe d'intgration fiscale


constitu par toutes les socits du Sous-Groupe. Celles-ci appartiennent au groupe
dintgration fiscale cr le 7 mars 2014 et dont la socit mre est POWERHOUSE France.

Les impts diffrs actifs et passifs sont ds lors compenss au niveau du groupe consolid et
sont prsents au bilan en actifs ou passifs non courants.

9.1.3 Principaux facteurs ayant une incidence sur les rsultats

Certains facteurs cls ainsi que certains vnements passs et oprations ont eu et pourraient
continuer avoir une incidence sur les activits et les rsultats oprationnels du Sous-Groupe
prsents ci-dessous. Les principaux facteurs ayant une incidence sur les rsultats du Sous-
Groupe comprennent (i) les conditions conomiques gnrales sur les marchs o le Sous-
Groupe est prsent et les variations du march immobilier, (ii) les taux dintrt, (iii) la
dpendance un locataire unique, (iv) le rgime SIIC, (v) lendettement, (vi) la stratgie de
croissance par acquisition dactifs, et (vii) les oprations dacquisition et de rorganisation
menes au sein du Sous-Groupe.

Une description plus dtaille de chacun de ces facteurs est prsente ci-dessous.

9.1.3.1 Les conditions conomiques gnrales sur le march o le groupe est prsent et les
variations du march immobilier

Lactivit du Sous-Groupe est influence par le niveau de lactivit conomique et de la


consommation, ainsi que par le niveau des taux dintrt et des indices utiliss pour
lindexation des loyers. Toute amlioration ou toute dgradation de lenvironnement
conomique en France, ou des conditions du march immobilier, notamment sur le secteur de
limmobilier rsidentiel, en France, est susceptible davoir un effet sur le Sous-Groupe, ses
activits, sa situation financire, ses rsultats ou ses perspectives.

Ces situations conomiques gnrales et cycliques, qui chappent au contrle du Sous-


Groupe, affectent les opportunits d'acquisition, les prix d'acquisition, les niveaux de revenus
locatifs et le niveau des loyers indexs ainsi que les opportunits de vente d'immeubles. titre
d'exemple, des taux d'intrts plus bas sur les marchs de capitaux franais, induisant des
conditions de financement plus favorables, auraient tendance provoquer une hausse de la
demande en matire d'immeubles d'habitation, ce qui pourrait entraner une hausse des cots
d'acquisition et une baisse des charges d'intrts. l'inverse, une hausse des taux d'intrts
pourrait avoir un effet dfavorable sur les revenus du Sous-Groupe li des charges d'intrts
accrues, et les conditions de financement conomiquement moins avantageuses ont un
impact ngatif sur la vente d'immeubles. Une hausse des taux d'intrts peut avoir un effet
dfavorable sur la valorisation des immeubles de placement du Sous-Groupe. La
comptabilisation de charges lies la dprciation pourra tre requise, affectant
dfavorablement les revenus et le bilan du Sous-Groupe. En outre, les hausses et baisses des
prix lies l'inflation affectent les frais supports par le Sous-Groupe. Dans les limites dfinies
par la loi et en prenant en compte le contexte de march, les hausses des cots sont
compenses par une hausse des loyers via l'indexation des loyers et/ou comptabiliss en
cots accessoires.

Les dcisions et volutions politiques et rglementaires, tels qu'une politique d'investissement


ou l'allocation de fonds publics pour les espaces rsidentiels, influencent galement l'offre et
la demande au sein du march des immeubles d'habitation et affectent l'volution des prix

161
dans les domaines de la location et de la vente d'units rsidentielles. En outre, une
augmentation du nombre de constructions d'immeubles d'habitation peut augmenter le
nombre d'immeubles vacants au sein du portefeuille du Sous-Groupe et affecter ngativement
ses rsultats oprationnels.

Lensemble des lments dcrits ci-dessus sont susceptibles daffecter ngativement ses
rsultats oprationnels.

9.1.3.2 Les taux dintrt

Le niveau des taux dintrt influence la conjoncture conomique gnrale et en particulier la


croissance du produit intrieur brut (PIB) et linflation, ainsi que la valorisation de tout actif
immobilier, dans la mesure o la valorisation dun actif dpend notamment de la capacit de
son propritaire le revendre, capacit qui est elle-mme dpendante des capacits de
financement des acqureurs et par consquent, de leur facult de recourir lendettement.

Les socits du Sous-Groupe ont mis en place des instruments de couverture de taux, au titre
de chaque financement bancaire souscrit par elle / elles (voir la Section 22.2 Financements,
pour un rsum des financements souscrits par les diffrentes socits du Sous-Groupe). La
Socit et ses Filiales sattachent mettre en uvre une politique de couverture destine
limiter leur exposition au risque de taux.

9.1.3.3 La dpendance un locataire unique

Les Units du Portefeuille Initial sont loues EDF, qui constitue le locataire unique du
patrimoine de S.A.F.R.A.N et du Groupe, et qui gnre ce titre la totalit des loyers perus
par le Sous-Groupe.

Le Sous-Groupe tire l'ensemble de ses revenus de revenus locatifs, en ce compris les revenus
des services rendus aux locataires. Le montant des revenus locatifs gnrs par les
immeubles du Sous-Groupe dpend principalement de la facult pour le Sous-Groupe de
maintenir les taux d'occupation des espaces actuellement lous, des espaces actuellement
vacants et de maintenir ou d'augmenter les loyers. Dans la mesure o les taux d'occupation
des immeubles du Sous-Groupe baisseraient, du fait d'une diminution de la demande ou de
l'impossibilit d'occuper certains immeubles du portefeuille du Sous-Groupe pendant un
certain temps (pour des raisons d'entretien, de rnovation ou d'autres raisons), une diminution
des revenus locatifs du Sous-Groupe pourrait survenir. l'inverse, une hausse des taux
d'occupation devrait gnralement affecter positivement les revenus locatifs du Sous-Groupe
( condition que les autres facteurs, tels que le nombre total d'immeubles dtenus par le Sous-
Groupe et les loyers, restent stables).

A la date du prsent document de base, les Units du Portefeuille Initial sont loues EDF,
qui est l'unique locataire de S.A.F.R.A.N. et du Sous-Groupe. Par consquent, les niveaux
d'occupation et de vacance ainsi que les loyers dpendent significativement du bail EDF.
Toute modification de la demande en location d'units par EDF, qu'elle qu'en soit la raison,
affecterait directement les niveaux d'occupation et de vacance.

En outre, les revenus locatifs du Sous-Groupe dpendent de loyers indexs convenus avec
EDF pour l'ensemble des Units du Portefeuille Initial et toute hausse ou baisse future des
loyers tels que consentis par EDF aura un effet significatif sur les revenus. Enfin, la perception
des revenus locatifs dpend de la capacit et de la volont d'EDF de payer les loyers dus.

9.1.3.4 Le rgime SIIC

La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime SIIC.

162
Lapplication du rgime SIIC pourra avoir un impact significatif sur le niveau des impts pays
par le Groupe et ainsi sur ses rsultats.

Pour une description du rgime SIIC, voir paragraphe 4.1.3 Risques lis aux actifs, Risques
lis aux contraintes rsultant du rgime juridique et fiscal applicable aux socits
dinvestissement immobilier cotes, un ventuel changement des modalits de ce statut ou
encore, la perte du bnfice de ce statut, et pour une description de lExit Tax, voir Section
9.3 Rgime fiscal applicable la Socit en cas doption pour le rgime SIIC.

9.1.3.5 Lendettement

Au 31 dcembre 2014, le montant total accord en principal de lendettement bancaire du


Sous-Groupe slevait 793.500.000 (dont 25.000.000 non encore tirs cette date), au
titre du Crdit PHF 2014 et du Prt S.A.F.R.A.N. 2014 (voir Section 22.2 Financement).

En outre, la date denregistrement du document de base, la socit Powerhouse Finance


B.V. dtient 13.895.000 obligations convertibles, dune valeur nominale unitaire de un euro
(1) soit un montant total en principal de 13.895.000 euros (constituant la Dette Obligataire).

Pour le montant de lendettement financier net, voir paragraphe 9.2.8 Cot de lendettement
financier net.

Du fait de son niveau d'endettement, le rsultat avant impt du Sous-Groupe sont


significativement affects par ses cots de financement. Par consquent, la conclusion de
contrats de financement en des termes favorables, particulirement des taux d'intrts bas, a
une importance considrable pour le Sous-Groupe, qui est expos des risques importants
de refinancement, de taux d'intrts de marge et de liquidit. En revanche, en ce qui concerne
les financements existants, le Sous-Groupe a conclu des contrats de couverture et espre
conclure nouveau de tels contrats de couverture. Les fluctuations des taux d'intrts sur les
marchs n'ont par consquent aucun impact sur les financements existants mais ne peuvent
affecter que le cot de futurs financements (voir galement Section 4.3 Risques de March,
paragraphe Risques de crdit et/ou contrepartie).

Dans le cadre de sa stratgie, l'quipe de direction pourrait financer de futures acquisitions


par l'endettement. Par consquent l'quipe de direction s'attend ce que les conditions de
financement deviennent de plus en plus favorables mesure qu'elle met en place sa stratgie
de croissance, voir Section 10.2 - Ressources financires et passifs financiers.

9.1.3.6 La stratgie de croissance par acquisition dactifs

La mise en uvre de la stratgie de dveloppement du Groupe, par le bais de lacquisition de


nouveaux actifs, ncessite dengager certains cots et investissements, de premire part, pour
lacquisition des actifs, et dautre part, pour leur rnovation ou restructuration avant dtre
lous.

9.1.3.7 Oprations dacquisition et de rorganisation

Acquisition de Financire Selec par Powerhouse France

POWERHOUSE France a acquis le 21 juin 2013 la socit FINANCIERE SELEC dtentrice


100% de la socit S.A.F.R.A.N.

L'acquisition de FINANCIERE SELEC a t effectue en date du 21 juin 2013 :

- par apport en nature des actions de FINANCIERE SELEC par FCPR White Stone III et
RREEF European Value Added Fund I POWERHOUSE France pour 15 millions

163
deuros rgl en contrepartie dune augmentation de capital souscrite par les cdants
de mme montant ;

- par acquisition par POWERHOUSE France auprs des cdants, de 9.883.500


obligations convertibles mises par la socit FINANCIERE SELEC S.A.S en 2006 et
2007 (OC 2006) pour un montant de 209,1 millions deuros pay en trsorerie. Celles-
ci ont ensuite t converties en actions ordinaires dans la foule la date dacquisition
de FINANCIERE SELEC ; et

- par reprise des crances rattaches des participations au 21 juin 2013 de 18,5
millions deuros, dduit des montants de trsorerie mentionns ci-dessus.

Le Groupe POWERHOUSE France a ralis des travaux de valorisation, notamment des


actifs (terrains et constructions) afin didentifier et comptabiliser leur juste valeur les actifs
acquis et passifs assums de FINANCIERE SELEC et de S.A.F.R.A.N. au 21 juin 2013. La
mise en uvre de la comptabilit dacquisition a conduit constater un badwill de 175 millions
deuros qui a t immdiatement constat en produits prsents dans le poste Autres
produits et charges oprationnels et qui s'explique par la dcote lie l'acquisition du
portefeuille immobilier dans sa globalit.

A leffet de financer cette acquisition, Powerhouse France a mis la Dette Obligataire, pour un
montant total de 127.595.000 euros (depuis son mission, la Dette Obligataire a t
rembourse concurrence de 113.700.000 euros).

La valeur nominale des obligations convertibles en actions (ou Dette Obligataire) slve
127,6 millions deuros ; elle est reprsente par 127.595.000 obligations d'un montant nominal
de 1 euro chacune. Ces obligations convertibles en actions portent intrt au taux de 12% l'an
et arrivent chance le 20 juin 2023.

Ce taux dintrt se dcompose en une part de 2% dintrts capitalisables et une part de 10%
dintrts payables trimestriellement. Lemprunt obligataire a t mis le 20 juin 2013.

Ces intrts sont comptabiliss en charges dans le poste Cot de lendettement financier
net .

La majorit des obligations convertibles (113.700.000 obligations sur un total de 127.595.000)


a t rembourse le 6 janvier 2015.

Les obligations convertibles restantes (13.895.000 obligations) pourront tre rembourses


tout moment partir du 16 mai 2015, et au plus tard le 30 septembre 2015.

Le montant total des intrts courus au titre de la Dette Obligataire slve, au 31 mars 2015,
1.153.158,21 euros, qui comprend un montant de 862.060,04 euros au titre des intrts
capitaliss et un montant de 291.098,17 euros, au titre des intrts courus non chus.

En complment de lacquisition du 21 juin 2013, le 12 dcembre 2013, la socit Financire


Selec a ensuite t absorbe par S.A.F.R.A.N., sa filiale, avec effet rtroactif au 1er janvier
2013. Cette opration est neutre au niveau du Sous-Groupe.

Le 28 mars 2013, avait en outre t octroy S.A.F.R.A.N. un prt hypothcaire dun


montant en principal de 620 millions deuros, dont le risque de taux tait partiellement couvert
par des instruments financiers de couverture sous forme de swap et de caps.

Le 19 dcembre 2014, il a t consenti S.A.F.R.A.N. un prt hypothcaire, dun montant en


principal de 588,5 millions deuros, ayant notamment pour objet le remboursement du prt
octroy le 28 mars 2013. Le mme jour, il a t consenti, au bnfice de Powerhouse France,

164
un crdit dun montant total en principal de 205 millions deuros (dont 180 millions deuros ont
t tirs au 31 dcembre 2014). Le risque de taux de ces prts est partiellement couvert par
des instruments financiers de couverture sous forme de swap et de caps. (Pour une
description dtaille des financements, voir la Section 22.2 Financement).

9.1.4 Futur Reporting Financier

Postrieurement ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris,
celle-ci sera tenue de publier des comptes consolids semestriels et annuels en normes IFRS,
dans la continuation de ceux dj tablis pour le Sous-Groupe (pour ce qui concerne les
comptes consolids annuels) dans le cadre du projet dintroduction en bourse sur Euronext
Paris. Les premiers comptes consolids semestriels en normes IFRS du Groupe Powerhouse
Habitat (tablis en application de larticle L 451-1-2 III du code montaire et financier)
devraient tre ceux tablis au 30 juin 2015.

Sagissant de la prsentation des comptes consolids du groupe Powerhouse Habitat post


apport, les actionnaires du Sous-Groupe, qui apportent leurs actions Powerhouse France la
Socit, dans le cadre des Apports Pralables, sont aussi et dans les mmes proportions
actionnaires de la Socit, lexception non significative des actions dtenues la
constitution de la Socit, par les commanditaires la cration de la Socit (voir Section 18.1
Principaux associs commanditaires). Par ailleurs, la Socit na pas encore eu dactivit
propre la date denregistrement du prsent document de base.

Au plan des comptes consolids en normes IFRS du Groupe Powerhouse Habitat, cette
transaction constitue une simple rorganisation juridique du Groupe Powerhouse Habitat,
visant superposer une socit holding franaise tout en conservant le mme actionnariat.

Ainsi, le Groupe Powerhouse Habitat, au niveau des comptes consolids en normes IFRS, est
la continuation du Sous-Groupe.

Les comptes consolids en normes IFRS de la Socit seront donc tablis partir des valeurs
comptables issues des comptes consolids en normes IFRS du Sous-Groupe avant Apport.
En consquence, les capitaux propres consolids du Groupe Powerhouse Habitat S.C.A.
seront ainsi essentiellement identiques aux capitaux propres du Sous-Groupe la date des
Apports Pralables.

Sagissant des comptes sociaux, le capital social post Apport de la Socit slvera
16.183.508 euros, divis en 16.183.508 actions de commanditaires de 1 euro de nominal
chacune (voir Section 18.1 Principaux associs commanditaires).

9.1.5 Principaux postes du compte de rsultat

Les principaux postes de ltat du rsultat net consolid du Sous-Groupe, sur lesquels
sappuie la direction du Sous-Groupe pour analyser ses rsultats financiers consolids sont
dcrits ci-dessous :

Les revenus locatifs bruts correspondent aux loyers perus par S.A.F.R.A.N. en qualit de
propritaire des actifs composant le Portefeuille Initial. Sur le Portefeuille Initial, le loyer est
quittanc trimestriellement davance le dernier mois du trimestre prcdent.

Lenregistrement des revenus locatifs bruts lis aux futurs actifs dpendra des termes et
conditions des baux conclure.

Les charges sur immeubles correspondent aux charges dentretien gnrale des lots (espaces
verts, remplacement plomberie, isolation, maintenance ascenseurs, chauffe-eau, ) ainsi que

165
des charges communes deau et dlectricit.

Les charges refactures sont composes des charges sur immeubles restant la charge du
locataire conformment aux termes du bail en vigueur ainsi que les refacturations de la taxe
denlvement des ordures mnagres et les frais de constitution de lAssociation Syndicale
Libre (ASL) appeles trimestriellement et faisant lobjet dune rgularisation annuelle.

Lenregistrement des charges sur immeubles et charges refactures lies aux futurs actifs
dpendra des termes et conditions des baux conclure.

Les revenus locatifs nets correspondent aux revenus locatifs bruts diminus des charges sur
immeubles et augments des charges refactures.

Les autres produits et autres charges correspondent principalement lactivit de marchands


de biens de S.A.F.R.A.N.. Cela reprsente le rsultat de cession des lots classs en stock au
bilan du Sous-Groupe.

Les frais de structure recouvrent les frais de gestion des actifs en portefeuille (au titre des
missions dasset management et de property management assurs en relation avec les actifs
du Portefeuille Initial, en application des conventions correspondantes), des frais dactes, des
frais de commercialisation des actifs le cas chant et honoraires divers.

Le rsultat de cession sur immeubles de placement reprsente le rsultat de cession des lots
classs en immeubles de placement au bilan du Sous-Groupe. Il correspond la diffrence
entre le prix de vente et la valeur nette comptable de limmeuble de placement la date de
cession.

Les dotations aux amortissements et dprciations des immeubles de placement


correspondent :
- aux dotations aux amortissements calcules par composant selon le mode linaire
en fonction des dures dutilit.
- aux dprciations des immeubles de placement si lestimation de leur juste valeur
(hors droits) sur la base dune expertise effectue par un valuateur externe est
infrieure leur valeur nette comptable.
Le rsultat oprationnel courant du Sous-Groupe est compos des revenus locatifs nets, des
autres produits et autres charges et du rsultat de cession des immeubles de placement,
diminus des frais de structure et des dotations nettes aux amortissements et dprciations
des immeubles de placement.

Les autres produits et charges oprationnelles correspondent uniquement la constatation


dun profit dacquisition (badwill) comptabilis par Powerhouse France lors de lacquisition
de Financire Selec (devenue S.A.F.R.A.N.) le 21 juin 2013.

Le rsultat oprationnel est compos du rsultat oprationnel courant et des autres produits et
charges oprationnelles.

Le cot de l'endettement financier net est compos des charges et produits d'intrts au titre
des emprunts, des autres cots de rupture le cas chant et des variations de juste valeur des
instruments financiers drivs.

Le rsultat avant impt est constitu du rsultat oprationnel et du cot de lendettement


financier net.

L'impt sur les rsultats reprsente l'impt sur les bnfices exigible et les impts diffrs. Le
Sous-Groupe comptabilise des impts diffrs sur les diffrences temporelles entre

166
comptabilit et fiscalit, sur les retraitements IFRS et de consolidation ainsi que sur les
dficits fiscaux lorsque leur recouvrement est probable. Les impts diffrs ne sont pas
actualiss.

Le rsultat net reprsente le rsultat avant impts, diminu de l'impt sur les rsultats.

9.1.6 Principaux indicateurs de performance

Le principal indicateur de performance utilis par le Sous-Groupe est lActif Net Rvalu
(ANR).

LActif Net Rvalu (ANR) correspond aux capitaux propres consolids prsents selon les
normes IFRS, desquels sont retraits les actifs en portefeuille et les dettes financires au
cot amorti pour tre prsents leurs justes valeurs. LActif Net Rvalu (ANR) nest pas
un agrgat comptable norm, rpondant une dfinition unique et gnralement accepte. Il
ne doit pas tre considr comme un substitut la valeur comptable des actifs. LActif Net
Rvalu (ANR) peut tre calcul de faon diffrente par des socits diffrentes ayant une
activit similaire ou diffrente. Ainsi, lActif Net Rvalu (ANR) calcul par la Socit peut ne
pas tre comparable lActif Net Rvalu (ANR) utilis par dautres socits.

Les prcisions sur son calcul sont apportes en Section 9.4 Calcul de lactif Net Rvalu.

9.2 ANALYSE DES RESULTATS OPERATIONNELS POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE
2013 ET LE 31 DECEMBRE 2014

La socit POWERHOUSE France a acquis le 21 juin 2013 la socit Financire Selec


dtentrice 100% de la socit S.A.F.R.A.N.

Les premiers tats financiers consolids en normes IFRS du Sous-Groupe ont t tablis en
date du 31 dcembre 2013 (voir la Note 4 Premire application des normes IFRS inclus dans
la Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids du prsent document de base)
avec une date de transition au 1er avril 2013.

En consquence, les premiers tats financiers consolids du Sous-Groupe ont t tablis en


date du 31 dcembre 2013 (voir la Note 4 Premire application des normes IFRS inclus dans
la Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids du prsent document de base).

Ltat du rsultat net suivant est prsent en normes IFRS. Il dcrit les rsultats de lexercice
2014 dune dure de 12 mois, avec un comparatif pour lexercice 2013 de 9 mois et les
informations financires pro forma sur 12 mois pour 2013 qui ont t prpares aux seules
fins dillustrer leffet que lacquisition de la socit Financire Selec (absorbe par
S.A.F.R.A.N.), effectue le 21 juin 2013, aurait pu avoir sur ltat du rsultat net consolid si
elle avait eu lieu le 1er janvier 2013.

167
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros
(12 mois) (9 mois) Pro f orma

Revenus locat if s brut s 70 041 37 415 71 914


Charges sur immeubles (15 407) (9 144) (16 310)
Charges ref act ures 1 154 1 191 2 246
Revenus locatifs nets 55 788 29 462 57 850

Aut res produit s et aut res charges (774) 252 447


Frais de st ruct ure (8 929) (7 091) (10 906)
Excdent brut oprationnel 46 085 22 623 47 390

Rsult at de cessions des immeubles de placement (1 120) (3 138) (2 464)


Dot at ions aux amort issement s et dprciat ions des immeubles de placement (31 386) (18 865) (35 999)
Rsultat oprationnel courant 13 579 620 8 928
Aut res produit s et charges oprat ionnels - 175 165 175 165
Rsultat oprationnel 13 579 175 785 184 093

Cot de l'endet t ement f inancier net (59 313) (22 407) (40 475)
Rsultat avant impt (45 734) 153 378 143 618

Impt s sur les bnf ices exigibles - (3 721) (9 454)


Impt s dif f rs 12 528 14 033 18 602
Rsultat net (33 206) 163 690 152 767
Total du rsultat global (33 206) 163 690 152 767

Part icipat ions ne donnant pas le cont rle - - -


Rsultat net - part du groupe (33 206) 163 690 152 767

Lexcdent brut oprationnel a une volution limite entre 2013 sur une base pro forma et
2014 du fait dune exploitation constante par S.A.F.R.A.N. de son Portefeuille Initial. Seule la
rduction du Portefeuille Initial par la cession dun certain nombre de lots gnre une
diminution de lexcdent brut oprationnel.

Le Sous-Groupe na quun seul secteur oprationnel dfinit comme tant la France et le


principal dcideur oprationnel tablit uniquement un reporting avec des donnes
consolides sur lensemble du parc immobilier.

9.2.1 Revenus locatifs nets

Les revenus locatifs bruts sont passs de 71,9 millions deuros en 2013 (sur une base pro
forma) 70 millions deuros en 2014, soit une diminution de 2,6%. La diminution du
montant des loyers perus entre 2013 et 2014 rsulte des cessions dactifs du Portefeuille
Initial (234 lots cds en 2013 et 258 lots cds en 2014), avec une augmentation
parallle du loyer par lot en raison de lindexation trimestrielle du Bail EDF (1,5%
daugmentation en raison de la clause dindexation plancher du bail EDF).

Les charges sur immeubles reprsentent (16,3) millions deuros au titre de linformation
financire pro forma au 31 dcembre 2013, et (15,4) millions deuros au titre de lexercice
clos le 31 dcembre 2014, soit une diminution de 5,5%. Cette diminution est lie la
cession dactifs dcrite ci-dessus.

Les charges refactures reprsentent 2,2 millions deuros au titre de linformation financire
pro forma au 31 dcembre 2013, et 1,2 millions deuros au titre de lexercice clos le 31

168
dcembre 2014, soit une diminution de 48,6%. Cette diminution est lie la cession
dactifs dcrite ci-dessus.

En consquence, les revenus locatifs nets sont passs de 57,9 millions deuros en 2013
(sur une base pro forma) 55,8 millions deuros en 2014, soit une diminution de 3,6%.

Le tableau sur les loyers ci-dessous montre une diminution du montant des loyers perus,
des charges sur immeuble et des charges refactures, dun exercice lautre, du fait des
cessions dactifs du Portefeuille Initial, avec une augmentation parallle du loyer par lot en
raison de la clause dindexation plancher du bail EDF.

(1)
nombre de lots Dc. 2013 ? Dc. 2014
Proforma Rel

Parc Locatif - Bail Principal 7,292 -215 7,057


Parc Locatif - Bail secondaire 41 -41 -
Parc Vacant 65 -2 83
Total Parc (lots) 7,398 -258 7,14

en milliers d'euros
Revenu locatif brut (2)
Primtre sur base comparable 67.1 68.1
Clause d'indexation Plancher du Bail Principal 1.5%
Effet de variation de primtre au titre du parc locatif cds/vacants 4.4 1.5
Revenu Locatif - Bail secondaire 0.5 0.4
Total 71.9 70.0

Charges sur immeubles non refacturables


Taxes (5.7) (6.6)
Assurances & Divers (1.6) (1.3)
Entretien et rparations (6.7) (6.4)
Travaux immobiliss - -
Total (14.0) (14.3)

Revenu locatif net (avant honoraires de property manager) 57.9 55.8

(1) Les variations de lots correspondent aux cessions de lots de l'exercice concern.

(2) Extraits du bail EDF : "2012-2013 : Le loyer du premier trimestre 2013 est gal au loyer la date d'entre
en vigueur du bail initial, pour les logements objets du bail, totalement index sur l'indice INSEE du cot de la
construction (ICC) sur douze ans, soit depuis le 1 er janvier 2001 jusqu'au 31 dcembre 2012, les indices de
rfrence et de comparaison tant respectivement celui du second trimestre 2000 et celui du second trimestre
2012."

169
"2013-2014 : Le loyer global du bail ainsi rvalu sera ensuite automatiquement rvis, pour le Parc de
Logements non encore restitus par le Preneur le premier jour de chaque trimestre, et sera dtermin comme
suit :

- le calcul du loyer thorique qui rsulterait d'une augmentation du loyer de 0,375% par trimestre depuis le 1 er
janvier 2013, les rvaluations se capitalisant d'un trimestre au suivant ;

- le calcul du loyer thorique qui rsulterait d'une indexation du loyer depuis le 1 er janvier 2013 en fonction de
la variation de lICC (en suivant le dcalage de 3 trimestres de l'indice d'indexation)

- le loyer du trimestre venir correspondra au plus lev des deux loyers thoriques ci -dessus."

9.2.2 Autres produits et charges

Les autres produits et autres charges comprennent une plus-value nette de cession des
stocks de biens dhabitation pour un montant de 0,4 million deuros au titre de linformation
financire pro forma au 31 dcembre 2013 pour 7 lots vendus, et une moins-value nette de
cession de (0,8) million deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014 pour 52 lots
vendus.

Ces biens inscrits en stocks sont issus de lactivit de marchands de biens, qui est gre
en extinction et amene disparatre court terme.

9.2.3 Frais de structure

Les frais de structure sont peu prs linaires entre 2013 (sur base pro forma) et 2014 si
lon exclut les frais dacquisition de (2,9) millions deuros enregistrs en charges en 2013.

Les frais de structure reprsentent (10,9) millions deuros au titre de linformation financire
pro forma au 31 dcembre 2013, et (8,9) millions deuros au titre de lexer cice clos le 31
dcembre 2014.

La principale diffrence sexplique par les frais lis lacquisition de la socit Financire
Slec par Powerhouse France comptabiliss en 2013 pour (2,9) millions deuros (avant
effet fiscal).

Les autres frais sont les suivants :

- les frais de gestion des actifs, qui sont passs de 5,3 millions deuros en 2013 5
millions deuros en 2014 ; Cette baisse sexplique principalement par la diminution
du nombre de lots constituant le Portefeuille Initial ;

- les frais dactes, le Sous-Groupe nayant enregistr aucun frais dactes en 2013 et
(0,7) million deuros de frais dactes en 2014 ; Cette volution sexplique
principalement par les frais dactes gnrs lors du refinancement bancaire 2014 ;

- les frais de commercialisation des actifs, qui sont rests stables sur la priode (1,8
million deuros en 2013 et en 2014) ;

9.2.4 Rsultat de cession des immeubles de placement

Le rsultat de cessions des immeubles de placement slve (2,5) millions deuros au


titre de linformation financire pro forma au 31 dcembre 2013 pour 227 lots vendus, et
(1,1) million deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014 pour 206 lots vendus.
Cette volution rsulte essentiellement du nombre de lots cds et de la diminution de la
valeur nette comptable de ces lots. Par ailleurs, le prix de vente moyen par lots est rest
stable entre 2013 et 2014 (environ 0,157 million deuros par lots).

170
9.2.5 Dotations aux amortissements et dprciations des immeubles de placement

Les dotations aux amortissements et dprciations des immeubles de placement slvent


(36) millions deuros au titre de linformation financire pro forma au 31 dcembre 2013,
et (31,4) millions deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014, soit une
diminution de 12,8%. La diminution du montant des dotations aux amortissements
dprciations rsulte des cessions dactifs du Portefeuille Initial.

9.2.6 Autres produits et charges oprationnelles

Le montant de 175 millions deuros constat au cours de lexercice clos l e 31 dcembre


2013 correspond un profit dacquisition (badwill) comptabilis par Powerhouse France
lors de lacquisition de Financire Selec le 21 juin 2013.

Ce profit dacquisition (badwill) sexplique par le fait que le prix dtermin de lensemble
des actifs composant le prix dacquisition de la socit Financire Selec est diffrent de
leur valeur dexpertise des immeubles.

Ce prix est d :

- Au volume de biens compris dans la transaction, qui explique la dcote lie


l'acquisition du portefeuille immobilier dans sa globalit ;

- Au calendrier et aux impratifs du vendeur ;

- A la complexit fiscale et comptable ; et

- A une structure de capital contraignante.

9.2.7 Rsultat oprationnel

Le rsultat oprationnel est pass de 184,1 millions deuros en 2013 (sur une base pro
forma) 13,6 millions deuros en 2014. La variation sexplique principalement par :

- 175 millions deuros correspondant au profit dacquisition (badwill) en 2013.

- 4,6 millions deuros correspondant un montant plus lev damortissements en


2013 (sur base pro forma) comparativement 2014 principalement en raison de la
fin des amortissements de certains composants immobiliers.

9.2.8 Cot de lendettement financier net

Le cot de lendettement financier est pass de (40,5) millions deuros en 2013 (sur une
base pro forma) (59,3) millions deuros en 2014.

Le cot de lendettement financier net est compos pour lexercice clos le 31 dcembre
2013 sur une base pro forma des intrts sur emprunts et des intrts affrents la Dette
Obligataire, respectivement de (23,2) millions deuros et de (15,5) millions deuros, des
variations de juste valeur des instruments de couverture de taux de (1,8) million deuros
(loption pour la comptabilit de couverture ntant pas retenue. Les intrts banca ires et
les intrts affrents la Dette Obligataire slevaient ainsi respectivement (23, 8)
millions deuros et (16,1) millions deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014.
Les variations de valeur des instruments de couverture de taux ont reprsent (4,3)
millions deuros pour lexercice clos le 31 dcembre 2014. En outre, des cots de rupture
de (15,1) millions deuros lis au remboursement anticip de lemprunt mis en place le 28

171
mars 2013 et au dbouclage des couvertures associes sont comptabilises en charges
au 31 dcembre 2014.

La variation principale entre linformation financire pro forma 2013 et 2014 sexplique par
les cots de rupture de (15,1) millions deuros inscrits dans le cot de lendettement
financier net au 31 dcembre 2014.

9.2.9 Rsultat avant impt

Le rsultat avant impt a diminu de 189,3 millions deuros, passant de 143,6 millions
deuros au titre de linformation financire pro forma au 31 dcembre 2013, (45,7)
millions deuros au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014. Cette volution sexplique
principalement par :

- 175 millions deuros correspondant la constatation en 2013 dun profit


dacquisition (badwill) loccasion de lacquisition de Financire Selec par
Powerhouse France ;

- 4,6 millions deuros correspondant un montant plus lev damortissements en


2013 (sur base pro forma) comparativement 2014 principalement en raison de la
fin des amortissements de certains composants immobiliers ;

- 18,8 millions deuros correspondant une augmentation du cot de lendettement


financier net, essentiellement en raison des frais de rupture en dcembre 2014 du
financement mis en place le 28 mars 2013.

9.2.10 Impt sur les rsultats

Le produit net dimpt passe de 9,2 millions deuros au titre de linformatio n financire pro
forma au 31 dcembre 2013, 12,5 millions deuros au titre de lexercice clos le 31
dcembre 2014.

Le produit d'impt comprend limpt sur les bnfices exigibles. Celui-ci slevait 9,4
millions deuros au titre de lexercice 2013, sur une base pro forma. Aucun impt sur les
bnfices exigibles na t comptabilis au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2014.
Cette baisse sexplique par lentre de S.A.F.R.A.N. dans le groupe dintgration fiscale
constitu au niveau de Powerhouse France au 1er janvier 2014. Le Sous-Groupe a ainsi
bnfici du dficit gnr par la socit Powerhouse France pour rduire limpt du Sous -
Groupe.

Le produit dimpt diffr slevait 18,6 millions deuros au titre de lexercice 2013, sur
une base pro forma, et 12,5 millions deuros au titre de lexercice 2014. Le produit
dimpt diffr est principalement li :

- la diminution de limpt diffr passif sur les plus-values en sursis dimposition


lie leur rintgration dans la dtermination de limpt exigible ; et

- la diminution de limpt diffr passif sur lcart de juste valeur des immeubles de
placement constat dans le cadre de lacquisition de Financire Selec en raison de
son amortissement ou de la cession de lots dhabitation depuis le 21 juin 2013.

172
9.2.11 Rsultat net

Le rsultat net a diminu de 186 millions deuros, passant de 152,8 millions deuros dans
linformation financire pro forma au 31 dcembre 2013, (33,2) millions deuros au titre
de lexercice clos le 31 dcembre 2014. Cette volution sexplique par la conjonction des
vnements et faits dtaills aux deux paragraphes prcdents.

9.3 REGIME FISCAL APPLICABLE A LA SOCIETE EN CAS DOPTION POUR LE REGIME SIIC

La filiale, S.A.F.R.A.N., pralablement soumise l'impt sur les socits, devrait tre
redevable de l'impt de sortie ( Exit Tax ) du fait de loption pour le rgime SIIC au plus
tard le 1er janvier 2016.

La base de l'impt de sortie est calcule par diffrence entre la valeur vnale et la valeur
fiscale des actifs immobiliers la date de loption.

En lespce, titre informatif lExit Tax est calcule sur la base du primtre apport
valeur dactif constante par rapport au 31 dcembre 2014 et tient compte du rsultat
oprationnel prvisionnel 2015 afin de dterminer le montant des dficits reportables
imputables sur le montant de la plus-value taxable.

Le taux d'impt, en vigueur ce jour, de 19% devrait sappliquer sur cette base.

Pour les besoins de lexercice, la valeur vnale (hors droits et frais de vente) au 31
dcembre 2015 des actifs immobiliers du Groupe Powerhouse Habitat, est dtermine sur
la base du rapport mis par BNP Real Estate au 31 dcembre 2014 et est estime
1 170 millions deuros compte tenu des actifs destins tre vendu en 2015.

La valeur fiscale des actifs immobiliers est denviron environ 315 millions deuros au 31
dcembre 2015.

Il en rsulte une base imposable estime 856 millions deuros, tant prcis que la
filiale, la SAS S.A.F.R.A.N. devrait disposer de dficits propres reportables imputer sur
cette base imposable au 31 dcembre 2015 pour un montant estim 153 millions
deuros.

Ainsi, la base imposable estime aprs imputation des dficits slverait 703 millions
deuros.

Au jour de l'enregistrement du document de base, la Socit a estim la charge de lExit


Tax dont elle pourrait tre redevable environ 133,5 millions d'euros,
ce chiffre tant susceptible d'voluer, notamment du fait d'une variation de la valeur des
actifs immobiliers de la Socit entre le 31 dcembre 2014 et la date effective de son
option pour le rgime SIIC et toute variation du rsultat oprationnel de la filiale, la SAS
S.A.F.R.A.N.

La Socit devra acquitter cet impt sur les socits en quatre versements dus au 15
dcembre de lanne de loption, soit en 2016, et le 15 dcembre des trois annes
suivantes, soit, sur la base dun montant estim de 133,5 millions deuros dExit Tax,
quatre versements annuels denviron 33,5 millions deuros chacun.

A titre dinformation, le mme calcul ralis au 1er janvier 2015 (selon les conditions
exposes ci-dessus) reprsente une charge dExit Tax value 130,5 millions deuros.

173
9.4 CALCUL DE LACTIF NET REEVALUE

La Socit a adopt le standard de calcul mis au point par lEPRA pour la dtermination
de son Actif Net Rvalu (ANR) avec deux indicateurs, lANR EPRA et lANR EPRA triple
net.

La dfinition des ANR EPRA est la suivante :

LANR EPRA correspond la valeur des capitaux propres consolids en normes IFRS
desquels sont retraits les actifs en portefeuille pour tre prsents leurs justes valeurs.
Du fait de lintention du Groupe dopter au rgime SIIC, les impts diffrs sont remplacs
par lExit Tax comme si les socits du Sous-Groupe avaient opt au rgime SIIC.

LANR EPRA Triple net correspond lANR EPRA aprs rvaluation des dettes
financires la juste valeur.

Lobjectif de lANR EPRA est de mesurer la valeur de la Socit sur le long terme alors
que lANR Triple net permet dapprhender une valeur spot, un instant T, aprs avoir mis
la juste valeur lensemble des postes dactifs et de passifs du bilan du Sous -Groupe.

Au 31 dcembre 2014, lANR du Sous-Groupe est calcul de la manire suivante et selon


les mthodologies destimation des valeurs de march, l Exit Tax ayant t calcule en
fonction de la situation fiscale des socits du Sous-Groupe au 1er janvier 2015 :

174
176
Les Elments post clture 2014 correspondent aux vnements suivants:

Remboursement anticip dobligations convertibles (OC 2013)

En date du 6 janvier 2015, Powerhouse France a procd au remboursement anticip au


souscripteur, Powerhouse Finance B.V., de 113.700.000 obligations convertibles sur les
127.595.000 obligations convertibles existantes et au paiement corrlatif par la socit
dun montant de 113,7 millions deuros en principal, et de 15,9 millions deuros dintrts
dus au titre des obligations convertibles.

Le nombre dobligations convertibles est ainsi ramen de 127.595.000 13.895.000


entirement attribues Powerhouse Finance B.V..

Rduction de capital

En date du 13 janvier 2015, Powerhouse France a dcid de rduire son capital social
pour un montant de 18,95 millions deuros, par voie dannulation de 18.950.001 actions
rachetes au pair lassoci unique par la socit.

Le capital social est ainsi ramen de 21,25 millions deuros 2,3 millions deuros.

Distribution par prlvement sur la prime dmission

En date du 5 dcembre 2014, Powerhouse France a dcid de distribuer une partie de la


prime dmission pour un montant nominal de 30,95 millions deuros, soit environ 13,45
euro par action, sous conditions suspensives de la ralisation du Remboursement anticip
dobligations convertibles (OC 2013) et de la rRduction de capital mentionne ci-dessus,
qui ont t leves en janvier 2015.

LANR EPRA Triple net par action correspond lANR EPRA Triple net divise par
un total reprsentant le nombre dactions composant le capital social du Groupe. Le
nombre dactions du Groupe post apport et avant introduction en bourse sera gal
16 183 508 actions. Par consquent, lANR par action du Groupe correspondra
lANR du Sous-Groupe (lactif Net de la Socit pr apport tant marginal) divis
par le nombre daction du Groupe.

LActif Net Rvalu (ANR) nest pas un agrgat comptable norm, rpondant une
dfinition unique et gnralement accepte. Il ne doit pas tre considr comme un
substitut la valeur comptable des actifs. LActif Net Rvalu (ANR) peut tre calcul
de faon diffrente par des socits diffrentes ayant une activit similaire ou
diffrente. Ainsi, lActif Net Rvalu (ANR) calcul par la Socit peut ne pas tre
comparable lActif Net Rvalu (ANR) utilis par dautres socits.

9.5 CALCUL DU FUNDS FROM OPERATIONS (FFO)

La marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) est un indicateur
frquemment utilis par les foncires europennes.

Afin de permettre la comparaison des FFO entre lexercice 2013 proforma et lexercice 2014, il
a t retenu la mthode de calcul suivante :

- Le FFO a t dtermin avant impt sur les socits (pour tenir compte de leffet fiscal
post passage en SIIC).
- Pour permettre une comparabilit, comme les travaux de maintenance seront
immobiliss en 2015, un retraitement a t opr pour les exercices 2013 et 2014.

- Une correction des lments non cash ci-dessous a t opre :

i) cot amorti des dettes financires, ii) juste valeur des instruments drivs et iii)
amortissements des immeubles de placement.

- Correction des lments exceptionnels (comme les cots de refinancement) sur 2014.

- Les dfinitions des FFO retenus sont les suivantes :

FFO1 = flux de trsorerie net dgags par lactivit de location (aprs dcaissement des
intrts bancaires).

AFFO = FFO1 aprs dcaissement des travaux immobilisables.

FFO2 = FFO1 + rsultat net de cession

Les montants FFO1 / FFO 2 / AFFO sont galement montants sont calculs afin dillustrer la
contribution en marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) du
Portefeuille Initial.

Dans la mesure o la Socit entend procder au refinancement ou au remboursement du


Crdit PHF 2014 une fois les actions de la Socits admises aux ngociations sur Euronext
Paris (comme indiqu aux termes de la Section 10.1 Informations sur les capitaux de la
Socit), et quen consquence, le Portefeuille Initial sera financ uniquement au moyen de la
dette bancaire hypothcaire 2014, savoir le Prt S.A.F.R.A.N. 2014, les montants
FFO1/AFFO/FFO2 sont indiqus en ne prenant en compte que le Prt S.A.F.R.A.N. 2014
(ratio LTV de 50%), c'est--dire en corrigeant les montants FFO1/AFFO/FFO2 du Sous-
Groupe de limpact de la charge dintrts provenant du Crdit PHF 2014.

178
179
10. TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES

La Socit a t cre le 1er avril 2015 et na pas tabli de comptes la date denregistrement
du prsent document de base. Les informations qui suivent ne concernent que le Sous-
Groupe, et nintgrent pas les lments relatifs aux Oprations Pralables et la Socit.

Il est rappel que la socit POWERHOUSE France a acquis le 21 juin 2013 la socit
Financire Selec dtentrice 100% de la socit S.A.F.R.A.N. et tablit ses premiers tats
financiers consolids en normes IFRS au 31 dcembre 2013 (voir la Note 4 Premire
application des normes IFRS inclus dans la Section 20.1.2 Notes annexes aux comptes
consolids du prsent document de base) avec une date de transition au 1er avril 2013.

En consquence, les lments 2013 dcrits ci-aprs nintgrent que 6 mois dactivit de la
socit S.A.F.R.A.N.

10.1 INFORMATION SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIETE

Le Sous-Groupe na pas de besoin en fonds de roulement, dans la mesure o les loyers


verss au titre des actifs du Portefeuille Initial sont pays trimestriellement davance.

La politique de croissance du Groupe sera mise en uvre par lacquisition dimmeubles de


Logements Economiques.

La croissance de la Socit sera finance par lautofinancement, le recours au financement


bancaire et par laccs aux marchs des capitaux obligataires et actions.

Par consquent, le besoin en fonds de roulement pourrait voluer en fonction de lvolution


de la stratgie indique ci-dessus. En outre, les flux de trsorerie et le besoin en fonds de
roulement du Groupe pourraient tre diffrents de ceux du Sous-Groupe.

Le Sous-Groupe dispose par ailleurs dune trsorerie suffisante, notamment leffet de


financer ses investissements futurs, et le remboursement de la Dette Obligataire. Cette
trsorerie, nette des dcouverts bancaires, slevait 48,1 millions deuros au 31 dcembre
2013 et 217,9 millions deuros au 31 dcembre 2014. La trsorerie comprend uniquement
des comptes bancaires.

La principale source de liquidits rgulires du Sous-Groupe est constitue de ses flux de


trsorerie oprationnels, provenant des loyers au titre du Portefeuille Initial. La capacit du
Sous-Groupe gnrer l'avenir de la trsorerie par ses activits oprationnelles dpendra
de ses performances oprationnelles futures, elles-mmes dpendantes, dans une certaine
mesure, de facteurs conomiques, financiers, concurrentiels, de marchs, rglementaires et
autres, dont la plupart chappe au contrle du Sous-Groupe, (notamment les facteurs de
risques au Chapitre 4 du prsent document de base). Le Sous-Groupe utilise sa trsorerie et
ses quivalents de trsorerie pour financer ses besoins courants. La trsorerie du Sous-
Groupe est libelle en euros.

Le Sous-Groupe se finance galement par le recours l'endettement (voir notamment le


Chapitre 22 Financement). Lendettement du Sous-Groupe slevait 737,9 millions
deuros au 31 dcembre 2013 et 899,5 millions deuros au 31 dcembre 2014.

Le Sous-Groupe estime que ses besoins de financement (notamment les acquisitions)


comprendront principalement ses dpenses d'investissements, ses paiements d'intrts et
ses remboursements d'emprunts. Sur la base des prvisions de trsorerie mises jour, la

180
direction du Sous-Groupe considre que celui-ci sera en mesure de financer ses besoins
de liquidits au cours de la priode de douze mois suivant la date du prsent document de
base ainsi que de procder au paiement des intrts et des remboursements de sa dette
financire au cours de cette priode.

Dans le contexte de la demande dadmission des actions de la Socit aux ngociations


sur Euronext Paris, la Socit envisage de mettre en uvre une augmentation de capital
dun montant total denviron trois cent soixante dix millions deuros (370.000.000).

Les fonds provenant de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris seront utiliss leffet de lacquisition de nouveaux actifs, rpondant aux critres
susviss.

Le refinancement du Crdit PHF 2014 devrait intervenir concomitamment avec lacquisition


de nouveaux actifs qui, par le biais de loctroi de srets hypothcaires ou autres garanties,
serviraient de collatral pour la mise en place du refinancement du Crdit PHF 2014. Dans
lventualit o les acquisitions des nouveaux actifs ne seraient pas conclues rapidement
aprs ladmission des actions aux ngociations sur Euronext Paris, une partie des fonds
provenant de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris
pourra tre utilise leffet de rembourser le Crdit PHF 2014.

10.2 RESSOURCES FINANCIERES ET PASSIFS FINANCIERS

10.2.1 Aperu

Par le pass, le Sous-Groupe a eu principalement recours aux sources de financement


suivantes :

- la trsorerie disponible : les montants de trsorerie et quivalents de trsorerie, nets


des dcouverts bancaires, au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2014 se sont
respectivement levs 48,1 millions deuros et 217,9 millions deuros ;

- les oprations de financement en 2014 comprennent :

le remboursement du prt hypothcaire consenti S.A.F.R.A.N. le 28 mars


2013, dun montant en principal de 620 millions deuros ;

la souscription du prt hypothcaire consenti S.A.F.R.A.N. dun montant en


principal de 588,5 millions deuros, ayant notamment pour objet le
remboursement du prt octroy le 28 mars 2013 ;

la souscription du crdit consenti Powerhouse France, dun montant total en


principal de 205 millions deuros (dont 180 millions deuros ont t tirs au 31
dcembre 2014) ;

lmission de la Dette Obligataire mises par Powerhouse France le 20 juin


2013, pour un montant total de 127.595.000 euros (rembourses en janvier
2015 concurrence de 113.700.000 euros).

10.2.2 Passifs financiers

Les passifs financiers sont rpartis comme suit la clture des exercices 2013 et 2014 :

181
En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2014

Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 143 703 - - 143 703
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 631 24 689 730 459 755 779
Concours bancaires 4 - - 4
Det t es f inancires diverses - - - -

Emprunts et dettes financires 144 338 24 689 730 459 899 486

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2013

Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 6 867 - 125 901 132 768
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 26 537 578 334 - 604 871
Concours bancaires 284 - - 284
Det t es f inancires diverses - - - -

Emprunts et dettes financires 33 688 578 334 125 901 737 923

Pour une description des conditions affrentes au prt consenti S.A.F.R.A.N. et au crdit
consenti Powerhouse France le 19 dcembre 2014 (renvois (1) et (2)), voir Section 22.2
Financement.

182
10.3 PRESENTATION ET ANALYSE DES PRINCIPALES CATEGORIES DUTILISATION DE LA
TRESORERIE DU GROUPE
Les variations de trsorerie entre 2013 et 2014 prsentes ci-aprs prennent en compte le fait
que S.A.F.R.A.N. na t intgre en consolidation qu partir du 21 juin 2013, date
dacquisition de S.A.F.R.A.N. par Powerhouse France.
10.3.1 Dpenses dinvestissement

Les dpenses lies aux travaux de maintenance et de rnovation du Sous-Groupe pour 2013
et 2014 slvent respectivement 3,7 millions deuros et 6,4 millions deuros.

La variation tient essentiellement au fait que la situation de trsorerie 2013 ne couvre que la
priode dbutant le 21 juin 2013 pour lentit S.A.F.R.A.N.

10.3.2 Paiement dintrts et amortissements demprunts

Une partie importante des flux de trsorerie du Groupe est affecte au service et au
remboursement de son endettement.

Le Sous-Groupe a procd des amortissements demprunts pour 22,4 millions deuros en


2013 et pour 602,6 millions deuros en 2014 (du fait du refinancement auprs de BNP Paribas
en date du 19 dcembre 2014).

Le Sous-Groupe a procd au paiement dintrts bancaires pour 11,7 millions deuros en


2013 et pour 25,3 millions deuros en 2014. La variation entre 2013 et 2014 est
essentiellement due au fait que la situation de trsorerie 2013 ne couvre que la priode
dbutant le 21 juin 2013 pour lentit S.A.F.R.A.N..

La socit Powerhouse France a procd au paiement dintrts lis lemprunt obligataire


convertible pour 8 millions deuros en 2014.
10.3.3 Autres

Le Sous-Groupe a procd au paiement des honoraires de gestion locative au titre du mandat


de gestion relatif aux actifs du Portefeuille Initial pour 0,9 million deuros en 2013 et pour 1,9
millions deuros en 2014. La variation entre 2013 et 2014 est essentiellement due au fait que
la situation de trsorerie 2013 ne couvre que la priode dbutant le 21 juin 2013 pour lentit
S.A.F.R.A.N., et par ailleurs quun certain nombre de lots ont t cds en 2013 et 2014.

Le Sous-Groupe a procd au paiement des honoraires de gestion dactifs au titre du mandat


de gestion relatif aux actifs du Portefeuille Initial pour 1,7 million deuros en 2013 et pour 2,2
millions deuros en 2014. La variation entre 2013 et 2014 est essentiellement due au fait que
la situation de trsorerie 2013 ne couvre que la priode dbutant le 21 juin 2013 pour lentit
S.A.F.R.A.N., et par ailleurs quun certain nombre de lots ont t cds en 2013 et 2014.

10.4 FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Les flux de trsorerie du Sous-Groupe pour les exercices clos le 31 dcembre 2014 et le 31
dcembre 2013 se prsentent comme suit :

183
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros 12 mois 9 mois
rel rel

OPERATIONS LIEES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Rsultat net (33 206) 163 690

Badwill - (175 165)


Dot at ions net t es aux amort issement s et provisions 31 424 18 847
Plus ou moins values de cession 1 120 3 138
Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net et de l'impt (662) 10 510
Variat ion de just e valeur des inst rument s f inanciers 2 040 1 752
Cot de l'endet t ement f inancier net 39 869 20 694
Charge/ produit d'impt (y compris impt s dif f rs) (12 528) (10 312)
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net et de l'impt 28 719 22 644
Int rt s pays (33 261) (11 693)
Impt s verss (1 946) (0)
Variations du besoin en fonds de roulement lie l'activit oprationnelle
- Variat ions de st ock 8 073 613
- Variat ions des det t es et crances d'exploit at ion 5 212 13 899
dont Variat ions des crances 1 631 25 006
dont Variat ions des det t es 3 581 (11 107)

Flux de trsorerie provenant des oprations lies l'activit oprationnelle 6 797 25 463

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

- Acquisit ions d'immeubles de placement (40) -


- Cessions d'immeubles de placement 32 298 26 226
- Acquisit ion dent reprises, net t e de la t rsorerie acquise - (183 102)

Flux de trsorerie provenant des activits d'investissement 32 258 (156 876)

ACTIVITES DE FINANCEMENT

- Augment at ions de capit al - 74 300


- Rduct ions de capit al (11 513) -
- Dist ribut ion except ionnelle (10 250)
- Dividendes verss - -
- Augment at ion des emprunt s 755 073 127 595
- Remboursement des emprunt s (602 622) (22 378)
- Variat ion des inst rument s f inanciers drivs -

Flux de trsorerie provenant des oprations de financement 130 688 179 517
VARIATION DE TRESORERIE 169 743 48 104

Trsorerie nette l'ouverture 48 109 5


Trsorerie nette la clture 217 852 48 109

Disponibilit s 217 856 48 393


Dcouvert s bancaires (4) (284)
Total 217 852 48 109

184
Flux de trsorerie provenant des oprations lies lactivit oprationnelle

Les flux nets de trsorerie gnrs par lactivit oprationnelle du Sous-Groupe se sont
levs respectivement 25,5 millions deuros et 6,8 millions deuros pour les exercices clos
le 31 dcembre 2013 (exercice de 9 mois) et le 31 dcembre 2014.

La variation est essentiellement due :


- au fait que lexercice comparatif 2013 nintgre que 6 mois dactivit de la socit
S.A.F.R.A.N. ; et
- aux cots verss en 2014 de rupture du financement du 28 mars 2013 de
S.A.F.R.A.N.

Flux de trsorerie provenant des activits dinvestissement

Les flux nets de trsorerie gnrs par les activits dinvestissement du Sous-Groupe se sont
levs respectivement (156.9) millions deuros du fait de lacquisition de Financire Selec et
32,3 millions deuros pour les exercices clos le 31 dcembre 2013 (exercice de 9 mois) et le
31 dcembre 2014.

La variation est essentiellement lie lacquisition le 21 juin 2013 de la socit Financire


Selec qui a gnr un flux de sortie de trsorerie en 2013 de 183,1 millions deuros.

Flux de trsorerie provenant des oprations de financement

Les flux nets des activits de financement, soit 130,7 millions deuros en 2014, comprennent
notamment :
- Le remboursement du prt hypothcaire consenti S.A.F.R.A.N. le 28 mars 2013, pour
un montant de 602,6 millions deuros ;
- La souscription du prt hypothcaire consenti S.A.F.R.A.N. dun montant en principal
de 588,5 millions deuros minors des cots de transaction de 10 millions deuros,
ayant notamment pour objet le remboursement du prt octroy le 28 mars 2013 ;
- La souscription du crdit consenti Powerhouse France, dun montant total en
principal de 205 millions deuros, dont 180 millions deuros ont t tirs au 31
dcembre 2014, minors des cots de transaction de 3,5 millions deuros.
Les flux nets des activits de financement, soit 179,5 millions deuros en 2013, comprennent
notamment lmission de la Dette Obligataire par Powerhouse France le 20 juin 2013, pour
un montant total de 127,6 millions deuros (rembourses en janvier 2015 concurrence de
113,7 millions deuros).

La trsorerie disponible : les montants de trsorerie et quivalents de trsorerie, nets des


dcouverts bancaires, au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2014 se sont respectivement
levs 48,1 millions deuros et 217,9 millions deuros.

A titre dinformation, la trsorerie disponible au 31 mars 2015 slve 53,8 millions deuros.

10.5 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION A LUTILISATION DES CAPITAUX AYANT


INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU
INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DE LEMETTEUR

Il nexiste aucune restriction lutilisation des capitaux ayant influe sensiblement ou pouvant
influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations de lmetteur.

185
10.6 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES QUI SERONT
NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS VISES AUX POINTS 5.2.3 ET 8.1
Voir Section 10.1 Informations sur les capitaux de la Socit ci-dessus.

10.7 ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Les principaux engagements hors bilan donns et reus par le Sous-Groupe sont les
suivants :

ENGAGEMENTS DONNES 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013


1/ Conventions de prt BNP PARIBAS du 19/ 12/ 2014
Engagements conclus au profit du prteur :
o Un acte de nantissement des comptes bancaires, 194 312
o Un acte de dlgation des flux de couverture,
o Un acte de nantissement de titres de premier rang sur le compte de titres financiers (en valeur nominale). 21 250
o Un acte de nantissement de titres de second rang sur le compte de titres financiers (en valeur nominale). 812
o Un acte de nantissement de premier rang des obligations convertibles en actions (en valeur nominale). 143 703
o Un acte de nantissement de titres de premier rang sur les actions dautocontrle. 136 409
o Un bordereau Dailly portant sur les crances cdes au titre des indemnits dassurance qui pourraient tre dues au titre de toutes polices dassurance
multirisques,
o Un bordereau Dailly portant sur les crances cdes au titre de toutes sommes qui pourraient tre dues au titre du Contrat de Bail cadre EDF,
o Un acte de dlgation des polices dassurance,
o Un acte de nantissement de crances de restitution,
o Srets Hypothcaires Prt 2014 grevant les immeubles et de la Dlgation dAssurance y affrente 578 930
o Srets Hypothcaires Couverture 2014 grevant les immeubles et de la Dlgation dAssurance y affrente 15 750
o Un acte de nantissement des crances au titre des contrats de couverture, 2 301
o Un acte de nantissement de prt subordonn

2/ Convention de prt NATIXIS du 28/ 03/ 2013


Engagements conclus au profit du prteur :
o Un acte de nantissement des comptes bancaires, 48 393
o Srets Hypothcaires Prt 2013 grevant les immeubles et de la Dlgation dAssurance y affrente 583 190
o Un acte de nantissement de crances de premier rang
o Un acte de cession de crances professionnelles relatives aux sommes qui pourraient tre dues au titre des crances suivantes :
Crances de loyers au titre des baux,
Indemnits dassurances au titre des polices dassurance multirisque et dommages-ouvrables,
Actes authentiques de vente,
Garanties locatives,
Un acte de dlgation des polices dassurances.
o Un acte de nantissement du contrat de couverture 925

186
ENGAGEMENTS RECUS 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
1/ Engagements de contrat de bail
o Loyers < 1 an 69 766 68 729
o Loyers de 1 5 ans 289 748 285 443
o Loyers de + de 5 ans : 151 513 225 586

2/ Emprunt BNP Tranche B 25 000


Conditions de Mise disposition de la Tranche B :
- La Tranche B sera utilisable par l'Emprunteur pendant la Priode de Disponibilit de la Tranche B, au moyen de
plusieurs Tirages, tant prcis que chaque Tirage devra intervenir une Date de Paiement d'intrts.
- chaque Date de Paiement d'lntrts, un Tirage au titre de la Tranche B hauteur d'un montant gal au montant
des intrts et de la Commission de Non-Utiiisation d ladite Date de Paiement des lntrts, diminu, s'agissant des lntrts,
du montant vers par les Banques de Couverture ladite Date de Paiement d'lntrts au titre de la Priode dlntrt concerne
en application des Contrats de Couverture et d'affecter le montant dudit Tirage au paiement desdits lntrts et Commission de Non-Utilisation.
- Tout montant de la Tranche B n'ayant pas fait l'objet d'un Tirage au terme de la Priode de Disponibilit sera annul.
Toute annulation sera dfinitive.

10.8 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES


Voir Section 10.7 Engagements hors bilan ci-dessus.

10.9 INFORMATION QUALITATIVE DES RISQUES DE MARCHE


Voir Section 4.3 Risques de March.

187
11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Ni la Socit ni aucune des Filiales du Groupe ne participe une activit de recherche et de


dveloppement et ne possde un brevet. Par ailleurs, la Socit considre que son activit et
sa rentabilit ne sont soumises aucune dpendance l'gard d'une quelconque marque,
brevet ou licence.

188
12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1 PRINCIPALES TENDANCES

Voir Chapitre 9 Examen de la situation financire et du rsultat, pour une description


dtaille des rsultats du Sous-Groupe pour lexercice clos le 31 dcembre 2014.

12.2 TENDANCES ATTENDUES

Dans le de sa stratgie (voir Section 6.3 La stratgie du Groupe), la politique de croissance


du Groupe sera mise en uvre par lacquisition dimmeubles de Logements Economiques
(logements collectifs ou maisons individuelles), principalement dans les marchs rgionaux
franais, bnficiant dun dynamisme dmographique et de migrations gographiques
internes (telles que les rgions du Grand Sud-Est et du Grand Sud-Ouest), ou constitutives
de forts bassins demplois (grandes mtropoles rgionales et Ile-de-France (hors Paris intra-
muros).

En particulier, la Socit et le Groupe ont les objectifs suivants :

(i) doubler la taille de son patrimoine et ainsi, de dtenir un patrimoine, compos dactifs
immobiliers, localiss en France, de lordre de trois milliards deuros (3.000.000.000)
un horizon de trois (3) ans ;

(ii) distribuer un dividende quivalent 5% de lANR Triple Net au titre de lexercice qui
sera clos le 31 dcembre 2015, et long terme, atteindre un rendement de 5% par an
et un rendement global entre 8% et 10% par an sur lANR (Actif Net Rvalu) ; et

(iii) long terme, maintenir un niveau dendettement consolid sur le Groupe modr,
avec le maintien, dun niveau de ratio LTV cible de cinquante pour cent (50%) (ratio
loan to value (LTV), dfini comme le ratio exprim sous forme de pourcentage gal
lencours du montant de la dette du Groupe divis par la valeur de march des actifs
dtenus au sein du Groupe).

La Socit entend opter, avec effet au 1er janvier 2016, pour le rgime SIIC prvu par les
articles 208 C et suivants du Code gnral des impts, et ce titre sera, compter de
ladoption dudit rgime, exonre dimpt sur les socits sur la quote-part de ses rsultats
fiscaux provenant de la location dActifs Eligibles, de certaines plus-values de cession et des
dividendes distribus par ses Filiales (pour une description du rgime SIIC et de ses
contraintes, voir paragraphe 4.1.3 Risques lis aux actifs, Risques lis aux contraintes
rsultant du rgime juridique et fiscal applicable aux socits dinvestissement immobilier
cotes, un ventuel changement des modalits de ce statut ou encore la perte de
bnfice de ce statut).

189
13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

Les prvisions prsentes ci-dessous sont fondes sur des donnes, des hypothses et des
estimations considres comme raisonnables par le Groupe la date du prsent document de
base. Ces donnes et hypothses sont susceptibles dvoluer ou dtre modifies en raison
des incertitude lies notamment lenvironnement conomique, financier, concurrentiel,
rglementaire et fiscal ou en fonction dautres facteurs dont le Groupe naurait pas
connaissance la date denregistrement du prsent document de base.

En outre, la ralisation de certains risques dcrits au Chapitre 4 du prsent document pourrait


avoir un impact sur les activits, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du
Groupe et, ainsi, avoir une incidence sur les activits du Groupe et sur la ralisation des
objectifs, dclarations et informations prospectives noncs ci-dessous.

Par ailleurs, la ralisation de ces perspectives financires suppose le succs de la mise en


uvre effective de la stratgie prsente au paragraphe 6.1 du prsent document. Le Groupe
ne prend donc aucun engagement, ni ne donne aucune garantie sur la ralisation des
objectifs, dclarations et informations prospectives traduits dans le compte de rsultat
prvisionnel figurant au prsent paragraphe 13.

13.1 PREVISIONS DE RESULTAT


Le Groupe estime que le compte de rsultat prvisionnel consolid sur les 12 mois de
lexercice 2015 avant impt sur les socits (IS) stablira comme suit :

En milliers d'euros 31/ 12/ 2015

Revenus locat if s brut 69 317


Charges sur immeubles (1) (11 228)
Charges ref act ures (1) 1 172
Revenus locatifs nets 59 261

Aut res produit s et aut res charges (256)


Frais de st ruct ure (2) (13 148)
Excdent brut oprationnel 45 857

Rsult at de cessions des immeubles de placement (453)


Dot at ions aux amort issement s et dprciat ions des immeubles de placement (30 301)
Rsultat oprationnel courant 15 103
Aut res produit s et charges oprat ionnels -
Rsultat oprationnel 15 103

Cot de l'endet t ement f inancier net (3) (24 340)


Rsultat avant impt (9 237)

190
(1) Dont :
Taxes : 6,6 millions deuros ;
Assurances & divers : 1,3 millions deuros ;
Entretien et rparations : 2,2 millions deuros.

(2) Dont :
Honoraires de gestion locative : 3,7 millions deuros ;
Honoraires de gestion dactifs : 7,4 millions deuros ;
Honoraires sur ventes de lots : 1 million deuros.

(3) Dont :
Cot de lendettement financier net dette BNP S.A.F.R.A.N. : 12,5 millions deuros ;
Cot de lendettement financier net dette BNP Powerhouse France : 10,9 millions deuros ;
Cot de lendettement financier net dette obligataire Powerhouse France : 0,9 millions deuros.

CALCUL DU FUNDS FROM OPERATIONS 2015 (FFO) :

La marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) est un indicateur
frquemment utilis par les foncires europennes.

Il a t retenu la mthode de calcul suivante :

- Le FFO a t dtermin avant impt sur les socits (pour tenir compte de leffet fiscal
post passage au rgime SIIC).

- Une correction des lments non cash ci-dessous a t opre :

i) cot amorti des dettes financires, ii) juste valeur des instruments drivs et iii)
amortissements des immeubles de placement.

Les dfinitions des FFO retenus sont les suivantes :

FFO1 = flux de trsorerie net dgags par lactivit de location (aprs dcaissement des
intrts bancaires).

AFFO = FFO1 aprs dcaissement des travaux immobilisables.

FFO2 = FFO1 + rsultat net de cession

Les montants FFO1 / FFO 2 / AFFO sont galement montants sont calculs afin dillustrer la
contribution en marge brute dautofinancement avant lments non rcurrents (FFO) du
Portefeuille Initial.

Dans la mesure o la Socit entend procder au refinancement ou au remboursement du


Crdit PHF 2014 une fois les actions de la Socits admises aux ngociations sur Euronext
Paris (comme indiqu aux termes de la Section 10.1 Informations sur les capitaux de la
Socit), et quen consquence, le Portefeuille Initial sera financ uniquement au moyen de la
dette bancaire hypothcaire 2014, savoir le Prt S.A.F.R.A.N. 2014, les montants
FFO1/AFFO/FFO2 sont indiqus en ne prenant en compte que le Prt S.A.F.R.A.N. 2014
(ratio LTV de 50%), c'est--dire en corrigeant les montants FFO1/AFFO/FFO2 du Sous-
Groupe de limpact de la charge dintrts provenant du Crdit PHF 2014.

191
13.2 HYPOTHESES

Le compte de rsultat prvisionnel consolid sur les 12 mois de lexercice 2015 avant impt
sur les socits (IS) a t tabli sur la base du sous-groupe consolid POWERHOUSE France
(constitu des socits POWERHOUSE France, SAFRAN et POWERHOUSE
Commercialisation) qui sera apport la nouvelle socit Powerhouse Habitat dans le cadre
de lintroduction en bourse. Il a t retenu les hypothses nonces ci-aprs ainsi que
lhypothse dabsence dactivit de POWERHOUSE Commercialisation en 2015.

Revenus locatifs nets :

Les revenus locatifs nets sont constitus des revenus locatifs bruts et des charges
refactures, diminus des charges sur immeubles.

Revenus locatifs bruts :

Les revenus locatifs bruts ont t calculs trimestre par trimestre, selon les conditions
minimales du contrat de bail EDF du 28 janvier 2010, en appliquant le taux dindexation
plancher de 0,375% par trimestre les impacts des rvaluations tant capitaliss d'un
trimestre lautre et en tenant compte des cessions prvues en 2015.

192
Charges sur immeubles :

Les travaux dentretien courant ont t estims sur la base des lots estims tre prsents la
fin de chaque trimestre hauteur de 420 TTC annuel par lot. Ces travaux ont t
comptabiliss en totalit en charges de lexercice.

Les taxes foncires et les taxes denlvement des ordures mnagres ont t valorises sur la
base du primtre au 31 dcembre 2014 et indexes au taux de 1,5%.

La contribution sur les revenus locatifs a t valorise sur la base de 2,5% des loyers
quittancs sur lexercice.

Rsultat de cession des immeubles de placement :

Cession dactifs :

Un objectif de 101 cessions dont 64 sous promesse effective fin fvrier 2015, a t retenu
et rparti ainsi :

- Vente de stocks : 22 lots dans le cadre de lactivit de marchands de biens ;


- Cession dimmeubles de placement : 79 lots dans le cadre de lactivit de foncire.

Le prix de cession retenu correspond :

- au prix rel des promesses de vente pour les 64 lots sous promesse ;
- la moyenne de la valorisation des lots vacants calcule sur la base du rapport
dvaluation BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) au 31 dcembre
2014 pour les 37 autres lots.

Les dates de cession ont t estimes aux termes suivants :

- 4 mois aprs la date de promesse, pour les lots sous promesse de vente ;

- au 1er octobre 2015 pour les autres lots.

Lots sous promesse de vente :

La norme IFRS 5 (actifs non courants destins tre cds) na pas t prise en compte car il
est impossible de prvoir, la date dtablissement de la prsente situation prvisionnelle, les
lots qui seront effectivement sous promesse de vente au 31 dcembre 2015.

Amortissements des immeubles de placement :

La dotation aux amortissements des immeubles de placements a t calcule selon les


mmes modalits que celles appliques lexercice clos au 31 dcembre 2014 et en tenant
compte des cessions prvisionnelles de lots sur 2015 tel que prcis ci-dessus.

En outre, les investissements (CAPEX) ont t estims 600 TTC par lot dans le cadre du
programme de renouvellement des immobilisations. Ils sont immobiliss dans la catgorie
Amnagements et amortis sur 5 ans.

Frais de structure :

Honoraires dasset et de property management :

193
La Socit a conclu le 13 mai 2015 avec Scaprim Asset Management, une convention cadre
dassistance, devant entrer en vigueur compter de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur le march Euronext Paris, ayant pour objet certaines prestations de services
devant tre rendues sur les exercices 2015, et suivants, leffet de permettre la mise en
uvre de sa stratgie commerciale de valorisation du Portefeuille Initial et de lensemble des
autres actifs quelle viendra acqurir dans le cadre de son programme dinvestissement.

Il a t tenu compte, du cot de cette convention sur 2015 pour les besoins dtablissement
du compte de rsultat prvisionnel avant impt du Sous-Groupe de lexercice 2015 (voir
Section 19.1 - Convention cadre dassistance entre la Socit et Scaprim Asset Management),
titre dhypothse, comme si elle avait t conclue partir du 1er janvier 2015.

Les honoraires dasset management conclus avec Scaprim Asset Management ont t
dtermins au taux de 0,625% TTC de la valeur des actifs. La valeur des actifs retenue est
celle du rapport dvaluation de BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) au 31
dcembre 2014.

La SAS S.A.F.R.A.N. doit conclure avec Scaprim Property Management un mandat de gestion
locative, devant entrer en vigueur compter de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur Euronext Paris, leffet de la gestion des actifs du Portefeuille Initial. (voir
Section 19.2 - Convention de gestion locative existante entre S.A.F.R.A.N. et Scaprim
Property Management).

Les honoraires de property management ont t dtermins au taux de 4.8% TTC des loyers
quittancs et au taux 4.8% TTC de tous travaux effectus sur lesdits actifs.

Au titre de ces conventions, et particulirement de la convention dassistance conclue le 13


mai 2015, ont t pris en compte des frais de structure plus importants affrents :

(i) de premire part, aux missions nouvelles, requises par la nouvelle structure du Groupe
et son volution vers un groupe cot, comprenant notamment :

lassistance en matire dacquisition de logements ou de titres de socits


dtenant des logements (comprenant la recherche, lidentification et la slection
de projets, ainsi que laudit et le conseil lacquisition, la recherche de
financements, la ngociation et la ralisation des investissements) ; et

le pilotage des expertises semestrielles ; et

lassistance dans le domaine financier, dont la communication financire et le


reporting financier, la mise en uvre daugmentations de capital ou toute autre
forme de financement compatible avec la structure dun groupe cot, la gestion
de trsorerie, lanalyse et la structure du bilan, la recherche de financements ;

(ii) de seconde part, au fait que les missions suivantes, initialement assumes par
Scaprim Asset Management et/ou Scaprim Property Management, aux termes de
conventions existantes, auront un champ dapplication beaucoup plus large, et leur
mise en uvre plus frquente et plus soutenue, compte tenu de la nouvelle structure
du Groupe et des obligations des socits cotes, requrant ds lors une organisation
plus sophistique, et comprenant notamment :

lassistance en matire de prparation et de mise jour des projets de business


plan et de budgets ; et

194
lexamen et le conseil auprs de la Socit en ce qui concerne les modifications
aux financements existants ou leur refinancement ; et

lassistance dans ltablissement des rapports financiers produits par la Socit


(comprenant linstruction des comptables pour ltablissement des comptes, et
les dclarations dimpts et autres questions relatives ladministration
fiscale) ;

lassistance dans les contacts avec les experts comptables, les commissaires
aux comptes, les autorits comptentes, et au titre de toute dmarche de
communication financire ;

lassistance en matire fiscale (tablissement des liasses fiscales, et en matire


de contentieux fiscal).

Budget dhonoraires Corporate :

Un budget global de 500K HT a t allou aux SAS S.A.F.R.A.N. et SAS POWERHOUSE


France.

Ces honoraires nincluent pas ceux engendrs par le projet dintroduction en bourse car le
compte de rsultat prvisionnel 2015 porte sur le sous-groupe SAS POWERHOUSE France.
Les frais relatifs lintroduction en bourse seront supports par la nouvelle socit
Powerhouse Habitat SCA et imputs en moins de la prime dmission sils rpondent aux
critres dfinis par les normes IFRS. Ces frais sont estims entre 15 et 20 millions deuros.

Cot de lendettement financier net :

Dettes financires :

Lamortissement contractuel des dettes financires sur 2015 a t dtermin conformment


aux conventions de prt signes en date du 19 dcembre 2014 auprs de BNP Paribas par
les socits SAS S.A.F.R.A.N. et SAS POWERHOUSE France. Il a aussi t tenu compte
dun amortissement complmentaire de ces dettes financires en fonction des cessions
dactifs envisages sur 2015 telles que prcises supra.

Le taux Euribor 3 mois du 19 janvier 2015 (0,056%) a t retenu pour le calcul des intrts de
la priode selon la mthode du taux dintrt effectif.

Pour la prparation du compte de rsultat prvisionnel consolid sur les 12 mois de lexercice
2015, il na pas t tenu compte du refinancement du Crdit Powerhouse France.

Ce refinancement devrait intervenir concomitamment avec lacquisition de nouveaux actifs qui,


via loctroi de srets hypothcaires ou autres garanties, serviraient de collatral pour la mise
en place de financement venant refinancer le Crdit Powerhouse. Dans lventualit o les
acquisitions de nouveaux actifs ntaient pas conclues rapidement aprs ladmission, une
partie des fonds provenant de ladmission pourra tre utilise aux fins de rembourser le Crdit
Powerhouse France.

Emprunt obligataire :

En date du 6 janvier 2015, la socit POWERHOUSE France a procd au remboursement


anticip au souscripteur, la socit POWERHOUSE FINANCE B.V., de 113.700.000

195
obligations convertibles en actions sur les 127.595.000 obligations convertibles existantes et
composant la Dette Obligataire, le nombre dobligations convertibles ayant t ainsi ramen
de 127.595.000 euros 13.895.000 euros entirement attribues la socit POWERHOUSE
FINANCE B.V. Il a t tenu compte de ce remboursement anticip pour llaboration du
compte de rsultat prvisionnel au 31 dcembre 2015.

En outre, les 13.895.000 obligations convertibles restantes ont t considres comme devant
tre intgralement rembourses au 1er juin 2015.

Instruments financiers :

Il a t considr quaucune variation de juste valeur naura lieu sur les instruments financiers
sur 2015.

* * *

13.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PREVISIONS DE BENEFICES DE
LEXERCICE QUI SERA CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

196
197
198
199
14. ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

La description ci-aprs prsente lorganisation des organes dadministration, de direction et de


surveillance qui sera en vigueur au jour de la fixation du prix dans le cadre de ladmission des
actions de la Socit aux ngociations sur le march rglement dEuronext Paris.

14.1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Powerhouse Habitat est une socit en commandite par actions.

Elle est gre et administre par un grant. Le contrle permanent de sa gestion est assum
par le Conseil de surveillance.

14.1.1 Grance

14.1.1.1 Prsentation du grant

Le grant de Powerhouse Habitat est la socit Powerhouse Habitat Grance, socit


anonyme conseil dadministration, au capital de 37.000 euros, dont le sige est situ 52B,
rue de la Bienfaisance 75008 Paris, immatricule sous le numro didentification unique
810 125 161 RCS Paris.

La socit Powerhouse Habitat Grance a pour objet social, en France :

(i) lexercice de tous mandats sociaux ;

(ii) l'acquisition par voie dachat, dchange, dapport ou autrement de toutes valeurs
mobilires et droits sociaux de toutes socits, ainsi que la vente, lchange ou lapport
desdits droits sociaux ;

(iii) la gestion du portefeuille de valeurs mobilires et des participations quelle dtient ;

(iv) la participation de la Socit par tous moyens, toutes entreprises ou socits cres
ou crer pouvant se rattacher l'objet social, notamment par voie de cration de
socits nouvelles, d'apports, de fusion, alliance, associations en participation ou
groupement d'intrt conomique ;

(v) et, plus gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires,


mobilires ou immobilires se rattachant directement ou indirectement l'objet social ou
de nature en faciliter la ralisation.

14.1.1.2 Nomination et rvocation du grant

La socit Powerhouse Habitat Grance a t nomme par les statuts de la Socit, en


qualit de Grant de la Socit pour une dure de dix (10) ans, compter de sa date
dimmatriculation, ou en cas dadmission de tout ou partie des titres de la Socit aux
ngociations sur un march rglement, en France ou ltranger, pour une priode se
terminant le dixime (10me) anniversaire de la date de premire cotation de tout ou partie des
titres de la Socit.

Il pourra par ailleurs tre mis fin au mandat du Grant, dans les hypothses suivantes en plus
des cas viss par la loi :

(i) tout moment, sur dcision de lassoci commandit ;

200
(ii) en cas (x) de faute lourde ou de faute grave du Grant, au sens des dernires
dcisions prises par la Cour de cassation en matire sociale commise par le Grant
dans lexercice de ses fonctions, ou (y) en cas de redressement judiciaire ou de
liquidation judiciaire du Grant, sur dcision de lassemble gnrale des
commanditaires, convoque par le Conseil de surveillance, lassoci commandit ne
pouvant sopposer une telle dcision ;

(iii) en cas de transformation de la Socit en socit anonyme (dans les conditions


stipules aux termes du paragraphe 16.2.2 Perte du statut dassoci commandit).

Une fois le mandat initial du Grant chu ou en cas de cessation anticipe du mandat dans les
conditions vises au paragraphe (ii) ci-dessus, la nomination dun nouveau grant ou le
renouvellement du mandat du Grant en place relvera de la comptence de lassoci
commandit, mais devra galement requrir laccord pralable du Conseil de surveillance.

(Pour une description des autres dcisions de la Grance qui seront soumises laccord
pralable du Conseil de surveillance, voir paragraphe 16.1.2 Pouvoirs de la Grance).

14.1.1.3 Rle et pouvoirs du grant

Le Grant a notamment pour mission de reprsenter la Socit lgard des tiers, et constitue
lorgane comptent pour lensemble des dcisions stratgiques du Groupe, aux termes de
larticle L.226-7 du Code de commerce, sous rserve, le cas chant, des pouvoirs
expressment attribus au Conseil de surveillance.

Il effectuera en outre le lien entre Scaprim Property Management et Scaprim Asset


Management, agissant respectivement en qualit de prestataires au titre du contrat de gestion
locative et du contrat dassistance, et les Filiales du Groupe.

14.1.1.4 Direction du grant

Le grant de la Socit sera dirig par :

Monsieur Charles Christophe Kuhbier, n le 4 avril 1977, Neuilly-sur-Seine, domicili


professionnellement au sige de la Socit, 52 B, rue de la Bienfaisance 75008 Paris,
en qualit de directeur gnral ; et

Monsieur Philippe Couturier, n le 20 fvrier 1973, Tananarive (Madagascar),


domicili professionnellement au sige de la Socit, 52 B, rue de la Bienfaisance
75008 Paris, en qualit de directeur gnral dlgu.

Dautres directeurs gnraux dlgus pourront en outre tre nomms ultrieurement.

14.1.1.5 Administration du grant

(A) Composition

L'administration du Grant est confie un conseil dadministration compos de trois (3)


membres au moins et de dix-huit (18) au plus, sous rserve des exceptions prvues par la loi
en cas de fusion.

Le mandat des administrateurs est d'une dure de quatre (4) annes, renouvelable.

201
Les administrateurs du grant sont, la date d'enregistrement du prsent document de base,
les suivants :

Nom, prnom, ge, Mandat dure du mandat Autres mandats et


adresse professionnelle fonctions exerces au
cours des cinq dernires
annes
Monsieur Daniel Rigny, Prsident et Quatre (4) ans Administrateur de
administrateur Powerhouse France (socit
N le 20 septembre 1969,
par actions simplifie)
Woippy
Prsident du Conseil
dadministration du Grant
Administrateur (director) de
TwentyTwo Invest Ltd
(socit de droit anglais)
Administrateur (director) de
TwentyTwo Real Estate
Partners Ltd (socit de droit
anglais)
Administrateur de
Powerhouse Management
(socit anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
Powerhouse Co-Invest
Management (socit
anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de REOF
Management S. r.l. (socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
Administrateur de Spark
Invest S. r.l. (socit
responsabilit limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de Scaprim
Lux S. r.l. (socit
responsabilit limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
TwentyTwo Credit I S. r.l.
(socit responsabilit
limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
TwentyTwo Group Holding
S. r.l. (socit
responsabilit limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
TwentyTwo Capital Lux S.
r.l. (socit responsabilit

202
limite de droit
luxembourgeois)
Membre du Conseil de
surveillance de la Socit
Monsieur Charles administrateur Quatre (4) ans Directeur Gnral du Grant
Christophe Kuhbier
Prsident de Powerhouse
N le 4 avril 1977, France (socit par actions
Neuilly-sur-Seine (92) simplifie)
Administrateur (director) de
TwentyTwo Invest Ltd
(socit de droit anglais)
Administrateur de
Powerhouse France (socit
par actions simplifie)
Administrateur de
Powerhouse Finance B.V.
(socit de droit nerlandais)
Administrateur de Chauny
Capital S. r.l. (socit de
droit luxembourgeois)
Administrateur (director) de
TwentyTwo Real Estate
Partners Ltd (socit de droit
anglais)
Madame Anne Genot administrateur Quatre (4) ans Prsident de Scaprim Asset
Management (socit par
Ne le 7 novembre 1979,
actions simplifie)
Strasbourg
Reprsentant de Scaprim
Asset Management, agissant
en qualit de Prsident de
Scaprim AMO (socit par
actions simplifie)
Directeur gnral de
S.A.F.R.A.N. (socit par
actions simplifie)
Monsieur Philippe Couturier administrateur Quatre (4) ans Directeur gnral dlgu du
Grant
N le 20 fvrier 1973,
Tananarive (Madagascar) Prsident de Scaprim
Services (socit par actions
simplifie)
Grant de Roma 18 (Socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
Prsident de Express Habitat
(socit par actions
simplifie)
Monsieur Marius Leroux administrateur Quatre (4) ans
N le 6 avril 1948, Directeur gnral de
Verneuil-sur-Avre Powerhouse France (socit
par actions simplifie)
Prsident du Conseil de

203
surveillance de Scaprim
Services (socit par actions
simplifie)
Prsident de Marius Leroux
Conseil Immobilier (MLCI)
(socit par actions
simplifie)
Reprsentant de MLCI,
agissant en qualit de co-
grant de Compagnie de
Dveloppement dActifs
Belge (CODABEL) (socit
responsabilit limite de droit
belge)

204
(B) Biographies des membres du Conseil dadministration du Grant

Daniel Rigny est le fondateur du Groupe TwentyTwo Real Estate. Bas Londres, Daniel
Rigny a 22 ans dexprience professionnelle dans lindustrie financire et immobilire, et
dirige depuis 18 ans des oprations dinvestissement immobilier. Avant de fonder TwentyTwo
Real Estate, Daniel Rigny tait associ chez Perella Weinberg Partners entre 2007 et 2011 et
directeur des acquisitions et de lasset management pour Perella Weinberg Real Estate Fund
I, un fonds dinvestissement priv spcialis dans des oprations immobilires en Europe et
dot dun capital de 1,2 Md. De 1997 2006, Daniel Rigny tait en charge doprations
dinvestissement immobilier pour le compte de Deutsche Bank et de ses clients. De 2004
2006, Daniel Rigny tait co-directeur pour lEurope de fonds immobiliers de Deutsche Bank et
membre des comits dinvestissement. Ces fonds taient dots dun capital total denviron 3,2
MdUSD pour le monde entier, parmi lequel environ 2,0MdUSD taient investis en Europe.
Daniel Rigny est diplm de lEcole Polytechnique.

Christophe Kuhbier est directeur dinvestissements au sein du Groupe TwentyTwo Real


Estate. Bas Londres, Christophe Kuhbier est impliqu dans les activits dinvestissement
immobilier depuis 14 ans. Avant de rejoindre TwentyTwo Real Estate en 2013, Christophe
Kuhbier tait directeur dinvestissement chez Perella Weinberg Partners, ddi lacquisition
et la gestion dinvestissements raliss en France et en Espagne par le fonds Perella
Weinberg Real Estate Fund I. De 2001 2007, Christophe Kuhbier a collabor au sein des
quipes dacquisition de Morgan Stanley Real Estate, oprant sur plusieurs vhicules
dinvestissement immobilier, notamment sur les fonds MSREF. Christophe Kuhbier a
galement travaill, partir de 1999, la Deutsche Bank, au sein des quipes de fusion-
acquisitions. Christophe Kuhbier est diplm de lESSEC.

Philippe Couturier est Prsident de Scaprim Services. Philippe Couturier a rejoint Scaprim
Services en 2013 en tant que directeur gnral. En novembre 2013, il a t nomm Prsident
de Scaprim Asset Management, puis Prsident de Scaprim Services au cours du mois de
juillet 2014. Fort de 18 annes dexprience dans lindustrie immobilire et lexpertise
comptable, Philippe Couturier a travaill prcdemment de 2003 2012 au sein du groupe
Constructa, qui grait 7,5Md dactifs immobiliers pour le compte de clients institutionnels. Il a
notamment occup les fonctions de Directeur Gnral de Constructa Asset Management.
Avant 2003, il tait associ au cabinet d'expertise comptable franais SICIER, responsable de
la fiscalit, de la comptabilit et la gestion financire de socits dtentrices de portefeuilles
dactifs immobiliers. Philippe Couturier est diplm en expertise comptable.

Anne Genot est Prsident de Scaprim Asset Management, filiale de Scaprim Services en
charge de lasset management, des acquisitions et de la commercialisation rsidentielle.
Base Paris, Anne Genot est implique dans les activits dacquisitions immobilires et
dasset management depuis 12 ans. Avant de rejoindre Scaprim Services en 2014, Anne
Genot a travaill chez RREEF, division au sein du groupe Deutsche Bank ddie la gestion
de fonds immobiliers, durant sept annes, dabord Londres puis Paris, o elle a dirig les
acquisitions pour la France et la Belgique. En 2012, elle rejoint Allianz en tant que directeur
des acquisitions pour la France et le Benelux. Anne Genot est diplme de lINSA (Lyon) et de
lESSEC (Paris).

Marius Leroux est un acteur de lindustrie immobilire depuis plus de 45 ans, et plus
particulirement de la promotion, de la commercialisation et de lasset management dans les
actifs rsidentiels. Entre 1970 et 1992, Marius Leroux a exerc des activits de promoteur,
agent immobilier et property manager Rouen. Il acquiert en 1992 la socit GEMCO,
reconnue pour la commercialisation rsidentielle dont Marius Leroux a rapidement dvelopp
les activits, lui apportant de nouvelles comptences en diagnostics immobiliers, avis de
valeur, property management et asset management pour devenir le groupe SCAPRIM
Services. Prcdemment Prsident de SCAPRIM SERVICES, Marius Leroux est devenu
Prsident du Conseil de surveillance de SCAPRIM SERVICES en juillet 2014.

206
14.1.2 Conseil de surveillance de la Socit

14.1.2.1 Membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont, la date d'enregistrement du prsent


document de base, les suivants :

Nom, prnom, ge, Mandat dure du mandat Autres mandats et


adresse professionnelle fonctions exerces au
cours des cinq dernires
annes
Monsieur Daniel Rigny Prsident du Quatre (4) ans Administrateur de
Conseil de Powerhouse France
N le 20 septembre 1969,
surveillance (socit par actions
Woippy (57)
simplifie)
Prsident du Conseil
dadministration du Grant
Administrateur (director) de
TwentyTwo Invest Ltd
(socit de droit anglais)
Administrateur (director) de
TwentyTwo Real Estate
Partners Ltd (socit de
droit anglais)
Administrateur de
Powerhouse Management
(socit anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
Powerhouse Co-Invest
Management (socit
anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de REOF
Management S. r.l.
(socit responsabilit
limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de Spark
Invest S. r.l. (socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
Administrateur de Scaprim
Lux S. r.l. (socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
Administrateur de
TwentyTwo Credit I S. r.l.
(socit responsabilit
limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
TwentyTwo Capital Lux S.

207
r.l. (socit responsabilit
limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur de
TwentyTwo Group Holding
S. r.l. (socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)
Administrateur du Grant
de la Socit
Madame Claude Lutz Membre du Quatre (4) ans Directeur gnral de la
Conseil de socit Massena Partners
Ne le 10 septembre
surveillance (socit anonyme)
1968, Metz (57)
Administrateur de Massena
Advisors SA (socit
anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de Massena
Luxembourg SA (socit
anonyme de droit
luxembourgeois)
Administrateur de Terra
Magna Capital S. r.l.
(socit responsabilit
limite de droit
luxembourgeois)
Administrateur (director) de
Massena Private
Investment Limited (socit
de droit anglais)
Administrateur de FNMG
S. r.l. (socit
responsabilit limite de
droit luxembourgeois)

Madame Anne Genot Membre du Quatre (4) ans Administrateur de


Conseil de Powerhouse Habitat
Ne le 7 novembre 1979,
surveillance Grance
Mulhouse (68)
Prsident de Scaprim
Asset Management
(socit par actions
simplifie)
Reprsentant de Scaprim
Asset Management,
agissant en qualit de
Prsident de Scaprim AMO
(socit par actions
simplifie)
Directeur gnral de
S.A.F.R.A.N. (socit par
actions simplifie)

208
Au titre de la composition du Conseil de surveillance, la Socit envisage datteindre :

une composition exclusive de membres indpendants du Conseil de surveillance du


Conseil de surveillance au plus tard la date de visa du prospectus affrent
ladmission aux ngociations des actions de la Socit (cet objectif sera atteint ds le 8
juin 2015) ;

un Conseil de surveillance comprenant au moins cinq (5) membres tous indpendants,


dans un dlai maximum de six (6) mois aprs ladmission des actions de la Socit
aux ngociations sur Euronext Paris.

Afin datteindre ces objectifs, seront notamment nomms lors dune assemble gnrale de la
Socit devant se tenir le 8 juin 2015, les administrateurs indpendants suivants :

Monsieur Alain Lemaire

Mr Lemaire dmarre sa carrire au sein de la Caisse des Dpts et Consignations et au Crdit


Local de France. Membre du Directoire du CLF partir de 1991, il devient membre du Comit
Excutif de la CDC en 1993. Il rejoint le groupe Caisse dEpargne en 1997 en tant que
membre du Directoire du CENCEP (organe ayant donn naissance la CNCE en 1999).
Directeur Gnral du Crdit Foncier de 1999 2002, il est nomm Prsident du Directoire de
la Caisse dEpargne Provence Alpes Corse en 2002. Membre du Conseil de Surveillance de la
Caisse Nationale des Caisses dEpargne depuis 2002, il en est nomm Directeur Gnral en
octobre 2008. En 2009, il est nomm Membre du Directoire et Directeur Gnral en charge du
rseau Caisses dEpargne la cration de BPCE (organe central issu du rapprochement des
rseaux des Caisses dEpargne et des Banques Populaires) et galement Conseiller du
Prsident du Directoire de la BPCE de 2010 juin 2011.

Aujourdhui, Mr Lemaire exerce principalement des fonctions dadministrateur de socits.

Mandats et fonctions actuellement exercs :

Prsident du Conseil de Surveillance dANF Immobilier.


Administrateur de BICEC (Cameroun), BCI (Congo) et de PITCH SA.

Mr Lemaire est dtenteur dune matrise de droit public et ancien lve de lcole Nationale
des Impts et de lENA.

Monsieur Roger Barris

Mr Barris est Senior Advisor auprs de Peakside Capital, un gestionnaire de fonds immobiliers
totalisant 1.7milliards dactifs sous gestion.

Peakside Capital a t cr en 2010 suite au spin-off des activits de gestion de fonds


immobiliers de Bank of America-Merrill Lynch. Mr Barris tait alors un des associs
fondateurs de Peakside Capital et, entre 2010 et 2015, tait membre du comit
dinvestissement des fonds grs par Peakside Capital et responsable de la recherche et
lexcution dinvestissements immobiliers pour ces fonds.

Entre 2005 et 2010, Mr Barris tait Managing Director et responsable des activits
dinvestissements immobiliers au sein de la division Real Estate Principal Investments de
Bank of America Merrill Lynch.

209
Entre 1997 et 2004, Mr Barris a travaill la Deutsche Bank o il tait en charge des activits
europennes de la division Real Estate Opportunities Group et, partir de 2004, chez
Starwood Capital o il tait associ en charge des activits dinvestissements immobiliers pour
lEurope. Auparavant, Mr Barris a exerc diffrentes fonctions au sein de la division Mortgage
Securities Department dans la banque Goldman Sachs Group New York et London.

Dans ces diffrentes fonctions, Mr Barris a particip ou supervis la ralisation


dinvestissements immobiliers dans des actifs de logements, bureaux, commerce, htelier et
logistique et de rachats de crances non-performantes dans diffrents pays
europens (France, Allemagne ,Italie, Espagne, Sude, le Royaume uni, Rpublique
Tchque, Pologne, Serbie, Slovaquie, Turquie) pour un montant cumul de transactions plus
de of 10 milliards deuros.

Mr. Barris est de nationalit amricaine et est titulaire dun MBA de lUniversity of Michigan -
Business School. M. Barris est aussi un diplm summa cum laude de Bowdoin College en
conomie.

En outre, Monsieur Daniel Rigny et Madame Anne Genot dmissionneront chacun de leurs
mandats de Prsident du Conseil de surveillance et de membre du Conseil de surveillance, au
plus tard le 8 juin 2015, soit au plus tard concomitamment la nomination de Messieurs
Lemaire et Barris, en qualit de membres indpendants du Conseil de surveillance.

La dmission de Monsieur Daniel Rigny et de Madame Anne Genot sera effectue lissue de
lassemble gnrale des actionnaires commanditaires devant se tenir le 8 juin 2015. Il est
prvu que le Conseil de surveillance, ds lors compos de Madame Claude Lutz, de Monsieur
Alain Lemaire, et de Monsieur Roger Barris, se runisse le mme jour, prenne acte de la
dmission de Monsieur Daniel Rigny et Madame Anne Genot de leurs mandats, et lise un
nouveau Prsident en son sein.

Les membres indpendants satisferont la notion et aux critres dfinis par le Code AFEP-
MEDEF, selon lesquels :

le membre du conseil ne doit pas tre salari ou dirigeant mandataire social de la


socit considre, ni salari ou administrateur ou membre du conseil de surveillance
de la socitmre de la socit considre, ou dune socit que celle-ci-consolide, et
ne doit pas lavoir t au cours des 5 annes prcdentes ;

le membre du conseil ne doit pas tre dirigeant mandataire social dune socit dans
laquelle la socit considre dtient directement ou indirectement un mandat
dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un dirigeant
mandataire social de la socit dtient un mandat dadministrateur ;

le membre du conseil ne doit pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, ou


banquier de financement significatif de la socit ou de son groupe ou pour lequel la
socit et son groupe reprsente une part significative de lactivit ;

le membre du conseil ne doit pas voir de lien familial proche avec un mandataire
social ;

le membre du conseil ne doit pas avoir t commissaire aux comptes de lentreprise au


cours des cinq annes prcdentes ; et

le membre du conseil ne doit pas tre administrateur de la socit depuis plus de 12


ans.

210
A la date denregistrement du document de base, seule Madame Claude Lutz rpond aux
critres dindpendance dfinis par le Code AFEP-MEDEF.

14.1.2.2 Prsentation et biographie des membres du Conseil de surveillance la date


denregistrement du document de base

Daniel Rigny est le fondateur du Groupe TwentyTwo Real Estate. Bas Londres, Daniel
Rigny a 22 ans dexprience professionnelle dans lindustrie financire et immobilire, et
dirige depuis 18 ans des oprations dinvestissement immobilier. Avant de fonder TwentyTwo
Real Estate, Daniel Rigny tait associ chez Perella Weinberg Partners entre 2007 et 2011 et
directeur des acquisitions et de lasset management pour Perella Weinberg Real Estate Fund
I, un fonds dinvestissement priv spcialis dans des oprations immobilires en Europe et
dot dun capital de 1,2 Md. De 1997 2006, Daniel Rigny tait en charge doprations
dinvestissement immobilier pour le compte de Deutsche Bank et de ses clients. De 2004
2006, Daniel Rigny tait co-directeur pour lEurope de fonds immobiliers de Deutsche Bank et
membre des comits dinvestissement. Ces fonds taient dots dun capital total denviron 3,2
MdUSD pour le monde entier, parmi lequel environ 2,0MdUSD taient investis en Europe.
Daniel Rigny est diplm de lEcole Polytechnique.

Anne Genot est Prsident de Scaprim Asset Management, filiale de Scaprim Services en
charge de lasset management, des acquisitions et de la commercialisation rsidentielle.
Base Paris, Anne Genot est implique dans les activits dacquisitions immobilires et
dasset management depuis 12 ans. Avant de rejoindre Scaprim Services en 2014, Anne
Genot a travaill chez RREEF, division au sein du groupe Deutsche Bank ddie la gestion
de fonds immobiliers, durant sept annes, dabord Londres puis Paris, o elle a dirig les
acquisitions pour la France et la Belgique. En 2012, elle rejoint Allianz en tant que directeur
des acquisitions pour la France et le Benelux.

Claude Lutz occupe actuellement les fonctions de directeur gnral de Massena Partners, une
socit du groupe Massena. Madame Claude Lutz a rejoint le groupe Massena en 2006.
Auparavant Madame Lutz a travaill pendant 15 ans au sein de banque JP Morgan Paris,
Moscou et Londres en occupant les fonctions de directeur financier et de directeur gnral de
la division Asset Management Paris. Mme Lutz est diplme de lESCP. (Pour une
description des pouvoirs du Conseil de surveillance, voir Section 16.3 Conseil de
surveillance, et pour des dcisions de la Grance qui seront soumises son accord pralable,
voir paragraphe 16.1.2 Pouvoirs de la Grance).

14.1.3 Dclarations des mandataires sociaux

Les mandataires sociaux, les administrateurs du Grant, et les membres du Conseil de


surveillance ont respectivement dclar, chacun pour ce qui le concerne, que :

- aucune condamnation pour fraude na t prononce au cours des cinq dernires


annes lencontre de lun quelconque dentre eux ;

- aucun dentre eux na t associ au cours des cinq dernires annes une faillite,
mise sous squestre ou liquidation en tant que membre dun organe dadministration,
de direction, de surveillance, ou en tant que directeur gnral ou directeur gnral
dlgu ;

- aucune condamnation na t prononce au cours des cinq dernires annes


lencontre de lun quelconque dentre eux emportant une interdiction dagir en qualit
de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur,
ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur ;

211
- aucune incrimination et/ou sanction publique officielle na t prononce lencontre
de lun quelconque dentre eux par des autorits statutaires ou rglementaires (y
compris des organismes professionnels dsigns).

14.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE


SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE

Lassoci commandit de la Socit (la socit S.I.L.E.C.), Scaprim Services, Scaprim Asset
Management, Scaprim Property Management, le Grant, et le grant de la socit
Powerhouse Co-Invest, sont toutes des socits Affilies, membres du Groupe TwentyTwo
Real Estate, et places sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.

En outre, la date denregistrement du document de base :

Scaprim Services est actionnaire commanditaire majoritaire de la Socit (tant


prcis que Scaprim Services demeurera actionnaire commanditaire majoritaire de la
Socit, jusqu la ralisation des Apports Pralables. Une fois les Apports Pralables
ralises et avant ladmission des actions aux ngociations sur Euronext Paris, les
actionnaires commanditaires majoritaires seront Powerhouse Investment et
Powerhouse Co-Invest) ;

Monsieur Daniel Rigny est prsident du Conseil dadministration du Grant, associ


commanditaire minoritaire ( concurrence dune action) de la Socit;

Monsieur Daniel Rigny est galement Prsident du Conseil de surveillance de la


Socit la date denregistrement du document de base (tant toutefois prcis que
Monsieur Daniel Rigny dmissionnera de son mandat de Prsident du Conseil lissue
de lassemble des actionnaires commanditaires de la Socit devant se tenir le 8 juin
2015, dans les conditions dcrites aux termes du paragraphe 14.1.2.2 Membres du
Conseil de surveillance) ;

certains administrateurs du Grant occupent galement des fonctions de direction au


sein de Scaprim Services et Scaprim Asset Management ;

En outre, les socits du Sous-Groupe sont dtenues par Powerhouse Investment et


Powerhouse Co-Invest, comme indiqu aux termes de la Section 7.1 Organigramme de la
Socit et du Groupe. Les socits Powerhouse Investment et Powerhouse Co-Invest sont
dcrites aux termes de la Section 18.1 Principaux associs commanditaires.

Le grant de Powerhouse Co-Invest SCA, socit en commandite par actions de droit


luxembourgeois, est la socit Powerhouse Co-Invest Management SA, socit anonyme de
droit luxembourgeois, est membre du Groupe TwentyTwo Real Estate, et est en consquence
place sous le contrle de Daniel Rigny (tant prcis que cette personne morale cessera
dtre grant de Powerhouse Co-Invest SCA, compter de ladmission des actions de la
Socit aux ngociations sur Euronext Paris, dans la mesure o il est prvu que la socit
Powerhouse Co-Invest SCA soit transforme en socit responsabilit limite, et quen
consquence, un nouvel organe de gestion de la socit responsabilit limite sera nomm
par les associs de Powerhouse Co-Invest SCA, la socit Powerhouse Co-Invest
Management nayant plus vocation agir en qualit de grant).

Concernant Powerhouse Investment, le Groupe TwentyTwo Real Estate dtient une


participation indirecte hauteur de 2,7% du capital de Powerhouse Investment.

Cette situation peut exposer la Socit et le Groupe un risque potentiel de conflit dintrt.

212
A cet gard, les socits du Groupe dans leur ensemble respectent, chacune pour ce qui la
concerne, les politiques suivantes de prvention des conflits dintrts :

les contrats de prestations de services ne pourront tre modifis par le Grant sans
laval du Conseil de surveillance, dans la mesure o lensemble des contrats
importants et des conventions conclues avec des apparents (voir Chapitre 19
Oprations avec des apparents) ne peuvent tre modifis ou rsilies que sous
rserve de laccord pralable du Conseil de surveillance ;

concernant Scaprim Asset Management : la convention dassistance a t conclue


avec une exclusivit consentie par Scaprim Services et Scaprim Asset Management,
sur lensemble des missions au titre de la convention ; ce titre, Scaprim Services et
Scaprim Asset Management sinterdisent dentretenir des relations commerciales avec
dautres clients qui auraient une activit concurrente de celle de la Socit en France,
et de facto, ne peuvent se trouver dans une situation de conflits, du fait de cette
exclusivit, qui a en consquence pour objet de limiter les situations de conflits avec
les socits tierces au Groupe TwentyTwo Real Estate ;

concernant le Grant : les principes de gouvernance de la Socit prvoient que le


grant est rvoqu par les seuls actionnaires commanditaires en cas de faute lourde
ou en cas de faute grave, et en cas de redressement ou de liquidation judiciaire du
Grant (voir Paragraphe 16.1.1 Nomination et cessation des fonctions du grant) ;

concernant le grant de Powerhouse Co-Invest, Powerhouse Co-Invest Management


SA : cette entit cessera dtre grant de Powerhouse Co-Invest SCA, compter de
ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris, dans la
mesure o il est prvu que la socit Powerhouse Co-Invest SCA soit transforme en
socit responsabilit limite, et quen consquence, un nouvel organe de gestion de
la socit responsabilit limite sera nomm par les associs de Powerhouse Co-
Invest SCA, la socit Powerhouse Co-Invest Management nayant plus vocation
agir en qualit de grant ;

concernant le Prsident du Conseil de surveillance : comme indiqu ci-dessus,


Monsieur Daniel Rigny dmissionnera de son mandat de Prsident du Conseil lissue
de lassemble des actionnaires commanditaires de la Socit devant se tenir le 8 juin
2015, dans les conditions dcrites aux termes du paragraphe 14.1.2.1 Membres du
Conseil de surveillance, et un nouveau Prsident sera nomm par le Conseil, runi
lissue de lassemble devant se tenir le 8 juin 2015, parmi ses membres cette date.

En outre, de faon gnrale, la gouvernance de la Socit prvoit certaines catgories de


dcisions soumises laccord pralable du Conseil de surveillance, dont certaines dcisions
stratgiques ayant un impact significatif sur le patrimoine du Groupe, seront notamment
soumises laccord pralable du Conseil de surveillance (voir paragraphe 16.1.2 Rle et
pouvoirs de la grance et paragraphe 16.5.2 Comit stratgique) et la perte du statut
dassoci commandit dans certains cas, et particulirement en cas de transformation de la
Socit, laisss aux seuls votes des associs commanditaires (paragraphe16.2.2 Perte du
statut dassoci commandit).

Par ailleurs, et conformment larticle L.226-10 du Code de commerce, toute convention


conclue entre la Socit et son grant, ou lun des membres de son Conseil de surveillance,
ou lun de ses associs commanditaires dtenant une fraction des droits de vote suprieure
10% doit tre soumise laccord pralable du Conseil de surveillance, tant notamment
prcis que la personne intresse ne peut voter.

213
15. REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ET


AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Les seules rmunrations qui seront octroyes au sein du Groupe sont les suivantes :

Nom, prnom, ge, adresse Mandat et dure du Rmunration et avantages


professionnelle mandat

Powerhouse Habitat Grance, Grant de la Socit rmunration forfaitaire annuelle concurrence de cent
reprsent par son Directeur Gnral Dix ans compter de mille euros (100.000)
(Monsieur Charles Christophe Kuhbier) ladmission aux
et son Directeur Gnral Dlgu ngociations des
(Monsieur Philippe Couturier) actions de la Socit

Le Directeur gnral et le Directeur gnral dlgu du Grant ne reoivent pas dautres


rmunrations de la part des socits qui contrlent Powerhouse Habitat ou qui sont
contrles par Powerhouse Habitat.

Les mandataires sociaux du Grant ne sont rmunrs quau titre de fonctions exerces au
sein dautres entits du Groupe TwentyTwo Real Estate, ne faisant pas partie de la chaine de
contrle des socits du Groupe.

Tableau sur les jetons de prsence et les autres rmunrations perues par les
mandataires sociaux non dirigeants :

Jetons de prsence et autres rmunrations verses aux mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non Exercice 2015


dirigeants

pour les membres du Conseil


dadministration de Powerhouse
Habitat Grance

Jetons de prsence Enveloppe globale de 15.000 euros par an

Autres rmunrations N/A

pour les membres du Conseil de


surveillance de la Socit

Jetons de prsence Enveloppe globale de 125.000euros par an

Autres rmunrations N/A

Total

214
Les enveloppes susvises seront rparties ensuite entre les membres, en fonction des
allocations dcides respectivement par le Conseil dadministration du Grant ou le Conseil
de surveillance, selon le cas.
Tableau sur les options de souscription ou dachat dactions attribues durant
lexercice chaque dirigeant mandataire social par lmetteur et par toute socit du
Groupe

Non applicable

Tableau sur les options de souscription ou dachat dactions leves pendant lexercice
par chaque dirigeant mandataire social

Non applicable

Tableau sur les actions attribues gratuitement chaque mandataire social

Non applicable

Tableau sur les actions gratuites devenues disponibles

Non applicable

Tableau sur lhistorique des attributions doptions de souscription ou dachat dactions

Non applicable

Tableau sur lhistorique des attributions gratuites dactions

Non applicable

Des bons de souscription dactions seront mis au bnfice de la socit S.I.L.E.C., associ
commandit, au plus tard le 8 juin 2015. Les caractristiques principales de ces bons de
souscription dactions figurent aux termes du paragraphe 21.1.5 Capital potentiel Capital
non mis.

15.2 SOMMES PROVISIONNEES PAR LA SOCIETE AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, DE


RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES
MANDATAIRES SOCIAUX, OU DE SES FILIALES

La Socit na ni provisionn ni constat une quelconque somme aux fins de versements de


pensions, retraites et autres avantages au bnfice des dirigeants du Grant, ou des
mandataires sociaux des Filiales.

Aucun prt ou garantie na t consenti aux dirigeants mandataires sociaux de la Socit.

215
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La Socit est constitue sous la forme dune socit en commandite par actions, rgie
notamment par les dispositions des articles L.226 et suivants du Code de commerce.

Elle est en outre rgie par ses statuts, et se conforme aux stipulations de la Charte de
Gouvernance adopte par la Socit le 13 mai 2015.

16.1 GERANCE DE LA SOCIETE

16.1.1 Nomination et cessation des fonctions de grant

La Socit est reprsente lgard des tiers par son Grant, la socit Powerhouse Habitat
Grance, elle-mme reprsente par Monsieur Charles Christophe Kuhbier, nomm Directeur
Gnral, et par Monsieur Philippe Couturier, nomm Directeur Gnral Dlgu, aux termes
de la dcision du conseil dadministration du Grant en date du 12 mai 2015.

Monsieur Charles Christophe Kuhbier utilisera quatre-vingt pour cent de son temps
lexercice de sa mission de Directeur Gnral. Monsieur Philippe Couturier dirige galement
Scaprim Services, et de ce fait, assurera ses fonctions de Directeur Gnral Dlgu de la
Socit, concurrence de cinquante pour cent de son temps.

* * *

Aux termes des statuts de la Socit en vigueur la date du prsent document de base, la
Socit est gre par un ou plusieurs grants, personnes physiques ou morales, associs
commandits ou tiers la Socit.

Le Grant a t nomme par les statuts de la Socit, en qualit de grant de la Socit pour
une dure de dix (10) ans, compter de sa date dimmatriculation ou, en cas dadmission de
tout ou partie des titres de la Socit aux ngociations sur un march rglement, en France
ou ltranger, pour une priode se terminant la date du dixime (10me) anniversaire de la
date de premire cotation de tout ou partie des titres de la Socit.

Il pourra par ailleurs tre mis fin au mandat du Grant, dans les hypothses suivantes, en plus
des cas viss par la loi :

(i) tout moment, sur dcision de lassoci commandit ;

(ii) en cas (x) de faute grave ou faute lourde du Grant, au sens des dernires dcisions
prises par la cour de cassation en matire sociale commise par le Grant dans
lexercice de ses fonctions, ou (y) de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire
du Grant, sur dcision de lassemble gnrale des commanditaires, convoque par
le Conseil de Surveillance, lassoci commandit ne pouvant sopposer une telle
dcision ;

(iii) en cas de transformation de la Socit en socit anonyme (dans les conditions


stipules au paragraphe 16.2.2 Perte du statut dassoci commandit).

Une fois le mandat initial du Grant chu ou en cas de cessation anticipe du mandat dans les
conditions vises au paragraphe (ii) ci-dessus, la nomination dun nouveau grant ou le

216
renouvellement du mandat du Grant en place relvera de la comptence de lassoci
commandit, mais devra galement requrir laccord pralable du Conseil de Surveillance.

Tout grant peut tre rvoqu dans les conditions prvues par la loi, notamment la suite
dune action judiciaire, par dcision judiciaire dfinitive et non susceptible dappel, constatant
lexistence dune cause lgitime de rvocation, la demande de tout associ commandit ou
des associs commanditaires sur dcision de leur assemble gnrale extraordinaire (voir
paragraphe 4.2.5 Risques lis la forme de la Socit et son mode de gouvernance).

Dans lhypothse o tout grant de la Socit aurait galement la qualit dassoci


commandit, la perte de cette qualit entrane, de plein droit et automatiquement, la perte de
la qualit de grant.

16.1.2 Rle et pouvoirs de la grance

Conformment la loi, le Grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Socit, dans la limite de lobjet social et sous rserve des
pouvoirs expressment attribus par la loi et par les statuts aux assembles dactionnaires et
au conseil de surveillance.

Nonobstant ce qui prcde, seront soumises laccord pralable du Conseil de surveillance


les dcisions suivantes :

compter de lexpiration du mandat initial du Grant ou de cessation anticipe du


mandat dans les conditions vises au paragraphe (ii) de larticle 16.1.1 ci-dessus, toute
dcision de nomination dun nouveau grant ou de renouvellement du mandat du
Grant ;

toute dcision (i) de modification ou de rsiliation de la convention dassistance


conclue entre la Socit et Scaprim Asset Management, (ii) de modification ou de
rsiliation dune convention de gestion locative conclue entre la Socit ou lune de ses
filiales, et Scaprim Property Management, ou (iii) de conclusion dune nouvelle
convention avec Scaprim Asset Management et/ou Scaprim Property Management ou
toute socit affilie ou la modification dune telle convention (en dehors des
conventions de gestion locative qui seraient conclues avec Scaprim Property
Management en cas dacquisition de nouveaux portefeuilles par la Socit et ses
filiales, pour autant que leurs termes soient conformes aux modalits stipules en
annexe de la convention dassistance conclue entre la Socit et Scaprim Asset
Management, et les conventions de commercialisation qui seraient conclues avec
Scaprim Asset Management en cas dacquisition de nouveaux portefeuilles par la
Socit et ses filiales, pour autant que leurs termes soient conformes aux modalits
stipules en annexe de la convention dassistance conclue entre la Socit et Scaprim
Asset Management) ;

toute dcision relative toute opration de fusion, dabsorption, de scission, dapport


partiel dactif ou, plus gnralement, de restructuration juridique, de la Socit ;

toute dcision relative toute opration portant sur ou ayant pour effet de transfrer
la Socit et/ou ses filiales, des actifs immobiliers dont cinquante pour cent (50%) ou
plus de la valeur totale des actifs acquis ne proviendraient pas de surfaces destines
lhabitation, tant prcis que les rsidences htelires, les rsidences tudiantes, les
logements-foyer pour personnes ges, les rsidences de tourisme ou les chambres
meubles ne seront pas considres comme des biens destins lhabitation ;

toute dcision relative toute opration ayant pour effet de porter le ratio global dactifs

217
non-rsidentiels dtenus au sein du Groupe au-del de vingt pour cent (20%) du total
dactifs dtenus ;

toute dcision relative toute opration dacquisition reprsentant un montant


suprieur ou gal cent millions deuros (100.000.000) ;

toute dcision relative toute cession en bloc dactifs reprsentant plus de cent
millions deuros (100.000.000) ;

la cration de toute branche dactivit ou de toute filiale, ralisation de tout


investissement dans toute branche dactivit ou acquisition de toute participation dans
une entreprise dans un pays dans lequel la Socit na pas dactivit ;

tout endettement (y compris par voie demprunts obligataires) ou reprise de passifs


ayant pour effet daugmenter le ratio dendettement du Groupe (dfini comme la dette
nette du Groupe sur la juste valeur des actifs consolids du Groupe) au-del de
soixante pour cent (60%) ;

toute dcision relative loctroi de srets ou autres garanties (en dehors de celles qui
auraient dj t autorises dans le cadre des oprations par ailleurs soumises
lautorisation pralable du Conseil de Surveillance) ;

toute opration entranant un changement significatif du champ dactivit de la Socit


et de ses filiales ;

toute proposition de rsolutions lassemble gnrale relatives toutes distributions


(notamment de dividendes ou de rserves) aux actionnaires ;

toute proposition de rsolutions lassemble gnrale relatives au remplacement des


commissaires aux comptes ;

toute proposition de rsolutions lassemble gnrale concernant loctroi de


dlgations de comptence ou de pouvoirs relatives lmission ou lattribution
dactions, de valeurs mobilires donnant accs des titres de capital ou donnant droit
lattribution de titres de crance et, pour les oprations dun montant brut suprieur
ou gal trois cent millions deuros (300.000.000), toute dcision de mise en uvre
desdites dlgations de comptence ou de pouvoirs ;

toute proposition de rsolutions lassemble gnrale concernant lattribution


doptions de souscription ou dacquisition dactions, lattribution gratuite dactions ou
autres plans en faveur des salaris de la Socit ou des socits qui lui sont lies ;

toute proposition de rsolutions lassemble gnrale relatives tout programme de


rachat dactions,

toute transaction ou compromis relatif tout litige, pour un montant suprieur un


montant correspondant 5% de lactif brut de la Socit.

16.2 ASSOCIE COMMANDITE DE LA SOCIETE

La Socit dInvestissement dans les Logements Economiques (S.I.L.E.C.), socit par


actions simplifie au capital social de un euro, dont le sige social est situ 52 B, rue de la
Bienfaisance 75008 Paris, immatricule sous le numro didentification unique 810 125 070
RCS Paris, agit en qualit dassoci commandit de la Socit.

218
La Socit dInvestissement dans les Logements Economiques (S.I.L.E.C.) est reprsente
par Monsieur Nicolas Beurton, en qualit de Prsident.
Monsieur Nicolas Beurton est par ailleurs salari du Groupe, en sa qualit de directeur
juridique de la socit Scaprim Services, et noccupe pas dautre mandat social que celui de
Prsident de S.I.L.E.C., au sein du Groupe TwentyTwo Real Estate.
16.2.1 Droits et obligations attachs la qualit dassoci commandit

Les associs commandits sont tenus indfiniment et solidairement des dettes sociales
lgard des tiers.

Les droits sociaux attribus aux associs commandits sont reprsents par des parts, titres
non ngociables. La cession des parts dtenues par tout associ commandit doit tre
constate par un acte crit et rendue opposable la Socit dans les formes prvues par
larticle 1690 du Code civil.

Les parts attaches la qualit dassoci commandit ne peuvent tre cdes quavec le
consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des
associs commanditaires. Elle emporte acquisition par le cessionnaire de la qualit dassoci
commandit de la Socit.

Les parts dtenues par les associs commandits ne sont remboursables quen cas de
liquidation de la Socit, et aprs dsintressement complet de tout autre crancier privilgi
ou chirographaire de la Socit.

La nomination dun ou plusieurs nouveaux associs commandits est dcide par lassemble
gnrale extraordinaire des associs commanditaires, avec laccord unanime des associs
commandits.

Les associs commandits dtenant des actions de la Socit cumulent leur qualit dassoci
commandit avec celle dassoci commanditaire.

16.2.2 Perte du statut dassoci commandit

Les statuts de la Socit prvoient que le statut dassoci commandit se perd dans les
hypothses suivantes :

(a) dans les cas prvus par la loi ; ou

(b) en raison de la transformation de la Socit.

A cet gard, dans lhypothse o les associs commanditaires viendraient dcider


une telle transformation, les statuts de la Socit stipulent quest dores et dj donn
laccord de lassoci commandit, requis pour une telle transformation, dans chacune
des situations suivantes :

(i) le Grant sera tenu de convoquer une assemble gnrale des associs
commanditaires, avec pour ordre du jour la transformation de la Socit,
laquelle devra se tenir entre le neuvime (9me) anniversaire de la date de
premire cotation des titres de la Socit et le premier jour du troisime (3me)
mois prcdant le dixime (10me) anniversaire.

Dans lhypothse o les associs commanditaires viendraient dcider une


telle transformation, celle-ci prendra effet au plus tard trois (3) mois avant le

219
dixime (10me) anniversaire de la date de premire cotation des titres de la
Socit.

(ii) le Grant sera tenu de convoquer une assemble gnrale des associs
commanditaires, avec pour ordre du jour la transformation de la Socit, dans
les trois (3) mois suivant la date laquelle il aura t inform de la survenance
de lune des oprations de vente suivantes :

une opration de vente de titres composant (i) le capital social du Grant


Initial ou (ii) toute socit contrle au sens des dispositions de l'article
L.233-3 I 1 du Code de commerce par Monsieur Daniel Rigny, qui
contrle, au mme sens, le Grant Initial, au profit dune personne
morale ntant pas une socit Contrle par Monsieur Daniel Rigny
ds lors que cette vente confrera au cessionnaire des titres, le contrle
du grant au sens des dispositions de l'article L.233-3 I 1 du Code de
commerce ; ou

une opration de vente de titres composant (i) le capital social de


lAssoci Commandit Initial ou (ii) toute socit contrle au sens des
dispositions de l'article L.233-3 I 1 du Code de commerce par Monsieur
Daniel Rigny, qui contrle, au mme sens, lAssoci Commandit Initial,
au profit dune personne morale ntant pas une socit Contrle par
Monsieur Daniel Rigny ds lors que cette vente confrera au
cessionnaire des titres, le contrle de lassoci commandit au sens des
dispositions de l'article L.233-3 I 1 du Code de commerce ; ou

une opration de vente de titres composant (i) le capital social de


Scaprim Services, socit par actions simplifie, dont le sige social est
sis 52 B, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, immatricule sous le
numro didentification unique 499 649 861 RCS Paris ou (ii) toute
socit contrle au sens des dispositions de l'article L.233-3 I 1 du
Code de commerce par Monsieur Daniel Rigny, qui contrle, au mme
sens, cette socit, au profit dune personne morale ntant pas une
socit Contrle par Monsieur Daniel Rigny ds lors que cette vente
confrera au cessionnaire des titres, le contrle de Scaprim Services au
sens des dispositions de l'article L.233-3 I 1 du Code de commerce.

Dans lhypothse o les associs commanditaires viendraient dcider une


telle transformation, celle-ci prendra effet au plus tard dans les trois (3) mois
suivant la date de tenue de lassemble gnrale des associs
commanditaires.

16.3 CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE

16.3.1 Composition du Conseil de surveillance

Conformment aux stipulations de larticle 23 des statuts, le Conseil de surveillance est


compos de trois (3) membres au moins, choisis parmi les associs commanditaires, ne
pouvant avoir ni la qualit dassoci commandit, ni de reprsentant dun associ
commandit, ni de grant.

La dure des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de quatre (4) annes. Elle

220
prend fin lissue de lassemble gnrale qui statue sur les comptes de lexercice coul et
tenue dans lanne au cours de laquelle expire le mandat.

Les membres du Conseil de surveillance sont nomms et rvoqus par lassemble gnrale
ordinaire des associs commanditaires, sans que les associs commandits puissent
participer leur dsignation.

Les membres du Conseil de surveillance venant perdre la qualit dassoci commanditaire


au cours de leur mandat seraient considrs comme dmissionnaires doffice lissue de leur
mandat.

Le Conseil de surveillance nomme un prsident parmi ses membres personnes physiques.

16.3.2 Rle et pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est charg du contrle permanent de la gestion de la Socit. Il


dispose cet effet des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.

Le Conseil de surveillance prsente lassemble gnrale ordinaire annuelle des associs


commanditaires un rapport crit dans lequel il signale, sil y a lieu, les irrgularits et les
inexactitudes releves dans les comptes annuels et expose son apprciation sur la conduite
des affaires sociales et lopportunit de la gestion, ledit rapport tant mis disposition des
associs commanditaires compter de la convocation de lassemble annuelle.

Le Conseil de surveillance est en outre habilit convoquer lassemble gnrale des


associs commanditaires et lui prsenter un rapport.

Les fonctions du Conseil de surveillance nentrane aucune immixtion dans la gestion, ni


aucune responsabilit raison des actes de gestion et de leur rsultat.

Le Conseil de surveillance devra donner son accord pralable pour certaines dcisions de la
Grance, telles que lists aux termes du paragraphe 16.1.2 Rle et pouvoirs de la Grance.

16.3.3 Dlibrations du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est convoqu par son prsident ou par le grant de la Socit, ou
par la moiti au moins de ses membres. Il se runit aussi souvent que lintrt de la Socit
lexige et au moins une fois par trimestre, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqu
dans la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens dans un dlai de huit (8) jours avant la date
envisage de tenue de la runion, le dlai de 8 jours pouvant tre rduit avec laccord
unanime du Prsident et de la Grance.

Si, en outre, tous les membres du Conseil de surveillance sont prsents ou reprsents, le
Conseil de surveillance peut se runir sans dlai sur convocation verbale.

Tout membre du Conseil de surveillance peut donner par tous moyens un mandat lun de
ses collgues de le reprsenter une sance du Conseil de surveillance. Chaque membre du
Conseil de surveillance ne peut disposer au cours de la mme sance, que dun seul pouvoir.

Le Conseil de surveillance ne peut dlibrer valablement que si la moiti au moins de ses


membres sont prsents.

Les dlibrations du Conseil de surveillance sont adoptes la majorit des voix des
membres prsents ou reprsents.

221
En cas de partage des voix, celle du Prsident ou du prsident de sance est prpondrante.

Le grant qui nest pas associ commandit assiste aux runions du Conseil de surveillance
sans voix dlibrative.

16.4 CONTRATS ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET LA SOCIETE OU SES


FILIALES

Non applicable

16.5 COMITES

Tout Conseil de surveillance peut dcider la cration de comits dont il fixe la composition et
les attributions et qui exercent leurs activits sous sa responsabilit, sans que lesdites
attributions ne puissent avoir pour objet ou pour effet de dlguer un comit des pouvoirs
qui sont attribus au Conseil de surveillance par les statuts.

Ces comits spcialiss ont pour but dassister le Conseil de surveillance dans ses dcisions
en lui apportant un avis sur des sujets particuliers.

Aux termes de la Charte de Gouvernance, adopte le 13 mai 2015, le Conseil constituera les
trois comits suivants, tant prcis que la composition de ces comits et leur entre en
fonction effective interviendront dans un dlai maximum de quatre vingt dix (90) jours civils
compter de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris :

16.5.1 Comit d'audit

16.5.1.1 Constitution et composition du Comit daudit

Le Conseil de surveillance constituera en son sein un comit daudit, tel que vis aux termes
de la Charte de Gouvernance adopte par la Socit le 13 mai 2015 , conformment
notamment aux dispositions de larticle L.823-19 du Code de commerce.

A compter de la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris, le comit daudit sera compos de trois (3) six (6) membres dsigns par le Conseil
de surveillance dont les deux tiers des membres sont constitus dindpendants, choisis parmi
les membres du Conseil de surveillance.

16.5.1.2 Missions et attributions du Comit daudit

Le Comit daudit a pour mission gnrale dassister le Conseil de surveillance dans son rle
de surveillance et de contrle de lactivit de la Socit, et du grant, et notamment, dans le
suivi des questions relatives llaboration et au contrle des informations financires et
comptables.

Le Comit daudit effectue ainsi les vrifications et suivi des processus suivants :

- llaboration de linformation financire ;

- lefficacit des systmes de contrle et daudit internes ;

- le contrle des risques et la gestion des risques ;

- le contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les
Commissaires aux comptes ;

222
- lindpendance des commissaires aux comptes ;

- la conformit de lactivit de la Socit avec les lois et rglements qui lui sont
applicables.

Le Comit daudit est obligatoirement consult sur les points suivants :

- la nomination des Commissaires aux comptes ;

- les projets damnagement ou de modifications importants des principes et des


mthodes comptables qui pourraient tre envisages ou qui paraitraient ncessaires ;

- la validation des comptes semestriels et annuels.

Dans le cadre des attributions prcites, le Comit daudit est charg :

- dmettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposs la


dsignation, sur leur rmunration, de sassurer de leur indpendance, et de veiller la
bonne excution de leur mission ;

- de fixer les rgles de recours aux Commissaires aux comptes pour des travaux autres
que le contrle des comptes et en vrifier la bonne application ;

- dassurer le suivi du contrle par les Commissaires aux comptes des comptes sociaux
et consolids de la Socit ;

- dexaminer les hypothses retenues pour les arrts de comptes, tudier les comptes
sociaux de la Socit et les comptes consolids annuels et semestriels avant leur
examen par le Conseil de surveillance, en ayant pris connaissance rgulirement de la
situation financire, de la situation de trsorerie et des engagements figurant dans les
comptes annuels de la Socit ;

- dexaminer les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes ;

- dtre rgulirement inform des travaux daudit, examiner le rapport daudit interne et
les autres rapports (Commissaires aux comptes, rapport annuel, etc) ;

- dexaminer la pertinence du choix des principes et des mthodes comptables ;

- la demande du Conseil de surveillance, dexaminer les oprations majeures


envisages par la Socit ;

- de prendre connaissance de ltat annuel des contentieux importants.

Le Comit daudit se runira chaque fois quil lestime ncessaire et au moins deux (2) fois par
an, ainsi que pralablement aux runions du Conseil de surveillance dont lordre du jour
comporte lexamen dun sujet se rapportant sa mission, sur convocation de son prsident ou
du Prsident du Conseil de surveillance. Chaque membre du Comit daudit peut en outre
proposer la tenue dune runion, sil estime ncessaire de dbattre dune question particulire.

La priodicit et la dure des sances du Comit daudit doivent permettre un examen et une
discussion approfondis des sujets relevant de sa comptence.

Le Comit daudit peut entendre toute personne dans le cadre de lexercice de ses missions,
notamment les Commissaires aux comptes, le Grant, ou tout collaborateur de la Socit.

223
Le prsident du Comit daudit rend rgulirement compte au Conseil de surveillance de
lexercice de ses missions et de ses recommandations, conclusions ou observations.

Les avis du Comit daudit sont pris la majorit simple des membres prsents, la voix du
prsident tant prpondrante.

Le comit daudit soumet enfin lapprobation du Conseil de surveillance un rsum de son


activit au cours de lexercice coul, ledit rsum tant destin tre insr dans les
documents dinformation annuels de la Socit.

16.5.2 Comit stratgique

16.5.2.1 Constitution et composition du comit stratgique

Le Conseil de surveillance constituera en son sein un comit stratgique, tel que vis aux
termes de la Charte de Gouvernance adopte par la Socit le 13 mai 2015.

A compter de la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris. le comit stratgique sera compos de trois (3) six (6) membres en fonction du
nombre de membres composant le Conseil de surveillance et dsigns par le Conseil de
surveillance, choisis parmi les membres du Conseil et compos dune majorit de membres
indpendants.

16.5.2.2 Missions et attributions du Comit stratgique

Le Comit stratgique met un avis sur tout projet dinvestissement ou de dsinvestissement


prpar par le grant, dans les conditions prcises ci-aprs.

(i) Projets dinvestissements ou de dsinvestissements suprieurs vingt-cinq millions


deuros (25.000.000)

Le Comit stratgique met un avis sur tous les projets dinvestissement ou de


dsinvestissement dun montant suprieur vingt-cinq millions deuros (25.000.000).

Ces avis sont communiqus par le prsident du comit stratgique au Prsident du Conseil de
surveillance pour diffusion chacun des membres du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures avant la runion du Conseil de surveillance appele donner son avis sur les
dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement concernes.

(ii) Projets dinvestissements ou de dsinvestissements infrieurs vingt-cinq millions


deuros (25.000.000)

Le Comit stratgique peut tre consult, la seule initiative du grant, sur tous les projets
dinvestissement ou de dsinvestissement dun montant infrieur vingt-cinq millions deuros
(25.000.000).

Le Conseil de surveillance sera inform par le Grant, dans un dlai minimum de 10 jours
civils avant la consultation du Comit stratgique.

Lavis du Comit stratgique sera rsum et communiqu pour information aux membres du
Conseil de surveillance par le prsident du comit stratgique loccasion de la plus proche
runion du Conseil de surveillance suivant chaque runion du comit stratgique.

(iii) Conventions conclues avec une partie lie

Le comit stratgique est obligatoirement consult sur tout projet dinvestissement engendrant

224
une ou plusieurs conventions avec une partie lie, tombant dans le champ des conventions
rglementes telles que dfinies aux termes de larticle L.225-38 du Code de commerce (par
renvoi de larticle L.226-10 du Code de commerce, applicable aux socits en commandite par
actions).

Ces avis sont communiqus par le prsident du comit stratgique chacun des membres du
Conseil de surveillance au moins 24 heures avant la runion du Conseil de surveillance
appele autoriser la ou les conventions rglementes relevant du champ dapplication de
larticle L.225-38 du Code de commerce par renvoi de larticle L.226-10 du Code de
commerce.

Le Comit stratgique se runit sur convocation de son prsident chaque fois que cela
savre ncessaire. Le grant est invit participer aux runions du Comit stratgique pour
prsentation des dossiers dinvestissements ou de dsinvestissements concerns.

16.5.3 Comit des nominations et des rmunrations

16.5.3.1 Constitution et composition du Comit des nominations et des rmunrations

Le Conseil de surveillance constituera en son sein un comit des nominations et des


rmunrations, tel que vis aux termes de la Charte de Gouvernance adopte par la Socit
le 13 mai 2015

A compter de la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris. le comit des nominations et des rmunrations sera compos de quatre (4) membres
choisis parmi les membres du Conseil de surveillance et compos majoritairement de
membres indpendants.

Le Comit des nominations et des rmunrations se runit au moins une (1) fois par an, et
gnralement, aussi souvent que ncessaire, sur convocation de son prsident ou la
demande du Conseil de surveillance.

16.5.3.2 Missions et attributions du Comit des nominations et des rmunrations

Le Comit des nominations et des rmunrations a pour mission de formuler des avis ou des
recommandations au Conseil de surveillance, en matire de rmunration du grant et des
membres du Conseil de surveillance.

Il propose au Conseil de surveillance un montant global pour les jetons de prsence de ses
membres, qui doit tre propos lassemble gnrale de la Socit et lui donne un avis sur
la rpartition des jetons de prsence allous par lassemble gnrale entre les membres du
Conseil de surveillance et les membres de ses comits.

Le cas chant, il formule des propositions concernant les rmunrations exceptionnelles


alloues par le Conseil de surveillance ses membres pour des missions ou mandats
spcifiques qui leur seraient confis.

Il examine et met un avis sur, le cas chant, la politique gnrale dattribution doptions de
souscription ou dachat dactions, ou dactions gratuites et sur toute attribution doptions ou
dactions gratuites ou de toute autre forme dintressement au bnfice des dirigeants de la
Socit, ainsi que sur toute proposition daugmentation du capital de la Socit sous la forme
dune offre rserve aux salaris.

Le grant est convi aux runions du Comit des nominations et des rmunrations.

225
Le Comit des nominations et des rmunrations peut se faire assister par tout expert ou
spcialiste de son choix, interne ou externe.

Les avis du Comit des nominations et des rmunrations sont pris la majorit simple des
membres prsents, la voix du prsident tant prpondrante.

En aucun cas un membre du Comit ne peut prendre part aux discussions ou la


formalisation dune proposition concernant sa propre rmunration ou ses propres avantages.

16.6 GOUVERNEMENT DENTREPRISE

16.6.1 Dclaration lie au gouvernement dentreprise

Concernant les principes de gouvernement dentreprise applicables au sein de la Socit, et


conformment aux dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce, le Conseil de
surveillance, tel quil la notamment expressment dcid lors de sa runion en date du 13 mai
2015, se rfre au Code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF (le Code
AFEP/MEDEF) tel que rvis en juin 2013. Le Code AFEP/MEDEF peut tre consult
ladresse suivante : http://www.medef.com.

Le Code AFEP/MEDEF prconise un certain nombre de principes de bon fonctionnement


propres amliorer la gestion et la gouvernance des socits cotes.

16.6.2 Dontologie des membres du Conseil de surveillance et des administrateurs du Grant

Conformment aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, tant les membres du Conseil de


surveillance que les administrateurs du Grant respectent, et respecteront, un certain nombre
de conditions et de critres, permettant notamment de prvenir les risques de conflits dintrt
avec la Socit et, gnralement, les socits du Groupe.

De faon gnrale, le caractre dindpendance, pour tout administrateur ou membre du


Conseil de surveillance, ne peut tre retenu que dans la mesure o ladministrateur ou le
membre du Conseil de surveillance considr :

- nest pas salari ou dirigeant mandataire social de la socit, ni salari ou


administrateur de la socitmre du groupe ou dune socit que la socit mre
considre consolide, et ne pas lavoir t pendant les cinq (5) annes prcdentes ;

- nest pas dirigeant mandataire social dune socit dans laquelle la socit considre
dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un
salari dsign en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la socit (dont le
mandat est en cours ou la t depuis moins de 5 ans) dtient un mandat
dadministrateur ;

- nest pas (i) client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de financement et (ii) qui
serait considr comme significatif pour la socit concerne ou son groupe, ou pour
lequel la socit ou son groupe reprsente une part significative de lactivit.

En outre, tout administrateur ou membre dun conseil de surveillance doit notamment :

- sassurer quil a pris connaissance des obligations gnrales ou particulires de sa


charge ; il doit notamment prendre connaissance des textes lgaux et rglementaires,
des statuts, de la Charte de Gouvernance, des prsentes recommandations, et des
complments que chaque conseil peut leur avoir apports ainsi que des rgles de
fonctionnement interne dont le conseil sest dot ;

226
- hors toute disposition lgale contraire, tre actionnaire commanditaire titre personnel
et possder un nombre relativement significatif dactions au regard des jetons de
prsence perus : dfaut de dtenir ces actions lors de son entre en fonction, il doit
utiliser ses jetons de prsence leur acquisition ;

- tre mandat par lensemble des actionnaires et agir en toutes circonstances dans
lintrt social de lentreprise ;

- faire part au conseil de toute situation de conflit dintrts mme potentiel et doit
sabstenir de participer au vote de la dlibration correspondante ;

- tre assidu et participer toutes les sances du conseil et runions des comits
auxquels il appartient le cas chant ;

- sinformer, et cet effet, rclamer dans les dlais appropris au prsident, les
informations indispensables une intervention utile sur les sujets lordre du jour ;

- respecter une vritable obligation de secret professionnel sur les informations non
publiques acquises dans le cadre de ses fonctions ;

- en outre, en application des prescriptions lgales et rglementaires, sabstenir


deffectuer des oprations sur les titres des socits pour lesquelles il dispose de par
ses fonctions dinformations privilgies ;

- dclarer les transactions effectues sur les titres de la socit ;

- assister aux assembles gnrales des actionnaires.

Les recommandations du Code AFEP-MEDEF non appliques ce stade par la Socit


rsident dans les points suivants :

la composition la date denregistrement du document de base du Conseil de


surveillance : la composition du Conseil de surveillance nest pas la date
denregistrement du document de base conforme aux recommandations du Code
AFEP-MEDEF dans sa version publie en juin 2013, dans la mesure o le Conseil de
surveillance ne comporte quun membre indpendant ;

corrlativement la composition du Conseil de surveillance, la composition des


comits nest pas, la date denregistrement du document de base, conforme aux
recommandations du Code AFEP- MEDEF ; les comits sont crs en leur principe
mais seront composs et entreront en fonction dans un dlai maximum de quatre-
vingt-dix (90) jours civils compter de ladmission des actions aux ngociations sur
Euronext Paris ;

en outre, les membres du Conseil de surveillance doivent tre actionnaires de la


Socit titre personnel et possder un nombre significatif dactions : cette obligations
nest pas encore remplie par les membres actuels du Conseil, pour des raisons de
transition ; les membres qui seront nomms jusqu lchance de la priode de six
mois compter de ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext
Paris respecteront cette obligation.

Le Conseil de surveillance entend atteindre les objectifs suivants :

une composition exclusive de membres indpendants du Conseil de surveillance au


plus tard la date de visa du prospectus affrent ladmission aux ngociations des
actions de la Socit (cet objectif sera atteint ds le 8 juin 2015); et

227
un Conseil de surveillance comprenant au moins cinq (5) membres tous indpendants,
dans un dlai maximum de six (6) mois aprs ladmission des actions de la Socit
aux ngociations sur Euronext Paris.

17. SALARIES

17.1 RESSOURCES HUMAINES

A la date denregistrement du prsent document de base, la Socit et ses Filiales ne


comptent aucun salari.

Lensemble du personnel et des quipes qui seront mises la disposition de la Socit et de


ses Filiales le sera au titre de la convention dassistance, conclure entre la Socit et
Scaprim Asset Management, de la convention de gestion locative, conclue entre S.A.F.R.A.N.
et Scaprim Asset Management, et de la convention de commercialisation conclue ente
S.A.F.R.A.N. et Scaprim Asset Management, et le cas chant, de toute convention de
gestion locative ou convention de commercialisation qui serait signe ultrieurement par toute
Filiale.

17.2 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DETENUES PAR LES


ADMINISTRATEURS ET AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Non applicable pour le Groupe

17.3 ACCORDS DE PARTICIPATION ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS


DETENUES PAR LES SALARIES DE LA SOCIETE

Non applicable pour le Groupe

228
18. PRINCIPAUX ASSOCIES

18.1 PRINCIPAUX ASSOCIES COMMANDITAIRES

A la date denregistrement du document de base, le capital de la Socit est dtenu comme


suit par les associs commanditaires (voir Section 16.2 Associ commandit, pour une
prsentation de lassoci commandit de la Socit) :

Associ commanditaire Nombre d'actions de la Socit Pourcentage du capital social et


dtenues (actions de des droits de vote
commanditaire)

Scaprim Services 1.687 99,97%

Monsieur Daniel Rigny 1 0,01%

Madame Claude Lutz 1 0,01%

Madame Anne Genot 1 0,01%

Total 1.690 100%

Associ commandit Nombre de parts de la Socit Pourcentage du capital social et


dtenues (part de commandit) des droits de vote

Socit dInvestissement dans 1 100%


les Logements Economiques
(S.I.L.E.C.)

Total 1 100%

Scaprim Services et S.I.L.E.C font partie du Groupe TwentyTwo Real Estate, et sont places
sous le Contrle de Monsieur Daniel Rigny.

A la date de ralisation des Apports Pralables (voir paragraphe 7.1.2.2, pour une description
des Apports Pralables), la rpartition de lactionnariat de la Socit ressortira comme suit :

Associ commanditaire Nombre d'actions de la Socit Pourcentage du capital social et


dtenues (actions de des droits de vote
commanditaire)

Powerhouse Co-Invest SCA 8.090.909 49,99%

Powerhouse Investment SCA 8.090.909 49,99%

Scaprim Services 1.687 0,01%

Monsieur Daniel Rigny 1 0,001%

Madame Claude Lutz 1 0,001%

Madame Anne Genot 1 0,001%

Total 16.183.508 100%

Associ commandit Nombre d'actions de la Socit Pourcentage du capital social et


dtenues (part de commandit) des droits de vote

Socit dInvestissement dans 1 100%


les Logements Economiques
(S.I.L.E.C.)

Total 1 100%

Le grant de Powerhouse Co-Invest SCA, socit en commandite par actions de droit


luxembourgeois, est la socit Powerhouse Co-Invest Management SA, membre du Groupe
TwentyTwo Real Estate (tant prcis que cette personne morale cessera dtre grant de
Powerhouse Co-Invest SCA, compter de ladmission des actions de la Socit aux
ngociations sur Euronext Paris, dans la mesure o il est prvu que la socit Powerhouse
Co-Invest SCA soit transforme en socit responsabilit limite, et quen consquence, un
nouvel organe de gestion de la socit responsabilit limite sera nomm par les associs
de Powerhouse Co-Invest SCA, la socit Powerhouse Co-Invest Management nayant plus
vocation agir en qualit de grant).

Les socits Powerhouse Investment et Powerhouse Co-Invest sont des socits holdings,
constitues respectivement en dcembre 2012 et mai 2013, afin de regrouper des
investisseurs qui souhaitaient initialement participer au projet dacquisition de S.A.F.R.A.N.,
propritaire du Portefeuille Initial, par Powerhouse France.

Powerhouse Investment regroupe les intrts conomiques dun grand nombre


dinvestisseurs, principalement des personnes prives, clients de la socit de conseil en
patrimoine Massena Partners, socit luxembourgeoise, conseillant des groupes familiaux
privs, entrepreneurs, family office, fonds de dotations etc(tant prcis que la socit
Massena Partners et le Groupe TwentyTwo Real Estate nont aucun lien en capital). Le
Groupe TwentyTwo Real Estate dtient une participation denviron 2,7% au sein du capital de
Powerhouse Investment. Aucun investisseur ne dtient une participation suprieure 5%
dans le capital de Powerhouse Investment.

La gestion de Powerhouse Investment est assure par Powerhouse Management, une socit
co-dtenue par le Groupe TwentyTwo Real Estate, concurrence de 37% de son capital, et
par le groupe Massena et ses dirigeants, concurrence de 63% de son capital.

Powerhouse Co-Invest est une socit en commandite par actions, dont le grant est ce jour
une entit membre du Groupe TwentyTwo Real Estate, ds lors sous le contrle de Monsieur
Daniel Rigny. Elle regroupe les intrts de fonds grs par Farallon Capital Management,
gestionnaire de fonds tablis aux Etats Unis dAmrique(tant prcis que la socit
Farrallon Capital Management et le Groupe TwentyTwo Real Estate nont aucun lien en
capital). Le Groupe TwentyTwo Real Estate dtient une participation de 10% au sein du
capital de Powerhouse Co-Invest.

Enfin, lassoci commandit S.I.L.E.C. est dtenu 100% par le Groupe TwentyTwo Real
Estate.

Aprs ladmission des actions de la Socit aux ngociations sur Euronext Paris, le Groupe
TwentyTwo Real Estate dtiendra, directement et indirectement, une participation dans le
capital de la Socit valorise dix millions deuros (10.000.000). Le Groupe TwentyTwo
Real Estate sengagera conserver une participation valorise dix millions deuros
(10.000.000) la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations, pour une
dure de deux (2) ans.

Le contrle de la Socit par le Groupe TwentyTwo Real Estate, au sens du Rglement CRC
99-02, perdurera lissue de ladmission de la Socit aux ngociations sur le march

230
rglement dEuronext Paris. Le maintien de ce contrle ressort de la combinaison des deux
lments suivants :

En premier lieu, dans une socit en commandite par actions, l'exception des
dlibrations relatives la dsignation et la rvocation des membres du Conseil de
Surveillance, aucune dlibration ne peut tre adopte par les actionnaires sans
l'accord pralable de lassoci commandit.

Lassoci commandit dispose dun vritable droit de veto qui lui permet de sopposer
toute dcision de lassemble gnrale des actionnaires quil ne souhaite pas voir
adopte et dinfluencer ainsi la gestion de la socit en commandite par actions, qui
devra toujours se faire en accord avec sa propre volont pour que les dcisions
sociales soient valablement adoptes.

Il en rsulte que lassoci commandit dtermine par le biais du droit de vote dont il
dispose et du droit de veto que cela lui confre, les dcisions qui sont adoptes in fine
dans les assembles gnrales de la Socit et contrle donc la Socit au sens des
dispositions de larticle L.233-3 I. 3 du Code de Commerce.

Au cas particulier, lassoci commandit tant lui-mme sous le Contrle du Groupe


TwentyTwo Real Estate, le Groupe TwentyTwo Real Estate peut tre considre
comme exerant de ce fait le Contrle de la Socit.

En second lieu, le Grant de la Socit sera nomm pour une dure prenant fin le
dixime (10me) anniversaire de la date de premire cotation des titres de la Socit
et que, conformment la facult qui est offerte par la loi (article L.226-2 du Code de
Commerce), les statuts de la Socit stipulent que la rvocation du grant, tout comme
la nomination de tout nouveau grant, est de la comptence exclusive des associs
commandits (articles 13.2 et 15.4 des statuts qui entreront en vigueur la date de la
premire cotation, sauf certaines hypothses spcifiques).

Lassoci commandit dispose ds lors du pouvoir de nomination et de rvocation du


Grant de la Socit (sauf certaines hypothses dcrites aux termes de la Section
16.1.2).

Le Groupe TwentyTwo Real Estate, dans la mesure o il Contrle lassoci


commandit, dtient seule le pouvoir de faire nommer et de faire rvoquer le grant de
la Socit et Contrle ainsi la Socit au sens de larticle L.233-3 I. 4 du Code de
Commerce.

18.2 DROIT DE VOTE DES ASSOCIES

La Socit est une socit en commandite par actions, rgie par les articles L.226-1 et
suivants du Code de commerce.

18.2.1 Droits de vote de lassoci commandit

La nomination et la rvocation des grants relvent de la comptence exclusive de lassoci


commandit (sous rserve des drogations spcifiques stipules aux termes du paragraphe
14.1.1.2 Nomination et rvocation du Grant).

18.2.2 Droits de vote des associs commanditaires

Les droits de vote dont les associs commanditaires disposent sont proportionnels la quotit
de capital quils dtiennent dans la Socit.

231
Lensemble des dcisions des assembles gnrales des associs commanditaires doivent
tre approuves par crit par lassoci commandit la majorit simple au plus tard la
clture de lassemble appele se prononcer sur la dcision concerne, sauf pour ce qui
concerne les dcisions suivantes, relevant de la comptence exclusive des associs
commanditaires :

- la nomination et la rvocation des membres du Conseil de surveillance ;

- la nomination et la rvocation des commissaires aux comptes ;

- laffectation du rsultat et la distribution des dividendes de lexercice ;

- lapprobation des conventions soumises autorisation ;

- la rvocation du Grant en cas de (x) faute grave ou faute lourde, au sens des
dernires dcisions prises par la cour de cassation en matire sociale, commise par le
Grant dans lexercice de ses fonctions ou (y) de redressement judiciaire ou de
liquidation judiciaire du Grant ;

- les cas de perte du statut dassoci commandit dcrits aux termes du paragraphe
16.2.2 du document de base.

18.3 DECLARATION RELATIVE AU CONTROLE DE LA SOCIETE PAR L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE

Non applicable

18.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE


Il nexiste pas daction de concert ni de pacte dactionnaires sur Powerhouse Habitat.

232
19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

La Socit et S.A.F.R.A.N. ont conclu ou vont conclure certaines conventions avec les
socits Scaprim Asset Management et Scaprim Property Management, affilies du groupe
TwentyTwo Real Estate, linstar de la Socit et de ses filiales (pour une description du
groupe TwentyTwo Real Estate et du groupe Scaprim, voir Section 6.5 Scaprim Services,
prestataire du Groupe Powerhouse Habitat).

Les conventions et mandats susvises sont les suivantes :

le 21 juin 2013, S.A.F.R.A.N. a conclu avec Scaprim Property Management


(anciennement dnomme Gestrimelec), un mandat de gestion locative, leffet de la
gestion et de lentretien des actifs du Portefeuille; ce mandat sera rsili compter, et
sous rserve, de la ralisation des Apports Pralables et substitu par un nouveau
mandat de gestion, dont les termes sont dcrits la Section 19.2 Convention de
gestion locative conclure entre S.A.F.R.A.N. et Scaprim Property Management);

le 21 juin 2013, S.A.F.R.A.N. a conclu avec Scaprim Asset Management, un mandat


cadre exclusif de commercialisation de logements, ayant vocation tre maintenu en
vigueur (dcrit aux termes de la Section 19.4 Convention de commercialisation
conclue entre S.A.F.R.A.N. et Scaprim Asset Management) ;

la Socit a conclu le 13 mai 2015, une convention dassistance avec Scaprim Asset
Management, leffet de permettre la mise en uvre de sa stratgie commerciale de
valorisation du Portefeuille Initial et de tous autres actifs quelle viendra acqurir dans
le cadre de son programme dinvestissement (dcrite aux termes de la Section 19.1
Convention dassistance entre la Socit et Scaprim Asset Management) ;

la convention dassistance conclure entre la Socit et Scaprim Asset Management,


prvoit en outre les termes des conventions suivantes, quelle comporte en annexe, et
qui auront vocation sappliquer tout actif nouvellement acquis par la Socit ou ses
filiales :

un contrat de commercialisation non exclusif ;

une convention type de mandat de gestion locative (dont les termes sont dcrits
en Section 19.3 Convention cadre de gestion locative conclure avec
Scaprim Property Management).

En outre, S.A.F.R.A.N. et Scaprim Asset Management sont parties une convention dasset
management en relation avec les actifs du Portefeuille Initial, galement conclue en date du
21 juin 2013. Les parties sont convenues de ce que cette convention soit rsilie compter de
la ralisation des Apports Pralables.

Le tableau ci-aprs rcapitule les caractristiques principales des conventions :


Parties la Objet Rmunration Dure Motifs de Indemnits de Modalits de
convention / rsiliation rsiliation rsiliation et pravis
signature /
entre en
vigueur

Convention Conclue Entre Assistance et 0,13125% de la Dure initiale de Inexcution En cas de En cas
dAssistance Powerhouse conseil la dernire valeur dix ans caractrise et rsiliation pour dinexcution
(Section Habitat et Scaprim Socit en dexpertise des rpte dune non-paiement : caractrise et
19.1) Asset matire actifs Renouvellement partie dune 0,525% de la rpte et/ou en
Management dacquisition, immobiliers automatique par obligation dernire valeur cas de non-
de gestion de (Gross Asset priodes de 5 significative ; dexpertise des paiement :
Signe le 13 mai logements, et Value), pour ans actifs immobiliers rsiliation
2015 en matire chaque Non-paiement dtenus par effective dans le
financire, trimestre civil de la Powerhouse dlai dun mois
Entre en vigueur juridique, rmunration ; Habitat et ses compter de la
compter de comptable et (intrt de retard Filiales ; notification de
ladmission des administrative pour tout Rsiliation rsiliation ;
montant non En cas de
actions de la libre ;
pay rsiliation libre : En cas de
Socit aux
lchance : 0,525% de la rsiliation libre :
ngociations sur
taux annuel dernire valeur lissue dun dlai
Euronext Paris
EURIBOR 3 dexpertise des compris entre 12
mois + 300 actifs immobiliers et 24 mois suivant
points de base) dtenus par le terme de la
Powerhouse dure initiale ou
Habitat et ses de la dure
Filiales (sauf dans proroge (tel
lhypothse dune quindiqu par la
transformation de partie linitiative
la Socit de la rsiliation
lissue dune dans la
vente de titres notification) ;
(paragraphe
16.2.2 (b) (ii) du
document de
base) si la
dcision de
rsiliation
intervient dans les
six mois de la
date de
transformation ;)
Convention Conclue Entre Mandat de Honoraires Dure initiale de Inexcution En cas de En cas
de Gestion S.A.F.R.A.N. et gestion de dix ans caractrise et rsiliation pour dinexcution
Locative Scaprim Property locative, gestion ann rpte dune non-paiement : caractrise et
(Section Management leffet de la uels : 4% Renouvellement partie dune 4% hors taxes du rpte et/ou en
19.2) gestion du hors taxes automatique par obligation montant hors cas de non-
Sera signe au Bail EDF, du montant priodes de 5 significative ; taxes de paiement :
plus tard la date gestion du hors taxes ans lensemble des rsiliation
dadmission des loyer et des de Non-paiement loyers encaisss effective dans le
actions de la charges, de lensemble de la annuellement au dlai dun mois
Socit aux la gestion des loyers rmunration ; titre du compter de la
ngociations technique et encaisss Portefeuille Initial; notification de
des travaux annuelleme Rsiliation rsiliation ;
devant tr nt au titre du En cas de
Entre en vigueur libre ;
effectus par Portefeuille rsiliation libre : En cas de
compter de
le bailleur Initial ou 4% hors taxes du
ladmission des rsiliation libre :
actions de la sagissant montant hors lissue dun dlai
des autres taxes de compris entre 12
Socit aux
actifs lensemble des et 24 mois suivant
ngociations sur
immobiliers, loyers encaisss le terme de la
Euronext Paris
300 euros au titre du dure initiale ou
hors taxes Portefeuille Initial, de la dure
annuels par au cours des proroge (tel
lot/logement douze derniers quindiqu par la
/unit index mois calendaires partie linitiative
annuelleme prcdant la de la rsiliation
nt sur la notification de la dans la
base de rsiliation (sauf notification) ;
lICC ; dans lhypothse
dune
Honoraires transformation de
de travaux : la Socit
4% hors lissue dune
taxes du vente de titres
montant (paragraphe
hors taxes 16.2.2 (b) (ii) du
de document de
lensemble base) si la
des travaux dcision de
effectus rsiliation
sur les intervient dans les
actifs ; six mois de la
date de
transformation ;)

235
Convention convention Mandat de Honoraires Dure initiale de Inexcution En cas de En cas
de Gestion conclure, le cas gestion de dix ans caractrise et rsiliation pour dinexcution
Locative chant, au titre locative, gestion ann rpte dune non-paiement : caractrise et
conclure de tout actif leffet de la uels : 4% Renouvellement partie dune 4% hors taxes du rpte et/ou en
avec ultrieurement gestion des hors taxes automatique par obligation montant hors cas de non-
Scaprim acquis par toute relations du montant priodes de 5 significative ; taxes de paiement :
Property socit du Groupe locatives, de hors taxes ans lensemble des rsiliation
Management la facturation de Non-paiement loyers encaisss effective dans le
(Section figure en annexe et du lensemble de la au titre des actifs dlai dun mois
19.3) de la Convention recouvrement des loyers rmunration ; grs au cours compter de la
dassistance des loyers, encaisss des douze notification de
de la gestion annuelleme Rsiliation derniers mois rsiliation ;
technique et nt au titre libre ; calendaires
de la gestion des actifs prcdant la En cas de
administrative grs, ou notification de la rsiliation libre :
et comptable sagissant rsiliation ; lissue dun dlai
des actifs ne compris entre 12
faisant pas En cas de et 24 mois suivant
lobjet dun rsiliation libre : le terme de la
bail, 300 4% hors taxes du dure initiale ou
euros hors montant hors de la dure
taxes taxes de proroge (tel
annuels par lensemble des quindiqu par la
lot/logement loyers encaisss partie linitiative
/unit index au titre des actifs de la rsiliation
annuelleme grs au cours dans la
nt sur la des douze notification) ;
base de derniers mois
lICC ; calendaires
prcdant la
Honoraires notification de la
de travaux : rsiliation (sauf
4% hors dans lhypothse
taxes du dune
montant transformation de
hors taxes la Socit
de lissue dune
lensemble vente de titres
des travaux (paragraphe
effectus 16.2.2 (b) (ii) du
sur les document de
actifs ; base) si la
dcision de

236
rsiliation
Honoraires intervient dans les
de location : six mois de la
dix pour date de
cent hors transformation ;)
taxes du
montant
hors taxes
du loyer
annuel initial
au titre de
tout
nouveau
bail, rparti
pour moiti
entre le
bailleur et le
locataire,
sauf
application
des plafonds
de la loi
ALUR ;

Convention Conclue Entre Commercialis Comprise entre Dure initiale de Scaprim Asset N/A Dans lhypothse
de S.A.F.R.A.N. et ation des 2% et 10% du 7 ans Management o Scaprim Asset
Commerciali Scaprim Asset actifs du prix de cession vient ne plus Management
sation Management Portefeuille en fonction du Tacite tre titulaire de vient ne plus
(Paragraphe Initial, peux type de reconduction la carte T, tre titulaire de la
19.4.1) Signe et entre ceux devant logements par priode de vient cesser carte T, vient
en vigueur le 21 tre vendus commercialiss 1 an (sans de bnficier cesser de
juin 2013 des tiers ou (notamment 4% pouvoir excder des garanties bnficier des
leurs hors taxes du une dure rglementaire, garanties
occupants prix de vente de totale de dix ou de contrats rglementaire, ou
chaque ans) dassurances ; de contrats
logement vendu dassurances, ou
ses Scaprim Asset tre mis en
occupants) Management redressement
viendrait tre judiciaire ou en
mis en liquidation
redressement judiciaire:
ou liquidation rsiliation
judiciaire ; effective sans
pravis ;

237
Rsiliation en En cas de
cas de non- rsiliation pour
excution par inexcution:
lune ou lautre lissue dun dlai
des parties ; de pravis de 45
jours ;

Convention convention Commercialis Honoraires Dure initiale de Inexcution N/A En cas


de conclure, le cas ation des de dix ans caractrise et dinexcution
Commerciali chant, au titre actifs acquis commerciali rpte ; caractrise et
sation de tout actif ultrieuremen sation : 4% Renouvellement rpte :
conclure ultrieurement t par toute hors taxes automatique par Rsiliation rsiliation
avec acquis par toute filiale du du prix net priodes de 5 libre ; effective dans le
Scaprim socit du Groupe Groupe vendeur ans dlai dun mois
Asset hors taxes compter de la
Management figure en annexe de lactif notification de
(Paragraphe de la Convention immobilier rsiliation ;
19.4.2) dassistance considr ;
En cas de
Honoraires rsiliation libre :
de lissue dun dlai
supervision compris entre 12
des et 24 mois suivant
diagnostics le terme de la
techniques : dure initiale ou
cinquante de la dure
euros hors proroge (tel
taxes par quindiqu par la
actif partie linitiative
immobilier ; de la rsiliation
dans la
notification) ;

238
19.1 CONVENTION CADRE DASSISTANCE ENTRE LA SOCIETE ET SCAPRIM ASSET MANAGEMENT

La Socit a conclu le 13 mai 2015, avec Scaprim Asset Management, une convention cadre
dassistance, leffet de permettre la mise en uvre de sa stratgie commerciale de
valorisation du Portefeuille Initial et de tous autres actifs quelle viendra acqurir dans le
cadre de son programme dinvestissement (pour une description de la stratgie de la Socit
et du Groupe, voir Section 6.1 Stratgie du Groupe Powerhouse Habitat).

19.1.1 Objet de la convention cadre dassistance

19.1.1.1 Missions

Scaprim Asset Management assumera les missions dassistance et de conseil suivantes :

Assistance et conseil en matire dacquisition de logements ou de titres de socits


dtenant des logements

la recherche, lidentification et la slection de projets :

- la recherche des offres de logements disponibles ou potentielles sur le


march ;

- la mise disposition de son rseau afin de trouver les meilleures


opportunits dacquisition ;

- identifier et slectionner les projets correspondant la stratgie de la


Socit.

le conseil lacquisition :

- la visite des logements ;

- lanalyse des logements que la Socit envisage dacqurir et des


marchs locaux dans lesquels ces logement sont situs (positionnement
du ou des biens sur le march immobilier local, tude et analyse de la
valeur des logements etc) ;

- la confirmation de la conformit des acquisitions avec les objectifs de la


Socit, et la formulation de recommandations au sujet du plan
daffaires concernant les logements dont lacquisition est envisage ;

- conseil de la Socit concernant la structure et les termes de


financement au titre de lacquisition de logements et leffet de la mise
en uvre de ces financements ;

- assistance de la Socit dans les interactions avec les cdants des


logements dont lacquisition est envisage ;

Supervision en matire de gestion des logements ou de filiales dtenant des


logements

- lassistance dans le cadre de la prparation et la mise jour annuelle du projet


de plan daffaires et du budget annuels devant tre remis au grant de la
Socit ;

- lassistance dans le cadre de la validation du budget dexploitation et des


appels de fonds raliss par Scaprim Property Management, en sa qualit de
property manager ;

- lassistance concernant les plans de travaux et le contrle de leur excution (en


ce compris sur instruction du Grant de la Socit, la supervision des
oprations effectues par Scaprim Property Management, en qualit de
property manager, la supervision du plan pluriannuel relatifs aux travaux et du
budget de travaux pour lanne en cours etc ;..) ;

- lassistance relative aux discussions concernant les baux (en ce compris la


formulation de recommandations relatives aux modifications des baux et la
conduite de ngociations avec lautorisation de la Socit) ;

- lexamen et le conseil auprs de la Socit pour toutes modifications aux


financements existants ou refinancement ;

- le pilotage des expertises semestrielles ;

- lassistance relative aux cessions (en ce compris le conseil la Socit sur le


diffrentes options qui soffrent la Socit (ventes individuelles de logements,
ventes en bloc, rorganisations du capital, etc), la collecte dinformations
concernant les logements concerns relatives leur cession et la
recommandation dun prix de vente, le pilotage oprationnel des
commercialisateurs, la recommandation des actions prparatoires ncessaires
pour toute cession (travaux, mise en coproprit etc)) ;

Assistance financire, juridique, comptable et administrative

- lassistance dans ltablissement des rapports financiers auprs de la Socit


(assistance et information pour ltablissement et la communication par les
comptables concerns des comptes, audits ou non, et le maintien de la
relation avec les comptables relatives aux dclarations dimpts et aux autres
questions dadministration fiscale) ;

- lassistance dans le domaine financier, la gestion de trsorerie, lanalyse de la


structure du bilan, et la recherche de financement, le contrle du respect des
termes des contrats de financement etc;

- lassistance dans les contacts avec les experts comptables et les commissaires
aux comptes, et les autorits de march financier et toutes dmarches de
communication financire ;

- lassistance dans le contrle de gestion interne des procdures ;

- lassistance en matire fiscale, lors de ltablissement des liasses, et en matire


de prospective, de suivi des relations avec ladministration fiscale, en ce
compris en cas de contentieux et doprations de recouvrement ;

- lassistance en matire juridique et contentieuse, en ce compris le secrtariat


juridique, de la Socit, des logements, et tous aspects relatifs la
communication financire rglementaire, le cas chant.

240
19.1.1.2 Exclusivit convenue entre les parties

(A) Engagement dexclusivit de Scaprim Services et de Scaprim Asset Management

Scaprim Asset Management a consenti la Socit une exclusivit au titre des missions
susvises, pour toute la dure de la convention dassistance et sur lensemble du territoire
mtropolitain franais, au titre des actifs concerns aux termes de la convention dassistance
( savoir des actifs immobiliers dont 50% des surfaces sont destins lhabitation,
lexclusion des rsidences htelires, rsidences tudiantes, logements-foyers pour
personnes ges, rsidences de tourisme ou chambres meubles). Lexclusivit consentie par
Scaprim Asset Management fait en outre lobjet dun engagement de porte-fort, souscrit par
Scaprim Services, du respect de cette obligation par lensemble des filiales dont elle assure le
contrle au sens de la dfinition fixe par larticle L. 233-3 du Code de commerce. Scaprim
Services est en outre tenue dune obligation comparable dexclusivit.

Lexclusivit consentie par Scaprim Services et Scaprim Asset Management entrera en


vigueur compter de la date dadmission des actions de la Socit aux ngociations sur
Euronext Paris.

(B) Engagements de la Socit

En contrepartie de lengagement dexclusivit de Scaprim Asset Management, et compte tenu


des contraintes en rsultant pour le dveloppement commercial de Scaprim Asset
Management, la Socit sest engage, pour toute la dure de la convention dassistance et
sur lensemble du territoire mtropolitain franais, en son nom et au nom et pour le compte de
ses Filiales :

- tablir des relations prennes avec Scaprim Asset Management et son groupe ;

- traiter exclusivement avec Scaprim Asset Management, pour les missions objets de
la convention dassistance ;

- confier Scaprim Asset Management tout mandat de cession portant sur tout ou
partie des logements dtenus et dont la cession sera dcide dans le contexte de la
mise en uvre de la stratgie de la Socit ;

- confier Scaprim Property Management la gestion locative des logements dtenus


en signant un mandat de gestion locative.

19.1.2 Reporting

Un rapport de gestion trimestriel sera tabli, dans les 30 jours compter de la fin du trimestre
concern, qui comprendra un rapport sur les activits du trimestre, et les carts anticips par
rapport au plan daffaires.
Le reporting annuel comprendre notamment un plan daffaires sera rvis pour les logements
dtenus par la Socit et ses Filiales, et inclura notamment des comparaisons de performance
et ltablissement dun budget cible pour lanne suivante et des objectifs pluriannuels de
gestion.
Un reporting exceptionnel sera mis en place pour commenter tout opration spcifique ou
projet particulier.

19.1.3 Rmunration

En rmunration, Scaprim Asset Management percevra une rmunration payable terme


chu, gale, pour chaque trimestre civil, 0,13125%, de la dernire valeur dexpertise des

241
actifs immobiliers (Gross Asset Value) appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales,
calculs le premier jour du trimestre considr.

Le montant de cette rmunration sera major du montant de la TVA applicable.

Tout montant payable au profit de Scaprim Asset Management en vertu de la Convention qui
na pas t vers dans les trente (30) jours civils compter de lchance portera intrt au
taux annuel Euribor 3 mois + 300 points de base.

19.1.4 Dure

La convention cadre dassistance est conclue pour une dure initiale se terminant le dixime
(10me) anniversaire de la date de premire cotation de tout ou partie des titres de la Socit.
Sauf rsiliation de la convention cadre dassistance, la convention cadre dassistance est par
la suite renouvele automatiquement par priode de cinq (5) annes entires et conscutives.
19.1.5 Rsiliation

19.1.5.1 Inexcution et non-paiement

La convention cadre dassistance pourra tre rsilie, sans indemnit, en cas dinexcution
caractrise et rpte par l'autre Partie d'une obligation significative au titre de la convention,
non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.

Par drogation ce qui prcde, Scaprim Asset Management pourra rsilier la convention
cadre dassistance en cas de non-paiement de la rmunration prvue un (1) mois aprs mise
en demeure. Dans cette hypothse, la Socit sera redevable du paiement dune indemnit
forfaitaire gale 0,525% de la dernire valeur dexpertise des actifs immobiliers (Gross Asset
Value) appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales.

19.1.5.2 Rsiliation libre

La convention cadre dassistance pourra galement tre rsilie, par la Socit moyennant le
versement dune indemnit gale 0,525% de la dernire valeur dexpertise des actifs
immobiliers appartenant Powerhouse Habitat et ses Filiales.

Nonobstant ce qui prcde, cette indemnit ne sera pas due dans lhypothse de la rsiliation
libre de la convention cadre dassistance en consquence et en suite de la transformation de
la Socit dans les hypothses dcrites aux termes du point (b) (ii) du paragraphe 16.2.2
Perte du statut dassoci commandit, et prvues par les statuts de la Socit, si cette
dcision de rsiliation de la convention cadre dassistance intervient dans les (6) mois suivant
la date de transformation de la Socit en socit anonyme.

La Socit devra notifier Scaprim Asset Management lexercice de cette facult de rsiliation
moyennant un pravis dau minimum un (1) mois.

19.1.5.3 Modalits de rsiliation

La rsiliation de la convention dassistance, pour quelque cause que ce soit, sera notifie par
lettre recommande avec accus de rception.

La rsiliation de la convention dassistance sera effective :

- dans les hypothses vises au paragraphe 19.1.5.1 ci-dessus, l'issue d'un dlai dun
(1) mois compter de la rception de ladite lettre devant contenir la mise en demeure
prvue, reste sans effet ;

242
- dans lhypothse vise au paragraphe 19.1.5.2 ci-dessus, lissue dun dlai compris
entre douze (12) mois et vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la
dure initiale de la Convention ou de la dure proroge de la convention dassistance.
Le dlai devra tre indiqu par la Socit dans la lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai
de vingt-quatre (24) mois sera de plein droit applicable.

19.2 CONVENTION DE GESTION LOCATIVE ENTRE S.A.F.R.A.N. ET SCAPRIM PROPERTY


MANAGEMENT:

Le 21 juin 2013, S.A.F.R.A.N. a conclu avec Scaprim Property Management (anciennement


dnomme Gestrimelec), un mandat de gestion locative, leffet de la gestion et de lentretien
des actifs du Portefeuille Initial. Ce mandat sera rsili compter, et sous rserve, de la
ralisation des Apports Pralables et substitu par un nouveau mandat de gestion, dont les
termes seront les suivantes :

19.2.1 Objet de la convention de gestion locative

19.2.1.2 Missions

Les missions qui sont assumes par Scaprim Property Management au titre de la convention
de gestion locative sont les suivantes :

(A) Gestion du Bail EDF

Scaprim Property Management contrle la bonne excution des clauses du Bail EDF.

(B) Gestion du loyer

Scaprim Property Management devra tablir et tenir jour un fichier indiquant le montant du
loyer de chaque logement et reprenant lensemble des informations ncessaires la
facturation. Scaprim Property Management assumera, au titre de la gestion des loyers et de
leur facturation, les missions suivantes :

le calcul du loyer payable au titre du Bail EDF, et de lactualisation du loyer ;

la vrification de lexactitude des diffrents ajustements du loyer aprs restitution de


certains logements (en application de la facult de restitution stipule aux termes du
Bail EDF) ;

le suivi des demandes trimestrielles de rglement des loyers, des rglements, des
relances, et des rsultats et des paiements.

(C) Gestion des charges

Scaprim Property Management assumera les missions suivantes, en conformit avec les
stipulations du Bail EDF :

Facturation et recouvrement

- le calcul de lensemble des sommes dues par le locataire au titre des charges
conformment aux stipulations du Bail EDF ( savoir lensemble des
rparations et charges refacturables, notamment la taxe ou redevance
denlvement des ordures mnagres, la taxe de balayage, les dpenses
affrentes aux voies de circulation, stationnements, espaces verts) ;

- le recouvrement du paiement de ces charges, impts et taxes en application du

243
Bail EDF, par acompte trimestriel, et la rgularisation annuelle de ces charges ;

- le suivi des rglements et des relances ;

Suivi des coproprits et des lotissements : rponses aux appels de fonds effectus
par les syndics ou les associations syndicales et recouvrement auprs du locataire des
dpenses de coproprit ou dentretien rcuprables ;

(D) Travaux bailleur

Scaprim Property Management effectuera, ce titre, lensemble des rparations vises


larticle 606 du Code civil, tous travaux de mise en conformit imposs par les
normes lgislatives et rglementaires, et tous travaux dentretien et de rparations
lexception de ceux mis la charge du locataire ;

Cahier des charges : Scaprim Property Management tablira tous les ans un cahier
des charges sous forme de convention quinquennale arrtant pour les cinq ans venir,
les plans de travaux dentretien et de rparations la charge du bailleur, leur
programmation pour la priode quinquennale venir, et un budget prvisionnel
annuel ; Une fois le cahier des charges tabli, Scaprim Property Management veille
lapplication du budget annuel affrent aux travaux considrs ;

(E) Conseil et assistance dans le cadre des travaux damlioration du locataire

Scaprim Property Management conseillera et assistera S.A.F.R.A.N. dans le cadre de ses


droits et obligations dans lhypothse de la ralisation par le locataire, de travaux
damlioration dans les conditions prvues aux termes du Bail EDF ;

(F) Gestion des relations avec les reprsentants du locataire

Scaprim Property Management sengage ce que ses quipes ou ses dlgataires puissent
tre joints par S.A.F.R.A.N., par le locataire, et ses reprsentants, et gnralement, les
occupants des logements, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, et 365 jours par an, leffet de
toute mesure indispensable la gestion technique des logements, et les services de proximit
aux occupants des logements.

(G) Gestion technique


Scaprim Property Management assumera les missions suivantes :
Contrats : la ngociation et la signature pour le compte de S.A.F.R.A.N. des contrats
ncessaires aux travaux bailleurs (maintenance des quipements, et espaces verts, le
nettoyage, lentretien, les rparations etc) ;

Contrle de lexcution des prestations :

- contrle de la conformit de lexcution des travaux ou prestations, notamment en


matire de qualit, de dlai et de cot ;

- participations aux runions dtudes, inspections priodiques des logements, et


contrle de lavancement des travaux et des prestations ;

- participation aux oprations de rception et de contrle des prestations et


tablissements le cas chant, dobservations ou de rserves ;

Rglement des entreprises : vrification des factures, des calculs des taxes, et des
dlais de rglement ;

244
Conseil en matire rglementaire : assistance et conseil de sorte que les logements
soient conformes la rglementation applicable ;

(H) Gestion administrative

Relations avec les administrations et avec les coproprits et associations syndicales


de lotissement : reprsentation auprs de S.A.F.R.A.N. auprs de toutes
administrations publiques et prives, requrir la dlivrance de toutes pices ou
certificats durbanismes, faire toutes dclarations ou toute dmarches et toutes
formalits relatives la gestion des logements etc

Gestion des assurances applicables : souscription pour le compte de S.A.F.R.A.N. des


assurances multirisques affrentes aux logements, paiement des primes y affrentes,
suivi et mise en place des polices, etc

Contentieux : mener toutes actions en justice en demande et en dfense pour le


compte de S.A.F.R.A.N.

(I) Comptes rendus

Scaprim Property Management tablira et remettra S.A.F.R.A.N. :

un rapport dactivit trimestriel au plus tard quinze jours aprs la fin de chaque
trimestre civil, qui comprend une synthse des revenus et charges dexploitation du
trimestre, une synthse des charges refacturables et non refacturables au locataire, un
tat de la gestion et de lentretien des logements en cours, et toutes annexes, rapports
et autres documents relatifs lexploitation des logements ; et

un rapport annuel, au plus le 15 fvrier qui suit la clture de lexercice considr,


comprenant, sur une base consolide annuelle, lensemble des informations contenues
dans le rapport trimestriel susvis.

19.2.2 Rmunration

Scaprim Property Management percevra:


- titre dhonoraires de gestion : une rmunration forfaitaire et dfinitive annuelle gale
4% hors taxes, du montant hors taxes de lensemble des loyers encaisss
annuellement au titre des actifs du Portefeuille Initial ou, sagissant des actifs
immobiliers ne faisant pas lobjet du Bail EDF, un montant forfaitaire trois cents euros
(300) HT par an, par lot/logement/unit, ledit montant tant index annuellement sur
la base de lindice du cot de la construction publi trimestriellement par lINSEE,
lindice de base tant le dernier indice publi la date de signature des prsentes et
lindice de variation tant celui du mme trimestre des annes suivantes;
- titre dhonoraires de travaux : une rmunration forfaitaire et dfinitive annuelle gale
4% hors taxes, du montant hors taxes de lensemble des travaux effectus sur les
actifs; elle sera facture trimestriellement sur justificatifs, et elle sera soumise TVA.

19.2.3 Dure

Le mandat est conclu pour une dure initiale se terminant le dixime (10me) anniversaire de la
date de premire cotation de tout ou partie des titres de la Socit.
Sauf rsiliation du mandat, le mandat est par la suite renouvel automatiquement par priode
de cinq (5) annes entires et conscutives.
19.2.4 Rsiliation

245
19.2.4.1 Rsiliation pour inexcution
Le mandat pourra tre rsili, tout moment par l'une des parties, sans indemnit, en cas
dinexcution caractrise et rpte par l'autre partie d'une obligation significative au titre du
mandat, non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.

Par drogation ce qui prcde, le mandataire pourra rsilier le mandat en cas de non-
paiement des honoraires viss ci-dessus non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.
Dans cette hypothse, le propritaire sera redevable du paiement dune indemnit forfaitaire
gale 4 % H.T. du montant H.T. de lensemble des loyers encaisss annuellement au titre
du Portefeuille Initial, sans prjudice du rglement des rmunrations exigibles.

19.2.4.2 Rsiliation libre

Le mandat pourra tre rsili moyennant le versement dune indemnit gale 4 % H.T. du
montant H.T. de lensemble des loyers encaisss au titre du Portefeuille Initial, au cours des
douze derniers mois calendaires qui prcdent la date de notification de la rsiliation sans
prjudice du rglement des rmunrations exigibles.

Nonobstant ce qui prcde, cette indemnit ne sera pas due dans lhypothse de la rsiliation
libre de la convention dassistance en consquence et en suite de la transformation de la
Socit dans les hypothses dcrites aux termes du point (b) (ii) du paragraphe 16.2.2 Perte
du statut dassoci commandit, et prvues par les statuts de la Socit, si la dcision de
rsiliation de rsiliation intervient dans les six (6) mois suivant la date de transformation de
Powerhouse Habitat en socit anonyme.

En toutes hypothses, le propritaire devra notifier au mandataire lexercice de cette facult


de rsiliation moyennant un pravis dau minimum un (1) mois.

19.2.4.3 Modalits de la rsiliation

La rsiliation du Mandat sera effective :

- dans les hypothses vises au paragraphe 19.2.4.1 ci-dessus, l'issue d'un dlai dun
(1) mois compter de la rception de ladite lettre devant contenir la mise en demeure
prvue, reste sans effet ;

- dans lhypothse vise paragraphe 19.2.4.2 ci-dessus, lissue dun dlai compris
entre douze (12) mois et vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la
dure initiale du mandat ou de la dure proroge du mandat. Le dlai devra tre
indiqu par S.A.F.R.A.N. dans la lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai de vingt-quatre
(24) mois sera de plein droit.

19.3 CONVENTION DE GESTION LOCATIVE A CONCLURE AVEC SCAPRIM PROPERTY


MANAGEMENT:

Pour tous autres actifs acquis par les socits du Groupe, une convention de gestion locative
sera conclue, aux termes et conditions suivants :

19.3.1 Objet de la convention de gestion locative

19.3.1.2 Missions

Les missions qui seront assumes par Scaprim Property Management au titre de la
convention de gestion locative sont les suivantes :

246
(A) Gestion locative

Relations locatives, comprenant notamment :

- le suivi de la relation avec les locataires des actifs;

- la reprsentation du propritaire dans le cadre de la relation propritaire -


bailleur ;

- le contrle de la bonne excution par les locataires de leurs obligations


contractuelles.

Facturation et recouvrement de loyers, supplments de loyers et accessoires,


comprenant notamment :

- lmission des avis dchance des loyers et toutes sommes dues en


application des baux et/ou accessoires aux contrats de travail ;

- la gestion des formalits relatives lindexation des loyers ou dpts de


garantie ;

- lmission des appels de charges et de la rgularisation annuelle des charges


locatives.

Congs, offre et conditions de renouvellement, comprenant notamment

- linformation au titre de chaque cong reu de la part du locataire en place ou


de chaque libration de locaux.

- la dlivrance de tous congs aux Locataires dans les conditions de recevabilit


prvues aux baux et aux accessoires aux contrats de travail et par la lgislation.

- la ralisation dtats des lieux entrants et sortants et la liquidation des sommes


dues par les Locataires sortants.

- lassistance dans la ngociation et la conclusion des baux en renouvellement.

Contentieux locatifs

- en cas de dfaillance dun Locataire en ce qui concerne toute obligation de


paiement ou autre obligation lui incombant au titre du bail ;

- aprs mise en demeure par lettre recommande avec accus de rception


reste infructueuse, remise du dossier lhuissier en vue de la dlivrance dun
commandement ;

- assurer le lancement et le suivi des procdures de recouvrement de crances


postrieurement la dlivrance du commandement de payer, la prparation du
dossier fin dassignation, ainsi que le traitement et le suivi du dossier avec
lhuissier et lavocat dsign par le mandataire, jusqu lexcution des
dcisions de justice.

(B) Gestion technique

mise en uvre de toutes mesures propres assurer ou faire assurer le bon tat
dentretien des actifs immobiliers, dans la perspective du bon entretien du patrimoine,

247
comprenant les interventions en cas durgence (mesures conservatoires, travaux
durgence etc) et lentretien courant (travaux dentretien et de rparation, ngociation
et conclusion des contrats de maintenance,), et tous travaux de gros entretien (travaux
relatifs la lgislation environnementale, travaux de rnovation et de rfection
pralable toute relocation).

(C) Gestion administrative et comptable

Organisation financire : gestion des flux et de lencaissement des recettes, loyers


complments, charges, dpts de garantie, droits dentre et accessoires ;

Gestion budgtaire : laboration dun projet de budget analytique estimatif de gestion


courante comprenant les charges dentretien et de maintenance technique pour
lanne venir ;

Organisation comptable, gestion de certains aspects de fiscalit (mise en paiement de


la taxe foncire, etc) ;

Assurances : ngociation et souscription des polices, dclarations, paiement des


primes et des cotisations, dclarations et suivi des sinistres etc

(D) Commercialisation de locaux vacants :

mise en uvre des mesures, aprs accord pralable de la Socit, relatives aux prix
de relocation, aux travaux ncessaires ou les gestes commerciaux acceptables,
ncessaires la relocation exclusive des actifs qui viendraient tre librs ;

visite des actifs avec les candidats locataires, dmarches lies la prsentation des
biens, la slection des candidats, selon les critres de slection imposs par la
Socit ;

19.3.2 Reporting

Scaprim Property Management effectuera un compte-rendu des travaux et diligences


effectues au titre des missions quelle assume dans le cadre des rapports trimestriels et
annuels.

Les rapports susviss comprendront notamment une synthse des revenus et des charges
dexploitation, un tat des charges facturables et non refacturables au locataire, et un tat de
la gestion et de lentretien des actifs.

19.3.3 Rmunration

Scaprim Property Management percevra :

- titre dhonoraires de gestion : une rmunration forfaitaire gale quatre pour cent
(4%) hors taxes du montant hors taxes des loyers encaisss annuellement au titre des
actifs grs, ou sagissant des actifs ne faisant pas lobjet dun bail, un montant
forfaitaire trois cents euros (300) HT par an, par lot/logement/unit, ledit montant tant
index annuellement sur la base de lindice du cot de la construction publi
trimestriellement par lINSEE, lindice de base tant le dernier indice publi la date de
signature des prsentes et lindice de variation tant celui du mme trimestre des
annes suivantes; et

- titre dhonoraires de travaux : une rmunration forfaitaire gale quatre pour cent
(4%) hors taxes du montant hors taxes de tous travaux effectus sur lesdits actifs ;

248
- titre dhonoraires de location : une rmunration forfaitaire gale :

dix pour cent (10%) hors taxes du montant hors taxes du loyer annuel initial au
titre de tout nouveau Bail, rparti pour moiti entre le bailleur et le Locataire,
sauf application des plafonds de la loi ALUR fixs par dcret n2014-890 du 1er
aot 2014.

Si le plafond ALUR est suprieur 5 % hors taxes du montant hors taxes du


Loyer annuel au titre du nouveau bail :

honoraires Locataire : 5 % hors taxes du montant hors taxes du Loyer


annuel au titre du nouveau bail

honoraires Bailleur : 5 % hors taxes du montant hors taxes du Loyer


annuel au titre du nouveau bail

Si le plafond ALUR est infrieur ou gal 5 % hors taxes du montant hors taxes
du Loyer annuel au titre du nouveau bail :

honoraires Locataire : plafond ALUR

honoraires Bailleur : plafond ALUR

19.3.4 Dure

La convention de gestion locative sera conclue pour une dure initiale se terminant le dixime
(10me) anniversaire de la date de premire cotation de tout ou partie des titres de Powerhouse
Habitat.

Sauf rsiliation de la convention de gestion locative, la convention de gestion locative sera par
la suite renouvele automatiquement par priode de cinq (5) annes entires et conscutives.

19.3.5 Rsiliation

19.3.5.1 Inexcution et non-paiement

La convention de gestion locative pourra tre rsilie, tout moment par l'une des parties,
sans indemnit, en cas dinexcution caractrise et rpte par l'autre partie d'une obligation
significative, non remdie un (1) mois aprs mise en demeure.

Par drogation ce qui prcde Scaprim Property Management pourra rsilier en cas de non-
paiement des honoraires non remdi un (1) mois aprs mise en demeure. Dans cette
hypothse, la Socit sera redevable du paiement dune indemnit forfaitaire gale quatre
pour cent (4%) hors taxes du montant hors taxes de lensemble des loyers encaisss au titre
des actifs grs, au cours des douze derniers mois calendaires qui prcdent la date de
notification de la rsiliation, sans prjudice du rglement des rmunrations exigibles.

19.3.5.2 Rsiliation volontaire

La convention de gestion locative pourra tre rsilie, par le Propritaire, moyennant le


versement dune indemnit gale quatre pour cent (4%) hors taxes du montant hors taxes
de lensemble des loyers encaisss au titre des actifs grs, au cours des douze derniers
mois calendaires qui prcdent la date de notification de la rsiliation, sans prjudice du
rglement des rmunrations exigibles.

249
Nonobstant ce qui prcde, cette indemnit ne sera pas due dans lhypothse de la rsiliation
libre de la convention dassistance en consquence et en suite de la transformation de la
Socit dans les hypothses dcrites aux termes du point (b) (ii) du paragraphe 16.2.2 Perte
du statut dassoci commandit, et prvues par les statuts de la Socit, si cette rsiliation
intervient dans les six (6) mois suivant la date de transformation de la Socit en socit
anonyme.

En toutes hypothses, la Socit devra notifier Scaprim Property Management lexercice de


cette facult de rsiliation moyennant un pravis dau minimum un (1) mois.

19.3.5.3 Modalits de rsiliation

La rsiliation de la convention de gestion locative, pour quelque cause que ce soit, sera
notifie par lettre recommande avec accus de rception.

La rsiliation de la convention de gestion locative sera effective :

- dans les hypothses vises au paragraphe 19.3.5.1 ci-dessus, l'issue d'un dlai dun
(1) mois compter de la rception de ladite lettre devant contenir la mise en demeure
prvue, reste sans effet ;

- dans lhypothse vise au paragraphe 19.3.5.2 ci-dessus, lissue dun dlai compris
entre douze (12) mois et de vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la
dure initiale de la convention de gestion locative ou de la dure proroge de la
convention de gestion locative. Le dlai devra tre indiqu par le propritaire dans la
lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai de vingt-quatre (24) mois sera de plein droit
applicable.

19.4 CONVENTION DE COMMERCIALISATION CONCLUE ENTRE S.A.F.R.A.N. ET SCAPRIM ASSET


MANAGEMENT CONVENTION DE COMMERCIALISATION A CONCLURE AVEC SCAPRIM ASSET
MANAGEMENT POUR TOUTE FILIALE DE LA SOCIETE

19.4.1 Convention de commercialisation existante conclue entre S.A.F.R.A.N. et Scaprim


Asset Management

S.A.F.R.A.N. et Scaprim Asset Management (anciennement dnomme Scaprim Gestion


dActifs) ont conclu une convention de commercialisation le 21 juin 2013, leffet de la
commercialisation des actifs du Portefeuille Initial, pour ceux devant tre vendus des tiers ou
leurs occupants, en ce compris ceux ayant fait lobjet dune restitution, au titre du Bail EDF.

19.4.1.1 Missions

Les missions qui sont assumes par Scaprim Asset Management au titre de la convention de
commercialisation sont les suivantes :

(A) Commercialisation emportant mandat exclusif

Scaprim Asset Management assume le processus de commercialisation et de vente des


logements du Portefeuille Initial, devant tre vendus leurs occupants ou des tiers.

A ce titre, S.A.F.R.A.N., en coordination avec Scaprim Asset Management, tablit une grille
tarifaire indiquant le prix auquel chaque actif considr doit tre cd, dans le cadre dune
vente.

Scaprim Asset Management assiste S.A.F.R.A.N. dans le processus de purge du droit de


premier regard consenti EDF au titre de certains actifs (voir Section 22.1 Bail EDF).

250
Au titre du processus de commercialisation et de vente, Scaprim Asset Management sengage
:

- effectuer toute action publicitaire utile pour assurer la vente des logements ;

- mettre en vente les logements selon la grille tarifaire dfinie entre les parties ;

- prospecter la clientle et effectuer les visites des actifs ;

- entreprendre toutes dmarches ncessaires la bonne commercialisation et la vente


des logements restitus ;

- tudier les volutions possibles quant aux prix requis au titre des logements ; et

- ngocier avec les acqureurs au mieux des intrts de S.A.F.R.A.N.

(B) Achvement du processus de vente

Scaprim Asset Management sengage notamment ce titre :

- administrer les ventes, aprs signature des promesses de ventes ;

- prendre contact avec les notaires des parties pour faire tablir les actes authentiques
de vente ;

- tenir inform S.A.F.R.A.N. de lvolution et de lexcution du mandat ; et

- faire part S.A.F.R.A.N. de toute information intressant le march et notamment de


tout renseignement ou suggestion susceptible dorienter ou modifier la politique de
vente ou le prix requis.

19.4.1.2 Reporting

Scaprim Asset Management assure ce titre un reporting mensuel, en fournissant


S.A.F.R.A.N., un rapport mensuel dactivit, et un reporting trimestriel, un rapport dactivit,
reprenant les informations du rapport mensuel, sur la priode trimestrielle.

19.4.1.3 Rmunration

La rmunration de Scaprim Asset Management est calcule en fonction du prix de vente net
vendeur des actifs, selon un barme compris entre 2% et 10% des prix de cession en fonction
du type de logements (et notamment 4% hors taxes du prix de vente pour chaque logement
vendu aux occupants).

19.4.1.4 Dure

La convention est conclue pour une dure de sept (7) ans, renouvelable par tacite
reconduction par priode dun (1) an sans pouvoir excder une dure totale de dix (10) ans.

19.4.1.5 Rsiliation

La convention peut tre rsilie sans pravis, de plein droit, si Scaprim Asset Management
venait ne plus tre titulaire de la carte professionnelle T , sil venait cesser de bnficier
des garanties rglementaires, ou de contrats dassurances, ou sil venait tre mis en
redressement ou liquidation judiciaire.

251
La convention peut en outre tre rsilie, aprs un pravis de 45 jours civils, en cas de non
excution par lune ou lautre des parties, sans indemnit.

19.4.2 Convention de commercialisation conclure par toute filiale de Powerhouse Habitat


avec Scaprim Asset Management

Pour tout actif devant tre acquis ultrieurement, la convention dassistance prvoit les
modalits dune convention de commercialisation qui sera conclue par toute filiale de
Powerhouse Habitat, propritaire dun ou plusieurs actifs, avec Scaprim Asset Management.

19.4.2.1 Missions

Les missions qui seront assumes par Scaprim Asset Management ce titre sont les
suivantes :

(B) assistance en mise en coproprit

prparer les actifs immobiliers leur division et leur passage en rgime de


coproprit ou ASL, le cas chant ;

assister le mandant sur llaboration du projet dtat descriptif de division ou


cahier des charges de lASL des actifs immobiliers et tout document utile la
division ;

slectionner le syndic de coproprit des actifs immobiliers.

(C) prparation la commercialisation

organiser et tenir la runion dinformation gnrale des locataires au cours de


laquelle sera annonce la mise en vente des lots des actifs immobiliers ;

constituer les divers dossiers dinformation individuelle des locataires ;

rdiger et adresser la purge des droits de premption des locataires prvus par
larticle 10 de la Loi n 75-1351 du 31 dcembre 1975 relative la protection
des occupants de locaux usage d'habitation en cas de vente de lots
occups des actifs immobiliers des tiers acqureurs ;

communiquer toutes informations utiles au gestionnaire des actifs immobiliers,


afin que celui-ci puisse dlivrer aux locataires les congs pour vente en fin de
Bail dans le cadre de la rglementation en vigueur (article15 de la Loi n 89-462
du 6 juillet 1989 tendant amliorer les rapports locatifs ) ;

laborer le dossier de commercialisation de chaque lot des actifs immobiliers


concerns ;

conseiller le mandant dans llaboration des documents de vente et des grilles


de prix de prsentation.

(D) commercialisation

mettre en vente chaque lot des actifs immobiliers concerns, en respectant tout
droit de premption dont disposent les locataires ;

effectuer toute action publicitaire ncessaire la commercialisation dans le


respect du budget des investissements publicitaires et veiller la bonne

252
ralisation des actions dcides d'un commun accord avec le mandant;

prospecter la clientle potentielle et lui faire visiter le lot concern ;

entreprendre, d'une faon plus gnrale, toutes les dmarches ncessaires la


bonne commercialisation des lots des actifs immobiliers concerns et dans ce
cadre, obtenir tout document de tout syndic de coproprit et gestionnaire
pouvant tre communiqu aux candidats acqureurs (comme notamment, le
carnet dentretien et le diagnostic technique, sils existent) ;

superviser la ralisation des diagnostics techniques raliss par les


prestataires ;

tudier les volutions possibles quant aux formules et aux prix de vente ;

ngocier avec les acqureurs au mieux des intrts du mandant ;

donner tous les lments commerciaux pour permettre au notaire de rdiger les
promesses de vente ou tous actes sous seing priv afin de permettre la
ralisation de la vente ;

assurer la gestion des plannings de vente (disponibilits, promesses en attente,


promesses signes, actes rgulariss) ;

administrer les ventes, aprs la signature des promesses de vente ou actes


sous seing priv ;

prendre contact avec les notaires du mandant et ceux des acqureurs afin de
faire tablir les actes authentiques de vente ;

superviser le processus de signature de la documentation de vente avec les


acqureurs ;

rendre compte de sa mission au mandant dans les conditions de l'article 1993


du Code Civil, et notamment rendre compte trimestriellement au mandant de
l'volution de ses ngociations dans un rapport crit;

garder confidentielles toutes informations non connues du public, en l'absence


d'autorisation contraire de mandant, conformment aux stipulations de larticle
15 ci-dessous.

19.4.2.2 Rmunration

Scaprim Asset Management percevra :

- titre dhonoraires de commercialisation : une rmunration forfaitaire et dfinitive dont


gale 4 % H.T. du prix net vendeur H.T. de lActif Immobilier concern.

- titre dhonoraires de supervision des diagnostics techniques : une rmunration


forfaitaire et dfinitive dont le montant sera gal cinquante euros (50 ) H.T. par actif
immobilier.

19.4.2.4 Dure

Chaque convention sera conclue pour une dure de dix (10) ans, renouvelable par tacite
reconduction par priode de cinq (5) ans.

253
19.4.1.5 Rsiliation

Chaque convention pourra tre rsilie pour inexcution ou librement, sous rserve dun
pravis de quinze (15) jours, sans indemnit.

La rsiliation de chaque convention sera effective :

- dans lhypothse dune rsiliation pour inexcution, l'issue d'un dlai dun (1) mois
compter de la rception de la lettre devant contenir la mise en demeure prvue, reste
sans effet ;

- dans lhypothse dune rsiliation libre, lissue dun dlai compris entre douze (12)
mois et vingt-quatre (24) mois suivant, selon le cas, le terme de la dure initiale de la
convention ou de la dure proroge de la convention. Le dlai devra tre indiqu par le
mandant dans la lettre de rsiliation. A dfaut, le dlai de vingt-quatre (24) mois sera de
plein droit applicable.

254
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES
RESULTATS DE LA SOCIETE

20.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EN NORMES IFRS

20.1.1 Etats de synthse du Groupe Powerhouse France

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En milliers d'euros Not es 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 01/ 04/ 2013

Act if s incorporels 9.1 - - -


Immeubles de placement 9.2 1 117 631 1 174 465 -
Act if s f inanciers 9.3 89 89 -
Inst rument s f inanciers drivs 9.4 2 301 925 -
Impt s dif f rs act if s 9.13 - 2 400 -
Total Actifs non courants 1 120 021 1 177 879 -

St ocks 9.5 3 253 11 326 -


Client s et compt es rat t achs 9.6 90 486 -
Aut res crances 9.7 8 629 7 918 5 000
Trsorerie et quivalent s de t rsorerie 9.8 217 856 48 393 5
Act if s non courant s dest ins t re cds 9.9 3 341 11 271 -
Total Actifs courants 233 169 79 394 5 005
TOTAL DE L'ACTIF 1 353 190 1 257 273 5 005

CAPITAUX PROPRES
Capit al social 9.10 21 250 25 000 -
Primes d'mission 56 987 75 000 -
Rserves consolides 163 914 2 049 -
Rsult at net part du groupe (33 206) 163 690 (1)
Total des capitaux propres part du groupe 208 945 265 739 (1)

Part icipat ions ne donnant pas le cont rle - - -


Total des capitaux propres 208 945 265 739 (1)

Emprunt s et det t es f inancires 9.11 755 148 704 235 -


Provisions 9.12 562 524 -
Inst rument s f inanciers drivs 9.4 3 416 - -
Impt s dif f rs passif s 9.13 214 048 229 935 -
Total Passifs non courants 973 174 934 694 -
Emprunt s et det t es f inancires 9.11 144 338 33 688 5 000
Fournisseurs et aut res crdit eurs 9.14 6 779 2 304 1
Aut res passif s 9.15 19 954 20 848 5
Total Passifs courants 171 071 56 840 5 006
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 1 353 190 1 257 273 5 005

255/332
ETAT DU RESULTAT NET

31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013


En milliers d'euros Not es
(12 mois) (9 mois)

Revenus locat if s brut s 70 041 37 415


Charges sur immeubles (15 407) (9 144)
Charges ref act ures 1 154 1 191
Revenus locatifs nets 55 788 29 462

Aut res produit s et aut res charges 10.1 (774) 252


Frais de st ruct ure 10.2 (8 929) (7 091)
Excdent brut oprationnel 46 085 22 623

Rsult at de cessions des immeubles de placement 10.3 (1 120) (3 138)


Dot at ions aux amort issement s et dprciat ions des immeubles de placement 10.4 (31 386) (18 865)
Rsultat oprationnel courant 13 579 620
Aut res produit s et charges oprat ionnels 5.1.1 - 175 165
Rsultat oprationnel 13 579 175 785

Cot de l'endet t ement f inancier net 10.5 (59 313) (22 407)
Rsultat avant impt (45 734) 153 378

Impt s sur les bnf ices exigibles 10.6 - (3 721)


Impt s dif f rs 10.6 12 528 14 033
Rsultat net (33 206) 163 690
Total du rsultat global (33 206) 163 690

Part icipat ions ne donnant pas le cont rle - -


Rsultat net - part du groupe (33 206) 163 690

Rsult at de base par act ion 10.7 (1,343) 9,289


Rsult at dilu par act ion 10.7 (1,343) 2,586

256/332
ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Tot al des capit aux Part icipat ions ne


Rserves Rsult at de Tot al des capit aux
En milliers d'euros Capit al social Primes d'mission propres part du donnant pas le
consolides l'exercice propres
Groupe cont rle

Situation au 01/ 04/ 2013 - - - (1) (1) - (1)

Af f ect at ion du rsult at - - (1) 1 - - -


Emission d'act ions ordinaires 25 000 75 000 - - 100 000 - 100 000
Part capit aux propres des obligat ions convert ibles en act ions (net d'impt ) - - 2 050 - 2 050 - 2 050
Transactions avec les propritaires de la socit 25 000 75 000 2 049 - 102 049 - 102 049

Rsult at net - - - 163 690 163 690 - 163 690


Aut res lment s du rsult at global - - - - - - -
Rsultat global de la priode - - - 163 690 163 690 - 163 690

Situation au 31/ 12/ 2013 25 000 75 000 2 049 163 690 265 739 - 265 739

Af f ect at ion du rsult at - - 163 690 (163 690) - - -


Rduct ion de capit al (3 750) (7 763) - - (11 513) - (11 513)
Dist ribut ion except ionnelle - (10 250) - - (10 250) - (10 250)
Part capit aux propres des obligat ions convert ibles en act ions (net d'impt ) - - (1 825) - (1 825) - (1 825)
Transactions avec les propritaires de la socit (3 750) (18 013) 161 865 (163 690) (23 588) - (23 588)

Rsult at net - - - (33 206) (33 206) - (33 206)


Aut res lment s du rsult at global - - - - - - -
Rsultat global de la priode - - - (33 206) (33 206) - (33 206)

Situation au 31/ 12/ 2014 21 250 56 987 163 915 (33 206) 208 945 - 208 945

257/332
ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013


En milliers d'euros Not es 12 mois 9 mois
rel rel

OPERATIONS LIEES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Rsultat net (33 206) 163 690

Badwill - (175 165)


Dot at ions net t es aux amort issement s et provisions 31 424 18 847
Plus ou moins values de cession 10.3 1 120 3 138
Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net et de l'impt (662) 10 510
Variat ion de just e valeur des inst rument s f inanciers 10.5 2 040 1 752
Cot de l'endet t ement f inancier net 10.5 39 869 20 694
Charge/ produit d'impt (y compris impt s dif f rs) (12 528) (10 312)
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net et de l'impt 28 719 22 644
Int rt s pays (33 261) (11 693)
Impt s verss (1 946) (0)
Variations du besoin en fonds de roulement lie l'activit oprationnelle
- Variat ions de st ock 8 073 613
- Variat ions des det t es et crances d'exploit at ion 5 212 13 899
dont Variat ions des crances 1 631 25 006
dont Variat ions des det t es 3 581 (11 107)

Flux de trsorerie provenant des oprations lies l'activit oprationnelle 6 797 25 463

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

- Acquisit ions d'immeubles de placement 9.2 (40) -


- Cessions d'immeubles de placement 10.3 32 298 26 226
- Acquisit ion dent reprises, net t e de la t rsorerie acquise 5.1.1 - (183 102)

Flux de trsorerie provenant des activits d'investissement 32 258 (156 876)

ACTIVITES DE FINANCEMENT

- Augment at ions de capit al - 74 300


- Rduct ions de capit al (11 513) -
- Dist ribut ion except ionnelle (10 250)
- Dividendes verss - -
- Augment at ion des emprunt s 755 073 127 595
- Remboursement des emprunt s (602 622) (22 378)
- Variat ion des inst rument s f inanciers drivs -

Flux de trsorerie provenant des oprations de financement 130 688 179 517
VARIATION DE TRESORERIE 169 743 48 104

Trsorerie nette l'ouverture 48 109 5


Trsorerie nette la clture 217 852 48 109

Disponibilit s 9.8 217 856 48 393


Dcouvert s bancaires 9.11 (4) (284)
Total 217 852 48 109

258/332
20.1.2 Notes annexes aux comptes consolids

1. BASE DETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS


1.1 ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS 1.3 BASE DEVALUATION
La socit POWERHOUSE France S.A.S. ( la socit ) est une socit Les tats financiers consolids ont t prpars selon la convention du
franaise, dont le sige social est situ au 23 Rue du Roule, dans le 1er cot historique lexception de certains instruments financiers qui sont
arrondissement Paris. comptabiliss la juste valeur.

Les tats financiers consolids de la socit comprennent la socit ainsi 1.4 CHANGEMENTS DE METHODE
que ses filiales ( le Groupe ).
Aucun changement de mthode comptable na eu lieu sur les priodes
Au 31 dcembre 2014, la socit POWERHOUSE France est la socit prsentes.
mre dun groupe compos de deux socits, POWERHOUSE
Commercialisation et la Socit des Agents Franais Nuclaires 1.5 JUGEMENTS ET ESTIMATIONS DE LA DIRECTION DU GROUPE
( S.A.F.R.A.N. ).
La prparation des tats financiers ncessite, de la part de la Direction,
POWERHOUSE France a pour principale activit la gestion de tous biens et lexercice du jugement, lutilisation destimations et dhypothses qui ont
droits immobiliers. un impact sur les montants dactif et de passif la clture, ainsi que sur les
lments de rsultat de la priode. Ces estimations tiennent compte de
S.A.F.R.A.N. a pour principale activit la dtention, la vente, la location,
donnes conomiques susceptibles de variations dans le temps et
ladministration et la gestion directe ou indirecte de son portefeuille
comportent des alas.
dactifs immobiliers. Cette socit a t acquise le 21 juin 2013.
Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont ralises partir de
POWERHOUSE Commercialisation a pour principale activit lacquisition
lexprience passe et dautres facteurs considrs comme raisonnables.
en vue de leur revente, en ltat ou aprs transformation, de tous biens
Elles servent ainsi de base lexercice du jugement rendu ncessaire la
immobiliers, ainsi que leur gestion et le cas chant leur location. Cette
dtermination des valeurs comptables dactifs et de passifs, qui ne
socit a t cre le 26 mars 2013.
peuvent tre obtenus directement partir dautres sources. Les valeurs
relles peuvent tre diffrentes des valeurs estimes.
1.2 DECLARATION DE CONFORMITE ET REFERENTIEL APPLICABLE
Les estimations et les hypothses sous-jacentes sont rexamines de
Le Groupe POWERHOUSE France a tabli ses tats financiers consolids faon continue.
au 31 dcembre 2014 conformment aux normes et interprtations
comptables internationales dictes par l'IASB (International Accounting Limpact des changements destimation comptable est comptabilis au
Standards Board) et adoptes par l'Union Europenne la date d'arrt cours de la priode du changement sil naffecte que cette priode ; il est
des comptes. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial comptabilis au cours de la priode du changement, et des priodes
Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi ultrieures, si celles-ci sont galement affectes par le changement.
que leurs interprtations (SIC et IFRIC). Les estimations significatives ralises par le groupe pour ltablissement
Les tats financiers consolids du Groupe POWERHOUSE clos au 31 des comptes consolids portent principalement sur :
dcembre 2014 sont tablis pour la premire fois selon les normes IFRS et - la juste valeur des immeubles de placement ainsi que les rgles
plus particulirement, conformment IFRS 1, Premire application des et mthodes comptables relatives aux immeubles de
Normes internationales dinformation financire. placement notamment les dures dutilit et les dprciations ;
En effet, lors de lexercice prcdent, clos au 31 dcembre 2013, le - la juste valeur des instruments financiers ;
Groupe avait prpar ses tats financiers consolids en appliquant les
principes comptables franais, selon les dispositions du rglement 99-02 - lvaluation des provisions.
du Comit de la Rglementation Comptable du 29 avril 1999. Limpact de Parmi les principaux jugements critiques raliss lors de lapplication des
ladoption des normes IFRS sur les comptes au 31 dcembre 2013 et au mthodes comptables qui ont leffet le plus important sur les montants
1er avril 2013, date de la transition, est expliqu dans la partie 4. comptabiliss dans les tats financiers consolids, le Groupe a estim que
Le Groupe a appliqu les normes, amendements et interprtations lacquisition le 21 juin 2013 de FINANCIERE SELEC (absorbe en
approuvs par lUnion europenne et dapplication obligatoire au 1er dcembre 2013 par sa filiale SAFRAN) rpond la dfinition dun
janvier 2014, et notamment IFRS 10 Etats financiers consolids et IFRS 12 regroupement dentreprises au sens dIFRS3 Regroupements
Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits. dentreprises.
Les normes, amendements et interprtations publis par lIASB au 31 1.6 MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRESENTATION
dcembre 2014 et non encore applicables cette date nont pas t
appliqus par anticipation pour la prparation des comptes consolids. Il Les tats financiers consolids sont prsents en euro qui est la monnaie
sagit notamment dIFRIC 21 Taxes, IFRS 15 Produits des activits fonctionnelle de la socit et de ses filiales.
ordinaires tirs des contrats avec les clients et IFRS 9 Instruments
financiers. Les montants sont prsents au millier deuros le plus proche, sauf
indication contraire.
Ces tats financiers ont t arrts par le Prsident. Les comptes ne seront
dfinitifs quaprs leur approbation par lassoci unique.

259/332
2. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES DU GROUPE
Les principes et mthodes comptables retenus pour les tats financiers
clos au 31 dcembre 2014 sont identiques ceux retenus pour la Les frais lis lacquisition sont comptabiliss en charges.
priode comparative au 31 dcembre 2013, et pour la date de transition 2.4 ELIMINATION DES OPERATIONS INTERNES AU GROUPE
aux normes IFRS au 1er avril 2013.
Les transactions, les produits et les charges ainsi que les actifs et passifs
rciproques entre les entreprises consolides par intgration globale sont
limins.
2.1 OPTIONS UTILISEES DANS LE CADRE DE LA NORME IFRS 1
La norme IFRS 1 prvoit des exemptions facultatives lapplication 2.5 ACTIFS INCORPORELS
rtrospective des normes IFRS, dans le cadre de la premire application du Les immobilisations incorporelles sont values leur cot dentre.
rfrentiel IFRS.
Les immobilisations incorporelles correspondent des logiciels
Le Groupe na opt pour aucune exemption. informatiques. Elles sont comptabilises leur cot dacquisition,
comprenant le prix dachat et les frais accessoires.
2.2 METHODE DE CONSOLIDATION
Les logiciels sont amortis linairement sur 5 ans.
Le Groupe contrle une filiale lorsquil est expos ou quil a droit des
rendements variables en raison de ses liens avec lentit et quil a la A chaque clture, lentreprise sassure quil nexiste pas dindicateurs
capacit dinfluer sur ces rendements du fait du pouvoir quil dtient sur susceptibles de laisser penser quun actif a perdu de la valeur.
celle-ci.
Toute diffrence positive entre la valeur nette comptable et la valeur
La socit mre du Groupe POWERHOUSE France exerce un contrle recouvrable constitue le montant de la dprciation au titre de lexercice.
exclusif sur ses filiales ; les socits du primtre sont ainsi toutes
consolides selon la mthode de lintgration globale. 2.6 IMMEUBLES DE PLACEMENT
Les tats financiers des filiales sont inclus dans les tats financiers Les immeubles dtenus durablement et destins tre mis en location
consolids partir de la date laquelle le contrle est obtenu jusqu la dans le cadre de contrats de location simple, et/ou dtenus pour valoriser
date laquelle le contrle cesse. le capital, sont considrs comme des immeubles de placement.

Les tats financiers consolids sont clturs au 31 dcembre de chaque Hors lactivit, marginale, de marchands de biens classe en stocks,
anne. Toutes les socits du Groupe clturent galement leurs comptes lensemble des actifs immobiliers du Groupe sont des immeubles de
au 31 dcembre. placement.

2.3 REGROUPEMENT DENTREPRISES Conformment la norme IAS 40, le Groupe a choisi de comptabiliser les
immeubles de placement selon la mthode du cot dans les tats
Une entreprise est dfinie par IFRS 3 comme un ensemble intgr financiers consolids. Les immeubles de placement sont donc valoriss
dactivits et dactifs susceptible dtre exploit et gr dans le but de pour le prix dachat augment de tout cot directement attribuable au
fournir un rendement (dividendes, cots infrieurs ou autres avantages transfert de lactif jusqu son lieu dexploitation et sa mise en tat pour
conomiques) directement aux investisseurs. permettre son exploitation de la manire prvue par la direction.
Les regroupements dentreprises qui entrent dans le champ dapplication
de la norme IFRS 3 sont enregistrs selon la mthode de lacquisition. Amortissements

La contrepartie transfre correspond la juste valeur la date Les amortissements sont calculs par composant suivant le mode linaire
dchange des actifs et passifs apports, et des instruments de capitaux en fonction de la dure dutilit.
propres mis en change de lentit acquise. Les dures damortissement dtailles par composants sont les suivantes :
Le Groupe value le goodwill la date dacquisition comme :
Quote-part
- la juste valeur de la contrepartie transfre, plus Composants Maisons Immeubles
moyenne
- le montant comptabilis pour toute participation ne donnant Gros-uvre 50 ans 50 ans 81%
pas le contrle dans lentreprise acquise (value sa Second uvre 25 ans N/ A 10%
juste valeur ou au prorata des actifs nets identifiables) Installations techniques 20 ans 20 ans 4%
- si le regroupement dentreprises est ralis par tapes, la juste Agencements 10 ans 10 ans 1%
valeur de toute participation prcdemment dtenue dans Installations gnrales 10 ans 10 ans 1%
la socit acquise, Autres 30 ans 30 ans 3%
moins :
Dprciation du parc immobilier et information sur la juste valeur des
- le montant net comptabilis au titre des actifs identifiables immeubles de placement
acquis et des passifs repris, valus leurs justes valeurs,
sauf exceptions.
Les immeubles de placement font lobjet, une fois par an, dune valuation
Le goodwill est enregistr lactif dans ltat de situation financire sil par un expert indpendant.
est positif. Quand la diffrence est ngative, un profit au titre de
lacquisition des conditions avantageuses est comptabilis
immdiatement en rsultat. Lestimation est tablie immeuble par immeuble selon les deux mthodes
suivantes :
Le goodwill fait lobjet de tests de dprciations au minimum selon une - Par capitalisation du revenu locatif ;
frquence annuelle ainsi quen cas dindice de perte de valeur.

260/332
- Par comparaison directe avec des cas similaires, obtenus par une 2.13 ACTIFS DESTINES A LA VENTE
tude des transactions intervenues sur le march.
La norme IFRS 5 Actifs non courants dtenus en vue de la vente et
Lestimation de la juste valeur des immeubles de placement est prsente activits abandonnes prcise quun actif non courant doit tre class
dans les notes de la section 9 ci-aprs. La juste valeur est value hors parmi les actifs courants comme dtenu en vue de la vente si sa valeur
droits. comptable est recouvre principalement par le biais dune transaction de
Les immeubles de placement sont dprcis si lestimation de la juste vente plutt que par lutilisation continue. Dans ce cas, la vente doit tre
valeur ralise par lexpertise (moins les cots de cession) est infrieure hautement probable.
sa valeur nette comptable. La vente dun actif est ainsi hautement probable ds lors que les trois
conditions suivantes sont runies :
2.7 CONTRATS DE LOCATION
- un plan de vente de lactif a t engag par un niveau de
Le groupe na que des contrats de location simple et na pas de contrats de direction appropri ;
location financement au sens dIAS 17. Dans les contrats de location
simple, les produits des loyers sont enregistrs par le bailleur de manire - lactif est activement commercialis un prix raisonnable par
linaire sur les dures fermes des baux. rapport sa juste valeur actuelle;
2.8 ACTIFS FINANCIERS - il est probable que la vente soit conclue dans un dlai dun an
sauf circonstances particulires.
Les actifs financiers dtenus par le Groupe sont composs de
cautionnements verss hors du groupe. Ces actifs sont classs en tant que Lorsque la cession porte sur un actif ou un groupe dactifs uniquement, ces
prts et crances. Ils sont comptabiliss la juste valeur lors de leur actifs en vente sont prsents sparment au bilan, dans le poste Actifs
comptabilisation initiale puis au cot amorti. destins tre cds ou abandonns, et valus au montant le plus bas
entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminue des cots de la
2.9 STOCKS vente.
Les immeubles relatifs lactivit de marchands de biens, ayant un Les immeubles inscrits dans cette catgorie sont les suivants :
objectif de revente rapide, sont inscrits en stocks.
- les immeubles sous promesse de vente pour le montant le
Ils sont valoriss au plus faible du cot dacquisition constitu du prix plus bas entre la valeur comptable et la valeur de vente
dacquisition et des frais accessoires lis lacquisition et de la valeur de inscrite dans la promesse de vente sous dduction des frais
ralisation nette. et commissions ncessaires leur cession ;
La valeur de ralisation nette est dtermine par une valuation dexpert - les immeubles mis en vente par lots pour le montant le plus
immobilier, nette des cots de sortie. bas entre la valeur comptable et la valeur dexpertise en lots
sous dduction des frais et commissions estims ncessaires
2.10 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES leur cession.
Les crances clients et autres crances sont values leur juste valeur 2.14 ACTIONS PROPRES
lors de la comptabilisation initiale. Ces crances ayant une chance de
moins dun an, elles sont enregistres leur valeur nominale sans tre Les actions propres dsignent les titres mis par une entreprise et dtenus
actualises. par elle-mme. Ces actions sont annules et dduites des capitaux
propres. Les rsultats de cession ventuelle dactions dauto-contrle sont
Aprs la comptabilisation initiale, les crances clients et autres crances directement imputs en capitaux propres.
sont comptabilises au cot amorti diminu du montant des pertes de
valeur dtermin en fonction de la valeur recouvrable. Une dprciation est 2.15 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
ainsi constitue lorsque la valeur nette comptable est suprieure au
montant recouvrable. Les crances clients sont dprcies au cas par cas Les emprunts et dettes financires sont valus leur juste valeur,
en fonction de divers critres comme lexistence de difficults de diminue des cots de transaction directement attribuables lopration,
recouvrement, de litiges ou de la situation financire du dbiteur. lors de leur comptabilisation initiale.
2.11 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Par la suite, ils sont comptabiliss leur cot amorti en utilisant la
mthode du taux dintrt effectif.
Les instruments financiers drivs ont t mis en place pour couvrir les flux
futurs des dettes taux variable du Groupe ; ils ne sont pas dtenus des Tous les frais relatifs lmission demprunts ainsi que toute diffrence
fins spculatives. entre les produits dmission nets des cots de transaction et la valeur de
remboursement sont constats au compte de rsultat en charges
Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser ses instruments financiers
financires sur la dure de vie des emprunts selon la mthode du taux
drivs selon la comptabilit de couverture.
dintrt effectif.
Les instruments financiers drivs sont enregistrs au bilan lors de leur
comptabilisation initiale leur juste valeur et les variations de juste valeur La part moins d'un an des emprunts et dettes financires est classe
ultrieures sont comptabilises en rsultat. dans les passifs courants dans ltat de situation financire.
La juste valeur est dtermine laide d'une technique de valorisation
faisant rfrence des taux cots sur le march interbancaire notamment
lEuribor. 2.16 OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS
Les obligations convertibles (OC) mises par le Groupe sont
2.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE comptabilises en distinguant deux composantes :

Lagrgat Trsorerie et quivalents de trsorerie regroupe les comptes une composante dette comptabilise sa juste valeur initialement
bancaires ainsi que les placements court terme liquides et facilement calcule laide dun taux dintrt de march estim pour un emprunt
convertibles en un montant connu de trsorerie et soumis un risque obligataire non convertible quivalent, puis au cot amorti ;
ngligeable de changement de valeur.

261/332
une composante option de conversion comptabilise en capitaux propres cette dernire, une somme gale limpt sur les socits qui aurait grev
pour un montant gal la diffrence entre la valeur dmission de lOC et la ses rsultats si elle avait t impose sparment.
composante dette. Elle est comptabilise nette des impts diffrs
correspondant. Les impts diffrs actifs et passifs sont ds lors compenss au niveau du
groupe consolid et sont prsents au bilan en actifs ou passifs non
La comptabilisation en capitaux propres de loption de conversion est lie courants.
au fait quelle est parit fixe (nombre fixe dactions remis contre un
montant fixe dobligations). 2.20 REVENUS LOCATIFS BRUTS
2.17 PROVISIONS Les revenus locatifs bruts correspondent aux loyers. Ils sont comptabiliss
linairement en rsultat sur la dure des contrats de location.
Les provisions sont constates lorsque, la date de clture, il existe une
obligation du Groupe lgard dun tiers rsultant dun vnement pass 2.21 CHARGES SUR IMMEUBLES
dont le rglement devrait se traduire pour le Groupe par une sortie Les charges sur immeubles correspondent aux charges dentretien
probable de ressources reprsentatives davantages conomiques. gnrale des lots (espaces verts, remplacement plomberie, isolation,
Cette obligation peut tre dordre lgal, rglementaire ou contractuel. Elle maintenance ascenseurs, chauffe-eau, ) ainsi que des charges
peut galement dcouler de pratiques du Groupe ou dengagements communes deau et dlectricit.
publics ayant cr une attente lgitime de tiers concerns par le fait que le
Groupe assumera certaines responsabilits.
2.22 CHARGES REFACTUREES
Lestimation du montant figurant en provision correspond la sortie de Les charges refactures sont composes des charges sur immeubles
ressources quil est probable que le Groupe doive supporter pour teindre restant la charge du locataire conformment aux termes du bail en
son obligation. Si aucune valuation fiable ne peut tre ralise, aucune vigueur ainsi que les refacturations de la taxe denlvement des ordures
provision nest comptabilise. Une information est alors fournie en annexe. mnagres et les frais de constitution de lAssociation Syndicale Libre
(ASL) appeles trimestriellement et faisant lobjet dune rgularisation
2.18 ENGAGEMENTS DE RETRAITE annuelle.

Le Groupe nemploie aucun salari ; il ne comptabilise donc aucun 2.23 FRAIS DE STRUCTURE
engagement en matire dindemnits de dpart en retraite.
Les frais de structure comprennent principalement les honoraires pays
2.19 IMPOTS EXIGIBLES ET DIFFERES par la socit et les frais de fonctionnement tels que la maintenance, les
services bancaires et les autres impts et taxes.
Limpt sur le rsultat comprend limpt exigible et limpt diffr. Il est
comptabilis en rsultat net sauf sil se rattache un regroupement 2.24 RESULTAT PAR ACTION
dentreprises ou des lments qui sont comptabiliss directement en
capitaux propres ou en autres lments du rsultat global. Le rsultat de base par action est calcul en divisant le rsultat net par
le nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de
Les impts diffrs rsultant des lments suivants ont t comptabiliss : lexercice.
- dcalages temporels entre comptabilit et fiscalit, Les actions dauto-contrle ne sont pas considres comme des actions en
circulation et viennent donc minorer le nombre dactions prises en compte
- retraitements et liminations imposs par la consolidation,
pour le rsultat net par action.
- dficits fiscaux reportables et dont limputation sur des bnfices
Le rsultat par action dilu introduit un effet dilutif. Ainsi, le rsultat par
futurs est probable.
action dilu est calcul partir du rsultat attribuable aux porteurs
Les taux dimpts retenus pour calculer les impts diffrs la clture sont dactions ordinaires et du nombre moyen pondr dactions existantes au
ceux rsultant des textes fiscaux adopts et qui seront applicables lorsque cours de lexercice, ajusts des effets de toutes les actions ordinaires
la diffrence future se ralisera. potentielles dilutives, i.e. des actions pouvant tre mises dans le cadre de
la conversion des obligations convertibles.
Au 31 dcembre 2013, les impts diffrs actifs et passifs sont
compenss entit fiscale par entit fiscale consolide. Ils ne sont pas 2.25 INFORMATION SECTORIELLE
actualiss et sont prsents au bilan en actifs et passifs non courants.
Le Groupe POWERHOUSE France nest prsent que sur une seule zone
Au 31 dcembre 2014, la socit SAFRAN a intgr le groupe gographique (la France) et nintervient principalement que sur une seule
d'intgration fiscale constitu par toutes les socits du Groupe. Celles-ci activit (location nue usage dhabitation).
appartiennent au groupe dintgration fiscale cr le 7 mars 2014 et dont
la socit mre est POWERHOUSE France. Lactivit de marchands de biens demeure marginale pour le Groupe
POWERHOUSE (elle ne reprsente que 1% du nombre de lots figurant
Selon la convention dintgration fiscale, la socit mre est la seule lactif).
bnficiaire de lconomie dimpt sur les socits et des contributions Cette activit est voue steindre la fin du 1er trimestre 2015 suite la
additionnelles rsultant de lapplication du rgime fiscal de groupe, et est cession de ces lots. Il nest pas envisag dacqurir de nouveaux actifs
la seule redevable de ces impts. Les socits membres du groupe immobiliers au titre de cette activit.
dintgration fiscale sont toutefois tenues solidairement du paiement de Le Groupe considre donc quil na quun secteur oprationnel au sens
ces impts, dans la limite du montant qui serait d par chacune dentre dIFRS 8.
elles si elles navaient pas opt pour le rgime fiscal de groupe.
2.26 OPERATIONS EN DEVISES
Chaque socit membre du groupe dintgration fiscale est tenue de verser Aucune opration en devises na t comptabilise au cours des priodes
la socit mre, titre de participation limpt sur les socits d par prsentes.

262/332
3. GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET OPERATIONNELS

3.1 RISQUE DU MARCHE IMMOBILIER - Aucun dpt de garantie ni caution bancaire.

Le Groupe dtient des actifs immobiliers destins la location ; il est - Le montant du loyer global est automatiquement rvis chaque
donc expos au risque de variation de la juste valeur de ses actifs. trimestre. Le loyer du trimestre venir est le plus lev entre les
deux loyers thoriques suivants :
Ce risque est limit pour le Groupe car :
o Le loyer thorique qui rsulterait dune augmentation
- Les fluctuations du march locatif sont attnues par la de 0,375% par trimestre depuis le 1er janvier 2013 ;
dispersion gographique des actifs immobiliers,
o Le loyer thorique qui rsulterait dune indexation en
- Les actifs immobiliers sont principalement dtenus dans une fonction de la variation de lindice INSEE du cot de la
perspective long terme. construction depuis le 1er janvier 2013.

3.2 RISQUE DE CREDIT / RISQUE DE CONTREPARTIE LOCATIVE 3.3 RISQUE DE TAUX DINTERET
Le risque de crdit est faible pour le Groupe car il a pour seul locataire Le Groupe est expos au risque li lvolution des taux dintrts sur
EDF. les emprunts taux variables souscrits pour assurer le financement de
ses oprations.
La socit SAFRAN a conclu le 28 janvier 2010, un contrat de bail avec
la socit Electricit de France (EDF). La politique de gestion du risque de taux dintrt a pour objectif de
limiter limpact dune variation des taux dintrt sur le rsultat et les
Les caractristiques du bail sont les suivantes : flux de trsorerie, ainsi que de minimiser le cot global du
- Dure : 12 ans soit jusquau 31 dcembre 2021 renouvelable refinancement.
automatiquement pour une nouvelle priode de 12 ans. Pour parvenir ces objectifs, le Groupe souscrit des emprunts taux
- Pravis de rsiliation : 2 ans pour les seules raisons suivantes : fixe et taux variable et utilise un swap et des caps pour couvrir leur
risque dexposition la variation des taux.
o Destruction de la totalit des logements en vue de
leur reconstruction ; Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de drivs
sont comptabiliss directement dans le compte de rsultat.
o Reprise de la totalit des logements par SAFRAN en
vue dy loger son personnel ou celui des socits de La dette nancire nominale nette au 31 dcembre 2014 est couverte
son groupe ; hauteur de 95 % (et hauteur de 93% au 31 dcembre 2013) contre
une hausse des taux d'intrt et ce travers :
o Possibilit de rsiliation partielle la fin de chaque
trimestre civil sur les lots restitus par EDF avec un - la dette taux xe ;
pravis de 9 mois dans la limite de 100 logements - les couvertures mises en place dans le cadre de la politique de
par anne civile. couverture du Groupe.
- Possibilit de proposer lacquisition des maisons individuelles
par les occupants.
Encours au 31/ 12/ 2014 Encours au 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros
Taux f ixe Taux variable Taux f ixe Taux variable

Passif s f inanciers (127 595) (768 500) (327 595) (402 622)
Couvert ure par des swaps de t aux 500 000 192 676

Dette nette non couverte pas des swaps (268 500) (209 946)

Couvert ure caps 222 000 158 000

Solde de couverture (46 500) (51 946)

jusqu une variation de 100 points de base la baisse des taux


Dans ces conditions, une variation des taux dintrts la hausse ou dintrts :
la baisse nimpacterait pas significativement les flux de trsorerie du
Groupe. Toutefois, les variations de juste valeur de taux dintrts ont En milliers d'euros
Augment at ion / diminut ion Ef f et sur le rsult at avant
un impact sur la juste valeur du swap et des caps. (en point s de base) impt
+100 37 329
31/ 12/ 2014
-100 (10 880)
Le tableau ci-dessous prsente la sensibilit de la juste valeur du swap
et des caps une variation de 100 points de base la hausse et

3.4 AUTRE RISQUE DE CONTREPARTIE Il est limit aux relations contractuelles avec ses partenaires financiers
dans le cadre de la mise en place des produits de couverture de taux
Le Groupe est expos au risque de contrepartie sur ses oprations dintrt.
financires. Le risque de contrepartie est faible, car le Groupe est
structurellement emprunteur.

263/332
Les placements de trsorerie sont conclus auprs dtablissements de A la suite du refinancement du 19 dcembre 2014, le Groupe bnficie
premier rang et excluent tout placement spculatif ou risque. dune tranche de prt non tire au 31 dcembre 2014 d'un montant
total maximum en principal de 25 M.
3.5 RISQUE DE CHANGE
Compte tenu de sa situation financire au 31 dcembre 2014, le
Le Groupe nest pas expos au risque de change car son activit est Groupe estime ne pas prsenter de risque de liquidit.
exclusivement sur le march franais.
Le Groupe a procd un refinancement au cours de l'anne 2014
3.6RISQUE DE LIQUIDITE dont les modalits sont prcises dans la note 5.1.4 Restructuration
de la dette bancaire et refinancement .
La politique du Groupe en matire de risque de liquidit est de sassurer
que le montant des loyers est, tout moment, suprieur aux besoins du Les chanciers des flux contractuels des passifs financiers sont les
Groupe pour couvrir ses charges dexploitation, les charges dintrts et suivants :
les flux de remboursement au titre de l'ensemble de la dette financire.

Encours au Tot al f lux chance chance chance chance


En milliers d'euros
31/ 12/ 2014 cont ract uels < 1 an de 1 2 ans de 3 5 ans > 5 ans
Emprunt s obligat aires 127 277 (127 595) (127 595) - - -
Int rt s cont ract uels sur emprunt s obligat aires 16 426 (17 352) (17 352) - - -
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit -t ranche t aux variable 176 517 (180 000) - - (10 800) (169 200)
Int rt s cont ract uels sur emprunt s auprs d't ablissement s de crdit 332 (59 206) (8 468) (10 167) (29 582) (10 989)
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit -t ranche t aux variable 578 631 (588 500) - - (25 011) (563 489)
Int rt s cont ract uels sur emprunt s auprs d't ablissement s de crdit 299 (54 845) (7 742) (9 310) (27 519) (10 274)
Det t es f ournisseurs 6 779 (6 779) (6 779) - - -
Aut res det t es 19 954 (19 954) (19 954) - - -
Inst rument s f inanciers drivs passif s 3 416 (11 289) (1 601) (1 922) (5 668) (2 099)
TOTAL 929 631 (1 065 521) (189 492) (21 399) (98 580) (756 051)
Encours au Tot al f lux chance chance chance chance
En milliers d'euros
31/ 12/ 2013 cont ract uels < 1 an de 1 2 ans de 3 5 ans > 5 ans
Emprunt s obligat aires 124 517 (127 595) - - - (127 595)
Int rt s cont ract uels sur emprunt s obligat aires 8 251 (163 089) (17 674) (13 213) (45 174) (87 028)
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit -t ranche t aux f ixe 197 338 (200 000) - (200 000)
Int rt s cont ract uels sur emprunt s auprs d't ablissement s de crdit 1 826 (35 487) (7 958) (7 937) (19 592)
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit -t ranche t aux variable 402 622 (402 622) (41 614) (23 128) (337 881)
Int rt s cont ract uels sur emprunt s auprs d't ablissement s de crdit 3 030 (50 761) (12 736) (11 796) (26 229)
Det t es f ournisseurs 2 304 (2 304) (2 304)
Aut res det t es 20 848 (20 848) (20 848)
TOTAL 760 736 (1 002 706) (103 135) (56 073) (628 876) (214 623)

Les emprunts auprs des tablissements de crdit positionns dans


le tableau au 31 dcembre 2013 ont t rembourss par anticipation
en dcembre 2014 (cf. 5.1.4 ci-aprs).

3.7 RISQUE LIE AUX COVENANTS


Les dettes du Groupe sont assorties de clauses contractuelles dont le anticip. Les covenants sont dvelopps dans la note 9.11 sur les
respect dtermine les conditions de remboursement et dexigibilit emprunts et dettes financires.

264/332
4. PREMIERE APPLICATION DES NORMES IFRS
Les tats financiers consolids du Groupe POWERHOUSE clos au 31 dun tat de la situation financire douverture en IFRS au 1er avril 2013
dcembre 2014 sont tablis pour la premire fois selon les normes (soit la date de transition du Groupe).
IFRS conformment IFRS 1 Premire adoption des normes
internationales dinformation financire. Aux fins de ltablissement de son tat de la situation financire
douverture en IFRS, le Groupe a ajust les montants prsents
La date de la transition aux normes IFRS est le 1er avril 2013, lexercice antrieurement dans les tats financiers tablis conformment aux
comparatif tant dune dure de 9 mois, du 1er avril 2013 au 31 rgles franaises. Les notes ci-dessous expliquent les retraitements
dcembre 2013. effectus par le Groupe sur ltat de la situation financire au 1er avril
2013 et au 31 dcembre 2013 ainsi que sur ltat du rsultat global et
Les mthodes comptables nonces dans la note 2 ont t appliques le tableau de flux de trsorerie de lexercice clos au 31 dcembre 2013
aux fins de ltablissement des tats financiers de lexercice clos le afin dappliquer les normes IFRS.
31 dcembre 2014, des informations comparatives figurant aux
prsents tats financiers de lexercice clos le 31 dcembre 2013 et
4.1 RECONCILIATION DE LETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Bilan douverture au 1er avril 2013 prsents dans cette colonne les ajustements effectus pendant
Le passage aux normes IFRS na pas dimpact sur le bilan douverture la priode dvaluation dun an autorise par IFRS 3.
au 1er avril 2013 qui prsente principalement des autres crances et - Lvaluation de la juste valeur des immeubles de placement et des
des emprunts et dettes financires dun montant de 5 M. lots de biens immobiliers en stocks a ainsi t finalise, ce qui a
conduit un reclassement de 2 M du poste dimmeubles de
Bilan au 31 dcembre 2013 placement (immobilisations corporelles en rgles franaises) au
Le total du bilan au 31 dcembre 2013 augmente de 1 M, passant de poste des stocks. Par ailleurs, le diffrentiel sur les
1.255 M 1.256 M. amortissements et le rsultat de cession sur lexercice slve
0,228 M net dimpt sur les immeubles de placement et -
Les principales modifications sont les suivantes : 0,084 M net dimpt sur les lots classs en stocks.
- Lvaluation de la juste valeur de lemprunt bancaire existant la
Colonne partage capitaux propres / dettes de lemprunt obligataire date dacquisition a t finalise ce qui a conduit une
convertible diminution du poste demprunts de 3 M par rapport son
En rgles franaises, les obligations convertibles sont comptabilises montant en rgles franaises.
en dettes. En IFRS, la composante capitaux propres des obligations
convertibles est reclasse dans les rserves consolides sparment de Colonne impact TIE et variation de juste valeur
la dette, soit un montant de 3 M. Limpt diffr passif affrent est - Cette colonne prsente limpact en IFRS de la variation de la juste
comptabilis en contrepartie des rserves consolides. Limpact dans valeur des swaps et des caps entre la date dacquisition et la
les rserves consolides au 31 dcembre 2013 slve ainsi 2 M clture au 31 dcembre 2013, ainsi que limpact de la mthode
net de limpt diffr passif de 1 M. Ce montant est prsent en moins du taux dintrt effectif sur le cot amorti de la dette.
des impts diffrs actifs car il porte sur lentit fiscale POWERHOUSE
France dont la position nette dimpts diffrs au 31 dcembre 2013 Colonne actifs destins tre cds
est un actif. - En IFRS, les lots sous promesse de vente sont reclasss des
immeubles de placement (immobilisations corporelles en rgles
Colonne regroupement dentreprises retraitements IFRS franaises) une ligne ddie Actifs non courants destins
- Le badwill enregistr en provisions en rgles franaises pour un tre cds et ne font plus lobjet dun amortissement compter
montant de 161 M, avant les ajustements de la priode de leur date de dclassement.
dvaluation et les autres retraitements IFRS, est comptabilis - Une dprciation a t comptabilise pour -1,3 M car
immdiatement en produits en IFRS ; lestimation de la juste valeur ralise par lexpertise (moins les
- Les frais lis lacquisition du groupe FINANCIERE SELEC, cots de cession) tait infrieure la valeur nette comptable de
incorpors au cot des titres et donc inclus dans lquation de ces lots.
dtermination du badwill en rgles franaises, sont constats au - Lamortissement constat dans les comptes en rgles franaises,
compte de rsultat, conformment la norme IFRS 3, pour 2 M compter de la date de dclassement en actifs destins tre
net dimpt ; cds de ces lots, a t extourn pour 0,464 M.
- Les primes verses des caps enregistres au sein de lagrgat - Les impts diffrs affrents sont comptabiliss.
Trsorerie et quivalents de trsorerie en rgles franaises sont
reclasses dans lagrgat instruments drivs tout en tant Colonne autres reclassements et autres ajustements
rvalues la juste valeur la date dacquisition pour 1,1 M. - Les impts diffrs sur les diffrences temporelles ont t ajusts
- Les swaps ont t comptabiliss leur juste valeur la date pour un montant net de + 0,749 M, puis ils ont t prsents
dacquisition pour 1,6 M. netts par entit fiscale.
- Les impts diffrs affrents sont comptabiliss. - Les dotations aux amortissements des immeubles de placement
ont t ajustes pour 1,1 M.
Colonne regroupement dentreprises ajustement de la priode - Les emprunts auprs des tablissements de crdit, pour leur part
dvaluation moins dun an ainsi que les intrts courus sur ces emprunts ont
- Dans les comptes consolids tablis en rgles franaises au 31 t classs en passifs courants en IFRS, pour 34 M.
dcembre 2013, la comptabilit dacquisition ntait pas finalise
et donc le montant de badwill tait provisoire. Ainsi, sont

265/332
Part age capit aux Regroupement
Regroupement Impact TIE et
31/ 12/ 2013 propres / det t es de dent reprises Act if s dest ins t re Aut res reclassement s 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros dent reprises variat ion de just e
Rf rent iel f ranais l'emprunt obligat aire ajust ement de la cds et aut res ajust ement s Rf rent iel IFRS
ret rait ement s IFRS valeur
convert ible priode dvaluat ion

Act if s incorporels - - - - -
Immeubles de placement 1 187 226 - - (1 679) - (12 178) 1 096 1 174 465
Act if s f inanciers 89 - - - - - - 89
Inst rument s f inanciers drivs - 2 677 - (1 752) - - 925
Impt s dif f rs act if s - (1 060) - - - 3 460 2 400
Total Actifs non courants 1 187 315 (1 060) 2 677 (1 679) (1 752) (12 178) 4 556 1 177 879

St ocks 9 427 - 1 899 - - - 11 326


Client s et compt es rat t achs 486 - - - 486
Aut res crances 7 918 - - - - - - 7 918
Trsorerie et quivalent s de t rsorerie 49 410 - (1 144) - 127 - - 48 393
Act if s non courant s dest ins t re cds - 11 271 11 271
Total Actifs courants 67 241 - (1 144) 1 899 127 11 271 - 79 394
TOTAL DE L'ACTIF 1 254 556 (1 060) 1 533 220 (1 625) (907) 4 556 1 257 273

CAPITAUX PROPRES
Capit al social 25 000 25 000
Primes d'mission 75 000 75 000
Rserves consolides (0) 2 049 (1 921) 1 921 - - - 2 049
Rsult at net part du groupe (294) (31) 164 239 144 (1 241) (595) 1 468 163 690
Total des capitaux propres part du groupe 99 706 2 018 162 318 2 065 (1 241) (595) 1 468 265 739

Part icipat ions ne donnant pas le cont rle - -


Total des capitaux propres 99 706 2 018 162 318 2 065 (1 241) (595) 1 468 265 739

Emprunt s et det t es f inancires (1) 743 663 (3 078) - (2 929) 267 - (33 688) 704 235
Provisions (2) 161 837 - (161 313) - - - - 524
Inst rument s f inanciers drivs - - - - - - - -
Impt s dif f rs passif s 226 198 - 528 1 084 (651) (312) 3 088 229 935
Total Passif non courants 1 131 698 (3 078) (160 785) (1 845) (384) (312) (30 600) 934 694
Emprunt s et det t es f inancires - - - - - - 33 688 33 688
Fournisseurs et aut res crdit eurs 2 304 - - - - - - 2 304
Aut res passif s 20 848 - - - - - - 20 848
Total Passifs courants 23 152 - - - - - 33 688 56 840
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 1 254 556 (1 060) 1 533 220 (1 625) (907) 4 556 1 257 273

(1) Les Emprunts et dettes financires correspondent aux (2) Les Provisions correspondent aux agrgats Provisions
agrgats Emprunts obligataires et Autres emprunts et dettes pour risques et charges et Ecart dacquisition passif des tats
financires des tats financiers consolids au 31 dcembre 2013 en financiers au 31 dcembre 2013 consolids en rgles franaises
rgles franaises

4. 2 RECONCILIATION DE LETAT DU RESULTAT NET ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

Le tableau suivant prsente le passage du rsultat net en rgles


franaises au rsultat global en normes IFRS.

Rsultat net sur lexercice 2013


Le rsultat net sur lexercice 2013 augmente de 163 M, passant de - La rvaluation la juste valeur des caps et du swap a un impact de
0,294 M en rgles franaises 163 M en normes IFRS. 1,07 M net dimpts diffrs au 31 dcembre 2013.

Les principales modifications sont les suivantes : Colonne regroupement dentreprises retraitements IFRS
- Les frais lis lacquisition du groupe FINANCIERE SELEC
Colonne partage capitaux propres / dettes de lemprunt obligataire incorpors au cot des titres et donc inclus dans lquation du
convertible badwill en rgles franaises ont t comptabiliss en charges dans
En rgles franaises, la charge dintrts des OC est calcule sur la base le poste frais de structure pour un montant de -2 M net dimpt
de leur taux dintrt facial. En IFRS, la charge dintrts des OC est diffr en IFRS.
calcule selon la mthode du taux dintrt effectif sur la base de la - Le badwill, comptabilis en provisions et tal en rgles franaises
composante dette qui a t value initialement sa juste valeur. sur une dure estime par le management de 10 ans, est
Lajustement qui en rsulte slve 0,031 M net dimpt diffr. comptabilis immdiatement en produits en IFRS, soit un impact de
166 M (en complment de lamortissement de 9 M qui tait
Colonne Impact TIE et variation de juste valeur des instruments financiers comptabilis en rgles franaises, des ajustements sur la priode
- En rgles franaises, la charge dintrts de lemprunt bancaire est dvaluation et aprs reclassement des frais lis lacquisition de 3
calcule sur la base de son taux dintrt facial. En IFRS, les frais M, tel quindiqu ci-avant).
dmission demprunt sont initialement comptabiliss en moins de - Les impts diffrs affrents ces retraitements sont comptabiliss
lemprunt puis la charge dintrts est calcule sur la base du taux au compte de rsultat de lexercice.
dintrt effectif de lemprunt ; lajustement du cot amorti de
lemprunt bancaire gnre un impact de -0,175 M net dimpts
diffrs, sur le rsultat au 31 dcembre 2013.

266/332
Colonne regroupement dentreprises ajustement de la priode (moins les cots de cession) tait infrieure la valeur
dvaluation nette comptable de ces lots.
- Le reclassement effectu pendant la priode dvaluation entre la o Lamortissement constat, compter de la date de
juste valeur des immeubles de placement et la juste valeur des lots dclassement en actifs destins tre cds de ces lots,
classs en stock par rapport aux montants comptabiliss en rgles a t extourn pour 0,464 M.
franaises se traduit par un diffrentiel au niveau des o Les impts diffrs affrents sont comptabiliss.
amortissements et du rsultat de cession qui slve au total
0,144 M net dimpts diffrs. Colonne autres reclassements et autres ajustements
Cette colonne concerne principalement :
- un reclassement dun montant de 0,036 M (correspondant des
Colonne actifs destins tre cds impts et taxes) des charges sur immeubles vers les frais de
- En IFRS, les lots sous promesse de vente ne font plus lobjet dun structure pour une meilleure comparabilit avec le compte de
amortissement compter de leur date de dclassement parmi les rsultat au 31 dcembre 2014 ;
actifs courants et font lobjet le cas chant dune dprciation si - un reclassement dun montant de 0,557 M (correspondant la
leur prix de vente est infrieur leur valeur nette comptable. refacturation de la Taxe dEnlvement des Ordures Mnagres) des
Limpact de ces retraitements est de 0,595 M net dimpts diffrs revenus locatifs bruts vers les charges refactures ;
: - un ajustement des dotations aux amortissements des immeubles de
o Une dprciation a t comptabilise pour -1,3 M car placement pour 1,1 M ;
lestimation de la juste valeur ralise par lexpertise - un ajustement des impts diffrs sur les diffrences temporelles
pour un montant net de + 0,749 M.
Part age capit aux Regroupement
Regroupement
31/ 12/ 2013 propres / det t es de dent reprises Impact TIE et Act if s dest ins t re Aut res reclassement s 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros dent reprises
Rf rent iel f ranais l'emprunt obligat aire ajust ement de la variat ion de J V cds et aut res ajust ement s Rf rent iel IFRS
ret rait ement s IFRS
convert ible priode dvaluat ion

Revenus locat if s brut s (1) 37 972 - - - - - (557) 37 415


Charges sur immeubles (2) (9 180) - - - - - 36 (9 144)
Charges ref act ures (3) 634 - - - - - 557 1 191
Revenus locatifs nets 29 426 - - - - - 36 29 462

Aut res produit s et aut res charges (4) 380 - - (128) - - - 252
Frais de st ruct ure (5) (4 127) - (2 928) - - - (36) (7 091)
Excdent brut oprationnel 25 679 - (2 928) (128) - - - 22 623

Rsult at de cessions des immeubles de placement (6) (3 458) - - 320 - - - (3 138)


Dot at ions net t es aux amort issement s et dprciat ions des immeubles de placement (7) (19 082) - - 28 - (907) 1 096 (18 865)
Rsultat oprationnel courant 3 139 - (2 928) 220 - (907) 1 096 620
Aut res produit s et charges oprat ionnels (8) 9 006 - 166 159 - - - - 175 165
Rsultat oprationnel 12 145 - 163 231 220 - (907) 1 096 175 785

Cot de l'endet t ement f inancier net (9) (20 468) (47) - - (1 892) - - (22 407)
Rsultat avant impt (8 323) (47) 163 231 220 (1 892) (907) 1 096 153 378

Impt s sur les bnf ices exigibles (3 721) - - - - - - (3 721)


Impt s dif f rs 11 750 16 1 008 (76) 651 312 372 14 033
Rsultat net (294) (31) 164 239 144 (1 241) (595) 1 468 163 690
Total du rsultat global (294) (31) 164 239 144 (1 241) (595) 1 468 163 690

Part icipat ions ne donnant pas le cont rle - - - - - - - -


Rsultat net - part du groupe (294) (31) 164 239 144 (1 241) (595) 1 468 163 690

(1) correspond aux loyers inclus sur la ligne chiffre d'affaires du (5) correspond principalement aux honoraires inclus sur la ligne
compte de rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles autres charges d'exploitation du compte de rsultat
franaises consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises

(2) correspond principalement aux lignes impts et taxes et (6) correspond principalement au rsultat exceptionnel du compte
autres charges d'exploitation du compte de rsultat de rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles
consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises (hors les franaises
honoraires qui sont inclus en frais de structure)
(7) correspond principalement la ligne dotations aux
(3) correspond aux autres produits inclus sur la ligne chiffre amortissements, dprciations et aux provisions du compte
d'affaires du compte de rsultat consolid au 31 dcembre de rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles
2013 en rgles franaises franaises

(4) correspond principalement aux ventes de marchandises (8) correspond la ligne (dotation) / reprise aux
incluses sur la ligne chiffre d'affaires augmentes des amortissements des carts d'acquisition du compte de
lignes autres produits d'exploitation et achats rsultat consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises
consomms du compte de rsultat consolid au 31
dcembre 2013 en rgles franaises (9) correspond au rsultat financier du compte de rsultat
consolid au 31 dcembre 2013 en rgles franaises

267/332
4.3 RECONCILIATION DE LETAT DES FLUX DE TRESORERIE
Le tableau suivant prsente le passage de ltat des flux de trsorerie en nette de la trsorerie acquise pour 15 M et variation des dettes
rgles franaises ltat des flux de trsorerie en normes IFRS. pour 10,7 M.
Les colonnes partage capitaux propres / dettes de lemprunt obligataire - Mise en vidence des intrts pays pour 11,7 M sur les lignes
convertible , regroupement dentreprises retraitements IFRS , intrts pays et cots de lendettement financier net.
regroupement dentreprises ajustement de la priode dvaluation , - Rajout des impts exigibles pour 3,7 M sur la ligne charge/produit
Impact TIE et variation de juste valeur des instruments financiers , dimpt par contrepartie des variations des crances.
actifs destins tre cds , autres ajustements prsentent les - Compensation de 21,6 M entre les lignes augmentation des
impacts dans ltat des flux de trsorerie des retraitements dcrits au 4.2 emprunts et remboursement des emprunts.
ci-avant. - Reclassement des ICNE pour 8,3 M en cot de l'endettement
financier net, inclus sur la ligne augmentation des emprunts en
La colonne reclassements regroupe les oprations suivantes : rgles franaises.
- Reclassement de 25,7 M non librs en numraire de la ligne
augmentation de capital vers les lignes acquisition dentreprises,

Part age capit aux Regroupement


31/ 12/ 2013 propres / det t es de Regroupement d'ent reprises - Impact TIE et
Act if s dest ins Aut res 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros Rf rent iel l'emprunt d'ent reprises - ajust ement de la variat ion de just e Reclassement s
t re cds ajust ement s Rf rent iel IFRS
f ranais obligat aire ret rait ement s IFRS priode valeur
convert ible d'valuat ion

OPERATIONS LIEES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Rsultat net (294) (31) 164 239 144 (1 242) (595) 1 469 - 163 690

Badwill (175 165) - (175 165)


Dot at ions aux amort issement s et provisions 10 057 9 006 (28) 907 (1 095) - 18 847
Plus ou moins values de cession 3 458 (320) - 3 138
Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net et de l'impt 13 221 (31) (1 920) (204) (1 242) 312 374 - 10 510
Variat ion de just e valeur des inst rument s f inanciers 1 752 - 1 752
Cot de l'endet t ement f inancier net (1) 561 47 267 19 819 20 694
Charge/ produit d'impt (y compris impt s dif f rs) (2) (11 750) (16) (1 008) 76 (650) (312) (374) 3 722 (10 312)
Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net et de l'impt 2 032 - (2 928) (128) 127 - - 23 541 22 644
Int rt s pays (11 693) (11 693)
Impt s verss (0)
Variations du besoin en fonds de roulement lie l'activit oprationnelle
- Variat ions de st ock 485 128 613
- Variat ions des det t es et crances d'exploit at ion 4 081 - - - - - - 9 818 13 899
dont Variat ions des crances 28 726 (3 720) 25 006
dont Variat ions des det t es (24 645) - 13 538 (11 107)

Flux de trsorerie provenant des oprations lies l'activit oprationnelle 6 598 - (2 928) - 127 - - 21 666 25 463

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

- Acquisit ions d'immeubles de placement -


- Cessions d'immeubles de placement (3) 26 226 - 26 226
- Acquisit ion d'ent reprises, net t e de la t rsorerie acquise (4) (199 886) 2 928 (1 144) 15 000 (183 102)

Flux de trsorerie provenant des activits d'investissement (173 660) - 2 928 - (1 144) - - 15 000 (156 876)

ACTIVITES DE FINANCEMENT

- Augment at ions de capit al 100 000 (25 700) 74 300


- Rduct ions de capit al
- Dist ribut ion except ionnelle
- Dividendes verss -
- Augment at ion des emprunt s 157 472 (29 877) 127 595
- Remboursement des emprunt s (41 289) 18 911 (22 378)
- Variat ion des inst rument s f inanciers drivs

Flux de trsorerie provenant des oprations de financement 216 183 - - - - - - (36 666) 179 517
VARIATION DE TRESORERIE 49 121 - - - (1 017) - - - 48 104

Trsorerie nette l'ouverture 5 5


Trsorerie nette la clture 49 126 (1 017) - 48 109

Disponibilit s 49 410 (1 017) - 48 393


Dcouvert s bancaires (284) (284)
Total 49 126 - - - (1 017) - - - 48 109

(1) correspond aux intrts courus non chus dans le tableau des (3) correspond la ligne cessions dimmobilisations corporelles
flux de trsorerie consolid au 31 dcembre 2013 en rgles dans le tableau des flux de trsorerie consolid au 31
franaises dcembre 2013 en rgles franaises

(2) correspond la ligne impts diffrs dans le tableau des flux (4) correspond la ligne incidence des variations de primtre sur
de trsorerie consolid au 31 dcembre 2013 en rgles la trsorerie dans le tableau des flux de trsorerie consolid
franaises au 31 dcembre 2013 en rgles franaises

268/332
5. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS
Le Groupe POWERHOUSE France a t constitu le 1er avril 2013.
5.1 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SUR LES EXERCICES 2013 ET 2014
converties en actions ordinaires dans la foule la date
dacquisition de FINANCIERE SELEC ; et
5.1.1 Regroupement dentreprises - par reprise des crances rattaches des participations au 21 juin
POWERHOUSE France a acquis le 21 juin 2013 la socit FINANCIERE 2013 de 18,5 M, dduit des montants de trsorerie mentionns
SELEC dtentrice 100% de la socit SAFRAN. ci-dessus.
L'acquisition de FINANCIERE SELEC a t effectue en date du 21 juin Le Groupe POWERHOUSE France a ralis des travaux de valorisation,
2013 : notamment des actifs (terrains et constructions) afin didentifier et
- par apport en nature des actions de FINANCIERE SELEC par FCPR comptabiliser leur juste valeur les actifs acquis et passifs assums de
White Stone III et RREEF European Value Added Fund I FINANCIERE SELEC et de SAFRAN au 21 juin 2013. La mise en uvre
POWERHOUSE France pour 15 M rgl en contrepartie dune de la comptabilit dacquisition a conduit constater un badwill de 175
augmentation de capital souscrite par les cdants de mme M qui a t immdiatement constat en produits prsents dans le
montant (cf. 9.10.1) ; poste Autres produits et charges oprationnels et qui s'explique par
- par acquisition par POWERHOUSE France auprs des cdants, de la dcote lie l'acquisition du portefeuille immobilier dans sa
9.883.500 obligations convertibles mises par la socit globalit.
FINANCIERE SELEC S.A.S en 2006 et 2007 (OC 2006) pour un Les justes valeurs la date dacquisition des actifs et passifs du groupe
montant de 209,1 M pay en trsorerie. Celles-ci ont ensuite t FINANCIERE SELEC dtenant SAFRAN sont les suivantes :

J uste valeur la
En milliers d'euros
date d'acquisition

Actifs incorporels -
Immeubles de placement 1 233 936
Actifs financiers 89
Inst rument s f inanciers drivs 2 677
Impt s dif f rs act if s -
Total Actifs non courants 1 236 702

St ocks 11 939
Client s et compt es rat t achs 18 465
Aut res crances 13 665
Trsorerie et quivalent s de t rsorerie 8 038
Act if s non courant s dest ins t re cds -
Total Actifs courants 52 107
TOTAL DE L'ACTIF 1 288 809

Emprunt s et det t es f inancires 574 839


Provisions 514
Inst rument s f inanciers drivs -
Impt s dif f rs passif s 240 492
Total Passif non courants 815 845
Emprunt s et det t es f inancires 44 430
Fournisseurs et aut res crdit eurs 2 904
Aut res passif s 44 889
Total Passifs courants 92 223
TOTAL DES PASSIFS 908 068

269/332
Total des actifs nets identifiables acquis 380 742
Contrepartie transfre 205 577
- Augmentation de capital - acquisition des titres apports en nature 15 000
- Trsorerie rachat des OC 209 100
- Trsorerie reprise des crances rattaches des participations (18 523)

Badwill 175 165

Les frais lis lacquisition de 2,9 M ont t comptabiliss en charges


dans le poste Frais de structure au sein du compte de rsultat.

La rconciliation entre la contrepartie transfre et la ligne Acquisition


dentreprises, nette de la trsorerie acquise figurant dans le tableau des
flux de trsorerie est prsente dans le tableau ci-dessous :
Contrepartie transfre (205 577)
+ Tit res apport s en nat ure 15 000
+ Trsorerie acquise 7 475
Acquisition d'entreprises, nette de la trsorerie acquise (183 102)

Les montants des revenus locatifs nets et du rsultat net du groupe sur la priode du 1er janvier 2013 au 31 dcembre 2013, priode incluse
FINANCIERE SELEC dtenant SAFRAN sur lexercice 2013 depuis la date dans les informations proforma prsentes en note 7 sont les suivants :
dacquisition (du 21 juin 2013 au 31 dcembre 2013) mais galement

Du 01/ 01/ 2013 Du 21/ 06/ 2013


En milliers d'euros au 31/ 12/ 2013 au 31/ 12/ 2013

Revenus locat if s net s 57 850 29 462


Rsult at net cont ribut if (9 408) (4 398)
total) est comptabilis en charges dans le cot de lendettement financier
net au compte de rsultat au 31 dcembre 2014.

5.1.2 Fusion des socits La SAS SAFRAN a contract le 19 dcembre 2014 un nouvel emprunt de
refinancement auprs de la banque BNP PARIBAS dun montant total de
La socit FINANCIERE SELEC a t fusionne par absorption par la 588,5 M. Cet emprunt est destin prioritairement au remboursement
socit SAFRAN le 12 dcembre 2013, avec effet rtroactif au 1er janvier des sommes empruntes au titre de la convention demprunt du 28 mars
2013. Cette opration est neutre au niveau du Groupe. 2013 et au paiement des indemnits de remboursement anticip et frais
de dbouclage indiqus supra. Ce refinancement a galement gnr des
frais, indemnits et commissions pour un montant total de 10 M dus
exclusivement la mise en place du nouvel emprunt et comptabiliss en
5.1.3 Distribution de la prime dmission moins de lemprunt selon la mthode du taux dintrt effectif.

En date du 23 janvier 2014, la socit POWERHOUSE France SAS a La SAS POWERHOUSE France a contract le 19 dcembre 2014, un
dcid de distribuer une partie de la prime dmission pour un montant emprunt auprs de la banque BNP Paribas dun montant total de 205
nominal de 10,25 M, soit environ 0,41 euro par action, par voie dun M, compos dune tranche A de 180 M et dune tranche B de 25 M.
remboursement en numraire. Cet emprunt est destin prioritairement :
- au remboursement partiel le 6 janvier 2015 des obligations
convertibles mises par POWERHOUSE France au titre de la
5.1.4 Restructuration de la dette bancaire et convention demprunt du 20 juin 2013 (cf. 5.2.1),
- au financement partiel des distributions faites aux actionnaires de
refinancement POWERHOUSE France, par le biais du remboursement de la prime
dmission ( 5.1.3) et de la rduction de capital du 4 dcembre
La SAS SAFRAN a procd le 19 dcembre 2014 au remboursement 2014 (9.10.2), et
anticip des sommes empruntes NATIXIS au titre de la convention de - subsidiairement au financement des frais lis la mise en place de
crdit du 28 mars 2013. lemprunt, notamment commission darrangement, honoraires de
conseils et prime des instruments de couverture de risque de taux
Conformment aux contrats demprunt, le dnouement des emprunts a indiqus supra.
gnr des indemnits de remboursement anticip pour 11 M. Le Ce refinancement a galement gnr des frais, indemnits et
dbouclage du contrat de swap de couverture a gnr des frais de commissions pour un montant total de 3,5 M comptabiliss en moins de
dbouclage hauteur de 4,1 M. Lensemble de ces frais (15,1 M au lemprunt selon la mthode du taux dintrt effectif.

270/332
convertibles sur les 127.595.000 obligations convertibles
La seconde tranche demprunt contracte en date du 19 dcembre 2014, existantes,
auprs de la banque BNP Paribas, pour un montant de 25 M na pas - Le paiement corrlatif par la socit dun montant de 113,7 M en
encore t tire au 31 dcembre 2014. principal, et de 15,9 M dintrts dus au titre des obligations
Le premier tirage interviendra en date du premier paiement dintrts lis convertibles.
la tranche demprunt de 180 M. Une commission de non-utilisation de
2,2% annuelle sapplique au montant disponible de la tranche B. Le nombre dobligations convertibles est ainsi ramen de 127.595.000
13.895.000 entirement attribues la socit POWERHOUSE Finance
B.V.
5.1.5 Intgration fiscale
Dans la mesure o le remboursement anticip tait act entre les parties
La SAS SAFRAN a conclu une convention dintgration fiscale avec la SAS ds dcembre 2014, sans conditions suspensives, cette opration a un
POWERHOUSE France et la SAS POWERHOUSE COMMERCIALISATION le impact ds le 31 dcembre 2014 :
7 mars 2014. - sur la composante dettes, qui est reclasse en emprunts et dettes
La SAS POWERHOUSE France se constitue seule redevable de limpt sur financires courantes,
les socits du groupe en application des dispositions des articles 223 A - sur la part de la composante capitaux propres relative la quote
et suivants du CGI pour la dtermination des rsultats des exercices part rembourse qui est reclasse en emprunts et dettes financires
ouverts compter du 1er janvier 2014. courantes au 31 dcembre 2014.
Chaque filiale intgre supporte une charge dimpt thorique au titre de
sa participation limpt sur les socits (IS) du groupe intgr.
En consquence, chaque filiale intgre verse POWERHOUSE France 5.2.2 Rduction de capital
une somme gale limpt qui aurait grev son rsultat imposable de
lexercice si elle tait imposable distinctement, dduction faite de En date du 13 janvier 2015, la socit POWERHOUSE France SAS a
lensemble des droits imputation dont chaque filiale intgre aurait dcid de rduire son capital social pour un montant de 18,95 M, par
bnfici si elle navait pas t membre du groupe intgr. voie dannulation de 18.950.001 actions rachetes au pair lassoci
unique par la socit.
5.2 EVENEMENTS POST-CLOTURE Le capital social est ainsi ramen de 21,25 M 2,3 M.

5.2.1 Remboursement anticip dobligations 5.2.3 Distribution par prlvement sur la prime
convertibles (OC 2013) dmission
En date du 5 dcembre 2014, la socit POWERHOUSE France SAS a
En date du 6 janvier 2015, la socit POWERHOUSE France a procd aux dcid de distribuer une partie de la prime dmission pour un montant
oprations suivantes : nominal de 30,95 M, soit environ 13,45 euro par action, sous conditions
suspensives de la ralisation des oprations dcrites au 5.2.1 et 5.2.2 ci-
- Le remboursement anticip au souscripteur, la socit dessus, qui ont t leves en janvier 2015.
POWERHOUSE Finance B.V., de 113.700.000 obligations

271/332
6. CHANGEMENT DE DATE DE CLOTURE

La socit POWERHOUSE France a procd un changement de date de Ltat du rsultat net et ltat des flux de trsorerie retraits pour lexercice
clture lors de lanne 2013 afin davoir des exercices comptables 2013 sur 12 mois conformment la recommandation AMF 2013-01
clturant au 31 dcembre de chaque anne. sont similaires aux tats de synthse de lexercice 2013 sur 9 mois car le
Groupe na pas eu dactivit sur les trois premiers mois de lexercice
Lexercice comptable de la socit POWERHOUSE France, socit mre du 2013.
Groupe POWERHOUSE, a dur 9 mois sur lexercice 2013, du 1er avril au
31 dcembre 2013.
7. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2013

Ces informations pro forma ont t prpares aux seules fins dillustrer rmunration des contrats SCAPRIM PROPERTY MANAGEMENT et
leffet que lacquisition de FINANCIERE SELEC ( 5.1.1), qui a rellement SCAPRIM ASSET MANAGEMENT mis en place lors de lacquisition
eu lieu au 21 juin 2013, aurait pu avoir sur le compte de rsultat effective le 21 juin 2013 de FINANCIERE SELEC.
consolid si elle avait eu lieu au 1er janvier 2013.
Cette information est purement illustrative ; elle traite dune situation de
faon hypothtique et par consquent ne reprsente pas la situation 7.5 RESULTAT DE CESSIONS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT
financire ou les rsultats effectifs de la Socit. Le prix de cession rel concernant les ventes de lots sur la priode de 12
mois a t retenu.

7.1 PRINCIPES COMPTABLES RETENUS 7.6 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS


Linformation financire pro forma a t tablie des fins de
comparabilit selon les mmes principes comptables IFRS que les Les dotations aux amortissements sont calcules partir des justes
comptes consolids au 31 dcembre 2014 et sur la base des hypothses valeurs des actifs au 1er janvier 2013 dtermines tel quindiqu en note
dtailles ci-aprs. 7.2.

7.2 REGROUPEMENT DENTREPRISES


7.7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Le traitement de lacquisition de FINANCIERE SELEC au 1er janvier 2013
est prsent en rtroagissant cette date les valeurs retenues au 21 juin
Les effets du schma de financement dfinitif de lacquisition de
2013 dans le cadre de la comptabilit dacquisition en termes de
FINANCIERE SELEC (mission dobligations convertibles en actions par
contrepartie transfre, de valeurs des actifs et passifs identifiables
POWERHOUSE France le 21 juin 2013 selon les conditions prcises en
acquis et donc du badwill.
note 9.11) ont t rtroagis compter du 1er janvier 2013. Leffet du
De plus, en complment des actifs comptabiliss au 21 juin 2013 financement bancaire mis en place dans la socit SAFRAN en date du 28
viennent sajouter les actifs qui ont t cds entre le 1er janvier 2013 et le mars 2013, faisant partie des passifs repris dans le cadre de lacquisition
20 juin 2013 (et la contrepartie transfre est suppose tre augmente de FINANCIERE SELEC, a aussi t rtroagi compter du 1er janvier 2013.
du mme montant), soit un montant total de 10 M bas sur des En contrepartie, les effets du financement antrieur sur la priode entre le
valuations de la juste valeur de ces actifs datant de dcembre 2012. 1er janvier 2013 et le 31 dcembre 2013 ont t annuls.
Sur la base de ces hypothses, le montant du badwill reconnu en produits
au 1er janvier 2013 est le mme quau 21 juin 2013 (175 M).
7.8 INSTRUMENTS DE COUVERTURE
La variation de juste valeur des instruments financiers drivs dans
7.3 REVENUS LOCATIFS BRUTS, CHARGES SUR IMMEUBLES ET linformation pro forma a t dtermine sur la base des conditions de
march et de couverture existant en juin 2013 lors de lacquisition de
CHARGES REFACTUREES FINANCIERE SELEC, ce qui conduit ne pas constater dajustement pro
forma ce titre.
Les revenus locatifs bruts pro forma, les charges sur immeubles pro forma
et les charges refactures pro forma correspondent aux montants
comptabiliss chez SAFRAN (seule entit du Groupe ayant une activit
dgageant des revenus locatifs) dans le cadre de son activit sur la 7.9 IMPOTS
priode du 1er janvier 2013 au 31 dcembre 2013.
Les effets dimpts ont t comptabiliss en consquence des
retraitements dcrits ci-dessus.
7.4 FRAIS DE STRUCTURE
Les frais de structure de property et dasset management sont
comptabiliss compter du 1er janvier 2013 sur la base des conditions de
7.10 ETAT DU RESULTAT NET PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2013

272/332
31/ 12/ 2013 Ajust ement s 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros Not es
Rel Pro f orma
Revenus locat if s brut s 37 415 34 499 71 914
Charges sur immeubles (9 144) (7 166) (16 310)
Charges ref act ures 1 191 1 055 2 246
Revenus locatifs nets 7.3 29 462 28 388 57 850

Aut res produit s et aut res charges 252 195 447


Frais de st ruct ure 7.4 (7 091) (3 815) (10 906)
Excdent brut oprationnel 22 623 24 767 47 390

Rsult at de cessions des immeubles de placement 7.5 (3 138) 674 (2 464)


Dot at ions net t es aux amort issement s et dprciat ions des immeubles de placement 7.6 (18 865) (17 134) (35 999)
Rsultat oprationnel courant 620 8 308 8 928
Aut res produit s et charges oprat ionnels 7.2 175 165 - 175 165
Rsultat oprationnel 175 785 8 308 184 093

Cot de l'endet t ement f inancier net 7.7 / 7.8 (22 407) (18 068) (40 475)
Rsultat avant impt 153 378 (9 760) 143 618

Impt s sur les bnf ices exigibles (3 721) (5 733) (9 454)


Impt s dif f rs 7.9 14 033 4 569 18 602
Rsultat net 163 690 (10 924) 152 767
Total du rsultat global 163 690 (10 924) 152 767

Part icipat ions ne donnant pas le cont rle - - -


Rsultat net - part du groupe 163 690 (10 924) 152 767

273/332
8.PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Toutes les socits dtenues directement ou indirectement par le
Groupe POWERHOUSE France sont consolides.
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 01/ 04/ 2013
Mthode de
Socits du primtre de consolidation Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage Pourcentage
consolidation
d'intrt de contrle d'intrt de contrle d'intrt de contrle

POWERHOUSE FRANCE SAS


N RCS 790 017 149 Mre 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
23 Rue du Roule 75001 Paris
POWERHOUSE COMMERCIALISATION SAS
N RCS 792 072 704 IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
23 Rue du Roule 75001 Paris
SAFRAN SAS
N RCS 433 842 952 IG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - -
23 Rue du Roule 75001 Paris
FINANCIERE SELEC SAS Fusionne
N RCS 492 609 375 dans
- - - - - -
148 Rue de l'Universit 75007 Paris SAFRAN en
2013

IG : Intgration globale

274/332
21. 9.NOTES RELATIVES A LETAT DE SITUATION FINANCIERE

9.1 ACTIFS INCORPORELS


Les actifs incorporels sont prsents dans le tableau ci-dessous :
Acquisit ions Cessions Aut res
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2014
Dot at ions Reprises variat ions

Valeurs brutes 80 - - - 80
Logiciels 80 - - - 80

Amortissements (80) - - - (80)


Logiciels (80) - - - (80)

Valeurs nettes - - - - -
Acquisit ions Cessions Aut res
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 31/ 12/ 2013
Dot at ions Reprises variat ions

Valeurs brutes - - - 80 80
Logiciels - - - 80 80

Amortissements - - - (80) (80)


Logiciels - - - (80) (80)

Valeurs nettes - - - - -

9.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT


Les immeubles de placement sont composs de terrains et de
constructions pour les valeurs suivantes :

Reclassement en
Acquisit ions
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 Cessions act if s dest ins 31/ 12/ 2014
Dot at ions net t es
t re cds

Valeurs brutes 1 377 722 40 (28 665) (2 598) 1 346 499


Terrains 445 118 40 (8 639) (850) 435 669
Const ruct ions 932 604 - (20 026) (1 748) 910 830

Amortissements et dprciations (203 257) (31 100) 5 068 421 (228 868)
Terrains (676) (516) - - (1 192)
Const ruct ions (202 581) (30 584) 5 068 421 (227 676)

Valeurs nettes 1 174 465 (31 060) (23 597) (2 177) 1 117 631

Reclassement en
Regroupement Acquisit ions
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 Cessions act if s dest ins 31/ 12/ 2013
d'ent reprises Dot at ions net t es
t re cds

Valeurs brutes - 1 426 717 (34 860) (14 135) 1 377 722
Terrains - 460 298 (10 576) (4 604) 445 118
Const ruct ions - 966 419 (24 284) (9 531) 932 604

Amortissements et dprciations - (192 781) (17 465) 5 496 1 493 (203 257)
Terrains - (431) (245) - - (676)
Const ruct ions - (192 350) (17 220) 5 496 1 493 (202 581)

Valeurs nettes - 1 233 936 (17 465) (29 364) (12 642) 1 174 465

275/332
La juste valeur des immeubles de placement slve 1.162 M au 31 similaires, obtenus par une tude des transactions intervenues sur le
dcembre 2013 et 1.183 M au 31 dcembre 2014. march.
Ces techniques dvaluation sont conformes aux dispositions dIFRS 13
Les immeubles de placement comprennent les terrains et les sur la juste valeur.
ensembles immobiliers (maisons et appartements ou lots) dtenus par
la socit SAFRAN, acquise le 21 juin 2013 par le Groupe Lvaluateur BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) a
POWERHOUSE France. procd lestimation :
- des justes valeurs des lots libres et occups et de la valeur
Le Groupe classe la juste valeur de ces immeubles de placement en locative de 7 082 lots occups et vacants (hors promesses
niveau 3 aux 31 dcembre 2013 et 2014 conformment IFRS 13 au de vente), rpartis sur 424 sites en France, soit 99,71% des
vu des donnes utilises au titre des techniques d'valuation. surfaces ;
- de la juste valeur tablie sur la base des promesses de vente
Lvaluateur BNP Paribas Real Estate Valuation France (BNPPREV) a de 19 lots occups rpartis sur 19 sites en France, soit
procd lestimation de la juste valeur des immeubles de placement 0,29% des surfaces.
au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2014. Les deux mthodes
suivantes ont t employes : Le tableau ci-dessous prsente limpact sur le compte de rsultat
la mthode par capitalisation du revenu locatif a t utilise pour quaurait une variation des justes valeurs des immeubles de
dterminer la juste valeur des immeubles de placement occups ; cette placement :
mthode consiste appliquer un taux de rendement aux loyers rels ou
escomptables, en tenant compte du niveau des loyers en cours par
rapport aux valeurs locatives du march correspondantes. Le taux de En milliers d'euros
Variat ion des just es valeurs des immeubles de placement
-5% -3% 3% 5%
rendement retenu rsulte de lobservation des taux pratiqus sur le
march immobilier. Incidence sur les
Valeurs nettes comptables
(5 984) (874) 715 161

la mthode des comparables a t utilise pour dterminer la juste


valeur des immeubles de placement libres en labsence de revenus
locatifs. Cette mthode consiste notamment comparer avec des cas

9.3 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Acquisit ions Cessions Aut res


En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2014
Dot at ions Reprises variat ions

Valeurs brutes 89 - - - 89
Prt s et caut ionnement s 89 - - - 89

Dprciations - - - - -
Dprciat ion des prt s - - - - -

Valeurs nettes 89 - - - 89

Acquisit ions Cessions Regroupement


En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 31/ 12/ 2013
Dot at ions Reprises d'ent reprise

Valeurs brutes - - - 89 89

Prt s et caut ionnement s - - - 89 89

Dprciations - - - - -
Dprciat ion des prt s - - - - -

Valeurs nettes - - - 89 89

Les actifs financiers se composent principalement de cautionnements


verss par le Groupe.

9.4 INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

La juste valeur, inscrite au bilan, des instruments de couverture stablit


ainsi :

276/332
Variat ion de la
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2014
just e valeur

SWAP de t aux 2 (2) -


CAP 923 1 378 2 301
Instruments financiers drivs actifs - non courants 925 1 376 2 301
SWAP de t aux - 3 353 3 353
CAP - - -
Instruments financiers drivs passifs - non courants - 3 353 3 353

Int rt s courus non chus - SWAP - 63 63


Intrts courus non chus - SWAP - 63 63

Instruments financiers drivs - non courants 925 (2 040) (1 115)

Regroupement Variat ion de la


En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 31/ 12/ 2013
d'ent reprises just e valeur

SWAP de t aux - 1 550 (1 548) 2


CAP - 1 127 (204) 923
Instruments financiers drivs actifs - non courants - 2 677 (1 752) 925

SWAP de t aux - - - -
CAP - - - -
Instruments financiers drivs passifs - non courants - - - -

Int rt s courus non chus - SWAP - - - -


Intrts courus non chus - SWAP - - - -

Instruments financiers drivs - non courants - 2 677 (1 752) 925

Au 31 dcembre 2013

Le Groupe a mis en place trois contrats de couverture du risque sur les Les principales caractristiques de ces contrats sont les suivantes :
variations de taux dintrt.

Etablissement Financier ING NATIXIS NATIXIS


Type de couverture CAP CAP SWAP
Montant nominal (en K) 79 000 79 000 200 000
Taux fixe 3% 3% 0,855%
Taux variable Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois
Prime (en K) 600 600 N/ A
Date d'ouverture 28/ 03/ 2013 28/ 03/ 2013 28/ 03/ 2013
Date d'chance finale 28/ 03/ 2018 28/ 03/ 2018 28/ 03/ 2018

A compter du 19 dcembre 2014, le swap NATIXIS a t rsili et les Au 31 dcembre 2014, le Groupe a mis en place trois contrats de
caps ING et NATIXIS ont t conservs. couverture du risque sur les variations de taux dintrt.
Les principales caractristiques de ces contrats sont nonces ci-
dessous :

Etablissement Financier BNP BNP BNP


Type de couverture CAP SWAP CAP
Montant nominal (en K) 37 000 500 000 185 000
Taux fixe 1% 0,405% 1%
Taux variable Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois
Prime (en K) 415 - 1 940
Date d'ouverture 19/ 12/ 2014 19/ 12/ 2014 19/ 12/ 2014
Date d'chance finale 19/ 12/ 2020 19/ 12/ 2020 19/ 12/ 2020

277/332
9.5 STOCKS
En milliers d'euros Mont ant Brut Dprciat ion 31/ 12/ 2014 Mont ant Brut Dpreciat ion 31/ 12/ 2013

St ocks (maisons d'habit at ions et appart ement s) 3 447 (194) 3 253 11 532 (206) 11 326

Stock et encours 3 447 (194) 3 253 11 532 (206) 11 326

En milliers d'euros Mont ant Brut Dpreciat ion 01/ 04/ 2013

St ocks (maisons d'habit at ions et appart ement s) - - -

Stock et encours - - -

Les stocks sont composs des immobilisations issues de lactivit de dacqurir de nouveaux actifs immobiliers au titre de cette activit de
marchands de biens de la SAS SAFRAN. marchands de biens.
Il sagit de lots de maisons dhabitations destins tre vendus.
Cette activit marginale de marchands de biens immobiliers devrait Le stock slve 74 lots au 31 dcembre 2013.
steindre aprs la cession de lots courant 2015. Il nest pas envisag 52 lots ont t cds sur lexercice 2014, dgageant une marge
moyenne de 9.881 par lots.

9.6 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2014

Valeurs brut es 90 - - 90
Dprciat ion - - - -

Clients et comptes rattachs 90 - - 90

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2013

Valeurs brut es 486 - - 486


Dprciat ion - - - -

Clients et comptes rattachs 486 - - 486

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 01/ 04/ 2013

Valeurs brut es - - - -
Dprciat ion - - - -

Clients et comptes rattachs - - - -

9.7 AUTRES CREANCES

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2014

Valeurs brutes 9 127 - - 9 127


Crances f iscales (hors IS) 61 - - 61
Crances f iscales impt s sur les socit s 3 918 - - 3 918
Dbit eurs divers 5 081 - - 5 081
Charges const at es d'avance 67 - - 67

Dprciations (498) - - (498)


Compt es courant s dbit eurs et aut res crances (498) - - (498)

Autres crances 8 629 - - 8 629

278/332
Les dbiteurs divers pour un montant de 5 081K correspondent Aux fonds non encore restitus par les notaires, lis aux cessions
principalement : dimmeubles de placement de la SAS SAFRAN pour 1 155 K

Aux fonds inscrits sur les comptes de notaires, lis au refinancement de


la SAS SAFRAN pour 3 124 K

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2013

Valeurs brutes 8 416 - - 8 416


Crances f iscales (hors IS) 16 - - 16
Crances f iscales impt s sur les socit s 1 972 - - 1 972
Dbit eurs divers 6 424 - - 6 424
Charges const at es d'avance 4 - - 4

Dprciations (498) - - (498)


Compt es courant s dbit eurs et aut res crances (498) - - (498)

Autres crances 7 918 - - 7 918

Les dbiteurs divers pour un montant de 6 424 K correspondent Aux fonds non encore restitus par les notaires, lis aux cessions
principalement : dimmeubles de placement de la SAS SAFRAN pour 2 491 K
Aux fonds dposs par la SAS SAFRAN chez Gestrimelec pour le
rglement des charges locatives pour 2 348 K

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 01/ 04/ 2013

Valeurs brutes 5 000 - - 5 000


Crances f iscales (hors IS) - - - -
Crances f iscales impt s sur les socit s - - - -
Dbit eurs divers 5 000 - - 5 000
Charges const at es d'avance - - - -

Dprciations - - - -
Compt es courant s dbit eurs et aut res crances - - - -

Autres crances 5 000 - - 5 000

Les dbiteurs divers, pour un montant de 5 M, correspondent un


prt accord la socit POWERHOUSE France pour raliser un dpt
de garantie dans le cadre de lacquisition de FINANCIERE SELEC.

9.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE


En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 01/ 04/ 2013

Disponibilit s 217 836 48 384 5


Int rt s courus sur disponibilit s 20 9 -

Trsorerie et quivalents de trsorerie 217 856 48 393 5

Au 31 dcembre 2014, les disponibilits sont composes


exclusivement de comptes bancaires courants.

279/332
9.9 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES
Reclassement en
Reclassement en act if s non
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 Cessions immeubles de courant s Dprciat ions 31/ 12/ 2014
placement dest ins t re
cds

Act if s non courant s dest ins t re cds 11 271 (9 821) (1 450) 3 627 (286) 3 341

Au 31 dcembre 2014, les immeubles de placement sous promesse nette comptable de ces lots. Les immeubles de placement classs en
de vente ont t reclasss en actifs non courants destins tre actifs destins tre cds au 31 dcembre 2013 ont, pour la
cds parmi les actifs courants pour 2 M. Ces actifs ont ensuite t plupart, t cds sur lexercice 2014. Les 9 lots non cds ont t
dprcis lorsque lestimation de la juste valeur ralise par reclasss en immeubles de placement.
lexpertise (moins les cots de cession) tait infrieure la valeur

Reclassement en
Reclassement en act if s non
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 Cessions immeubles de courant s Dprciat ions 31/ 12/ 2013
placement dest ins t re
cds

Act if s non courant s dest ins t re cds - - - 12 642 (1 371) 11 271

Au 31 dcembre 2013, les immeubles de placement sous promesse dprcis lorsque lestimation de la juste valeur ralise par
de vente ont t reclasss en actifs non courants destins tre lexpertise (moins les cots de cession) tait infrieure la valeur
cds parmi les actifs courants pour 13M. Ces actifs ont ensuite t nette comptable de ces lots.

9.10 CAPITAL SOCIAL

Evolut ion du nombre d'act ions composant le capit al Nombre d'act ions

Au 01/ 04/ 2013 1

Augment at ions de capit al 25 000 000


Obligat ions convert ibles en act ions 0

Au 31/ 12/ 2013 25 000 001

Rduct ion de capit al -3 750 000


Obligat ions convert ibles en act ions 0

Au 31/ 12/ 2014 21 250 001

Le capital social est constitu de 21.250.001 actions ordinaires de dcompose en 3.749.998 actions ordinaires et 2 actions de prfrence
POWERHOUSE France SAS au 31 dcembre 2014. de catgorie A souscrites par FCPR WHITE STONE III et EVAF
Luxembourg (STARLIGHT) S.A.R.L.
Cette mission dactions est assortie dune prime dapport de 3 euros
9.10.1 Augmentations de capital au cours de lexercice par action, soit une prime dapport globale de 11,25 M.
2013 Au 31 dcembre 2013, le capital social de la socit POWERHOUSE
France se compose de 25.000.001 actions de 1 euro chacune,
En date du 20 juin 2013, la socit POWERHOUSE France a ralis une dtenues par :
augmentation du capital social dun montant nominal total de 21,25 POWERHOUSE Holding : 21.250.001 actions, soit 85% du capital ;
M, par lmission de 21.250.000 actions ordinaires dune valeur FCPR WHITE STONE III : 2 .025.000 actions, soit 8,1% du capital ;
nominale de 1 euro chacune souscrites par POWERHOUSE Holding, EVAF Luxembourg (STARLIGHT) S.A.R.L: 1.725.000 actions, soit 6,9%
assorties dune prime dmission par action de 3 euros, soit une prime du capital.
dmission totale de 63,75 M.
Cette augmentation du capital social assortie de la prime dmission
pour un montant total de 85 M a t libre en numraire pour 74,30
M et par compensation de crance pour 10,70 M. 9.10.2 Rduction de capital au cours de lexercice 2014
En date du 4 dcembre 2014, la socit POWERHOUSE France a rduit
En date du 21 juin 2013, la socit POWERHOUSE France a reu un son capital social pour un montant de 3,75 M par voie dannulation
apport en nature dactions composant le capital de la socit de 3.750.000 actions rachetes aux associs FPCI WHITE STONE III et
FINANCIERE SELEC consenti par FCPR WHITE STONE III et EVAF EVAF Luxembourg (STARLIGHT) par la socit.
Luxembourg (STARLIGHT) S.A.R.L. (cf. 5.1.1). Le capital social est ainsi ramen de 25 M 21,25 M.
En vue de rmunrer lapport en nature susvis, il a t dcid une La rduction du capital social a t assortie dun remboursement de la
augmentation du capital social de la socit POWERHOUSE France prime dmission pour un montant de 7,8 M rembourse en
dun montant nominal de 3,75 M. Cette augmentation de capital se numraire.

280/332
9.11 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2014

Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 143 703 - - 143 703
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 631 24 689 730 459 755 779
Concours bancaires 4 - - 4
Det t es f inancires diverses - - - -

Emprunts et dettes financires 144 338 24 689 730 459 899 486

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2013

Emprunt s obligat aires convert ibles (1) 6 867 - 125 901 132 768
Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) 26 537 578 334 - 604 871
Concours bancaires 284 - - 284
Det t es f inancires diverses - - - -

Emprunts et dettes financires 33 688 578 334 125 901 737 923

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 01/ 04/ 2013

Emprunt s obligat aires convert ibles (1) - - - -


Emprunt s auprs d't ablissement s de crdit (2) - - - -
Concours bancaires - - - -
Det t es f inancires diverses - 5 000 - 5 000

Emprunts et dettes financires - 5 000 - 5 000

Les dettes financires diverses pour un montant de 5 M correspondent


un prt accord la socit POWERHOUSE France pour raliser un
dpt de garantie dans le cadre de lacquisition de FINANCIERE SELEC.

(1) Emprunts obligataires convertibles en actions


La valeur nominale des obligations convertibles en actions slve
127,6 M ; elle est reprsente par 127.595.000 obligations d'un Clause de remboursement anticip :
montant nominal de 1 euro chacune. Cet emprunt porte intrt au taux
de 12% l'an et arrive chance le 20 juin 2023. Ce taux dintrt se Conformment lavenant au contrat dobligations convertibles en date
dcompose en une part de 2% dintrts capitalisables et une part de du 21 juin 2013 (OC 2013), sign le 5 dcembre 2014, le Groupe peut
10% dintrts payables trimestriellement. Lemprunt obligataire a t rembourser, son gr et de manire anticipe, tout ou partie de
mis le 20 juin 2013. lemprunt obligataire sans pnalits la valeur nominale majore des
La parit de conversion des obligations convertibles est la suivante : intrts courus.
0,375 action nouvelle mise pour 1 obligation pour les conversions La majorit des obligations convertibles (113.700.000 obligations sur
avant le 20 juin 2016 ; un total de 127.595.000) a t rembourse le 6 janvier 2015 ; les
0,5 action nouvelle mise pour 1 obligation pour les conversions entre modalits de ce remboursement et le traitement comptable retenu au
le 21 juin 2016 et le 20 juin 2017 ; 31 dcembre 2014 sont prciss dans la section 5.2 Evnements
0,75 action nouvelle mise pour 1 obligation pour les conversions aprs post-clture .
le 21 juin 2017.
La composante classe en capitaux propres slve 3,1 M avant
Les souscripteurs des emprunts obligataires sont recenss dans la impts au 31 dcembre 2013 et 0,341 M avant impts au 31
section 11.2 Transactions avec les parties lies . dcembre 2014. La variation de la composante capitaux propres de
2,78 M est la rsultante du remboursement anticip partiel des
Le montant des intrts courus sur lemprunt obligataire convertible en obligations convertibles, dont les modalits sont explicites dans la
actions slve 16,4 M au 31 dcembre 2014. section 5.2 Evnements post-clture .

Le montant des intrts capitaliss 2% de ces obligations convertibles


en actions slve 4 M au 31 dcembre 2014.

281/332
(2) Emprunts auprs des tablissements de crdit Les principales caractristiques des emprunts auprs des
tablissements de crdit sont les suivantes :

En milliers Et ablissement Remboursement


Nominal Dat e d'oct roi Taux d'int rt Dat e d'chance Modalit s de remboursement
d'euros prt eur ant icip

Taux Fixe Nat ixis 200 000 28/ 03/ 2013 3,914% 28/ 03/ 2018 In f ine 19/ 12/ 2014

Euribor 3 mois + 3%< 100M


Taux Variable Nat ixis 420 000 28/ 03/ 2013 28/ 03/ 2018 Trimest riel 19/ 12/ 2014
Euribor 3 mois + 2,6%> 100M

Trimest riel + Cont ract uel


Taux Variable BNP 588 500 19/ 12/ 2014 Euribor 3 mois + 1,5% 18/ 12/ 2020 -
compt er du 20/ 01/ 2018

Trimest riel + Cont ract uel


Taux Variable BNP 180 000 19/ 12/ 2014 Euribor 3 mois + 5,5% 18/ 12/ 2020 -
compt er du 20/ 01/ 2017

Refinancement : sont prcises dans la note 5.1.4 Restructuration de la dette bancaire


Les emprunts auprs de Natixis ont t totalement rembourss par et refinancement
anticipation le 19 dcembre 2014. Les modalits de ce refinancement

Les intrts courus non chus sur les emprunts auprs


dtablissements de crdit sont composs comme suit :

Et ablissement
En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
prt eur
Saf ran -Taux Fixe Nat ixis - 1 826
Saf ran -Taux Variable Nat ixis - 3 030
Saf ran -Taux Variable BNP 299 -
Powerhouse -Taux Variable BNP 332 -
Intrts courus sur emprunts 631 4 856

Le cot amorti des emprunts auprs dtablissements de crdit se


dcompose de la faon suivante :

En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 01/ 04/ 2013

Emprunt s t aux f ixe - 197 338 -


Emprunt s t aux variable 755 148 402 622 -
Cot amorti emprunts 755 148 599 960 -

Au 31 dcembre 2014 :

Les emprunts auprs des tablissements de crdit dont bnficie le dtermine les conditions de remboursement et dexigibilit anticips.
Groupe sont assortis de clauses contractuelles dont le respect Les clauses les plus significatives sont les suivantes :

Clauses de remboursement anticip et principaux cas dexigibilit


anticipe :

Le Groupe peut rembourser par anticipation tout ou partie du prt de cessions dimmeubles, dexpropriation, de sinistres affectant les
BNP Paribas. Les contrats prvoient des cots de rupture et des immeubles, changement de contrle de lemprunteur, non-respect du
indemnits de remboursement anticip. Les contrats prvoient ratio LTV maximum (cf. ci-dessous) ou cong ou non renouvellement du
galement des clauses de remboursement anticip obligatoire (en cas contrat de bail cadre EDF).

Les principaux cas dexigibilit anticipe sont les suivants :

- non-paiement lchance de tout montant d,


- rsiliation de la Sret,
- non-respect dun Ratio Financier Dfaut

Ratios financiers dfaut (covenants)

Lemprunteur sengage maintenir tout moment les ratios financiers


dfaut ci-dessous :

282/332
Norme de
en %
rfrence
Ratio ICR Minimum 250%
SAFRAN
Ratio LTV Maximum 65%
Ratio ICR Consolid Minimum 160%
POWERHOUSE
Ratio DSCR Consolid Minimum 120%
France
Ratio LTV Consolid Maximum 75%

Les ratios financiers ci-dessus sont respects et dtermins de la faon


suivante :

Loyers Nets N
Ratio ICR =
Frais financiers SAFRAN

Encours emprunt la date de clture


Ratio LTV =
Valeur de march des immeubles de placement

Loyers Nets N de SAFRAN- IS du groupe


Ratio ICR Consolid =
Frais financiers SAFRAN et POWERHOUSE France

Loyers Nets N-IS


Ratio DSCR Consolid = Frais financiers SAFRAN et POWERHOUSE France+amortissement
emprunts

Encours emprunt POWERHOUSE France + encours emprunt SAFRAN la date de clture


Ratio LTV Consolid =
Valeur de march des immeubles de placement

Les ratios LTV et ICR ont t dtermins respectivement au 31 dcembre 2014 et la date de paiement dintrts du 20 janvier 2015 conformment au
contrat.

Srets
Contrat de bail cadre EDF
La rsiliation, linvalidit ou linopposabilit des srets (nantissement,
cautionnement, srets hypothcaires) pour une raison imputable Le non-respect des obligations du locataire EDF dans le cadre du
SAFRAN ou au constituant de la sret, constitue un cas de dfaut contrat de bail cadre (paiements des loyers bonne date notamment)
potentiel. ainsi que la rsiliation dudit contrat constitue un cas de dfaut potentiel
rendant exigible la dette.

9.12 PROVISIONS
Aut res
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 Dot at ions Reprises Ut ilisat ion 31/ 12/ 2014
variat ions

Provisions pour lit iges 524 91 (53) - - 562


Provisions pour pensions et ret rait es - - - - - -
Aut res provisions - - - - - -

Provisions 524 91 (53) - - 562

283/332
Regroupement
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 Dot at ions Reprises Ut ilisat ion 31/ 12/ 2013
d'ent reprises

Provisions pour lit iges - 514 306 (296) - 524

Provisions - 514 306 (296) - 524

9.13 IMPOTS DIFFERES

Variation des impts diffrs


Impt s dif f rs Impt s dif f rs
Compensat ion
En milliers d'euros 31/ 12/ 2013 compt abiliss en compt abiliss en 31/ 12/ 2014
act if / passif
rsult at rserves

Impt s dif f rs act if s 2 400 (554) 959 (2 805) 0


Impt s dif f rs passif s 229 935 (13 082) - (2 805) 214 048

Impts diffrs passifs nets 227 535 (12 528) (959) (0) 214 048
Impt s dif f rs Impt s dif f rs
Compensat ion
En milliers d'euros 01/ 04/ 2013 compt abiliss en compt abiliss en 31/ 12/ 2013
act if / passif
rsult at rserves

Impt s dif f rs act if s - 3 476 (1 076) - 2 400


Impt s dif f rs passif s - (10 557) 240 492 - 229 935

Impts diffrs passifs nets - (14 033) 241 568 - 227 535

Origine des impts diffrs


31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
En milliers d'euros

Impts diffrs lis des diffrences temporaires


Immeubles de placement 275 612 293 882
Provisions d'act if s non dduct ibles (1 101) (1 255)
Drivs et emprunt s bancaires 3 430 886
Composant e des capit aux propres des obligat ions convert ibles 109 1 060
Aut res (484) (684)

Impts diffrs actifs lis des reports dficitaires (63 518) (66 353)

Position nette d'impts diffrs 214 048 227 535

Tous les dficits reportables au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre Tous les impts diffrs actifs et passifs sont compenss au 31
2014 ont t activs sous forme dimpts diffrs. dcembre 2014, conformment la norme IAS 12, car lensemble des
entits du Groupe font partie du mme groupe dintgration fiscale
depuis le 7 mars 2014.

9.14 FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2014

Fournisseurs et compt es rat t achs 6 779 - - 6 779


Avances et acompt es reus - - - -

Fournisseurs et comptes rattachs 6 779 - - 6 779

284/332
En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2013

Fournisseurs et compt es rat t achs 2 304 - - 2 304


Avances et acompt es reus - - - -

Fournisseurs et comptes rattachs 2 304 - - 2 304

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 01/ 04/ 2013

Fournisseurs et compt es rat t achs 1 - - 1


Avances et acompt es reus - - - -

Fournisseurs et comptes rattachs 1 - - 1

9.15 AUTRES PASSIFS

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2014

Det t es f iscales 113 - - 113


Det t es sur immobilisat ions - - - -
Compt es courant s crdit eurs - - - -
Produit s const at s d'avance 19 698 - - 19 698
Aut res det t es 143 - - 143

Autres passifs courants 19 954 - - 19 954

Les produits constats davance sont constitus des lments suivants les refacturations de Taxes dEnlvement des Ordures
au 31 dcembre 2014 : Mnagres (TEOM) du 1er trimestre 2015 pour 280 K,
les loyers du 1er trimestre 2015 pour 17 344 K, les dpenses ASL (charges de syndicat) du 1er trimestre
la soulte libratoire sur travaux venir pour 1 994 K, 2015 pour 80 K.

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 31/ 12/ 2013

Det t es f iscales 606 - - 606


Det t es sur immobilisat ions - - - -
Compt es courant s crdit eurs - - - -
Produit s const at s d'avance 20 199 - - 20 199
Aut res det t es 43 - - 43

Autres passifs courants 20 848 - - 20 848

Les produits constats davance sont constitus des lments suivants les refacturations de Taxes dEnlvement des Ordures
au 31 dcembre 2013 : Mnagres (TEOM) du 1er trimestre 2014 pour 280 K,
les loyers du 1er trimestre 2014 pour 17 882 K, les dpenses ASL (charges de syndicat) du 1er trimestre
la soulte libratoire sur travaux venir pour 1 996 K, 2014 pour 40 K.

En milliers d'euros < 1 an de 1 5 ans > 5 ans 01/ 04/ 2013

Det t es f iscales - - - -
Det t es sur immobilisat ions - - - -
Compt es courant s crdit eurs 5 - - 5
Produit s const at s d'avance - - - -
Aut res det t es - - - -

Autres passifs courants 5 - - 5

285/332
9.16 JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

La juste valeur des actifs et passifs financiers se prsente comme suit :


Bilan au J ust e valeur Hierarchie de J V Bilan au J ust e valeur Hierarchie de J V
En milliers d'euros
31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2013 31/ 12/ 2013

Actifs
Prts et crances
Act if s f inanciers * 89 89 - 89 89 -
Client s et compt es rat t achs * 90 90 - 486 486 -
Aut res crances * 8 629 8 629 - 7 918 7 918 -
Trsorerie et quivalent s de t rsorerie * 217 856 217 856 - 48 393 48 393 -
Actifs en juste valeur par rsultat
Inst rument s f inanciers drivs act if s 2 301 2 301 Niveau 2 925 925 Niveau 2

Passifs
Passifs au cot amorti
Emprunt s et det t es f inancires 899 486 913 336 Niveau 2 737 923 737 256 Niveau 2
Fournisseurs et aut res crdit eurs * 6 779 6 779 - 2 304 2 304 -
Aut res passif s * 19 954 19 954 - 20 848 20 848 -
Passifs en juste valeur par rsultat
Inst rument s f inanciers drivs passif s 3 416 3 416 Niveau 2 - - Niveau 2

Lapproche de march est la mthode utilise pour la dtermination de Lapproche par les revenus convertit des montants futurs (flux de
la juste valeur des instruments drivs. trsorerie) en un montant actuel unique (actualis). Lorsque cette
approche est utilise, la juste valeur reflte les attentes actuelles du
La juste valeur des instruments drivs est dtermine selon des march quant ces montants futurs.
modles de valorisation qui utilisent des donnes de march
observables (taux, risque de crdit, volatilit). Cette approche utilise les techniques dvaluation dites dactualisation.

Lapproche par les revenus est la mthode utilise pour la * Pour les actifs et passifs financiers courants, leur valeur nette
dtermination de la juste valeur des emprunts. comptable est considre comme tant une estimation approximative
de leur juste valeur compte tenu de leur nature court terme.

286/332
10. NOTES RELATIVES A LETAT DU RESULTAT ET DES AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

10.1 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Aut res produit s 34 181


Produit s de cession des lot s st ocks 7 265 684
Valeur net t e compt able des lot s st ocks (8 073) (613)

Autres produits et autres charges (774) 252

10.2 FRAIS DE STRUCTURE

En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Rmunrat ion d'int ermdiaires et honoraires (8 402) (7 000)


Services bancaires (235) (12)
Dot at ions aux provisions pour risques (38) (10)
Aut res charges (254) (69)

Frais de structure (8 929) (7 091)

Au 31 dcembre 2014, les autres charges sont composes


principalement de la contribution sociale de solidarit pour 143 k.
Au 31 dcembre 2013, les autres charges sont composes
principalement des impts et taxes et des droits denregistrement.

10.3 RESULTAT DE CESSION

En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Produit s de cession d'immeubles de placement 22 477 26 226


Valeur net t e compt able des immeubles de placement cds (23 597) (29 364)
Produit s des act if s non courant s dest ins t re cds 9 821
Valeur net t e compt able des act if s non courant s dest ins t re cds (9 821)

Rsultat de cession des immeubles de placement (1 120) (3 138)

287/332
10.4 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Dot at ions net t es aux amort issement s des immeubles de placement (30 239) (16 645)
Dprciat ions net t es des immeubles de placement (861) (849)
Dprciat ions net t es des act if s non courant s dest ins t re cds (286) (1 371)

Dotations aux amortissements et dprciations des immeubles de placement (31 386) (18 865)

10.5 COUT DE LENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Aut res produit s f inanciers 91 40


Produits financiers 91 40

Pert es sur act if s f inanciers (hors quivalent s de t rsorerie) - (1)


Charges d'int rt s sur emprunt (39 869) (20 540)
Aut res charges f inancires (17 495) (154)
J ust e valeur des inst rument s f inanciers drivs (2 040) (1 752)
Charges financires (59 404) (22 447)

Cot de l'endettement financier net (59 313) (22 407)

Les produits financiers sont composs essentiellement des intrts sur - Cots lis au remboursement anticip de lemprunt Natixis de la
les concours bancaires courants. SAS SAFRAN pour 11 M
Les charges dintrts sur emprunt sont relatives aux emprunts - Cots de rupture des instruments financiers drivs pour 4 M.
bancaires et aux obligations convertibles en actions.

Les autres charges financires sont principalement composes des :

10.6 IMPOTS SUR LE RESULTAT

10.6.1 Ventilation de la charge dimpt


En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Impt s sur les bnf ices exigibles - (3 721)


Impt s dif f rs 12 528 14 033

Impts sur les rsultats 12 528 10 312

288/332
10.6.2 Rapprochement de la charge dimpt au compte de rsultat et la charge dimpt thorique
En milliers d'euros 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Rsultat net de lensemble consolid (33 206) 163 690


Badwill (175 165)
Impt s (12 528) (10 312)
Rsultat consolid avant impt (45 734) (21 787)

Ef f et s sur le rsult at t axable au t aux courant


- des charges f inancires non dduct ibles 9 282 3 688
- des aut res dif f rences permanent es 66 21
Rsultat taxable au taux courant (36 386) (18 078)
Taux courant d'impt en France 34,43% 34,43%

Impt thorique (12 528) (6 224)


Ef f et s des aut res dif f rences sur l'impt t horique - (4 088)
Impt au taux courant (12 528) (10 312)

Charge d'impt du groupe (12 528) (10 312)

Taux ef f ect if d'impt 27,39% 47,33%

Les autres diffrences sur limpt thorique de lexercice 2013 absorption de FINANCIERE SELEC par SAFRAN avec effet rtroactif au
correspondent principalement la perte de FINANCIERE SELEC sur la 1er janvier 2013.
priode du 1er janvier 2013 au 21 juin 2013 du fait de la fusion

10.7 RESULTAT PAR ACTION

Le rsultat par action est calcul en divisant le rsultat net par le


nombre moyen pondr dactions ordinaires en circulation au cours de
lexercice.

En milliers d'euros ou milliers d'act ions 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Rsult at net - part du groupe (33 206) 163 690


Nombre moyen d'act ion en circulat ion (en milliers) 24 723 17 623
Rsultat de base par action (1,343) 9,289

Le rsultat par action dilu est calcul en divisant le rsultat net de


lexercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondr En milliers d'act ions 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

dactions ordinaires en circulation au cours de lexercice, ajust des Nombre d'obligat ions convert ibles 127 595 127 595
effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, i.e. des Taux de conversion - 0,375
actions pouvant tre mises dans le cadre de la conversion des Nombre d'actions provenant de conversion d'obligations - 47 848
obligations convertibles en actions. Le taux de conversion des
obligations en actions pour la priode allant du 20 juin 2013 au 20
juin 2016 est de 0,375 action de 1 euro pour 1 OC.
Le nombre moyen dactions provenant de la conversion des
obligations convertibles en actions pour calculer leffet dilutif sur le
rsultat est prsent ci-dessous :

Leffet dilutif au 31 dcembre 2013 et au 31 dcembre 2014 est


prsent ci-aprs.

289/332
En milliers d'euros ou milliers d'act ions 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013

Rsult at net - part du groupe (33 206) 163 690


Int rt s obligat aires - 5 619
Rsultat net hors intrts obligataires (33 206) 169 309
Nombre moyen d'act ions en circulat ion (en milliers) 24 723 17 623
Nombre d'act ions provenant de conversion d'obligat ions - 47 848
Nombre d'actions y compris instruments dilutifs 24 723 65 471
Rsultat par action dilu (1,343) 2,586

290/332
291/332
11. AUTRES ELEMENTS DINFORMATION

11.1 ENGAGEMENTS HORS BILAN

11.1.1 Engagements donns


ENGAGEMENTS DONNES 31/ 12/ 2014 31/ 12/ 2013
1/ Conventions de prt BNP PARIBAS du 19/ 12/ 2014
Engagements conclus au profit du prteur :
o Un acte de nantissement des comptes bancaires, 194 312
o Un acte de dlgation des flux de couverture,
o Un acte de nantissement de titres de premier rang sur le compte de titres financiers (en valeur nominale). 21 250
o Un acte de nantissement de titres de second rang sur le compte de titres financiers (en valeur nominale). 812
o Un acte de nantissement de premier rang des obligations convertibles en actions (en valeur nominale). 143 703
o Un acte de nantissement de titres de premier rang sur les actions dautocontrle. 136 409
o Un bordereau Dailly portant sur les crances cdes au titre des indemnits dassurance qui pourraient tre dues au titre de toutes polices dassurance
multirisques,
o Un bordereau Dailly portant sur les crances cdes au titre de toutes sommes qui pourraient tre dues au titre du Contrat de Bail cadre EDF,
o Un acte de dlgation des polices dassurance,
o Un acte de nantissement de crances de restitution,
o Srets Hypothcaires Prt 2014 grevant les immeubles et de la Dlgation dAssurance y affrente 578 930
o Srets Hypothcaires Couverture 2014 grevant les immeubles et de la Dlgation dAssurance y affrente 15 750
o Un acte de nantissement des crances au titre des contrats de couverture, 2 301
o Un acte de nantissement de prt subordonn

2/ Convention de prt NATIXIS du 28/ 03/ 2013


Engagements conclus au profit du prteur :
o Un acte de nantissement des comptes bancaires, 48 393
o Srets Hypothcaires Prt 2013 grevant les immeubles et de la Dlgation dAssurance y affrente 583 190
o Un acte de nantissement de crances de premier rang
o Un acte de cession de crances professionnelles relatives aux sommes qui pourraient tre dues au titre des crances suivantes :
Crances de loyers au titre des baux,
Indemnits dassu