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ESTADOS FINANCIEROS

CONSOLIDADOS DE FUSIN
al 30 de septiembre de 2013
DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD:
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.
DOMICILIO LEGAL:
Paraguay 777 Piso 8 - Rosario - Pcia. Santa Fe

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIN (Notas 2 y 7):


CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONMICO N 87
PRIMER TRIMESTRE INICIADO EL: 1 de julio de 2013
FINALIZADO EL: 30 de septiembre de 2013

ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD:


Mercado de Valores - Registrar, liquidar y garantizar las operaciones de los agentes de bolsa

NMERO DE INSCRIPCIN EN LA ADMINISTRACIN FEDERAL DE INGRESOS PBLICOS:


C.U.I.T.: 30-52917787-5

FECHAS DE INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO:


Del Estatuto social: 4 de enero de 1928
De las Modificaciones: 25 de julio 1940
4 de octubre de 1945
29 de marzo de 1955
2 de noviembre de 1970
26 de agosto de 1976
22 de marzo de 1979
8 de noviembre de 1983
19 de mayo de 1992
28 de diciembre de 1993
27 de junio de 1994
18 de diciembre 1996
17 de septiembre de 1999

NMERO DE REGISTRO EN LA INSPECCIN GENERAL DE PERSONAS JURDICAS DE LA PROVINCIA


DE SANTA FE:
203

FECHA EN QUE SE CUMPLE EL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD:


4 de enero de 2027

INFORMACIN SOBRE LAS SOCIEDADES CONTROLADAS:


Nota 2.2.d de los estados financieros consolidados y Anexo C de los estados financieros separados

COMPOSICIN DEL CAPITAL SOCIAL :


Autorizado a
Cantidad y clase de acciones realizar oferta Suscripto Integrado
pblica
50 acciones ordinarias nominativas no
endosables de V.N. $ 10.000 c/u $ 500.000 $ 500.000 $ 500.000

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


Presidente Tesorero

(Nuestro informe se extiende por separado)


VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIN S. TARALLO
Contadores Pblicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.

ESTADO DE SITUACIN FINANCIERA CONSOLIDADO DE FUSIN


al 30 de septiembre de 2013

Proveniente Proveniente
del Mercado Total del Mercado Total
Total previo Total previo
de Valores resultante de de Valores resultante de
a la fusin a la fusin
de Mendoza la fusin de Mendoza la fusin
S.A. S.A.
$ $ $ $ $ $
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes (Nota 3.a) 24.569.247 13.881.588 38.450.835 Cuentas por pagar (Nota 3.f) 10.931.880 4.929.584 15.861.464
Activos financieros a costo Cuentas por pagar con entidades
amortizado (Nota 3.b) 2.568.754 21.085 2.589.839 relacionadas (Nota 3.g) 1.443.734 - 1.443.734
Crditos (Nota 3.c) 355.418 223.099 578.517 Remuneraciones y cargas
Crditos con entidades sociales (Nota 3.h) 269.449 51.340 320.789
relacionadas (Nota 3.d) 824.158 31.800 855.958 Cargas fiscales (Nota 3.i) 163.893 - 163.893
Otros crditos (Nota 3.e) 293.173 77.921 371.094 Total del pasivo corriente 12.808.956 4.980.924 17.789.880
Total del activo corriente 28.610.750 14.235.493 42.846.243

ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE


Activos financieros a costo Pasivos por impuestos
amortizado (Nota 3.b) 409.709 - 409.709 diferidos (Nota 3.j) 194.642 - 194.642
Inversiones permanentes en Total del pasivo no corriente 194.642 - 194.642
sociedades controladas (Anexo C) 15.403.446 - 15.403.446 Total del pasivo 13.003.598 4.980.924 17.984.522
Inversiones en otras sociedades
(Anexo C) 1.491 304.573 306.064
Otros crditos (Nota 3.e) 37.800 - 37.800
Bienes de uso (Anexo A) 144.834 106.944 251.778
Activos intangibles (Anexo B) 134.281 - 134.281 PATRIMONIO
Total del activo no corriente 16.131.561 411.517 16.543.078 (Segn estado respectivo) 31.738.713 9.666.086 41.404.799

Total del activo 44.742.311 14.647.010 59.389.321 Total del pasivo y patrimonio 44.742.311 14.647.010 59.389.321

Las Notas y Anexos que se acompaan forman parte integrante de los estados financieros.

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VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIN S. TARALLO CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO
Contadores Pblicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia Presidente Tesorero
MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL CONSOLIDADO DE FUSIN


Correspondiente al perodo finalizado el 30 de septiembre de 2013

Perodo
finalizado el
30/09/13
$

INGRESOS NETOS POR SERVICIOS 1.765.118


GASTOS (Anexo H) (1.633.278)
Resultado operativo 131.840
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA:
Generados por activos:
Intereses 92.247
Resultados por tenencia de ttulos valores 2.716.850
Diferencias de cambio 72.366
Generados por pasivos:
Diferencias de cambio (200.395)
RESULTADOS POR INVERSIONES EN SOC. ART. 33
LEY N 19.551 1.112.261
OTROS INGRESOS Y EGRESOS (Nota 3.k) (11.365)
Ganancia antes de impuestos 3.913.804

IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y


A LA GANANCIA MNIMA PRESUNTA (Nota 5) (219.591)

Ganancia previa a la fusin 3.694.213

Ganancia proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 398.601


Ganancia total resultante de la fusin 4.092.814

Las Notas y Anexos que se acompaan forman parte integrante de los estados financieros.

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO DE FUSIN


Correspondiente al perodo finalizado el 30 de septiembre de 2013

Aportes de los propietarios Resultados acumulados


Ganancias reservadas
Ajuste Prima Resultados
Capital Fondo Total
Rubros integral del negociacin Reserva Fondo de no
suscripto reserva
capital acciones legal garanta asignados
especial
propias
$ $ $ $ $ $ $ $

Saldos al 30 de junio de 2013 500.000 714.511 67.313 242.902 22.219.012 310.000 3.990.762 28.044.500
Ganancia previa a la fusin del perodo 01/07/13 al
30/09/13 segn Estado de resultados integral - - - - - - 3.694.213 3.694.213

Total previo a la fusin 500.000 714.511 67.313 242.902 22.219.012 310.000 7.684.975 31.738.713
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
(Nota 7):
Saldos al 30 de junio de 2013 3.500.000 - - 365.122 4.017.644 - 1.384.719 9.267.485
Ganancia del perodo 01/07/13 al 30/09/13 - - - - - - 398.601 398.601

Total resultante de la fusin 4.000.000 714.511 67.313 608.024 26.236.656 310.000 9.468.295 41.404.799

Las Notas y Anexos que se acompaan forman parte integrante de los estados financieros.

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Contadores Pblicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia Presidente Tesorero
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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIN


Correspondientes al perodo finalizado el 30 de septiembre de 2013

NOTA 1 - INFORMACIN GENERAL

La informacin relativa a los antecedentes de la Sociedad en cuanto a su fecha de constitucin, datos registrales, plazo
de duracin, domicilio, objeto y otros aspectos societarios se encuentran explicitados en la cartula que precede al
estado de situacin financiera.

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIN Y CRITERIOS DE VALUACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS


CONSOLIDADOS DE FUSIN

2.1 - BASES DE PREPARACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIN

a) Los estados financieros se presentan sobre la base de aplicacin de las Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF) emitidas por la IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad), las cuales son de
aplicacin obligatoria por la Resolucin Tcnica N 26 (texto ordenado) de la Federacin Argentina de Consejos
profesionales en Ciencias Econmicas y las Normas de la Comisin Nacional de Valores que establecen su
aplicacin para los perodos iniciados a partir del 1 de enero de 2012.

b) La presente informacin financiera se presenta en pesos, moneda de curso legal en la Repblica Argentina,
preparada a partir de los registros contables de la Sociedad y de sus Sociedades controladas y vinculadas
confeccionada de acuerdo a las NIIF.

c) A los efectos de la preparacin de los presentes estados financieros se tuvieron en cuenta las disposiciones de la
NIIF 9 "Instrumentos financieros", la que entrar en vigencia el 01/01/15, permitindose la aplicacin anticipada de
ambas normas.

d) Conforme se menciona en la Nota 8, dado que los presentes estados financieros fueron preparados especialmente
a efectos de una posible fusin mediante la cual el Mercado de Valores de Rosario S.A. absorbera al Mercado de
Valores de Mendoza S.A., no se presenta la siguiente informacin debido a que la misma resulta irrelevante a los
fines indicados:
- no se incluye el estado de flujo de efectivo consolidado para fusin correspondiente al perodo finalizado el 30
de septiembre de 2013;
- no se incluyen los estados financieros consolidados con los estados financieros de las sociedades controladas
(Rosario Valores Sociedad de Bolsa S.A., Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. y Rosario Derivados
S.A.), correspondientes al perodo finalizado el 30 de septiembre de 2013;
-
tampoco se incluyen la Resea informativa, la Informacin requerida por el artculo 68 del Reglamento de
cotizacin de la Bolsa de Comercio de Rosario correspondientes al perodo finalizado el 30 de septiembre de
2013 y toda otra informacin complementaria que no se relaciona con la finalidad indicada precedentemente; y

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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- el estado de situacin financiera no se expone en forma comparativa respecto del ejercicio finalizado el 30 de
junio de 2013 y los estados de resultados integral, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo no se
exponen en forma comparativa respecto de los estados financieros homlogos del perodo anterior.

2.2 - CRITERIOS DE VALUACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIN

a) Activos y pasivos en pesos

Se mantuvieron por sus valores nominales. Dichos saldos no incluyen componentes financieros implcitos de
significacin susceptibles de ser segregados.

b) Activos y pasivos en moneda extranjera

Las disponibilidades, activos financieros, crditos y pasivos financieros en moneda extranjera se valuaron a los tipos
de cambio vigentes al cierre del perodo.

c) Activos financieros

Los activos financieros fueron medidos, despus de su reconocimiento inicial, a su valor razonable o costo
amortizado.
Los ttulos pblicos y acciones con cotizacin se valuaron a su valor razonable, equivalente a su valor de cotizacin.
Los instrumentos de deudas con cotizacin en mercados y otras inversiones cuyo objetivo es mantenerlas hasta su
vencimiento se valuaron a su costo amortizado.

d) Participaciones permanentes en sociedades relacionadas


Las inversiones permanentes en sociedades relacionadas fueron valuadas al valor patrimonial proporcional (mtodo
de la participacin), conforme a la dispensa prevista en el prrafo 9 de la Resolucin Tcnica N 26 de la
F.A.C.P.C.E. El detalle se expone en el Anexo C de los estados financieros.
A continuacin se resumen las sociedades relacionadas:

Participacin
Domicilio Estados
Sociedad Actividad principal en capital y
legal financieros
votos

Rosario Valores Sociedad de Bolsa S.A Sociedad de bolsa Rosario -


Argentina 85,00% al 30/09/13

Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria Rosario -


Fiduciaria S.A. Argentina 52,50% al 30/09/13

Rosario Derivados S.A. Op. de mercado, Rosario -


- participacin directa financieras y de servicios Argentina 90,00% al 30/09/13
-participacin indirecta 98,50% al 30/09/13

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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e) Participaciones en sociedades en las que no se ejerce control ni influencia significativa

Las participaciones en otras sociedades han sido medidas a su costo que, en todos los casos, no supera a su valor
recuperable.

f) Bienes de uso y activos intangibles

Los bienes de uso y activos intangibles han sido medidos a su costo, tomando como base, en su caso, las
mediciones que surgen de los estados financieros al 30 de junio de 2012.
Las amortizaciones se calcularon sobre la base de dichos valores de costo y por el mtodo de lnea recta.
Los valores residuales as determinados no exceden en su conjunto a los respectivos valores recuperables.
Los valores razonables de los bienes y activos no exceden significativamente a sus valores de costo.

g) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mnima presunta

La Sociedad ha reconocido el cargo por Impuesto a las ganancias en base al mtodo del impuesto diferido, el que
bsicamente consiste en el reconocimiento de las diferencias temporarias entre las mediciones contables e
impositivas de los activos y pasivos.
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias
identificadas, la tasa impositiva que se espera est vigente al momento de reversin o utilizacin, considerando las
normas legales sancionadas a la fecha de emisin de estos estados financieros. Los pasivos generados por la
aplicacin del mtodo del impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal. Las diferencias generadas por el
ajuste por inflacin de los bienes de uso y los resultados de sociedades controladas han sido consideradas como
permanentes. Debido a la escasa posibilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber las
diferencias temporarias netas activas generadas por los quebrantos impositivos, el Mercado de Valores de Rosario
S.A. no ha reconocido contablemente el crdito originado por dichos quebrantos.
Adicionalmente, las Sociedades determinan el Impuesto a la ganancia mnima presunta (IGMP) aplicando la tasa
vigente del 1 % sobre los activos computables al cierre del perodo. Este impuesto es complementario del Impuesto
a las ganancias. La obligacin fiscal de la Sociedad en cada perodo coincidir con el mayor de ambos impuestos.
Sin embargo, si el IGMP excede en un perodo fiscal al Impuesto a las ganancias, dicho exceso podra computarse
como pago a cuenta del Impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez perodos
siguientes. Las Sociedad ha reconocido el IGMP pagado en el perodo y en los anteriores como crdito en la medida
que exista probabilidad de que las ganancias impositivas futuras permitan absorber dichos saldos.

h) Patrimonio
De acuerdo con lo establecido por la Resolucin General N 609 de la Comisin Nacional de Valores, cabe informar
que la diferencia positiva que surge de aplicar por primera vez las Normas Internacionales de Informacin Financiera
(NIIF) determina una restriccin a la distribucin de utilidades del Mercado de Valores de Rosario S.A. de $ 16.310,
cuya transferencia a una reserva especial fue aprobada por la Asamblea de dicho Mercado que trat el balance
finalizado el 30 de junio de 2013.

i) Resultados

Las cuentas de ingresos y gastos se mantuvieron por sus valores nominales, con excepcin de las amortizaciones
de bienes de uso y activos intangibles, las que se determinaron en funcin de los valores de dichos activos. Los
saldos no incluyen componentes financieros implcitos de significacin susceptibles de ser segregados.

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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j) Estimaciones contables

La preparacin de los estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad realice estimaciones y
evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados a una fecha determinada y los activos y
pasivos contingentes relevados a dicha fecha, como as tambin los ingresos y egresos registrados en el perodo. El
Directorio de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, el valor
recuperable de los activos, los plazos de cobranzas y cancelacin de los crditos y deudas, el cargo por impuesto a
las ganancias y las previsiones para contingencias, por lo que los resultados reales futuros podran diferir de las
estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparacin de los presentes estados financieros.

NOTA 3 - COMPOSICIN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

El detalle es el siguiente:
30/09/13
$
a) Efectivo y equivalentes
Caja y bancos:
Fondo fijo 12.000
Moneda extranjera en Caja de Valores S.A. 499.175
Moneda extranjera en caja de seguridad 31.686
Bancos cuentas corrientes 11.298.391
Bancos cuentas en el exterior 87.511
Bancos cuentas especiales en moneda extranjera 420.726
Activos financieros equivalentes a efectivo:
Ttulos valores equivalentes a efectivo (Anexo C) 11.216.901
Colocaciones financieras equivalentes a efectivo (Anexo D) 1.002.857
Total previo a la fusin 24.569.247
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 13.881.588
Total resultante de la fusin 38.450.835

b) Activos financieros a costo amortizado


CORRIENTES
Ttulos valores a costo amortizado (Anexo C) 2.472.123
Otros activos financieros a costo amortizado (Anexo D) 96.631
Total previo a la fusin 2.568.754
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 21.085
Total resultante de la fusin 2.589.839

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30/09/13
$
NO CORRIENTES
Ttulos valores a costo amortizado (Anexo C) 409.709
Total previo a la fusin 409.709
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. -
Total resultante de la fusin 409.709

c) Crditos
CORRIENTES
Deudores por derechos 17.256
Deudores por derechos de registro produccin mnima 90.972
Deudores por liquidaciones 130.045
Gastos a cobrar 117.145
Total previo a la fusin 355.418
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 223.099
Total resultante de la fusin 578.517

d) Crditos con entidades relacionadas


CORRIENTES
Sociedades Art. 33 Ley N 19.550 - Rosario Derivados S.A. 824.158
Total previo a la fusin 824.158
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 31.800
Total resultante de la fusin 855.958

e) Otros crditos
CORRIENTES
Seguros pagados por anticipado 5.078
Operaciones por cuenta de terceros 199.887
Diversos 88.208
Total previo a la fusin 293.173
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 77.921
Total resultante de la fusin 371.094

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30/09/13
$
NO CORRIENTES
Diversos 37.800
Total previo a la fusin 37.800
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. -
Total resultante de la fusin 37.800

f) Cuentas por pagar


CORRIENTES
Acreedores por liquidaciones (incluye $ 280.930 en moneda extranjera ) 4.228.878
Custodia y garanta por operatoria de cheques de pago diferido
(incluye $ 2.595.482 en moneda extranjera) 3.364.534
Acreedores por garantas 2.872.797
Bolsa de Comercio de Rosario - Derechos de Bolsa 29.819
Bolsa de Comercio de Rosario 74.345
Rentas a liquidar 142.902
Diversas 218.605
Total previo a la fusin 10.931.880
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 4.929.584
Total resultante de la fusin 15.861.464

g) Cuentas por pagar con entidades relacionadas


CORRIENTES
Sociedades Art. 33 Ley N 19.550 - Rosario Valores Sociedad de
Bolsa S.A. 1.443.734
Total previo a la fusin 1.443.734
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. -
Total resultante de la fusin 1.443.734

h) Remuneraciones y cargas sociales


CORRIENTES
Leyes sociales a pagar 73.633
Provisin para S.A.C., vacaciones y sus cargas sociales 195.816
Total previo a la fusin 269.449
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 51.340
Total resultante de la fusin 320.789

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30/09/13
$
i) Cargas fiscales
CORRIENTES
Impuesto al valor agregado 49.218
Provisin para impuestos a las ganancias y a la ganancia
mnima presunta del ejercicio finalizado el 30/06/13 212.700
Provisin para impuestos a las ganancias y a la ganancia
mnima presunta del perodo finalizado el 30/09/13 68.500
Anticipos y retenciones de impuestos a las ganancias
y a la ganancia mnima presunta (196.891)
Retenciones de impuesto a las ganancias 20.563
Derecho de registro e inspeccin municipal 9.803
Total previo a la fusin 163.893
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. -
Total resultante de la fusin 163.893

j) Pasivos por impuestos diferidos


NO CORRIENTES
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido 194.642
Total previo a la fusin 194.642
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. -
Total resultante de la fusin 194.642

k) Otros ingresos y egresos


Resultados por ventas de bienes de uso 10.980
Convenio Bolsa de Comercio de Rosario (22.345)
Total previo a la fusin (11.365)
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. (107.512)
Total resultante de la fusin (118.877)

NOTA 4 - CUENTAS DE ORDEN 30/09/13


$
Acciones de Agentes depositadas en garanta 500.000
Operaciones de contado a liquidar 11.571
Operaciones de plazo firme a liquidar 122.460.907
Ttulos depositados en garanta de operaciones burstiles 184.112.259
Ttulos de terceros en custodia 63.672.678
Depsito de Directores en garanta 149.481

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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NOTA 5 - IMPUESTOS A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MNIMA PRESUNTA

La composicin del cargo por Impuesto a las ganancias y a la ganancia mnima presunta es la siguiente:
30/09/13
$
Impuesto a las ganancias 151.091
Impuesto a la ganancia mnima presunta 68.500
219.591

A continuacin se presenta la conciliacin entre el Impuesto a las ganancias cargado a resultados, con el impuesto que
resultara de aplicar a la ganancia contable antes de impuestos la tasa impositiva vigente, y con el impuesto del perodo
determinado a los fines fiscales:
30/09/13
$

Ganancia del perodo antes del Impuesto a las ganancias 3.913.804


Tasa del impuesto vigente 35%
Resultado del perodo a la tasa del impuesto 1.369.831
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:
Fondo de garanta Ley N 26.831 (1.327.482)
Resultados por inversiones en Soc. art. 33 Ley N 19.550 (389.291)
Dividendos en efectivo (605)
Otras 498.638
Total cargo por impuesto a las ganancias segn Estado de resultados integral 151.091
Diferencias transitorias a la tasa del impuesto:
Resultados por tenencia de ttulos privados (151.091)
Impuesto del perodo a los fines fiscales -

NOTA 6 - SITUACIONES CONTINGENTES

El Mercado de Valores de Rosario S.A. se encuentra demandado en acciones de responsabilidad por la operatoria de
un ex agente de bolsa y de un agente suspendido preventivamente, mediante las cuales se demanda a dicha Sociedad
por una suma aproximada a $ 3.500.000, ms intereses, accesorios y costas. Adicionalmente, el Mercado ha sido
demandado en una causa laboral, no existiendo an cifra de reclamo determinada. Si bien el Mercado considera que le
asisten suficientes razones de derecho para su defensa, a la fecha de emisin de los presentes financieros contables la
resolucin de los juicios es incierta.

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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En lo que respecta al Mercado de Valores de Mendoza S.A., se tramita ante la Primera Cmara Laboral de Trabajo de
Mendoza la causa N 44.626, caratulada: "Domnguez Julio Marcelo c/Mercado de Valores de Mendoza S.A. p/Despido".
La misma se inici por un monto de $ 315.716. La causa se encuentra en la etapa de sustanciacin de pruebas. De
acuerdo al informe del Asesor legal y los antecedentes de la presente causa, la Sociedad considera que la probabilidad
de ocurrencia que la demanda prospere es remota. Adems, en los autos caratulados "Checcia Lezama Alfredo
c/Experta Burstil S.A y Ots. p/Incumplimiento de contrato" que se tramita en el Dcimo Octavo Juzgado Civil de
Mendoza, se resolvi en primera instancia en contra de los demandados. En dicho proceso se reclama a Experta
Burstil S.A. Sociedad de Bolsa, Mercado de Valores de Mendoza S.A. y Caja de Valores S.A. daos y perjuicios por
parte de un comitente de la mencionada Sociedad de Bolsa a la cual le fuera revocada la inscripcin para actuar como
agente de Bolsa por parte de este Mercado de Valores de Mendoza S.A.
A la fecha de la presente nota, no se ha liquidado el monto de la demanda. Dicha sentencia ha sido apelada por el
Mercado de Valores de Mendoza S.A. y el informe del Asesor legal considera que la probabilidad que prospere la
demanda es remota.

NOTA 7 - FUSIN POR ABSORCIN DEL MERCADO DE VALORES DE MENDOZA S.A. POR EL MERCADO DE
VALORES DE ROSARIO S.A.

Con fechas 27 de noviembre y 2 de diciembre de 2013 los Directorios del Mercado de Valores de Rosario S.A. y del
Mercado de Valores de Mendoza S.A. notificaron como hecho relevante a la Comisin Nacional de Valores la
suscripcin del Acuerdo marco para la fusin de ambas Sociedades y el inicio del proceso de la mencionada fusin.
Conforme a lo expresado, los presentes estados financieros consolidados de fusin han sido preparados a efectos de la
posible fusin mediante la cual el Mercado de Valores de Rosario S.A. absorbera al Mercado de Valores de Mendoza
S.A. y a los fines, en su caso, de su incorporacin al compromiso previo de fusin que oportunamente se firme entre las
partes.
Luego de las negociaciones entre los Directorios de ambas Sociedades, y basados en los valores patrimoniales de
ambas Sociedades, la relacin de canje resultante arroja una composicin accionaria para la Sociedad resultante de la
fusin de 78% para los accionistas del Mercado de Valores de Rosario S.A. y 22% para los accionistas del Mercado de
Valores de Mendoza S.A.
Asimismo, y dada la muy diferente cantidad de acciones que hoy tienen el Mercado de Valores de Rosario S.A. (50) y
Mercado de Valores de Mendoza S.A. (3.500.000), el Directorio del Mercado de Valores de Rosario S.A. en su carcter
de sociedad incorporante propondr a la Asamblea de Accionistas que el capital de la sociedad, en caso de aprobarse
la fusin, est compuesto por 4.000.000 de acciones de valor nominal $ 1 cada una. Esta cantidad de acciones facilita
el canje de acciones de ambas sociedades por dar nmeros enteros y de fcil comprensin para los accionistas.

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


Presidente Tesorero

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Perodo finalizado el 30/09/13
ANEXO A
BIENES DE USO

Valores de incorporacin Amortizaciones

Acumuladas Del perodo Acumuladas Neto al


Rubros Al comienzo Al cierre del 30/09/13
Aumentos Bajas al comienzo Bajas Monto al cierre del
del perodo perodo
del perodo % (1) perodo
$ $ $ $ $ $ $ $ $

Muebles y tiles 192.893 4.196 - 197.089 166.344 - 10 1.392 167.736 29.353

Equipos de computacin y reproduccin 611.346 32.143 (15.900) 627.589 556.684 (12.720) 20 7.678 551.642 75.947

Equipos recinto burstil 17.191 - - 17.191 17.191 - - 17.191

Mejoras sobre inmuebles de terceros 134.803 - - 134.803 92.703 - 10 2.566 95.269 39.534

Total previo a la fusin 956.233 36.339 (15.900) 976.672 832.922 (12.720) 11.636 831.838 144.834

Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 421.032 421.032 310.223 3.865 314.088 106.944

Total resultante de la fusin 1.377.265 36.339 (15.900) 1.397.704 1.143.145 (12.720) 15.501 1.145.926 251.778

(1) Las amortizaciones del perodo fueron imputadas a Gastos (Anexo H)

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Perodo finalizado el 30/09/13

ANEXO B

ACTIVOS INTANGIBLES

Valores de incorporacin Amortizaciones


Acumuladas Del perodo Acumuladas Neto al
Rubros Al comienzo Al cierre del 30/09/13
Aumentos al comienzo Monto al cierre del
del perodo perodo
del perodo % (1) perodo
$ $ $ $ $ $ $

Licencias y programas de computacin 193.347 - 193.347 188.322 20 648 188.970 4.377


Desarrollo de sistemas 322.196 - 322.196 176.183 20 16.109 192.292 129.904

Total previo a la fusin 515.543 - 515.543 364.505 16.757 381.262 134.281

Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. - - - - - - -

Total resultante de la fusin 515.543 515.543 364.505 16.757 381.262 134.281

(1) Las amortizaciones del perodo fueron imputadas a Gastos (Anexo H)

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Perodo finalizado el 30/09/13

ANEXO C

TTULOS VALORES EQUIVALENTES A EFECTIVO, ACTIVOS


FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO E INVERSIONES EN SOCIEDADES

Total al 30/09/13
Sociedad emisora, denominacin y caractersticas de los
valores
Corrientes No corrientes
$ $

EFECTIVO Y EQUIVALENTES
Ttulos valores equivalentes a efectivo
Ttulos pblicos:
Bonos Par USD vto. 2038 100.288 -
Bonos Boden 2015 USD 5.167.213 -
Bonos Bonar X USD 4.069.984 -
Acciones:
Aluar S.A. 108.459 -
Banco Francs 224.146 -
Petrobras Energa S.A. 107.269 -
Siderar S.A.I.C. 261.301 -
YPF S.A. 243.337 -
Pampa Holding S.A. 142.284 -
Tenaris 633.000 -
Petrolero Brasileiro S.A. 159.620 -
Total previo a la fusin 11.216.901 -
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 5.939.403 -
Total resultante de la fusin 17.156.304 -

ACTIVOS FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO


Ttulos valores a costo amortizado
Obligaciones negociables:
ON Sub Banco Municipal de Rosario 1 $ CG 19.865 144.705
ON Sub Banco Municipal de Rosario 2 $ CG 42.234 265.004

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


Presidente Tesorero

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Perodo finalizado el 30/09/13

ANEXO C (Cont.)

TTULOS VALORES EQUIVALENTES A EFECTIVO, ACTIVOS


FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO E INVERSIONES EN SOCIEDADES

Total al 30/09/13
Sociedad emisora, denominacin y caractersticas de los
valores
Corrientes No corrientes
$ $

Valores de deuda fiduciaria de fideicomisos financieros:


VD FF Fidebica XXIII Clase B 318.020 -
VD FF Fidebica XXVI $ C.G. 802.722 -
VD FF Grancoop IX $ C.G. 17.320 -
VD FF Colservice I $ CG 53.447 -
VD FF AGL III $ CG 452.901 -
VD SICOM CRDITOS IV $ CG 18 -
Letras del tesoro:
Letras de la Municipalidad de Crdoba Serie 5 511.376 -
Letras de la Municipalidad de Ro Cuarto 254.220 -
Total previo a la fusin 2.472.123 409.709
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 21.085 -
Total resultante de la fusin 2.493.208 409.709

INVERSIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES CONTROLADAS


Rosario Administradora
Valores Sociedad
Sociedad
de Bolsa S.A. - 9.597.368
Fiduciaria S.A. - 5.144.114
Rosario Derivados S.A. - 661.964
Total previo a la fusin - 15.403.446
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. - -
Total resultante de la fusin - 15.403.446

INVERSIONES EN OTRAS SOCIEDADES


Caja de Valores S.A. - 491
Garanta de Valores S.G.R. - 1.000
Total previo a la fusin - 1.491
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. - 304.573
Total resultante de la fusin - 306.064

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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Perodo finalizado el 30/09/13

ANEXO D

COLOCACIONES FINANCIERAS EQUIVALENTES A EFECTIVO Y


OTROS ACTIVOS FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO SEPARADOS

Total al
30/09/13
Cuenta principal

Corrientes
$

EFECTIVO Y EQUIVALENTES
Cauciones burstiles 1.000.000
Intereses devengados 2.857
Total previo a la fusin 1.002.857
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 1.624.133
Total resultante de la fusin 2.626.990

ACTIVOS FINANCIEROS A COSTO AMORTIZADO


Cheques de pago diferido 96.631
Total previo a la fusin 96.631
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. -
Total resultante de la fusin 96.631

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


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ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DE FUSIN


Perodo finalizado el 30/09/13

ANEXO H

GASTOS
INFORMACIN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC. B) DE LA LEY N 19.550

Perodo
finalizado el
Rubros
30/09/13
$

Honorarios y retribuciones por servicios 75.535


Sueldos 475.847
Cargas sociales 136.475
Gastos de auditora 212.888
Gastos de reorganizacin 150.000
Papelera y tiles de escritorio 13.106
Telfonos y comunicaciones 1.777
Mantenimiento y reparaciones 38.755
Alquileres 32.509
Sistemas 195.759
Envos, remesas y franqueos 9.369
Suscripciones, avisos y publicaciones 46.083
Seguros 3.233
Gastos bancarios 83.593
Movilidad 3.491
Publicidad y difusin 53.618
Gastos institucionales 96.497
Amortizaciones de bienes de uso (Anexo A) 11.636
Amortizaciones de activos intangibles (Anexo B) 16.757
Gastos por operatoria con cheques de pago diferido 31.232
Derechos de cotizacin 357
Impuestos 35.851
Caja de Valores S.A. 66.689
Derechos y aranceles 1.744
Otros gastos 24.930
Subtotal 1.817.731
Gastos recuperados (184.453)
Total previo a la fusin 1.633.278
Proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. 880.929
Total resultante de la fusin 2.514.207

CLAUDIO A. IGLESIAS ALBERTO D. CURADO


Presidente Tesorero

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VIGNA, SANTONI Y ASOCIADOS ADRIN S. TARALLO
Contadores Pblicos Nacionales Por Consejo de Vigilancia
Ratificacin de Firmas

En cumplimiento de la Resolucin de Consejo Superior Nro. 4/95 (Reglamento de Certificacin


de Firmas), ratificamos con las presentes firmas, las holgrafas contenidas en los estados
financieros, notas y anexos consolidados de fusin del Mercado de Valores de Rosario S.A.
correspondientes al perodo finalizado el 30 de septiembre de 2013.

ALBERTO D. Curado Claudio A. Iglesias Adrin S. Tarallo


Tesorero Presidente por Consejo de Vigilancia

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Vigna, Santoni y Asociados
Contadores Pblicos Nacionales
INFORME DE LOS AUDITORES

Seores Accionistas del


MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.

En nuestro carcter de Contadores Pblicos independientes informamos sobre la auditora que hemos realizado
de los estados financieros consolidados de fusin del Mercado de Valores de Rosario S.A., preparados a efectos
de una posible fusin mediante la cual el Mercado de Valores de Rosario S.A. absorbera al Mercado de Valores
de Mendoza S.A., que se detallan a continuacin. Los citados estados constituyen una informacin preparada y
emitida por el Directorio del Mercado de Valores de Rosario S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un
informe sobre dichos estados basado en la revisin efectuada con el alcance mencionado en el apartado 2.

1. Estados financieros consolidados de fusin auditados.


a) Estado de situacin financiera consolidado al 30 de septiembre de 2013, cuyas cifras resumidas son las
siguientes:
Activo $ 59.389.321
Pasivo $ 17.984.522
Patrimonio $ 41.404.799
b) Estado de resultados integral consolidado correspondiente al perodo de tres meses finalizado el 30 de
septiembre de 2013, el cual arroja una ganancia de $ 4.092.814.
c) Estado de cambios en el patrimonio consolidado correspondiente al perodo de tres meses finalizado el
30 de septiembre de 2013.
d) Notas 1 a 7 y Anexos A, B, C, D y H.

2. Alcance de la auditora.
Hemos realizado el examen de los estados financieros consolidados de fusin indicados en 1. de acuerdo con
las normas de auditora de la Resolucin Tcnica N 7 de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales
de Ciencias Econmicas. Dichas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su trabajo para
formarse una opinin acerca de la razonabilidad de la informacin significativa que contienen los estados
financieros considerados en su conjunto. Una auditora incluye la revisin, sobre bases selectivas, de los
elementos de juicio que respaldan la informacin expuesta en los estados financieros y no tiene por objeto
detectar delitos o irregularidades intencionales. Una auditora incluye, asimismo, la evaluacin de las normas
internacionales de informacin financiera utilizadas para su preparacin y, como parte de ello, de la
razonabilidad de las estimaciones realizadas por el Directorio de la Sociedad.

3. Dictamen.
En nuestra opinin, la que se encuentra sujeta a la resolucin de las situaciones contingentes descriptas en el
primer prrafo de la Nota 6, los estados financieros consolidados de fusin auditados presentan
razonablemente en sus aspectos significativos la situacin financiera consolidada de fusin del Mercado de
Valores de Rosario S.A. al 30 de septiembre de 2013, el resultado integral consolidado de fusin y los
cambios en el patrimonio consolidados de fusin correspondientes al perodo finalizado en esa fecha, de
acuerdo con normas internacionales de informacin financiera.

Vigna, Santoni y Asociados


Contadores Pblicos Nacionales
C.P.C.E. Prov. de Santa Fe Mat. N 7/54
La informacin referida al total previo a la fusin incluida en los estados de situacin financiera, de
resultados integral y de cambios en el patrimonio y sus notas y anexos surge de los estados financieros
especiales para fusin del Mercado de Valores de Rosario S.A. correspondientes al perodo de tres meses
finalizado el 30-09-13, sobre los cuales emitimos nuestro informe con opinin favorable con salvedad
indeterminada por sujecin a la resolucin de situaciones contingentes de fecha 16 de diciembre de 2013.
La informacin proveniente del Mercado de Valores de Mendoza S.A. incluida en los estados consolidados
de fusin de situacin financiera, de resultados integral y de cambios en el patrimonio y sus notas y anexos
surge de los estados financieros especiales para fusin del Mercado de Valores de Mendoza S.A.
correspondientes al perodo de tres meses finalizado el 30-09-13, sobre los cuales otro profesional emiti su
informe con opinin favorable sin salvedades de fecha 16 de diciembre de 2013.

4. Informacin especial requerida por disposiciones legales y reglamentarias.


a) Los estados financieros auditados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto por la Ley N 19.550
y las Resoluciones de la Comisin Nacional de Valores.
b) Los estados financieros indicados en 1. se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances.
c) Al 30 de septiembre de 2013 y segn surge de los registros contables de la Sociedad, la deuda
devengada consolidada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Rgimen Nacional de
Seguridad Social ascenda a $ 120.767, la cual no era exigible a esa fecha.
d) Al 30 de septiembre de 2013 y segn surge de los registros contables de la Sociedad, no exista deuda
devengada consolidada a favor de la Administracin Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa
Fe en concepto de Impuesto sobre los ingresos brutos.
e) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevencin de lavado de activos y financiacin del terrorismo
previstos en las normas profesionales vigentes.

Rosario, 16 de diciembre de 2013.

Vigna, Santoni y Asociados


Contadores Pblicos Nacionales
C.P.C.E. Prov. de Santa Fe Mat. N 7/54

Humberto D. Santoni
Contador Pblico Nacional
Mat. N 5727 - Ley 8738
C.P.C.E. Prov. de Santa Fe
Informe del Consejo de Vigilancia

ROSARIO, 16 de diciembre de 2013.

Seores Accionistas del


MERCADO DE VALORES DE ROSARIO S.A.

En cumplimiento de normas legales y


estatutarias vigentes, informamos a Uds. que el H. Directorio ha presentado para
nuestro Dictamen los Estados Financieros Consolidados de Fusin: Estado de
situacin financiera consolidado de fusin, Estado de resultados integral consolidado
de fusin, Estado de cambios en el patrimonio consolidado de fusin, Notas 1 a 7,
Anexos A, B, C, D y H, correspondientes a los tres meses del actual Ejercicio
Econmico Nro. 87, iniciado el 1ro. de Julio de 2013 y finalizado el 30 de septiembre de
2013.

Conforme lo dispuesto por el Art. 283 de la Ley


N 19.550, este Consejo ha sometido el anlisis y revisin de dichos Estados
Financieros Consolidados de Fusin al Estudio contratado al respecto, cuyo informe
ha merecido nuestra aprobacin.

Asimismo, hemos asistido con regularidad a las


reuniones de Directorio de la Sociedad, estando por consiguiente informados de la
gestin de dicho Cuerpo, constatando que la misma se realiz dentro de las
disposiciones legales y estatutarias, ajustndose al mandato oportunamente
conferido.

Conforme al anlisis efectuado, y teniendo en


cuenta las situaciones contingentes descriptas en Nota 6, consideramos que la
documentacin referida en el primer prrafo presenta razonablemente la situacin
econmica y financiera consolidada de fusin de la Sociedad al 30 de Septiembre de
2013.

Por lo expuesto nos permitimos aconsejar a los


Seores Accionistas la aprobacin de la documentacin ya mencionada.

Saludamos a los seores Accionistas con


nuestra mayor consideracin.

ADRIAN S. TARALLO
Por Consejo de Vigilancia