29/09/2009

UNIVERSIDAD ALAS PERUANAS

Facultad de Ciencias Administrativas, Econmicas, Contables y Financieras
Escuela Profesional de Contabilidad

Mgr. CPC Rolando Ziga Daz

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES II

Segunda Unidad

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

Base Legal
La reorganizacin de las sociedades tiene
LGS Arts. 333 - 395
como objetivo principal hacerlas ms eficientes
y competitivas en el mercado.
Transformacin
Es una decisin hecha por acuerdo y voluntad
LGS Arts. 333 - 343
de los socios, los cuales hacen que se
Fusin modifique los estatutos.
LGS Arts. 344 - 366

Las sociedades pueden adoptar distintas
Escisin
LGS Arts. 367 - 390
formas de reorganizacin contemplada en la
Ley General de Sociedades.
Otras forma de reorganizacin
LGS Arts. 391 - 395

TRANSFORMACIN TRANSFORMACIN

La transformacin viene a ser el cambio del tipo social con el que
Artculo 333.-
333.- Casos de transformacin
inicialmente se inscribi una sociedad en los registros pblicos. Las sociedades reguladas por esta ley pueden

Las sociedades pueden adoptar cualquier otra forma social transformarse en cualquier otra clase de sociedad o
contemplada en la Ley de Sociedades. persona jurdica contemplada en las leyes del Per.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica

constituida en el Per puede transformarse en alguna
de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformacin no entraa cambio de la

personalidad jurdica.

Industrial Pacfico S.R.L. Industrial Pacfico S.A.C

1

TRANSFORMACIN

Artculo 334.-
334.- Cambio en la responsabilidad de los
socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria
adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las
deudas sociales, responden en la misma forma por las
deudas contradas antes de la transformacin. La
transformacin a una sociedad en que la
responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la
responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por
las deudas sociales contradas antes de la
transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.
TRANSFORMACIN

Artculo 336.-
336.- Requisitos del acuerdo de transformacin
La transformacin se acuerda con los requisitos
establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de
la persona jurdica para la modificacin de su pacto
social y estatuto.

Artculo 337.-
337.- Publicacin del acuerdo
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces,
con cinco das de intervalo entre cada aviso. El plazo
para el ejercicio del derecho de separacin empieza a
contarse a partir del ltimo aviso.
TRANSFORMACIN

Artculo 339.-
339.- Balance de transformacin
La sociedad est obligada a formular un balance
de transformacin al da anterior a la fecha de la
escritura pblica correspondiente. No se requiere
insertar el balance de transformacin en la
escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a
disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no
mayor de treinta das contados a partir de la fecha
de la referida escritura pblica.
29/09/2009
TRANSFORMACIN

Artculo 335.-
335.- Modificacin de participaciones o
derechos
La transformacin no modifica la participacin
porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los
cambios que se produzcan como consecuencia
del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco
afecta los derechos de terceros emanados de
ttulo distinto de las acciones o participaciones en
el capital, a no ser que sea aceptado
expresamente por su titular.
TRANSFORMACIN

Artculo 338.-
338.- Derecho de separacin
El acuerdo de transformacin da lugar al
ejercicio del derecho de separacin regulado
por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera
al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales
contradas antes de la transformacin.
TRANSFORMACIN

Artculo 340.-
340.- Escritura pblica de
transformacin
Verificada la separacin de aquellos socios que
ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura
pblica que contendr la constancia de la
publicacin de los avisos referidos en el
artculo 337.
2
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TRANSFORMACIN

Artculo 341.-
341.- Fecha de vigencia
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la
fecha de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta
disposicin est supeditada a la inscripcin de la
transformacin en el Registro.

Artculo 342.-
342.- Transformacin de sociedades en liquidacin
Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de
nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de
su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin y siempre que no se haya iniciado el reparto del
haber social entre sus socios.
TRANSFORMACIN

Artculo 343.-
343.- Pretensin de nulidad de la transformacin
La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin
inscrita en el Registro slo puede basarse en la nulidad de
los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
sociedad que se transforma. La pretensin debe dirigirse
contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una
transformacin caduca a los seis meses contados a partir
de la fecha de inscripcin en el Registro de la escritura
pblica de transformacin.

CASO PRCTICO

Revisar el siguiente caso de transformacin de

sociedades.

La empresa Inversiones Landa S.R.L. se va a
transformar en Inversiones Landa S.A.C.
"Nunca consideres el estudio como una obligacin sino como una reorganizando la empresa y quedando 4 socios
oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber."
Autor: Albert Einstein
con igual participacin.

PREGUNTAS O COMENTARIOS?

FUSIN
Base Legal
LGS Arts. 344 - 366

Fusin para Constituir una

Fusin por Absorcin
Nueva Sociedad

Segunda Unidad

FUSIN

3

FUSIN

La fusin es la unin de 2 ms sociedades que
deciden juntarse entre s para acrecentar su
patrimonio.

Las sociedades que se fusionan, transfieren todo
su patrimonio a la nueva sociedad que se est
creando.

Tambin existe fusin por absorcin, en la cual
una de ellas es absorbida en su totalidad
entregndole todo su patrimonio a la sociedad
que absorbe.
FUSIN

Artculo 345.-
345.- Requisitos del acuerdo de fusin
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen por la fusin.

Artculo 346.-
346.- Aprobacin del proyecto de fusin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin
aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
FUSIN
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
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FUSIN

Artculo 344.-
344.- Concepto y formas de fusin
Por la fusin dos a ms sociedades se renen para formar una sola
cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad
incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal
de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente
origina la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo
universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
FUSIN

Artculo 347.-
347.- Contenido del proyecto de fusin
El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusin;
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos
y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la
determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la fusin;
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
variacin del monto del capital de esta ltima;
FUSIN

Artculo 348.-
348.- Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o
los administradores de las sociedades implica la
obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la
aprobacin del proyecto o alterar significativamente la
relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la fusin.
4

FUSIN
Artculo 349.-

349.- Convocatoria a junta general o
asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de
las sociedades a cuya consideracin ha de
someterse el proyecto de fusin se realiza
mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la
junta o asamblea.
FUSIN

Artculo 351.-
351.- Acuerdo de fusin
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades
participantes aprueba el proyecto de fusin con las modificaciones
que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de entrada
en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la
adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.

Artculo 352.-
352.- Extincin del proyecto
El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso a los tres
meses de la fecha del proyecto.
FUSIN

Artculo 354.-
354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula
un balance al da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la
fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula
un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar
formulados dentro de un plazo mximo treinta das, contado a partir
de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se requiere la
insercin de los balances en la escritura pblica de fusin.
Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista por el gerente, y estar a disposicin de las
personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de
la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das
luego del plazo mximo para su preparacin.
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FUSIN
Artculo 350.-
350.- Requisitos de la convocatoria


Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad
participante debe poner a disposicin de sus socios, accionistas,
obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos
especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo
ejercicio en que se acuerda la fusin presentan un balance auditado
cerrado al ltimo da del mes previo al de la aprobacin del proyecto de
fusin;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de
las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores
de las sociedades participantes.
FUSIN

Artculo 353.-
353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En
esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad
absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusin est supeditada
a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la partida
correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades
absorbidas o incorporadas, segn sea el caso. Por su solo mrito se
inscriben tambin en los respectivos registros, cuando corresponda, la
transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los patrimonios transferidos.
FUSIN

Artculo 355.-
355.- Publicacin de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por
tres veces, con cinco das de intervalo entre cada
aviso.
Los avisos podrn publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de
separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso de la correspondiente sociedad.
5

FUSIN

Artculo 356.-
356.- Derecho de separacin
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades
que se fusionan el derecho de separacin regulado por el artculo
200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contradas antes de la fusin.

Artculo 357.-
357.- Escritura pblica de fusin
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de
treinta das, contado a partir de la fecha de la publicacin del ltimo
aviso a que se refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la
oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura
pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
proceso que declara infundada la oposicin.
FUSIN

Artculo 360.-
360.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin
fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o
con notoria falta de fundamento, el juez impondr al
demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la
oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.

Artculo 361.-
361.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la
responsabilidad de los socios o accionistas de alguna de las
sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.
FUSIN

Artculo 364.-
364.- Fusin de sociedades en liquidacin
Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en
el artculo 342.

Artculo 365. Pretensin de nulidad de la fusin
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita en el
Registro slo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las
juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que
participaron en la fusin. La pretensin debe dirigirse contra la
sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante, segn sea el
caso. La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado.

El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una fusin
caduca a los seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin
en el Registro de la escritura pblica de fusin.
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FUSIN

Artculo 358.-
358.- Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 355; y,
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 359.-
359.- Derecho de oposicin
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de
oposicin, el que se regula por lo dispuesto en el artculo 219.
FUSIN

Artculo 362.-
362.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o
participaciones de capital disfrutan de los mismos derechos en la sociedad
absorbente o en la incorporante, salvo que presten aceptacin expresa a
cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos. Cuando la
aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los
titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Artculo 363.-
363.- Fusin simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o
participaciones de las sociedades absorbidas, no es necesario el
cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5 y 6 del
artculo 347.
FUSIN

Artculo 366.-
366.- Efectos de la declaracin de nulidad
La declaracin de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron en
la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores.
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CASO PRCTICO

Fusin por Constitucin de una Nueva Empresa

 Revisar el siguiente caso de fusin por constitucin
de una nueva empresa.
 La empresa Gremco S.A.C. y la empresa Iron S.A.C.
se fusionan para constituir la empresa Gremco &
"Nunca consideres el estudio como una obligacin sino como una
oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber." Iron S.A.C.
Autor: Albert Einstein

PREGUNTAS O COMENTARIOS?

CASO PRCTICO

Fusin por Absorcin

 Revisarel siguiente caso de fusin por absorcin.
 La empresa Arroyo S.A.C. absorbe a la empresa
Riachuelito S.A.C.

Segunda Unidad

ESCISIN DE SOCIEDADES

FUSIN ESCISIN DE SOCIEDADES

Base Legal
LGS Arts. 367 - 390
Artculo 367.-
367.- Concepto y formas de escisin
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques
para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma
Entrega Empresa X de escisin produce la extincin de la sociedad escindida; o,
S/. 200,000 2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no
se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas
sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
Empresa A
Patrimonio S/. 500,000 Empresa Y
S/. 300,000

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ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 368.-
368.- Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia
de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad
escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en
el capital de sta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban
acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.

Artculo 369.-
369.- Definicin de bloques patrimoniales
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida; y,
3. Un fondo empresarial
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 372.-
372.- Contenido del proyecto de escisin
El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la
determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de
la escisin;
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias;
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 373.-
373.- Abstencin de realizar actos significativos
La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores
de las sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de
realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la
aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de
las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse
sobre la escisin.

Artculo 374.-
374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideracin ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mnimo de diez das
de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea.
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ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 370.-
370.- Requisitos del acuerdo de escisin
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la
ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin
de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que
se extinguen por la escisin.

Artculo 371.-
371.- Aprobacin del proyecto de escisin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la
escisin aprueba, con el voto favorable de la mayora absoluta de
sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de
escisin se aprueba por la mayora absoluta de las personas
encargadas de la administracin de la sociedad.
ESCISIN DE SOCIEDADES
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de
la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso;
y,
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 375.-
375.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante
debe poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y
dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio
social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin;
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades
participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en
que se acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo
da del mes previo al de aprobacin del proyecto;
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad
escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad
beneficiaria; o, si se trata de escisin por absorcin, las modificaciones que se
introduzcan en los de las sociedades beneficiarias de los bloques
patrimoniales; y,
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
8

ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 376.-
376.- Acuerdo de escisin
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier
variacin significativa experimentada por el patrimonio de las
sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la
relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o
asambleas de cada una de las sociedades participantes aprueban el
proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en
vigencia de la escisin.

Artculo 377.-
377.- Extincin del proyecto
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o por las asambleas de las sociedades participantes
dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisin y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 379.-
379.- Balances de escisin
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo
balance de escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada
en vigencia de la escisin, con excepcin de las nuevas sociedades
que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular
un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo
mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances
de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser
aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el
gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a disposicin
de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio
social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su
preparacin.
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 382.-
382.- Contenido de la escritura pblica
La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades,
en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo
380; y,
6. 6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Artculo 383.-
383.- Derecho de oposicin
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de
oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.
29/09/2009
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 378.-
378.- Fecha de entrada en vigencia
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376.
A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen
automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques
patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones,
derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se
extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est
supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las
partidas correspondientes a todas las sociedades participantes.
La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida,
cuando ste sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en sus
respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes,
derechos y obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales
transferidos.
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 380.-
380.- Publicacin de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con
cinco das de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn
publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a
contarse a partir del ltimo aviso.
Artculo 381.-

381.- Escritura pblica de escisin
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo
de treinta das contado desde la fecha de publicacin del ltimo
aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si
la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposicin.
ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 384.-
384.- Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria
falta de fundamento, el juez impondr al demandante, en beneficio
de la sociedad afectada por la oposicin una penalidad de acuerdo
con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y
perjuicios que corresponda.

Artculo 385.-
385.- Derecho de separacin
El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las
sociedades que se escindan el derecho de separacin previsto en el
artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contradas antes de la escisin.
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 29/09/2009

ESCISIN DE SOCIEDADES ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 386.-
386.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el
artculo 334.

Artculo 387.-
387.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no
sean acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos
derechos en la sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin
expresa a cualquier modificacin o compensacin de esos derechos. Si la
aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los
titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos
ellos.

Artculo 388.-
388.- Escisin de sociedades en liquidacin
Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto
en el artculo 342.

Artculo 389.-
389.- Responsabilidad despus de la escisin
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades
beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo
del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por
efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden
frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los
bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero
no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.

ESCISIN DE SOCIEDADES

Artculo 390.-
390.- Pretensin de nulidad de la escisin
La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita
en el Registro se rige por lo dispuesto para la fusin en los
artculos 366 y 365.

"Nunca consideres el estudio como una obligacin sino como una

oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber."
Autor: Albert Einstein

PREGUNTAS O COMENTARIOS?

CASOS PRCTICOS

Desarrolle el siguiente caso sobre Escisin.

La Empresa El Kankun S.A.C., por acuerdo de
socios, decide escindir su patrimonio total en 2
bloques de la siguiente manera:
 Con el 50% la empresa Gato Black S.A.C.
 Con el 50% la empresa Layve S.A.C. Segunda Unidad

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

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OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Artculo 391.-
391.- Reorganizacin simple
Se considera reorganizacin el acto por el cual una
sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y
los aporta a una o ms sociedades nuevas o
existentes, recibiendo a cambio y conservando en su
activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
Artculo 393.-
393.- Operaciones simultneas


Las reorganizaciones referidas en los artculos anteriores se realizan en
una misma operacin, sin perjuicio de que cada una de las sociedades
participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente
ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.

Artculo 394.-
394.- Reorganizacin de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que
la ley no lo prohba, puede radicarse en el Per, conservando su
personalidad jurdica y transformndose y adecuando su pacto social y
estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Per. Para ello, debe
cancelar su inscripcin en el extranjero y formalizar su inscripcin en el
Registro.
"Nunca consideres el estudio como una obligacin sino como una
oportunidad para penetrar en el bello y maravilloso mundo del saber."
Autor: Albert Einstein
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29/09/2009
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Artculo 392.-
392.- Otras formas de reorganizacin
Son tambin formas de reorganizacin societaria:
1. Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms
sociedades escindidas;
2. Las escisiones mltiples combinadas en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son
recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades,
beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples
sociedades; y,
5. Cualquier otra operacin en que se combinen
transformaciones, fusiones o escisiones.
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
Artculo 395.-

395.- Reorganizacin de la sucursal de
una sociedad constituida en el extranjero
La sucursal establecida en el Per de una
sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse; as como ser transformada para
constituirse en el Per adoptando alguna de las
formas societarias reguladas por esta ley,
cumpliendo los requisitos legales exigidos para
ello y formalizando su inscripcin en el Registro.
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