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ESTUDIANTE

:

ROJAS JARA CRYSTAL

DOCENTE:

JENNY VEGA GARCIA

MATERIA:

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CICLO:

IV-C

2017

PUBLICACIONES 21. INTRODUCCION 4. ARBITRAJE 24. Naturaleza Jurídica de la Sociedad 5. INDICE 3. REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS . DOMICILIO 15. CARATULA 2. CONVENIOS 10. ACTO CONSTITUTIVO 8. PERSONALIDAD JURÍDICA: 9.INDICE: 1. PLURALIDAD DE SOCIOS 7. APORTES 16. BENEFICIOS Y PÉRDIDAS: 19. Modalidades de Constitución 6. NOMBRAMIENTOS. OBJETO SOCIAL 12. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL 11. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD 14. PLAZOS Y CADUCIDAD 22. CONTRATOS PREPARATORIOS 20. COPIAS CERTIFICADAS Y EMISIÓN DE TÍTULOS 23. NULIDADES 18. PODERES E INSCRIPCIONES 13. PATRIMONIO SOCIAL 17.

esencialmente los temas tratados son los mismos.ht m . de principios rectores que se deberán tomar en cuenta durante toda la existencia de las sociedades.3. se advierte fácilmente de la lectura de sus artículos.unmsm. los cuatro libros adicionales se comprenden mejor cuando se asimilan adecuadamente las reglas básicas contenidas en el Libro I. en el cual se regulan un conjunto de reglas aplicables a todas las sociedades.-INTRODUCCION: La importancia del Libro I de la Nueva Ley General de Sociedades. Si bien ahora son 49 artículos.edu. podría decirse así. CITADO: http://sisbib. Por la misma estructura de la Ley. ya que se trata.pe/BibVirtual/Publicaciones/Cathedra/1998_n3/Reg_Aplic_Soc. la Ley anterior contenía un Título Preliminar conformado por 24 artículos. Como se sabe. pero consideramos que en la nueva ley se definen y solucionan muchos problemas que se han venido suscitando desde la vigencia de la Ley Nº 16123 y su modificatoria producida por el Decreto Legislativo Nº 311.

«perciban o no fines de lucro». . cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial que regula la materia. prescinde de toda referencia al lucro. este artículo precisa que la sociedad colectiva. dotadas de una composición orgánica con voluntad propia y con un patrimonio autónomo. entre otros países. no ha quedado solucionada con el artículo primero de Ley. El texto definitivo del artículo primero. en este último se hablaba del ejercicio en común de actividades preponderantemente económicas. Esta vieja discusión sin embargo. 2do párrafo de la nueva Ley. Es cierto que. sólo pueden constituirse simultáneamente en solo un acto. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN: El artículo tercero hace una diferenciación importante. o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. siendo el único contrato del cual nace una persona jurídica distinta a los sujetos participantes de dicho contrato. ya que tratándose de este último caso. se priorizó a la sociedad como un vehículo jurídico. Adviértase que en este artículo se alude a la «oferta a terceros» que no necesariamente es equivalente a la llamada oferta pública. En efecto. para que sea materia de discusión doctrinaria y jurisdiccional. la sociedad nace de un contrato producto del acuerdo de voluntades destinado a crear una relación jurídica de carácter patrimonial. contiene una diferencia con el artículo primero del Anteproyecto que presentó la Comisión. Italia y Chile. de un lado la constitución simultánea en un solo acto por los socios fundadores que cubren con sus aportes el íntegro del capital social. NATURALEZA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD: En nuestra opinión. convirtiéndola en un sujeto de derechos y obligaciones. el tema del lucro fue uno de los primeros temas debatidos en el seno de la Comisión y al final. la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles. simplemente. subsistiendo el tema en debate. reconocido y respetado por su eficiente organización.4. tenga o no fines de lucro. la sociedad en comandita. según el artículo 56º. las sociedades se constituyen con total abstracción del fin lucrativo. 5. en cambio la sociedad anónima es la única que permite dos modalidades distintas de constitución. que no es otra que la Ley del Mercado de Valores y sus normas reglamentarias y complementarias. y con la permeabilidad suficiente para utilizarse en cualquier proyecto empresarial. Asimismo se tomó en cuenta que según el derecho comparado de España. con la cual se aclara definitivamente cualquier duda al respecto. En efecto. El texto definitivo de la Ley al respecto.

. PLURALIDAD DE SOCIOS: Con la nueva ley para todos los modelos societarios bastarán 2 socios. estableciendo además que para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. que incluye el Estatuto. cuando se quedaban únicamente con dos socios. ACTO CONSTITUTIVO: Conforme al artículo 5º. . incurrían en la causal de disolución. según sea el tipo de sociedad que se requiera. en el sentido que el número de tres miembros era únicamente un requisito de constitución y no de supervivencia de la sociedad. muchos sostenían que las sociedades anónimas que necesariamente se constituían con tres socios. con la Ley anterior. situación que no se da cuando se quedaba únicamente un solo accionista. el Estatuto era una institución particular y privativa de la sociedad anónima. la sociedad se constituye por escritura pública en la que está contenido el pacto social.6. Sin embargo. etc. en nuestro país la realidad había rebasado esta limitación y en muchos casos en el pacto social de una sociedad colectiva o de una sociedad comercial de responsabilidad limitada. Enrique Normand Sparks en la exposición de presentación del Anteproyecto frente a la Comisión Revisora del Congreso de la República. Hasta antes de la vigencia de la nueva Ley. constituyendo ésta una causal de disolución recogida en el inciso sexto del artículo 407º. contra lo opinado por otros abogados especializados y por la ex Junta de Vigilancia de los Registros Públicos al resolver procedimientos registrales destinados a la inscripción de títulos específicos de modificación de estatutos. Respecto a la inscripción de la escritura pública en el registro del domicilio de la sociedad a la que alude al artículo 5º. Esta realidad ha sido reconocida y aceptada en el Anteproyecto y en la Ley. 7. se incorporaba un Estatuto. Antes. Con esta norma se ha precisado que el pacto social incluye el Estatuto. ya que al reducirse a dos se seguía manteniendo la pluralidad exigida por la ley. Si se pierde esta pluralidad y no se reconstituye en un plazo de seis meses se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. se debe tomar en cuenta que el artículo 433º de la nueva Ley establece que toda alusión al término «Registro» corresponde al Registro de Personas Jurídicas. específicamente a los Libros de Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles. como bien señaló el Dr. y que éste en consecuencia es extensivo y aplicable a todas las formas societarias.

se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados. Con la anterior Ley. en forma sistemática. segundo párrafo del artículo tercero. siendo por tanto exigibles en todo cuanto le sea concerniente.8. con lo cual en el fondo se están beneficiando a las propias sociedades si es que tales estipulaciones de los convenios privados les son de utilidad. en la sección cuarta del Libro IV. con lo cual prácticamente se consagra el carácter especial del acto constitutivo. adoptándose con ello la misma posición que las modernas legislaciones europeas. 9. reconociéndose además el pleno valor de la autonomía de la voluntad. ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quien hayan contratado y frente a terceros. . a partir del momento que les sean debidamente comunicados a la sociedad. prevalecerán éstos últimos. Es importante destacar que la Ley. no resolviendo que sucedía si es que transcurría el plazo de tres meses y estos actos no se ratificaban ni se impugnaban. Señala también que si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el Estatuto. Respecto a los actos anteriores celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro. sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. PERSONALIDAD JURÍDICA: El artículo 6º señala que la sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. señala puntualmente que a falta de pronunciamiento de la sociedad en el citado plazo de tres meses a que se refiere el artículo 7º. segundo párrafo. Estas disposiciones constituyen una importante innovación de la Ley por cuanto hacen obligatorias los llamados convenios parasociales o extra-societarios. La nueva Ley en su artículo 71. referido a este tema. quedaba la duda si la ratificación debía ser expresa o tácita. CONVENIOS: La nueva Ley en su artículo 8º le reconoce plena validez a los convenios suscritos entre socios o entre éstos y terceros. en el artículo 7º de la nueva Ley se supedita la validez de éstos al cumplimiento de dos condiciones: que se inscriba la sociedad en el registro y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. estableciéndose que si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos quienes haya celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal.

operando este derecho tanto para las sociedades que recién se constituyan como para las que opten por cambiar o modificar su pacto social o Estatuto. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: Con la nueva ley. Lo que se trata con dicha norma es que. El artículo 12º sobre Alcances de la Representación se ocupa de los actos conocidos como Ultra Vires. Asimismo.10. aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el Estatuto. que coadyuven a la realización de sus fines. OBJETO SOCIAL: El artículo 11º de la nueva Ley General de Sociedades establece como regla general que la sociedad circunscribe sus actividades a los negocios o actividades lícitas detalladas como su objeto social. recogiéndose con ello lo ya vigente por mandato de Ley Nº 26364.pe/search?q=art%C3%ADculos+relacionados+a+las+reglas+aplic ables+a+las+sociedades+empresariales&source=lnms&sa=X&ved=0ahUKEwiL27vW5MP WAhXDC8AKHd4GDkkQ_AUICSgA&biw=1366&bih=662&dpr=1 . Con la nueva Ley no se puede adoptar un nombre igual o semejante. con el artículo 10º de la nueva Ley.com. entendiéndose incluidos los actos relacionados con el mismo. quienes hayan elegido una denominación o razón social podrán reservarla por 30 días. La Ley anterior era muy restrictiva en este sentido. se ratifica el derecho a reservar la preferencia registral de la denominación o razón social a inscribir. período dentro del cual deberán realizarse los actos necesarios para solicitar la inscripción definitiva utilizando el nombre que han reservado. por cuanto sólo otorgaba protección a un nombre igual. CITADO: https://www. alcanzando esta protección a la denominación completa o abreviada de la sociedad. mediante un trámite registral se impide que terceros obtengan la inscripción del nombre o los nombres que se han escogido para incorporarlos como denominación o razón social de una sociedad. 11. ni tampoco una denominación completa o abreviada o razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derecho de autor salvo que se demuestre estar legitimado para ello. lo cual constituye también una novedad legislativa. salvo que se demuestre legitimidad para ello.google. se ha ampliado la protección del nombre tanto de la denominación social como de la razón social. destacando la protección que imprime la ley al tercero de buena fe que contrata con la sociedad. Es decir.

la misma que opera de pleno derecho. También su revocación. Frente a ello. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: Según el artículo 19º. vencido el plazo. la sociedad se disuelve de pleno derecho. NOMBRAMIENTOS. el nombramiento de administradores. PODERES E INSCRIPCIONES: Al igual que la Ley anterior en su artículo 18º. y que salvo sea prorrogado con anterioridad. liquidadores o representantes requiere de aceptación más inscripción en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad. vencido el plazo determinado. el acuerdo de prórroga debe adoptarse antes del vencimiento del plazo de duración e incluso inscribirse en el Registro. la duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. renuncia. lo cual constituye una novedad legislativa. la sociedad queda incursa en la causal de disolución prevista en el inciso 1) del artículo 407º de la nueva Ley. el artículo 14º de la nueva Ley precisa que el sólo nombramiento del Gerente General implica que éste goce de las facultades especiales de representación procesal establecidas en los artículos 74º y 75º del Código Procesal Civil.12. Una innovación interesante se da en la precisión de que no se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar. . modificación o sustitución. bastando para todos los supuestos. reiterándose lo dispuesto por la Ley Nº 26539. con lo cual se ha dado solución a otro viejo problema Asimismo. 13. copia certificada de la parte pertinente del acto.

por la cual el patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contempla. se establece en el artículo 20º que la sociedad tiene por domicilio el señalado en el Estatuto. Subsiste sin embargo. del que efectivamente ha fijado. La voluntad de la Comisión que elaboró el anteproyecto no fue colocar un obstáculo a la formalización de los aportes de bienes no dinerarios. donde desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administración. el mecanismo de revisión de la valorización a cargo del directorio. se puede considerar cualquiera de ellos. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el registro. prescindiéndose en consecuencia de la enumeración de las mismas. prevista en el artículo 76º y la contenida en el artículo 14º del Título Preliminar de la antigua Ley. Esa regla modifica a la antigua Ley de Sociedades fundamentalmente para el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. APORTES: Mediante el artículo 27º de la nueva Ley se generaliza como regla de los aportes no dinerarios que se realicen en todas las sociedades. según puede verse en el inciso Nº 2 del artículo 275º de dicha Ley.14. que dejaba únicamente para los socios. también se ha establecido que la sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. . Al igual que en el artículo 15º de la Ley anterior. la necesidad de contar con un informe de valorización en el que se describan los bienes y derechos materia del aporte. haciéndose que se inserten en la escritura pública un informe de valorización respaldado necesariamente con la firma de un especialista responsable. la determinación del valor de los aportes no dinerarios. El propósito fue conferir un nivel mínimo de seriedad al valor que se le asigne a los aportes no dinerarios. según lo que acordara. ni elevar el costo de los mismos. 15. los criterios aplicables para su valuación y sus respectivos valores. DOMICILIO: Respecto al domicilio.

ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidación. Respecto a las normas relativas a la nulidad de acuerdos societarios a la que se refiere el artículo 38º.16. ésta. 17. prescindiéndose en consecuencia de la enumeración de las mismas. Como la sociedad es un elemento en el tráfico económico. tiene que seguir un proceso de liquidación que permita que la sociedad desaparezca ordenadamente. Por ello en el artículo 33º de la Ley se ha establecido que si se declara la nulidad de una sociedad inscrita por alguna de las causales previstas en dicho artículo. por la cual el patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contempla. una serie de reglas para preservar la sociedad ya constituida e inscrita. sin perjudicar los derechos adquiridos por los terceros. considero que deben analizarse cuidadosamente pero siempre en relación con las normas previstas en los artículos 139º al 151º de la Ley que son las reglas específicas relativas a los acuerdos impugnables. el tercero que contrata con una sociedad inscrita no tiene porque padecer la consecuencia de una falla que acarrea la nulidad de la sociedad. que ha venido funcionando frente a terceros bajo la fe de registro. Consideramos que este artículo 38º resulta innecesario y lo único que hará será confundir ya que existe una normatividad puntual para tales situaciones. Si bien la nulidad hiere de muerte a la sociedad. PATRIMONIO SOCIAL: Se ha reiterado en el artículo 31º la norma contenida en el artículo 14º del Título Preliminar de la antigua Ley. NULIDADES: Se han establecido en la nueva ley. .

18. son válidos cualesquiera que fuera su plazo. como por ejemplo en el caso específico de las opciones que la sociedad otorgue a terceros o a ciertos accionistas. participaciones o cualquier otro título emitido por ella. debiendo estar previstas tales opciones en la escritura pública de constitución. el artículo 39º comienza consagrando el principio de la proporcionalidad en función a los aportes al capital social cosa que no hacía el artículo 20º de la anterior ley. si no hay pacto expreso. Respecto a las pérdidas. siendo la única restricción la que pudiere prever excepcionalmente la Ley. dejando a salvo que por el pacto social o por el estatuto se fijen otras proporciones o formas distintas de distribución. respecto de las normas de protección del capital en función a la distribución de utilidades. En ese sentido no alcanza a las sociedades. a la autonomía de las partes. 19. las pérdidas serán asumidas en la misma proporción que los beneficios. BENEFICIOS Y PÉRDIDAS: Para la distribución de beneficios. . CONTRATOS PREPARATORIOS: Se establece en el artículo 41º de la nueva Ley que los contratos preparatorios que celebren las sociedades. Con esta disposición se sujetan todos lo compromisos de contratar. salvo cuando esta Ley señale un plazo determinado. o los que tengan por objeto las acciones. términos y condiciones sujetas a un plazo máximo de dos años establecido en el artículo 103º. si el pacto social o el Estatuto así lo establece. Al igual que en el artículo 7º de la Ley anterior. las normas restrictivas y de responsabilidad contenidas en el artículo 40º son similares a las contenidas en el artículo 20º de la Ley anterior. a los socios que aportan servicios. exceptuándose como ya hemos mencionado. los plazos previstos en los artículos 1416º y 1423º del Código Civil. y sólo se puede exceptuar de la responsabilidad por las pérdidas a los socios que aportan servicios. están prohibidos los pactos leoninos que excluyan a algunos socios de la percepción de utilidades o que exoneren a algunos socios de la asunción de las pérdidas. las opciones de compra y venta o la promesa de celebrar cualquier clase o modalidad de contrato. Finalmente. para la suscripción de nuevas acciones en determinados plazos. o en su efecto que sean producto del acuerdo de la Junta General adoptado con el voto favorable de accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.

prorroga los plazos que la ley confía a éstos para el ejercicio de sus derechos. el artículo 43º ha establecido. que la falta de publicaciones dentro del plazo exigido por la ley. El Derecho Societario es un Derecho dinámico por excelencia. Por el contrario la caducidad anula el derecho y la situación queda terminada de manera clara y definitiva. la interrupción y la necesidad de ser invocada. simplemente lo que hace es atribuirle consecuencias a los incumplimientos. el derecho societario no es un derecho de sanción o que sancione los incumplimientos. claro y muy bien delimitado. Otra novedad importante es la prevista en el artículo 44º en la cual se establece que dentro de los 15 primeros días de cada mes la SUNARP publicará en el diario oficial una relación de las sociedades cuya constitución. PLAZOS Y CADUCIDAD: Todos los plazos de la Ley se han convertido en plazo de caducidad.20. Consecuente con ese principio. hasta que se cumpla con realizar la publicación. 21. En la misma oportunidad se publicará una relación de las modificaciones del Estatuto o del Pacto Social inscrita durante el mes anterior. Obviamente la importancia de esta publicación salta a la vista. de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros. eliminándose los plazos de prescripción. . PUBLICACIONES: Como se sabe. disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. con indicación de la denominación o razón social una sumilla de la modificación o los datos de inscripción de la misma. en consecuencia sus normas no se condicen con la institución de la prescripción que tiene elementos como la suspensión.

se requerirá participación notarial. Si bien hasta la entrada en vigencia de la Ley en nuestra opinión era posible incluir cláusulas compromisorias o convenios arbitrales. El convenio arbitral contenido en el Estatuto o pacto social obliga incluso a los terceros que al contratar con la sociedad se hayan sometido expresamente al citado convenio. 23. se puede utilizar. si por ejemplo un socio desea contar con una copia certificada de una Junta de Accionistas. es mucho mejor que taxativamente se haya establecido esta posibilidad. en la medida en que dicho nombramiento pretende inscribirse en el Registro. quedando de esta forma excluidas las acciones judiciales. Respecto a la emisión de los títulos y documentos a que se refiere el artículo 47º de la nueva Ley. un convenio arbitral. ARBITRAJE: Respecto al arbitraje queda establecido en el artículo 48º de la Nueva Ley que el Estatuto o pacto social puede contener en una de sus cláusulas. quedarán sometidas a dicha jurisdicción. Así. . en lugar de firmas autógrafas. medios mecánicos o eléctricos de seguridad. en virtud del cual todas la diferencias que se produzcan entre la sociedad y sus socios aunque hubiesen dejado de serlo. Pero si se trata del nombramiento de un apoderado. lo cual es bueno para solucionar las desavenencias en la jurisdicción arbitral especializada. caso en el cual sólo podrán ser certificadas por notario. o administradores.22. COPIAS CERTIFICADAS Y EMISIÓN DE TÍTULOS: El artículo 46º establece como novedad que las copias certificadas a que hace referencia la Ley pueden ser emitidas por Notario o por el administrador o Gerente de la Sociedad. salvo cuando se trate de copias certificadas que vayan a ser inscritas en los Registros Públicos. el Gerente General podrá válidamente certificar la autenticidad de la copia que expide sin necesidad de recurrir al Notario.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS: .