FATOR S.A.

CORRETORA DE VALORES
CNPJ nº 63.062.749/0001-83 - Carta Patente A - 70/3761 Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017 - 11º e 12º andares - (Parte) - São Paulo - SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
Senhores Clientes, Colaboradores e Comunidade Financeira, Apresentamos as Demonstrações Financeiras da Fator S.A. Corretora de Valores, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, relativos aos semestres findos em 30 de junho de 2010 e 2009. A Fator Corretora registrou lucro líquido de R$ 2,4 milhões, o patrimônio líquido atingiu R$ 88, 2 milhões comparado com R$ 83,4 milhões representando crescimento de 5,7% . As receitas de prestação de serviços atingiram o valor de R$ 38,8 milhões representando crescimento de 10,6%. Aos nossos Clientes, Colaboradores e à Comunidade Financeira, nossos agradecimentos pela confiança e pelo reconhecimento ao trabalho realizado. São Paulo, 20 de agosto de 2010 A Diretoria
RATING Austin Rating AA-

BALANÇOS PATRIMONIAIS - 30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais)
Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações em operações compromissadas Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Carteira própria Instrumentos financeiros derivativos Vinculados à prestação de garantias Outros créditos Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos (Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa) Outros valores e bens Despesas antecipadas Realizável a longo prazo Outros créditos Devedores por depósitos em garantia Permanente Investimentos Outros investimentos Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso (Depreciações acumuladas) Diferido Gastos de organização e expansão (Amortização acumulada) Intangível Ativos intangíveis Total do ativo 2010 273.997 343 65.985 20.769 45.216 69.394 13.783 – 55.611 137.789 1.234 126.844 11.976 (2.265) 486 486 26.677 26.677 26.677 14.965 899 899 10.205 17.356 (7.151) 2.840 11.057 (8.217) 1.021 1.021 315.639 2009 424.900 247 135.777 48.798 86.979 140.123 32.204 42.285 65.634 148.317 1.338 138.404 12.537 (3.962) 436 436 24.477 24.477 24.477 41.067 26.378 26.378 10.774 16.959 (6.185) 3.915 11.534 (7.619) – – 490.444 Total do passivo 315.639 490.444 Passivo Circulante Captações no mercado aberto Carteira de terceiros Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados Fiscais e previdenciárias Negociação e intermediação de valores Diversas Exigível a longo prazo Outras obrigações Diversas Patrimônio líquido Capital social De domiciliados no País Reserva de capital Reservas de lucros Lucros acumulados 2010 210.327 4.973 4.973 13 13 205.341 1 1.734 198.619 4.987 17.130 17.130 17.130 88.182 18.000 30.753 12.706 26.723 2009 385.702 6.002 6.002 42.991 42.991 336.709 1 2.910 303.623 30.175 21.359 21.359 21.359 83.383 18.000 30.753 948 33.682

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação)
2010 Receitas da intermediação financeira Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Despesas da intermediação financeira Operações de captações no mercado Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa Resultado bruto da intermediação financeira Outras receitas (despesas) operacionais Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal Outras despesas administrativas Despesas tributárias Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais Resultado operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro Imposto de renda e contribuição social Participações estatutárias no lucro Lucro líquido do semestre Lucro líquido por ação (R$) 6.141 5.902 239 (244) (231) (13) 5.897 (3.350) 38.789 (16.257) (27.880) (3.689) 6.852 (1.165) 2.547 2.547 135 (322) 2.360 5,82 2009 10.048 14.013 (3.965) (1.040) (267) (773) 9.008 (194) 35.085 (15.020) (24.849) (3.691) 9.933 (1.652) 8.814 8.814 (28) (1.827) 6.959 17,16

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais)
2010 Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro líquido ajustado do exercício Lucro líquido do semestre Ajuste ao lucro líquido: Depreciações e amortizações Provisões para outros créditos de liquidação duvidosa Ajuste ao valor de mercado Outros Atividade operacional (Aumento) redução em aplicações interfinanceiras de liquidez Redução em TVM e instrumentos financeiros derivativos (Aumento) em outros créditos Redução em outros valores e bens Aumento em captações no mercado aberto Aumento em outras obrigações Aumento (redução) em instrumentos financeiros derivativos Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos: Aquisição de imobilizado de uso Aplicação no diferido Aplicação no intangível Redução de capital Caixa líquido gerado nas atividades de investimentos Aumento de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre Caixa e equivalentes de caixa no início do semestre 3.131 2.360 771 783 (13) – 1 5.667 3.082 4.621 (18.223) 358 118 15.698 13 8.798 (194) – (172) – (366) 8.432 2009 6.913 6.959 (46) 779 773 (65) (1.533) 52.585 (19.419) – (70.479) 177 6.002 145.754 (9.450) 59.498 (334) (736) – (25.072) (26.142) 33.357

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais)
Aumento/ Redução de capital – – Reserva de capital Atualização de títulos patrimoniais 30.753 – Reservas de lucros Legal 1.418 – 118 – 1.536 118 3.161 (2.213) – – 948 (2.213) Estatutária 8.928 – – 2.242 11.170 – – – – – – – Lucros acumulados 26.723 2.360 (118) (2.242) 26.723 – 51.777 (25.054) – 6.959 33.682 (18.095) Total 85.822 2.360 – – 88.182 2.360 101.496 – (25.072) 6.959 83.383 (18.113)

Saldos em 31 de dezembro de 2009 Lucro líquido do semestre Destinação do resultado: • Reserva legal • Reserva estatutária Saldos em 30 de junho de 2010 Mutações do semestre Saldos em 31 de dezembro de 2008 Aumento de capital Redução de capital Lucro líquido do semestre Saldos em 30 de junho de 2009 Mutações do semestre

Capital realizado 18.000 –

– – – – – – 18.000 – 30.753 – – – 15.804 – 30.754 – 27.268 (1) – (25.072) – – – – 15.804 2.196 30.753 – 2.196 (1) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

61.355 136.024 52.923 102.667 8.432 33.357 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais)
1. CONTEXTO OPERACIONAL A Fator S.A. Corretora de Valores está organizada sob a forma de corretora de valores, tendo por objetivos, comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, administrar carteiras e encarregar-se da custódia de títulos e valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, entre outras. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sendo que certas operações têm a co-participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do Conglomerado Financeiro Fator. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as diretrizes contábeis emanadas pela Lei 6.404/76, alterações introduzidas pelas Leis 11.638/07 e 11.941/09 e com as normas do Banco Central do Brasil, e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. As estimativas contábeis são determinadas pela Administração, considerando fatores e premissas estabelecidas com base em julgamento. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem as provisões para ajuste dos ativos ao valor provável de realização ou recuperação, as provisões para perdas, as provisões para contingências, marcação a mercado de instrumentos financeiros, os impostos diferidos, entre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas pelo menos semestralmente. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras foram: a) Aplicações interfinanceiras de liquidez As aplicações prefixadas são registradas pelo valor de resgate, deduzido das rendas pertencentes ao período futuro, e as pós-fixadas pelo valor de custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. b) Títulos e valores mobiliários De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068, de 08 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classificados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam: • títulos para negociação; • títulos disponíveis para venda; • títulos mantidos até o vencimento. Os títulos classificados para negociação e os disponíveis para venda são avaliados, na data do balanço, pelo seu valor de mercado e os classificados como títulos mantidos até o vencimento são avaliados pelo seu custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. Os títulos para negociação estão classificados no ativo circulante, independente do prazo de vencimento. Os ajustes a valor de mercado dos títulos classificados para negociação são reconhecidos no resultado do período. Os ajustes a valor de mercado dos títulos classificados como disponíveis para venda são contabilizados em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzido dos efeitos tributários, sendo transferidos para o resultado do período quando da efetiva realização, através da venda definitiva dos respectivos títulos e valores mobiliários. c) Instrumentos financeiros derivativos Os instrumentos financeiros derivativos compostos pelas operações com opções, operações de futuro, operações de “swap” e termo são contabilizados de acordo com os seguintes critérios: • Operações com opções - os prêmios pagos ou recebidos são contabilizados a valor de mercado no ativo ou passivo, respectivamente, até o efetivo exercício da opção, e contabilizado como redução ou aumento do custo do direito, pelo efetivo exercício da opção, ou como receita ou despesa no caso de não-exercício; • Operações de futuro - o valor dos ajustes a mercado são contabilizados em conta de ativo ou passivo e apropriado diariamente como receita ou despesa; • Operações de swap e termo - o diferencial a receber ou a pagar é contabilizado a valor de mercado em conta de ativo ou passivo, respectivamente, apropriado como receita ou despesa “pro rata” até a data do balanço. As operações com instrumentos financeiros derivativos não considerados como “hedge accounting” são avaliadas, na data do balanço, a valor de mercado, contabilizando a valorização ou a desvalorização em conta de receita ou despesa, no resultado do período. d) Negociação e intermediação de valores Representa a intermediação de operações realizadas nas bolsas de valores, registradas pelo valor do compromisso assumido em nome de seus clientes. A corretagem é reconhecida ao resultado pelo regime de competência. e) Investimentos Incentivos fiscais e outros investimentos - registrados pelo custo de aquisição, deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável. Ações e quotas - representadas pelas ações da BVM&F, são demonstradas ao custo de conversão dos Títulos Patrimoniais da Bovespa e BM&F, na abertura de capital (IPO) das mesmas. f) Ativo imobilizado O bens do ativo imobilizado estão registrados ao custo de aquisição, deduzido das depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear, às taxas de 10% a.a. para instalações, móveis e utensílios, equipamentos de uso e sistema de comunicação e 20% a.a. para sistema de processamento de dados e sistema de transporte. g) Diferido/Intangível O ativo diferido até 30 de setembro 2008 foi constituído por gastos com aquisição de direitos ao exercício de atividades financeiras, e estão sendo amortizados por prazos firmados em contrato, gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais, amortizados pelo prazo de licença dos softwares, e gastos com organização e expansão em imóveis de terceiros, amortizados pelo prazo de vigência do contrato de aluguel. Após a promulgação da Resolução 3.617/08 do Banco Central do Brasil as adições que eram efetuadas no ativo diferido, quando aplicáveis, passaram a ser contabilizadas no ativo intangível ou imobilizado. h) Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido As provisões para o imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL), quando devidas, são calculadas com base no lucro ou prejuízo contábil, ajustado pelas adições e exclusões de caráter permanente e temporária, sendo o imposto de renda determinado pela alíquota de 15%, acrescida de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 no exercício (R$ 120 no semestre) e a contribuição social pela alíquota de 15%. Os crédito tributário de imposto de renda e contribuição social, foram calculados sobre as adições e exclusões temporárias, prejuízo fiscal e base negativa. Os créditos tributários foram calculados com base nas expectativas atuais de realização e considerando os estudos técnicos e análises da administração, o total dos créditos tributários está registrado na rubrica “Outros créditos diversos” no grupo do ativo circulante, conforme descrito na nota 7. De acordo com a Lei 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da referida Lei, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real das pessoas jurídicas que optarem pelo Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes no exercício findo em 31 de dezembro de 2007.
i) Receitas e despesas As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, observando-se o critério “pro rata die” para as de natureza financeira. As receitas e despesas de natureza financeira são calculadas com base no método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionados com operações no exterior, as quais são calculadas com base no método linear. As operações com taxas prefixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas ou indexadas a moedas estrangeiras são atualizadas até a data do balanço através dos índices pactuados. j) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução n° 3.823 de 16 de dezembro de 2009 do Banco Central do Brasil e Pronunciamento Técnico CPC 25, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), obedecendo aos seguintes critérios: • Contingências ativas - não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos. • Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de Consultores Jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação. • Obrigações legais - fiscais e previdenciárias - referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos (ou impostos e contribuições). O montante discutido é quantificado, registrado e atualizado mensalmente. k) Redução do valor recuperável de ativos não financeiros - (impairment) O registro contábil de um ativo deve evidenciar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída uma provisão, ajustando o valor contábil líquido. Essas provisões são reconhecidas no resultado do período/exercício, conforme previsto na Resolução n° 3.566/08 do Banco Central do Brasil. A partir de 2008, os valores dos ativos não financeiros são revistos, no mínimo, anualmente para determinar se há alguma indicação de perda por impairment. l) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa, conforme Resolução CMN nº 3.604/08 inclui dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor e limites, com prazo de vencimento igual ou inferior a 90 dias na data da aplicação. Caixa e equivalentes de caixa Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez 2010 61.355 343 61.012 2009 136.024 247 135.777

4. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 2010 Aplicações no mercado aberto Posição bancada: Letras Financeiras do Tesouro Notas do Tesouro Nacional Letras do Tesouro Nacional Subtotal Posição financiada: Debêntures Subtotal Aplicações em depósitos Interfinanceiros Total 5. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS a) Classificação da carteira por títulos Carteira própria Títulos para negociação: • Letras Financeiras do Tesouro • Letras do Tesouro Nacional • Certificados de Depósito Bancário • Quotas de fundos de investimento • Debêntures • Títulos de capitalização • Ações Subtotal Instrumentos financeiros derivativos Total 128 – 2.990 9.614 – 10 1.041 13.783 – 13.783 Vinculados à prestação de garantias 55.611 – – – – – – 55.611 – 55.611 Total 2009 51.181 13.858 2.165 – 14 10 30.610 97.838 42.285 140.123 Total 2009

5.796 10.000 – 15.796 4.973 4.973 45.216 45.216 65.985

12.797 7.375 22.624 42.796 6.002 6.002 86.979 86.979 135.777

2010 55.739 – 2.990 9.614 – 10 1.041 69.394 – 69.394

As Letras Financeiras do Tesouro (LFT), as Letras do Tesouro Nacional (LTN) e as Notas do Tesouro Nacional-F (NTN-F) encontram-se custodiadas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) e BVM&F (em garantia de operações); Os Certificados de Depósito Bancário (CDB) e as Debêntures na Câmara de Custódia e Liquidação (Cetip); os Instrumentos Financeiros Derivativos na Cetip; as Ações de Cias. Abertas, os Certificados de Recebíveis Imobiliários e as Quotas de Fundo de Renda Variável na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC) e/ou na Instituição administradora do fundo.
2010

b) Classificação da carteira por categorias e prazos Sem vencimento Títulos para negociação: • Letras Financeiras do Tesouro • Certificados de depósito bancário • Quotas de fundos de investimento • Títulos de capitalização • Ações Total – – 9.614 – 1.041 10.655 Sem vencimento Títulos para negociação: • Letras Financeiras do Tesouro • Letras do Tesouro Nacional • Certificados de depósitos bancário • Debêntures • Títulos de capitalização • Ações de companhias abertas Subtotal Instrumentos financeiros derivativos Total – – – – – 30.610 30.610 – 30.610 1 a 30 dias – – – – – – 1 a 30 dias – – 68 – – – 68 42.282 42.350 31 a 180 dias 21 1.788 – – – 1.809 31 a 180 dias 40.369 – 507 – – – 40.876 – 40.876 181 a 365 dias – 1.201 – – – 1.201 181 a 365 dias 8.566 13.858 120 – – – 22.544 3 22.547 Acima de 365 dias 55.718 1 – 10 – 55.729 Acima de 365 dias 2.246 – 1.470 14 10 – 3.740 – 3.740

Total 55.739 2.990 9.614 10 1.041 69.394 2009 Total 51.181 13.858 2.165 14 10 30.610 97.838 42.285 140.123

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado de acordo com a cotação de preço de mercado na data do balanço. Para operações que não possuem cotação, a Corretora adota metodologia de mensuração desenvolvida internamente com base em informações e premissas de mercado.

6. OUTROS CRÉDITOS a) Composição de outros créditos a receber 2010 Rendas a receber: • Comissões e corretagens a receber • Comissão de administração de fundos de investimento • Diversos • Outras rendas a receber 680 411 – 143 1.234 Negociação e intermediação de valores: • Bolsas - depósitos em garantia • Devedores - conta de liquidação pendente • Caixa de registro e liquidação • Operações de intermediação de Swap • Operações com ativos financeiros e mercad. a liquidar – 114.579 6.368 1.303 4.594 126.844 44 89.031 45.799 1.376 2.154 138.404 – – 333 1.005 1.338 2009

2010 2009 Diversos: • Créditos tributários de impostos e contribuições 2.780 2.616 • Impostos e contribuições a compensar 5.938 4.940 • Depósitos de valores em garantia (a) 26.677 24.477 • Diversos 3.258 4.981 Subtotal 38.653 37.014 (–) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (nota 6b) (2.265) (3.962) Total outros créditos 164.466 172.794 Curto prazo 137.789 148.317 Longo prazo 26.677 24.477 (a) Referem-se a depósitos judiciais para o ISS incidente sobre as corretagens de operações na BVM&F e multas aplicadas pela Secretaria da Receita Federal pela não entrega de informações sobre a CPMF no prazo devido, os quais estão sendo questionados judicialmente. No exercício de 2008, a Corretora efetuou o depósito judicial referente ao questionamento judicial do imposto de renda e contribuição social sobre a atualização monetária dos títulos patrimoniais da BM&F e Bovespa. b) Movimentação da provisão para outros créditos de liquidação duvidosa Nos semestres findos 30 de junho de 2010 e 2009, a provisão para outros créditos de liquidação duvidosa apresentou as seguintes movimentações e respectivos eventos: 2010 2009 Saldo inicial 2.252 1.965 Complemento de provisão 13 1.997 Total 2.265 3.962

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - 30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Em milhares de reais)
7. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido, com efeito no resultado do semestre foram computados como segue: 2010 2009 IRPJ CSLL IRPJ CSLL Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 2.547 2.547 8.814 8.814 (–) Participações nos lucros (322) (322) (1.827) (1.827) Resultado antes da tributação sobre o lucro 2.225 2.225 6.987 6.987 Adições temporárias 1.925 1.925 3.399 3.399 Ajuste a mercado de TVM e derivativos 155 155 1.475 1.475 Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa 13 13 820 820 Outras adições temporárias 1.757 1.757 1.104 1.104 Adições permanentes 678 678 271 271 Outras adições permanentes 678 678 271 271 Exclusões temporárias (147) (147) (1.588) (1.588) Ajuste a mercado de TVM e derivativos (147) (147) (1.541) (1.541) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa – – (47) (47) Exclusões permanentes (7.585) (7.585) (8.213) (8.213) Outras exclusões permanentes (7.585) (7.585) (8.213) (8.213) Base de cálculo antes da compensação de prejuízo fiscal e base negativa da CSLL (2.904) (2.904) 856 856 (–) Compensação 30% - prejuízo fiscal e base negativa da CSLL – – – – Base de cálculo do imposto de renda e contribuição social (2.904) (2.904) 856 856 Provisão para IRPJ e CSLL - Corrente – – (196) (128) Constituição/reversão de créditos tributários 83 51 17 10 Constituição/reversão de passivo diferido 1 – 168 101 Despesa com imposto de renda e contribuição social 84 51 (11) (17) b) Demonstração dos créditos tributários e obrigações diferidas de imposto de renda e contribuição social Em 30 de junho de 2010, os créditos tributários apresentaram a seguinte movimentação: Realização/ 31/12/2009 Constituição reversão 30/06/2010 30/06/2009 Prejuízo fiscal e base negativa – 1.162 – 1.162 – Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa 901 7 (2) 906 811 Ajuste a mercado de TVM e Derivativos 4 10 (5) 9 1.363 Provisão riscos fiscais – – – – 442 Provisão de despesas 1.021 703 (1.021) 703 – Outros passivos 720 – (720) – – Total do crédito tributário 2.646 1.882 (1.748) 2.780 2.616 Ajuste a mercado de TVM e Derivativos (1) – 1 – 616 Total do passivo diferido (1) – 1 – 616 c) Expectativa de realização dos créditos tributários 2010 2011 2012 Total Valor Presente Prejuízo fiscal e base negativa 955 207 – 1.162 1.034 Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa – – 906 906 682 TVM e Derivativos - ajustes ao valor de mercado 9 – – 9 9 Provisões de despesas 703 – – 703 632 Total 1.667 207 906 2.780 2.357 Os créditos tributários serão compensados dentro do prazo permitido pela Resolução nº 3.355 de 31 de março de 2006 do Banco Central do Brasil. A compensação depende da natureza do crédito gerado, oriunda de prejuízo fiscal, base negativa e diferenças temporariamente indedutíveis, compostas por provisão para outros créditos de liquidação duvidosa e marcação a mercado. O valor presente dos créditos tributários em 30 de junho de 2010 é de R$ 2.357 utilizando-se a curva futura de juros, obtida na BVM&F como fator de desconto. A constituição, realização ou a manutenção dos créditos tributários são avaliados periodicamente, tendo como parâmetro a geração de lucro tributável para fins de imposto de renda e contribuição social em montante que justifique a realização de tais valores. 8. OUTROS INVESTIMENTOS 2010 Investimentos por incentivos fiscais: • Funcine - Fundo de Financ. da Indústria Cinematográfica Nacional Títulos Patrimoniais: • Bolsa de Valores de São Paulo Ações e quotas: • BM&FBovespa (a) • Cetip S.A. (b) Outros Investimentos: • Outros investimentos 859 859 1 1 – – – 2009 859 859 1 1 25.072 407 25.479 11. CONTINGÊNCIAS a) Ativos contingentes Em 30 de junho de 2010 e 2009 a Corretora não possui ativos contingentes contabilizados. b) Passivos contingentes classificados como perdas prováveis e obrigações legais Ações Fiscais: IRPJ e CSLL - IPO Bovespa e BM&F: a Corretora questiona judicialmente o parecer emitido pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (”SRF”) por meio da solução de consulta nº 10 de 26/10/2007 sobre a incidência dos impostos citados avaliados pelo custo de aquisição dos respectivos títulos. A Administração, com base na Resolução n° 3.823/09 do Banco Central do Brasil, entende que é uma obrigação legal e efetuou o depósito judicial e a respectiva provisão para passivos contingentes. O saldo da provisão em 30 de junho de 2010 é de R$ 17.130 (R$ 15.769 em 2009). Em 30 de junho de 2009 a Corretora possuía provisão de R$ 5.590 sobre discussão judicial de incidência de ISS sobre corretagens de operações na BVM&F. c) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis Os processos judiciais e administrativos que, com base na opinião dos Consultores Jurídicos e da Administração, são classificados como perdas possíveis, não são reconhecidos contabilmente. Os principais processos são: • Ações fiscais: PIS e COFINS - a Corretora discute administrativamente a incidência de PIS e COFINS relativo às despesas incorridas com seus agentes na intermediação de operações financeiras, pleiteando a dedução destas despesas das bases de cálculo dos referidos tributos. O valor em risco em 30 de junho de 2010 é de R$ 4.734. • Ações cíveis: compostos, principalmente, por demandas de caráter indenizatório. • Ações trabalhistas: compostos, principalmente, por demandas movidas por ex-funcionários com pedidos de horas extras e equiparação salarial. d) Órgãos reguladores Não existem em curso processos administrativos significativos por parte do Sistema Financeiro Nacional que possam impactar representativamente o resultado da Corretora. e) Composição e movimentação das provisões 2010 2009 Saldo no início do período 22.196 21.574 Reclassificação da rúbrica “Impostos de renda e contribuições a recolher” – 7.466 Constituição de PIS e COFINS no período – 154 Constituição/transferência e (reversão) (5.763) (7.620) Atualização monetária (a) 778 1.004 Pagamento de ISS BM&F processo – (1.219) Levantamento de depósito judicial (81) – Saldo no final do período 17.130 21.359 (a) Os montantes provisionados são atualizados mensalmente com base na taxa Selic mensal divulgada pelo Banco Central do Brasil. 12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 405.559 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Em ata de Assembléia Geral Extraordinária e nos termos e condições contidos no Instrumento Particular de Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial, datados em 19 de maio de 2009, foi deliberada a cisão parcial da Fator S.A. Corretora de Valores com destinação de parcela cindida de seu patrimônio líquido para a Fator Seguradora S.A.. A destinação foi efetuada pelo respectivo valor contábil, de parcela do patrimônio da Fator S.A. Corretora de Valores para a Fator Seguradora S.A.. Na redução de capital social da Fator Corretora, não houve cancelamento de ações, e também no aumento de capital social da Seguradora, não houve emissão de novas ações. Em 01 de dezembro de 2009 o Banco Central do Brasil homologou a redução de capital no valor de R$ 25.072 e o aumento de capital no valor de R$ 27.268, com publicação no Diário Oficial da União de 01/12/2009. 18. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Com base nos critérios estabelecidos na Resolução n° 3.750/09 do Banco Central do Brasil, as transações com partes relacionadas foram efetuadas em condições de mercado, no tocante a encargos e prazos, e são compostas por. 2010 2009 Ativo Receitas Ativo Receitas Operações/Partes relacionadas Grau de relação (Passivo) (Despesas) (Passivo) (Despesas) Depósitos interfinanceiros - Banco FATOR S.A. Controlador 45.216 997 48.798 – Depósitos a prazo - FATOR S.A. Corretora de Valores (a) Controlador 78.706 72 – – Títulos e valores mobiliários - Banco FATOR S.A. Controlador – – 893 – Negociação e intermediação de valores - Banco Fator S.A. Controlador 14.913 – (16.369) – Valores a receber sociedades ligadas - Banco Fator S.A. Controlador 26 – 81 – Valores a pagar a sociedades ligadas - Banco Fator S.A. Controlador – – (88) – Resultado de operações com títulos e valores mobiliários - Banco FATOR S.A. Controlador – – – 3.449 (a) Referem-se substancialmente a operações realizadas por conta e ordem de clientes a) Remuneração do pessoal chave da administração A remuneração total do pessoal chave da administração no primeiro semestre de 2010 foi de R$ 1.589 (R$ 912 em 2009), a qual é considerada benefício de curto prazo. 19. RECURSOS DE TERCEIROS ADMINISTRADOS O total dos recursos de terceiros administrados pela Corretora, através de fundos de investimentos, clubes de investimentos e carteiras administradas, monta em R$ 445.519 (R$ 542.603 em 2009). 20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS 2010 Valor Referencial Contratos de Opções Compromissos de compra Compromissos de venda Total 130 127 257 Ativo – – – Passivo – (13) (13) Valor Referencial – – – 2009 Ativo Passivo 42.285 – 42.285 – (42.991) (42.991) análise tem por objetivo preservar o patrimônio do banco em situações de mercado consideradas atípicas, que embora difiram do padrão estatístico histórico, podem estar dentro do espectro de possibilidades consideradas pontuais pela Área de Riscos Corporativos. Os limites de risco de mercado são definidos utilizando o conceito de orçamento de risco, ou seja, a rentabilidade em reais dos últimos 21 dias úteis (janela móvel) somada ao valor calculado em reais do risco (V@R ou stress), não deve registrar um prejuízo maior do que o orçamento de risco. c) Risco de liquidez O risco referente a situações potenciais de diminuição de liquidez também é monitorado pela Área de Riscos Corporativos e acompanhado pelo Comitê de Liquidez da instituição, que se reúne, no mínimo, mensalmente. Este controle é feito para evitar que o Banco tenha dificuldades em honrar suas obrigações futuras de pagamento ou incorrer em custos de captação maiores que aqueles regularmente praticados. O risco de liquidez é monitorado semanalmente através de projeções diárias dos saldos de caixa levando-se em conta as liquidações dos fluxos futuros dos seus ativos e passivos, de modo a gerenciar a sua liquidez de forma segura e com baixos custos. d) Risco operacional O risco operacional é monitorado de forma a permitir a avaliação, monitoramento, controle e mitigação do risco decorrente da falta de consistência e adequação dos sistemas de informação, processamento e operações, bem como, de falhas nos controles internos, fraudes ou qualquer tipo de evento não previsto, que venha a tornar impróprio o exercício das atividades das Empresas Fator, resultando em perdas inesperadas. A gestão de risco operacional utiliza ferramentas que permitem o registro histórico de ocorrências de forma a identificar as ações necessárias ao controle e correção de eventuais deficiências identificadas, para que sejam implementadas conforme padrões avaliados e aprovados pelas diretorias competentes. 22. OUTRAS INFORMAÇÕES Considerando os termos e benefícios oferecidos pelo programa de anistia fiscal editado pelo Governo Federal através da Lei nº 11.941 de 2009, a Administração da Fator Corretora aderiu ao referido programa e aguarda a consolidação dos débitos.
b) Dividendos O estatuto social estabelece dividendo obrigatório de 5% sobre o lucro líquido do exercício ajustado consoante a legislação em vigor. c) Lucros acumulados Conforme Resolução n º 3.605/08 do Banco Central do Brasil, o lucro apurado e não distribuído no semestre foi destinado à conta de reservas de lucros. 13. ACORDO DA BASILÉIA O Banco Central do Brasil, através da Resolução nº 3.490 de 29 de agosto de 2007 instituiu nova forma de apuração do Patrimônio de Referência Exigido PRE, com efeito, a partir de 1° de julho de 2008. O índice da Basiléia para 30 de junho de 2010 é de 33,8% para o Conglomerado. 14. RECEITAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS Rendas de corretagem em operações de bolsa Rendas de administração de fundos de investimentos Rendas de serviços de custódia Rendas de comissões de colocação de títulos Rendas de outros serviços Total 15. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS Aluguel, luz e condomínio Telecomunicações Processamento de dados Serviços do sistema financeiro Serviços de terceiros Serviços técnicos especializados Depreciação e amortização Diversos Total 16. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS 2010 2009 Recuperação de encargos e despesas 22 87 Reversão provisão para contingência (a) 5.787 7.774 Variações monetárias ativas 27 1.353 Outras rendas operacionais 1.016 719 Total 6.852 9.933 (a) Refere-se à reversão de provisões sobre demandas judiciais envolvendo discussões acerca de ISS. A Corretora obteve êxito na causa, revertendo, assim, as provisões e procedendo para o levantamento dos depósitos judiciais. 17. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS Variação monetária passiva Multas Depósitos judiciais e contingenciais Outras Total 2010 240 34 777 114 1.165 2009 1.005 354 – 293 1.652 2010 274 2.878 1.657 8.521 487 11.517 783 1.763 27.880 2009 273 2.791 1.760 6.547 380 10.815 1.303 980 24.849 2010 35.451 2.792 461 81 4 38.789 2009 32.284 2.231 478 76 16 35.085

39 39 39 39 Total 899 26.378 (a) Ações BM&FBovespa - representada por 20.149.546 ações, registradas pelo custo de conversão dos títulos patrimoniais da Bovespa, BM&F e CBLC. (b) Ações Cetip - representada por 501.344 ações, registradas pelo custo de conversão dos títulos patrimoniais da Cetip. 9. CAPTAÇÕES NO MERCADO ABERTO 2010 Captações no mercado aberto Carteira de terceiros: • Debêntures Total de captações no mercado aberto 10. OUTRAS OBRIGAÇÕES 2010 Cobrança e arredação de tributos e assemelhados: • IOF a recolher Fiscais e Previdenciárias: • Provisão para imposto de renda e contribuição social • Provisão para impostos e contribuições diferidas • Impostos e contribuições a recolher Negociação e intermediação de valores: • Caixa de registro e liquidação • Comissões e corretagens a pagar • Credores - Conta de liquidação pendente • Credores por empréstimos de ações Diversas: • Despesas com pessoal • Provisão para passivos contingentes (nota 11b) • Valores a pagar a sociedades ligadas • Outras despesas administrativas • Outros pagamentos • Credores diversos Total geral das outras obrigações Curto prazo Longo prazo 1 1 – – 1.734 1.734 334 686 196.510 1.089 198.619 2.917 17.130 – 1.757 240 73 22.117 222.471 205.341 17.130 2009 1 1 325 617 1.968 2.910 2.174 1.188 227.452 72.809 303.623 2.701 21.359 88 1.956 – 25.430 51.534 358.068 336.709 21.359 4.973 4.973 2009 6.002 6.002

21. GERENCIAMENTO DE RISCOS a) Risco de capital As instituições financeiras devem manter um patrimônio de referência (PR) compatível com os riscos de suas atividades, sempre superior ao valor do Patrimônio de Referência Exigido (PRE), conforme Resolução nº 3.490/07 do BACEN. O Banco Fator S.A. apura seus limites de forma consolidada. O gerenciamento de risco de capital no conglomerado busca otimizar a relação risco/retorno de forma a minimizar perdas, através de estratégias de negócios bem definidas, procurando maior eficiência na composição dos fatores que impactam no Índice de Solvabilidade (Basiléia). b) Risco de mercado Para o monitoramento do risco de mercado, o Valor a Risco (V@R) é calculado diariamente utilizando-se de técnicas estatísticas atuais de forma a estimar a perda financeira possível para um dia levando-se em conta que o comportamento do mercado será semelhante ao que ocorreu no passado recente. O modelo de V@R empregado se baseia na técnica de aferição paramétrica, com horizonte de tempo de um dia e intervalo de confiança de 99% mono caudal. Outra abordagem utilizada na aferição do risco de mercado é o Stress Test, uma técnica que visa analisar o impacto de variações extremas nos preços dos ativos e derivativos. Esta abordagem de

A DIRETORIA PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e acionistas da Fator S.A. Corretora de Valores 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Fator S.A. Corretora de Valores, levantados em 30 de junho de 2010 e 2009 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos semestres findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos,

Contador Paulo Rogério B. Nunes - CRC 1SP 151043/O-7

o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Corretora; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Corretora, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Fator S.A. Corretora de Valores em 30 de junho de 2010 e 2009, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa referentes aos semestres findos naquelas datas, de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 16 de agosto de 2010

Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Eduardo Braga Perdigão Contador CRC-1CE013803/O-8 “S” - SP

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