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Procesos de Transmisin Empresarial

Elementos Clave
ndice

Pag
1. Cuestiones previas. La planificacin ............................................................... 4

2. Fases del proceso de compra-venta ..................................................................... 8

3. Valoracin de la empresa 14

4. Documentos esenciales del procedimiento ... 17

5. Buenas prcticas ... 23

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1. Cuestiones previas
La planificacin
1. Cuestiones previas. La planificacin

A quin transmito mi empresa?


A la familia: mantener el patrimonio empresarial en el seno familiar
- Sucesor/es dispuesto y capacitado
- Gestionar el relevo generacional: protocolo familiar

A los trabajadores: conocimiento del negocio


- Equipo directivo emprendedor
- Bsqueda de frmulas para financiar la adquisicin
MBO: entrada de un capital riesgo (E. medianas)
Frmulas de pago aplazado con flujos del negocio

A clientes, proveedores, competidores prximos


- Propiciar acercamientos si se valoran posibilidades

A terceros ajenos
- Identificar posibles interesados
- Propiciar acercamientos
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1. Cuestiones previas. La planificacin

Estoy en condiciones de abordar un proceso de transmisin? Soy atractivo para un potencial


comprador?

Flujos de caja positivos y estables. Atractiva PyG con posibilidades


ciertas de mejora

Existencia de marca. Buena posicin en el mercado

No se requieren importantes inversiones a corto plazo

No hay litigios o riesgos importantes

Riesgo razonable (producto, clientes, tecnologa)

Potencial futuro

Equipo humano estable

Se pueden generar sinergias con un potencial comprador

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1. Cuestiones previas. La planificacin

Cunto tiempo tengo?

Preparar la empresa con tiempo

Evitar prisas

Ideal un buen momento de mercado, evitar crisis

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2. Fases del proceso
de compra-venta
2. Fases del Proceso de compra venta

Fases del proceso de venta

Preparacin Presentacin Negociacin Cierre

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2. Fases del Proceso de compra venta

Fases del proceso de venta


Preparacin
Definicin del alcance de la transaccin
Entendimiento del negocio, posicionamiento en el
mercado y estructura organizativa de la Compaa
Elaboracin de un perfil ciego y de un acuerdo de
confidencialidad
Preparacin de un cuaderno informativo (Infomemo o
cuaderno de ventas) de la Compaa

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2. Fases del Proceso de compra venta

Fases del proceso de venta


Presentacin
Acercamiento a los candidatos: uno a uno, subasta
controlada, subasta pblica
Presentacin bsica de la compaa: perfil ciego
Una vez manifestado inters, y previa firma de acuerdo de
confidencialidad, entrega del cuaderno de ventas al
interesado
Recepcin de ofertas iniciales o expresin de inters (en su
caso)
Seleccin de ofertas preferidas, para en su caso, pasar a
una segunda fase de entrega de informacin adicional en
un data room

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2. Fases del Proceso de compra venta

Fases del proceso de venta


Negociacin
Visita a las instalaciones
Presentacin del equipo directivo
Solicitud de ofertas definitivas en un plazo
determinado (criterio de valoracin)
Seleccin de la mejor oferta para negociacin
inmediata
Firma de la Carta de intenciones (LOI)
Normalmente, tras la recepcin de la oferta
preferida e inicio de las negociaciones, los
potenciales compradores solicitarn la
realizacin de un Due Diligence

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2. Fases del Proceso de compra venta

Fases del proceso de venta


Cierre
Negociacin del contrato de compra-venta o contratos
que se estimen oportunos
- Estructuracin de la operacin: venta de acciones,
cesin global de activos y pasivos, venta de unidad
de negocio, etc.
- Precio
- Garantas
Cumplimiento de condiciones de cierre
Cierre- elevacin a pblico

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3. Valoracin
de la empresa
3. Valoracin de la empresa

Criterios ms habituales
Descuento de los flujos de caja futuros
- Para empresas en beneficios o con expectativas de beneficios futuros
- En base a la evolucin histrica y a previsiones objetivas de futuro
- Una vez obtenida la valoracin se convierte en un mltiplo de Ebitda
Valor de mercado de los activos y pasivos
- Para empresas en prdidas
- Se toma como referencia el balance
Mltiplos de ventas
- En determinados sectores es habitual (existen referentes de mercado)
- Es ms simplificado
- Requiere justificacin

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3. Valoracin de la empresa

Importancia de la valoracin
Es la base para la fijacin del precio
Permite al vendedor definir un rango o banda de precio sobre el que negociar
Permite objetivar y concretar, aportar argumentos en la negociacin

ES LA MEJOR HERRAMIENTA
PARA DEFENDER EL VALOR DE LA
COMPAA

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4. Documentos esenciales
del procedimiento
4. Documentos esenciales del procedimiento

Carta de confidencialidad
La carta de confidencialidad sirve para comunicar al comprador que cierta informacin
proporcionada no debe ser revelada. La firma el comprador y su contenido bsico es:

Identificacin de las partes


mbito del acuerdo de confidencialidad
Identificacin de la informacin confidencial y pblica
Personas con acceso a la informacin
Transaccin frustrada: destruccin de informacin
Actuacin en caso de incumplimiento

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4. Documentos esenciales del procedimiento

El cuaderno de venta
El cuaderno de venta es preparado por el vendedor o sus asesores y puesto a disposicin
de potenciales compradores con la finalidad de presentar la empresa. El contenido bsico
es:

Descripcin de la oportunidad Evolucin financiera


Historia de la empresa y actividad Proyecciones financieras
Plan estratgico Ventajas para el comprador
Lneas de producto y mercados
Sector y competencia
Operaciones
Equipo directivo y Recursos Humanos

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4. Documentos esenciales del procedimiento

Carta de intenciones LOI


Acuerdo preliminar por escrito que describe los principales trminos y condiciones de
la transaccin, dejando los definitivos para el contrato compra: (i) Facilita la elaboracin
del contrato de compra venta y (ii) prohbe a los vendedores negociar con terceros
mientras dure el proceso.

Incluye clusulas de escape que permiten interrumpir el proceso en base a


determinadas causas.

Puede o no ser vinculante: diferencia entre Letter or intent (LOI) y Memorandum of


Understanding (MOU).

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4. Documentos esenciales del procedimiento

Due Diligence
Sirve para identificar los riegos de la operacin y negociar el precio y condiciones
finales

Comporta el anlisis detallado y la revisin del negocio por un equipo de especialistas


en el marco de una operacin de compra.

El momento en el que se suele realizar es despus de haber alcanzado un acuerdo de


intenciones y como paso previo al cierre de la transaccin.

El informe de la revisin, debe contener la graduacin y cuantificacin de contingencias,


adems de servir como argumento para obtener una posicin favorable en la
negociacin del contrato de compraventa (reduccin o ajuste del precio, condiciones de
pago, garantas, etc.) y sirven de base para determinar el alcance de las reps &
warrants.

Due Diligence habituales: (i) financiera, (ii) fiscal; laboral (iii) civil y mercantil, (iv)
administrativa y Medioambiental.
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4. Documentos esenciales del procedimiento

Contrato de compra venta


Marco de la operacin, sus estipulaciones esenciales son: (i) clusula precio (avales,
depsito, retencin, DFN, etc.); (ii) reps & warranties; (iii) tratamiento de contingencias;(iv)
garantas, tiempo (plazos de prescripcin); (v) responsabilidad por vicios ocultos; (vi)
clusulas suspensivas y resolutorias.

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5. Aspectos clave
5. Aspectos clave

Realizar un diagnstico realista de cmo est la empresa, identificando


riesgos
Preparar la empresa para la venta
Disponer de un plan estratgico de crecimiento y alineado con las
expectativas de los posibles compradores
Tener clara una horquilla de precio
Identificar interlocutores validos
Generar confianza en el comprador trabajando con integridad transparencia
y profesionalidad en todo el proceso
Garantizar la continuidad del personal clave
Contar con buenos asesores: financieros y legales
No cansarse en la negociacin, no ceder al final

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Tu casa vale
lo que tu vecino pague por ella

Sabidura popular

El precio lo fija el comprador, no obstante el vendedor ha de tener clara la valoracin de su


empresa y la horquilla de precio en la que est dispuesto a negociar.
Muchas Gracias

Begoa Fernndez Vaciero I Socia Vaciero Corporate


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