UNIVERSITATEA BABEŞ-BOLYAI, CLUJ-NAPOCA Centrul de Formare Continuă şi Învăţământ la Distanţă Facultatea de Ştiinţe Economice şi Gestiunea Afacerilor

Specializarea TRUNCHI COMUN Disciplina: DREPTUL AFACERILOR

SUPORT DE CURS ANUL II Semestrul 1

Cluj – Napoca 2008

I. INFORMAŢII GENERALE Date de identificare a cursului Date de contact ale titularului de curs: Nume: Lector univ.dr. Angela Miff, Asist.univ.drd. Ciprian Păun, Asist.univ.drd. Alina Oprea Birou: str. T. Mihali, nr 58-60, cam. 503 Telefon: 40 + 0264-41.86.52 Fax: 40 + 0264-41.25.70 E-mail: angela.miff@econ.ubbcluj.ro , ciprian.paun@econ.ubbcluj.ro, alina.oprea@econ.ubbcluj.ro Consultaţii: se vor afişa la momentul respectiv. Date de identificare curs şi contact tutori: Numele cursului: Dreptul afacerilor Codul cursului: Anul, Semestrul: anul II, sem 1 Tipul cursului: obligatoriu

Condiţionări şi cunoştinţe prerechizite Cursul de dreptul afacerilor îşi propune să dezvolte abilităţi şi cunoştinţe juridice necesare persoanelor care vizează ocuparea unor posturi de conducere din diferite domenii de activitate. Titularul de curs încurajează participarea oricăror studenţi în cadrul cursului, indiferent de pregătirea educaţională a acestora. Pentru studenţii care provin din afara învătământului economic sau juridic se recomandă parcurgerea unei bibliografii minimale din domeniul literaturii teoriei generale a dreptului.

Descrierea cursului Disciplina are un conţinut complex care reflectă obiectivele principale ce vizează aprofundarea noţiunilor teoretice şi practice în domeniul societar dar şi în alte segmente importante ale dreptului afacerilor, cunoaşterea modificărilor legislative în acest domeniu. Prin intermediul unor metode moderne, masterandul primeşte informaţii privind participanţii la raporturile juridice comerciale, necesare pentru a se integra în mediul de afaceri şi a dobândi abilitatea de a relaţiona cu acesta. Pentru realizarea acestui obiectiv, ne propunem să prezentăm instituţiile juridice de bază ale dreptului afacerilor, anume – raporturile juridice comerciale, participanţii la activitatea comercială şi statutul juridic al comercianţilor, structurile asociative interne şi europene, organizarea şi funcţionarea societăţile comerciale, fondul de comerţ, obligaţiile comerciale, instrumentele juridice din cadrul raporturilor de muncă. Temele vor cuprinde şi unele aspecte de ordin legislativ care vizează şi alte instituţii juridice specifice domeniului disciplinei cum sunt cele privind faptele de comerţ, procedura insolvenţei, obligaţiile financiar-fiscale ale comercianţilor. 2

Rolul pe care îl îndeplineşte dreptul afacerilor în condiţiile economiei de piaţă, multitudinea reglementărilor legale care vizează acest domeniu şi varietatea punctelor de conexitate care se stabilesc cu alte ramuri de drept cum sunt dreptul financiar, dreptul comercial internaţional, dreptul administrativ şi dreptul civil, constituie argumente pentru considerarea acestei discipline de studiu ca fiind o materie de bază alături de celelalte discipline de specialitate economică. Cunoştinţele teoretice care se dobândesc prin studierea materiei care formează obiectul acestei discipline sunt menite să formeze, să completeze şi să întregească pregătirea de specialitate a masteranzilor, să le permită acestora o abordare a fenomenelor economice şi comerciale şi din perspectiva juridică. Abordarea din perspectivă juridică a problematicii societăţilor comerciale regimul legal privind constituirea, organizarea, funcţionarea acestora şi a comercianţilor în general precum şi a activităţii comerciale, prezintă utilitate pentru înţelegerea şi operarea corectă cu conceptele, noţiunile juridice, principiile şi normele legale care formează reglementarea de bază a relaţiilor comerciale şi, nu în ultimul rând, aplicarea coerentă şi performantă a acestora. Înfăptuirea acestui deziderat, în raport cu exigenţele profesiilor care au tangenţă cu mediul de afaceri, presupune însuşirea conceptelor şi noţiunilor cu care operează teoria dreptului comercial dar, în egală măsură, cunoaşterea aprofundată a legislaţiei comerciale începând cu actele normative de bază – Codul comercial român şi Legea societăţilor comerciale nr.31 / 1990 rep., cu modificările şi completările ulterioare. Formatul şi tipul activităţilor implicate de curs Cursul Dreptul afacerilor îmbină două modalităţi de învăţare pentru a asigura o mai bună pregătire a studentilor . Pe de o parte, ei au posibilitatea să ia parte la audierea unor prelegeri pe o tematică specifică cursului urmate de discuţii cu titularul de curs, menite să exemplifice şi să clarifice conceptele şi noţiunile teoretice prezentate a priori. În al doilea rând, studentii vor fi stimulaţi ia parte la un proces de învăţare activă, prin implicarea lor în realizarea unor proiecte de cercetare realizate asupra unor firme care acţionează în mediul economic românesc. Materiale bibliografice obligatorii 1. Angela Miff, Adrian Ciprian Păun, Drept comercial, Ed. Imprimeriei Ardealul, Cluj-Napoca, 2005. 2. Angela Miff, Adrian Ciprian Păun, Dreptul afacerilor, Ed. Imprimeriei Ardealul, Cluj-Napoca, 2006. 1. Angela Miff, Ciprian Păun, Mic dicţionar de termeni juridici pentru economişti, Ed. Risoprint, Cluj-Napoca, 2006. 2. Angela Miff, Ciprian Păun, Dreptul afacerilor. Sinteze. Legislaţie. Jurisprudenţă, Ed. EFES, Cluj-Napoca, 2005. 3. Angela Miff, Dreptul afacerilor şi legislaţie în turism. Note de curs, Ed. EFES, Cluj-Napoca, 2005. 3

2002 . Ion Turcu. Introduction to business law. Lumina Lex . Introducere în dreptul comerţului internaţional. Stanciu D.4. studenţii vor trebui să parcurgă bibliografie indicată în cadrul acestui silabus. 5. 4 . Bucureşti. Cluj-Napoca. a cărui simplă parcurgere nu este suficientă pentru promovarea examenului. Business Law. 2004. Angela Miff. Drept comercial român . Cărpenaru . Camelia Stoica. Volume I. iar cea de a doua din întrebări deschise care vor acoperi întrega materie predată masteranzilor. 9. acces la internet. În vederea promovării examenului cu o notă satisfăcătoare. Lumina Lex . 1998 . Cluj-Napoca. Angela Miff. Ed. Sfera juridică. Teoria şi practica dreptului comercial român . Ed. Ed. nicat ulterior Parcurgerea bibliografiei Va fi comuprecizate în vederea nicat ultesusţinerii examenului rior Politica de evaluare şi notare Modalitatea de notare a masteranzilor pentru disciplina Dreptul afacerilor are în vederea următoarele aspecte: . Arbitrajul. Ion Turcu . Ed. Drept comercial. Partea generală. 1997 Materiale şi instrumente necesare pentru curs Realizarea în condiţii optime a cursului va fi asigurată prin punerea la dispoziţia titularului de disciplină a următoarelor echipamente: video proiector. Buc.. 6. Smaranda Angheni. Examen final Responsabilităţile masteranzilor Parcurgerea bibliografiei Locul de desfăşurare Va fi comunicat ulterior Parcurgerea bibliografiei Va fi comuParcurgerea bibliografiei. Elemente de drept fiscal. laptop. Faptele de Activităţi didactice comert. Activităţi didactice Insolventa. Sfera juridică.. Magda Volonciu. 2008. Buc. Studenţii trebuie să ştie că silabusul de faţă reprezintă un suport minimal.susţinerea unui examen scris a cărui pondere este de 100% în nota finală. Contractele comerciale . Liviu Pop . 8. 2007. 7. Examenul va fi structurat pe două părţi: prima va fi alcătuită din întrebări grilă. Ed.Comerciantii Întâlnire II: Legislatia muncii. Buc. Dreptul comerţului internaţional. All Beck. Ed. Calendar al cursului Activităţi Tematica abordată Întâlnire I: Introducere. All Beck ..

putând primi lămuririle necesare în maxim 48 de ore de la primirea mesajului. 2) Să evidenţieze definirea conceptului de „comerţ” din perspectivă etimologică. 3. Evoluţia dreptului comercial. „dreptul afacerilor”. „drept economic” etc. 4) Să enumere principale etape în dezvoltarea istorică a dreptului comercial. menţionată la începutul acestui silabus.Studenţi cu dizabilităţi În vederea oferirii de şanse egale studenţilor afectaţi de dizabilităţi motorii sau intelectuale. Strategii de studiu recomandate Pentru a obţine performanţa maximă. 2. indicată în silabus şi pe alte surse bibliografice indicate de tutori. Istoricul dreptului comercial OBIECTIVE URMĂRITE: 1) Să ofere privire introductivă privind studiul dreptului comercial. 5 . studenţii cu dizabilităţi vor putea adresa întrebările lor legate de tematica cursului Dreptul afacerilor pe adresa de email a titularului de curs. studenţii trebuie să ţină cont de următoarele recomandări în ceea ce priveşte studiul individual. 3) Să facă o diferenţiere terminologică între disciplinele „drept comercial”. economică şi juridică. Se recomandă participarea la discuţii şi analize împreună cu tutorii. Este recomandat ca studiul acestor probleme să se facă în ordinea numerotării unităţilor de curs. Este recomandat ca studiul să se bazeze pe o bibliografie minimală. SUPORTUL DE CURS Modulul I INTRODUCERE ÎN DREPTUL AFACERILOR CONCEPTE DE BAZĂ: • Capitolul 1 (Unitatea de curs I): Istoricul Dreptului Comercial. titularul de curs îşi manifestă disponibilitatea de a comunica cu studenţii prin intermediul poştei electronice. Astfel. precum şi activităţile colective realizate în cadrul cursului: 1. pe marginea temelor indicate spre studiu.

REZULTATE AŞTEPTATE Modulul dedicat „Introducerii în dreptul comercial” va trebui să familiarizeze studentul cu definirea dreptului comercial şi evoluţia istorică a acestei ramuri a dreptului privat . În sens etimologic. IZVOARE -SintezăNoţiunea de drept comercial. Ciprian Păun. elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică a Facultăţii de Ştiinţe Economice şi Gestiunea Afacerilor din cadrul UBB Cluj-Napoca. • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorii. În sens economic . Asist. termenul desemnează operaţiunile cu mărfuri. pe marginea temelor indicate spre studiu . Termenul de drept comercial desemnează în sens generic ansamblul normelor juridice privind comerţul.univ. în general. Lector. • Bibliografia indicată în Silabus. 2006. • Alte surse bibliografice indicate în urma discuţiilor cu tutorii. operaţiunile de 6 . EVOLUŢIE. termenul de comerţ capătă un înţeles mai larg incluzând pe lângă operaţiunile de interpunere producător-consumator pe care o realizează comercianţii. economică şi juridică. Termenul are o semnificaţie duală.univ. UNITATEA DE CURS 1 DREPTUL COMERCIAL – NOŢIUNE. • Lucrări practice. Angela Miff. 6) Să prezinte împărţirea dreptului comercial.drd. comerţul poate fi definit ca fiind activitatea productivă având ca scop schimbul şi circulaţia bunurilor precum şi a serviciilor între producător şi consumator.5) Să urmărească evoluţia dreptului comercial în spaţiul românesc. În sens juridic . RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL: • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”. se urmăreşte cunoaşterea de către studenţi a sistemului de drept. De asemenea. La rândul său noţiunea “comerţ” provine din cuvântul latin “commercium” alcătuit din particula « cum » însemnând „cu” şi substantivul « merx-cis » însemnând „marfă”. • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. • Studii de caz.dr.

în perioada interbelică dreptul comercial se întâlnea în învăţământul economic sub titulatura « drept industrial » desemnând un « drept autonom în care se integrează şi studiul întreprinderii comerciale pe plan privat.. 4 însă din Codul Comercial stipulează următoarele “Se socotesc în afară de acestea. a numelui comercial etc. Obiectul dreptului comercial. Codul comercial ardelean (Codul comercial ungar de la 1875) şi cel bucovinean (codul comercial austriac de la 1862) de dinaintea anului 1918. de exemplu.3 Cod Comercial o enumerare exemplificativă a actelor şi operaţiunilor considerate “fapte de comerţ” cărora li se aplică dreptul comercial. În acest tip de sistem dreptul comercial este considerat ca având obiect normele juridice la care sunt supuşi comercianţii. Dacă privim în evoluţia sa istorică. Intermediarul. ca fapte de comerţ celelalte contracte şi obligaţiuni ale unui comerciant dacă nu sunt de natură civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi actul”. producătorul sau prestatorul sunt comercianţi în conformitate cu dispoziţiile normative în vigoare. Art. redactarea unui testament. Astfel. Drept comercial. dar în scopul de a cuprinde sub o singură denumire toate raporturile juridice reglementate de dreptul comercial. dreptul economiei. ci şi activităţile de producţie de bunuri şi prestarea de servicii. dreptul afacerilor. acceptarea unei succesiuni. adică protecţia proprietăţii industriale. înfierea unei persoane etc. indiferent cine le săvârşeşte. Art. Acest sistem poartă denumirea de sistem obiectiv. a mărcilor de fabrică şi de comerţ a brevetelor de invenţie.producere a mărfurilor prin transformarea materiilor prime şi obţinerea unor produse mai complexe (a plus-valorii) de către întreprinzători precum şi prestarea de servicii comerciale în interesul consumatorilor. adică acelor fapte. În alte sisteme de drept cum este. 7 mai precizează că “sunt comercianţi aceia care fac fapte de comerţ având comerţul ca o profesiune obişnuită şi societăţile comerciale”. sunt şi rămân – prin natura lor intrinsecă – acte juridice civile iar nu comerciale. sistemul francez. dreptul comercial are ca obiect normele juridice referitoare la faptele de comerţ şi comercianţi. În concepţia Codului Comercial român faptul de comerţ este noţiunea fundamentală în timp ce comerciantul este noţiunea secundară el săvârşind faptele de comerţ în mod profesional. operaţiuni şi acte calificate drept “fapte de comerţ”. concurenţa neleală etc. Sistemul prezentat mai poartă denumirea de sistem subiectiv. Legiuitorul român a consacrat în art. au adoptat noţiunea cauzei comerciale. Astfel. Codul comercial român consacră cu regulă de principiu sistemul obiectiv. Din 7 . Această teorie provine din dreptul german unde calitatea de comerciant imprimă caracterul de comercialitate raportului juridic. În ceea ce priveşte denumirea de “drept comercial” în doctrină au existat o serie de discuţii cu privire la oportunitatea schimbării denumirii în drept al afacerilor sau drept economic. dreptul comercial este considerat ca având drept obiect normele juridice aplicabile comerţului. raporturile cu personalul auxiliar. Dreptul comercial mai este considerat în unele sisteme de drept a fi un drept privat special al comercianţilor . 3 din Codul Comercial român sunt considerate fapte de comerţ nu doar activităţile de interpunere în circulaţia mărfurilor. aplicabile în Transilvania şi Bucovina erau întemeiate pe aceeaşi concepţie. În conformitate cu prevederile art. ».

mai exact. El cuprinde şi elemente de drept public (drept fiscal. În sistemul german un rol important îl are studierea dreptului comercial în interiorul ramurii de drept . de dezvoltarea comerţului şi de utilizarea monedei. firma comercială. În Franţa chiar dacă se folosesc denumiri specifice ca dreptul întreprinderii sau drept economic-acesta din urmă având o sferă de cuprindere mai largă.dreptul întreprinderii.obligaţiile comerciale propriu-zise. în timp de dreptul societăţilor comerciale se studiază distinct şi cuprinde normele de organizare şi funcţionare ale societăţilor comerciale. publicitatea. Dreptul afacerilor desemnează un ansamblu de reglementări legale care vizează o problematică vastă şi se referă la activităţile comerciale în diversitatea lor de manifestare . De fapt. Dreptul afacerilor ar avea menirea de a reprezenta un drept « microeconomic » al întreprinderilor în opoziţie cu dreptul macroeconomic care reglementează economia în ansamblul său. cu toate că ramura de drept comercial funcţionează distinct. contractate de către comercianţi. cu inscripţii pitoreşti : « nas de furnică ».Hr. existând o serie de state care îşi bazează legislaţia economică pe noţiunea de întreprindere. Dreptul comercial este ansamblul normelor juridice aparţinând dreptului privat care sunt aplicabile raporturilor juridice izvorâte din actele şi operaţiunile considerate de lege fapte de comerţ precum şi raporturilor la care participă persoane ce au calitatea de comerciant. Ne vom opri în cele ce urmează asupra unei definiţii simple care considerăm noi că surprinde elementele de rezistenţă ale dreptului comercial. reprezentarea comercială. Instrumentul de schimb – moneda şi-a făcut apariţia către sfârşitul mileniului al II-lea în două extremităţi ale Asiei. moneda este instrumentul economic care « civilizează » comerţul. « cap de câine » etc. instituţiile publice cu atribuţii în acest domeniu. Prelucrând metalul ei au pus în circulaţie piese de bronz de forme ciudate. De altfel. în China şi în Anatolia. 8 . virtuţile trocului pot fi admirate şi astăzi el continuând să constituie o formă a schimbului şi în contemporaneitate în societăţile sărace. Doctrina a reţinut o serie de definiţii ale dreptului comercial mai mult sau mai puţin elaborate. Evoluţia istorică a dreptului comercial Istoria dreptului comercial este legată direct de evoluţia societăţii umane. contractele şi documentele comerciale dar şi obligaţiile comerciale profesionale – adică acele îndatoriri care revin comercianţilor ca obligaţii profesionale specifice. precum şi alte aspecte în care se concretizează sau care condiţionează activitatea din domeniul afacerilor. Această concepţie porneşte însă de la rolul întreprinderii în contextul legislaţiei comerciale. Chinezii au descoperit metalurgia în secolul al XI-lea î. cum sunt : raporturile de muncă.perioada interbelică sensul de drept industrial a evoluat în cadrul unor noi paradigme care pornesc de la studierea dreptului întreprinderii economice ca bază a activităţii comerciale. cuprinzând doar ansamblul normelor juridice care reglementează faptele de comerţ ale comercianţilor. raporturile fiscale la care participă agenţii economici în calitate de contribuabili. Putem vorbi despre o perioadă ante-monedă când trocul constituia o practică încetăţenită. Definirea dreptului comercial/dreptului afacerilor. concurenţa comercială. contractele comerciale. dreptul muncii) însă gravitează în jurul nucleului de drept comercial insistând pe normele de desfăşurare a activităţii comerciale. termenul cel mai des folosit este de dreptul afacerilor.

titlurile la ordin. Hr.Hr. O dată cu expansiunea romană şi transformarea socială. Dacă privim evoluţia dreptului comercial din perspectiva apariţiei actelor care reglementează activitatea comercială trebuie să amintim primele coduri de legi. Codul cuprindea 282 de articole din care doar 35 se pot citi. Prima reglementare legală găsită a fost « Codul Ur-Nammu » care data din 2050 î. S-ar putea să fi cuprins şi reglementări comerciale. măsurile şi greutăţile.276 kg de argint). activitatea comercială a Greciei antice era cunoscută. Legislaţia comercială din Atena antică era dominată de aşa zisele “legi emporiene” sau “legi ale pieţii”. mandatele de plată.Hr. activităţile preponderente fiind păstoritul şi agricultura.). Din Grecia. Din păcate el nu a fost încă descoperit . Hr). s-au găsit în China ceea ce relevă existenţa unei activităţi comerciale intense.Hr. Codul cuprinde dispoziţii speciale privind contractul de depozit şi reglementează navigaţia fluvială şi încheierea de vase. Roma primitivă nu s-a îndeletnicit cu comerţul. La greci mai întâlnim registrele comerciale. reprezintă prima sursă scrisă găsită care reglementează raporturi comerciale. dar în alte dovezi descoperite se face referire ca operă de codificare a diferitelor « ordonanţe administrative» existente. Dreptul comercial nu s-a bucurat în China antică de o atenţie deosebită datorită puternicei influenţe a religiei confucianismului care privea comercianţii ca cea mai de jos clasă socială pe scara ierarhică.Hr. Majoritatea comercianţilor din Atena nu erau cetăţeni atenieni.Hr. Având în vedere comerţul în acea perioadă nu este exclusă existenţă unor reglementări legale specifice comercianţilor. dreptul influenţează reglementările juridice egiptene mai ales în timpul Ptolemeilor (323-31 î. Templele funcţionau la început ca bănci sacre. Ele permiteau luarea de dobândă. În Roma nu a existat o clasă proprie a comercianţilor ceea ce poate fi explicat prin faptul că sistemul de folosire a sclaviilor prezenta avantaje şi în comerţ instituind dobândirea bunurilor direct prin sclavi micşorând răspunderea stăpânului în funcţie de « averea sclavului ». Au învăţat meşteşugul şi l-au aplicat în valorificarea propriilor zăcăminte de argint. Codul lui Hamurabi de la 1700 î. Articolele 101-107 vorbesc despre raportul de drept a două persoane dintre care una predă celeilalte bani sau mărfuri în scopul de a realiza un câştig. « stateri ». se pare. Legislaţia oraşelor greceşti era “simplă şi adaptată la necesităţi”. Roma devine o piaţă comercială şi bancară importantă (sec.Cu prilejul raidului asupra Babilonului în 530 î.Hr. În secolele V şi IV î. De abia în perioada 221-205 î. reglementau moneda. Primele legi care s-au ocupat de comerţ au fost legile lui Solomon din Atena (anul 594 î. În anul 2350 î. Comerţul bancar era monopol de stat şi întreprinderile bancare se numeau « trapeze ». Cicero vorbeşte de faptul că unii cetăţeni romani se îndeletniceau cu comerţul bancar. dinastia Qin a emis norme care priveau taxarea tranzacţiilor comerciale. Ei au întocmit liste prin care estimau produsele în « sicli ». hitiţii au descoperit că acolo se foloseau piese metalice pentru schimb. Doar cinci articole au putut fi decriptate. Folosind 9 . Hr).Hr. Reglementări privind drepturi vamale şi taxe datând din anul 522 î. Cercetătorii au ajuns la concluzia că sistemul juridic era specializat şi funcţiona după principii foarte stricte. IV î. exista se pare primul cod de legi scris « Codul Urukagina » elaborat sub iniţiativa regilor mesopotamieni. « mini » şi « talanţi » (1 talant = 60 mini = 30.

pe un continent aflat într-o perpetuă nesiguranţă datorată valurilor de migratori. Statutul comercianţilor 1283 şi 1285. exercitoria şi institutoria. din Milano (1396). Legea Parteneriatului. 1109-1118. lex Rhodia de jactu. Oraşele state italiene adoptă reguli proprii în timp ce în spaţiul german. cu începere din 1309 mai multe statute generale. din Florenţa (1312. 1320. Comerţul din zona Mării Negre devine inima comercială a Europei. Romanii introduc un element de noutate. Odată cu aşezarea acestora şi începutul erei carolingiene dezvoltarea dreptului si a comerţului revin la o dezvoltare normală. Dreptul roman consacra câteva reguli de drept menite a ocroti comerţul ca actio tributoria. Un rol important în conturarea principiilor dreptului medieval l-a avut etica creştină. argentarii şi titlurile de credit. iar mai târziu. s-a ajuns la concluzia că romanii ar fi consacrat « afacerile de bancă » ca fapte de comerţ. bazându-se foarte mult pe principiile echităţii şi a platei contribuţiei către cetate. principiu care a influenţat şi materia dreptului negustorilor. din Roma (1317). 1393). Statutele din Bergamo (1457). Legea oraşelor medievale. Paris (1305). Iniţial. Cele mai importante statute sunt: Breve consulum mercatorum. Din spaţiul german se transmite către întreaga Europă dreptul târgurilor şi iarmaroacelor care cuprinde ansamblul de reguli privind desfăşurarea activităţii comerciale în acele zone. dreptul roman şi germanic sunt repuse în drepturi. din Piacenza (1321). Statutele din Bologna (1509). anume tratatele comerciale internaţionale care le asigurau privilegii comerciale în zonele învecinate imperiului. Breve curia maris. considerăm noi şi exagerate. Tot în această perioadă se înfiinţează breslele şi corporaţiile comercianţilor cu sisteme de reglementare a activităţii comerciale şi cu aparate jurisdicţionale proprii. Regulamentele purtau denumirea de Statute. 1324. În 1299 găsim în Florenţa un statut al bancherilor (societas composorum). Uzurile şi cutuma juca un rol important în lipsa unui drept scris. din Cremona (1388). Etica creştină impune justul preţ şi justa măsură. Uzurile comerciale încep a fi folosite în Roma în raporturile comerciale. Dreptul canonic cuprindea unele reguli care erau negarea însăşi a comerţului. romanii foloseau în raporturile comerciale instituţiile de drept civil urmând ca după aceea să dezvolte instituţii specifice dreptului comercial. Pe de o parte lumea catolică occidentală este devansată atât din punct de vedere comercial cât şi al reglementărilor de strălucitorul Bizanţ. legea vânzării . Mai târziu se formează corporaţii principale sau comunităţi sub denumirea de "mercantia". O dată cu împărţirea Imperiului Roman putem considera că întreg edificiul juridic european capătă o nouă definire. din Verona (1318).interpretări de texte istorico-literare şi analogii forţate. precum şi dispoziţiile referitoare la foenus nauticum. Foarte interesant este faptul că aceste uzuri erau compatibile de la o cetate la alta. Apar o serie de târguri care dobândesc o dezvoltare deosebită mai ales în bazinul Mării Mediterane.). În Anglia o serie de reglementări normative comerciale reglementează raporturile comerciale între anul 900 şi 1300 (Regulamentul Monetar Englez 902-925. Instituţia falimentului capătă în Roma antică contur şi primeşte o normare corespunzătoare. Paris.1284etc. din Brescia (1429). Dintre acestea dorim să amintim interzicerea dobânzii 10 . Statuti del arte di Calimala din Florenţa (1301).

În perioada revoluţiei franceze o serie de condiţii privind exerciţiul industriilor şi comerţului au fost schimbate mai ales prin abolirea definitivă a corporaţiilor de meserii privilegiate. iar autonomia sa este creaţia clasei negustorilor. activitatea de codificare comercială s-a fructificat prin adoptarea Codului Comercial (format de fapt din cinci legi votate separat) prin legea din 15 septembrie 1807. bursele şi agenţii de schimb (titlul 5). Paralel însă. Dreptul comercial este de fapt fructul necesităţii. Cartea a doua este consacrată reglementării « dreptului maritim ». Prima ţară care a trecut de la dreptul consuetudinar la cel scris pe tot teritoriul ţării a fost Franţa. înlocuit în 1882 11 . O serie de state ca Belgia. Cu câteva excepţii el a păstrat tradiţia vechilor reglementări comerciale. iar cartea a treia falimentului. iar pentru a fi aplicabilă jurisdicţia comercială trebuiau întrunite două condiţii : calitatea de comercianţi a părţilor şi calitatea comercială. comisionarii (titlul 6). iar al doilea a lui Carol al IX-lea prin care au fost create jurisdicţiile consulare aplicabile doar comercianţilor. dar şi menţinerea sistemului profesionalizării comerţului. prin definirea actelor de comerţ (numite faits de commerce). Noul Cod Comercial a intrat în vigoare la 1 ianuarie 1808. iar pe de altă parte dispoziţii speciale : societăţile (titlul 3) . Comercianţii sau negustorii vor duce o luptă dură cu aceste mentalităţi reuşind până la urmă să înfrângă rezistenţă Bisericii. Jurisdicţia consulară reprezintă modalitatea practică de interpretare a dreptului negustorilor şi la început se mărginea la comercianţii înscrişi în matricolele corporaţiei. Un prim act a fost edictul lui Francisc al II-lea din august 1563 conform căruia comercianţii erau obligaţi să supună jurisdicţiei comerciale cu caracter corporativ născute între ei. Codul comercial nu este o operă originală asemeni codului civil francez. Impusă de Napoleon I. a impus mărirea rolului actelor de comerţ în detrimentul persoanei comerciantului în calificarea comercialităţii actelor încheiate. O nouă codificare a dreptului comercial se impunea. Din perspectivă istorică putem identifica o continuitate în concepţia legiuitului francez faţă de elementele structurale ale dreptului comercial. Ludovic al XIV-lea şi ministrul său Colbert sunt iniţiatorii celei dintâi codificaţii a dreptului comercial şi maritim cunoscută sub denumirea de Ordonnance du Commerce sau « Code Savary » (1673). datorită puterii lor economice şi organizării lor politice. dezvoltarea economică. 2 şi 4). vânzarea comercială (titlul 7) etc. Al doilea edict al lui Carol al IX-lea din 1565 enunţa într-o formă prescurtată ideea unei materii comerciale. Ea avea un caracter profesional. Olanda. Crizele politice au amânat adoptarea codurilor franceze civil şi comercial. În Italia în 1808 se adoptă primul Cod Comercial. Codul este divizat în patru cărţi> prima este intitulată « Despre comerţ în general » conţinând pe de o parte dispoziţii generale privitoare la comercianţi şi obligaţiile lor profesionale (titlurile 1. Spania şi Egipt au preluat Codul Comercial ca reglementare proprie. competenţa tribunalelor consulare mărginindu-se la aceştia. Elementul de noutate adus de ordonanţele lui Ludovic al XIV-lea este consacrarea sistemului mixt obiectivsubiectiv. Dezvoltarea dreptului a impus înlocuirea dreptului statuar şi consuetudinar cu un drept scris.indiferent de cuantumul său considerată a fi câştig ilicit. numit după comerciantul parizian Jaques Savary care a colaborat la redactarea lui şi Ordonnance de la marine (1681). în timp ce cartea a patra jurisdicţiei comerciale.

În Ţara Românească întâlnim în « Legiuirea lui Caragea » pusă în aplicare la 1 septembrie 1828 opera logofătului Ştefan Nestor Craiovescu şi a lui Atanasie Hristopol câteva dispoziţii cu privire la anumite operaţiuni comerciale. consacră un capitol special concursului dintre creditori în caz de faliment. În Regulamentul Organic al Moldovei se stipula « că în pricinile neguţătoreşti se vor aduna din condica de comerţ a Franţei toate dispoziţiunile ce vor fi potrivite la starea lucrurilor din Moldova. O lungă perioadă de timp reglementările juridice comerciale s-au confundat cu regulile de drept civil.de o formulă mult mai complexă şi riguroasă care a servit ca model pentru Codul comercial român din 1887. Primele reglementări juridice codificate de natură comercială le găsim în « colecţiunea de legi » a lui Andronache Donici din 1814 cunoscută şi sub denumirea de Codul lui Andronache Donici sau Manualul lui Donici. În evoluţia dreptului comercial român un rol important l-a jucat « comerţul de târg » reglementat de « obiceiul pământului ». anume dacă opera de codificare legislativă trebuie să preceadă dezvoltarea doctrinei sau nu. care însă reglementează şi înfiinţarea tribunalelor comerciale şi definesc actele de comerţ. Teritoriul ţării noastre a făcut parte. la fel ca în marile târguri şi oraşe europene. 12 . Considerăm că având în vedere volumul de produse relativ scăzut din zone. În doctrina germană a existat o discuţie interesanta încă de la începutul secolului al XIXlea. Germania adoptă Codul Comercial German (Handelsgesetzbuch) alături de Codul Civil (Bürgeliches Gesetzbuch) de abia în 1897 acestea intrând în vigoare în anul 1900. Chiar şi după destrămarea Imperiului roman o serie de instituţii juridice romane şi-au păstrat aplicabilitatea pe teritoriul ţării noastre completându-se cu dreptul obştesc sau dreptul cutumiar. Codul Calimah sau « Codică ţivilă sau politicească a Principatului Moldovei » alcătuită de Andronache Donici. Cracovia etc). putem spune că această reglementare defineşte Codul Comercial Francez ca parte a sistemului de drept comercial naţional. Un drept al comercianţilor nu se formează însă. Astfel. Regulamentele Organice din Ţara Românească şi din Moldova sunt acte juridice cu caracter constituţional. În final şi datorită problemelor politice s-a ales soluţia dezvoltării doctrinei şi doar în momentul în care societatea era pregătită s-a trecut la codificare. cercetătorii identificând dovezi privind judecarea unei « pricini comerciale » datând din secolul XVIII (1784. care printre dispoziţiile de drept civil şi penal aminteşte de « daraveniile comerciale » şi « iconomicosul faliment ». O « companie ». Despre o jurisdicţie specială pentru comercianţi a breslelor nu putem vorbi ca fenomen generalizat. 1785). Absenţa unor reglementări comerciale distincte se explică prin lipsa unei dinamici importante a comerţului. În 1942 Italia a adoptat o reglementare unitară a dreptului privat astfel că dreptul comercial nu se mai bazează pe o structură normativă proprie. Leipzig. care se vor pune în rânduială şi se vor tălmăci româneşte spre a sluji de regulă în toate pricinile neguţătoreşti ». contactul direct comerciant – cumpărător predominând viaţa economică. adică o societate ia fiinţă în anul 1636 la Sibiu. din Imperiul roman unde aplicabil era dreptul roman. chiar şi dacă doar pentru aproape două secole. Cristian Flechtenmacher şi alţii pusă în aplicare la 1 septembrie 1817. a existat un schimb de mărfuri intens cu alte târguri din zona ţărilor române (Liovul.

La 31 octombrie 1882 a fost adoptat în Italia noul Cod Comercial. adoptat la 15 aprilie 1887 şi promulgat prin Decret Regal la 16 aprilie 1887. În Transilvania până la 1918 s-a folosit Codul de comerţ ungar influenţat de vechiul cod comercial german promulgat prin legea din 17 decembrie 1862 (ADHGB). legea comerţului de bancă din 8 mai 1934 etc. de exemplu. legea belgiană din 5 mai 1872 asupra gajului comercial şi contractului de comision. Titlul 13 . Comisia a întocmit un proiect cu puţine abateri faţă de Codul Italian. Cartea III (art. Falittenordung. Un nou Cod Comercial român elaborat în 1936 trebuia să intre în vigoare după promulgarea din 1938. Regulamentul pentru punerea în aplicare a fost dat la 7 septembrie şi publicat în Monitorul oficial la 10 septembrie 1887. 695-888) Despre faliment şi Cartea IV (art. legea cambiei din Germania din 1848. Cartea II (art. Prin legea nr. actelor de comerţ etc. Pe lângă Codul Comercial Italian şi Codul Comercial francez s-au mai folosit şi alte acte normative europene ca decretul italian din 14 decembrie 1882 pentru aplicarea Codului Comercial Italian. din 1734 promulgată la 7 octombrie 1772 şi legea comercială şi cambială din 1717 revizuită în 1763 şi intrată în vigoare la 1 noiembrie 1772. Codul comercial nou era structurat în trei cărţi şi un titlu preliminar. societăţilor comerciale. Legea de la 10 decembrie 1863 extinde aplicarea acestui cod şi în Muntenia. discuţii sau rapoarte aprofundate. El nu a fost pus niciodată în aplicare. El a mai fost o dată modificat şi republicat urmând să intre în vigoare la 15 septembrie 1940. 889-971) Despre exerciţiul acţiunilor comerciale şi despre durata lor. reglementările comerciale ruseşti erau în vigoare.490-694) Despre comerţul maritim. Norma cridalis de la 4 iulie 1772. Autorii săi menţionau că preluarea majorităţii textelor din legislaţia comercială italiană şi germană a avut în vedere presupunerea că « într-un viitor mai mult sau mai puţin apropiat se vor stabili între naţiuni o uniformitate de legiuiri comerciale ». El a intrat în vigoare la 1 septembrie 1887. În Bucovina s-a aplicat vechiul cod comercial german şi legile comerciale speciale din Austria. Adoptarea Codului comercial a dus la dezvoltarea intensivă şi extensivă a comerţului din perioada ante şi interbelică fiind completat cu o serie de reglementări speciale foarte importante ca. Cartea I (art. legea bancrutei . Legea burselor de comerţ din 23 august 1929. Ministrul Justiţiei din România. Codul de Comerţ german din 1861. În Basarabia. A mai apărut şi un regulament de serviciu şi contabilitate al sindicilor tribunalelor judeţene publicat la 20 iunie 1895. Cu toate acestea istoria reglementărilor comerciale din Transilvania începe încă din anul 1772 când în timpul Mariei Tereza s-a aplicat legea austriacă a falimentului. În cele 566 de articole acesta reglementa situaţia comercianţilor.1-489) Despre comerţ în general. Codul comercial român adoptat în anul 1887 este împărţit în patru părţi (cărţi). legea registrului comerţului din 10 aprilie 1930. Proiectul a fost prezentat Parlamentului în toamna anului 1885. Eugeniu Stănescu.La acest fapt se adaugă decizia Adunării Legiuitoare a Munteniei din 1840 de a adopta Codul Comercial Francez din 1808 cu modificările sale din 1835 şi la care s-au mai adăugat unele dispoziţii din Regulamentul Organic. a instituit în 1884 o comisie pentru întocmirea unui cod comercial luându-se ca model Codul italian. Propriu zis nu au fost lucrări preparatoare. la 1 martie 1940. 951 din 31 decembrie 1940 intrarea în vigoare a fost amânată fără termen.

economia de piaţă. s-au găsit în: a) Grecia. b) China. însă şi aici cu numeroase restricţii. Reglementări privind drepturi vamale şi taxe datând din anul 522 î. Rezumat Studiul dreptului comercial este deosebit de important pentru studenţii economişti. d) Codul Comercial român.Hr. d) Mesopotamia. în ciuda modificărilor şi completărilor ulterioare creează regulile de desfăşurare a competiţiei economice după mecanismele economiei de piaţă. c) Egipt. Codul Comercial a rămas aplicabil doar raporturilor juridice de comerţ exterior. 58/1998 legea bancară. c) Regulamentul Organic al Moldovei. TESTE PENTRU AUTOEVALUARE 1. legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale. Codul Comercial român a fost adoptat în: a) 1807 b) 1878 c) 1887 d) 1882. In ceea ce priveşte acquis-ul comunitar comercial. legea nr. Revoluţia din 1989 a adus o serie de transformări şi în ceea ce priveşte economia de piaţă. 3. legea nr. 4. În această unitate de curs ne-am oprit asupra definirii dreptului comercial şi am urmărit modul în care dreptul comercial sau ansamblul normelor juridice aplicabile activităţii comerciale şi comercianţilor au acompaniat dezvoltarea economiei de la stadiul său incipient în forma sa cea mai dezvoltată.preliminar se ocupa de determinarea sferei de aplicaţie a dreptului comercial. adică ansamblul de reguli juridice după care se desfăşoară comerţul în sistemul comunitar. cartea a II-a despre obligaţiuni şi despre contracte şi cartea a III-a despre concordatul preventiv şi despre faliment. legea 11/1991 privind combaterea concurenţei neloiale. 136/1995 privind asigurările etc. O dată cu trecerea la economia planificată. Legea nr. Dreptul canonic: a) interzicea dobânda. România a făcut o serie de demersuri pentru adoptarea acquis-ul comunitar. b) « colecţiunea de legi » a lui Andronache Donici. O serie de acte normative importante au acompaniat dificilul drum de armonizare la regulile economiei de piaţă. b) nu interzicea dobânda. S-a trecut de la un sistem economic centralizat la o economie de piaţă concurenţială. Primele reglementări juridice codificate de natură comercială le găsim în: a) Codul Calimah sau « Codică ţivilă sau politicească a Principatului Moldovei ». În procesul care a premers aderarea României la Uniunea Europeană. 14 . 31/ 1990 privind societăţile comerciale. procesul de conformare al legislaţiei româneşti este încă în curs. adică de definirea actelor de comerţ sau a materiei comerciale. dar în acelaşi timp poate ridica o serie de probleme dacă nu clarificăm conceptele de la început. cartea întâi despre persoane. 2. legea 21/1996 legea concurenţei.

Curierul Judiciar. 1943. pag. 7-20. « Legislaţia Comercială ». Bucureşti. C. 6 şi urm. Supliment. « Evoluţia dreptului comercial ». I.Bucureşti. “Teoria generală a dreptului”. “Drept comercial român”. Ed. sediul legal. 29/1990. 10-14. operaţiuni conexe (sau accesorii). 8. Beck. vol I. Hacman. 1999. Bucureşti. sediul legal. 6. Boboş. 9. München. 10. pag. 4. Vol IV. 1929.5-20. clasificare. 1994. 5. definiţie. categorii. 7. All. C. Cluj-Napoca. Finiţescu. • Unitatea de curs 3 : Faptele de comerţ unilaterale (sau mixte) : noţiune. pag.3-15. 5-10. Lumina Lex. « Curs de drept comercial ». faptele de comerţ obiective – definiţie. prezumţia de comercialitate. I. Ulrich Eisenhardt. 337-340. 1930. vol.H.Bălescu. 15 . I. M. definiţie. operaţiunile de întreprindere. I.N. definiţie. Ed. Ed. Ed. în « Tribuna economică ».28-30.Ceterchi. Modulul II FAPTELE DE COMERŢ CONCEPTE DE BAZĂ : • Unitatea de curs 1 : Faptele de comerţ obiective : Faptele de comerţ – noţiune. Ed. pag. Petre Poruţiu. pag.Georgescu. Universităţii din Cluj. Cărpenaru.L. 1993. 1946. Craiovan. Verlag. Dacia. 2. • Unitatea de curs 2 : Faptele de comerţ subiective : noţiune. “Teoria şi practica dreptului comercial român”. Bucureşti. Să definească noţiunea generică de fapte de comerţ şi să sublinieze distincţia faţă de actele şi faptele juridice civile. Bucureşti. All Beck. St. Ed. în ”Enciclopedia României”. OBIECTIVE URMĂRITE : 1. G. “Introducere în teoria generală a dreptului”. 2002. operaţiunile de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor. Bucureşti.RECOMANDĂRI BIBLIOGRAFICE 1. pag. pag. I. O. « Tratat de drept comercial ». nr. D. 2. “Drept comercial comparat”. Căpăţână. Să explice conceptul de „fapte de comerţ”.Turcu. 3. pag. vol I. I. “Gesellschaftsrecht”. 1998.

374 – art. activităţile comerciale. art. • Studii de caz.405 – art. Să precizeze criteriile de comercialitate prin prisma teoriilor care le-au pus în evidenţă : teoria speculaţiei. Să precizeze criteriile de clasificare a faptelor de comerţ. 7. • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. contractul de cont curent (art.3.370 – art.univ. 8. 441 din cod. 412).3 Cod comercial român. Să prezinte categoria faptelor de comerţ obiective. • Alte surse bibliografice recomandate în urma discuţiilor cu tutorele. structurate în cele trei grupe : operaţiuni de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor. fapte de comerţ subiective şi fapte de comerţ unilaterale (mixte). Asist. începând desigur cu prevederile Codului comercial român care normează instituţia juridică a faptelor de comerţ în art. teoria întreprinderii şi teoria mixtă. Să prezinte categoria faptelor de comerţ subiective – reglementată de art. • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorele.4 Cod comercial român.74 – art. 2006. prin prisma reglementărilor existente în legislaţia comercială actuală. operaţiuni de întreprindere.56 Cod comercial român. teoria circulaţiei. Ciprian Păun.373) ori contractul de transport legiferat în titlul XII art. Să prezinte categoria faptelor de comerţ unilaterale (mixte) – reglementată de art.4. Angela Miff .6 şi art. sau contractul de report (art. se constituie într-o instituţie juridică de bază a dreptului comercial. dintre care faptele de comerţ – adică acele acte. 6. Să precizeze elementele pe baza cărora se delimitează categoriile faptelor de comerţ în : fapte de comerţ obiective. într-un sens generic. RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL : • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”. art. normate de art.3.413 – art. Lector. cele referitoare la mandatul comercial şi comision (art.75). fapte juridice şi operaţiuni economice care reprezintă. Obiectivul urmărit rezidă în oferirea unei prezentări alternative a categoriei activităţilor comerciale.dr. Celelalte extinderi pun în evidenţă necesitatea corelării dispoziţiilor legale de bază existente în cod cu reglementările corespunzătoare în materie actualizate printr-o serie 16 . operaţiuni conexe sau accesorii. 5.univ. • Bibliografia selectivă indicată în Silabus.drd. dar conţine extinderi care trebuie avute în vedere în sensul coroborării textelor legale de bază şi cu alte prevederi normative conţinute chiar în cod – cum ar fi. elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică a Facultăţii de Ştiinţe Economice a UBB.56. pe marginea temelor indicate spre studiu (în special pe tema faptelor de comerţ obiective). REZULTATE AŞTEPTATE : Acest modul îşi propune să familiarizeze studenţii cu noţiunile şi categoriile specifice disciplinei de studiu a dreptului comercial. de exemplu. 4. 391 şi art. inclusiv a noţiunii de întreprindere.

de librărie şi cele de imprimerie prevăzute de art. actelor şi faptelor care sunt sau au natura activităţilor comerciale ce atrag incidenţa de aplicare a legii comerciale pentru a le distinge de actele juridice civile care sunt reglementate de legile civile ( Codul civil şi alte legi civile speciale).operaţiunile conexe sau accesorii.a.operaţiunile de întreprindere. Sediul legal al faptelor de comerţ obiective este în art.19/1997 privind transporturile. Clasificarea doctrinară a faptelor de comerţ obiective în raport de criteriul obiectului şi funcţiei economice a operaţiunilor relevă trei grupe şi anume : . cu titlu exemplificativ : Legea nr. este important să fie reţinute criteriile de delimitare între faptele de comerţ obiective. fapte juridice şi operaţiuni economice cărora legiuitorul le-a recunoscut caracterul comercial pentru considerente care rezultă din natura actului juridic.32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor. în egală măsură.29/1997.. faptele de comerţ subiective şi faptele de comerţ unilaterale sau mixte deoarece aceste cunoştinţe teoretice vor facilita viitorilor practicieni recunoaşterea în practică a operaţiunilor.36/1991 privind societăţile agricole şi alte forme de asociere în agricultură.3 pct. legea nr.3 Cod comercial român este conferit de natura intrinsecă a actelor şi operaţiunilor reglementate de textul legal dar. inclusiv tranporturile aeriene care sunt tot fapte de comerţ. Este de aşteptat ca după studierea acestui modul studenţii să fie în măsură să reţină şi să exemplifice aceste corelaţii legale. Legea nr... fosta Ordonanţa a Guvernului nr. a.346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinzătorilor mici şi mijlocii.de acte normative de dată recentă sau intrate în vigoare după 1990 cum ar fi.3 Cod comercial român.8/1996 privind dreptul de autor şi drepturile conexe care prezintă incidenţă în ceea ce priveşte întreprinderile de editură. cu modificările şi completările ulterioare. În egală măsură. sau Legea nr. să cunoască sediul legal al instituţiei juridice studiate. .9 şi 10 din Codul comercial român.136 /1995 privind asigurările şi reasigurările în România. rep. Unitatea de curs 1 Faptele de comerţ obiective .operaţiunile de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor .. Legea nr. .c.Operaţiunile de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor corespund noţiunii economice de comerţ (sensului economic al noţiunii de comerţ).Sinteză Faptele de comerţ obiective reprezintă o parte componentă a instituţiei juridice a faptelor de comerţ. şi de considerente de ordine publică pentru care legiuitorul le-a recunoscut comercialitatea.. Grupa acestor 17 . Caracterul obiectiv al faptelor de comerţ prevăzute de art. deci. fără a fi relevantă calitatea persoanei care le efectuează. Faptele de comerţ obiective sunt acele acte juridice. normate de Codul aerian aprobat prin Ordonanţa Guvernului nr.b.

ordinele şi circularele. normele. 37.101/1998.cumpărarea civilă întrucât prin ambele operaţiuni se transmite dreptul de proprietate asupra unui bun în schimbul unui preţ. în cazul vânzării – cumpărării civile prin transmiterea dreptului de proprietate de la vânzător la cumpărător se realizează satisfacerea unei necesităţi personale a cumpărătorului.36.1 şi pct. Deoarece Codul comercial nu precizează conţinutul sintagmei „operaţiuni de bancă şi schimb” acestea urmează a fi caracterizate prin raportare la legislaţia bancară.1.2004 cu excepţia a câteva articole (art. republicată în 2005. În concepţia legiuitorului.) operaţiunile de bancă şi schimb.1. Activitatea bancară este reglementată. 46) care au intrat în vigoare la 1 ianuarie 2005.operaţiunile de bancă şi schimb formează activitatea bancară şi sunt precizate în categoria faptelor de comerţ de către prevederile art.). adică obiectul unor operaţiuni comerciale. Esenţial de reţinut este că cele două tipuri de operaţiuni se disting prin funcţia economică diferită pe care o au în sensul că în timp ce în cazul vânzării-cumpărării comerciale se realizează o interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor prin operaţiunea specifică de transferare a dreptului de proprietate asupra acestora de la producător la comerciantul care le distribuie pe piaţă sau le vinde prin magazinele proprii ori le închiriază şi de la acesta din urmă către clienţii săi.R.N. vânzarea şi închirierea de produse sau mărfuri.. 18 .2. în natură sau prelucrate dacă au fost precedate de o cumpărare în scop de revânzare sau de închiriere. Acestea au caracter obligatoriu pentru persoanele juridice publice şi private precum şi pentru persoanele fizice (art. fiind astfel prezent elementul subiectiv – intenţia de revânzare sau de închiriere. faptul că ulterior proprietarul bunului îl vinde unei alte persoane nu prezintă relevanţă deoarece la data operaţiunii de cumpărare a lipsit intenţia de revânzare. În acest din urmă caz. a. Sediul legal al materiei se completează şi cu alte acte cu valoare normativă adoptate de Banca Naţională în calitatea sa de autoritate de reglementare şi de supraveghere în domeniul bancar. operaţiunile de vânzare-cumpărare comercială sunt fapte de comerţ obiective în conformitate cu art.11 Cod comercial român. a. 40. banii şi creditul pot forma obiectul circulaţiei.3 pct. cumpărarea în scop de revânzare sau vânzarea titlurilor de credit aflate în circuitul comercial. de Legea nr.07. în prezent. Legea nr. Ca operaţiune juridică vânzarea – cumpărarea comercială este asemănătoare cu vânzarea . Caracterul comercial este conferit acestor operaţiuni de elementul interpunerii în schimbul şi circulaţia mărfurilor. Aşadar.2. până la momentul respectiv fiind aplicate textele legale corespunzătoare din fosta reglementare adică Legea nr.48 din Statutul B. să reţinem că elementul caracteristic al operaţiunii de vânzare – cumpărare comercială este reprezentat de intenţia de revânzare sau de închiriere care trebuie să existe la data operaţiunii. care a intrat în vigoare la data de 30. a. 39.312/2004 privind Statutul Băncii Naţionale a României.58/1998 privind activitatea bancară.3 pct. să fie exprimată implicit sau explicit de către contractant şi să privescă bunul care face obiectul tranzacţiei. cum sunt : regulamentele. 42-44.operaţiuni cuprinde : a.2 din Codul comercial român care se referă la : cumpărarea de produse şi mărfuri pentru a fi revândute sau închiriate fie în natură fie după prelucrare.) operaţiunile de vânzare-cumpărare comercială.

o definiţie legală a noţiunii de întreprindere este dată de art.20). întreprinderera de fabrică şi manufactură – pct. pe riscul său.13 şi adăugăm de asemenea transporturile aeriene care nu existau la data adoptării Codului comercial – 1887. materiale. în vederea obţinerii profitului care este finalitatea oricărei activităţi comerciale (exprimat prin locuţiunea latină „finis mercatorum”). 7.346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii.Operaţiunile conexe sau accesorii sunt calificate fapte de comerţ obiective datorită legăturii pe care o au cu actele şi faptele de comerţ întrucât acestea dobândesc caracter comercial de la actul principal în legătură cu care au fost încheiate sau efectuate (de exemplu. 10.17 şi 18. Importanţa practică a acestor definiţii doctrinare şi legale rezidă în surprinderea elementelor caracteristice. Este de subliniat faptul că întreprinderea este considerată din perspectiva dreptului comercial ca o organizare sistematică şi autonomă a unei activităţi ce constă în efectuarea unor fapte de comerţ cu ajutorul factorilor de producţie . în scopul producerii de bunuri şi servicii destinate schimbului. Unitatea de curs 2 Faptele de comerţ subiective . 6. librărie şi obiecte de artă când altul decât autorul sau artistul vinde – pct. Sediul legal este în art. tranzacţii cu instrumente monetare. 8.5. întreprinderile de depozit în docuri şi antrepozite – pct. 17. agenţie şi oficii de afaceri – pct. muncă – de către întreprinzător.5 Cod comercial. operaţiuni de decontări şi plăţi. întreprinderea de asigurare – pct. operaţiuni de mandat. Clasificarea întreprinderilor comerciale în raport de criteriul obiectului de activitate relevă două grupe şi anume : întreprinderi de producţie (întreprinderea de construcţii – art. în conformitate şi cu respectarea regulamentelor şi circularelor emise de Banca Naţională.7. întreprinderea de comisioane.reprezentaţi de elementele capital. Actualmente.3 pct. întreprinderea de spectacole publice – pct.Operaţiunile de bancă permise a fi desfăşurate de bănci sunt nominalizate în art. specifice care să permită delimitarea activităţilor care pot fi organizate sistematic ca o întreprindere comercială. emiterea de garanţii. 20 din Codul comercial român.. contractul de gaj care însoţeşte un contract de credit bancar).. Operaţiunile de schimb vizează schimbul valutar şi se efectuează de către băncile autorizate să participe la schimbul valutar şi casele de schimb valutar.6.9. acordarea de credite.10 şi întreprinderea de imprimerie – pct. Anumite operaţiuni cum sunt cele de leasing financiar şi cele privind valorile mobiliare pot fi efectuate numai prin societăţi specializate.3 pct. 13.2 din Legea nr. administrarea de portofolii ale clienţilor. consultanţă financiar-bancară. 9.Sinteză 19 .11 din Legea bancară : acceptarea de depozite. întreprinderea de editură. b.Operaţiunile de întreprindere nu sunt definite de Codul comercial român care se mărgineşte doar să enumere operaţiunile considerate ca activităţi ce pot fi organizate sistematic în cadrul unei întreprinderi.8 Cod comercial. întreprinderea de transport de persoane sau lucruri pe apă sau pe uscat – pct.3 pct.9 Cod comercial) şi întreprinderi de prestări de servicii ( întreprinderea de furnituri – art. c.

6 Cod comercial român. Este de reţinut că legea comercială se aplică actelor. arătăm că în unele cazuri. Pentru exemplificare. chiar legea comercială prevede că anumite acte sau operaţiuni au caracter 20 . un act juridic sau o operaţiune poate fi faptă de comerţ pentru toate părţile participante la încheierea actului sau la efectuarea operaţiunii economice (cazul faptelor de comerţ bilaterale) sau numai pentru una dintre părţi (cazul faptelor de comerţ unilaterale sau mixte). care nu poate în mod obiectiv primi concomitent o reglementare a legii comerciale pentru părţile comerciante şi incidenţa legii civile pentru partea sau părţile necomerciante. Legea instituie astfel o prezumţie de comercialitate în sensul că actele juridice.56 din Codul comercial român care prevede că actul juridic care este comercial numai pentru una dintre părţi este supus legii comerciale cu excepţia dispoziţiilor privitoare la persoana comercianţilor şi a cazurilor în care legea dispune într-un alt mod. cum este art. cu excepţia cazurilor în care prin natura sa intrinsecă actul sau operaţiunea este civilă ori dacă caracterul necomercial a fost atribuit actului sau operaţiunii de către comerciant prin propria sa voinţă ( cu titlu exemplificativ. împrumutul unei sume de bani destinată unui scop străin de activitatea comercială sau cumpărarea unor bunuri necesare uzului personal sunt acte civile).Faptele de comerţ subiective sunt actele juridice. de asemenea. Unitatea de curs 3 Faptele de comerţ unilaterale (mixte) -Sinteză – Faptele de comerţ unilaterale sau mixte sunt acele acte juridice. faptele juridice şi operaţiunile cărora legiuitorul le atribuie caracter comercial deoarece sunt efectuate de comercianţi. Sunt exceptate de la această regulă prevederile legii comerciale care reglementează statutul comercianţilor în sensul că acestea nu sunt aplicabile persoanei necomerciante care participă la actul sau operaţiunea comercială ( necomercianţii pot participa la încheierea unor operaţiuni comerciale dar statutul lor nu va fi afectat în sensul că nu vor dobândi prin acest fapt calitatea de comerciant şi nici nu vor fi supuşi obligaţiilor priofesionale care revin comercianţilor). faptelor şi operaţiunilor care sunt fapte de comerţ unilaterale sau mixte (adică sunt fapte de comerţ numai pentru una/unele dintre părţile contractante) pentru considerentul necesităţii reglementării unitare a actului juridic sau a operaţiunii în cauză. Sediul legal se găseşte în art. sunt exceptate de la aplicarea legii comerciale acele cazuri pe care chiar legea comercială le precizează.4 Cod comercial român conform căruia sunt considerate ca fapte de comerţ şi celelalte contracte şi obligaţii ale unui comerciant dacă nu sunt de natură civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi actul respectiv. Criteriul subiectiv în funcţie de care sunt apreciate ca atare se referă la calitatea persoanei care le efectuează. În sensul legii. fapte şi operaţiuni care constituie fapte de comerţ numai pentru una dintre părţile sau subiectele raportului juridic. Sediul legal este în art. faptele şi operaţiunile încheiate şi asumate de un comerciant dobândesc caracter comercial datorită calităţii de comerciant a persoanei care le efectuează.

21 . Noţiunea de fapte de comerţ a fost consacrată de art. faptelor şi operaţiunilor economice care formează activitatea comercială nu este unitară. activitatea de producţie de film şi televiziune. fără a prezenta relevanţă calitatea personală a părţilor participante la act sau operaţiunea în cauză (concepţia obiectivă).). modificarea sau stingerea unui raport juridic ( de exemplu.3 din Codul comercial român care se delimitează de izvoarele sale de inspiraţie (Codul comercial francez – 1807 şi Codul comercial italian – 1882) prin uzitarea unui concept mai larg corespunzător conţinutului noţiunii de fapt juridic ce include atât actele juridice ca manifestări de voinţă efectuate în scopul de a produce efecte juridice prin formarea.507/2002 având acelaşi obiect. Enunţarea legală a faptelor de comerţ este.31/1990 rep. „acte de comerţ” (Legea societăţilor comerciale nr..” . ş. contractele). cu modificările şi completările ulterioare. depăşită şi incompletă întrucât Codul comercial român a nominalizat în categoria faptelor de comerţ actele juridice şi operaţiunile economice care s-au manifestat cu o frecvenţă mai mare în mediul comercial constituind baza activităţii comerciale.a.a.300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice şi a asociaţiilor familiale care desfăşoară activităţi economice în mod independent.3 din Codul comercial român normează faptele de comerţ. are un caracter demonstrativ sau enunţiativ care este evidenţiat indubitabil de tehnica redactării textului legal care prevede că : „Legea consideră ca fapte de comerţ : . ş. fără a le defini sau explicita. etc.). În consecinţă. Este util să reamintim că în obiectul de reglementare a dreptului comercial sunt subsumate nu numai raporturile juridice care se formează între comercianţi (concepţia subiectivă) dar şi raporturile juridice care izvorăsc din fapte de comerţ adică din acte şi operaţiuni care prin natura lor sunt caracterizate a fi comerciale.26/1990 rep. Enumerarea legală a faptelor de comerţ. actualmente. terminologia uzitată pentru a desemna categoria actelor juridice. art. redată de art. legile comerciale folosind deopotrivă sintagmele : „fapte de comerţ” (Codul comercial român). Pornind de la această concepţie. act normativ care abrogă fosta Lege nr. Legea registrului comerţului nr..comercial numai pentru una dintre părţi : asigurările de lucruri sau edificii care nu sunt obiectul comerţului şi asigurările asupra vieţii sunt fapte de comerţ numai pentru asigurător. transporturile aeriene. activitatea de hotelărie. dată fiind evoluţia formelor de manifestare a activităţii comerciale. activitatea de publicitate. cât şi faptele juridice înţelese ca evenimente şi acţiuni umane (licite sau nelicite) ce produc efecte juridice prin voinţa legii... prin enumerarea doar a principalelor acte şi operaţiuni economice pe care legea comercială le consideră ca fiind activităţi comerciale.3 Cod comercial român. cu modificările şi completările ulterioare. Rezumat În sistemul legislaţiei comerciale actuale. categoria faptelor de comerţ este susceptibilă de completare şi cu alte acte şi operaţiuni care prin natura lor sunt comerciale ( de exemplu. ) şi chiar „activităţi economice” (Legea nr.

Profesorul Stanciu D. Cărpenaru în lucrarea „Drept comercial român”( Ed. All Beck, Bucureşti, 2002, p.31) defineşte faptele de comerţ sau actele de comerţ ca fiind acele acte juridice, fapte juridice şi operaţiuni economice prin care se realizează producţia de mărfuri, interpunerea în schimbul şi circulaţia mărfurilor, executarea de lucrări şi prestarea de servicii cu scopul de a obţine profit. Sub aspect terminologic, cele două noţiuni adică „fapte de comerţ” şi „acte de comerţ” sunt sinonime. Totuşi, din perspectiva conţinutului juridic, potrivit teoriei dreptului, conceptul de fapt juridic este mai larg deoarece înglobează pe lângă faptele juridice propriu-zise şi actele juridice. În domeniul comercial, faptele de comerţ subsumează faptele juridice comerciale şi actele juridice comerciale. Clasificarea faptelor de comerţ, unanim acceptată de doctrină, are la bază criteriul legal care decurge din prevederile art.3, art.4 şi art.56 Cod comercial român, în raport cu care pot fi distinse trei categorii : a.- faptele de comerţ obiective – art.3 Cod comercial; b.- faptele de comerţ subiective – art.4 cod comercial; c.- faptele de comerţ unilaterale sau mixte – art.56 Cod comercial. Cu toate acestea, în practică, nu a fost întotdeauna posibilă sau facilă încadrarea unor acte sau operaţiuni într-una dintre categoriile legale arătate, fiind pusă în discuţie chiar natura comercială sau, dimpotrivă, civilă a actului sau a operaţiunii. De exemplu, în concepţia clasică exprimată de art.5 Cod comercial român precum şi în concepţia doctrinei şi jurisprudenţei interbelice, operaţiunile agricole sunt considerate operaţiuni civile ca de altfel şi vânzarea produselor agricole, în starea lor naturală, de către cultivator – fără a prezenta relevanţă dacă acesta este sau nu şi proprietarul terenului. Actualmente, legea, doctrina şi jurisprudenţa admit că exploatarea terenurilor agricole se poate realiza în forme diferite de asociere cum sunt : asociaţia simplă şi societatea civilă care, potrivit legii, au caracter civil, pe de–o parte, şi societatea comercială agricolă – reglementată de Legea nr.36/1991 privind societăţile agricole şi alte forme de asociere în agricultură – care are un caracter comercial şi se realizează prin acte şi operaţiuni comerciale. TESTE PENTRU AUTOEVALUARE : 1. Enumerarea faptelor de comerţ obiective din art.3 Cod comercial român : a) este limitativă şi nu este permisă completarea; b) este demonstrativă şi poate fi completată prin analogie. 2. Faptele de comerţ obiective, prevăzute de art.3 C.com. cuprind, printre altele, operaţiuni din categoria : a) operaţiuni de vânzare–cumpărare de autoturisme încheiate între persoane fizice necomerciante; b) operaţiuni de transporturi maritime; c) operaţiuni de bancă şi schimb; d) operaţiuni de cumpărare de acţiuni emise de societăţile comerciale pe acţiuni. 3. Activităţile bancare permise a fi îndeplinite de bănci în mod direct sunt : a) operaţiuni cu valori mobiliare; b) consultanţă financiar-bancară; c) leasing-ul financiar; d) emiterea de garanţii. 4. Faptele de comerţ conexe cuprind acte şi operaţiuni de tipul : a) vânzare-cumpărare de acţiuni ale societăţilor comerciale pe acţiuni; b) contractul de gaj care însoţeşte un 22

contract bancar; c) contractul de depozit pentru cauză de comerţ; d) întreprinderea de furnituri. 5. Contractul de comision este : a) o faptă de comerţ obiectivă; b) o convenţie prin care comitentul împuterniceşte pe comisionar să încheie acte de comerţ în nume propriu şi pe seama comisionarului, în schimbul unei remuneraţii (comision); c) o convenţie prin care comitentul împuterniceşte pe comisionar să încheie acte de comerţ în nume propriu şi pe seama sa ( adică a comitentului), în schimbul unei remuneraţii (comision); d) o faptă de comerţ conexă. RECOMANDĂRI BIBLIOGRAFICE : 1. Stanciu D. Cărpenaru, „Drept comercial român”, Ed. ALL Beck, Bucureşti, ed. a-IV-a, 2002, p.25-62. 2. Ion Turcu, „Teoria şi practica dreptului comercial român”, I., Ed. „Lumina Lex”, Bucureşti, 1998, p.41-190. 3. Codul comercial, actualizat 1.12.2003, Ed. ALL Beck, Bucureşti, 2003; art.3, 4, 5, 6, 56. 4. Stelian Ionescu, Laurenţiu Preuţescu, „Codul comercial adnotat”, Bucureşti, 1933; art.3, 4, 5, 6, 56. 5. I. N. Finţescu, „Curs de drept comercial”, vol.I, Bucureşti, 1929, p.32 şi urm. 6. I. L. Georgescu, „Drept comercial român”, vol.I, Ed. „Socec”, Bucureşti, 1946, p.164 şi urm. 7. Stanciu D. Cărpenaru, „Faptele de comerţ în dreptul comercial român”, în revista „Dreptul” nr.10-11/1991, p.8. 8. Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia Stoica, „Drept comercial”, Ed. „Oscar Print”, Bucureşti, 2002, ed.a-III-a, p.42-57. 9. Y. Guyon, „Droit des affaires”,tome 1, 8eme edition, „Economica”, Paris, 1994, p.49-52. 10. D. Clocotici, „Actele şi faptele de comerţ”, în revista „Dreptul” nr.7/1995, p.23. 11. M. A. Dumitrescu, „Codul comercial adnotat”, vol.I, Ed. „Cugetarea”, Bucureşti, 1926, p,.234. 12. Victor Dan Zlătescu, Irina Moroianu Zlătescu, „Actul de comerţ într-o economie de piaţă”, în „Revista de drept comercial” nr.1/1991, p.17
Modulul IV

COMERCIANŢII. SOCIETĂŢILE COMERCIALE
CONCEPTE DE BAZĂ: • Unitatea de curs 1: Comercianţii-noţiune, categorii, definiţie; tipuri de comercianţi; definirea comercianţilor.

23

• •

• •

Unitatea de curs 2: Dobândirea calităţii de comerciant. Obligaţiile profesionale ale comercianţilor. Comerciantul persoană fizică. Comerciantul persoană juridică. Dovada calităţii de comerciant. Statutul juridic al comerciantului. Unitatea de curs 3 : Societăţile comerciale. Definirea societăţilor comerciale. Evoluţie şi istoric. Caracteristici. Constituirea societăţilor comerciale. Funcţionarea societăţilor comerciale. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale. Unitatea de curs 4 : Formele societăţilor comerciale. Societatea în nume colectiv. Societatea în comandită simplă. Societatea pe acţiuni. Societatea în comandită pe acţiuni. Societatea cu răspundere limitată. Unitatea de curs 5 : Structuri societare europene : Grupul de Interes Economic. Grupul European de Interes Economic. Societas Europea.

OBIECTIVE URMĂRITE: 1) Să explice şi să dezvolte tematica participanţilor la comerţ sub cele două forme principale: comercianţi şi necomercianţi. 2) Să explice condiţiile care trebuie îndeplinite pentru dobândirea calităţii de comerciant. 3) Să evoce obligaţiile profesionale ale comercianţilor prevăzute în legislaţia comercială. 4) Să definească societăţile comerciale şi să explice locul lor în economie. 5) Să indice paşii necesari constituirii unei societăţi comerciale. 6) Să ofere o privire generală privind modul de funcţionare a societăţilor comerciale. 7) Să explice lichidarea şi dizolvarea societăţilor comerciale. 8) Să oferă o privire generală asupra celor cinci de societăţi comerciale. 9) Să explice particularităţile şi modul de funcţionare a SNC, SCS, SA, SCA şi SRL. 10) Să expună reglementările europene în domeniul societăţilor comerciale şi aplicaţiile lor practice în legislaţia României, anume Grupul European de Interes Economic şi Grupul de Interes Economic. RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL: • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”, 2006, Lector.univ.dr. Angela Miff , Asist.univ.drd. Ciprian Păun, elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică a Facultăţii de Ştiinţe Economice a UBB; • Bibliografia indicată în Silabus; • Alte surse bibliografice indicate în urma discuţiilor cu tutorii; • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorii, pe marginea temelor indicate spre studiu ; • Studii de caz; • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. REZULTATE AŞTEPTATE 24

– operaţiunea. dar persoana nu va dobândi calitatea de comerciant. deci. ca fiind comerciale.Modulul dedicat „Comercianţilor” abordează două probleme de importanţă capitală pentru economia de piaţă : participarea individuală.com. tipurile de societăţi comerciale existente în România. Din momentul dobândirii calităţii de comerciant.56 C.com. activitatea comercială este realizată de către comercianţi. UNITATEA DE CURS 1 COMERCIANŢII-NOŢIUNE. care califică anumite persoane ca fiind comercianţi şi dispune : „Sunt comercianţi aceia care fac fapte de comerţ având comerţul ca o profesie obişnuită şi societăţile comerciale”. indiferent dacă persoana are sau nu calitatea de comerciant. cu modificările şi completările ulterioare. care are la bază sistemul obiectiv de reglementare conform căruia legea comercială se aplică actelor şi faptelor comerciale desemnate de lege ca fapte de comerţ obiective – art. Categoria participanţilor la comerţ rezultă chiar din C. Prin urmare.3 C.com.7 C. De regulă.1 al. Precizarea noţiunii de comerciant trebuie să ţină seama şi de alte prevederi legale incidente :  conform art. toate actele şi operaţiunile efectuate sunt prezumate conform art. – actul juridic va fi supus legii comerciale dar persoana necomerciantă pentru care actul este civil îşi va păstra statutul de necomerciant. Dacă persoana necomerciantă efectuează fapte de comerţ obiective în mod izolat. condiţiile dobândirii calităţii de comerciant.4 C. DEFINIŢIE . actul sau raportul juridic respectiv va fi supus legii comerciale. ocazională sau curentă la activitatea comercială şi participarea colectivă în cadrul societăţilor comerciale sau altor entităţi juridice. dar şi elemetele de drept societar comunitar preluate în legislaţia naţională. modul lor de funcţionare. în 1998. sistematic.2 din Legea nr. Noţiunea de comerciant este precizată în art.7 C. CATEGORII. Dacă actul juridic încheiat între un necomerciant şi un comerciant este o faptă de comerţ numai pentru una dintre părţi ( pentru comerciant ) – ipoteză legală prevăzută de art.Sinteză Sfera participanţilor la comerţ cuprinde : • comercianţii .com. „comercianţii sunt persoanele 25 .com. accidental – ipoteză legală prevăzută de art. persoana devine comerciant – conform art.com. rep. studenţii trebuie să-şi însuşească foarte bine categoriile comercianţilor. Dacă efectuarea actelor şi faptelor de comerţ are un caracter repetat. profesional.persoane fizice comerciante şi persoane juridice comerciante • necomercianţii . De aceea. subiectele raportului juridic comercial pot fi comercianţii şi necomercianţii participanţi la activitatea comercială.9 C.26/1990 privind registrul comerţului..com. însă.persoane fizice şi persoane juridice.

.com. în limbajul curent. prin urmare.346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii. comerciantul este definit ca orice persoană fizică sau juridică care desfăşoară activitate comercială. societăţile comerciale. în doctrină.fizice şi asociaţiile familiale care efectuează în mod obişnuit acte de comerţ. este aceea de „agenţi economici”. Categoriile de participanţi la activitatea comercială 1. companiile naţionale şi societăţile naţionale.identifică regulile speciale care guvernează activitatea comercială.64). nu a definit noţiunea de comerciant însă a precizat persoanele care au calitatea de comerciant. p.9 C. • cu caracter izolat – în condiţiile art. op.64). op. (St. ca fiind „ o persoană fizică autorizată sau o persoană juridică care. Categoria necomercianţilor Categoria necomercianţilor grupează : a. institutorii din şcoli private). (Stanciu D. adică efectuează fapte de comerţ cu caracter profesional. Întreprinzătorul a fost definit de fosta Legea nr.L. adică în limbajul arhaic negustorii.. Exemplificăm această grupă cu : 26 .Georgescu afirma : „ comerciantul este cel mai de seamă actor al vieţii economice şi juridice” („Comerciantul” în RDC nr. Cărpenaru. I. Cărpenaru. în prezent abrogată prin Legea nr.  Statutul juridic distinct al comercianţilor : . cit. noţiunea de comerciant este folosită pentru a desemna persoanele care realizează activitatea de circulaţie sau distribuţie a mărfurilor.” (art. 2002. care se poate referi atât la activitatea de producţie cât şi la activitatea de circulaţie sau distribuţie a mărfurilor. sau • cu caracter accesoriu profesiunii liberale pe care o efectuează ( medicii cu cabinete private. Definiţia comerciantului : C. p.particularizează profesia comercială ca o profesie distinctă. În limbajul economic şi în limbajul uzual.com. D. în mod individual sau în asociere cu alte persoane fizice autorizate sau cu persoane juridice organizează o societate comercială . . Noţiunea generică utilizată.cit..denumită întreprindere – în vederea desăşurării unor fapte şi acte de comerţ. Pornind de la prevederile legale.conturează drepturile şi obligaţiile specifice profesionale: .5/1995. regiile autonome şi organizaţiile cooperatiste”.grupa persoanelor fizice necomerciante – persoanele fizice care au capacitate deplină de exerciţiu pot participa la efectuarea unor fapte de comerţ obiective alături de comercianţi dacă le exercită .2) Noţiunea generică de comerciant desemnează. p. orice persoană fizică sau juridică care desfăşoară în mod profesional o activitate comercială indiferent de obiectul acesteia. „întreprinzători” sau „operatori economici”.133/1999 privind întreprinderile mici şi mijlocii..6) Definirea noţiunii de comerciant nu are doar un scop didactic ci prezintă şi un interes practic deoarece calitatea de comerciant implică un statut juridic disctinct şi deosebit de cel al necomercianţilor.

înfiinţând o societate comercială în legătură cu scopul principal al persoanei juridice. constituie monopol de stat conform Legii nr.producerea şi emisiunea de mărci poştale şi timbre fiscale. după caz.organizarea şi exploatarea pronosticurilor sportive. inclusiv comercianţi individuali.administratorii sau prepuşii societăţilor comerciale (notă : societatea comercială are calitatea de comerciant) • asociaţii / acţionarii din societăţile comerciale. dispune în termeni imperativi că „ Statul.8 C. dar acestea nu pot dobândi – potrivit legii calitatea de comerciant : art.grupa persoanelor juridice necomerciante include : • persoanele juridice de drept privat – de exemplu. directe sau disimulate...prin Consiliul judeţean .Turcu.fabricarea şi importul. f.. e. în principal. în vederea comercializării în condiţii de calitate. de exemplu.-fabricarea şi comercializarea armamentului.-producerea şi comercializarea stupefiantelor şi a medicamentelor care conţin substanţe stupefiante. statul. muniţiilor..exercită în domeniul activităţii comerciale atribuţii prevăzute de Legea administraţiei publice locale şi. • comis voiajorii (I.1996) : a. Nu constituie monopol de stat fabricarea băuturilor alcoolice în gospodăriile personale pentru consum propriu. b. c.efectuând fapte şi acte de comerţ izolate sau accesorii sau ca partener al unui comerciant la efectuarea unui act de comerţ ori . arătăm că statul poate deţine monopolul asupra unor activităţi economice având dreptul de a stabili regimul de acces al agenţilor economici cu capital de stat şi privat. asociaţiile şi fundaţiile înfiinţate conform O.cit. nr. explozibililor. de asemenea. g. exercită drepturile ce revin statului în calitate de acţionar al societăţilor 27 • .05.G.96/13.OF.26/2000 privind asociaţiile şi fundaţiile care pot participa la activitatea comercială. d. producerea şi prelucrarea în scopuri industriale a metalelor preţioase şi a pietrelor preţioase. judeţul sau comuna pot interveni în activitatea comercială prin organele şi instituţiile prevăzute de lege.com. nr.  Judeţul . • persoanele juridice de drept public – cum sunt. a produselor din tutun şi a hârtiei pentru ţigarete. Administrarea monopolurilor de stat se face de către Ministerul Finanaţelor Publice iar exploatarea acestora se face de către agenţii economici pe bază de licenţe eliberate de Ministerul Finanţelor Publice sau.31/1996 privind regimul monopolului de stat (M.fabricarea şi importul în vederea comercializării în condiţii de calitate. a alcoolului şi a băuturilor spirtoase distilate. p. b.. judeţul şi comuna nu pot avea calitatea de comercianţi”. Astfel. h.193). în următoarele modalităţi : . op... Cu titlu exemplificativ. la unele activităţi economice şi condiţiile de exercitare a acestora.extracţia.organizarea şi exploatarea sistemelor de joc cu miză. de Banca Naţională a României. I.

însă. conform Legii administraţiei publice locale nr. . conform art. Comuna .300/2004 (fosta lege 507/2002 a fost abrogată prin efectul actualei legi). categoria comercianţilor este mai cuprinzătoare deoarece include pe lângă persoanele fizice comerciante şi societăţi comerciale şi alte persoane juridice sau entităţi prevăzute de art. La aceste categorii se mai adaugă şi grupurile de interes economic .au un statut juridic distinct şi datorită particularităţilor de reglementare este dificil a le încadra într-una din categoriile amintite.nr. p.U. al legii).deţine importante prerogative în domeniul economic.persoana fizică din iniţiativa căreia se înfiinţează asociaţia familială constituită în condiţiile Legii nr. . . Potrivit legislaţiei comerciale actuale.1 al. cit. . care se pot înfiinţa în condiţiile reglementate de Legea nr. comerciale constituite prin reorganizarea regiilor autonome de interes local conform O.com.7 C. respectiv în sfera activităţii comerciale.30/1997.persoanele fizice care efectuează fapte de comerţ în mod individual sau independent.509/2002 privind agenţii comerciali permanenţi. cu titlu profesional. 28 .nr. în conformitate cu O.G. Concluzionând.189/2001 printre care şi participarea la societăţi comerciale şi asocierea cu agenţi economici în scopul realizării şi exploatării unor lucrări de interes comun ori exercitarea drepturilor ce îi revin statului în calitate de acţionar al societăţilor comerciale constituite prin reorganizarea regiilor autonome de interes local. I.251 C.regiile autonome şi organizaţiile cooperatiste.G.U.I. a se vedea. categoria comercianţilor include : a.26/1990. în condiţiile legii şi în nume propriu.comercianţii persoane fizice : .E. în condiţiile legii..30/1997 (în acest sens.300/2004. b. anterior acestei asocieri..asociaţiile familiale : . .asociaţiile familiale înfiinţate conform Legii nr. cum sunt : .societăţi naţionale şi companii naţionale.195-196) 2..în două grupe : comercianţi individuali – persoane fizice comerciante şi comercianţi colectivi – societăţile comerciale..prin Consiliul local .persoanele fizice care desfăşoară activităţi comerciale în cadrul unei asociaţii în participaţie constituită potrivit art.2 Legea nr.persoana fizică ce are calitatea de agent comercial permanent şi acţionează în calitate de intermediar independent în condiţiile Legii nr.118 şi urm. că această entitate nu poate face parte din categoria comercianţilor persoane juridice întrucât – potrivit legii – nu au personalitate juridică.161/2003 (art. este cert. categoria comercianţilor a fost împărţită. au calitatea de comerciant dobândită. op.G. Categoria comercianţilor participanţi la activitatea comercială În doctrină. din Titlul V. Ion Turcu.com.

.îşi desfăşoară activitatea în baza autorizaţiei eliberată.nr. la cerere. pentru evidenţa fiscală. o transmiterea către organele fiscale competente.se pot înfiinţa la iniţiativa unei persoane fizice care îndeplineşte condiţiile prevăzute de lege. . prin Legea nr. cu excepţia celor stabilite sau interzise prin legi speciale cum sunt cele exercitate în baza unor legi speciale : de exemplu. . executor judecătoresc – Legea 188/2000. o notificarea faptului eliberării autorizaţiei şi a certificatului de înregistrare a comerciantului către institutţiile abilitate să supravegheze respectarea legislaţiei specifice în domeniul sanitar. meseriile şi ocupaţiile prevăzute de CAEN.se constituie din membrii de familie ai acesteia.514/2003. de către primarul localităţii de domiciliu/reşedinţă sau.2 Legea nr. de dată recentă. 29 . cadru didactic – Legea 128/1997.G. consultant fiscal – O. consilier juridic .R.81/1997. • în principiu pot fi autorizate să desfăşoare activităţi economice în toate domeniile. . protecţiei muncii şi apărării împotriva incendiilor. prin asocierea de persoane fizice şi persoane juridice în vederea efectuării de acte de comerţ. pompier – Legea nr.este reprezentată în relaţiile cu terţii de persoana din iniţiativa căreia s-a înfiinţat sau de persoana împuternicită prin procură autentificată.Legea nr. din raza teritorială unde vor presta activitatea precum şi a certificatului de înregistrare în registrul comerţului.300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice şi a asociaţiilor familiale care desfăşoară activităţi economice în mod independent. în termen 3 zile de la emiterea autorizaţiei.. notar public – Legea 36/1995.primăria are obligaţia să ia măsurile necesare pentru : o depunerea autorizaţiei în copie certificată la O. sanitar-veterinar.C. . 255/2004. în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea documentelor transmise de primărie.categoria comercianţilor persoane juridice : c. în formele juridice societare prevăzute de art. după caz.121/1996. a datei comunicării certificatului de înregistrare către comerciant.441/2006. prin Legea nr. certificatul de înregistrare în registrul comerţului.Societăţile comerciale – constituite. republicată în 2004 cu modificările şi completările ulterioare dintre care.1. arhitect – Legea 184/2001.31/1990. .178/1997.71/2001..51/1995 cu modificările şi completările ulterioare.R. care locuiesc în aceeaşi localitate (cetăţeni români) sau membrii de familie care au reşedinţa în aceeaşi localitate (cetăţeni români şi cetăţeni străini din statele membre ale Uniunii Europene). profesia de avocat – Legea nr.C. . protecţiei mediului.au obligaţia să se înregistreze la Oficiul registrul comerţului (O.sunt reglementate de Legea nr.300/2004 : . farmacist – Legea nr. Reguli specifice : • au dreptul să posede o singură autorizaţie şi să desfăşoare numai activităţile prevăzute în autorizaţie. c.) şi la organele fiscale în condiţiile procedurale prevăzute de Legea nr. traducător autorizat – Legea nr.Oficiul registrului comerţului are obligaţia să emită şi să transmită către primărie. asistent medical – Legea 461/2001.

118 – art. c. 23/9.30/1997.U. ca urmare a procesului de privatizare. c.. 330/14.nr.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei.OF.161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice.Societăţile cooperative – sunt comercianţi persoane juridice care se înfiinţează cu respectarea reglementărilor din Legea nr. c. în scopul înlesnirii sau dezvoltării activităţii economice a membrilor săi.99/2006 cu modificările şi completările ulterioare.15/1990.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei.. nr. nr.02.Companiile naţionale . majoritatea acestor societăţi au capital majoritar privat.  Activitatea G.Organizaţiile cooperatiste – fac parte din categoria comercianţilor şi au fost constituite pe baza legii lor organice. nr.1996.Grupurile de interes economic – G.109/1996 au fost abrogate prin Legea nr.252/18. numărul acestora neputând fi mai mare de 20.un proces de reorganizare şi transformare în forma juridică de societăţi cooperative. Sunt exceptate cooperativele de credit care rămân supuse legii speciale adică prevederilor din O. regiile autonome au fost reorganizate în baza prevederilor O.Legea nr. ulterior.4.15/1990.. prevenirea şi sancţionarea corupţiei . actualmente.U.G..Decretul-Lege nr.E. trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor săi şi să aibă doar un caracter accesoriu faţă de aceasta.  GIE .30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome în regii autonome. nr.66/1990 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei meşteşugăreşti – M.G. .E.207/1997.U.O.Societăţile naţionale şi c. aprobată prin Legea nr.U.10.5.OF.G. companii naţionale şi societăţi naţionale.OF.I.66/1990 şi legea nr. Obligaţiile profesionale -Sinteze30 .2.7.Titlul V.1990..3..238. au intrat în categoria comercianţilor societăţile comerciale înfiinţate cu capital de stat conform Legii nr.07. c.formate prin reorganizarea fostelor regii autonome având ca obiect activităţi de interes public naţional în conformitate cu disp. O.de asemenea. nr.în prezent . Decretul lege nr.97/2000 privind organizarea cooperaţiei de credit – M.reprezintă o asociere între 2 sau mai multe persoane fizice sau juridice. c.6. prin : .109/1996 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei de consum – M. constituită pe o perioadă determinată.. potrivit Legii nr. nr. Unitate de curs 2 Dobândirea calităţii de comerciant.Regiile autonome – sunt înfiinţate în ramurile strategice ale economiei naţionale prin reorganizarea fostelor unităţi economice de stat. aprobată prin Legea 207/1997. organizaţiile cooperatiste parcurgând . – pot fi organizate în condiţiile Legii nr. a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri.2000. . art.G.I.

Art. cu caracter profesional şi în nume propriu. izolată. sistematică. săvârşirea faptelor de comerţ obiective trebuie să fie efectivă.. ca o profesiune obişnuită.com.– comerciantul persoană fizică este definit prin faptele de comerţ pe care le efectuează în mod constant. Legii nr. disp. Asumarea juridică – trebuie înţeleasă în sensul că persoana fizică trebuie să-şi asume răspunderea pentru consecinţele actelor încheiate direct sau indirect (prin reprezentant). Legii nr.26/1990. Potrivit art. Caracterul licit – semnifică faptul că efectuarea faptelor de comerţ nu trebuie să fie contrară legii şi ordinii publice ori regulilor de convieţuire socială. ea este însă supusă legilor şi jurisdicţiei comerciale pentru toate contestaţiile ce se pot ridica din această operaţiune”. Condiţia caracterului profesional este îndeplinită dacă sunt întrunite două elemente cumulative : a. au fost evidenţiate. autorizaţia prevăzută de lege şi certificatul de înregistrare în registrul comerţului.7 C. societăţile comerciale. dispune că „ Orice persoană care într-un chip accidental face o operaţiune de comerţ nu poate fi considerată ca comerciant . în nume propiu şi pe riscul său. obişnuită. 2. O condiţie 31 . b. Persoana fizică dobândeşte calitatea de comerciant dacă efectuează fapte de comerţ obiective.9 C. în prealabil. – Dobândirea calităţii de comerciant de către persoana fizică. în principal. Activitatea comerciantului nu trebuie să constea într-o efectuare a faptelor de comerţ accidentală.. Definiţie: comerciantul persoană fizică este persoana . iar nu accidentală.com. Determinarea condiţiilor dobândirii calităţii de comerciant de către persoana fizică presupune coroborarea mai multor texte legale : art. repetat şi sistematic.300/2004. asumată juridic şi licită. Categoria comercianţilor persoane fizice este stabilită pe baza criteriului obiectiv în raport de faptele de comerţ efectuate de aceştia iar nu prin apartenenţa persoanelor la un anumit grup profesional. Condiţia caracterului profesional al activităţii nu presupune ca activitatea comercială să fie o activitate exclusivă şi nici o activitate principală. În doctrina clasică. disp.1. • efectuarea de fapte de comerţ obiective trebuie să aibă caracter profesional adică să constituie o ocupaţie permanentă. concretă.) un element de fapt – ce constă în exerciţiul sistematic şi repetat al unor fapte de comerţ . având o răspundere nelimitată pentru obligaţiile asumate în această calitate.3 C.7 C.Calitatea de comerciant se dobândeşte în mod diferit de către comercianţii persoane fizice şi respectiv de persoanele juridice. Comerciantul persoană fizică trebuie să obţină. art.509/2002.care are capacitatea juridică prevăzută de lege şi efectuează în mod obişnuit cu titlu de profesie fapte de comerţ.cetăţean român sau cetăţean al statelor membre ale Uniunii Europene ori aparţinând spaţiului economic european .1 Legea nr. 3 condiţii : • persoana fizică să efectueze fapte de comerţ obiective din categoria celor prevăzute de art. Caracterul efectiv – semnifică faptul că efectuarea faptelor de comerţ nu trebuie să fie o simplă intenţie ci să constea într-o acţiune materială.com.) un element subiectiv – ce constă în intenţia de a deveni comerciant. în principal.com.

402 C.. .condiţii referitoare la persoana comerciantului – adică cele privind capacitatea juridică prevăzută de lege cu cele 2 componente : capacitatea de folosinţă şi capacitatea de exerciţiu.comerciantul – persoană fizică efectuează fapte de comerţ angajând numele şi patrimoniul său în raporturile cu terţii..asociaţii şi acţionarii societăţilor comerciale. În doctrina clasică s-a subliniat că această condiţie asigură delimitarea comerciantului persoană fizică de auxiliarii folosiţi de acesta în activitatea sa : . pentru obţinerera de profit. condiţiile dobândirii calităţii de comerciant de către persoana fizică sunt grupate în 2 categorii : a.com.meseriaşul care se limitează la exerciţiul meseriei.agricultorii – art.administratorii societăţilor comerciale deoarece aceştia încheie actele şi operaţiunile comerciale în numele şi pe seama societăţii comerciale. cu titlu profesional şi în nume propriu (în mod independent şi pe pe riscul persoanei în cauză). Calitatea de comerciant aparţine comerciantului care le-a dat împuternicirea.persoanele care exercită profesiuni liberale – medicii. considerăm pentru dobândirea statutului de comerciant de către persoana fizică este necesară îndeplinirea unor condiţii de fond şi de formă:  exercitarea faptelor de comerţ din categoria celor prevăzute de art.  capacitatea juridică civilă a personei fizice (condiţie implicită).implicită este ca efectuarea faptelor de comerţ obiective să se realizeze în scop de câştig.392 C. . Auxiliarii – sunt persoane care reprezintă comerciantul sau facilitează efectuarea unor operaţiuni comerciale şi astfel efectuează fapte de comerţ în mod obişnuit (profesional) dar în numele şi pe seama comerciantului .comişii călători pentru negoţ care îl reprezintă pe comerciant fiind însărcinaţi cu exercitarea comerţului în alte localităţi – art. . .300/ 2004) şi a certificatului de înregistrare la registrul comerţului. .dovada calificării necesare pentru desfăşurarea activităţii . Nu au calitatea de comerciant : .obţinerea autorizaţiei administrative prevăzute de lege (Legea nr.3 C.com.prepusul însărcinat cu comerţul patronului său în locul unde acesta se exercită sau în alt loc – art. Exemplificăm cu : . Doctrina comercială cuprinde şi alte puncte de vedere. avocaţii. În doctrina din ultimii ani. În ceea ce ne priveşte. notarii publici.comişii pt negoţ însărcinaţi să vândă mărfurile în interiorul localuluiu unde se exercită comerţul – art.. . arhitecţii. Condiţiile trebuie îndeplinite cumulativ. adică independent şi pe riscul său.com.condiţii referitoare la activitate – care implică : . b.com.404 C. 32 . • efectuarea faptelor de comerţ obiective trebuie să se facă în nume propriu.5 C.com.

2.societăţile comerciale – se înfiinţează cu unica finalitate de a desfăşura o activitate comercială care este însăşi raţiunea existenţei societăţii comerciale..16 din Legea nr. dovada calităţii de comerciant se poate face cu orice mijloc de probă admis de legea comercială – conform art.G..existenţa autorizaţiei administrative de exercitare a activităţii comerciale. . nr. .utilizarea denumirii de comerciant în înscrisuri.se face în condiţii diferite pentru persoana fizică şi respectiv pentru persoana juridică comerciantă : a.300/2004 şi de dispoziţiile Legii nr.46 C.com. sistematic şi repetat. În principiu. 2..societatea este comercială numai dacă obiectul de activitate prevăzut în actul constituitv este comercial. – Dobândirea calităţii de comerciant de către persoanele juridice. . c. – dobândesc calitatea de comerciant dacă membrii grupului decid asupra acestei forme de organizare şi funcţionare şi înfiinţează grupul în condiţiile Legii nr.I. mai exact. d.regiile autonome – dobândesc calitatea de comerciant din momentul înfiinţării prin hotărârea Guvernului sau prin decizia organului administraţiei publice locale.societatea comercială dobândeşte calitatea de comerciant „ab origine” adică prin chiar constituirea ei independent de efectuarea vreunei fapte de comerţ (spre deosebire de comerciantul .E. 33 .U. art.. b.3.persoană fizică ce trebuie să exercite comerţul cu caracter profesional). respectiv care invocă sau neagă calitatea de comerciant a unei persoane.G. constă în efectuarea de fapte de comerţ obiective. .161/2003. în condiţiile Legii nr.înmatricularea în Registrul comerţului. Persoanele juridice dobândesc calitatea de comerciant prin constituirea lor cu respectarea cerinţelor legale – întocmirea actelor constitutive în forma prevăzută de lege şi înregistrarea acestora în registrul comerţului şi la organele fiscale. în condiţiile reglementate de capitoul III. în condiţiile legii.26/1990 privind registrul comerţului. – Dovada calităţii de comerciant. şi incumbă părţii litigante care formulează anumite pretenţii. emisă de către primarul localităţii de domiciliu/reşedinţă sau al localităţii în a cărei rază teritorială se prestează serviciile.  obţinerea autorizaţiei pentru desfăşurarea de activităţi economice. . e.companiile şi societăţile naţionale – dobândesc calitatea de comerciant prin reorganizarea fostelor regii autonome în condiţiile O. a.societăţile cooperative – dobândesc calitatea de comerciant de la data înfiinţării lor.. ca o profesiune obişnuită şi în nume propriu. . obţinerea certificatului de înregistrare în registrul comerţului.30/1997.pentru comerciantul – persoană fizică – proba calităţii de comerciant este o chestiune de fapt care implică dovada efectuării uneia sau mai multor fapte de comerţ obiective cu caracter profesional.300/2004..se suplineşte şi cu alte mijloace de probă cum sunt : . 2.

227 şi urm. Cărpenaru. Dizolvarea societăţii nu atrage în mod automat şi imediat pierderea personalităţii juridice a societăţii comerciale. . companie naţională. societate sau companie naţională. b.] comerciantul – persoană juridică – pierde calitatea de comerciant în momentul în care persoana juridică – societate comercială.pentru comerciantul persoană juridică – societate comercială..plata unor impozite pentru profesii comerciale. Încetarea calităţii de comerciant are loc în modalităţi diferite pentru comerciantul persoană fizică şi respectiv pentru comerciantul persoană juridică : a. neputând fi invocată în alt litigiu fără a fi probate îndeplinirea condiţiilor calităţii de comerciant.] comerciantul – persoană fizică : pentru acesta calitatea de comerciant încetează ca urmare a . Celelalte entităţi juridice de tipul regii autonome.încetează să mai existe ca persoană juridică. Încetarea temporară a activităţii societăţii nu conduce la pierderea calităţii de comerciant dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. regie autonomă. Conform art.radierea înmatriculării din registrul comerţului. îşi încetează existenţa în condiţiile statutului propriu şi a legii de organizare cu respectarea precum şi a condiţiilor prevăzute de dreptul comun în 34 . Chiar o hotărâre judecătorească care constată această calitate are efect relativ deoarece dovada calităţii este o chestiune de fapt. rep. Ed. 2.31/1990.77). .dobândirea unui fond de comerţ. Aceste mijloace suplimentare sunt considerate simple prezumţii care pot fi combătute prin proba contrară (Stanciu D. din Legea nr. republicată. a statutului acesteia de persoană juridică deoarece societatea comercială îşi păstrează personalitatea juridică până la efectuarea ultimului act de lichidare.237 al. etc. societate naţională. Drept comercial român. 2002. – Încetarea calităţii de comerciant.2 din legea nr.. societăţi şi companii naţionale. p. societăţi cooperative.în 2004. organizaţie cooperatistă.31 /1990. Considerăm că dovada calităţii de comerciant persoană fizică se face cu autorizaţia administrativă de exercitare a profesiei în mod independent coroborată cu certificatul de înregistrare în registrul comerţului şi dovada îndeplinirii şi a celorlalte condiţii. cu modificările şi completările ulterioare. cu modificările şi completările ulterioare dintre care recent prin Legea nr. GIE – proba calităţii de comerciant se face prin dovada constituirii societăţii / entităţii juridice în condiţiile prevăzute de lege.retragerea autorizaţiei administrative urmată de încetarea efectivă şi definitivă (iar nu temporară) a faptelor de comerţ şi . prin dizolvare şi lichidare. ALL Beck.4. b.441/2006 – societatea comercială îşi încetează existenţa prin dizolvare şi lichidare. adică prin copia certificată de pe înregistrarea în Registrul comerţului. adică : încetarea temporară a activităţii să nu depăşească 3 ani şi să fie înregistrată ca menţiune în registrul comerţului şi la organele fiscale. regie autonomă. de regulă.

Capaciatea de exerciţiu a persoanei fizice este : • deplină – de la împlinirea vârstei de 18 ani. culturale. de a deveni subiect de drept în cadrul unor raporturi juridice concrete. 35 .Minorul – este persoana fără capacitate de exrciţiu până la 14 ani sau cu capacitate de exerciţiu restrânsă între 14 -18 ani.Persoana pusă sub interdicţie – din cauza alienaţiei sau debilităţii mintale – este o persoană lipsită de discernământ.. Ed all Beck. Capacitatea juridică – reprezintă aptitudinea generală a persoanei fizice sau juridice de a avea drepturi şi obligaţii recunoscute juridic. În concepţia C.1. se poate continua comerţul în numele minorului de către părinţi sau tutore. este generală întrucât se referă la toate drepturile şi obligaţiile recunoscute persoanelor fizice pentru a-şi satisface interesele personale. Considerăm că această condiţie este o condiţie de fond alături de condiţiile privind modul de desfăşurare a faptelor de comerţ precizate în doctrima clasică ( efectuarea de fapte de comerţ obiective.materie de dizolvare şi lichidare – Decretul nr. • până la 14 ani nu are capacitate de exerciţiu. profesionale. dacă minorul dobândeşte pe cale succesorală un fond de comerţ.2.5. • restrânsă – între limitele de vârsă cuprinse între 14 -18 ani. a. Autorul Stanciu D. 2. în nume propriu şi cu titlu profesional). Capacitatea de folosinţă a persoanei fizice începe la naşterea acesteia şi încetează la moartea persoanei. • Capacitatea de exerciţiu – constâ în aptitudinea persoanei fizice şi juridice de a-şi exercita drepturile şi de a-şi asuma obligaţii prin încheierea de acte juridice. condiţiile de exercitare a activităţii comerciale.com. Astfel. Cărpenaru prezintă în lucrarea Drept comercial român. a. cu autorizarea instanţei. Incapacităţile Nu au capacitatea de a dobândi calitatea de comerciant : minorul şi persoana pusă sub interdicţie din cauza alienaţiei ori a debilităţii mintale deoarece nu are discernîmânt. de a deveni subiect de drept. • Capacitatea de folosinţă – constă în aptitudinea generală şi abstractă a oricărei persoane fizice şi juridice de a dobândi drepturi subiective şi de a-şi asuma obligaţii.com. Nu poate dobândi calitatea de comerciant – această incapacitate fiind un mijloc de protecţie a minorului. materiale. în dreptul civil.31/1954 privind persoanele fizice şi juridice. publicarea în Monitorul Oficial şi înregistrarea în registrul comerţului.13 C.). interdicţii.. prin două componente : capacitatea de folosinţă şi capacitatea de exerciţiu. incompatibilităţi. Persoana fizică pentru a deveni comerciant trebuie să aibă capacitate deplină de exerciţiu (se dobândeşte la 18 ani). 2002. – Condiţiile de exercitare a activităţii comerciale – capacitatea. incapacitatea minorului priveşte începerea comerţului dat fiind faptul că legea permite continuarea comerţului în numele minorului prin reprezentantul legal – părinte sau tutore (art. Capacitatea juridică se manifestă.

precum şi persoanele care exercită profesiuni liberale cum sunt . Si în acest caz. Ed. primari.com. după caz. funcţionarii publici. Funcţiile vizate de starea de incompatibilitate sunt cele exercitate de : magistraţi. cu titlu exemplificativ : destituirea din funcţie. deoarece scopul şi obiectul de activitate al unei societăţi comerciale – precizat în actul constitutiv . această caracteristică a fost exprimată prin formularea sugestivă : persoanele fizice ”devin comercianţi” iar persoanele juridice „se nasc comercianţi” (Stanciu D. societatea comercială dobândeşte calitatea de comerciant „ab origine” adică prin faptul constituirii ca societate comercială cu respectarea condiţiilor legale. notarii publici. Decăderile 36 .31/1954 privitor la persoanele fizice şi persoanele juridice conform căruia : „Persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi care corespund scopului ei. Astfel. cum ar fi. Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice nu este generală (se diferenţiază de capacitatea de folosinţă a persoanei fizice) ci este limitată de principiul specialităţii capacităţii de folosinţă exprimat de art. Orice act juridic care nu este făcut în vederea realizării acestui scop este nul”.34 din Decretul nr. All Beck. Exercitarea activităţii comerciale de către aceste persoane este interzisă de lege pentru motive referitoare la conflictul de interese între calitatea oficială şi rigorile acesteia. preşedinţii consiliilor judeţene. Persoana juridică – pentru a dobândi calitatea de comerciant şi capacitatea juridică trebuie să se înfiinţeze cu respectarea condiţiilor legale. persoana pusă sub interdicţie nu poate fi comerciant şi nici nu poate continua activitatea comercială nici chiar prin reprezentantul legal. militari. p. diplomaţi.nu diferă de capacitatea de folosinţă a acesteia şi se concretizează în faptul că poate încheia acte juridice. de regulă. ireversibilă se presupune că nu va putea desfăşura nici în viitor o activitate comercială).avocaţii.31/1954). medicii. În doctrină. pe de altă parte. Capacitatea de folosinţă a persoanelor juridice începe din momentul înfiinţării lor valabile şi încetează o dată cu încetarea persoanei juridice însăşi ( conform dreptului comun. prin comasare.40 Decretul nr. incapacitatea instituită de lege reprezintă tot o măsură de protecţie a persoanei în cauză Conform art. în concret. Sancţiunile care pot interveni în caz de nerespectare a incompatibilităţii sunt. arhitecţii. Bucureşti. şi statutul de comerciant. a vreunei fapte de comerţ. din momentul înfiinţării şi până la încetarea existenţei sale. stabilit prin lege. excluderea din organizaţia profesională. parlamentari. În cazul în care persoana va dobândi prin succesiune un fond de comerţ acesta va fi supus lichidării (boala psihică a persoanei fiind.74). Incompatibilităţile Se referă la situaţia persoanelor care exercită anumite funcţii sau profesii legate de interesele generale ale societăţii. prin organele sale. divizare. pe de-o parte.14 C. Cărpenaru. disciplinare sau profesionale. Drept comercial român. actul de înfiinţare sau statut. Capaciatea de exerciţiu a persoanei juridice . sau dizolvare – art.constă în efectuarea faptelor de comerţ. independent de efectuarea.Aceasta nu poate dobândi calitatea de comerciant. clerici.

persoanele comerciante care au fost condamnate penal pentru fapte prevăzute de Legea nr. Comerciantul are un statut juridic distinct faţă de alte categorii profesionale. . 37 . în special a creditului comercial. .apărarea intereselor comercianţilor ca şi categorie profesională. s-a subliniat că se disting 2 categorii de îndatoriri : . explozibililor.6. fabricarea şi comercializarea armamentului. . rămasă definitivă şi irevocabilă. fabricarea ori comercializarea de droguri sau narcotice în alt scop decât de medicament de către persoane neautorizate în acest scop).ocrotirea intereselor terţilor participanţi ocazional la comerţ.îndatoriri profesionale comerciale (propriu-zise). fie sunt activităţi calificate de lege ca infracţiuni (de exemplu.înmatricularea în registrul comerţului înainte de începerea activităţii comerciale.înscrierea menţiunilor în registrul comerţului cu privire la actele. dacă s-a pronunţat o hotărâre judecătorească în acest sens. Scopul instituirii obligaţiilor profesionale vizează. faptele şi operaţiunile prevăzute de lege (art. Desfăşurarea activităţii comerciale în condiţii optime presupune un cadru juridic corespunzător reglementat precum şi instituirea unor cerinţe specifice domeniului comercial. trei obiective majore : .26/1990 rep. minereurilor feroase. – Obligaţiile profesionale ale comercianţilor. 1.apărarea intereselor publice.12/1990 privind protejarea populaţiei împotriva unor activităţi comerciale ilicite.îndatoriri cu caracter administrativ. statut care îi conferă drepturi şi obligaţii specifice.). fiind înscrisă ca menţiune şi în registrul comerţului. muniţiilor. În doctrină. şi privesc : . prevăzute ca atare în lege sau create în practica comercială.solicitarea radierii din registrul comerţului la încetarea activităţii comerciale. Obligaţiile profesionale ale comercianţilor sunt acele îndatoriri care vizează condiţiile exercitării activităţii şi profesiunii comerciale. De exemplu. Statutul juridic al comerciantului desemnează un ansamblu de calităţi şi atribute de identificare a persoanelor fizice şi juridice ca fiind comerciante şi cuprinde în conţinutul său drepturi pe care comerciantul le poate exercita şi obligaţii pe care comerciantul le poate angaja / asuma.] Îndatoririle profesionale sau cu caracter comercial vizează : • obligaţiile ce decurg din Legea registrului comerţului nr.Se referă la situaţia persoanelor a căror reputaţie a fost atinsă ca urmare a săvârşirii unor fapte ilicite care le fac nedemne să exercite profesia comercială. . etc. 2. . prospectarea şi extracţia cărbunelui. Interdicţiile Se referă la anumite activităţi care nu pot face obiectul comerţului privat deoarece fie sunt monopol de stat (de exemplu. în principal.21 din legea registrului comerţului) intervenite în cursul exercitării activităţii comerciale.

cu modificările şi completările ulterioare. .G. • ţinerea şi conducerea registrelor comerciale adică a registrelor de contabilitate şi a altor registre prevăzute de lege cum sunt. taxe şi alte contribuţii legale).2003. rep.31/1990.obligaţia de a solicita efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului.22 C. Cumodificările şi completăriel ulterioare.com. cele prevăzute de Legea societăţilor comerciale sau registrul unic de control reglementat de disp. registrul copier.art. de exemplu. . • menţionarea în toate documentele şi actele comerciantului a datelor prevăzute Unitate de curs 3 38 .dreptul la concurenţă este recunoscut oricărui comerciant şi trebuie exercitat : cu bună-credinţă. deosebit de importante sunt obligaţiile prevăzute de Legea registrului comerţului nr. .G.242/2003 (Monitorul Oficial nr.74 din Legea nr. . şi anume . nr. protecţia mediului.. registrul inventar şi registrul Cartea mare.dreptul de apărare împotriva riscului de achiziţionare a unui produs prejudiciabil şi în corelaţie cu acesta dreptul de despăgubire. legea apără libera concurenţă pe două direcţii de acţiune : prin interzicerea practicilor anticoncurenţiale de tip monopolist (Legea concurenţei nr. • desfăşurarea activităţii comerciale cu respectarea concurenţei loiale : .dreptul de alegere a produsului /serviciului.Legea contabilităţii nr.a) Constituţie.429/18.fiscale (impozite. rep. . .nr. .26/1990. Legea concurenţei nr.libertatea concurenţei constituie o componentă a economiei de piaţă şi este consacrată în art. Incepând cu data de 1 ianuarie 2007 a intrat în vigoare Codul consumului care a abrogat O. potrivit uzanţelor cinstite în activitatea comercială şi cu respectarea legii. 2.21 /1992 consacra o serie de drepturi ale consumatorilor : .dreptul de asociere în organizaţii cu acest scop.29 din Legea nr. privind registrul unic de control).Îndatoririle cu caracter administrativ vizează : plata obligaţiilor financiar .de art. prevede obligaţia conducerii următoarelor registre : registrul jurnal. protecţia consumatorilor.11/1991 privind combaterea concurenţei neloiale). În acest sens. conduse de comercianţi: registrul jurnal.21/1996) şi prin interzicerea concurenţei neloiale (Legea nr. fosta O. In principal. registrul inventar. în 2005.limitele manifestării liberei concurenţe . Din categoria obligaţiilor profesionale ce decurg din statutul de comerciant. prevedea ca registre ce trebuie.26/1990 şi a datelor prevăzute de art.21/1996. Legii nr.82/1991.135 lit.21/1992 mai sus amintită.dreptul de informare corectă a consumatorului.06. în mod obligatoriu.sunt stabilite prin legi speciale care determină şi consecinţele şi sancţiunile aplicabile în caz de încălcare a acestora : de exemplu.

Florenţa. cele din legea nr. cu excepţia reglementării asociaţiei în participaţiune (art. Sub denumirea de „societe generale” se înţelege societatea în nume colectiv. Noţiune şi definiţie Dreptul roman a cunoscut tipul de societate civilă fără personalitate juridică care constituie precursoarea societăţilor comerciale. legiuitorul român a considerat că era necesar să se redacteze un act normativ cuprinzător care să fie util comercianţilor în dezvoltarea unor activităţi economice noi.1. Legea cuprinde reglementări generale 39 . legea nr. la noi în ţară. Codul comercial francez din 1807 conţinea primele dispoziţii privind societăţile comerciale. 31/1990 cu modificările ulterioare constituie baza legală a desfăşurării activităţii economice concurenţiale pe piaţa românească. Această societate cuprinde două categorii de asociaţi: comanditaţii care au o răspundere nelimitată şi solidară şi comanditară care răspund numai în limita contribuţiilor lor. numite commendator încredinţează unei alte persoane numită tractor . Pe principiul companiilor coloniale. În 1892 se reglementează în Germania societatea cu răspundere limitată care cuprinde trăsături ale societăţii în nume colectiv şi societăţii pe acţiuni. În temeiul acestui contract . Noua reglementare. pentru prima dată . Pornind de la acest tip asociativ s-a dezvoltat ulterior societatea în nume colectiv care păstrează o serie de caracteristici ale acesteia. urmând ca beneficiile să se împartă între ele. Codul Comercial francez reglementează şi societăţile anonime cu cele două forme cunoscute: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.257-263). Datorită dezvoltării rapide a comerţului în epoca medievală. iar asociaţii au o răspundere nelimitată şi solidară pentru toate obligaţiile societăţii. Spre deosebire de normele juridice din Codul comercial. Legea nr. Veneţia s-a simţit nevoia înfiinţarea de instituţii comerciale. Societatea are personalitate juridică. riscul este limitat la suma ori bunurile puse în joc. Societatea în comandită simplă bazată pe contractul de command este un alt tip societar. creditorul devine asociat al comerciantului.Societăţile comerciale . una sau mai multe persoane. Genova. O dată cu evoluţia societăţii şi cu necesităţile crescânde de dezvoltare a comerţului societăţile comerciale au fost concepute ca organisme autonome cărora legea le-a conferit personalitate juridică. aducătoare de profit. prin Ordonanţa lui Ludovic al XIV-lea privind comerţul terestru din 1673. În Franţa acest contract a fost denumit contract de command.251256) şi a asociaţiei de asigurare mutuală (art. O dată cu adoptarea acestei legi au fost abrogate prevederile Codul comercial cu privire la societăţile comerciale. Pentru creditor. Această filosofie a societăţilor comerciale este valabilă pentru epoca modernă. o sumă de bani ori o cantitate de mărfuri pentru a face comerţ în alte ţări. Ea a fost reglementată. Prin folosirea acestui contract . 31/1990 se completează cu prevederile Codul comercial şi cu cele ale Codului civil. Una din primele instrumente folosite a fost contractul de commenda. 31/1990 au în general caracter imperativ. mai ales în zona republicilor italiene.Sinteze 3. sub denumirea de societate în comandită. După evenimentele din decembrie 1989.

Scopul constituirii unei societăţi comerciale este efectuarea de fapte de comerţ şi realizarea de profit. reglementările legii nr. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supraveghere a asigurărilor care are ca scop organizarea acestei activităţi în România. Societăţile comerciale se organizează ca persoane juridice beneficiind de personalitate juridică şi beneficiind de date de identificare comerciale şi fiscale proprii. 58/1998 reglementează activitatea societăţilor bancare care trebuie să fie organizate ca societăţi comerciale pe acţiuni sau legea nr. organizarea activităţii de întreprindere . În legislaţia noastră întreprinderea a fost definită ca fiind “orice formă de organizare a unei activităţi economice autonomă patrimonial şi autorizată potrivit reglementărilor în vigoare să facă şi fapte de comerţ . Societatea comercială poate fi definită ca fiind „ o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică. De exemplu. 31/1990 stipulează că societăţile comerciale se vor constitui în una din următoarele forme: a) societate în nume colectiv b) societate în comandită simplă c) societate pe acţiuni d) societate în comandită pe acţiuni e) societate cu răspundere limitată. de cele mai multe ori.aplicabile tuturor formelor de societate comercială şi reglementări speciale specifice doar unora din aceste societăţi. Art. Pe lângă aceste reglementări o serie de acte normative stabilesc limite minime ale capitalului social pentru desfăşurarea de anumite activităţi economice. Pentru constiturea unei societăţi comerciale este necesar astfel încheierea unui contract de societate (cu excepţia Societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic). Aşa cum am mai afirmat. privită ca obiect al activităţii sociale. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice ca regii autonome şi societăţi comerciale. 31/1990 se completează cu prevederile Codului Comercial în conformitate cu prevederile art. putem concluziona că orice societate comercială care doreşte să funcţioneze în România trebuie să se organizeze în una din cele cinci forme. Societatea urmăreşte. legea bancară nr. Consecinţele practice ale unei asemenea distincţii sunt următoarele: 40 . În funcţie de prevalenţa factorului subiectiv faţă de cel obiectiv societăţile comerciale se clasifică în societăţi de persoane (societatea în nume colectiv). în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor realizate. 2 din legea nr. în care asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comerţ. societăţi de capitaluri (societatea pe acţiuni) şi intermediare (celelalte forme). O serie de alte reglementări legislative atribuie competenţe în desfăşurarea unor activităţi economice. acestea din urmă conferă întreprinderilor haina juridică în care îşi desfăşoară activitatea. Societăţile comerciale cu capital integral de stat sunt reglementate de legea nr. 2. Se interzice preluarea caracteristicilor de la mai multe societăţi şi formarea uneia noi sui-generis. 285 din lege. Având în vedere caracterul limitativ al textului art. în scopul obţinerii de profit prin realizarea de bunuri materiale respectiv prestări de servicii din vânzarea acestora pe piaţă în condiţii de concurenţă”. Deşi nu toate întreprinderile sunt organizate în cadrul societăţilor.

are nevoie doar de un statut. 5 din Legea nr. Deosebirea fundamentală între acţiuni şi părţile de interes sau părţile sociale constă în regimul juridic al înstrăinării lor. la fel ca asociaţii societăţii în nume colectiv iar comanditarii au o răspundere limitată pentru bligaţiile sociale (aceştia răspund la fel ca şi acţionarii). Criteriul întinderii răspunderii asociaţiilor pentru datoriile sociale este criteriul cu ajutorul căruia se deosebesc societăţile în care asociaţii au o răspundere limitată pentru obligaţiile sociale (societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată) de societăţile în care asociaţii au o răspundere nelimitată pentru obligaţiile sociale (societatea în nume colectiv). cu modificările şi completările ulterioare dintre care recent prin Legea nr. În funcţie de structura capitalului social care reflectă aporturile asociaţiilor societăţile comerciale pot fi : societăţi pe acţiuni (societatea pe acţiuni. etc. 26/1990 privind registrul comerţului.). 129/2002. O categorie intermediară este reprezentată de societatea în comandită simplă şi societatea în comandită pe acţiuni. De regulă. părţile de interes se transmit în condiţii mai restrictive decât acţiunile care dacă sunt nominative au un regim de transfer specific. nici la o societate în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată (art.U. Aportul la capitalul unei societăţi de persoane poate consta şi în creanţe. dar şi în Legea nr. dacă sunt doi sau mai mulţi) pentru obligaţiile societăţii. Societatea cu răspundere limitată.441/2006. 41 . 76/2001 modificată la rândul ei prin O. 16 alin 3).G. nr. moartea sau falimentul ori incapacitatea unuia din asociaţi când datorită acestor cauze numărul asociaţiilor s-a redus la unul singur (art. Reglementările legale permit însă în cazul ultimelor tipuri de societăţi comerciale ca cele două acte –contractul de societate şi statutul – să se încheie sub forma unui înscris unic. republicată în anul 2004. Când se încheie doar contractul de societate sau numai statut acestea pot fi denumite. Societăţile de persoane se dizolvă şi pentru motive legate de situaţia personală a asociaţiilor cum sunt retragerea . 3. societăţile de capitaluri au un număr de acţionari nelimitat de lege. constituită prin actul de voinţă a unui singur asociat. Constituirea societăţilor comerciale Regulile generale comune privind constituirea societăţilor comerciale le găsim în Titlul II al Legii nr. nr. 31/1990. Comanditaţii răspund nemărginit (şi solidar. societatea în comandită pe acţiuni).G. societatea în comandită simplă) sau cu părţi sociale (societatea cu răspundere limitată).2.În timp ce societăţile de persoane cuprind un număr redus de asociaţi. În conformitate cu art. Societatea comercială este rezultatul voinţei liber exprimate a asociaţiilor de a înfiinţa o persoană juridică de drept privat cu scop lucrativ. 31/1990 societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate. de asemenea act constitutiv. iar societatea pe acţiuni. republicată în anul 1998 cu modificările şi completările ulterioare (O. dar un asemenea aport nu poate fi adus la o societate pe acţiuni prin subscripţie publică. 229 alin 1). excluderea . dar în cazul societăţilor de capitaluri asemenea situaţii nu sunt determinante pentru existenţa lor.U. în comandită pe acţiuni sau societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut. societăţi cu părţi de interes (societatea în nume colectiv. denumit act constitutiv.

Stabilirea obiectului de activitate. Identificarea părţilor contractante. atât înscrisul unic. 15/1990 au fost înfiinţate prin actele organelor administrative competente şi funcţionează pe bază de statut (art. b.CAEN. Actul constitutiv trebuie sa contina prevederi referitoare la:        Identificarea viitoarei societăţi comerciale: denumirea sau firma. sediul şi emblema societăţii. 908 din 13 decembrie 2002. 42 . forma juridică. ETAPELE CONSTITUIRII UNEI SOCIETÃŢI COMERCIALE a.656/1997 privind aprobarea clasificării activităţilor din economia naţională .Societăţile comerciale organizate în baza Legii nr. când printre bunurile subscrise ca aport în natura la capitalul social se află un teren. 15/1990). Conducerea gestiunea şi auditul sau controlul societăţii. putând avea forma unui înscris sub semnatură privată. filială. Denumirea "act constitutiv" desemnează. o o SNC şi SCS se constituie prin contract de societate SA. 601/2002 publicat în Monitorul Oficial nr. SCA si SRL se constituie prin contract de societate şi statut Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic. publicat în Monitorul Oficial nr. sucursală. Sediile secundare ale societăţii (punct de lucru. republicată. Drepturile si obligatiile asociaţilor. Caracteristicile societăţii: obiectul de activitate – cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Actul constitutiv nu este supus obligativităţii încheierii în formă autentică. Dizolvarea sau lichidarea societăţii.27 din Legea nr. cu excepţia următoarelor situaţii: I. nr. Obiectul de activitate trebuie stabilit având în vedere H. reprezentanţă. cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.31/1990. agenţie). cu actualizările ulterioare. actualizat prin Ordinul Institutului Naţional de Statistică nr. capitalul social. cu modificările şi completările ulterioare. durata societăţii. denumit act constitutiv. în baza Legii nr.G.301 din 5 noiembrie 1997. Întocmirea actului constitutiv.

Cererea va fi însotita de urmatoarele documente necesare înregistrarii:  Acte doveditoare pentru sediu Dovada deţinerii cu titlu legal a spaţiului se poate face cu: contract de vânzare-cumpărare. certificat de moştenitor. contract de leasing imobiliar. se realizează schimbarea destinaţiei din locuintă în sediu social şi. potrivit legii. fondatori. c. a unei hotărâri judecatoreşti definitive. Daca sediul este situat într-un imobil cu destinatia locuinţă (bloc). pe care o va depune la Biroul unic. este obligatoriu: să se prezinte şi avizul favorabil al asociaţiei proprietarilor. sau daca nu există asociaţia proprietarilor. care cuprinde şi codul unic de înregistrare. pe baza acesteia declanşându-se procedurile necesare pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţilor comerciale. contract de comodat. În termen de 20 de zile de la înregistrarea cererii va fi eliberat certificatul de înregistrare a comerciantului. uzufruct. 114/1996. când forma juridica a societăţii comerciale implică răspunderea nelimitată a asociaţilor sau a unora dintre ei. contract de închiriere sau subînchiriere înregistrat la organele fiscale locale. Solicitantul va completa o cerere de înregistrare tip. Pentru dovedirea deţinerii titlului de proprietate mai este necesară prezentarea unui extras actual din cartea funciară. contract de asociere în participaţiune. după caz. când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică. III. Declaraţia pe proprie răspundere trebuie dată de: persoanele fizice care desfăşoară activităţi independente. 43 . de uz. pe plan orizontal şi vertical. Înregistrarea se face numai în baza unei încheieri a judecătorului delegat sau. se prezintă avizul favorabil al titularilor contractelor de închiriere sau al proprietarilor din locuinţele cu care se invecinează spaţiul. în maximum 15 zile de la data semnării (conform Legii 181/1997).II. Înregistrarea societatii comerciale Înregistrarea societăţilor comerciale se face prin Biroul Unic din cadrul Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă tribunale. care intră sub incidenţa Legii locuinţelor nr. pentru obligaţiile sociale.  Declaraţie pe proprie răspundere pentru înregistrare Declaraţia pe proprie răspundere este documentul din care rezultă că fiecare declarant îndeplineşte condiţiile legale pentru deţinerea şi exercitarea calităţii pe care o are în societatea comercială.

administratori. 656/1997. Notar. în comandită simplă. ordin de plată. fie direct de catre întreprinzator. iar pentru fiecare grup de 5 coduri se plăteşte o taxă suplimentară de 10% din taxa de bază. atestată de avocat. semnată în faţa judecatorului delegat sau în faţa directorului Oficiului Registrului Comerţului al municipiului Bucureşti. cu: foaie de vărsământ. Dovada privind efectuarea varsamintelor in numerar se poate efectua. Pentru redactarea obiectului de activitate se va utiliza "Clasificarea activităţilor din economia naţională CAEN. Cuantumul taxei de înregistrare este corelat cu numărul de coduri care compun obiectul de activitate.G. chitanţă CEC. statut. în condiţiile Legii nr. declaraţie tip. Actul constitutiv Există mai multe tipuri de act constitutiv: contract de societate şi statut încheiate sub forma unui înscris unic. denumit act constitutiv sau contract de societate pentru societatea în nume colectiv. Consilier juridic Asociaţii însişi de asistenţă pentru societăţile comerciale). Taxa de bază acoperă 5 coduri. Obiectul de activitate se va exprima prin grupe de 3 cifre pentru domeniu şi prin clase de patru cifre pentru activităţi.persoana fizică . 44 . cenzori. Redactarea actului constitutiv se poate realiza de către: Biroul unic (Oficiul Avocat. nr. fie la cererea solicitantului de către Biroul unic. inclusă în actul constitutiv sau modificator autentic. în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată. aprobată prin H. reprezentantul permanent . dupa caz. Declaraţia pe proprie răspundere poate avea una din urmatoarele forme: forma autentificată de notarul public. contract de societate şi statut pentru societatea pe acţiuni. 51/1995. Indicarea domeniului şi activităţii principale se va face printr-o grupa de trei cifre şi o clasa de patru cifre aparţinând grupei respective. • • Dovada depunerii capitalului social Aportul în numerar la capitalul social se poate vărsa : la ghişeele CEC sau la orice bancă. pentru societatea cu răspundere limitată cu asociat unic.desemnat prin contractul de administrare a unei societăţi comerciale.

în lipsa acestora. aceste acte vor fi depuse în copii traduse şi legalizate. Declaratia pe proprie răspundere din punct de vedere sanitaro-veterinar. comerciantul persoană fizică. indicându-se denumirea acesteia.3. fondatorii unei societăţi comerciale pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni. În cazul persoanelor juridice nerezidente. reprezentanţii unei societăţi comerciale. Declaraţia pe proprie răspundere referitoare la condiţiile igenico-sanitare. act constitutiv etc). Funcţionarea societăţilor comerciale 45 . Declaraţia pe proprie răspundere privind respectarea legislaţiei de protecţia muncii. În situaţia în care asociaţii sau fondatorii unei societăţi comerciale sunt persoane juridice se depune copia actului de înregistrare a acestora (certificat de înmatriculare sau certificat de înregistrare. actul privind nivelul studiilor absolvite. asociaţii unei societăţi în nume colectiv. Pentru depunerea specimenului de semnătura se completează un formular tip. Declaraţia pe proprie răspundere privind prevenirea şi stingerea incendiilor. Specimenul de semnatură Potrivit legii. Copii de pe actele de identitate Actele de identitate trebuie depuse în copie de către : comercianţi persoane fizice (inclusiv de membrii unei asociaţii familiale). administratorii. în comandită simpla şi cu răspundere limitată. 3. persoana respectivă va semna în prezenţa judecătorului delegat sau a conducătorului oficiului ori a înlocuitorului acestuia. Declaratii pe proprie raspundere pentru avize Pentru fiecare din cele cinci avize obligatorii trebuie completate dosare pentru obţinerea acestora în funcţie de activitate. Actele privind activitatea comercială anterioară Comerciantul persoană fizica sau membrii unei asociatii familiale trebuie să depună la dosarul de înregistrare acte din care să rezulte activitatea comercială anterioară sau. Pentru dovedirea specimenului de semnătură. lichidatorii. care va certifica semnătura. conducătorii sucursalei sunt obligaţi să depună semnăturile lor la Oficiul Registrului Comerţului. În absenţa semnatarului se poate prezenta un specimen legalizat de notarul public.Dovada depunerii aportului în numerar trebuie să menţioneze numele asociatului şi sintagma "aport la capitalul social al societăţii comerciale. Aceste acte se depun în copii certificate de către comerciant sau de referentul Biroului unic. Pentru fiecare aviz se poate completa şi o Declaratie pe proprie răspundere astfel: Declaraţia pe proprie răspundere privind respectarea legislaţiei de protecţia mediului.

Trăsăturile generale şi clasificarea Adunărilor generale Adunarea Generală este forumul în care acţionarii sau asociaţii. în societăţile pe acţiuni – administratorii. ÎN ACESTE CAZURI PUTEM VORBI DE ADUNĂRILE ASOCIAŢILOR. În funcţie de scopul pentru care este convocată. LEGEA NR. ÎN CAZUL CELORLALTE DOUĂ FORME SOCIETARE EXISTENTE CONSIDERĂM CĂ LE SUNT INCIDENTE ACELEAŞI PREVEDERI CU CONDIŢIA ADAPTĂRII LOR LA SPECIFICUL FIECĂRUI TIP DE SOCIETATE. auditorul financiar). 31/1990 REGLEMENTEAZĂ EXISTENŢA ADUNĂRII GENERALE DOAR ÎN CAZUL SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI. Organele de deliberare şi decizie (Adunările generale) ADUNAREA GENERALĂ REPREZINTĂ ORGANUL DE DELIBERARE ŞI DECIZIE CEL MAI ÎNTÂLNIT ÎN LEGISLAŢIE ŞI TRATAT DE DOCTRINĂ. Legea nr. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ CU ASOCIAT UNIC NU ARE UN ASTFEL DE ORGANISM DE CONDUCERE. A SOCIETĂŢII ÎN COMANDITĂ PE ACŢIUNI ŞI A SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ. respectiv directoratul sau consiliul de supraveghere în raport de sistemul unitar sau dualist pentru care a optat societatea pe acţiuni) şi organe de control al gestiunii societăţii (cenzorii sau. administrarea şi controlul societăţii comerciale Aşa cum am menţionat anterior organele de conducere ale societăţii se pot împărţi în organe de deliberare şi decizie (adunarea asociaţilor sau a acţionarilor). după caz. după caz. Ea este chemată să se pronunţe asupra unor probleme curente de administrare a societăţii cât şi asupra unor probleme speciale sau excepţionale pentru viaţa societăţii. în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni identificăm două feluri de adunări generale: ordinare şi extraordinare care se desfăşoară după o procedură diferită. ÎN CELE CE URMEAZĂ NE VOM CONCENTRA PE CEEA CE REPREZINTĂ ADUNAREA GENERALĂ.31/1990 şi alte legi speciale nu ierarhizează organele societăţii deci nu se poate afirma 46 . ea stabileşte condiţii de cvorum şi de majoritate diferite în funcţie de problemele supuse discuţiei asociaţilor.Conducerea. Vom analiza în cele ce urmează cele trei tipuri de organe şi reglementările legale aplicabile. Şi în cazul societăţilor cu răspundere limitată. organe de administrare şi execuţie (administratorii şi. îşi exercită drepturile de administrare a societăţii. Adunarea generală este un organ prin care se exprimă voinţa societăţii. deşi legea nu prevede nici o distincţie între cele două adunări. după caz.

c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie. dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv (conform modificării prin Legea nr. în virtutea dorinţei lor de a se implica activ în realizarea “scopului comun” pe care asociaţii sau acţionarii l-au asumat la înfiinţarea societăţii sau la care s-au raliat ulterior. iar 47 . pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin 1/4 din numărul total de drepturi de vot. pe exerciţiul financiar următor. să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale. Adunarea Generală se desfăşoară la sediul societăţii comerciale şi (sau) la o altă locaţie anunţată din timp. şi cenzorii (conform modificării prin Legea nr. Adunările Generale Ordinare Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an. d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie. respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere. după caz. precum şi să revoce auditorul financiar (conform completării introduse prin Legea nr. deci sunt protejate de sfera drepturilor la viaţă privată. respectiv membrilor consiliului de supraveghere.441/2006). 111 alin. a inviolabilităţii domiciliului când se desfăşoară la sediul societăţii şi a dreptului la comunicare. Ea a fost definită că “orice Adunare generală care se convoacă pentru alte probleme decât pentru modificarea actelor constitutive”. să ia în discuţie următoarele probleme: “(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi. în cel mult cinci luni de la încheirea exerciţiului financiar.441/2006). închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii. însă. f) să hotărască gajarea. după caz. 2 din legea nr. de auditorul financiar.că Adunarea generală este organul suprem în societate. fiind lucrări în plen care discută elemente de strategie internă a societăţii. programul de activitate. În ciuda numărului mare de asociaţi care poate participa la aceste Adunări Generale trebuie precizat că. respectiv ai consiliului de supraveghere. în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni. şi să fixeze dividendul (conform modificării prin Legea nr.441/2006). 31/1990 prevede că. 31/1990. e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi. având în vedere atribuţiile largi pe care le au adunările generale se poate afirma că acestea sunt “locul în care se exercită puterea supremă în societate”. Adunarea poate lua în discuţie orice problemă aflată pe ordinea de zi. Trebuie menţionat că dreptul de participa la Adunarea Generală este conferit de lege acţionarilor sau asociaţilor.441/2006). în conformitate cu art. b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie. respectiv a directoratului (conform modificării prin Legea nr. în conformitate cu prevederile legale. să numească şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar. pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie. Cu toate acestea. după caz. şi cenzorilor.” Art.441/2006). dar este obligată. au caracter secret. adunarea generală este obligată: a) să discute. de cenzori sau. b1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate. 112 din legea nr.

Trebuie menţionat că şi în România. b) mutării sediului societăţii. iar în plus principiul contradictorialităţii este respectat. agenţii . dacă în actul constitutiv nu se prevăd cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate. Adunările Generale Extraordinare Adunările Generale Extraordinare se întrunesc ori de câte ori este nevoie pentru a se lua o hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale societăţii. 1211 din legea nr. În cazul societăţilor în nume colectiv şi a societăţii în comandită simplă deciziile sau hotărârile se iau prin votul asociaţiilor reprezentând majoritatea absolută a capitalului social. stabilind şi folosind protocoale informatice de securitate care să asigure independenţa votului şi excluderea oricăror posibilităţi de viciere a consimţământului prin dol sau violenţă. fiind stipulat în urma prevederilor legate de exercitarea dreptului la vot. 2 din legea nr. asupra problemelor obişnuite.). Majoritatea absolută a capitalului social reprezentat înseamnă jumătate plus unu din numărul acţiunilor. c) schimbării obiectului de activitate al societăţii. În acelaşi timp acest tip de vot are menirea de a facilita accesul acţionarului sau asociatului la dezbaterile contradictorii din Adunare. este nulitatea hotărârii luate. Adunarea Extraordinară poate hotărî. Adunările generale ordinare pot avea doar caracter informativ.hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate. 161/2003. C. 113 ale legii 31/1990. bazându-ne pe textul legal. 31/1990). Deşi argumentele sunt convingătore. articolul în cauză. posibilitatea de a putea desfăşura Adunarea Generală prin mijloace moderne de comunicaţii (e-mal. 48 . cu titlu extraordinar. asupra : a)schimbării formei juridice a societăţii. în conformitate cu prevederile art. adunarea decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale dacă actul constitutive nu prevede altfel (art. legiuitorul instituind de fapt “votul prin corespondenţă”. O a doua şedinţă a Adunării Generale nu se poate ţine în aceeaşi zi cu prima şedinţă (art. În Germania. c1) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale. Alţi autori au considerat că reglementarea actuală este greşit formulată. Sancţiunea aplicată actelor adoptate de o astfel de Adunare Generală. 192 din legea nr. În societatea cu răspundere limitată. anume art. 118 alin. chat etc. spre deosebire de România. Ne alăturăm părerii unei părţi a doctrinei care susţine punctul de vedere potrivit căruia excepţia de la regulă este cazul modificării actului constitutiv. poate fi luat în considerare. constituită în aceeaşi zi. 31/1990 introdus prin legea nr. Scopul principal al Adunării generale este de regulă să decidă asupra problemelor aflate pe ordinea de zi. reprezentanţe sau alte unităţi fără personalitate juridică dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. 31/1990). a existat temei legal pentru desfăşurarea lucrărilor Adunării Generale prin intermediul mijloacelor de comunicaţii de tip radioconferinţă sau teleconferinţă.

este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art.114 al. În cazul societăţilor cu răspundere limitată. 31/1990.115 al. l) oricărei alte modificări a actului constitutiv sau oricărei alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. c. f) reducerii capitalului social sau reîntregirii lui prin emisiune de noi acţiuni. în mod corespunzător (art. respectiv celor ale directoratului. În conformitate cu prevederile art. d şi f va putea fi delegat consiliului de administraţie. Condiţiile cvorumului şi majorităţii sunt diferite faţă de cele de la Adunarea Generală ordinară.1 din legea 31/1990). j) conversiei unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni. hotărârile privitoare la modificarea actului constitutiv se iau prin votul tuturor asociaţilor. Prin analogie. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii. aceeaşi regulă se aplică şi societăţii în nume colectiv şi a celei în comandită simplă. adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale cu excepţia cazului în care actul constitutiv prevede altfel. dispoziţiile art. prin actele constitutive. 31/1990 prevede că exerciţiul atribuţiilor din art.441/2006). În societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni pentru validarea deliberărilor Adunării generale extraordinare. de schimbare a formei juridice. prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. 49 . când actul constitutiv nu prevede altfel e necesară prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot.2 şi 3 din lege hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. h) dizolvării anticipate a societăţii. 220 1 se aplică deciziilor consiliului de administraţie. Trecerea în competenţa altor organe ale societăţii sau a Adunării generale ordinare. Conform art. e) majorării capitalului social. 113 lit. 113 lit. f). a acestor prevederi se sancţionează cu considerarea lor ca nescrise. la prima convocare. În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari. (art. respectiv directoratul. g) fuziunii cu alte societăţi sau divizării societăţii. b. de fuziune. k)emisiunii de obligaţiuni. de reducere sau majorare a capitalului social. În cazul în care consiliul de administraţie. iar la convocările următoare. divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii.d) prelungirii duratei societăţii. 192 alin. respectiv directoratului. prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. 2 din legea nr. Art. i) conversiei acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă. afară de cazurile când legea sau actul constitutiv dispune altfel. 114 din legea nr.115 al. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. 1 şi 2 din lege). i1) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative (introdus prin Legea nr.

asociaţii au dreptul de a cere convocarea Adunării Generale. (3). sunt suportate de societate. 96 reglementează Adunările speciale ale titularilor de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot. 123 alin. art. Adunarea trebuie convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. ci priveşte “Bunăstarea societăţii”. (2). În dreptul german mai intervine incidentă o cauză de convocare a Adunării Generale cu caracter excepţional. În situaţia societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni. În cazul societăţii cu răspundere limitată. Costurile convocării adunării generale.119 al. Legea nr. 116 reglementează adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni dintr-o anumită categorie. cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar. legea prevede obligaţia consiliului de administraţie respectiv a directoratului de a convoca de îndată Adunarea Generală. ori de câte ori este necesar. De exemplu.119 al. persoana care o va prezida.117 din legea nr. nu convoacă adunarea generală. cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia. dacă instanţa aprobă cererea conform alin. dar care nu se încadrează în problema actelor constitutive. respectiv directoratul. în legătură cu care se hotărăşte modificarea drepturilor şi obligaţiilor privind acţiunile lor. precum şi cheltuielile de judecată. la cererea acţionarilor reprezentând – individual sau împreună – cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică. 31/1990. respectiv a directoratului.195 alin (2) posibilitatea ca un asociat sau un număr de asociaţi care reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social vor putea cere administratorilor convocarea Adunării Generale. când există divergenţe importante între organele societăţii.D. 31/1990) şi ori de câte ori este nevoie. instanţa de la sediul societăţii. cu citarea consiliului de administraţie. data ţinerii adunării generale şi. Adunările specializate Aceste adunări sunt definite de legea nr. În cazul pasivităţii administratorilor. va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. se convoacă Adunarea Generală pentru a decide asupra unei chestiuni de strategie privind dezvoltarea societăţii. 31/1990 în legătură cu societăţile pe acţiuni şi se referă la reuniunile acţionarilor cu particularităţi. iar art. Administratorii au obligaţia legală de a convoca Adunarea Generală cel puţin o dată pe an (art. dintre acţionari. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi. dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării (art. administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social. În cazul în care consiliul de administraţie.3 şi 4 din lege). arătând scopul acestei convocări. Procedura desfăşurării Adunărilor generale a) Convocarea Adunărilor generale Conform Legii nr. Într-o astfel de situaţie. iar în lipsa unei dispoziţii speciale. stabileşte data de referinţă prevăzută la art. (art. 31/1990 prevede la art. 50 . arătându-se ordinea de zi. Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv.1 din lege). prin scrisoare recomandată. Astfel. competenţa convocării Adunărilor Generale revine consiliullui de administraţie respectiv directoratului.

expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării. în cazul modificării actelor constitutive. Partea a IV-a (art. 51 .” Data adunării trebuie fixată în termenul prevăzut de lege sau actul constitutiv astfel încât să asigure timpul necesar ajungerii convocării la cunoştinţa asociaţilor. (a se vedea alin 4 al art. localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere. (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv. În cazul în care toate acţiunile sunt nominative. în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele. Locul special în care se va desfăşura Adunarea se va stipula de asemenea. Comunicarea convocării este diferită în funcţie de tipul de societate de care este vorba. Art. 31/1990 prevede că în cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni înştiinţare se face prin publicarea anunţului de convocare în Monitorul Oficial precum şi într-unul din ziarele răspândite în localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale”. dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar.) este sediul societăţii cu excepţia cazurilor în care în actele constitutive nu s-a stipulat o altă clauză. convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau. dacă actul constitutiv permite. la adresa acţionarului. 117 alin 3 din legea nr. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii. O problemă specială este generată. Ordinea de zi trebuie comunicată asociaţilor şi acţionarilor trebuie să cuprindă totalitatea problemelor ce vor fi supuse dezbaterilor şi proiectele de modificare a actelor constitutive (in extenso) dacă este cazul. ordinea de zi cu precizarea problemelor care urmează a fi dezbătute.n. 117 al.441/2006).117 al.(5) “Modurile de convocare prevăzute la alin. Locul Adunării este în conformitate cu prevederile actuale (criticabile în opinia noastră. convocarea trebuie să cuprindă şi condiţiile pentru a putea lua parte la Adunare şi pentru exercitarea dreptului de vot.4 al legii nr. precum şi ordinea de zi. considerăm noi de problema posibilităţii desfăşurării Adunării Generale în străinătate. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României. « (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării. prin scrisoare transmisă pe cale electronică. înscrisă în registrul acţionarilor.117 al. putând fi consultată şi completată de aceştia. Conform art. Considerăm că alături de aceste elemente.Asociaţii din societăţile în nume colectiv şi în comandită simplă au deschisă posibilitatea acţionării în judecată a administratorilor societăţilor în cazurile în care nu se îndeplinesc obligaţiile privind convocarea. ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.2 din lege). cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. având încorporată.Conform al. n.6 şi 7 din lege astfel cum a fost modificat şi completat prin Legea nr. 31/1990 modificat prin legea nr. Pentru membrii comisiei de cenzori este însă imperativ necesară trimiterea convocării cu scrisoare recomandată cu aviz de primire. Convocarea trebuie să cuprindă: data şi locul ţinerii adunării.441/2006. convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. textul integral al propunerilor.

31/1990). care vor verifica îndeplinirea condiţiilor de cvorum şi de legalitate a desfăşurării Adunării (art. După dezbaterea problemelor de pe ordinea de zi. arătânduse ordinea de zi. Şedinţele Adunării Generale se desfăşoară. 31/1990]. ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social. Se vor alege mai apoi de la unul la trei secretari. Dacă acţiunile sau părţile sociale sunt grevate de uzufruct.În cazul societăţii cu răspundere limitată. Pentru societatea în nume colectiv sau în comandită simplă nu s-a prevăzut un mod specific stipulându-se doar ca mijlocele alese să asigure participarea asociaţilor la Adunarea Generală. 31/1990) deci nu poate fi înstrăinat pentru că ar demonstra lipsa de determinare a acţionariatului de a se implica în 52 . 31/1990). Adunarea Generală va fi condusă de unul din administratorii societăţii. va putea cere convocarea adunării generale. Conform legii şi uzanţelor şedinţa este deschisă de preşedintele Consiliului de Administraţie. 101 din legea nr. 195 alin.1 şi 2). afară de cazul în care prin actul constitutiv s-a prevăzut altfel. 3 din Legea nr. se vor vota soluţiile propuse. 31/1990 “nu au drept de vot acţionarii care deţin acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot. dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare. În cazul în care acţiunile sunt deţinute în indiviziune. Dreptul de vot în Adunarea Generală este dat de achiziţionarea a cel puţin unei acţiuni (art. cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia. 124 din Legea nr. În cazul celorlalte forme societare. b) Şedinţa Adunării Generale Asociaţii participă la şedinţele Adunării Generale personal sau prin reprezentanţi. convocarea se face prin scrisoare recomandată. arătând scopul acestei convocări (art. la ora şi locul arătat în convocare. respectiv al directoratului. Un asociat sau un număr de asociaţi. în ziua. 95 din legea nr. În cazul în care acţiunile fac obiectul unei garanţii reale mobiliare. După îndeplinirea acestor cerinţe legale se trece la dezbaterea pe fond a problemelor anunţate pe ordinea de zi a Adunării Generale. coproprietarii sunt reprezentaţi de unul din coproprietari sau de un mandatar care trebuie în general să fie asociat. sau de înlocuitorul acestuia. Dreptul de vot se exercită doar în Adunarea Generală cu excepţia societăţii cu răspundere limitată în care este permis şi votul prin corespondenţă. 128 legea nr. Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social. Această prevedere este actuală din perspectiva acţiunilor de privatizare întreprinse de Guvernul României de trecere în patrimoniu privat a fostelor unităţi socialiste de stat. În privinţa reprezentării legea română a stabilit reguli restrictive impunând obligativitatea reprezentării de către alţi acţionari în baza unei procuri speciale. dacă în actul constitutiv nu s-a prevăzut o altă modalitate (art. În conformitate cu prevederile art. Dreptul de vot nu poate fi cesionat (art. 31/1990 aşa cum a fost modificată prin legea nr.195 al. (2) din legea nr. având în vedere faptul că acesta nu poate avea un număr mai mare de 50 de asociaţi. cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar. 441/2006). dreptul de vot aparţine proprietarului (debitorul rămânând proprietar al titlurilor dreptul de a participa la Adunări) [art. 129 alin.

Cauzele de anulare a hotărârii Adunării Generale sunt: • Procedura organizării Adunării Generale. Cererea de anulare a hotărârii Adunării Generale se va judeca în camera de consiliu a instanţei. 132 al. dacă au luate cu respectarea legii şi a actului constitutiv. “Membrii consiliului de administraţie. dreptul la acţiune este imprescriptibil”.” Competenţa de soluţionare a cererii aparţine tribunalului în a cărei rază teritorială societatea îşi are sediul.3 din lege). nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie. 31/1990 prevede în cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni că. hotărârile Adunării Generale devin opozabile numai după publicarea lor în condiţiile legii. la Oficiul Registrului Comerţului. respectiv ai consiliului de supraveghere. c) Hotărârile Adunării Generale Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii pentru toţi acţionarii. Exercitarea dreptului de vot este permisă prin reprezentant sau procură în societăţile pe acţiuni. iar cererea poate fi formulată de orice persoană interesată (art.132 al. teoretic cel puţin. unor persoane controlul asupra deciziei societăţii fără a deţine nici o acţiune. în termen de 15 zile. publicarea hotărârilor în Monitorul Oficial . Art. pentru revocarea lor şi pentru hotărâri luate în privinţa răspunderii administratorilor (art.2 din legea nr. Hotărârile Adunării Generale adoptate cu încălcarea prevederilor legale sau actelor constitutive pot fi anulate pe cale judecătorească.activitatea organizaţională a societăţii şi ar permite. Pentru celelalte tipuri de societăţi comerciale legea nu prevede obligativitatea aducerii la cunoştinţa terţilor a hotărârilor Adunării Generale. De la data publicării. după caz. inclusiv pentru acţionarii care nu au luat parte la Adunare sau au votat împotrivă. ea este opozabilă tuturor acţionarilor. Organele de administrare şi execuţie ale societăţii (Administratorii sau. Pentru terţi. desfăşurarea şedinţei Adunării Generale. Când se invocă “motive de nulitate absolută. • • Obiectul Adunării Generale în care sunt incidente probleme privind regulile de competenţă a organelor sociale sau modificarea obiectului de activitate. 125 din legea nr. Dreptul de a ataca hotărârea Adunării Generale aparţine însă şi administratorilor societăţii. Conform art. astfel cum a fost introdus prin Legea nr. hotărârile contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie de oricare din acţionarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. directoratul şi consiliul de supraveghere) 53 . În cazul societăţilor de capitaluri. şi a cenzorilor. în care sunt incidente problemele privind convocarea Adunării Generale.441/2006. Partea a IV-a. Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.132 al. (4). 31/1990). pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial. Exercitarea dreptului de vot.

În societatea cu răspundere limitată. euro 54 .Noţiuni introductive. 88 din legea nr. în lipsă de stipulaţie contrară în actul constitutiv. Unitatea de curs 3 Formele societăţii comerciale . Fiecare administrator. În societatea în nume colectiv. persoane Capital social minim SNC SCS minimum 2 SA SCA minimum 2 SRL o persoană – SRL cu unic asociat sau 2 – 50 asociaţi 200 lei RON - 90. are dreptul să reprezinte societatea.31/1990. În societatea în comandită pe acţiuni. 75 din legea nr. 31/1990 stabileşte o serie de reglementări speciale. cu respectarea prevederilor legale şi în scopul îndeplinirii voinţei sociale a societăţii. legea nr. Hotărârile Adunărilor Generale sunt duse la îndeplinire prin actele de execuţie ale persoanelor anume învestite de Adunarea Generală sau prin actele constitutive şi care realizează în mod efectiv administrarea societăţii. administrarea societăţii este realizată de unul sau mai mulţi administratori asociaţi sau neasociaţi numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală a asociaţilor (art. 31/1990. 137 şi urm. în conformitate cu prevederile art. Ei girează în acelaşi timp şi desfăşurarea cotidiană a activităţii comerciale. administrarea societăţii va cădea în responsabilitatea unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.Sinteză TABEL DE SINTEZÃ PRIVIND FORMELE SPECIFICE ALE SOCIETÃŢILOR COMERCIALE Criterii Asociaţi nr. În cazul societăţii pe acţiuni. administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi (art. Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori. 197 al. după priceperea lor şi în conformitate cu prevederile actelor constitutive. În conformitate cu prevederile art. 188).000.. art.1 din lege). Atunci când sunt mai mulţi administratori ei constituie un consiliu de administraţie.000 lei RON va trebui ridicat până la echivalentul în lei al sumei de 25. gestiunea societăţii este asigurată de unul sau mai mulţi administratori.

de . cu excepţia asociaţilor comanditari - obligatoriu opţional - Răspunderea asociaţiilor nelimitată si solidară. cu excepţia asociaţilor comanditari Asociaţii nu pot lua parte ca asociaţi cu raspundere nelimitată în alte societati concurente.Controlul este 55 . fără consimţămantul celorlalţi asociati 20 zile limitată -numai cu capitalul subscris Restricţii pentru asociaţi asociatul unic nu poate avea calitatea de unic asociat decât într-o singură societate Durata procedurii de constituire Instituţia abilitată Evidenţa financiar contabila a societăţii Administrarea şi Controlul 20 zile 20 zile Registrul Comertului Contabilitate in partida dublă Registrul Comertului Contabilitate în partidă dubla Registrul Comertului Contabilitate în partidă dublă Un administrator sau mai mulţi administratori numiţi prin actul constitutiv sau aleşi. ulterior.Unic administrator sau Consiliu de administratie respectiv directorat .Structura capital numerar în natură creanţe obligatoriu opţional admise obligatoriu opţional numai la SA prin constituire simultană limitată -numai cu capitalul subscris.Un administrator sau mai mulţi administratori. de . numiţi prin actul constitutiv sau aleşi ulterior.

facultativ de un cenzor (dacă numarul asociaţilor trece de cincisprezece.A. Adunarea asociaţilor .160 al.Adunarea asociaţilor asigurat de cel puţin trei cenzori. cu actul constitutiv si cu hotararile AGA a operatiunilor de conducere a societatii. numirea cenzorilor este obligatorie) Modulul V PROCEDURA INSOLVENŢEI 56 . care au tot atâţi supleanţi sau de auditorul financiar la S. cu sistem dualist nu are cenzori dar este supus auditului financiar cf art. cu sistem unitar S.Controlul este exercitat de asociaţi sau.1 indice 1 AGA ordinara se pronunta asupra gestiunii Consiliului de administratie respectiv a directoratului Consiliul de supraveghere exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat si verifica conformitatea cu legea .A.

Să definească noţiunile de reorganizare judiciară şi de faliment. Să precizeze domeniul de aplicare a Legii nr. scop. Să precizeze criteriile care definesc starea de insolvenţă. Să prezinte principalele atribuţii ce revin organelor care înfăptuiesc procedura şi participanţilor la procedură. să sublinieze distincţia faţă de procedura de executare silită civilă. 57 . dr Angela Miff. Ciprian A.univ. • Studii de caz . REZULTATE AŞTEPTATE : Acest modul şi-a propus să prezinte instituţia juridică a procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului care reprezintă un segment important al dreptului comercial şi vizează forma de executare silită colectivă menită să asigurea egalitatea creditorilor în realizarea creanţelor acestora. RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL : • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”. Să explice conceptele de „insolvenţă”. scop. 7. Păun.85/2006 privind procedura insolvenţei. Să precizeze condiţiile de fond şi de formă ale procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului. • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorele. elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică din cadrul Facultăţii de Ştiinţe Ecopnomice a Universităţii „Babeş-Bolyai” Cluj-Napoca. procedură. „procedura generală” şi „procedura simplificată”. „reorganizare judiciară” şi „faliment”. lector univ.CONCEPTE DE BAZĂ : • Unitatea de curs 1 : Reorganizarea judiciară : Reorganizarea judiciară – noţiune. • Unitatea de curs 2 : Falimentul : Falimentul – noţiune. pe marginea temelor indicate spre studiu . 5. asist. • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. 3. evoluţie.85/2006. 2. 6. 4. procedură. • Bibliografia selectivă indicată în Silabus. OBIECTIVE URMĂRITE : 1.drd. Să prezinte etapele procedurii reglementate de Legea nr. • Alte surse bibliografice recomandate în urma discuţiilor cu tutorele. 2006.

prin studierea acestui modul studenţii se vor familiariza cu conceptele.2006 care a intrat în vigoarede la data de 21. prin lichidarea unor bunuri din patrimoniul debitorului până la stingerea pasivului. În luna aprilie 2006. posibilitatea înţelegerii mecanismului juridic şi a procedurii legale în ceea ce priveşte executarea silită în domeniul comercial.85/2006 privind procedura insolvenţei. pe baza unui plan de reorganizare propus de debitor.2 şi art. În plus. Partea I. În plus. deci conformă cu cea consacrată prin legislaţia adoptată în acest domeniu.2006. viitori practicieni în domeniul economic .69 al. totuşi. după caz. dezideratul redresării debitorului comerciant se poate realiza în cadrul unui proces complex de restructurare a activităţii debitorului.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. dar numai în măsura compatibilităţii lor cu cele care reglementează procedurile instituite prin Legea nr. Reorganizarea judiciară semnifică o procedură orientată spre organizarea pe baze noi a activităţii debitorului comerciant. urmează să fie supus procedurii falimentului. Acest act normativ a abrogat Legea nr. publicată în Monitorul Oficial al României. Conceptual. prin reorganizarea activităţii sale sau prin lichidarea unor bunuri din averea sa până la stingerea pasivului.Studierea acestui modul facilitează studenţilor. a fost adoptată Legea nr. noţiunile şi terminologia juridică adecvată. sublinierea faptului că regulile din dreptul comun al executării silite prevăzute de Codul de procedură civilă pot fi aplicabile în completare şi în materia reorganizării judiciare şi a falimentului.comercial.04. alternativ. republicată în 1999.85/2006 privind procedura insolvenţei. Din perspectiva legii. potrivit prevederilor art.85/2006 privind procedura insolvenţei. de creditorii cu creanţe garantate şi chirografari-titulari a cel puţin 1/3 din valoarea creanţelor sau de asociaţii ori acţionarii titulari a cel puţin 1/3 din capitalul social al societăţii comerciale şi admis de judecătorul-sindic. Se impune. cu modificările şi completările ulterioare. redresarea debitorului comerciant desemnează un ansamblu de măsuri şi operaţiuni menite să asigure supravieţuirea debitorului în mediul comercial şi să-i permită acestuia relansarea economică. a persoanelor abilitate de lege.359/21.73 din lege. nr. care se realizează în cadrul unei proceduri judiciare guvernată de reguli specifice şi distincte faţă de cele legiferate în dreptul comun al executării silite a datoriilor civile. sau .07. Unitatea de curs 1 Reorganizarea judiciară -SintezăReorganizarea judiciară reprezintă o parte componentă a instituţiei juridice a procedurii colective de executare silită a datoriilor comerciale reglementată de Legea nr. confirmarea de către judecătorulsindic a unui plan de reorganizare are drept consecinţă continuarea activităţii debitorului sub conducerea acestuia ori. Sediul legal al procedurii este în prezent în Legea nr. 58 . În situaţia în care redresarea acestuia nu este obiectiv posibilă. în scopul redresării economico-financiare şi asigurării mijloacelor băneşti pentru plata datoriilor acestuia.

Actele şi operaţiunile în care se concretizează.3 pct. Noţiunea de insolvenţă este. că sfera de aplicare a acestei proceduri vizează instituţiile de credit nominalizate de legea specială cum sunt : a) băncile persoane juridice române. inventarierea şi conservarea bunurilor din patrimoniul debitorului. definită legal de art. în principal.Proiectul planului de reorganizare a activităţii debitorului trebuie să identifice perspectivele de redresare raportat la posibilităţile şi specificul activităţii debitorului şi. inclusiv cooperativele de credit afiliate la acestea. considerent pentru care acestea beneficiază de o reglementare juridică specială şi derogatorie. Dintre acestea. ca fiind „ acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor exigibile . sub unele aspecte. operaţiuni şi reguli prin care se normează executarea silită a bunurilor din averea debitorului în vederea plăţii datoriilor către creditori. distincţia care trebuie efectuată între cele două noţiuni juridice : 59 . Unitatea de curs 2 Falimentul -SintezăFalimentul desemnează o procedură formată dintr-un ansamblu de acte. Desfăşurarea procedurii falimentului formează obiectul secţiunii a 6-a din lege intitulată „Falimentul”.. stabilirea masei active. b) casele centrale ale cooperativelor de credit. cu titlu exemplificativ.E.-S.desemnarea lichidatorului şi stabilirea atribuţiilor care-i revin.”.2 din lege – acoperirea pasivului debitorului aflat în insolvenţă. deopotrivă. distribuirea sumelor de bani realizate din lichidarea bunurilor.85/2006. Procedura falimentului instituţiilor de credit prezintă unele particularităţi care ţin de specificul activităţii de tip bancar pe care o desfăşoară. modalităţile concrete de lichidare a pasivului care grevează patrimoniul debitorului comerciant întrucât scopul procedurilor instituite de actul normativ constă în plata pasivului debitorului aflat în stare de insolvenţă.64/1995 rep..C. închiderea procedurii falimentului. Doctrina de drept comercial a clarificat. fie prin faliment. lichidarea unor bunuri din avere până la stingerea pasivului.. actualmente. fie prin reorganizarea activităţii sau. sigilarea. semnalăm. efectuarea lichidării bunurilor din averea debitorului.precum şi sucursalele acestora având sediul în străinătate. după caz. Scopul declarat de lege pentru instituirea procedurii vizează – conform art. această procedură vizează : hotărârea dată de judecătorul-sindic privind intrarea în faliment a debitorului.A. cu modificările şi completările ulterioare).1 din Legea nr. Conceptul de insolvenţă are un conţinut juridic propriu şi distinct de termenul „insovabilitate” cu care a fost uneori confundat. Rezumat Procedura reorganizării judiciare şi a falimentului desemnează un ansamblu de reguli instituite prin lege în vederea plăţii datoriilor debitorului comerciant aflat în stare de insolvenţă (încetare de plăţi pentru datoriile comerciale). Casa de economii şi Consemnaţiuni C. de la dreptul comun în materia procedurilor colective de insolvenţă (Legea nr.. însă.

comercianţilor persoane juridice precum şi altor persoane juridice de drept privat ce desfăşoară şi activităţi economice ce nu pot intra sub incidenţa procedurii generale întrucât se află în situaţii speciale cum sunt cele care vizează faptul că : nu deţin nici un bun în patrimoniul lor. de a veghea la realizarea drepturilor şi obligaţiilor participanţilor la procedură.documentele cerute de lege cu ocazia declanşării procedurii. Categoria persoanelor aflate în stare de insolvenţă cu privire la care se aplică procedura. . respectiv. sediul nu mai există sau nu corespunde adresei din registrul comerţului. care se concretizează în depăşirea valorică a elementelor active de către componentele pasivului patrimonial. urmând a fi aplicată procedura care corespunde realizării scopului. aşadar. .asociaţiilor familiale. administratorul judiciar şi lichidatorul. denumite debitori. actele constitutive sau documentele contabile nu pot fi găsite. . . după cum urmează : instanţele judecătoreşti. stare care poate să apară indiferent de raportul valoric dintre activul şi pasivul patrimonial.reorganizarea judiciară şi.5 din lege. Procedura simplificată este aplicabilă : . intră sub incidenţa procedurii dacă sunt îndeplinite şi celelalte condiţii legale.în termenul legal . pe calea executării silite. cuprinde : a) comercianţii (societăţile comerciale. 60 . Este de remarcat faptul că legea nu instituie o ordine care să fie urmată în exercitarea opţiunii pentru declanşarea uneia dintre cele două proceduri . judecătorul-sindic. interesele creditorilor şi. nu în ultimul rând. starea de insolvenţă a comerciantului constituie. Organele care aplică procedura sunt arătate în art.. administratorul nu poate fi găsit. alte persoane juridice de drept privat care desfăşoară activităţi economice. .societăţilor comerciale dizolvate anterior formulării cererii introductive. raportat la criterii cum sunt : starea patrimoniului debitorului comerciant. împrejurarea care declanşează procedura falimentuluichiar în cazul în care activul patrimonial depăşeşte pasivul dar elementele active nu pot satisface în ritm constant nevoile de acoperire a pasivului cum ar fi.comercianţilor persoane fizice care acţionează individual.conceptul de insolvenţă aparţine dreptului comercial şi desemnează starea patrimoniului debitorului comerciant caracterizată prin neputinţa efectuării plăţilor pentru stingerea datoriilor izvorâte din creanţe comerciale ajunse la scadenţă.conceptul de insolvabilitate este specific dreptului civil şi desemnează starea deficitară a patrimoniului unui debitor. .debitorilor care nu pot intra sub incidenţa procedurii generale întrucât nu au prezentat . totodată. posibilităţile de redresare ale debitorului. De asemenea. absenţa lichidităţilor.debitorilor care şi-au declarat – prin cererea introductivă – intenţia de intrare în faliment sau care nu sunt îndreptăţiţi să beneficieze de procedura de reorganizare judiciară. Procedura generală este rezervată de lege persoanelor juridice. cu consecinţa imposibilităţii debitorilor de a obţine plata datoriilor exigibile. falimentul. Acestea au obligaţia de a asigura efectuarea cu celeritate a actelor şi operaţiunilor specifice procedurii şi. de exemplu.

Roblot. Bucureşti. 1926. L. „Noile modificări ale Legii nr. b) societăţile agricole. 2. 7. Insolvenţa este : a) starea patrimoniului unui debitor persoană fizică care se află în incapacitate de a plăti o datorie civilă izvorâtă dintr-un contract de cumpărare a unui apartament de la o altă persoană fizică vânzătoare. 2000.actualitate. p. concretizată în depăşirea valorică a elementelor active de elementele pasive . b) persoanele fizice necomerciante. 2.. Bucureşti.D. Bucureşti. 1991. 5. „Oscar Print”. „Dreptul falimentar român”. c) societăţile comerciale. Stanciu D. „Lumina Lex”. Mircea N. Ed.3/2002. Ed. 4. Costin. „Drept comercial român”.311-382. c) o hotărâre judecătorească pronunţată de secţia civilă a tribunalului. Bucureşti. I.1166. d) starea patrimoniului unui debitor comerciant caracterizată prin incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu sumele de bani disponibile.567-651. Societăţile comerciale”. „Drept bancar”. ed. aIV-a. 4. Angela Miff. p. d) o procedură de executare silită a datoriilor comerciale. tome I.reglementate de lege .G. Camelia Stoica.J. 9. b) starea patrimoniului unui debitor persoană fizică aflat în imposibilitate de a plăti o datorie fiscală . „Noua procedură a insolvenţei . „Drept comercial”. ALL Beck.638 şi urm. Stanciu D. p. 61 . Paris. în revista „Curierul judiciar” nr. Magda Volonciu. R. 3. 1948. Organele care aplică procedura sunt : a) debitorul.329-370. d) cooperativele meştesugăreşti. 1999. 3. „Traite de droit commercial”.1 şi urm. Ed. „Falimentul. ed.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului”. 8. p. persoanele fizice care acţionează individual sau în asociaţii familiale). Categoria persoanelor cu privire la care se aplică procedura reorganizării judiciare şi a falimentului cuprinde : a) societăţile agricole. Cărpenaru. TESTE PENTRU AUTOEVALUARE : 1. Bucureşti. c) grupurile de interes economic.organizaţiiile cooperatiste.. Ed. G. d) lichidatorul. Bucureşti.L. Falimentul este : a) o procedură de executare silită civilă. Ed. Cărpenaru. b) administratorul. 6. Ripert. „Drept comercial român. „Cugetarea”.care debutează cu introducerea la tribunal a unei cereri pentru aplicarea procedurii faţă de un debitor comerciant aflat în stare de insolvenţă. „Socec& Co”.în curs de publicare. 2002. c) oricare juidecător de la orice instanţă judecătorească. 2002.a-III-a. p. c) starea deficitară a patrimoniului unui debitor persoană fizică. p. b) o simplă cerere care se depune la Oficiul registrului comerţului. RECOMANDĂRI BIBLIOGRAFICE : 1. I. Ion Turcu. Evoluţie şi actualitate”. Smaranda Angheni. Ed. „Lumina Lex”. Angela Miff. Georgescu. Mihail Paşcanu. Desfăşurarea procedurii parcurge mai multe etape . tradiţie şi perspective”.

Y. 11.10.68. „Economica”.tome 2. Piperea. partea I-a.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului.Legea nr. Guyon.04. Legislaţie : .2006 care este în vigoare de la data de 21 iulie 2006. „Falimentul în dreptul internaţional privat”. republicată în 2004. p.5/1996. Ghe.85/2006 privind procedura insolvenţei. nr.359/21.73 şi nr. 1989. 2eme edition. A abrogat fosta Lege nr.1/1996. p.15 şi urm. în Revista de drept comercial nr. „Droit des affaires”. p. 62 . publicată în Monitorul Oficial al României. Paris.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful