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NEGOCIACION DE LOS APORTES EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES

(Annima, Colectiva, De responsabilidad limitada, en las dos comanditarias y Sociedad por acciones
simplificada)

1- Algunas formas de negociacin de los aportes en general:

En las sociedades mercantiles sus principales formas de negociacin son las siguientes:

- De venta libre, salvo estipulacin en contrario


- La negociacin de las cuotas sociales se debe hacer con reforma estatutaria
- En algunas sociedades basta con que se haga la inscripcin en el libro de registro de acciones (Annima y
SA.S.)
- Se debe tener en cuenta el derecho de preferencia si se ha estipulado expresamente en los estatutos
(LIMITADA)
- Se debe tener autorizacin expresa de los socios para cederlas total o parcialmente, adems implica reforma
de estatutos (Colectiva)

2- Qurum especial para aprobar la negociacin de los aportes en los diferentes tipos sociales:

SOCIEDAD COLECTIVA, se requiere unanimidad para - Cesin de los aportes


- Reformas estatutarias

SOCIEDAD ANNIMA - Reparto de utilidades 78 %


- Dems decisiones con la mayora de acciones presentes en la reunin

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA. -Reformas Estatutarias: 70%


-Decisiones asamblea: Mayora absoluta
-Reparto utilidades: 78%

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (Con uno o varios accionistas)


Excepto estatutos, en general, decisiones con la mitad ms una acciones
UNANIMIDAD PARA: Restricciones sobre negociacin de acciones (13) y sobre
ejercicio de voto (24). Autorizacin previa de transferencia de acciones (14).
Transformacin, fusin y escisin

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

- Reformas Estatutarias: Unanimidad de los gestores y por mayora absoluta de comanditarios (340)
- Negociacin aportes de gestores: unanimidad (33
8) y de comanditarios: Unanimidad de los otros comanditarios

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

-Reformas Estatutarias: Unanimidad de los gestores y por mayora absoluta de comanditarios (349-329)
-Cesin aportes de gestores: unanimidad (352-309) y de comanditarios: Unanimidad de los otros
comanditarios (338)
3- Requisito para que opere la negociacin de las acciones en la S.A, responsabilidad del cedente y del
cesionario, registro de esta negociacin

No impone reforma de estatutos, se inscribe en el libro de registro de acciones (411). Si los estatutos no
sealan otra forma, su negociacin es libre, como ttulos valores (379 # 3). Su transferencia se da mediante
entrega, endoso e inscripcin en el libro de registros de la sociedad

4- Requisito para que opere la negociacin de las partes de inters en la Sociedad Colectiva, responsabilidad
del cedente y del cesionario, (Derecho de preferencia) procedimiento para esta negociacin

La cesin impone reforma de estatutos. Previo el derecho de preferencia. A un 3 con autorizacin expresa e
los otros consocios. En venta forzada los socios tienen 30 das para disolver la sociedad. El cedente libera
responsabilidad al ao de la cesin (301)

5- Requisito para que opere la negociacin de las cuotas sociales en la Sociedad Ltda. (Derecho de
preferencia) responsabilidades del cedente y del cesionario, procedimiento para esta negociacin.

Requiere reforma de estatutos (362) escritura firmada por el cedente, el cesionario y el gerente. Salvo
estipulacin en contrario, previo el derecho de preferencia, el cual debe seguir los siguientes PASOS: 1) La
oferta con su precio y plazo se les har a los dems socios por ante el gerente, ste las traslada para que se
pronuncien en 15 das. Si son varios socios los adquirentes las tomarn a prorrata de las cuotas que posean; en
el evento de discrepancia (Art. 364) sobre el precio y plazo se designarn peritos cuyo concepto es obligatorio.
2) Si ningn socio las adquiere, para el ingreso de un 3 se necesita autorizacin de mayora de socios (65
ibdem). Si no hay autorizacin la sociedad est obligada a presentar dentro de los 60 das siguientes a la oferta
uno o varios compradores. 3) Si no se efecta de ninguna manera la cesin, en los 20 das siguientes se opta
por disolver la sociedad o por excluir al socio oferente, liquidndole sus cuotas.

6- Requisitos para que opere la negociacin de los aportes de los gestores y de los comanditarios en las dos
sociedades comanditarias, responsabilidad del cedente y del cesionario, procedimiento para esta
negociacin.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE - Gestores y comanditarios: La negociacin impone reforma de estatutos.


Previo el derecho de preferencia, escritura firmada por el gerente, el cedente y cesionario. (341-301)

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES - Gestores y comanditarios: La cesin impone reforma de estatutos.
Previo el derecho de preferencia, escritura firmada por el gerente, el cedente y cesionario. (329-296)

7- Requisitos para que opere la negociacin de las acciones en la S.A.S, responsabilidades del cedente y del
cesionario. Prohibicin de negociar acciones, registro de esta negociacin.

No se inscriben en el registro nacional de valores, no negociables en la bolsa: (4), La negociacin no impone


reforma de estatutos, se inscriben en el libro de registro de acciones (12). Si los estatutos no sealan otra
Forma, su cesin es libre, como ttulos valores, excepto restricciones estatutarias aprobadas por unanimidad a
10 aos y as sucesivamente.

ARTCULO 13. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIN DE ACCIONES. En los estatutos podr estipularse la


prohibicin de negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, siempre que la vigencia de la
restriccin no exceda del trmino de diez (10) aos, contados a partir de la emisin. Este trmino slo podr ser prorrogado
por periodos adicionales no mayores de (10) aos, por voluntad unnime de la totalidad de los accionistas.