1. Apakah rencana pengambilalihan tersebut dapat dilaksanakan?

Berikan penjelasan anda

dan dasar hukum jawaban anda.
Rencana tersebut dapat dilakukan. PT LT akan berubah dari PT Biasa (perusahaan nasional)
menjadi PT Penanaman Modal Asing (PT PMA). Tidak ada pembatasan jumlah saham asing
karena PT LT bukan BUMN.

Pasal 1 angka 3 UU No.25 Tahun 2007 tentang PenanamanModal mengatakan Penanaman

modal asing adalah kegiatan menanam modal untuk melakukan usaha di wilayah
Negara Republik Indonesia yang dilakukan oleh penanam modal asing, baik yang
menggunakan modal asing sepenuhnya maupun yang berpatungan dengan penanam
modal dalam negeri.

Walaupun dalam bidang Telekomunikasi, kepemilikan HKCI tidak secara penuh sehingga
tidak melanggar Pasal 6 huruf c UU No.27 Tahun 1998 tentang Penanaman Modal Asing.

2. Apakah rencana Pengambilalihan tersebut wajib memperoleh persetujuan Rapat Umum

Pemegang Saham (RUPS) dari masing-masing pihak dalam pelaksanaannya? Berikan
penjelasan dan dasar hukum jawaban anda.
Iya, rencana pengambilalihan (akuisisi) PT LT oleh Hongkong Capital Investment
(HKCI) tersebut wajib memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dari
masing-masing pihak. Pasal 30 Peraturan Pemerintah No.27 Tahun 1998 tentang
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas berbunyi Rancangan
Pengambilalihan wajib mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham perseroan
yang akan diambilalih dan yang akan mengambilalih atau lembaga serupa dari pihak yang
akan mengambilalih. Rencana pengambilalihan tersebut tertuang dalam Rancangan
Pengambilalihan. Pasal 27 Peraturan Pemerintah a quo menyebutkan bahwa Rancangan
Pengambilalihan disusun bersama antara Direksi perseroan yang akan diambilalih dengan
pihak yang akan mengambilalih.

Selain itu, Pasal 125 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
mengatakan Dalam hal Pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan,
Direksi sebelum melakukan perbuatan hukum Pengambilalihan harus berdasarkan
keputusan RUPS yang memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan
pengambilan keputusan RUPS.

3. Berapa Kuorum kehadiran dan kuorum yang diperlukan diperlukan untuk mengambil
keputusan RUPS dari pihak (pihak) yang memerlukan? Berikan penjelasan dan dasar
hukum jawaban anda.
Kuorum diperlukan sebagai perlindungan agar tidak terjadi aksi korporasi yang tidak
representatif yang dilakukan oleh hanya segelintir anggota. Pasal 89 UU No.40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas mengatur ketentuan kuorum pengambilalihan sebagai berikut:
(1) RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan,
pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu
berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling
sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir
 atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga
perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar
menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan
keputusan RUPS yang lebih besar
(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat
diadakan RUPS kedua.
(3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan
jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika
disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang
dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan
tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8),
dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

Pasal 86 ayat (5) sampai dengan ayat (7) Undang-Undang a quo berbunyi:
(5) Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai,
Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya
meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan
kuorum untuk RUPS ketiga.
(6) Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan
dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang
telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.
(7) Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud
pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

Adapun ayat (8) dan (9) mengatur tentang jangka waktu pemanggilan dan pelaksanaan
RUPS kedua dan ketiga.

4. Seandainya pihak Hong Kong yang akan mengambilalih saham-saham PT LT yang masih
dalam portepel ternyata berbentuk Koperasi Primer, Hongkong Primair Cooperative
(HKPC).
1. Apakah pelaksanaan pengambilalihan saham-saham PT LT tersebut dapat
dilaksanakan? Berikan penjelasan dan dasar hukum jawaban anda.
2. Apakah diperlukan persetujuan persetujuan RUPS dari masing-masing pihak dalam
pelaksanaannya?berikan penjelasan dan dasar hukum jawaban anda.

Pasal 30 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas menentukan bahwa Rancangan Pengambilalihan wajib
mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham perseroan yang akan diambilalih dan
yang akan mengambilalih atau lembaga serupa dari pihak yang akan mengambilalih.
Penjelasan Pasal 30 berbunyi Lembaga serupa dari badan hukum bukan perseroan dalam
ketentuan ini misalnya: rapat anggota dalam Koperasi. Artinya koperasi dapat mengambil
alih saham PT serta diperlukan RUPS dari PT LT serta Rapat Anggota dari HKPC.
Pasal 1 angka 6 Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal
mengatakan Penanam modal asing adalah perseorangan warga negara asing, badan usaha
asing, dan/atau pemerintah asing yang melakukan penanaman modal di wilayah negara
Republik Indonesia. Artinya, koperasi termasuk dalam badan usaha asing sehingga
merupakan penanam modal asing. Kesimpulannya, pengambilalihan saham PT LT dapat
dilakukan dan diperlukan persetujuan RUPS dari PT LT serta Rapat Anggota dari HKPC.