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Presidência da República direta ou indiretamente, formular oferta pública para Valor

Casa Civil adquirir a totalidade das ações em circulação no Fixação no Estatuto e Moeda
Subchefia para Assuntos Jurídicos mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do
LEI No 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976. avaliação da companhia, apurado com base nos capital social, expresso em moeda nacional.
Produção de efeito critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de Parágrafo único. A expressão monetária do valor
(Vide Decreto-lei nº patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido do capital social realizado será corrigida anualmente
1.978, de 1982) avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa (artigo 167).
(Vide Medida ProvisóriaDispõe sobre as descontado, de comparação por múltiplos, de cotação Alteração
nº 608, de 2013)Sociedades por Ações. das ações no mercado de valores mobiliários, ou com Art. 6º O capital social somente poderá ser
(Vide Lei nº 13.129, de base em outro critério aceito pela Comissão de modificado com observância dos preceitos desta Lei
2015) (Vigência) Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da e do estatuto social (artigos 166 a 174).
Mensagem de veto oferta, em conformidade com o disposto no art. 4 o- SEÇÃO II
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, faço A. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) Formação
saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono § 5o Terminado o prazo da oferta pública fixado Dinheiro e Bens
a seguinte Lei: na regulamentação expedida pela Comissão de Art. 7º O capital social poderá ser formado com
CAPÍTULO I Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de
Características e Natureza da Companhia ou menos de 5% (cinco por cento) do total das ações bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Sociedade Anônima emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá Avaliação
Características deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá de que trata o § 4o, desde que deposite em (três) peritos ou por empresa especializada,
o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos estabelecimento bancário autorizado pela Comissão nomeados em assembléia-geral dos subscritores,
sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus convocada pela imprensa e presidida por um dos
das ações subscritas ou adquiridas. titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse fundadores, instalando-se em primeira convocação
Objeto Social caso, o disposto no § 6o do art. 44. (Incluído pela Lei com a presença desubscritores que representem
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer nº 10.303, de 2001) metade, pelo menos, do capital social, e em segunda
empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem § 6o O acionista controlador ou a sociedade convocação com qualquer número.
pública e aos bons costumes. controladora que adquirir ações da companhia aberta § 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é sob seu controle que elevem sua participação, direta apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos
mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio. ou indireta, em determinada espécie e classe de ações critérios de avaliação e dos elementos de comparação
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas adotados e instruído com os documentos relativos aos
preciso e completo. pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar liquidez de mercado das ações remanescentes, será conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações
de outras sociedades; ainda que não prevista no obrigado a fazer oferta pública, por preço que lhes forem solicitadas.
estatuto, a participação é facultada como meio de determinado nos termos do § 4o, para aquisição da § 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela
realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de totalidade das ações remanescentes no assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio
incentivos fiscais. mercado. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) da companhia, competindo aos primeiros diretores
Denominação Art. 4o-A. Na companhia aberta, os titulares de, cumprir as formalidades necessárias à respectiva
Art. 3º A sociedade será designada por no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em transmissão.
denominação acompanhada das expressões circulação no mercado poderão requerer aos § 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou
"companhia" ou "sociedade anônima", expressas por administradores da companhia que convoquem o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará
extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização assembléia especial dos acionistas titulares de ações sem efeito o projeto de constituição da companhia.
da primeira ao final. em circulação no mercado, para deliberar sobre a § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa realização de nova avaliação pelo mesmo ou por patrimônio da companhia por valor acima do que lhes
que por qualquer outro modo tenha concorrido para o outro critério, para efeito de determinação do valor de tiver dado o subscritor.
êxito da empresa, poderá figurar na denominação. avaliação da companhia, referido no § 4o do art. § 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo
§ 2º Se a denominação for idêntica ou 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 115.
semelhante a de companhia já existente, assistirá à § 1o O requerimento deverá ser apresentado no § 6º Os avaliadores e o subscritor responderão
prejudicada o direito de requerer a modificação, por prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos
via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e oferta pública, devidamente fundamentado e danos que lhes causarem por culpa ou dolo na
demandar as perdas e danos resultantes. acompanhado de elementos de convicção que avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade
Companhia Aberta e Fechada demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da penal em que tenham incorrido; no caso de bens em
Art. 4o Para os efeitos desta Lei, a companhia é metodologia de cálculo ou no critério de avaliação condomínio, a responsabilidade dos subscritores é
aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de adotado, podendo os acionistas referidos solidária.
sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no caput convocar a assembléia quando os Transferência dos Bens
no mercado de valores mobiliários. (Redação dada administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) Art. 9º Na falta de declaração expressa em
pela Lei nº 10.303, de 2001) dias, ao pedido de convocação. (Incluído pela Lei nº contrário, os bens transferem-se à companhia a título
§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão 10.303, de 2001) de propriedade.
de companhia registrada na Comissão de Valores § 2o Consideram-se ações em circulação no Responsabilidade do Subscritor
Mobiliários podem ser negociados no mercado de mercado todas as ações do capital da companhia Art. 10. A responsabilidade civil dos
valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº aberta menos as de propriedade do acionista subscritores ou acionistas que contribuírem com bens
10.303, de 2001) controlador, de diretores, de conselheiros de para a formação do capital social será idêntica à do
§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores administração e as em tesouraria. (Incluído pela Lei vendedor.
mobiliários será efetivada no mercado sem prévio nº 10.303, de 2001) Parágrafo único. Quando a entrada consistir em
registro na Comissão de Valores § 3o Os acionistas que requererem a realização crédito, o subscritor ou acionista responderá pela
Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor solvência do devedor.
§ 3o A Comissão de Valores Mobiliários poderá deverão ressarcir a companhia pelos custos CAPÍTULO III
classificar as companhias abertas em categorias, incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao Ações
segundo as espécies e classes dos valores mobiliários valor inicial da oferta pública. (Incluído pela Lei nº SEÇÃO I
por ela emitidos negociados no mercado, e 10.303, de 2001) Número e Valor Nominal
especificará as normas sobre companhias abertas § 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários Fixação no Estatuto
aplicáveis a cada categoria. (Incluído pela Lei nº disciplinar o disposto no art. 4o e neste artigo, e fixar Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em
10.303, de 2001) prazos para a eficácia desta revisão. (Incluído pela que se divide o capital social e estabelecerá se as
§ 4o O registro de companhia aberta para Lei nº 10.303, de 2001) ações terão, ou não, valor nominal.
negociação de ações no mercado somente poderá ser CAPÍTULO II § 1º Na companhia com ações sem valor
cancelado se a companhia emissora de ações, o Capital Social nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes
acionista controlador ou a sociedade que a controle, SEÇÃO I de ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as II - em prioridade no reembolso do capital, com da assembléia-geral nas matérias que
ações da companhia. prêmio ou sem ele; ou (Redação dada pela Lei nº especificar.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 3º O valor nominal das ações de companhia 10.303, de 2001) Vantagens Políticas
aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela III - na acumulação das preferências e vantagens Art. 18. O estatuto pode assegurar a uma ou mais
Comissão de Valores Mobiliários. de que tratam os incisos I e II.(Incluído pela Lei nº classes de ações preferenciais o direito de eleger, em
Alteração 10.303, de 2001) votação em separado, um ou mais membros dos
Art. 12. O número e o valor nominal das ações § 1o Independentemente do direito de receber ou órgãos de administração.
somente poderão ser alterados nos casos de não o valor de reembolso do capital com prêmio ou Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as
modificação do valor do capital social ou da sua sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou alterações estatutárias que especificar à aprovação,
expressão monetária, de desdobramento ou com restrição ao exercício deste direito, somente em assembléia especial, dos titulares de uma ou mais
grupamento de ações, ou de cancelamento de ações serão admitidas à negociação no mercado de valores classes de ações preferenciais.
autorizado nesta Lei. mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das Regulação no Estatuto
SEÇÃO II seguintes preferências ou vantagens:(Redação dada Art. 19. O estatuto da companhia com ações
Preço de Emissão pela Lei nº 10.303, de 2001) preferenciais declarará as vantagens ou preferências
Ações com Valor Nominal I - direito de participar do dividendo a ser atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a
Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a
inferior ao seu valor nominal. (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do amortização, a conversão de ações de uma classe em
§ 1º A infração do disposto neste artigo exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo ações de outra e em ações ordinárias, e destas em
importará nulidade do ato ou operação e com o seguinte critério:(Incluído dada pela Lei nº preferenciais, fixando as respectivas condições.
responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação 10.303, de 2001) SEÇÃO IV
penal que no caso couber. a) prioridade no recebimento dos dividendos Forma
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar mencionados neste inciso correspondente a, no Art. 20. As ações devem ser
o valor nominal constituirá reserva de capital (artigo mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio nominativas. (Redação dada pela Lei nº 8.021, de
182, § 1º). líquido da ação; e (Incluída dada pela Lei nº 10.303, 1990)
Ações sem Valor Nominal de 2001) Ações Não-Integralizadas
Art. 14. O preço de emissão das ações sem valor b) direito de participar dos lucros distribuídos em Art. 21. Além dos casos regulados em lei
nominal será fixado, na constituição da companhia, igualdade de condições com as ordinárias, depois de especial, as ações terão obrigatoriamente forma
pelos fundadores, e no aumento de capital, pela a estas assegurado dividendo igual ao mínimo nominativa ou endossável até o integral pagamento
assembléia-geral ou pelo conselho de administração prioritário estabelecido em conformidade com a do preço de emissão.
(artigos 166 e 170, § 2º). alínea a; ou (Incluída dada pela Lei nº 10.303, de Determinação no Estatuto
Parágrafo único. O preço de emissão pode ser 2001) Art. 22. O estatuto determinará a forma das
fixado com parte destinada à formação de reserva de II - direito ao recebimento de dividendo, por ações e a conversibilidade de uma em outra forma.
capital; na emissão de ações preferenciais com ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) Parágrafo único. As ações ordinárias da
prioridade no reembolso do capital, somente a parcela maior do que o atribuído a cada ação ordinária; companhia aberta e ao menos uma das classes de
que ultrapassar o valor de reembolso poderá ter essa ou (Incluído dada pela Lei nº 10.303, de 2001) ações ordinárias da companhia fechada, quando
destinação. III - direito de serem incluídas na oferta pública tiverem a forma ao portador, serão obrigatoriamente
SEÇÃO III de alienação de controle, nas condições previstas no conversíveis, à vontade do acionista, em nominativas
Espécies e Classes art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual endossáveis.
Espécies ao das ações ordinárias. (Incluído dada pela Lei nº SEÇÃO V
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos 10.303, de 2001) Certificados
direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, § 2o Deverão constar do estatuto, com precisão e Emissão
são ordinárias, preferenciais, ou de fruição. minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam Art. 23. A emissão de certificado de ação
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com somente será permitida depois de cumpridas as
e as ações preferenciais da companhia aberta e voto restrito, além das previstas neste artigo.(Redação formalidades necessárias ao funcionamento legal da
fechada poderão ser de uma ou mais classes. dada pela Lei nº 10.303, de 2001) companhia.
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito § 3o Os dividendos, ainda que fixos ou § 1º A infração do disposto neste artigo importa
a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse cumulativos, não poderão ser distribuídos em nulidade do certificado e responsabilidade dos
direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de infratores.
cento) do total das ações emitidas. (Redação dada liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido § 2º Os certificados das ações, cujas entradas não
pela Lei nº 10.303, de 2001) expressamente assegurada.(Redação dada pela Lei nº consistirem em dinheiro, só poderão ser emitidos
Ações Ordinárias 10.303, de 2001) depois de cumpridas as formalidades necessárias à
Art. 16. As ações ordinárias de companhia § 4o Salvo disposição em contrário no estatuto, o transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
fechada poderão ser de classes diversas, em função dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com § 3º A companhia poderá cobrar o custo da
de: dividendo fixo não participa dos lucros substituição dos certificados, quando pedida pelo
I - conversibilidade em ações remanescentes e a ação com dividendo mínimo acionista.
preferenciais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de participa dos lucros distribuídos em igualdade de Requisitos
1997) condições com as ordinárias, depois de a estas Art. 24. Os certificados das ações serão escritos
II - exigência de nacionalidade brasileira do assegurado dividendo igual ao mínimo.(Redação em vernáculo e conterão as seguintes declarações:
acionista; ou (Redação dada pela Lei nº 9.457, de dada pela Lei nº 10.303, de 2001) I - denominação da companhia, sua sede e prazo
1997) § 5o Salvo no caso de ações com dividendo fixo, de duração;
III - direito de voto em separado para o o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das II - o valor do capital social, a data do ato que o
preenchimento de determinados cargos de órgãos ações preferenciais de participar dos aumentos de tiver fixado, o número de ações em que se divide e o
administrativos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de capital decorrentes da capitalização de reservas ou valor nominal das ações, ou a declaração de que não
1997) lucros (art. 169).(Redação dada pela Lei nº 10.303, de têm valor nominal;
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte 2001) III - nas companhias com capital autorizado, o
em que regula a diversidade de classes, se não for § 6o O estatuto pode conferir às ações limite da autorização, em número de ações ou valor
expressamente prevista, e regulada, requererá a preferenciais com prioridade na distribuição de do capital social;
concordância de todos os titulares das ações dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no IV - o número de ações ordinárias e preferenciais
atingidas. exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das das diversas classes, se houver, as vantagens ou
Ações Preferenciais reservas de capital de que trata o § 1o do art. preferências conferidas a cada classe e as limitações
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações 182.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
preferenciais podem consistir: (Redação dada pela § 7o Nas companhias objeto de desestatização V - o número de ordem do certificado e da ação,
Lei nº 10.303, de 2001) poderá ser criada ação preferencial de classe especial, e a espécie e classe a que pertence;
I - em prioridade na distribuição de dividendo, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à VI - os direitos conferidos às partes
fixo ou mínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de qual o estatuto social poderá conferir os poderes que beneficiárias, se houver;
2001) especificar, inclusive o poder de veto às deliberações
VII - a época e o lugar da reunião da assembléia- a) as operações de resgate, reembolso ou ações, aberta em nome do acionista nos livros da
geral ordinária; amortização previstas em lei; instituição depositária.
VIII - a data da constituição da companhia e do b) a aquisição, para permanência em tesouraria § 1º A transferência da ação escritural opera-se
arquivamento e publicação de seus atos constitutivos; ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de pelo lançamento efetuado pela instituição depositária
IX - o nome do acionista; (Redação dada pela lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição em seus livros, a débito da conta de ações do alienante
Lei nº 9.457, de 1997) do capital social, ou por doação; e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de
X - o débito do acionista e a época e o lugar de c) a alienação das ações adquiridas nos termos ordem escrita do alienante, ou de autorização ou
seu pagamento, se a ação não estiver da alínea b e mantidas em tesouraria; ordem judicial, em documento hábil que ficará em
integralizada; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de d) a compra quando, resolvida a redução do poder da instituição.
1997) capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do § 2º A instituição depositária fornecerá ao
XI - a data da emissão do certificado e as valor das ações, o preço destas em bolsa for inferior acionista extrato da conta de depósito das ações
assinaturas de dois diretores, ou do agente emissor de ou igual à importância que deve ser restituída. escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo
certificados (art. 27). (Redação dada pela Lei nº § 2º A aquisição das próprias ações pela mês em que for movimentada e, ainda que não haja
9.457, de 1997) companhia aberta obedecerá, sob pena de nulidade, às movimentação, ao menos uma vez por ano.
§ 1º A omissão de qualquer dessas declarações normas expedidas pela Comissão de Valores § 3º O estatuto pode autorizar a instituição
dá ao acionista direito à indenização por perdas e Mobiliários, que poderá subordiná-la à prévia depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de
danos contra a companhia e os diretores na gestão dos autorização em cada caso. transferência da propriedade das ações escriturais,
quais os certificados tenham sido emitidos. § 3º A companhia não poderá receber em observados os limites máximos fixados pela
§ 2o Os certificados de ações emitidas por garantia as próprias ações, salvo para assegurar a Comissão de Valores Mobiliários.
companhias abertas podem ser assinados por dois gestão dos seus administradores. Limitações à Circulação
mandatários com poderes especiais, ou autenticados § 4º As ações adquiridas nos termos da alínea b Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode
por chancela mecânica, observadas as normas do § 1º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão impor limitações à circulação das ações nominativas,
expedidas pela Comissão de Valores direito a dividendo nem a voto. contanto que regule minuciosamente tais limitações e
Mobiliários.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de § 5º No caso da alínea d do § 1º, as ações não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao
2001) adquiridas serão retiradas definitivamente de arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou
Títulos Múltiplos e Cautelas circulação. da maioria dos acionistas.
Art. 25. A companhia poderá, satisfeitos os Ações Nominativas Parágrafo único. A limitação à circulação criada
requisitos do artigo 24, emitir certificados de Art. 31. A propriedade das ações nominativas por alteração estatutária somente se aplicará às ações
múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as presume-se pela inscrição do nome do acionista no cujos titulares com ela expressamente concordarem,
representam. livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo mediante pedido de averbação no livro de "Registro
Parágrafo único. Os títulos múltiplos das extrato que seja fornecido pela instituição de Ações Nominativas".
companhias abertas obedecerão à padronização de custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária Suspensão dos Serviços de Certificados
número de ações fixada pela Comissão de Valores das ações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) Art. 37. A companhia aberta pode, mediante
Mobiliários. § 1º A transferência das ações nominativas comunicação às bolsas de valores em que suas ações
Cupões opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência forem negociadas e publicação de anúncio,
Art. 26. Aos certificados das ações ao portador de Ações Nominativas", datado e assinado pelo suspender, por períodos que não ultrapassem, cada
podem ser anexados cupões relativos a dividendos ou cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90 (noventa) dias
outros direitos. representantes. durante o ano, os serviços de transferência, conversão
Parágrafo único. Os cupões conterão a § 2º A transferência das ações nominativas em e desdobramento de certificados.
denominação da companhia, a indicação do lugar da virtude de transmissão por sucessão universal ou Parágrafo único. O disposto neste artigo não
sede, o número de ordem do certificado, a classe da legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato prejudicará o registro da transferência das ações
ação e o número de ordem do cupão. judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará negociadas em bolsa anteriormente ao início do
Agente Emissor de Certificados mediante averbação no livro de "Registro de Ações período de suspensão.
Art. 27. A companhia pode contratar a Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará Perda ou Extravio
escrituração e a guarda dos livros de registro e em poder da companhia. Art. 38. O titular de certificado perdido ou
transferência de ações e a emissão dos certificados § 3º Na transferência das ações nominativas extraviado de ação ao portador ou endossável poderá,
com instituição financeira autorizada pela Comissão adquiridas em bolsa de valores, o cessionário será justificando a propriedade e a perda ou extravio,
de Valores Mobiliários a manter esse serviço. representado, independentemente de instrumento de promover, na forma da lei processual, o procedimento
§ 1º Contratado o serviço, somente o agente procuração, pela sociedade corretora, ou pela caixa de de anulação e substituição para obter a expedição de
emissor poderá praticar os atos relativos aos registros liquidação da bolsa de valores. novo certificado.
e emitir certificados. Ações Endossáveis § 1º Somente será admitida a anulação e
§ 2º O nome do agente emissor constará das Art. 32. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990) substituição de certificado ao portador ou endossado
publicações e ofertas públicas de valores mobiliários Ações ao Portador em branco à vista da prova, produzida pelo titular, da
feitas pela companhia. Art. 33. (Revogado pela Lei nº 8.021, de 1990) destruição ou inutilização do certificado a ser
§ 3º Os certificados de ações emitidos pelo Ações Escriturais substituído.
agente emissor da companhia deverão ser numerados Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar § 2º Até que o certificado seja recuperado ou
seguidamente, mas a numeração das ações será ou estabelecer que todas as ações da companhia, ou substituído, as transferências poderão ser averbadas
facultativa. uma ou mais classes delas, sejam mantidas em contas sob condição, cabendo à companhia exigir do titular,
SEÇÃO VI de depósito, em nome de seus titulares, na instituição para satisfazer dividendo e demais direitos, garantia
Propriedade e Circulação que designar, sem emissão de certificados. idônea de sua eventual restituição.
Indivisibilidade § 1º No caso de alteração estatutária, a conversão SEÇÃO VII
Art. 28. A ação é indivisível em relação à em ação escritural depende da apresentação e do Constituição de Direitos Reais e Outros Ônus
companhia. cancelamento do respectivo certificado em Penhor
Parágrafo único. Quando a ação pertencer a mais circulação. Art. 39. O penhor ou caução de ações se constitui
de uma pessoa, os direitos por ela conferidos serão § 2o Somente as instituições financeiras pela averbação do respectivo instrumento no livro de
exercidos pelo representante do condomínio. autorizadas pela Comissão de Valores Mobiliários Registro de Ações Nominativas. (Redação dada pela
Negociabilidade podem manter serviços de escrituração de ações e de Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 29. As ações da companhia aberta somente outros valores mobiliários. (Redação dada pela Lei nº § 1º O penhor da ação escritural se constitui pela
poderão ser negociadas depois de realizados 30% 12.810, de 2013) averbação do respectivo instrumento nos livros da
(trinta por cento) do preço de emissão. § 3º A companhia responde pelas perdas e danos instituição financeira, a qual será anotada no extrato
Parágrafo único. A infração do disposto neste causados aos interessados por erros ou da conta de depósito fornecido ao acionista.
artigo importa na nulidade do ato. irregularidades no serviço de ações escriturais, sem § 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a
Negociação com as Próprias Ações prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição financeira, tem o direito de exigir, para seu
Art. 30. A companhia não poderá negociar com instituição depositária. arquivo, um exemplar do instrumento de penhor.
as próprias ações. Art. 35. A propriedade da ação escritural Outros Direitos e Ônus
§ 1º Nessa proibição não se compreendem: presume-se pelo registro na conta de depósito das
Art. 40. O usufruto, o fideicomisso, a alienação receber em depósito, do qual constarão: (Redação das ações da(s) classe(s) atingida(s).(Incluído pela
fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus dada pela Lei nº 9.457, de 1997) Lei nº 10.303, de 2001)
que gravarem a ação deverão ser averbados: I - o local e a data da emissão; Reembolso
I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações II - o nome da instituição emitente e as Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos
Nominativas"; assinaturas de seus representantes; casos previstos em lei, a companhia paga aos
II - se escritural, nos livros da instituição III - a denominação "Certificado de Depósito de acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-
financeira, que os anotará no extrato da conta de Ações"; geral o valor de suas ações.
depósito fornecida ao acionista. (Redação dada pela IV - a especificação das ações depositadas; § 1º O estatuto pode estabelecer normas para a
Lei nº 9.457, de 1997) V - a declaração de que as ações depositadas, determinação do valor de reembolso, que, entretanto,
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos seus rendimentos e o valor recebido nos casos de somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio
deste artigo, a promessa de venda da ação e o direito resgate ou amortização somente serão entregues ao líquido constante do último balanço aprovado pela
de preferência à sua aquisição são oponíveis a titular do certificado de depósito, contra apresentação assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se
terceiros. deste; estipulado com base no valor econômico da
SEÇÃO VIII VI - o nome e a qualificação do depositante; companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e
Custódia de Ações Fungíveis VII - o preço do depósito cobrado pelo banco, se 4º). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão devido na entrega das ações depositadas; § 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer
de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia VIII - o lugar da entrega do objeto do depósito. mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último
de ações fungíveis pode contratar custódia em que as § 1º A instituição financeira responde pela balanço aprovado, será facultado ao acionista
ações de cada espécie e classe da companhia sejam origem e autenticidade dos certificados das ações dissidente pedir, juntamente com o reembolso,
recebidas em depósito como valores fungíveis, depositadas. levantamento de balanço especial em data que atenda
adquirindo a instituição depositária a propriedade § 2º Emitido o certificado de depósito, as ações àquele prazo.
fiduciária das ações.(Redação dada pela Lei nº depositadas, seus rendimentos, o valor de resgate ou Nesse caso, a companhia pagará imediatamente
10.303, de 2001) de amortização não poderão ser objeto de penhora, 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso
§ 1o A instituição depositária não pode dispor arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer calculado com base no último balanço e, levantado o
das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a outro embaraço que impeça sua entrega ao titular do balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120
quantidade de ações recebidas, com as modificações certificado, mas este poderá ser objeto de penhora ou (cento e vinte), dias a contar da data da deliberação
resultantes de alterações no capital social ou no de qualquer medida cautelar por obrigação do seu da assembléia-geral.
número de ações da companhia emissora, titular. § 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação
independentemente do número de ordem das ações ou § 3º Os certificados de depósito de ações serão para efeito de reembolso, o valor será o determinado
dos certificados recebidos em depósito. (Redação nominativos, podendo ser mantidos sob o sistema por três peritos ou empresa especializada, mediante
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) escritural. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e
§ 2o Aplica-se o disposto neste artigo, no que § 4º Os certificados de depósito de ações com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo
couber, aos demais valores mobiliários.(Incluído pela poderão, a pedido do seu titular, e por sua conta, ser artigo. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Lei nº 10.303, de 2001) desdobrados ou grupados. § 4º Os peritos ou empresa especializada serão
§ 3o A instituição depositária ficará obrigada a § 5º Aplicam-se ao endosso do certificado, no indicados em lista sêxtupla ou tríplice,
comunicar à companhia emissora:(Incluído pela Lei que couber, as normas que regulam o endosso de respectivamente, pelo Conselho de Administração
nº 10.303, de 2001) títulos cambiários. ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela
I - imediatamente, o nome do proprietário SEÇÃO X Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria
efetivo quando houver qualquer evento societário que Resgate, Amortização e Reembolso absoluta de votos, não se computando os votos em
exija a sua identificação; e (Incluído pela Lei nº Resgate e Amortização branco, cabendo a cada ação, independentemente de
10.303, de 2001) Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral sua espécie ou classe, o direito a um voto. (Redação
II - no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
da custódia e a criação de ônus ou gravames sobre as reservas no resgate ou na amortização de ações, § 5º O valor de reembolso poderá ser pago à
ações.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) determinando as condições e o modo de proceder-se conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse
§ 4o A propriedade das ações em custódia à operação. caso as ações reembolsadas ficarão em
fungível será provada pelo contrato firmado entre o § 1º O resgate consiste no pagamento do valor tesouraria. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
proprietário das ações e a instituição das ações para retirá-las definitivamente de § 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar
depositária.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) circulação, com redução ou não do capital social, da publicação da ata da assembléia, não forem
§ 5o A instituição tem as obrigações de mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for substituídos os acionistas cujas ações tenham sido
depositária e responde perante o acionista e terceiros o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. reembolsadas à conta do capital social, este
pelo descumprimento de suas obrigações.(Incluído § 2º A amortização consiste na distribuição aos considerar-se-á reduzido no montante
pela Lei nº 10.303, de 2001) acionistas, a título de antecipação e sem redução do correspondente, cumprindo aos órgãos da
Representação e Responsabilidade capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em administração convocar a assembléia-geral, dentro de
Art. 42. A instituição financeira representa, caso de liquidação da companhia. cinco dias, para tomar conhecimento daquela
perante a companhia, os titulares das ações recebidas § 3º A amortização pode ser integral ou parcial e redução. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
em custódia nos termos do artigo 41, para receber abranger todas as classes de ações ou só uma delas. § 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os
dividendos e ações bonificadas e exercer direito de § 4º O resgate e a amortização que não acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de
preferência para subscrição de ações. abrangerem a totalidade das ações de uma mesma suas ações, serão classificados como quirografários
§ 1º Sempre que houver distribuição de classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações em quadro separado, e os rateios que lhes couberem
dividendos ou bonificação de ações e, em qualquer custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição serão imputados no pagamento dos créditos
caso, ao menos uma vez por ano, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas constituídos anteriormente à data da publicação da ata
financeira fornecerá à companhia a lista dos ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no da assembléia. As quantias assim atribuídas aos
depositantes de ações recebidas nos termos deste contrato de custódia. créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos
artigo, assim como a quantidade de ações de cada § 5º As ações integralmente amortizadas dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para
um. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) poderão ser substituídas por ações de fruição, com as serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de
§ 2º O depositante pode, a qualquer tempo, restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia- pagos os primeiros. (Incluído pela Lei nº 9.457, de
extinguir a custódia e pedir a devolução dos geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, 1997)
certificados de suas ações. ocorrendo liquidação da companhia, as ações § 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver
§ 3º A companhia não responde perante o amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos
acionista nem terceiros pelos atos da instituição de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a
depositária das ações. ao da amortização, corrigido monetariamente. massa não bastar para o pagamento dos créditos mais
SEÇÃO IX § 6o Salvo disposição em contrário do estatuto antigos, caberá ação revocatória para restituição do
Certificado de Depósito de Ações social, o resgate de ações de uma ou mais classes só reembolso pago com redução do capital social, até a
Art. 43. A instituição financeira autorizada a será efetuado se, em assembléia especial convocada concorrência do que remanescer dessa parte do
funcionar como agente emissor de certificados (art. para deliberar essa matéria específica, for aprovado passivo. A restituição será havida, na mesma
27) pode emitir título representativo das ações que por acionistas que representem, no mínimo, a metade proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham
sido reembolsadas. (Incluído pela Lei nº 9.457, de § 1º As partes beneficiárias serão registradas em II - se as debêntures estiverem cotadas por
1997) livros próprios, mantidos pela companhia. (Redação preço inferior ao valor nominal, por compra no
CAPÍTULO IV dada pela Lei nº 9.457, de 1997) mercado organizado de valores mobiliários,
Partes Beneficiárias § 2º As partes beneficiárias podem ser objeto de observadas as regras expedidas pela Comissão de
Características depósito com emissão de certificado, nos termos do Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer artigo 43. 2011).
tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e Modificação dos Direitos § 3o É facultado à companhia adquirir
estranhos ao capital social, denominados "partes Art. 51. A reforma do estatuto que modificar ou debêntures de sua emissão: (Redação dada pela Lei nº
beneficiárias". reduzir as vantagens conferidas às partes 12.431, de 2011).
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus beneficiárias só terá eficácia quando aprovada pela I - por valor igual ou inferior ao nominal,
titulares direito de crédito eventual contra a metade, no mínimo, dos seus titulares, reunidos em devendo o fato constar do relatório da administração
companhia, consistente na participação nos lucros assembléia-geral especial. e das demonstrações financeiras; ou (Incluído pela
anuais (artigo 190). § 1º A assembléia será convocada, através da Lei nº 12.431, de 2011).
§ 2º A participação atribuída às partes imprensa, de acordo com as exigências para II - por valor superior ao nominal, desde que
beneficiárias, inclusive para formação de reserva para convocação das assembléias de acionistas, com 1 observe as regras expedidas pela Comissão de
resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) (um) mês de antecedência, no mínimo. Se, após 2 Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de
dos lucros. (duas) convocações, deixar de instalar-se por falta de 2011).
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias número, somente 6 (seis) meses depois outra poderá § 4o A companhia poderá emitir debêntures
qualquer direito privativo de acionista, salvo o de ser convocada. cujo vencimento somente ocorra nos casos de
fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos § 2º Cada parte beneficiária dá direito a 1 (um) inadimplência da obrigação de pagar juros e
administradores. voto, não podendo a companhia votar com os títulos dissolução da companhia, ou de outras condições
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe que possuir em tesouraria. previstas no título. (Incluído pela Lei nº 12.431, de
ou série de partes beneficiárias. § 3º A emissão de partes beneficiárias poderá ser 2011).
Emissão feita com a nomeação de agente fiduciário dos seus Juros e Outros Direitos
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser titulares, observado, no que couber, o disposto nos Art. 56. A debênture poderá assegurar ao seu
alienadas pela companhia, nas condições artigos 66 a 71. titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro
determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, CAPÍTULO V da companhia e prêmio de reembolso.
ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, Debêntures Conversibilidade em Ações
como remuneração de serviços prestados à Características Art. 57. A debênture poderá ser conversível em
companhia. Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures ações nas condições constantes da escritura de
Parágrafo único. É vedado às companhias que conferirão aos seus titulares direito de crédito emissão, que especificará:
abertas emitir partes beneficiárias.(Redação dada pela contra ela, nas condições constantes da escritura de I - as bases da conversão, seja em número de
Lei nº 10.303, de 2001) emissão e, se houver, do certificado.(Redação dada ações em que poderá ser convertida cada debênture,
Resgate e Conversão pela Lei nº 10.303, de 2001) seja como relação entre o valor nominal da debênture
Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das SEÇÃO I e o preço de emissão das ações;
partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, Direito dos Debenturistas II - a espécie e a classe das ações em que poderá
deverá criar reserva especial para esse fim. Emissões e Séries ser convertida;
§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias Art. 53. A companhia poderá efetuar mais de III - o prazo ou época para o exercício do direito
atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a uma emissão de debêntures, e cada emissão pode ser à conversão;
sociedades ou fundações beneficentes dos dividida em séries. IV - as demais condições a que a conversão
empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 Parágrafo único. As debêntures da mesma série acaso fique sujeita.
(dez) anos. terão igual valor nominal e conferirão a seus titulares § 1º Os acionistas terão direito de preferência
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das os mesmos direitos. para subscrever a emissão de debêntures com cláusula
partes beneficiárias em ações, mediante capitalização Valor Nominal de conversibilidade em ações, observado o disposto
de reserva criada para esse fim. Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso nos artigos 171 e 172.
§ 3º No caso de liquidação da companhia, em moeda nacional, salvo nos casos de obrigação § 2º Enquanto puder ser exercido o direito à
solvido o passivo exigível, os titulares das partes que, nos termos da legislação em vigor, possa ter o conversão, dependerá de prévia aprovação dos
beneficiárias terão direito de preferência sobre o que pagamento estipulado em moeda estrangeira. debenturistas, em assembléia especial, ou de seu
restar do ativo até a importância da reserva para § 1o A debênture poderá conter cláusula de agente fiduciário, a alteração do estatuto para:
resgate ou conversão. correção monetária, com base nos coeficientes a) mudar o objeto da companhia;
Certificados fixados para correção de títulos da dívida pública, na b) criar ações preferenciais ou modificar as
Art. 49. Os certificados das partes beneficiárias variação da taxa cambial ou em outros referenciais vantagens das existentes, em prejuízo das ações em
conterão: não expressamente vedados em lei. (Redação dada que são conversíveis as debêntures.
I - a denominação "parte beneficiária"; pela Lei nº 10.303, de 2001) SEÇÃO II
II - a denominação da companhia, sua sede e § 2o A escritura de debênture poderá assegurar Espécies
prazo de duração; ao debenturista a opção de escolher receber o Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser
III - o valor do capital social, a data do ato que o pagamento do principal e acessórios, quando do a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia
fixou e o número de ações em que se divide; vencimento, amortização ou resgate, em moeda ou flutuante, não gozar de preferência ou ser
IV - o número de partes beneficiárias criadas em bens avaliados nos termos do art. 8o. (Incluído subordinada aos demais credores da companhia.
pela companhia e o respectivo número de ordem; pela Lei nº 10.303, de 2001) § 1º A garantia flutuante assegura à debênture
V - os direitos que lhes serão atribuídos pelo Vencimento, Amortização e Resgate privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não
estatuto, o prazo de duração e as condições de resgate, Art. 55. A época do vencimento da debênture impede a negociação dos bens que compõem esse
se houver; deverá constar da escritura de emissão e do ativo.
VI - a data da constituição da companhia e do certificado, podendo a companhia estipular § 2º As garantias poderão ser constituídas
arquivamento e publicação dos seus atos amortizações parciais de cada série, criar fundos de cumulativamente.
constitutivos; amortização e reservar-se o direito de resgate § 3º As debêntures com garantia flutuante de
VII - o nome do beneficiário; (Redação dada antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma nova emissão são preferidas pelas de emissão ou
pela Lei nº 9.457, de 1997) série. emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela
VIII - a data da emissão do certificado e as § 1o A amortização de debêntures da mesma data da inscrição da escritura de emissão; mas dentro
assinaturas de dois diretores. (Redação dada pela Lei série deve ser feita mediante rateio. (Redação dada da mesma emissão, as séries concorrem em
nº 9.457, de 1997) pela Lei nº 12.431, de 2011). igualdade.
Forma, Propriedade, Circulação e Ônus § 2o O resgate parcial de debêntures da § 4º A debênture que não gozar de garantia
Art. 50. As partes beneficiárias serão mesma série deve ser feito: (Redação dada pela Lei nº poderá conter cláusula de subordinação aos credores
nominativas e a elas se aplica, no que couber, o 12.431, de 2011). quirografários, preferindo apenas aos acionistas no
disposto nas seções V a VII do Capítulo III. (Redação I - mediante sorteio; ou (Incluído pela Lei nº ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 12.431, de 2011). da companhia.
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão X - o nome do debenturista; (Redação dada pela
imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, que não satisfaça a esses padrões. Lei nº 9.457, de 1997)
assumida pela companhia na escritura de emissão, é Registro XI - o nome do agente fiduciário dos
oponível a terceiros, desde que averbada no Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será debenturistas, se houver; (Redação dada pela Lei nº
competente registro. feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes 9.457, de 1997)
§ 6º As debêntures emitidas por companhia requisitos: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de XII - a data da emissão do certificado e a
integrante de grupo de sociedades (artigo 265) 2001) assinatura de dois diretores da companhia; (Redação
poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou I - arquivamento, no registro do comércio, e dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
mais sociedades do grupo. publicação da ata da assembléia-geral, ou do conselho XIII - a autenticação do agente fiduciário, se for
SEÇÃO III de administração, que deliberou sobre a o caso. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Criação e Emissão emissão; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) Títulos Múltiplos e Cautelas
Competência II - inscrição da escritura de emissão no registro Art. 65. A companhia poderá emitir certificados
Art. 59. A deliberação sobre emissão de do comércio; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de de múltiplos de debêntures e, provisoriamente,
debêntures é da competência privativa da assembléia- 2001) cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos
geral, que deverá fixar, observado o que a respeito III - constituição das garantias reais, se for o do artigo 64.
dispuser o estatuto: caso. § 1º Os títulos múltiplos de debêntures das
I - o valor da emissão ou os critérios de § 1º Os administradores da companhia companhias abertas obedecerão à padronização de
determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, respondem pelas perdas e danos causados à quantidade fixada pela Comissão de Valores
se for o caso; companhia ou a terceiros por infração deste artigo. Mobiliários.
II - o número e o valor nominal das § 2º O agente fiduciário e qualquer debenturista § 2º Nas condições previstas na escritura de
debêntures; poderão promover os registros requeridos neste artigo emissão com nomeação de agente fiduciário, os
III - as garantias reais ou a garantia flutuante, e sanar as lacunas e irregularidades porventura certificados poderão ser substituídos, desdobrados ou
se houver; existentes nos registros promovidos pelos grupados.
IV - as condições da correção monetária, se administradores da companhia; neste caso, o oficial SEÇÃO VI
houver; do registro notificará a administração da companhia Agente Fiduciário dos Debenturistas
V - a conversibilidade ou não em ações e as para que lhe forneça as indicações e documentos Requisitos e Incompatibilidades
condições a serem observadas na conversão; necessários. Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e
VI - a época e as condições de vencimento, § 3º Os aditamentos à escritura de emissão serão deverá aceitar a função na escritura de emissão das
amortização ou resgate; averbados nos mesmos registros. debêntures.
VII - a época e as condições do pagamento § 4o Os registros do comércio manterão livro § 1º Somente podem ser nomeados agentes
dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de especial para inscrição das emissões de debêntures, fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos
reembolso, se houver; no qual serão anotadas as condições essenciais de requisitos para o exercício de cargo em órgão de
VIII - o modo de subscrição ou colocação, e cada emissão.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de administração da companhia e as instituições
o tipo das debêntures. 2001) financeiras que, especialmente autorizadas pelo
§ 1o Na companhia aberta, o conselho de SEÇÃO IV Banco Central do Brasil, tenham por objeto a
administração pode deliberar sobre a emissão de Forma, Propriedade, Circulação e Ônus administração ou a custódia de bens de terceiros.
debêntures não conversíveis em ações, salvo Art. 63. As debêntures serão nominativas, § 2º A Comissão de Valores Mobiliários
disposição estatutária em contrário. (Redação dada aplicando-se, no que couber, o disposto nas seções V poderá estabelecer que nas emissões de debêntures
pela Lei nº 12.431, de 2011). a VII do Capítulo III. (Redação dada pela Lei nº negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um
§ 2o O estatuto da companhia aberta poderá 9.457, de 1997) dos agentes fiduciários, seja instituição financeira.
autorizar o conselho de administração a, dentro dos § 1o As debêntures podem ser objeto de depósito § 3º Não pode ser agente fiduciário:
limites do capital autorizado, deliberar sobre a com emissão de certificado, nos termos do art. a) pessoa que já exerça a função em outra
emissão de debêntures conversíveis em ações, 43. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) emissão da mesma companhia, a menos que
especificando o limite do aumento de capital § 2o A escritura de emissão pode estabelecer que autorizado, nos termos das normas expedidas pela
decorrente da conversão das debêntures, em valor do as debêntures sejam mantidas em contas de custódia, Comissão de Valores Mobiliários; (Redação dada
capital social ou em número de ações, e as espécies e em nome de seus titulares, na instituição que pela Lei nº 12.431, de 2011).
classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação designar, sem emissão de certificados, aplicando-se, b) instituição financeira coligada à
dada pela Lei nº 12.431, de 2011). no que couber, o disposto no art. 41.(Incluído pela Lei companhia emissora ou à entidade que subscreva a
§ 3o A assembleia geral pode deliberar que a nº 10.303, de 2001) emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer
emissão terá valor e número de série indeterminados, SEÇÃO V sociedade por elas controlada;
dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Certificados c) credor, por qualquer título, da sociedade
Lei nº 12.431, de 2011). Requisitos emissora, ou sociedade por ele controlada;
§ 4o Nos casos não previstos nos §§ 1o e 2o, Art. 64. Os certificados das debêntures conterão: d) instituição financeira cujos
a assembleia geral pode delegar ao conselho de I - a denominação, sede, prazo de duração e administradores tenham interesse na companhia
administração a deliberação sobre as condições de objeto da companhia; emissora;
que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a II - a data da constituição da companhia e do e) pessoa que, de qualquer outro modo, se
oportunidade da emissão. (Incluído pela Lei nº arquivamento e publicação dos seus atos coloque em situação de conflito de interesses pelo
12.431, de 2011). constitutivos; exercício da função.
Limite de Emissão III - a data da publicação da ata da assembléia- § 4º O agente fiduciário que, por
Art. 60. (Revogado pela Lei nº 12.431, de geral que deliberou sobre a emissão; circunstâncias posteriores à emissão, ficar impedido
2011). IV - a data e ofício do registro de imóveis em de continuar a exercer a função deverá comunicar
Escritura de Emissão que foi inscrita a emissão; imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua
Art. 61. A companhia fará constar da escritura V - a denominação "Debênture" e a indicação da substituição.
de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, sua espécie, pelas palavras "com garantia real", "com Substituição, Remuneração e Fiscalização
suas garantias e demais cláusulas ou condições. garantia flutuante", "sem preferência" ou Art. 67. A escritura de emissão estabelecerá as
§ 1º A escritura de emissão, por instrumento "subordinada"; condições de substituição e remuneração do agente
público ou particular, de debêntures distribuídas ou VI - a designação da emissão e da série; fiduciário, observadas as normas expedidas pela
admitidas à negociação no mercado, terá VII - o número de ordem; Comissão de Valores Mobiliários.
obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário VIII - o valor nominal e a cláusula de correção Parágrafo único. A Comissão de Valores
dos debenturistas (artigos 66 a 70). monetária, se houver, as condições de vencimento, Mobiliários fiscalizará o exercício da função de
§ 2º Cada nova série da mesma emissão será amortização, resgate, juros, participação no lucro ou agente fiduciário das emissões distribuídas no
objeto de aditamento à respectiva escritura. prêmio de reembolso, e a época em que serão mercado, ou de debêntures negociadas em bolsa ou
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá devidos; no mercado de balcão, podendo:
aprovar padrões de cláusulas e condições que devam IX - as condições de conversibilidade em ações, a) nomear substituto provisório, nos casos de
ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures se for o caso; vacância;
destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de
b) suspender o agente fiduciário de suas funções Parágrafo único. O agente fiduciário não tem § 2º Em qualquer caso, somente poderão ser
e dar-lhe substituto, se deixar de cumprir os seus poderes para acordar na modificação das cláusulas e remetidos para o exterior o principal e os encargos de
deveres. condições da emissão. debêntures registradas no Banco Central do Brasil.
Deveres e Atribuições SEÇÃO VII § 3º A emissão de debêntures no estrangeiro,
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos Assembléia de Debenturistas além de observar os requisitos do artigo 62, requer a
termos desta Lei e da escritura de emissão, a Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma inscrição, no registro de imóveis, do local da sede ou
comunhão dos debenturistas perante a companhia emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se do estabelecimento, dos demais documentos exigidos
emissora. em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de pelas leis do lugar da emissão, autenticadas de acordo
§ 1º São deveres do agente fiduciário: interesse da comunhão dos debenturistas. com a lei aplicável, legalizadas pelo consulado
a) proteger os direitos e interesses dos § 1º A assembléia de debenturistas pode ser brasileiro no exterior e acompanhados de tradução em
debenturistas, empregando no exercício da função o convocada pelo agente fiduciário, pela companhia vernáculo, feita por tradutor público juramentado; e,
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emissora, por debenturistas que representem 10% no caso de companhia estrangeira, o arquivamento no
costuma empregar na administração de seus próprios (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, registro do comércio e publicação do ato que, de
bens; e pela Comissão de Valores Mobiliários. acordo com o estatuto social e a lei do local da sede,
b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a § 2º Aplica-se à assembléia de debenturistas, no tenha autorizado a emissão.
disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) que couber, o disposto nesta Lei sobre a assembléia- § 4º A negociação, no mercado de capitais do
meses do encerramento do exercício social da geral de acionistas. Brasil, de debêntures emitidas no estrangeiro,
companhia, informando os fatos relevantes ocorridos § 3º A assembléia se instalará, em primeira depende de prévia autorização da Comissão de
durante o exercício, relativos à execução das convocação, com a presença de debenturistas que Valores Mobiliários.
obrigações assumidas pela companhia, aos bens representem metade, no mínimo, das debêntures em SEÇÃO X
garantidores das debêntures e à constituição e circulação, e, em segunda convocação, com qualquer Extinção
aplicação do fundo de amortização, se houver, do número. Art. 74. A companhia emissora fará, nos livros
relatório constará, ainda, declaração do agente sobre § 4º O agente fiduciário deverá comparecer à próprios, as anotações referentes à extinção das
sua aptidão para continuar no exercício da função; assembléia e prestar aos debenturistas as informações debêntures, e manterá arquivados, pelo prazo de 5
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo que lhe forem solicitadas. (cinco) anos, juntamente com os documentos
de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, § 5º A escritura de emissão estabelecerá a relativos à extinção, os certificados cancelados ou os
pela companhia, de obrigações assumidas na escritura maioria necessária, que não será inferior à metade das recibos dos titulares das contas das debêntures
da emissão.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de debêntures em circulação, para aprovar modificação escriturais.
2001) nas condições das debêntures. § 1º Se a emissão tiver agente fiduciário, caberá
§ 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo § 6º Nas deliberações da assembléia, a cada a este fiscalizar o cancelamento dos certificados.
de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas debênture caberá um voto. § 2º Os administradores da companhia
b e c do parágrafo anterior. Seção VIII responderão solidariamente pelas perdas e danos
§ 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer Cédula de debêntures decorrentes da infração do disposto neste artigo.
ação para proteger direitos ou defender interesses dos (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) CAPÍTULO VI
debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no Art. 72. As instituições financeiras autorizadas Bônus de Subscrição
caso de inadimplemento da companhia: pelo Banco Central do Brasil a efetuar esse tipo de Características
a) declarar, observadas as condições da escritura operação poderão emitir cédulas lastreadas em Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do
de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures debêntures, com garantia própria, que conferirão a limite de aumento de capital autorizado no estatuto
e cobrar o seu principal e acessórios; seus titulares direito de crédito contra o emitente, pelo (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus
b) executar garantias reais, receber o produto da valor nominal e os juros nela estipulados. (Redação de Subscrição".
cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou dada pela Lei nº 9.457, de 1997) Parágrafo único. Os bônus de subscrição
proporcional, dos debenturistas; § 1º A cédula será nominativa, escritural ou conferirão aos seus titulares, nas condições
c) requerer a falência da companhia emissora, se não. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) constantes do certificado, direito de subscrever ações
não existirem garantias reais; § 2º O certificado da cédula conterá as seguintes do capital social, que será exercido mediante
d) representar os debenturistas em processos de declarações: apresentação do título à companhia e pagamento do
falência, concordata, intervenção ou liquidação a) o nome da instituição financeira emitente e as preço de emissão das ações.
extrajudicial da companhia emissora, salvo assinaturas dos seus representantes; Competência
deliberação em contrário da assembléia dos b) o número de ordem, o local e a data da Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus
debenturistas; emissão; de subscrição compete à assembléia-geral, se o
e) tomar qualquer providência necessária para c) a denominação Cédula de estatuto não a atribuir ao conselho de administração.
que os debenturistas realizem os seus créditos. Debêntures; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de Emissão
§ 4º O agente fiduciário responde perante os 1997) Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados
debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por d) o valor nominal e a data do vencimento; pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem
culpa ou dolo no exercício das suas funções. e) os juros, que poderão ser fixos ou variáveis, e adicional, aos subscritos de emissões de suas ações ou
§ 5º O crédito do agente fiduciário por despesas as épocas do seu pagamento; debêntures.
que tenha feito para proteger direitos e interesses ou f) o lugar do pagamento do principal e dos juros; Parágrafo único. Os acionistas da companhia
realizar créditos dos debenturistas será acrescido à g) a identificação das debêntures-lastro, do seu gozarão, nos termos dos artigos 171 e 172, de
dívida da companhia emissora, gozará das mesmas valor e da garantia constituída; (Redação dada pela preferência para subscrever a emissão de bônus.
garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem Lei nº 9.457, de 1997) Forma, Propriedade e Circulação
de pagamento. h) o nome do agente fiduciário dos debenturistas; Art. 78. Os bônus de subscrição terão a forma
§ 6º Serão reputadas não-escritas as cláusulas da i) a cláusula de correção monetária, se houver; nominativa. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de
escritura de emissão que restringirem os deveres, j) o nome do titular. (Redação dada pela Lei nº 1997)
atribuições e responsabilidade do agente fiduciário 9.457, de 1997) Parágrafo único. Aplica-se aos bônus de
previstos neste artigo. SEÇÃO IX subscrição, no que couber, o disposto nas Seções V a
Outras Funções Emissão de Debêntures no Estrangeiro VII do Capítulo III.
Art. 69. A escritura de emissão poderá ainda Art. 73. Somente com a prévia aprovação do Certificados
atribuir ao agente fiduciário as funções de autenticar Banco Central do Brasil as companhias brasileiras Art. 79. O certificado de bônus de subscrição
os certificados de debêntures, administrar o fundo de poderão emitir debêntures no exterior com garantia conterá as seguintes declarações:
amortização, manter em custódia bens dados em real ou flutuante de bens situados no País. I - as previstas nos números I a IV do artigo 24;
garantia e efetuar os pagamentos de juros, § 1º Os credores por obrigações contraídas no II - a denominação "Bônus de Subscrição";
amortização e resgate. Brasil terão preferência sobre os créditos por III - o número de ordem;
Substituição de Garantias e Modificação da Escritura debêntures emitidas no exterior por companhias IV - o número, a espécie e a classe das ações que
Art. 70. A substituição de bens dados em estrangeiras autorizadas a funcionar no País, salvo se poderão ser subscritas, o preço de emissão ou os
garantia, quando autorizada na escritura de emissão, a emissão tiver sido previamente autorizada pelo critérios para sua determinação;
dependerá da concordância do agente fiduciário. Banco Central do Brasil e o seu produto aplicado em
estabelecimento situado no território nacional.
V - a época em que o direito de subscrição II - a parte do capital a ser formada com bens, a subscritores que representem mais da metade do
poderá ser exercido e a data do término do prazo para discriminação desses bens e o valor a eles atribuídos capital social, o presidente declarará constituída a
esse exercício; pelos fundadores; companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos
VI - o nome do titular; (Redação dada pela Lei III - o número, as espécies e classes de ações em administradores e fiscais.
nº 9.457, de 1997) que se dividirá o capital; o valor nominal das ações, e § 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata,
VII - a data da emissão do certificado e as o preço da emissão das ações; depois de lida e aprovada pela assembléia, será
assinaturas de dois diretores. (Redação dada pela Lei IV - a importância da entrada a ser realizada no assinada por todos os subscritores presentes, ou por
nº 9.457, de 1997) ato da subscrição; quantos bastem à validade das deliberações; um
CAPÍTULO VII V - as obrigações assumidas pelos fundadores, exemplar ficará em poder da companhia e o outro será
Constituição da Companhia os contratos assinados no interesse da futura destinado ao registro do comércio.
SEÇÃO I companhia e as quantias já despendidas e por SEÇÃO III
Requisitos Preliminares despender; Constituição por Subscrição Particular
Art. 80. A constituição da companhia depende VI - as vantagens particulares, a que terão direito Art. 88. A constituição da companhia por
do cumprimento dos seguintes requisitos os fundadores ou terceiros, e o dispositivo do projeto subscrição particular do capital pode fazer-se por
preliminares: do estatuto que as regula; deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, VII - a autorização governamental para por escritura pública, considerando-se fundadores
de todas as ações em que se divide o capital social constituir-se a companhia, se necessária; todos os subscritores.
fixado no estatuto; VIII - as datas de início e término da subscrição § 1º Se a forma escolhida for a de assembléia-
II - realização, como entrada, de 10% (dez por e as instituições autorizadas a receber as entradas; geral, observar-se-á o disposto nos artigos 86 e 87,
cento), no mínimo, do preço de emissão das ações IX - a solução prevista para o caso de excesso de devendo ser entregues à assembléia o projeto do
subscritas em dinheiro; subscrição; estatuto, assinado em duplicata por todos os
III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em X - o prazo dentro do qual deverá realizar-se a subscritores do capital, e as listas ou boletins de
outro estabelecimento bancário autorizado pela assembléia de constituição da companhia, ou a subscrição de todas as ações.
Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital preliminar para avaliação dos bens, se for o caso; § 2º Preferida a escritura pública, será ela
realizado em dinheiro. XI - o nome, nacionalidade, estado civil, assinada por todos os subscritores, e conterá:
Parágrafo único. O disposto no número II não se profissão e residência dos fundadores, ou, se pessoa a) a qualificação dos subscritores, nos termos do
aplica às companhias para as quais a lei exige jurídica, a firma ou denominação, nacionalidade e artigo 85;
realização inicial de parte maior do capital social. sede, bem como o número e espécie de ações que cada b) o estatuto da companhia;
Depósito da Entrada um houver subscrito, c) a relação das ações tomadas pelos subscritores
Art. 81. O depósito referido no número III do XII - a instituição financeira intermediária do e a importância das entradas pagas;
artigo 80 deverá ser feito pelo fundador, no prazo de lançamento, em cujo poder ficarão depositados os d) a transcrição do recibo do depósito referido
5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, originais do prospecto e do projeto de estatuto, com no número III do artigo 80;
em nome do subscritor e a favor da sociedade em os documentos a que fizerem menção, para exame de e) a transcrição do laudo de avaliação dos
organização, que só poderá levantá-lo após haver qualquer interessado. peritos, caso tenha havido subscrição do capital social
adquirido personalidade jurídica. Lista, Boletim e Entrada em bens (artigo 8°);
Parágrafo único. Caso a companhia não se Art. 85. No ato da subscrição das ações a serem f) a nomeação dos primeiros administradores e,
constitua dentro de 6 (seis) meses da data do depósito, realizadas em dinheiro, o subscritor pagará a entrada quando for o caso, dos fiscais.
o banco restituirá as quantias depositadas diretamente e assinará a lista ou o boletim individual autenticados SEÇÃO IV
aos subscritores. pela instituição autorizada a receber as entradas, Disposições Gerais
SEÇÃO II qualificando-se pelo nome, nacionalidade, residência, Art. 89. A incorporação de imóveis para
Constituição por Subscrição Pública estado civil, profissão e documento de identidade, ou, formação do capital social não exige escritura
Registro da Emissão se pessoa jurídica, pela firma ou denominação, pública.
Art. 82. A constituição de companhia por nacionalidade e sede, devendo especificar o número Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar
subscrição pública depende do prévio registro da das ações subscritas, a sua espécie e classe, se houver na assembléia-geral ou na escritura pública por
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a mais de uma, e o total da entrada. procurador com poderes especiais.
subscrição somente poderá ser efetuada com a Parágrafo único. A subscrição poderá ser feita, Art. 91. Nos atos e publicações referentes a
intermediação de instituição financeira. nas condições previstas no prospecto, por carta à companhia em constituição, sua denominação deverá
§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá instituição, com as declarações prescritas neste artigo ser aditada da cláusula "em organização".
às normas expedidas pela Comissão de Valores e o pagamento da entrada. Art. 92. Os fundadores e as instituições
Mobiliários e será instruído com: Convocação de Assembléia financeiras que participarem da constituição por
a) o estudo de viabilidade econômica e Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrição pública responderão, no âmbito das
financeira do empreendimento; subscrito todo o capital social, os fundadores respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da
b) o projeto do estatuto social; convocarão a assembléia-geral que deverá: inobservância de preceitos legais.
c) o prospecto, organizado e assinado pelos I - promover a avaliação dos bens, se for o caso Parágrafo único. Os fundadores responderão,
fundadores e pela instituição financeira intermediária. (artigo 8º); solidariamente, pelo prejuízo decorrente de culpa ou
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá II - deliberar sobre a constituição da companhia. dolo em atos ou operações anteriores à constituição.
condicionar o registro a modificações no estatuto ou Parágrafo único. Os anúncios de convocação Art. 93. Os fundadores entregarão aos primeiros
no prospecto e denegá-lo por inviabilidade ou mencionarão hora, dia e local da reunião e serão administradores eleitos todos os documentos, livros
temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos inseridos nos jornais em que houver sido feita a ou papéis relativos à constituição da companhia ou a
fundadores. publicidade da oferta de subscrição. esta pertencentes.
Projeto de Estatuto Assembléia de Constituição CAPÍTULO VIII
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a Art. 87. A assembléia de constituição instalar- Formalidades Complementares da Constituição,
todos os requisitos exigidos para os contratos das se-á, em primeira convocação, com a presença de Arquivamento e Publicação
sociedades mercantis em geral e aos peculiares às subscritores que representem, no mínimo, metade do Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar
companhias, e conterá as normas pelas quais se regerá capital social, e, em segunda convocação, com sem que sejam arquivados e publicados seus atos
a companhia. qualquer número. constitutivos.
Prospecto § 1º Na assembléia, presidida por um dos Companhia Constituída por Assembléia
Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com fundadores e secretariada por subscritor, será lido o Art. 95. Se a companhia houver sido constituída
precisão e clareza, as bases da companhia e os recibo de depósito de que trata o número III do artigo por deliberação em assembléia-geral, deverão ser
motivos que justifiquem a expectativa de bom êxito 80, bem como discutido e votado o projeto de arquivados no registro do comércio do lugar da sede:
do empreendimento, e em especial: estatuto. I - um exemplar do estatuto social, assinado por
I - o valor do capital social a ser subscrito, o § 2º Cada ação, independentemente de sua todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou, se a
modo de sua realização e a existência ou não de espécie ou classe, dá direito a um voto; a maioria não subscrição houver sido pública, os originais do
autorização para aumento futuro; tem poder para alterar o projeto de estatuto. estatuto e do prospecto, assinados pelos fundadores,
§ 3º Verificando-se que foram observadas as bem como do jornal em que tiverem sido publicados;
formalidades legais e não havendo oposição de
II - a relação completa, autenticada pelos de constituição, mas a assembléia-geral poderá lavrados em folhas soltas, à vista do certificado da
fundadores ou pelo presidente da assembléia, dos deliberar em contrário. ação, no qual serão averbados a transferência e o
subscritores do capital social, com a qualificação, CAPÍTULO IX nome e qualificação do adquirente.
número das ações e o total da entrada de cada Livros Sociais § 2º Os termos de transferência em folhas soltas
subscritor (artigo 85); Art. 100. A companhia deve ter, além dos serão encadernados em ordem cronológica, em livros
III - o recibo do depósito a que se refere o livros obrigatórios para qualquer comerciante, os autenticados no registro do comércio e arquivados no
número III do artigo 80; seguintes, revestidos das mesmas formalidades agente emissor.
IV - duplicata das atas das assembléias legais: Ações Escriturais
realizadas para a avaliação de bens quando for o caso I - o livro de Registro de Ações Nominativas, Art. 102. A instituição financeira depositária de
(artigo 8º); para inscrição, anotação ou averbação: (Redação ações escriturais deverá fornecer à companhia, ao
V - duplicata da ata da assembléia-geral dos dada pela Lei nº 9.457, de 1997) menos uma vez por ano, cópia dos extratos das contas
subscritores que houver deliberado a constituição da a) do nome do acionista e do número das suas de depósito das ações e a lista dos acionistas com a
companhia (artigo 87). ações; quantidade das respectivas ações, que serão
Companhia Constituída por Escritura Pública b) das entradas ou prestações de capital encadernadas em livros autenticados no registro do
Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída realizado; comércio e arquivados na instituição financeira.
por escritura pública, bastará o arquivamento de c) das conversões de ações, de uma em outra Fiscalização e Dúvidas no Registro
certidão do instrumento. espécie ou classe; (Redação dada pela Lei nº 9.457, Art. 103. Cabe à companhia verificar a
Registro do Comércio de 1997) regularidade das transferências e da constituição de
Art. 97. Cumpre ao registro do comércio d) do resgate, reembolso e amortização das direitos ou ônus sobre os valores mobiliários de sua
examinar se as prescrições legais foram observadas ações, ou de sua aquisição pela companhia; emissão; nos casos dos artigos 27 e 34, essa atribuição
na constituição da companhia, bem como se no e) das mutações operadas pela alienação ou compete, respectivamente, ao agente emissor de
estatuto existem cláusulas contrárias à lei, à ordem transferência de ações; certificados e à instituição financeira depositária das
pública e aos bons costumes. f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da ações escriturais.
§ 1º Se o arquivamento for negado, por alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus Parágrafo único. As dúvidas suscitadas entre o
inobservância de prescrição ou exigência legal ou por que grave as ações ou obste sua negociação. acionista, ou qualquer interessado, e a companhia, o
irregularidade verificada na constituição da II - o livro de "Transferência de Ações agente emissor de certificados ou a instituição
companhia, os primeiros administradores deverão Nominativas", para lançamento dos termos de financeira depositária das ações escriturais, a respeito
convocar imediatamente a assembléia-geral para transferência, que deverão ser assinados pelo cedente das averbações ordenadas por esta Lei, ou sobre
sanar a falta ou irregularidade, ou autorizar as e pelo cessionário ou seus legítimos representantes; anotações, lançamentos ou transferências de ações,
providências que se fizerem necessárias. A instalação III - o livro de "Registro de Partes partes beneficiárias, debêntures, ou bônus de
e funcionamento da assembléia obedecerão ao Beneficiárias Nominativas" e o de "Transferência de subscrição, nos livros de registro ou transferência,
disposto no artigo 87, devendo a deliberação ser Partes Beneficiárias Nominativas", se tiverem sido serão dirimidas pelo juiz competente para solucionar
tomada por acionistas que representem, no mínimo, emitidas, observando-se, em ambos, no que couber, o as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros
metade do capital social. Se a falta for do estatuto, disposto nos números I e II deste artigo; públicos, excetuadas as questões atinentes à
poderá ser sanada na mesma assembléia, a qual IV - o livro de Atas das Assembléias substância do direito.
deliberará, ainda, sobre se a companhia deve Gerais; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) Responsabilidade da Companhia
promover a responsabilidade civil dos fundadores V - o livro de Presença dos Art. 104.A companhia é responsável pelos
(artigo 92). Acionistas; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de prejuízos que causar aos interessados por vícios ou
§ 2º Com a 2ª via da ata da assembléia e a prova 1997) irregularidades verificadas nos livros de que tratam os
de ter sido sanada a falta ou irregularidade, o registro VI - os livros de Atas das Reuniões do incisos I a III do art. 100. (Redação dada pela Lei nº
do comércio procederá ao arquivamento dos atos Conselho de Administração, se houver, e de Atas das 9.457, de 1997)
constitutivos da companhia. Reuniões de Diretoria; (Redação dada pela Lei nº Parágrafo único. A companhia deverá
§ 3º A criação de sucursais, filiais ou agências, 9.457, de 1997) diligenciar para que os atos de emissão e substituição
observado o disposto no estatuto, será arquivada no VII - o livro de Atas e Pareceres do Conselho de certificados, e de transferências e averbações nos
registro do comércio. Fiscal. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) livros sociais, sejam praticados no menor prazo
Publicação e Transferência de Bens § 1º A qualquer pessoa, desde que se possível, não excedente do fixado pela Comissão de
Art. 98. Arquivados os documentos relativos à destinem a defesa de direitos e esclarecimento de Valores Mobiliários, respondendo perante acionistas
constituição da companhia, os seus administradores situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do e terceiros pelos prejuízos decorrentes de atrasos
providenciarão, nos 30 (trinta) dias subseqüentes, a mercado de valores mobiliários, serão dadas certidões culposos.
publicação deles, bem como a de certidão do dos assentamentos constantes dos livros mencionados Exibição dos Livros
arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede. nos incisos I a III, e por elas a companhia poderá Art. 105. A exibição por inteiro dos livros da
§ 1° Um exemplar do órgão oficial deverá ser cobrar o custo do serviço, cabendo, do indeferimento companhia pode ser ordenada judicialmente sempre
arquivado no registro do comércio. do pedido por parte da companhia, recurso à que, a requerimento de acionistas que representem,
§ 2º A certidão dos atos constitutivos da Comissão de Valores Mobiliários. (Redação dada pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital social,
companhia, passada pelo registro do comércio em que pela Lei nº 9.457, de 1997) sejam apontados atos violadores da lei ou do estatuto,
foram arquivados, será o documento hábil para a § 2o Nas companhias abertas, os livros ou haja fundada suspeita de graves irregularidades
transferência, por transcrição no registro público referidos nos incisos I a V do caput deste artigo praticadas por qualquer dos órgãos da companhia.
competente, dos bens com que o subscritor tiver poderão ser substituídos, observadas as normas CAPÍTULO X
contribuído para a formação do capital social (artigo expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, por Acionistas
8º, § 2º). registros mecanizados ou eletrônicos. (Redação dada SEÇÃO I
§ 3º A ata da assembléia-geral que aprovar a pela Lei nº 12.431, de 2011). Obrigação de Realizar o Capital
incorporação deverá identificar o bem com precisão, Escrituração do Agente Emissor Condições e Mora
mas poderá descrevê-lo sumariamente, desde que seja Art. 101. O agente emissor de certificados (art. Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas
suplementada por declaração, assinada pelo 27) poderá substituir os livros referidos nos incisos I condições previstas no estatuto ou no boletim de
subscritor, contendo todos os elementos necessários a III do art. 100 pela sua escrituração e manter, subscrição, a prestação correspondente às ações
para a transcrição no registro público. mediante sistemas adequados, aprovados pela subscritas ou adquiridas.
Responsabilidade dos Primeiros Administradores Comissão de Valores Mobiliários, os registros de § 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos
Art. 99. Os primeiros administradores são propriedade das ações, partes beneficiárias, quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data
solidariamente responsáveis perante acompanhia debêntures e bônus de subscrição, devendo uma vez do pagamento, caberá aos órgãos da administração
pelos prejuízos causados pela demora no por ano preparar lista dos seus titulares, com o efetuar chamada, mediante avisos publicados na
cumprimento das formalidades complementares à sua número dos títulos de cada um, a qual será imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo, fixando
constituição. encadernada, autenticada no registro do comércio e prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o
Parágrafo único. A companhia não responde arquivada na companhia. (Redação dada pela Lei nº pagamento.
pelos atos ou operações praticados pelos primeiros 9.457, de 1997) § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas
administradores antes de cumpridas as formalidades § 1° Os termos de transferência de ações condições previstas no estatuto ou boletim, ou na
nominativas perante o agente emissor poderão ser chamada, ficará de pleno direito constituído em mora,
sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção não podem ser elididos pelo estatuto ou pela de avaliação de bens com que concorrer para a
monetária e da multa que o estatuto determinar, esta assembléia-geral. formação do capital social e à aprovação de suas
não superior a 10% (dez por cento) do valor da § 3o O estatuto da sociedade pode estabelecer que contas como administrador, nem em quaisquer outras
prestação. as divergências entre os acionistas e a companhia, ou que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em
Acionista Remisso entre os acionistas controladores e os acionistas que tiver interesse conflitante com o da companhia.
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a minoritários, poderão ser solucionadas mediante § 2º Se todos os subscritores forem condôminos
companhia pode, à sua escolha: arbitragem, nos termos em que especificar.(Incluído de bem com que concorreram para a formação do
I - promover contra o acionista, e os que com ele pela Lei nº 10.303, de 2001) capital social, poderão aprovar o laudo, sem prejuízo
forem solidariamente responsáveis (artigo 108), SEÇÃO III da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º.
processo de execução para cobrar as importâncias Direito de Voto § 3º o acionista responde pelos danos causados
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso Disposições Gerais pelo exercício abusivo do direito de voto, ainda que
de chamada como título extrajudicial nos termos do Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 seu voto não haja prevalecido.
Código de Processo Civil; ou (um) voto nas deliberações da assembléia-geral. § 4º A deliberação tomada em decorrência do
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, § 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao voto de acionista que tem interesse conflitante com o
por conta e risco do acionista. número de votos de cada acionista. da companhia é anulável; o acionista responderá
§ 1º Será havida como não escrita, relativamente § 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer pelos danos causados e será obrigado a transferir para
à companhia, qualquer estipulação do estatuto ou do classe de ações. a companhia as vantagens que tiver auferido.
boletim de subscrição que exclua ou limite o Ações Preferenciais § 5o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303,
exercício da opção prevista neste artigo, mas o Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às de 2001)
subscritor de boa-fé terá ação, contra os responsáveis ações preferenciais algum ou alguns dos direitos § 6o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303,
pela estipulação, para haver perdas e danos sofridos, reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, de 2001)
sem prejuízo da responsabilidade penal que no caso ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no § 7o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303,
couber. artigo 109. de 2001)
§ 2º A venda será feita em leilão especial na § 1º As ações preferenciais sem direito de voto § 8o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303,
bolsa de valores do lugar da sede social, ou, se não adquirirão o exercício desse direito se a companhia, de 2001)
houver, na mais próxima, depois de publicado aviso, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) § 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303,
por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 3 exercícios consecutivos, deixar de pagar os de 2001)
(três) dias. Do produto da venda serão deduzidos as dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, § 10. (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303,
despesas com a operação e, se previstos no estatuto, direito que conservarão até o pagamento, se tais de 2001)
os juros, correção monetária e multa, ficando o saldo dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam SEÇÃO IV
à disposição do ex-acionista, na sede da sociedade. pagos os cumulativos em atraso. Acionista Controlador
§ 3º É facultado à companhia, mesmo após § 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição Deveres
iniciada a cobrança judicial, mandar vender a ação em do § 1º, as ações preferenciais com direito de voto Art. 116. Entende-se por acionista
bolsa de valores; a companhia poderá também restrito terão suspensas as limitações ao exercício controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o
promover a cobrança judicial se as ações oferecidas desse direito. grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto,
em bolsa não encontrarem tomador, ou se o preço § 3º O estatuto poderá estipular que o disposto ou sob controle comum, que:
apurado não bastar para pagar os débitos do acionista. nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do término da a) é titular de direitos de sócio que lhe
§ 4º Se a companhia não conseguir, por qualquer implantação do empreendimento inicial da assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos
dos meios previstos neste artigo, a integralização das companhia. nas deliberações da assembléia-geral e o poder de
ações, poderá declará-las caducas e fazer suas as Não Exercício de Voto pelas Ações ao Portador eleger a maioria dos administradores da companhia;
entradas realizadas, integralizando-as com lucros ou Art. 112. Somente os titulares de ações e
reservas, exceto a legal; se não tiver lucros e reservas nominativas endossáveis e escriturais poderão b) usa efetivamente seu poder para dirigir as
suficientes, terá o prazo de 1 (um) ano para colocar as exercer o direito de voto. atividades sociais e orientar o funcionamento dos
ações caídas em comisso, findo o qual, não tendo sido Parágrafo único. Os titulares de ações órgãos da companhia.
encontrado comprador, a assembléia-geral deliberará preferenciais ao portador que adquirirem direito de Parágrafo único. O acionista controlador deve
sobre a redução do capital em importância voto de acordo com o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar
correspondente. 111, e enquanto dele gozarem, poderão converter as o seu objeto e cumprir sua função social, e tem
Responsabilidade dos Alienantes ações em nominativas ou endossáveis, deveres e responsabilidades para com os demais
Art. 108. Ainda quando negociadas as ações, os independentemente de autorização estatutária. acionistas da empresa, os que nela trabalham e para
alienantes continuarão responsáveis, solidariamente Voto das Ações Empenhadas e Alienadas com a comunidade em que atua, cujos direitos e
com os adquirentes, pelo pagamento das prestações Fiduciariamente interesses deve lealmente respeitar e atender.
que faltarem para integralizar as ações transferidas. Art. 113. O penhor da ação não impede o Art. 116-A. O acionista controlador da
Parágrafo único. Tal responsabilidade cessará, acionista de exercer o direito de voto; será lícito, companhia aberta e os acionistas, ou grupo de
em relação a cada alienante, no fim de 2 (dois) anos a todavia, estabelecer, no contrato, que o acionista não acionistas, que elegerem membro do conselho de
contar da data da transferência das ações. poderá, sem consentimento do credor pignoratício, administração ou membro do conselho fiscal, deverão
SEÇÃO II votar em certas deliberações. informar imediatamente as modificações em sua
Direitos Essenciais Parágrafo único. O credor garantido por posição acionária na companhia à Comissão de
Art. 109. Nem o estatuto social nem a alienação fiduciária da ação não poderá exercer o Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou
assembléia-geral poderão privar o acionista dos direito de voto; o devedor somente poderá exercê-lo entidades do mercado de balcão organizado nas quais
direitos de: nos termos do contrato. os valores mobiliários de emissão da companhia
I - participar dos lucros sociais; Voto das Ações Gravadas com Usufruto estejam admitidos à negociação, nas condições e na
II - participar do acervo da companhia, em caso Art. 114. O direito de voto da ação gravada com forma determinadas pela Comissão de Valores
de liquidação; usufruto, se não for regulado no ato de constituição Mobiliários.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a do gravame, somente poderá ser exercido mediante Responsabilidade
gestão dos negócios sociais; prévio acordo entre o proprietário e o usufrutuário. Art. 117. O acionista controlador responde pelos
IV - preferência para a subscrição de ações, Abuso do Direito de Voto e Conflito de Interesses danos causados por atos praticados com abuso de
partes beneficiárias conversíveis em ações, Art. 115. O acionista deve exercer o direito a poder.
debêntures conversíveis em ações e bônus de voto no interesse da companhia; considerar-se-á § 1º São modalidades de exercício abusivo de
subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à poder:
172; (Vide Lei nº 12.838, de 2013) companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si a) orientar a companhia para fim estranho ao
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-
nesta Lei. resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia la a favorecer outra sociedade, brasileira ou
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais ou para outros acionistas.(Redação dada pela Lei nº estrangeira, em prejuízo da participação dos
direitos aos seus titulares. 10.303, de 2001) acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei § 1º o acionista não poderá votar nas companhia, ou da economia nacional;
confere ao acionista para assegurar os seus direitos deliberações da assembléia-geral relativas ao laudo
b) promover a liquidação de companhia deliberação, poderá prever prazo superior ao V - suspender o exercício dos direitos do
próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou constante do § 1o do art. 126 desta Lei.(Incluído pela acionista (art. 120);(Redação dada pela Lei nº 10.303,
cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou Lei nº 10.303, de 2001) de 2001)
para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos § 8o O presidente da assembléia ou do órgão VI - deliberar sobre a avaliação de bens com
demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou colegiado de deliberação da companhia não que o acionista concorrer para a formação do capital
dos investidores em valores mobiliários emitidos pela computará o voto proferido com infração de acordo social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
companhia; de acionistas devidamente arquivado.(Incluído pela VII - autorizar a emissão de partes
c) promover alteração estatutária, emissão de Lei nº 10.303, de 2001) beneficiárias;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de
valores mobiliários ou adoção de políticas ou § 9o O não comparecimento à assembléia ou às 2001)
decisões que não tenham por fim o interesse da reuniões dos órgãos de administração da companhia, VIII - deliberar sobre transformação, fusão,
companhia e visem a causar prejuízo a acionistas bem como as abstenções de voto de qualquer parte de incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e
minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos acordo de acionistas ou de membros do conselho de liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes
investidores em valores mobiliários emitidos pela administração eleitos nos termos de acordo de as contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
companhia; acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de 2001)
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, votar com as ações pertencentes ao acionista ausente IX - autorizar os administradores a confessar
moral ou tecnicamente; ou omisso e, no caso de membro do conselho de falência e pedir concordata.(Redação dada pela Lei nº
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou administração, pelo conselheiro eleito com os votos 10.303, de 2001)
fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus da parte prejudicada.(Incluído pela Lei nº 10.303, de Parágrafo único. Em caso de urgência, a
deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, 2001) confissão de falência ou o pedido de concordata
contra o interesse da companhia, sua ratificação pela § 10. Os acionistas vinculados a acordo de poderá ser formulado pelos administradores, com a
assembléia-geral; acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento, concordância do acionista controlador, se houver,
f) contratar com a companhia, diretamente ou representante para comunicar-se com a companhia, convocando-se imediatamente a assembléia-geral,
através de outrem, ou de sociedade na qual tenha para prestar ou receber informações, quando para manifestar-se sobre a matéria.(Redação dada
interesse, em condições de favorecimento ou não solicitadas.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) pela Lei nº 10.303, de 2001)
equitativas; § 11. A companhia poderá solicitar aos membros Competência para Convocação
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de do acordo esclarecimento sobre suas Art. 123. Compete ao conselho de
administradores, por favorecimento pessoal, ou cláusulas.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) administração, se houver, ou aos diretores, observado
deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber SEÇÃO VI o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
procedente, ou que justifique fundada suspeita de Representação de Acionista Residente ou Parágrafo único. A assembléia-geral pode
irregularidade. Domiciliado no Exterior também ser convocada:
h) subscrever ações, para os fins do disposto no Art. 119. O acionista residente ou domiciliado a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no
art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto no exterior deverá manter, no País, representante com número V, do artigo 163;
social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº poderes para receber citação em ações contra ele, b) por qualquer acionista, quando os
9.457, de 1997) propostas com fundamento nos preceitos desta Lei. administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta)
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o Parágrafo único. O exercício, no Brasil, de dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no
administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal qualquer dos direitos de acionista, confere ao estatuto;
responde solidariamente com o acionista mandatário ou representante legal qualidade para c) por acionistas que representem cinco por
controlador. receber citação judicial. cento, no mínimo, do capital social, quando os
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de SEÇÃO VII administradores não atenderem, no prazo de oito dias,
administrador ou fiscal tem também os deveres e Suspensão do Exercício de Direitos a pedido de convocação que apresentarem,
responsabilidades próprios do cargo. Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o devidamente fundamentado, com indicação das
SEÇÃO V exercício dos direitos do acionista que deixar de matérias a serem tratadas; (Redação dada pela Lei nº
Acordo de Acionistas cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, 9.457, de 1997)
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação. d) por acionistas que representem cinco por
compra e venda de suas ações, preferência para CAPÍTULO XI cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por
adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder Assembléia-Geral cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto,
de controle deverão ser observados pela companhia SEÇÃO I quando os administradores não atenderem, no prazo
quando arquivados na sua sede.(Redação dada pela Disposições Gerais de oito dias, a pedido de convocação de assembléia
Lei nº 10.303, de 2001) Art. 121. A assembléia-geral, convocada e para instalação do conselho fiscal. (Incluída pela Lei
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes nº 9.457, de 1997)
acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Modo de Convocação e Local
de averbados nos livros de registro e nos certificados companhia e tomar as resoluções que julgar Art. 124. A convocação far-se-á mediante
das ações, se emitidos. convenientes à sua defesa e desenvolvimento. anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo,
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados Parágrafo único. Nas companhias abertas, o contendo, além do local, data e hora da assembléia, a
para eximir o acionista de responsabilidade no acionista poderá participar e votar a distância em ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a
exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder assembleia geral, nos termos da regulamentação da indicação da matéria.
de controle (artigos 116 e 117). Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei § 1o A primeira convocação da assembléia-geral
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os nº 12.431, de 2011). deverá ser feita: (Redação da pela Lei nº10.303, de
acionistas podem promover a execução específica das Competência Privativa 2001)
obrigações assumidas. Art. 122. Compete privativamente à I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo assembleia geral: (Redação dada pela Lei nº 12.431, antecedência, no mínimo, contado o prazo da
não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de 2011). publicação do primeiro anúncio; não se realizando a
de balcão. I - reformar o estatuto social;(Redação dada assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda
§ 5º No relatório anual, os órgãos da pela Lei nº 10.303, de 2001) convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco)
administração da companhia aberta informarão à II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
assembléia-geral as disposições sobre política de administradores e fiscais da companhia, ressalvado o II - na companhia aberta, o prazo de
reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, disposto no inciso II do art. 142;(Redação dada pela antecedência da primeira convocação será de 15
constantes de acordos de acionistas arquivados na Lei nº 10.303, de 2001) (quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito)
companhia. III - tomar, anualmente, as contas dos dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 6o O acordo de acionistas cujo prazo for fixado administradores e deliberar sobre as demonstrações § 2° Salvo motivo de força maior, a assembléia-
em função de termo ou condição resolutiva somente financeiras por eles apresentadas;(Redação dada pela geral realizar-se-á no edifício onde a companhia tiver
pode ser denunciado segundo suas Lei nº 10.303, de 2001) a sede; quando houver de efetuar-se em outro, os
estipulações. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) IV - autorizar a emissão de debêntures, anúncios indicarão, com clareza, o lugar da reunião,
§ 7o O mandato outorgado nos termos de acordo ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. que em nenhum caso poderá realizar-se fora da
de acionistas para proferir, em assembléia-geral ou 59; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de localidade da sede.
especial, voto contra ou a favor de determinada 2011). (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que se o estatuto o exigir, comprovante expedido pela a) os documentos ou propostas submetidos à
representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital instituição financeira depositária. assembléia, assim como as declarações de voto ou
social, será convocado por telegrama ou carta § 1º O acionista pode ser representado na dissidência, referidos na ata, sejam numerados
registrada, expedidos com a antecedência prevista no assembléia-geral por procurador constituído há seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer
§ 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à menos de 1 (um) ano, que seja acionista, acionista que o solicitar, e arquivados na companhia;
companhia, com a indicação do endereço completo e administrador da companhia ou advogado; na b) a mesa, a pedido de acionista interessado,
do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 companhia aberta, o procurador pode, ainda, ser autentique exemplar ou cópia de proposta, declaração
(dois) exercícios sociais, e renovável; essa instituição financeira, cabendo ao administrador de de voto ou dissidência, ou protesto apresentado.
convocação não dispensa a publicação do aviso fundos de investimento representar os condôminos. § 2º A assembléia-geral da companhia aberta
previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista § 2º O pedido de procuração, mediante pode autorizar a publicação de ata com omissão das
direito de haver, dos administradores da companhia, correspondência, ou anúncio publicado, sem prejuízo assinaturas dos acionistas.
indenização pelos prejuízos sofridos. da regulamentação que, sobre o assunto vier a baixar § 3º Se a ata não for lavrada na forma permitida
§ 4º Independentemente das formalidades a Comissão de Valores Mobiliários, deverá satisfazer pelo § 1º, poderá ser publicado apenas o seu extrato,
previstas neste artigo, será considerada regular a aos seguintes requisitos: com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das
assembléia-geral a que comparecerem todos os a) conter todos os elementos informativos deliberações tomadas.
acionistas. necessários ao exercício do voto pedido; Espécies de Assembléia
§ 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, b) facultar ao acionista o exercício de voto Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando
a seu exclusivo critério, mediante decisão contrário à decisão com indicação de outro tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e
fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer procurador para o exercício desse voto; extraordinária nos demais casos.
acionista, e ouvida a companhia: (Incluído pela Lei nº c) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e
10.303, de 2001) endereços constem da companhia. (Redação dada a assembléia-geral extraordinária poderão ser,
I - aumentar, para até 30 (trinta) dias, a contar da pela Lei nº 9.457, de 1997) cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo
data em que os documentos relativos às matérias a § 3º É facultado a qualquer acionista, detentor de local, data e hora, instrumentadas em ata única.
serem deliberadas forem colocados à disposição dos ações, com ou sem voto, que represente meio por SEÇÃO II
acionistas, o prazo de antecedência de publicação do cento, no mínimo, do capital social, solicitar relação Assembléia-Geral Ordinária
primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral de endereços dos acionistas, para os fins previstos no Objeto
de companhia aberta, quando esta tiver por objeto § 1º, obedecidos sempre os requisitos do parágrafo Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros
operações que, por sua complexidade, exijam maior anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) meses seguintes ao término do exercício social,
prazo para que possam ser conhecidas e analisadas § 4º Têm a qualidade para comparecer à deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
pelos acionistas;(Incluído pela Lei nº 10.303, de assembléia os representantes legais dos acionistas. I - tomar as contas dos administradores,
2001) Livro de Presença examinar, discutir e votar as demonstrações
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso Art. 127. Antes de abrir-se a assembléia, os financeiras;
do prazo de antecedência da convocação de acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido
assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a do exercício e a distribuição de dividendos;
a fim de conhecer e analisar as propostas a serem quantidade, espécie e classe das ações de que forem III - eleger os administradores e os membros do
submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à titulares. conselho fiscal, quando for o caso;
companhia, até o término da interrupção, as razões Parágrafo único. Considera-se presente em IV - aprovar a correção da expressão monetária
pelas quais entende que a deliberação proposta à assembleia geral, para todos os efeitos desta Lei, o do capital social (artigo 167).
assembléia viola dispositivos legais ou acionista que registrar a distância sua presença, na Documentos da Administração
regulamentares.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) forma prevista em regulamento da Comissão de Art. 133. Os administradores devem comunicar,
§ 6o As companhias abertas com ações admitidas Valores Mobiliários. (Incluído pela Lei nº 12.431, de até 1 (um) mês antes da data marcada para a
à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na 2011). realização da assembléia-geral ordinária, por
data da publicação do anúncio de convocação da Mesa anúncios publicados na forma prevista no artigo 124,
assembléia, à bolsa de valores em que suas ações Art. 128. Os trabalhos da assembléia serão que se acham à disposição dos acionistas:
forem mais negociadas, os documentos postos à dirigidos por mesa composta, salvo disposição I - o relatório da administração sobre os negócios
disposição dos acionistas para deliberação na diversa do estatuto, de presidente e secretário, sociais e os principais fatos administrativos do
assembléia-geral.(Incluído pela Lei nº 10.303, de escolhidos pelos acionistas presentes. exercício findo;
2001) "Quorum" das Deliberações II - a cópia das demonstrações financeiras;
"Quorum" de Instalação Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, III - o parecer dos auditores independentes, se
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em ressalvadas as exceções previstas em lei, serão houver.
lei, a assembléia-geral instalar-se-á, em primeira tomadas por maioria absoluta de votos, não se IV - o parecer do conselho fiscal, inclusive votos
convocação, com a presença de acionistas que computando os votos em branco. dissidentes, se houver; e (Incluído pela Lei nº 10.303,
representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital § 1º O estatuto da companhia fechada pode de 2001)
social com direito de voto; em segunda convocação aumentar o quorum exigido para certas deliberações, V - demais documentos pertinentes a assuntos
instalar-se-á com qualquer número. desde que especifique as matérias. incluídos na ordem do dia. (Incluído pela Lei nº
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de § 2º No caso de empate, se o estatuto não 10.303, de 2001)
voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir estabelecer procedimento de arbitragem e não § 1º Os anúncios indicarão o local ou locais onde
a matéria submetida à deliberação. contiver norma diversa, a assembléia será convocada, os acionistas poderão obter cópias desses
Legitimação e Representação com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a documentos.
Art. 126. As pessoas presentes à assembléia deliberação; se permanecer o empate e os acionistas § 2º A companhia remeterá cópia desses
deverão provar a sua qualidade de acionista, não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, documentos aos acionistas que o pedirem por escrito,
observadas as seguintes normas: caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da nas condições previstas no § 3º do artigo 124.
I - os titulares de ações nominativas exibirão, se companhia. § 3o Os documentos referidos neste artigo, à
exigido, documento hábil de sua identidade; Ata da Assembléia exceção dos constantes dos incisos IV e V, serão
II - os titulares de ações escriturais ou em Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da publicados até 5 (cinco) dias, pelo menos, antes da
custódia nos termos do art. 41, além do documento de assembléia será lavrada, em livro próprio, ata data marcada para a realização da assembléia-
identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, se assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas geral. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
o estatuto o exigir, comprovante expedido pela presentes. Para validade da ata é suficiente a § 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade
instituição financeira depositária.(Redação dada pela assinatura de quantos bastem para constituir a maioria dos acionistas poderá considerar sanada a falta de
Lei nº 9.457, de 1997) necessária para as deliberações tomadas na publicação dos anúncios ou a inobservância dos
III - os titulares de ações ao portador exibirão os assembléia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a
respectivos certificados, ou documento de depósito autênticas para os fins legais. publicação dos documentos antes da realização da
nos termos do número II; § 1º A ata poderá ser lavrada na forma de assembléia.
IV - os titulares de ações escriturais ou em sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e § 5º A publicação dos anúncios é dispensada
custódia nos termos do artigo 41, além do documento protestos, e conter a transcrição apenas das quando os documentos a que se refere este artigo são
de identidade, exibirão, ou depositarão na companhia, deliberações tomadas, desde que:
publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para pelo estatuto; (Redação dada pela Lei nº 10.303, admitidos à negociação em segmento de listagem de
a realização da assembléia-geral ordinária. de 2001) bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado
Procedimento II - alteração nas preferências, vantagens e que exija dispersão acionária mínima de 25% (vinte e
Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder- condições de resgate ou amortização de uma ou mais cinco por cento) das ações de cada espécie ou
se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe; (Incluído pela Lei nº 13.129, de
documentos referidos no artigo 133 e do parecer do classe mais favorecida; (Redação dada pela Lei 2015) (Vigência)
conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos nº 9.457, de 1997) II - caso a inclusão da convenção de
pela mesa à discussão e votação. III - redução do dividendo arbitragem seja efetuada no estatuto social de
§ 1° Os administradores da companhia, ou ao obrigatório; (Redação dada pela Lei nº 9.457, companhia aberta cujas ações sejam dotadas de
menos um deles, e o auditor independente, se houver, de 1997) liquidez e dispersão no mercado, nos termos das
deverão estar presentes à assembléia para atender a IV - fusão da companhia, ou sua incorporação alíneas “a” e “b” do inciso II do art. 137 desta
pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os em outra; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de Lei. (Incluído pela Lei nº 13.129, de
administradores não poderão votar, como acionistas 1997) 2015) (Vigência)
ou procuradores, os documentos referidos neste V - participação em grupo de sociedades (art. Direito de Retirada
artigo. 265); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos
§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros VI - mudança do objeto da incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista
esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de dissidente o direito de retirar-se da companhia,
diligências; também será adiada a deliberação, salvo 1997) mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45),
dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não VII - cessação do estado de liquidação da observadas as seguintes normas: (Redação dada
comparecimento de administrador, membro do companhia; (Redação dada pela Lei nº 9.457, de pela Lei nº 10.303, de 2001)
conselho fiscal ou auditor independente. 1997) I - nos casos dos incisos I e II do art. 136,
§ 3º A aprovação, sem reserva, das VIII - criação de partes somente terá direito de retirada o titular de ações de
demonstrações financeiras e das contas, exonera de beneficiárias; (Redação dada pela Lei nº 9.457, espécie ou classe prejudicadas; (Incluído pela
responsabilidade os administradores e fiscais, salvo de 1997) Lei nº 9.457, de 1997)
erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286). IX - cisão da companhia; (Incluído pela Lei II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não
§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações nº 9.457, de 1997) terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou
financeiras com modificação no montante do lucro do X - dissolução da companhia. (Incluído pela classe que tenha liquidez e dispersão no mercado,
exercício ou no valor das obrigações da companhia, Lei nº 9.457, de 1997) considerando-se haver: (Redação dada pela Lei nº
os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) § 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da 10.303, de 2001)
dias, a republicação das demonstrações, com as deliberação depende de prévia aprovação ou da a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação,
retificações deliberadas pela assembléia; se a ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por ou certificado que a represente, integre índice geral
destinação dos lucros proposta pelos órgãos de titulares de mais da metade de cada classe de ações representativo de carteira de valores mobiliários
administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia admitido à negociação no mercado de valores
as modificações introduzidas constarão da ata da especial convocada pelos administradores e instalada mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela
assembléia. com as formalidades desta Lei. (Redação dada Comissão de Valores Mobiliários; e (Redação
§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será pela Lei nº 9.457, de 1997) dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
arquivada no registro do comércio e publicada. § 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode b) dispersão, quando o acionista controlador, a
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não autorizar a redução do quorum previsto neste artigo sociedade controladora ou outras sociedades sob seu
se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os no caso de companhia aberta com a propriedade das controle detiverem menos da metade da espécie ou
diretores forem os únicos acionistas. ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas classe de ação; (Redação dada pela Lei nº 10.303,
SEÇÃO III assembléias tenham sido realizadas com a presença de 2001)
Assembléia-Geral Extraordinária de acionistas representando menos da metade das III - no caso do inciso IX do art. 136, somente
Reforma do Estatuto ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da haverá direito de retirada se a cisão
Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que Comissão de Valores Mobiliários será mencionada implicar: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
tiver por objeto a reforma do estatuto somente se nos avisos de convocação e a deliberação com 2001)
instalará em primeira convocação com a presença de quorum reduzido somente poderá ser adotada em a) mudança do objeto social, salvo quando o
acionistas que representem 2/3 (dois terços), no terceira convocação. patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá § 3o O disposto no § 2o deste artigo aplica-se atividade preponderante coincida com a decorrente
instalar-se em segunda com qualquer número. também às assembléias especiais de acionistas do objeto social da sociedade cindida; (Incluída
§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para preferenciais de que trata o § 1o. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
valerem contra terceiros, ficam sujeitos às pela Lei nº 10.303, de 2001) b) redução do dividendo obrigatório;
formalidades de arquivamento e publicação, não § 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral ou (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001)
podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se c) participação em grupo de
formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus não houver prévia aprovação, que a deliberação só sociedades; (Incluída pela Lei nº 10.303, de
acionistas, a terceiros de boa-fé. terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia 2001)
§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o especial prevista no § 1º. (Incluído pela Lei nº IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à
disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 9.457, de 1997) companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da
e seu § 1º. Art. 136-A. A aprovação da inserção de publicação da ata da assembléia-geral; (Redação
§ 3o Os documentos pertinentes à matéria a ser convenção de arbitragem no estatuto social, dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
debatida na assembléia-geral extraordinária deverão observado o quorum do art. 136, obriga a todos os V - o prazo para o dissidente de deliberação de
ser postos à disposição dos acionistas, na sede da acionistas, assegurado ao acionista dissidente o assembléia especial (art. 136, § 1o) será contado da
companhia, por ocasião da publicação do primeiro direito de retirar-se da companhia mediante o publicação da respectiva ata; (Redação dada
anúncio de convocação da assembléia- reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. pela Lei nº 10.303, de 2001)
geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) 45. (Incluído pela Lei nº 13.129, de VI - o pagamento do reembolso somente poderá
"Quorum" Qualificado 2015) (Vigência) ser exigido após a observância do disposto no § 3 o e,
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas § 1o A convenção somente terá eficácia após o se for o caso, da ratificação da deliberação pela
que representem metade, no mínimo, das ações com decurso do prazo de 30 (trinta) dias, contado da assembléia-geral. (Incluído pela Lei nº 10.303,
direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo publicação da ata da assembleia geral que a de 2001)
estatuto da companhia cujas ações não estejam aprovou. (Incluído pela Lei nº 13.129, de § 1º O acionista dissidente de deliberação da
admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de 2015) (Vigência) assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais
balcão, para deliberação sobre: (Redação dada § 2o O direito de retirada previsto no caput não sem direito de voto, poderá exercer o direito de
pela Lei nº 9.457, de 1997) será aplicável: (Incluído pela Lei nº 13.129, de reembolso das ações de que, comprovadamente, era
I - criação de ações preferenciais ou aumento de 2015) (Vigência) titular na data da primeira publicação do edital de
classe de ações preferenciais existentes, sem guardar I - caso a inclusão da convenção de arbitragem convocação da assembléia, ou na data da
proporção com as demais classes de ações no estatuto social represente condição para que os comunicação do fato relevante objeto da deliberação,
preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados valores mobiliários de emissão da companhia sejam
se anterior. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de § 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser II - eleger e destituir os diretores da companhia
1997) exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito
§ 2o O direito de reembolso poderá ser exercido horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dispuser o estatuto;
no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste dirigir os trabalhos da assembléia informar III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar,
artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações previamente aos acionistas, à vista do "Livro de a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia,
tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não Presença", o número de votos necessários para a solicitar informações sobre contratos celebrados ou
tenha comparecido à assembléia. (Redação dada eleição de cada membro do conselho. em via de celebração, e quaisquer outros atos;
pela Lei nº 10.303, de 2001) § 2º Os cargos que, em virtude de empate, não IV - convocar a assembléia-geral quando julgar
§ 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término forem preenchidos, serão objeto de nova votação, conveniente, ou no caso do artigo 132;
do prazo de que tratam os incisos IV e V pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, V - manifestar-se sobre o relatório da
do caput deste artigo, conforme o caso, contado da in fine. administração e as contas da diretoria;
publicação da ata da assembléia-geral ou da § 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por VI - manifestar-se previamente sobre atos ou
assembléia especial que ratificar a deliberação, é esse processo, a destituição de qualquer membro do contratos, quando o estatuto assim o exigir;
facultado aos órgãos da administração convocar a conselho de administração pela assembléia-geral VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto,
assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a importará destituição dos demais membros, sobre a emissão de ações ou de bônus de
deliberação, se entenderem que o pagamento do preço procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de subscrição; (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia- VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em
exerceram o direito de retirada porá em risco a geral procederá à nova eleição de todo o conselho. contrário, a alienação de bens do ativo não circulante,
estabilidade financeira da empresa. (Redação § 4o Terão direito de eleger e destituir um a constituição de ônus reais e a prestação de garantias
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) membro e seu suplente do conselho de administração, a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que em votação em separado na assembléia-geral, 11.941, de 2009)
não o exercer no prazo fixado. (Incluído pela Lei excluído o acionista controlador, a maioria dos IX - escolher e destituir os auditores
nº 9.457, de 1997) titulares, respectivamente: (Redação dada pela Lei nº independentes, se houver.
CAPÍTULO XII 10.303, de 2001) § 1o Serão arquivadas no registro do comércio e
Conselho de Administração e Diretoria I - de ações de emissão de companhia aberta com publicadas as atas das reuniões do conselho de
Administração da Companhia direito a voto, que representem, pelo menos, 15% administração que contiverem deliberação destinada
Art. 138. A administração da companhia (quinze por cento) do total das ações com direito a a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada
competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho voto; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) pela Lei nº 10.303, de 2001)
de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. II - de ações preferenciais sem direito a voto ou § 2o A escolha e a destituição do auditor
§ 1º O conselho de administração é órgão de com voto restrito de emissão de companhia aberta, independente ficará sujeita a veto, devidamente
deliberação colegiada, sendo a representação da que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do
companhia privativa dos diretores. capital social, que não houverem exercido o direito art. 141, § 4o, se houver. (Incluído pela Lei nº 10.303,
§ 2º As companhias abertas e as de capital previsto no estatuto, em conformidade com o art. de 2001)
autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de 18. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) SEÇÃO II
administração. § 5o Verificando-se que nem os titulares de ações Diretoria
Art. 139. As atribuições e poderes conferidos por com direito a voto e nem os titulares de ações Composição
lei aos órgãos de administração não podem ser preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois)
outorgados a outro órgão, criado por lei ou pelo perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer
estatuto. incisos I e II do § 4o, ser-lhes-á facultado agregar suas tempo pelo conselho de administração, ou, se
SEÇÃO I ações para elegerem em conjunto um membro e seu inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto
Conselho de Administração suplente para o conselho de administração, estabelecer:
Composição observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo I - o número de diretores, ou o máximo e o
Art. 140. O conselho de administração será inciso II do § 4o. (Incluído pela Lei nº 10.303, de mínimo permitidos;
composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos 2001) II - o modo de sua substituição;
pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer § 6o Somente poderão exercer o direito previsto III - o prazo de gestão, que não será superior a 3
tempo, devendo o estatuto estabelecer: no § 4o os acionistas que comprovarem a titularidade (três) anos, permitida a reeleição;
I - o número de conselheiros, ou o máximo e ininterrupta da participação acionária ali exigida IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
mínimo permitidos, e o processo de escolha e durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, § 1º Os membros do conselho de administração,
substituição do presidente do conselho pela imediatamente anterior à realização da assembléia- até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos
assembléia ou pelo próprio conselho; (Redação dada geral. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) para cargos de diretores.
pela Lei nº 10.303, de 2001) § 7o Sempre que, cumulativamente, a eleição do § 2º O estatuto pode estabelecer que
II - o modo de substituição dos conselheiros; conselho de administração se der pelo sistema do voto determinadas decisões, de competência dos diretores,
III - o prazo de gestão, que não poderá ser múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou sejam tomadas em reunião da diretoria.
superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger Representação
IV - as normas sobre convocação, instalação e conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo
funcionamento do conselho, que deliberará por acionistas vinculados por acordo de votos que deliberação do conselho de administração (artigo
maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer
quorum qualificado para certas deliberações, desde ações com direito de voto o direito de eleger diretor a representação da companhia e a prática dos
que especifique as matérias. (Redação dada pela Lei conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos atos necessários ao seu funcionamento regular.
nº 10.303, de 2001) demais acionistas, mais um, independentemente do Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições
Parágrafo único. O estatuto poderá prever a número de conselheiros que, segundo o estatuto, e poderes, é lícito aos diretores constituir mandatários
participação no conselho de representantes dos componha o órgão. (Incluído pela Lei nº 10.303, de da companhia, devendo ser especificados no
empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição 2001) instrumento os atos ou operações que poderão
direta, organizada pela empresa, em conjunto com as § 8o A companhia deverá manter registro com a praticar e a duração do mandato, que, no caso de
entidades sindicais que os representem. (Incluído identificação dos acionistas que exercerem a mandatojudicial, poderá ser por prazo indeterminado.
pela Lei nº 10.303, de 2001) prerrogativa a que se refere o § 4o. (Incluído pela Lei SEÇÃO III
Voto Múltiplo nº 10.303, de 2001) Administradores
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é § 9o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, Normas Comuns
facultado aos acionistas que representem, no mínimo, de 2001) Art. 145. As normas relativas a requisitos,
0,1 (um décimo) do capital social com direito a voto, Competência impedimentos, investidura, remuneração, deveres e
esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção Art. 142. Compete ao conselho de responsabilidade dos administradores aplicam-se a
do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada administração: conselheiros e diretores.
ação tantos votos quantos sejam os membros do I - fixar a orientação geral dos negócios da Requisitos e Impedimentos
conselho, e reconhecido ao acionista o direito de companhia; Art. 146. Poderão ser eleitas para membros
cumular os votos num só candidato ou distribuí-los dos órgãos de administração pessoas naturais,
entre vários.
devendo os diretores ser residentes no País. (Redação comunicação por escrito à companhia. (Incluído pela b) sem prévia autorização da assembléia-geral
dada pela Lei nº 12.431, de 2011). Lei nº 10.303, de 2001) ou do conselho de administração, tomar por
§ 1o A ata da assembléia-geral ou da reunião Substituição e Término da Gestão empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar,
do conselho de administração que eleger Art. 150. No caso de vacância do cargo de em proveito próprio, de sociedade em que tenha
administradores deverá conter a qualificação e o conselheiro, salvo disposição em contrário do interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou
prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser estatuto, o substituto será nomeado pelos crédito;
arquivada no registro do comércio e conselheiros remanescentes e servirá até a primeira c) receber de terceiros, sem autorização
publicada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos estatutária ou da assembléia-geral, qualquer
2001) cargos, a assembléia-geral será convocada para modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta,
§ 2o A posse do conselheiro residente ou proceder a nova eleição. em razão do exercício de seu cargo.
domiciliado no exterior fica condicionada à § 1º No caso de vacância de todos os cargos do § 3º As importâncias recebidas com infração ao
constituição de representante residente no País, com conselho de administração, compete à diretoria disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia.
poderes para receber citação em ações contra ele convocar a assembléia-geral. § 4º O conselho de administração ou a diretoria
propostas com base na legislação societária, mediante § 2º No caso de vacância de todos os cargos da podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis
procuração com prazo de validade que deverá diretoria, se a companhia não tiver conselho de em benefício dos empregados ou da comunidade de
estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o administração, compete ao conselho fiscal, se em que participe a empresa, tendo em vista suas
término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a responsabilidades sociais.
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) assembléia-geral, devendo o representante de maior Dever de Lealdade
Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos número de ações praticar, até a realização da Art. 155. O administrador deve servir com
para a investidura em cargo de administração da assembléia, os atos urgentes de administração da lealdade à companhia e manter reserva sobre os
companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger companhia. seus negócios, sendo-lhe vedado:
quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos § 3º O substituto eleito para preencher cargo I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com
quais se arquivará cópia autêntica na sede social. vago completará o prazo de gestão do substituído. ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades
§ 1º São inelegíveis para os cargos de § 4º O prazo de gestão do conselho de comerciais de que tenha conhecimento em razão do
administração da companhia as pessoas impedidas administração ou da diretoria se estende até a exercício de seu cargo;
por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, investidura dos novos administradores eleitos. II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, Renúncia da companhia ou, visando à obtenção de vantagens,
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou Art. 151. A renúncia do administrador torna-se para si ou para outrem, deixar de aproveitar
a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que eficaz, em relação à companhia, desde o momento em oportunidades de negócio de interesse da companhia;
temporariamente, o acesso a cargos públicos. que lhe for entregue a comunicação escrita do III - adquirir, para revender com lucro, bem ou
§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após direito que sabe necessário à companhia, ou que esta
administração de companhia aberta as pessoas arquivamento no registro de comércio e publicação, tencione adquirir.
declaradas inabilitadas por ato da Comissão de que poderão ser promovidos pelo renunciante. § 1º Cumpre, ademais, ao administrador de
Valores Mobiliários. Remuneração companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer
§ 3o O conselheiro deve ter reputação ilibada, Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante informação que ainda não tenha sido divulgada para
não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia- global ou individual da remuneração dos conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo
geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de administradores, inclusive benefícios de qualquer e capaz de influir de modo ponderável na cotação de
2001) natureza e verbas de representação, tendo em conta valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da
I - ocupar cargos em sociedades que possam suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas informação para obter, para si ou para outrem,
ser consideradas concorrentes no mercado, em funções, sua competência e reputação profissional e o vantagem mediante compra ou venda de valores
especial, em conselhos consultivos, de administração valor dos seus serviços no mercado. (Redação dada mobiliários.
ou fiscal; e (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) pela Lei nº 9.457, de 1997) § 2º O administrador deve zelar para que a
II - tiver interesse conflitante com a § 1º O estatuto da companhia que fixar o violação do disposto no § 1º não possa ocorrer através
sociedade. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por de subordinados ou terceiros de sua confiança.
§ 4o A comprovação do cumprimento das cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos § 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de
condições previstas no § 3o será efetuada por meio de administradores participação no lucro da companhia, valores mobiliários, contratada com infração do
declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos desde que o seu total não ultrapasse a remuneração disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do
definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos infrator indenização por perdas e danos, a menos que
vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lucros (artigo 190), prevalecendo o limite que for ao contratar já conhecesse a informação.
lei. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) menor. § 4o É vedada a utilização de informação
Garantia da Gestão § 2º Os administradores somente farão jus à relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa
Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o participação nos lucros do exercício social em relação que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de
exercício do cargo de administrador deva ser ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado
assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante obrigatório, de que trata o artigo 202. de valores mobiliários. (Incluído pela Lei nº 10.303,
penhor de ações da companhia ou outra garantia. SEÇÃO IV de 2001)
Parágrafo único. A garantia só será levantada Deveres e Responsabilidades Conflito de Interesses
após aprovação das últimas contas apresentadas pelo Dever de Diligência Art. 156. É vedado ao administrador intervir em
administrador que houver deixado o cargo. Art. 153. O administrador da companhia deve qualquer operação social em que tiver interesse
Investidura empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e conflitante com o da companhia, bem como na
Art. 149. Os conselheiros e diretores serão diligência que todo homem ativo e probo costuma deliberação que a respeito tomarem os demais
investidos nos seus cargos mediante assinatura de empregar na administração dos seus próprios administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu
termo de posse no livro de atas do conselho de negócios. impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do
administração ou da diretoria, conforme o caso. Finalidade das Atribuições e Desvio de Poder conselho de administração ou da diretoria, a natureza
§ 1o Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) Art. 154. O administrador deve exercer as e extensão do seu interesse.
dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para § 1º Ainda que observado o disposto neste artigo,
efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas o administrador somente pode contratar com a
administração para o qual tiver sido eleito. (Redação as exigências do bem público e da função social da companhia em condições razoáveis ou eqüitativas,
dada pela Lei nº 10.303, de 2001) empresa. idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a
§ 2o O termo de posse deverá conter, sob pena de § 1º O administrador eleito por grupo ou classe companhia contrataria com terceiros.
nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos § 2º O negócio contratado com infração do
qual o administrador receberá as citações e deveres que os demais, não podendo, ainda que para disposto no § 1º é anulável, e o administrador
intimações em processos administrativos e judiciais defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses interessado será obrigado a transferir para a
relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão deveres. companhia as vantagens que dele tiver auferido.
cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o § 2° É vedado ao administrador: Dever de Informar
qual somente poderá ser alterado mediante a) praticar ato de liberalidade à custa da Art. 157. O administrador de companhia aberta
companhia; deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número
de ações, bônus de subscrição, opções de compra de divergência em ata de reunião do órgão de mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a
ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão administração ou, não sendo possível, dela dê ciência voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a
da companhia e de sociedades controladas ou do imediata e por escrito ao órgão da administração, no voto, e cada período de seu funcionamento terminará
mesmo grupo, de que seja titular. (Vide Lei nº conselho fiscal, se em funcionamento, ou à na primeira assembléia-geral ordinária após a sua
12.838, de 2013) assembléia-geral. instalação.
§ 1º O administrador de companhia aberta é § 2º Os administradores são solidariamente § 3º O pedido de funcionamento do conselho
obrigado a revelar à assembléia-geral ordinária, a responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de
pedido de acionistas que representem 5% (cinco por não cumprimento dos deveres impostos por lei para convocação, poderá ser formulado em qualquer
cento) ou mais do capital social: assegurar o funcionamento normal da companhia, assembléia-geral, que elegerá os seus membros.
a) o número dos valores mobiliários de emissão ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a § 4º Na constituição do conselho fiscal serão
da companhia ou de sociedades controladas, ou do todos eles. observadas as seguintes normas:
mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, § 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade a) os titulares de ações preferenciais sem direito
diretamente ou através de outras pessoas, no exercício de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger,
anterior; no § 4º, aos administradores que, por disposição do em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo
b) as opções de compra de ações que tiver estatuto, tenham atribuição específica de dar suplente; igual direito terão os acionistas
contratado ou exercido no exercício anterior; cumprimento àqueles deveres. minoritários, desde que representem, em conjunto,
c) os benefícios ou vantagens, indiretas ou § 4º O administrador que, tendo conhecimento 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a
complementares, que tenha recebido ou esteja do não cumprimento desses deveres por seu voto;
recebendo da companhia e de sociedades coligadas, predecessor, ou pelo administrador competente nos b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os
controladas ou do mesmo grupo; termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a demais acionistas com direito a voto poderão eleger
d) as condições dos contratos de trabalho que assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente os membros efetivos e suplentes que, em qualquer
tenham sido firmados pela companhia com os responsável. caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos
diretores e empregados de alto nível; § 5º Responderá solidariamente com o da alínea a, mais um.
e) quaisquer atos ou fatos relevantes nas administrador quem, com o fim de obter vantagem § 5º Os membros do conselho fiscal e seus
atividades da companhia. para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato suplentes exercerão seus cargos até a primeira
§ 2º Os esclarecimentos prestados pelo com violação da lei ou do estatuto. assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua
administrador poderão, a pedido de qualquer Ação de Responsabilidade eleição, e poderão ser reeleitos.
acionista, ser reduzidos a escrito, autenticados pela Art. 159. Compete à companhia, mediante § 6o Os membros do conselho fiscal e seus
mesa da assembléia, e fornecidos por cópia aos prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de suplentes exercerão seus cargos até a primeira
solicitantes. responsabilidade civil contra o administrador, pelos assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua
§ 3º A revelação dos atos ou fatos de que trata prejuízos causados ao seu patrimônio. eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº
este artigo só poderá ser utilizada no legítimo § 1º A deliberação poderá ser tomada em 10.303, de 2001)
interesse da companhia ou do acionista, respondendo assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do § 7o A função de membro do conselho fiscal é
os solicitantes pelos abusos que praticarem. dia, ou for conseqüência direta de assunto nela indelegável. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 4º Os administradores da companhia aberta são incluído, em assembléia-geral extraordinária. Requisitos, Impedimentos e Remuneração
obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de § 2º O administrador ou administradores contra Art. 162. Somente podem ser eleitos para o
valores e a divulgar pela imprensa qualquer os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e conselho fiscal pessoas naturais, residentes no País,
deliberação da assembléia-geral ou dos órgãos de deverão ser substituídos na mesma assembléia. diplomadas em curso de nível universitário, ou que
administração da companhia, ou fato relevante § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três) anos,
ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da cargo de administrador de empresa ou de conselheiro
modo ponderável, na decisão dos investidores do deliberação da assembléia-geral. fiscal.
mercado de vender ou comprar valores mobiliários § 4º Se a assembléia deliberar não promover a § 1º Nas localidades em que não houver pessoas
emitidos pela companhia. ação, poderá ela ser proposta por acionistas que habilitadas, em número suficiente, para o exercício da
§ 5º Os administradores poderão recusar-se a representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do função, caberá ao juiz dispensar a companhia da
prestar a informação (§ 1º, alínea e), ou deixar de capital social. satisfação dos requisitos estabelecidos neste artigo.
divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação § 5° Os resultados da ação promovida por § 2º Não podem ser eleitos para o conselho
porá em risco interesse legítimo da companhia, acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá fiscal, além das pessoas enumeradas nos parágrafos
cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas do artigo 147, membros de órgãos de administração e
dos administradores, de qualquer acionista, ou por as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção empregados da companhia ou de sociedade
iniciativa própria, decidir sobre a prestação de monetária e juros dos dispêndios realizados. controlada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou
informação e responsabilizar os administradores, se § 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da parente, até terceiro grau, de administrador da
for o caso. responsabilidade do administrador, se convencido de companhia.
§ 6o Os administradores da companhia aberta que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da § 3º A remuneração dos membros do conselho
deverão informar imediatamente, nos termos e na companhia. fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas
forma determinados pela Comissão de Valores § 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que de locomoção e estada necessárias ao desempenho da
Mobiliários, a esta e às bolsas de valores ou entidades couber ao acionista ou terceiro diretamente função, será fixada pela assembléia-geral que os
do mercado de balcão organizado nas quais os valores prejudicado por ato de administrador. eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro
mobiliários de emissão da companhia estejam Órgãos Técnicos e Consultivos em exercício, a dez por cento da que, em média, for
admitidos à negociação, as modificações em suas Art. 160. As normas desta Seção aplicam-se aos atribuída a cada diretor, não computados benefícios,
posições acionárias na companhia. (Incluído pela Lei membros de quaisquer órgãos, criados pelo estatuto, verbas de representação e participação nos
nº 10.303, de 2001) com funções técnicas ou destinados a aconselhar os lucros. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Responsabilidade dos Administradores administradores. Competência
Art. 158. O administrador não é pessoalmente CAPÍTULO XIII Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
responsável pelas obrigações que contrair em nome Conselho Fiscal I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os
da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; Composição e Funcionamento atos dos administradores e verificar o cumprimento
responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e dos seus deveres legais e estatutários; (Redação dada
causar, quando proceder: o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo pela Lei nº 10.303, de 2001)
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com permanente ou nos exercícios sociais em que for II - opinar sobre o relatório anual da
culpa ou dolo; instalado a pedido de acionistas. administração, fazendo constar do seu parecer as
II - com violação da lei ou do estatuto. § 1º O conselho fiscal será composto de, no informações complementares que julgar necessárias
§ 1º O administrador não é responsável por atos mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
ilícitos de outros administradores, salvo se com eles suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos III - opinar sobre as propostas dos órgãos da
for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, pela assembléia-geral. administração, a serem submetidas à assembléia-
deles tendo conhecimento, deixar de agir para § 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento geral, relativas a modificação do capital social,
impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade não for permanente, será instalado pela assembléia- emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos
o administrador dissidente que faça consignar sua geral a pedido de acionistas que representem, no de investimento ou orçamentos de capital,
distribuição de dividendos, transformação, Art. 164. Os membros do conselho fiscal, ou ao assembléia de reforma do estatuto, no caso do número
incorporação, fusão ou cisão; (Vide Lei nº 12.838, menos um deles, deverão comparecer às reuniões da IV. (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
de 2013) assembléia-geral e responder aos pedidos de § 2º O conselho fiscal, se em funcionamento,
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, informações formulados pelos acionistas. deverá, salvo nos casos do número III, ser
aos órgãos de administração e, se estes não tomarem Parágrafo único. Os pareceres e representações obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o
as providências necessárias para a proteção dos do conselho fiscal, ou de qualquer um de seus aumento de capital. (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, membros, poderão ser apresentados e lidos na Correção Monetária Anual
fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir assembléia-geral, independentemente de publicação e Art. 167. A reserva de capital constituída por
providências úteis à companhia; (Redação dada pela ainda que a matéria não conste da ordem do ocasião do balanço de encerramento do exercício
Lei nº 10.303, de 2001) dia. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) social e resultante da correção monetária do capital
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os Deveres e Responsabilidades realizado (artigo 182, § 2º) será capitalizada por
órgãos da administração retardarem por mais de 1 Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os deliberação da assembléia-geral ordinária que
(um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre mesmos deveres dos administradores de que tratam aprovar o balanço.
que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos § 1º Na companhia aberta, a capitalização
na agenda das assembléias as matérias que resultantes de omissão no cumprimento de seus prevista neste artigo será feita sem modificação do
considerarem necessárias; deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou número de ações emitidas e com aumento do valor
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o com violação da lei ou do estatuto.(Redação dada pela nominal das ações, se for o caso.
balancete e demais demonstrações financeiras Lei nº 10.303, de 2001) § 2º A companhia poderá deixar de capitalizar o
elaboradas periodicamente pela companhia; § 1o Os membros do conselho fiscal deverão saldo da reserva correspondente às frações de centavo
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercer suas funções no exclusivo interesse da do valor nominal das ações, ou, se não tiverem valor
exercício social e sobre elas opinar; companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da nominal, à fração inferior a 1% (um por cento) do
VIII - exercer essas atribuições, durante a função com o fim de causar dano à companhia, ou aos capital social.
liquidação, tendo em vista as disposições especiais seus acionistas ou administradores, ou de obter, para § 3º Se a companhia tiver ações com e sem valor
que a regulam. si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de nominal, a correção do capital correspondente às
§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a ações com valor nominal será feita separadamente,
através de comunicação por escrito, a colocar à companhia, seus acionistas ou sendo a reserva resultante capitalizada em benefício
disposição dos membros em exercício do conselho administradores. (Redação dada pela Lei nº 10.303, dessas ações.
fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas de 2001) Capital Autorizado
reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu § 2o O membro do conselho fiscal não é Art. 168. O estatuto pode conter autorização para
recebimento, cópias dos balancetes e demais responsável pelos atos ilícitos de outros membros, aumento do capital social independentemente de
demonstrações financeiras elaboradas salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para reforma estatutária.
periodicamente e, quando houver, dos relatórios de a prática do ato. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de § 1º A autorização deverá especificar:
execução de orçamentos. 31.10.2001) a) o limite de aumento, em valor do capital ou
§ 2o O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos § 3o A responsabilidade dos membros do em número de ações, e as espécies e classes das ações
seus membros, solicitará aos órgãos de administração conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus que poderão ser emitidas;
esclarecimentos ou informações, desde que relativas deveres é solidária, mas dela se exime o membro b) o órgão competente para deliberar sobre as
à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração dissidente que fizer consignar sua divergência em ata emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o
de demonstrações financeiras ou contábeis da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da conselho de administração;
especiais. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) administração e à assembléia-geral. (Incluído pela c) as condições a que estiverem sujeitas as
§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às Lei nº 10.303, de 2001) emissões;
reuniões do conselho de administração, se houver, ou Art. 165-A. Os membros do conselho fiscal da d) os casos ou as condições em que os acionistas
da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em companhia aberta deverão informar imediatamente as terão direito de preferência para subscrição, ou de
que devam opinar (ns. II, III e VII). modificações em suas posições acionárias na inexistência desse direito (artigo 172).
§ 4º Se a companhia tiver auditores companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às § 2º O limite de autorização, quando fixado em
independentes, o conselho fiscal, a pedido de Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão valor do capital social, será anualmente corrigido pela
qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes organizado nas quais os valores mobiliários de assembléia-geral ordinária, com base nos mesmos
esclarecimentos ou informações, e a apuração de emissão da companhia estejam admitidos à índices adotados na correção do capital social.
fatos específicos. (Redação dada pela Lei nº 9.457, negociação, nas condições e na forma determinadas § 3º O estatuto pode prever que a companhia,
de 1997) pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela dentro do limite de capital autorizado, e de acordo
§ 5º Se a companhia não tiver auditores Lei nº 10.303, de 2001) com plano aprovado pela assembléia-geral, outorgue
independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor CAPÍTULO XIV opção de compra de ações a seus administradores ou
desempenho das suas funções, escolher contador ou Modificação do Capital Social empregados, ou a pessoas naturais que prestem
firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro SEÇÃO I serviços à companhia ou a sociedade sob seu controle.
de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis Aumento Capitalização de Lucros e Reservas
com a dimensão econômica da companhia, os quais Competência Art. 169. O aumento mediante capitalização de
serão pagos por esta. Art. 166. O capital social pode ser aumentado: lucros ou de reservas importará alteração do valor
§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, nominal das ações ou distribuições das ações novas,
acionista, ou grupo de acionistas que representem, no para correção da expressão monetária do seu valor correspondentes ao aumento, entre acionistas, na
mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, (artigo 167); proporção do número de ações que possuírem.
sempre que solicitadas, informações sobre matérias II - por deliberação da assembléia-geral ou do § 1º Na companhia com ações sem valor
de sua competência. conselho de administração, observado o que a nominal, a capitalização de lucros ou de reservas
§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de poderá ser efetivada sem modificação do número de
ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo ações.
órgão da companhia. 168); § 2º Às ações distribuídas de acordo com este
§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato III - por conversão, em ações, de debêntures ou artigo se estenderão, salvo cláusula em contrário dos
cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho parte beneficiárias e pelo exercício de direitos instrumentos que os tenham constituído, o usufruto, o
de suas funções, formular, com justificativa, questões conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de fideicomisso, a inalienabilidade e a
a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria compra de ações; (Vide Lei nº 12.838, de 2013) incomunicabilidade que porventura gravarem as
que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta IV - por deliberação da assembléia-geral ações de que elas forem derivadas.
dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou extraordinária convocada para decidir sobre reforma § 3º As ações que não puderem ser atribuídas por
jurídicas, de notório conhecimento na área em do estatuto social, no caso de inexistir autorização de inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa,
questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá aumento, ou de estar a mesma esgotada. dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente,
um, cujos honorários serão pagos pela § 1º Dentro dos 30 (trinta) dias subseqüentes à pelos titulares das frações; antes da venda, a
companhia. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) efetivação do aumento, a companhia requererá ao companhia fixará prazo não inferior a 30 (trinta) dias,
Pareceres e Representações registro do comércio a sua averbação, nos casos dos durante o qual os acionistas poderão transferir as
números I a III, ou o arquivamento da ata da frações de ação.
Aumento Mediante Subscrição de Ações entregues ao titular do crédito a ser capitalizado ou do § 1º Durante o prazo previsto neste artigo, os
Art. 170. Depois de realizados 3/4 (três quartos), bem a ser incorporado. credores quirografários por títulos anteriores à data da
no mínimo, do capital social, a companhia pode § 3º Os acionistas terão direito de preferência publicação da ata poderão, mediante notificação, de
aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular para subscrição das emissões de debêntures que se dará ciência ao registro do comércio da sede
de ações. conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes da companhia, opor-se à redução do capital; decairão
§ 1º O preço de emissão deverá ser fixado, sem beneficiárias conversíveis em ações emitidas para desse direito os credores que o não exercerem dentro
diluição injustificada da participação dos antigos alienação onerosa; mas na conversão desses títulos do prazo.
acionistas, ainda que tenham direito de preferência em ações, ou na outorga e no exercício de opção de § 2º Findo o prazo, a ata da assembléia-geral que
para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou compra de ações, não haverá direito de preferência. houver deliberado à redução poderá ser arquivada se
conjuntamente: (Redação dada pela Lei nº 9.457, de § 4º O estatuto ou a assembléia-geral fixará não tiver havido oposição ou, se tiver havido oposição
1997) prazo de decadência, não inferior a 30 (trinta) dias, de algum credor, desde que feita a prova do
I - a perspectiva de rentabilidade da para o exercício do direito de preferência. pagamento do seu crédito ou do depósito judicial da
companhia; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) § 5º No usufruto e no fideicomisso, o direito de importância respectiva.
II - o valor do patrimônio líquido da preferência, quando não exercido pelo acionista até § 3º Se houver em circulação debêntures
ação; (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) 10 (dez) dias antes do vencimento do prazo, poderá emitidas pela companhia, a redução do capital, nos
III - a cotação de suas ações em Bolsa de Valores sê-lo pelo usufrutuário ou fideicomissário. casos previstos neste artigo, não poderá ser efetivada
ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio § 6º O acionista poderá ceder seu direito de sem prévia aprovação pela maioria dos debenturistas,
ou deságio em função das condições do preferência. reunidos em assembléia especial.
mercado. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) § 7º Na companhia aberta, o órgão que deliberar CAPÍTULO XV
§ 2º A assembléia-geral, quando for de sua sobre a emissão mediante subscrição particular Exercício Social e Demonstrações Financeiras
competência deliberar sobre o aumento, poderá deverá dispor sobre as sobras de valores mobiliários SEÇÃO I
delegar ao conselho de administração a fixação do não subscritos, podendo: Exercício Social
preço de emissão de ações a serem distribuídas no a) mandar vendê-las em bolsa, em benefício da Art. 175. O exercício social terá duração de 1
mercado. companhia; ou (um) ano e a data do término será fixada no estatuto.
§ 3º A subscrição de ações para realização em b) rateá-las, na proporção dos valores subscritos, Parágrafo único. Na constituição da companhia
bens será sempre procedida com observância do entre os acionistas que tiverem pedido, no boletim ou e nos casos de alteração estatutária o exercício social
disposto no artigo 8º, e a ela se aplicará o disposto nos lista de subscrição, reserva de sobras; nesse caso, a poderá ter duração diversa.
§§ 2º e 3º do artigo 98. condição constará dos boletins e listas de subscrição SEÇÃO II
§ 4º As entradas e as prestações da realização das e o saldo não rateado será vendido em bolsa, nos Demonstrações Financeiras
ações poderão ser recebidas pela companhia termos da alínea anterior. Disposições Gerais
independentemente de depósito bancário. § 8° Na companhia fechada, será obrigatório o Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a
§ 5º No aumento de capital observar-se-á, se rateio previsto na alínea b do § 7º, podendo o saldo, diretoria fará elaborar, com base na escrituração
mediante subscrição pública, o disposto no artigo 82, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com mercantil da companhia, as seguintes demonstrações
e se mediante subscrição particular, o que a respeito os critérios estabelecidos pela assembléia-geral ou financeiras, que deverão exprimir com clareza a
for deliberado pela assembléia-geral ou pelo conselho pelos órgãos da administração. situação do patrimônio da companhia e as mutações
de administração, conforme dispuser o estatuto. Exclusão do Direito de Preferência ocorridas no exercício:
§ 6º Ao aumento de capital aplica-se, no que Art. 172. O estatuto da companhia aberta que I - balanço patrimonial;
couber, o disposto sobre a constituição da companhia, contiver autorização para o aumento do capital pode II - demonstração dos lucros ou prejuízos
exceto na parte final do § 2º do artigo 82. prever a emissão, sem direito de preferência para os acumulados;
§ 7º A proposta de aumento do capital deverá antigos acionistas, ou com redução do prazo de que III - demonstração do resultado do exercício; e
esclarecer qual o critério adotado, nos termos do § 1º trata o § 4o do art. 171, de ações e debêntures IV – demonstração dos fluxos de caixa;
deste artigo, justificando pormenorizadamente os conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja e (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
aspectos econômicos que determinaram a sua colocação seja feita mediante: (Redação dada pela V – se companhia aberta, demonstração
escolha. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) Lei nº 10.303, de 2001) (Vide Lei nº 12.838, de do valor adicionado. (Incluído pela Lei nº
Direito de Preferência 2013) 11.638,de 2007)
Art. 171. Na proporção do número de ações que I - venda em bolsa de valores ou subscrição § 1º As demonstrações de cada exercício serão
possuírem, os acionistas terão preferência para a pública; ou publicadas com a indicação dos valores
subscrição do aumento de capital. (Vide Lei nº II - permuta por ações, em oferta pública de correspondentes das demonstrações do exercício
12.838, de 2013) aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e anterior.
§ 1º Se o capital for dividido em ações de 263. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) § 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes
diversas espécies ou classes e o aumento for feito por Parágrafo único. O estatuto da companhia, ainda poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão
emissão de mais de uma espécie ou classe, observar- que fechada, pode excluir o direito de preferência ser agregados, desde que indicada a sua natureza e
se-ão as seguintes normas: para subscrição de ações nos termos de lei especial não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do
a) no caso de aumento, na mesma proporção, do sobre incentivos fiscais. respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização
número de ações de todas as espécies e classes SEÇÃO II de designações genéricas, como "diversas contas" ou
existentes, cada acionista exercerá o direito de Redução "contas-correntes".
preferência sobre ações idênticas às de que for Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a § 3º As demonstrações financeiras registrarão a
possuidor; redução do capital social se houver perda, até o destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos
b) se as ações emitidas forem de espécies e montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo da administração, no pressuposto de sua aprovação
classes existentes, mas importarem alteração das excessivo. pela assembléia-geral.
respectivas proporções no capital social, a preferência § 1º A proposta de redução do capital social, § 4º As demonstrações serão complementadas
será exercida sobre ações de espécies e classes quando de iniciativa dos administradores, não poderá por notas explicativas e outros quadros analíticos ou
idênticas às de que forem possuidores os acionistas, ser submetida à deliberação da assembléia-geral sem demonstrações contábeis necessários para
somente se estendendo às demais se aquelas forem o parecer do conselho fiscal, se em funcionamento. esclarecimento da situação patrimonial e dos
insuficientes para lhes assegurar, no capital § 2º A partir da deliberação de redução ficarão resultados do exercício.
aumentado, a mesma proporção que tinham no capital suspensos os direitos correspondentes às ações cujos § 5o As notas explicativas devem: (Redação
antes do aumento; certificados tenham sido emitidos, até que sejam dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
c) se houver emissão de ações de espécie ou apresentados à companhia para substituição. I – apresentar informações sobre a base de
classe diversa das existentes, cada acionista exercerá Oposição dos Credores preparação das demonstrações financeiras e das
a preferência, na proporção do número de ações que Art. 174. Ressalvado o disposto nos artigos 45 e práticas contábeis específicas selecionadas e
possuir, sobre ações de todas as espécies e classes do 107, a redução do capital social com restituição aos aplicadas para negócios e eventos
aumento. acionistas de parte do valor das ações, ou pela significativos; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 2º No aumento mediante capitalização de diminuição do valor destas, quando não II – divulgar as informações exigidas pelas
créditos ou subscrição em bens, será sempre integralizadas, à importância das entradas, só se práticas contábeis adotadas no Brasil que não estejam
assegurado aos acionistas o direito de preferência e, tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da apresentadas em nenhuma outra parte das
se for o caso, as importâncias por eles pagas serão ata da assembléia-geral que a tiver deliberado.
demonstrações financeiras; (Incluído pela Lei nº II – (revogado). (Redação dada pela Lei nº circulante, e que não se destinem à manutenção da
11.941, de 2009) 11.941, de 2009) atividade da companhia ou da empresa;
III – fornecer informações adicionais não § 3o As demonstrações financeiras das IV – no ativo imobilizado: os direitos que
indicadas nas próprias demonstrações financeiras e companhias abertas observarão, ainda, as normas tenham por objeto bens corpóreos destinados à
consideradas necessárias para uma apresentação expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários e manutenção das atividades da companhia ou da
adequada; e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) serão obrigatoriamente submetidas a auditoria por empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive
IV – indicar: (Incluído pela Lei nº 11.941, de auditores independentes nela registrados. (Redação os decorrentes de operações que transfiram à
2009) dada pela Lei nº 11.941, de 2009) companhia os benefícios, riscos e controle desses
a) os principais critérios de avaliação dos § 4º As demonstrações financeiras serão bens; (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos assinadas pelos administradores e por contabilistas V – (Revogado pela Lei nº 11.941, de
cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de legalmente habilitados. 2009)
constituição de provisões para encargos ou riscos, e § 5o As normas expedidas pela VI – no intangível: os direitos que
dos ajustes para atender a perdas prováveis na Comissão de Valores Mobiliários a que se tenham por objeto bens incorpóreos
realização de elementos do ativo; (Incluído pela Lei refere o § 3o deste artigo deverão ser destinados à manutenção da companhia ou
nº 11.941, de 2009) elaboradas em consonância com os padrões exercidos com essa finalidade, inclusive o
b) os investimentos em outras sociedades, internacionais de contabilidade adotados nos fundo de comércio adquirido. (Incluído pela
quando relevantes (art. 247, parágrafo principais mercados de valores Lei nº 11.638,de 2007)
único); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) mobiliários. (Incluído pela Lei nº 11.638,de Parágrafo único. Na companhia em que o ciclo
c) o aumento de valor de elementos do ativo 2007) operacional da empresa tiver duração maior que o
resultante de novas avaliações (art. 182, § § 6o As companhias fechadas poderão exercício social, a classificação no circulante ou
3o ); (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) optar por observar as normas sobre longo prazo terá por base o prazo desse ciclo.
d) os ônus reais constituídos sobre elementos demonstrações financeiras expedidas pela Passivo Exigível
do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras Comissão de Valores Mobiliários para as Art. 180. As obrigações da companhia,
responsabilidades eventuais ou companhias abertas. (Incluído pela Lei nº inclusive financiamentos para aquisição de direitos
contingentes; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) 11.638,de 2007) do ativo não circulante, serão classificadas no passivo
e) a taxa de juros, as datas de vencimento e § 7o (Revogado). (Redação dada pela circulante, quando se vencerem no exercício seguinte,
as garantias das obrigações a longo prazo; (Incluído Lei nº 11.941, de 2009) e no passivo não circulante, se tiverem vencimento
pela Lei nº 11.941, de 2009) SEÇÃO III em prazo maior, observado o disposto no parágrafo
f) o número, espécies e classes das ações do Balanço Patrimonial único do art. 179 desta Lei. (Redação dada pela Lei
capital social; (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) Grupo de Contas nº 11.941, de 2009)
g) as opções de compra de ações outorgadas Art. 178. No balanço, as contas serão Resultados de Exercícios Futuros
e exercidas no exercício; (Incluído pela Lei nº 11.941, classificadas segundo os elementos do patrimônio Art. 181. (Revogado pela Lei nº 11.941, de
de 2009) que registrem, e agrupadas de modo a facilitar o 2009)
h) os ajustes de exercícios anteriores (art. conhecimento e a análise da situação financeira da Patrimônio Líquido
186, § 1o); e (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) companhia. Art. 182. A conta do capital social discriminará
i) os eventos subsequentes à data de § 1º No ativo, as contas serão dispostas em o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda
encerramento do exercício que tenham, ou possam vir ordem decrescente de grau de liquidez dos elementos não realizada.
a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os nelas registrados, nos seguintes grupos: § 1º Serão classificadas como reservas de capital
resultados futuros da companhia. (Incluído pela Lei I – ativo circulante; e (Incluído pela Lei nº as contas que registrarem:
nº 11.941, de 2009) 11.941, de 2009) a) a contribuição do subscritor de ações que
§ 6o A companhia fechada com patrimônio II – ativo não circulante, composto por ativo ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de
líquido, na data do balanço, inferior a R$ realizável a longo prazo, investimentos, imobilizado emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar
2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será e intangível. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) a importância destinada à formação do capital social,
obrigada à elaboração e publicação da demonstração § 2º No passivo, as contas serão classificadas nos inclusive nos casos de conversão em ações de
dos fluxos de caixa. (Redação dada pela Lei nº seguintes grupos: debêntures ou partes beneficiárias;
11.638,de 2007) I – passivo circulante; (Incluído pela Lei nº b) o produto da alienação de partes beneficiárias
§ 7o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, 11.941, de 2009) e bônus de subscrição;
a seu critério, disciplinar de forma diversa o registro II – passivo não circulante; e (Incluído pela c) (revogada); (Redação dada pela Lei nº
de que trata o § 3o deste artigo. (Incluído pela Lei nº Lei nº 11.941, de 2009) 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº 11.638,de
11.941, de 2009) III – patrimônio líquido, dividido em capital 2007)
Escrituração social, reservas de capital, ajustes de avaliação d) (revogada). (Redação dada pela Lei
Art. 177. A escrituração da companhia será patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e nº 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº
mantida em registros permanentes, com obediência prejuízos acumulados. (Incluído pela Lei nº 11.941, 11.638,de 2007)
aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos de 2009) § 2° Será ainda registrado como reserva de
princípios de contabilidade geralmente aceitos, § 3º Os saldos devedores e credores que a capital o resultado da correção monetária do capital
devendo observar métodos ou critérios contábeis companhia não tiver direito de compensar serão realizado, enquanto não-capitalizado.
uniformes no tempo e registrar as mutações classificados separadamente. § 3o Serão classificadas como ajustes de
patrimoniais segundo o regime de competência. Ativo avaliação patrimonial, enquanto não computadas no
§ 1º As demonstrações financeiras do exercício Art. 179. As contas serão classificadas do resultado do exercício em obediência ao regime de
em que houver modificação de métodos ou critérios seguinte modo: competência, as contrapartidas de aumentos ou
contábeis, de efeitos relevantes, deverão indicá-la em I - no ativo circulante: as disponibilidades, os diminuições de valor atribuídos a elementos do ativo
nota e ressaltar esses efeitos. direitos realizáveis no curso do exercício social e do passivo, em decorrência da sua avaliação a valor
§ 2o A companhia observará exclusivamente em subseqüente e as aplicações de recursos em despesas justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas
livros ou registros auxiliares, sem qualquer do exercício seguinte; expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
modificação da escrituração mercantil e das II - no ativo realizável a longo prazo: os direitos com base na competência conferida pelo § 3o do art.
demonstrações reguladas nesta Lei, as disposições da realizáveis após o término do exercício seguinte, 177 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de
lei tributária, ou de legislação especial sobre a assim como os derivados de vendas, adiantamentos 2009)
atividade que constitui seu objeto, que prescrevam, ou empréstimos a sociedades coligadas ou § 4º Serão classificados como reservas de lucros
conduzam ou incentivem a utilização de métodos ou controladas (artigo 243), diretores, acionistas ou as contas constituídas pela apropriação de lucros da
critérios contábeis diferentes ou determinem participantes no lucro da companhia, que não companhia.
registros, lançamentos ou ajustes ou a elaboração de constituírem negócios usuais na exploração do objeto § 5º As ações em tesouraria deverão ser
outras demonstrações financeiras. (Redação dada da companhia; destacadas no balanço como dedução da conta do
pela Lei nº 11.941, de 2009) III - em investimentos: as participações patrimônio líquido que registrar a origem dos
I – (revogado); (Redação dada pela Lei nº permanentes em outras sociedades e os direitos de recursos aplicados na sua aquisição.
11.941, de 2009) qualquer natureza, não classificáveis no ativo Critérios de Avaliação do Ativo
Art. 183. No balanço, os elementos do ativo risco similares; (Incluído pela Lei nº Correção Monetária
serão avaliados segundo os seguintes critérios: 11.638,de 2007) Art. 185. (Revogado pela Lei nº 7.730, de 1989)
I - as aplicações em instrumentos financeiros, 2) o valor presente líquido dos fluxos de SEÇÃO IV
inclusive derivativos, e em direitos e títulos de caixa futuros para instrumentos financeiros Demonstração de Lucros ou Prejuízos Acumulados
créditos, classificados no ativo circulante ou no de natureza, prazo e risco similares; Art. 186. A demonstração de lucros ou prejuízos
realizável a longo prazo: (Redação dada pela Lei nº ou (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007) acumulados discriminará:
11.638,de 2007) 3) o valor obtido por meio de modelos I - o saldo do início do período, os ajustes de
a) pelo seu valor justo, quando se tratar matemático-estatísticos de precificação de exercícios anteriores e a correção monetária do saldo
de aplicações destinadas à negociação ou instrumentos financeiros. (Incluído pela Lei inicial;
disponíveis para venda; e (Redação dada nº 11.638,de 2007) II - as reversões de reservas e o lucro líquido do
pela Lei nº 11.941, de 2009) § 2o A diminuição do valor dos elementos dos exercício;
b) pelo valor de custo de aquisição ou ativos imobilizado e intangível será registrada III - as transferências para reservas, os
valor de emissão, atualizado conforme periodicamente nas contas de: (Redação dada pela dividendos, a parcela dos lucros incorporada ao
disposições legais ou contratuais, ajustado Lei nº 11.941, de 2009) capital e o saldo ao fim do período.
ao valor provável de realização, quando este a) depreciação, quando corresponder à perda do § 1º Como ajustes de exercícios anteriores serão
for inferior, no caso das demais aplicações e valor dos direitos que têm por objeto bens físicos considerados apenas os decorrentes de efeitos da
os direitos e títulos de crédito; (Incluída pela sujeitos a desgaste ou perda de utilidade por uso, ação mudança de critério contábil, ou da retificação de erro
Lei nº 11.638,de 2007) da natureza ou obsolescência; imputável a determinado exercício anterior, e que não
II - os direitos que tiverem por objeto b) amortização, quando corresponder à perda do possam ser atribuídos a fatos subseqüentes.
mercadorias e produtos do comércio da companhia, valor do capital aplicado na aquisição de direitos da § 2º A demonstração de lucros ou prejuízos
assim como matérias-primas, produtos em fabricação propriedade industrial ou comercial e quaisquer acumulados deverá indicar o montante do dividendo
e bens em almoxarifado, pelo custo de aquisição ou outros com existência ou exercício de duração por ação do capital social e poderá ser incluída na
produção, deduzido de provisão para ajustá-lo ao limitada, ou cujo objeto sejam bens de utilização por demonstração das mutações do patrimônio líquido, se
valor de mercado, quando este for inferior; prazo legal ou contratualmente limitado; elaborada e publicada pela companhia.
III - os investimentos em participação no capital c) exaustão, quando corresponder à perda do SEÇÃO V
social de outras sociedades, ressalvado o disposto nos valor, decorrente da sua exploração, de direitos cujo Demonstração do Resultado do Exercício
artigos 248 a 250, pelo custo de aquisição, deduzido objeto sejam recursos minerais ou florestais, ou bens Art. 187. A demonstração do resultado do
de provisão para perdas prováveis na realização do aplicados nessa exploração. exercício discriminará:
seu valor, quando essa perda estiver comprovada § 3o A companhia deverá efetuar, I - a receita bruta das vendas e serviços, as
como permanente, e que não será modificado em periodicamente, análise sobre a recuperação deduções das vendas, os abatimentos e os impostos;
razão do recebimento, sem custo para a companhia, dos valores registrados no imobilizado e no II - a receita líquida das vendas e serviços, o
de ações ou quotas bonificadas; intangível, a fim de que sejam: (Redação custo das mercadorias e serviços vendidos e o lucro
IV - os demais investimentos, pelo custo de dada pela Lei nº 11.941, de 2009) bruto;
aquisição, deduzido de provisão para atender às I – registradas as perdas de valor do III - as despesas com as vendas, as despesas
perdas prováveis na realização do seu valor, ou para capital aplicado quando houver decisão de financeiras, deduzidas das receitas, as despesas gerais
redução do custo de aquisição ao valor de mercado, interromper os empreendimentos ou e administrativas, e outras despesas operacionais;
quando este for inferior; atividades a que se destinavam ou quando IV – o lucro ou prejuízo operacional, as outras
V - os direitos classificados no imobilizado, pelo comprovado que não poderão produzir receitas e as outras despesas; (Redação dada pela Lei
custo de aquisição, deduzido do saldo da respectiva resultados suficientes para recuperação nº 11.941, de 2009)
conta de depreciação, amortização ou exaustão; desse valor; ou (Incluído pela Lei nº V - o resultado do exercício antes do Imposto
VI – (revogado); (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) sobre a Renda e a provisão para o imposto;
11.941, de 2009) II – revisados e ajustados os critérios VI – as participações de debêntures,
VII – os direitos classificados no utilizados para determinação da vida útil empregados, administradores e partes beneficiárias,
intangível, pelo custo incorrido na aquisição econômica estimada e para cálculo da mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de
deduzido do saldo da respectiva conta de depreciação, exaustão e instituições ou fundos de assistência ou previdência
amortização; (Incluído pela Lei nº 11.638,de amortização. (Incluído pela Lei nº 11.638,de de empregados, que não se caracterizem como
2007) 2007) despesa; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
VIII – os elementos do ativo § 4° Os estoques de mercadorias fungíveis VII - o lucro ou prejuízo líquido do exercício e o
decorrentes de operações de longo prazo destinadas à venda poderão ser avaliados pelo valor seu montante por ação do capital social.
serão ajustados a valor presente, sendo os de mercado, quando esse for o costume mercantil § 1º Na determinação do resultado do exercício
demais ajustados quando houver efeito aceito pela técnica contábil. serão computados:
relevante.(Incluído pela Lei nº 11.638,de Critérios de Avaliação do Passivo a) as receitas e os rendimentos ganhos no
2007) Art. 184. No balanço, os elementos do passivo período, independentemente da sua realização em
§ 1o Para efeitos do disposto neste artigo, serão avaliados de acordo com os seguintes critérios: moeda; e
considera-se valor justo: (Redação dada pela Lei nº I - as obrigações, encargos e riscos, conhecidos b) os custos, despesas, encargos e perdas, pagos
11.941, de 2009) ou calculáveis, inclusive Imposto sobre a Renda a ou incorridos, correspondentes a essas receitas e
a) das matérias-primas e dos bens em pagar com base no resultado do exercício, serão rendimentos.
almoxarifado, o preço pelo qual possam ser repostos, computados pelo valor atualizado até a data do § 2o (Revogado). (Redação dada pela Lei nº
mediante compra no mercado; balanço; 11.638,de 2007) (Revogado pela Lei nº 11.638,de
b) dos bens ou direitos destinados à venda, o II - as obrigações em moeda estrangeira, com 2007)
preço líquido de realização mediante venda no cláusula de paridade cambial, serão convertidas em SEÇÃO VI
mercado, deduzidos os impostos e demais despesas moeda nacional à taxa de câmbio em vigor na data do Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor
necessárias para a venda, e a margem de lucro; balanço; Adicionado
c) dos investimentos, o valor líquido pelo qual III – as obrigações, os encargos e os riscos (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007)
possam ser alienados a terceiros. classificados no passivo não circulante serão Art. 188. As demonstrações referidas nos
d) dos instrumentos financeiros, o valor ajustados ao seu valor presente, sendo os demais incisos IV e V do caput do art. 176 desta Lei
que pode se obter em um mercado ativo, ajustados quando houver efeito relevante. (Redação indicarão, no mínimo: (Redação dada pela Lei nº
decorrente de transação não compulsória dada pela Lei nº 11.941, de 2009) 11.638,de 2007)
realizada entre partes independentes; e, na Critérios de Avaliação em Operações Societárias I – demonstração dos fluxos de caixa –
ausência de um mercado ativo para um (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) as alterações ocorridas, durante o exercício,
determinado instrumento Art. 184-A. A Comissão de Valores Mobiliários no saldo de caixa e equivalentes de caixa,
financeiro: (Incluída pela Lei nº 11.638,de estabelecerá, com base na competência conferida segregando-se essas alterações em, no
2007) pelo § 3o do art. 177 desta Lei, normas especiais de mínimo, 3 (três) fluxos: (Redação dada pela
1) o valor que se pode obter em um avaliação e contabilização aplicáveis à aquisição de Lei nº 11.638,de 2007)
mercado ativo com a negociação de outro controle, participações societárias ou a) das operações; (Redação dada pela
instrumento financeiro de natureza, prazo e negócios. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009) Lei nº 11.638,de 2007)
b) dos financiamentos; e (Redação dada do lucro líquido à formação de reserva com a a realizar, não poderá ultrapassar o capital social.
pela Lei nº 11.638,de 2007) finalidade de compensar, em exercício futuro, a Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre
c) dos investimentos; (Redação dada diminuição do lucro decorrente de perda julgada aplicação do excesso na integralização ou no aumento
pela Lei nº 11.638,de 2007) provável, cujo valor possa ser estimado. do capital social ou na distribuição de
II – demonstração do valor adicionado § 1º A proposta dos órgãos da administração dividendos. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de
– o valor da riqueza gerada pela companhia, deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, 2007)
a sua distribuição entre os elementos que com as razões de prudência que a recomendem, a Reserva de Capital
contribuíram para a geração dessa riqueza, constituição da reserva. Art. 200. As reservas de capital somente poderão
tais como empregados, financiadores, § 2º A reserva será revertida no exercício em que ser utilizadas para:
acionistas, governo e outros, bem como a deixarem de existir as razões que justificaram a sua I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os
parcela da riqueza não distribuída. (Redação constituição ou em que ocorrer a perda. lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189,
dada pela Lei nº 11.638,de 2007) Reserva de Incentivos Fiscais parágrafo único);
III - (Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009) (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007) II - resgate, reembolso ou compra de ações;
IV - (Revogado pela Lei nº 11.941, de 2009) Art. 195-A. A assembléia geral poderá, por III - resgate de partes beneficiárias;
CAPÍTULO XVI proposta dos órgãos de administração, destinar para a IV - incorporação ao capital social;
Lucro, Reservas e Dividendos reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido V - pagamento de dividendo a ações
SEÇÃO I decorrente de doações ou subvenções preferenciais, quando essa vantagem lhes for
Lucro governamentais para investimentos, que poderá ser assegurada (artigo 17, § 5º).
Dedução de Prejuízos e Imposto sobre a Renda excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório Parágrafo único. A reserva constituída com o
Art. 189. Do resultado do exercício serão (inciso I do caput do art. 202 desta Lei). (Incluído produto da venda de partes beneficiárias poderá ser
deduzidos, antes de qualquer participação, os pela Lei nº 11.638,de 2007) destinada ao resgate desses títulos.
prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto Retenção de Lucros SEÇÃO III
sobre a Renda. Art. 196. A assembléia-geral poderá, por Dividendos
Parágrafo único. o prejuízo do exercício será proposta dos órgãos da administração, deliberar reter Origem
obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, parcela do lucro líquido do exercício prevista em Art. 201. A companhia somente pode pagar
pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa orçamento de capital por ela previamente aprovado. dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de
ordem. § 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de
Participações administração com a justificação da retenção de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de
Art. 190. As participações estatutárias de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes que trata o § 5º do artigo 17.
empregados, administradores e partes beneficiárias de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, § 1º A distribuição de dividendos com
serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, inobservância do disposto neste artigo implica
com base nos lucros que remanescerem depois de salvo no caso de execução, por prazo maior, de responsabilidade solidária dos administradores e
deduzida a participação anteriormente calculada. projeto de investimento. fiscais, que deverão repor à caixa social a importância
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das § 2o O orçamento poderá ser aprovado pela distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso
participações dos administradores e das partes assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o couber.
beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201. balanço do exercício e revisado anualmente, quando § 2º Os acionistas não são obrigados a restituir
Lucro Líquido tiver duração superior a um exercício os dividendos que em boa-fé tenham recebido.
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o social. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) Presume-se a má-fé quando os dividendos forem
resultado do exercício que remanescer depois de Reserva de Lucros a Realizar distribuídos sem o levantamento do balanço ou em
deduzidas as participações de que trata o artigo 190. Art. 197. No exercício em que o montante do desacordo com os resultados deste.
Proposta de Destinação do Lucro dividendo obrigatório, calculado nos termos do Dividendo Obrigatório
Art. 192. Juntamente com as demonstrações estatuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada Art. 202. Os acionistas têm direito de receber
financeiras do exercício, os órgãos da administração do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral como dividendo obrigatório, em cada exercício, a
da companhia apresentarão à assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este
ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 203 destinar o excesso à constituição de reserva de lucros for omisso, a importância determinada de acordo com
e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada a realizar. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) as seguintes normas: (Redação dada pela Lei nº
ao lucro líquido do exercício. § 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se 10.303, de 2001) (Vide Lei nº 12.838, de 2013)
SEÇÃO II realizada a parcela do lucro líquido do exercício que I - metade do lucro líquido do exercício
Reservas e Retenção de Lucros exceder da soma dos seguintes valores: (Redação diminuído ou acrescido dos seguintes
Reserva Legal dada pela Lei nº 10.303, de 2001) valores: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% I - o resultado líquido positivo da equivalência a) importância destinada à constituição da
(cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer patrimonial (art. 248); e (Incluído pela Lei nº 10.303, reserva legal (art. 193); e (Incluída pela Lei nº 10.303,
outra destinação, na constituição da reserva legal, que de 2001) de 2001)
não excederá de 20% (vinte por cento) do capital II – o lucro, rendimento ou ganho líquidos em b) importância destinada à formação da reserva
social. operações ou contabilização de ativo e passivo pelo para contingências (art. 195) e reversão da mesma
§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a valor de mercado, cujo prazo de realização financeira reserva formada em exercícios anteriores; (Incluída
reserva legal no exercício em que o saldo dessa ocorra após o término do exercício social pela Lei nº 10.303, de 2001)
reserva, acrescido do montante das reservas de capital seguinte. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) II - o pagamento do dividendo determinado nos
de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% § 2o A reserva de lucros a realizar somente termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do
(trinta por cento) do capital social. poderá ser utilizada para pagamento do dividendo lucro líquido do exercício que tiver sido realizado,
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202, desde que a diferença seja registrada como reserva de
integridade do capital social e somente poderá ser serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar (art. 197); (Redação dada pela Lei nº
utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o lucros a realizar de cada exercício que forem os 10.303, de 2001)
capital. primeiros a serem realizados em dinheiro. (Incluído III - os lucros registrados na reserva de lucros a
Reservas Estatutárias pela Lei nº 10.303, de 2001) realizar, quando realizados e se não tiverem sido
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde Limite da Constituição de Reservas e Retenção de absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes,
que, para cada uma: Lucros deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo
I - indique, de modo preciso e completo, a sua Art. 198. A destinação dos lucros para declarado após a realização. (Redação dada pela Lei
finalidade; constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a nº 10.303, de 2001)
II - fixe os critérios para determinar a parcela retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser § 1º O estatuto poderá estabelecer o dividendo
anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da como porcentagem do lucro ou do capital social, ou
constituição; e distribuição do dividendo obrigatório (artigo 202). fixar outros critérios para determiná-lo, desde que
III - estabeleça o limite máximo da reserva. Limite do Saldo das Reservas de Lucro sejam regulados com precisão e minúcia e não
Reservas para Contingências (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos
Art. 195. A assembléia-geral poderá, por Art. 199. O saldo das reservas de lucros, exceto órgãos de administração ou da maioria.
proposta dos órgãos da administração, destinar parte as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros
§ 2o Quando o estatuto for omisso e a financeira depositária, que será responsável pela sua II - arrecadar os bens, livros e documentos da
assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir entrega aos titulares das ações depositadas. companhia, onde quer que estejam;
norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não § 3º O dividendo deverá ser pago, salvo III - fazer levantar de imediato, em prazo não
poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do deliberação em contrário da assembléia-geral, no superior ao fixado pela assembléia-geral ou pelo juiz,
lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for o balanço patrimonial da companhia;
artigo. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001) declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício IV - ultimar os negócios da companhia, realizar
§ 3o A assembléia-geral pode, desde que não social. o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente
haja oposição de qualquer acionista presente, CAPÍTULO XVII entre os acionistas;
deliberar a distribuição de dividendo inferior ao Dissolução, Liquidação e Extinção V - exigir dos acionistas, quando o ativo não
obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de SEÇÃO I bastar para a solução do passivo, a integralização de
todo o lucro líquido, nas seguintes Dissolução suas ações;
sociedades: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de Art. 206. Dissolve-se a companhia: VI - convocar a assembléia-geral, nos casos
2001) I - de pleno direito: previstos em lei ou quando julgar necessário;
I - companhias abertas exclusivamente para a a) pelo término do prazo de duração; VII - confessar a falência da companhia e pedir
captação de recursos por debêntures não conversíveis b) nos casos previstos no estatuto; concordata, nos casos previstos em lei;
em ações; (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) c) por deliberação da assembléia-geral (art. 136, VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-
II - companhias fechadas, exceto nas controladas X); (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) geral relatório dos atos e operações da liquidação e
por companhias abertas que não se enquadrem na d) pela existência de 1 (um) único acionista, suas contas finais;
condição prevista no inciso I. (Incluído pela Lei nº verificada em assembléia-geral ordinária, se o IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral
10.303, de 2001) mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano que houver encerrado a liquidação.
§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; Poderes do Liquidante
obrigatório no exercício social em que os órgãos da e) pela extinção, na forma da lei, da autorização Art. 211. Compete ao liquidante representar a
administração informarem à assembléia-geral para funcionar. companhia e praticar todos os atos necessários à
ordinária ser ele incompatível com a situação II - por decisão judicial: liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis,
financeira da companhia. O conselho fiscal, se em a) quando anulada a sua constituição, em ação transigir, receber e dar quitação.
funcionamento, deverá dar parecer sobre essa proposta por qualquer acionista; Parágrafo único. Sem expressa autorização da
informação e, na companhia aberta, seus b) quando provado que não pode preencher o seu assembléia-geral o liquidante não poderá gravar bens
administradores encaminharão à Comissão de fim, em ação proposta por acionistas que representem e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis
Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da 5% (cinco por cento) ou mais do capital social; ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem
realização da assembléia-geral, exposição c) em caso de falência, na forma prevista na prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na
justificativa da informação transmitida à assembléia. respectiva lei; atividade social.
§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos III - por decisão de autoridade administrativa Denominação da Companhia
nos termos do § 4º serão registrados como reserva competente, nos casos e na forma previstos em lei Art. 212. Em todos os atos ou operações, o
especial e, se não absorvidos por prejuízos em especial. liquidante deverá usar a denominação social seguida
exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como Efeitos das palavras "em liquidação".
dividendo assim que o permitir a situação financeira Art. 207. A companhia dissolvida conserva a Assembléia-Geral
da companhia. personalidade jurídica, até a extinção, com o fim de Art. 213. O liquidante convocará a assembléia-
§ 6o Os lucros não destinados nos termos dos proceder à liquidação. geral cada 6 (seis) meses, para prestar-lhe contas dos
arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como SEÇÃO II atos e operações praticados no semestre e apresentar-
dividendos. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) Liquidação lhe o relatório e o balanço do estado da liquidação; a
Dividendos de Ações Preferenciais Liquidação pelos Órgãos da Companhia assembléia-geral pode fixar, para essas prestações de
Art. 203. O disposto nos artigos 194 a 197, e 202, Art. 208. Silenciando o estatuto, compete à contas, períodos menores ou maiores que, em
não prejudicará o direito dos acionistas preferenciais assembléia-geral, nos casos do número I do artigo qualquer caso, não serão inferiores a 3 (três) nem
de receber os dividendos fixos ou mínimos a que 206, determinar o modo de liquidação e nomear o superiores a 12 (doze) meses.
tenham prioridade, inclusive os atrasados, se liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar § 1º Nas assembléias-gerais da companhia em
cumulativos. (Vide Lei nº 12.838, de 2013) durante o período de liquidação. liquidação todas as ações gozam de igual direito de
Dividendos Intermediários § 1º A companhia que tiver conselho de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou
Art. 204. A companhia que, por força de lei ou administração poderá mantê-lo, competindo-lhe limitações porventura existentes em relação às ações
de disposição estatutária, levantar balanço semestral, nomear o liquidante; o funcionamento do conselho ordinárias ou preferenciais; cessando o estado de
poderá declarar, por deliberação dos órgãos de fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, liquidação, restaura-se a eficácia das restrições ou
administração, se autorizados pelo estatuto, conforme dispuser o estatuto. limitações relativas ao direito de voto.
dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. § 2º O liquidante poderá ser destituído, a § 2º No curso da liquidação judicial, as
§ 1º A companhia poderá, nos termos de qualquer tempo, pelo órgão que o tiver nomeado. assembléias-gerais necessárias para deliberar sobre
disposição estatutária, levantar balanço e distribuir Liquidação Judicial os interesses da liquidação serão convocadas por
dividendos em períodos menores, desde que o total Art. 209. Além dos casos previstos no número II ordem do juiz, a quem compete presidi-las e resolver,
dos dividendos pagos em cada semestre do exercício do artigo 206, a liquidação será processada sumariamente, as dúvidas e litígios que forem
social não exceda o montante das reservas de capital judicialmente: suscitados. As atas das assembléias-gerais serão, por
de que trata o § 1º do artigo 182. I - a pedido de qualquer acionista, se os cópias autênticas, apensadas ao processo judicial.
§ 2º O estatuto poderá autorizar os órgãos de administradores ou a maioria de acionistas deixarem Pagamento do Passivo
administração a declarar dividendos intermediários, à de promover a liquidação, ou a ela se opuserem, nos Art. 214. Respeitados os direitos dos credores
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros casos do número I do artigo 206; preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais
existentes no último balanço anual ou semestral. II - a requerimento do Ministério Público, à vista proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e
Pagamento de Dividendos de comunicação da autoridade competente, se a vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às
Art. 205. A companhia pagará o dividendo de companhia, nos 30 (trinta) dias subseqüentes à taxas bancárias.
ações nominativas à pessoa que, na data do ato de dissolução, não iniciar a liquidação ou, se após iniciá- Parágrafo único. Se o ativo for superior ao
declaração do dividendo, estiver inscrita como la, a interromper por mais de 15 (quinze) dias, no caso passivo, o liquidante poderá, sob sua
proprietária ou usufrutuária da ação. da alínea e do número I do artigo 301. responsabilidade pessoal, pagar integralmente as
§ 1º Os dividendos poderão ser pagos por cheque Parágrafo único. Na liquidação judicial será dívidas vencidas.
nominativo remetido por via postal para o endereço observado o disposto na lei processual, devendo o Partilha do Ativo
comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante liquidante ser nomeado pelo Juiz. Art. 215. A assembléia-geral pode deliberar que
crédito em conta-corrente bancária aberta em nome Deveres do Liquidante antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos
do acionista. Art. 210. São deveres do liquidante: todos os credores, se façam rateios entre os acionistas,
§ 2º Os dividendos das ações em custódia I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, à proporção que se forem apurando os haveres
bancária ou em depósito nos termos dos artigos 41 e ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou sociais.
43 serão pagos pela companhia à instituição decidido a liquidação; § 1º É facultado à assembléia-geral aprovar, pelo
voto de acionistas que representem 90% (noventa por
cento), no mínimo, das ações, depois de pagos ou Art. 223. A incorporação, fusão ou cisão podem aprovadas se os peritos nomeados determinarem que
garantidos os credores, condições especiais para a ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a
partilha do ativo remanescente, com a atribuição de diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista serem vertidos para a formação de capital social é, ao
bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos menos, igual ao montante do capital a realizar.
fixado. sociais. § 1º As ações ou quotas do capital da sociedade
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo § 1º Nas operações em que houver criação de a ser incorporada que forem de propriedade da
216, § 2º) que as condições especiais de partilha sociedade serão observadas as normas reguladoras da companhia incorporadora poderão, conforme
visaram a favorecer a maioria, em detrimento da constituição das sociedades do seu tipo. dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou
parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, § 2º Os sócios ou acionistas das sociedades substituídas por ações em tesouraria da
será a partilha suspensa, se não consumada, ou, se já incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e
consumada, os acionistas majoritários indenizarão os diretamente da companhia emissora, as ações que reservas, exceto a legal.
minoritários pelos prejuízos apurados. lhes couberem. § 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de
Prestação de Contas § 3º Se a incorporação, fusão ou cisão fusão, quando uma das sociedades fundidas for
Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo envolverem companhia aberta, as sociedades que a proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão
remanescente, o liquidante convocará a assembléia- sucederem serão também abertas, devendo obter o com incorporação, quando a companhia que
geral para a prestação final das contas. respectivo registro e, se for o caso, promover a incorporar parcela do patrimônio da cindida for
§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação admissão de negociação das novas ações no mercado proprietária de ações ou quotas do capital desta.
e a companhia se extingue. secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, § 3o A Comissão de Valores Mobiliários
§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 contados da data da assembléia-geral que aprovou a estabelecerá normas especiais de avaliação e
(trinta) dias, a contar da publicação da ata, para operação, observando as normas pertinentes baixadas contabilização aplicáveis às operações de fusão,
promover a ação que lhe couber. pela Comissão de Valores Mobiliários. (Incluído pela incorporação e cisão que envolvam companhia
Responsabilidade na Liquidação Lei nº 9.457, de 1997) aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
Art. 217. O liquidante terá as mesmas § 4º O descumprimento do previsto no parágrafo Incorporação
responsabilidades do administrador, e os deveres e anterior dará ao acionista direito de retirar-se da Art. 227. A incorporação é a operação pela qual
responsabilidades dos administradores, fiscais e companhia, mediante reembolso do valor das suas uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que
acionistas subsistirão até a extinção da companhia. ações (art. 45), nos trinta dias seguintes ao término do lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Direito de Credor Não-Satisfeito prazo nele referido, observado o disposto nos §§ 1º e § 1º A assembléia-geral da companhia
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não- 4º do art. 137. (Incluído pela Lei nº 9.457, de 1997) incorporadora, se aprovar o protocolo da operação,
satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, Protocolo deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito
individualmente, o pagamento de seu crédito, até o Art. 224. As condições da incorporação, fusão e realizado pela incorporada mediante versão do seu
limite da soma, por eles recebida, e de propor contra ou cisão com incorporação em sociedade existente patrimônio líquido, e nomear os peritos que o
o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. O constarão de protocolo firmado pelos órgãos de avaliarão.
acionista executado terá direito de haver dos demais administração ou sócios das sociedades interessadas, § 2º A sociedade que houver de ser incorporada,
a parcela que lhes couber no crédito pago. que incluirá: se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus
SEÇÃO III I - o número, espécie e classe das ações que serão administradores a praticarem os atos necessários à
Extinção atribuídas em substituição dos direitos de sócios que incorporação, inclusive a subscrição do aumento de
Art. 219. Extingue-se a companhia: se extinguirão e os critérios utilizados para determinar capital da incorporadora.
I - pelo encerramento da liquidação; as relações de substituição; § 3º Aprovados pela assembléia-geral da
II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão com II - os elementos ativos e passivos que formarão incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação,
versão de todo o patrimônio em outras sociedades. cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; extingue-se a incorporada, competindo à primeira
CAPÍTULO XVIII III - os critérios de avaliação do patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos atos da
Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão líquido, a data a que será referida a avaliação, e o incorporação.
SEÇÃO I tratamento das variações patrimoniais posteriores; Fusão
Transformação IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem
Conceito e Forma quotas do capital de uma das sociedades possuídas duas ou mais sociedades para formar sociedade nova,
Art. 220. A transformação é a operação pela qual por outra; que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
a sociedade passa, independentemente de dissolução V - o valor do capital das sociedades a serem § 1º A assembléia-geral de cada companhia, se
e liquidação, de um tipo para outro. criadas ou do aumento ou redução do capital das aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os
Parágrafo único. A transformação obedecerá aos sociedades que forem parte na operação; peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das
preceitos que regulam a constituição e o registro do VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de demais sociedades.
tipo a ser adotado pela sociedade. alterações estatutárias, que deverão ser aprovados § 2º Apresentados os laudos, os administradores
Deliberação para efetivar a operação; convocarão os sócios ou acionistas das sociedades
Art. 221. A transformação exige o VII - todas as demais condições a que estiver para uma assembléia-geral, que deles tomará
consentimento unânime dos sócios ou acionistas, sujeita a operação. conhecimento e resolverá sobre a constituição
salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, Parágrafo único. Os valores sujeitos a definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou
caso em que o sócio dissidente terá o direito de determinação serão indicados por estimativa. acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio
retirar-se da sociedade. Justificação líquido da sociedade de que fazem parte.
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no Art. 225. As operações de incorporação, fusão e § 3º Constituída a nova companhia, incumbirá
contrato social, ao direito de retirada no caso de cisão serão submetidas à deliberação da assembléia- aos primeiros administradores promover o
transformação em companhia. geral das companhias interessadas mediante arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
Direito dos Credores justificação, na qual serão expostos: Cisão
Art. 222. A transformação não prejudicará, em I - os motivos ou fins da operação, e o interesse Art. 229. A cisão é a operação pela qual a
caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, da companhia na sua realização; companhia transfere parcelas do seu patrimônio para
até o pagamento integral dos seus créditos, com as II - as ações que os acionistas preferenciais uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim
mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade receberão e as razões para a modificação dos seus ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida,
lhes oferecia. direitos, se prevista; se houver versão de todo o seu patrimônio, ou
Parágrafo único. A falência da sociedade III - a composição, após a operação, segundo dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
transformada somente produzirá efeitos em relação espécies e classes das ações, do capital das § 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a
aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam companhias que deverão emitir ações em substituição sociedade que absorver parcela do patrimônio da
sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos às que se deverão extinguir; companhia cindida sucede a esta nos direitos e
anteriores à transformação, e somente a estes IV - o valor de reembolso das ações a que terão obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de
beneficiará. direito os acionistas dissidentes. cisão com extinção, as sociedades que absorverem
SEÇÃO II Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão parcelas do patrimônio da companhia cindida
Incorporação, Fusão e Cisão (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) sucederão a esta, na proporção dos patrimônios
Competência e Processo Art. 226. As operações de incorporação, fusão e líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não
cisão somente poderão ser efetivadas nas condições relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá Art. 240. O funcionamento do conselho fiscal
patrimônio em sociedade nova, a operação será estipular que as sociedades que absorverem parcelas será permanente nas companhias de economia mista;
deliberada pela assembléia-geral da companhia à do patrimônio da companhia cindida serão um dos seus membros, e respectivo suplente, será
vista de justificação que incluirá as informações de responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas
que tratam os números do artigo 224; a assembléia, se transferidas, sem solidariedade entre si ou com a ações preferenciais, se houver.
a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor Correção Monetária
do patrimônio a ser transferida, e funcionará como anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao Art. 241. (Revogado pelo Decreto-lei nº 2.287,
assembléia de constituição da nova companhia. seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 1986)
§ 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação Falência e Responsabilidade Subsidiária
em sociedade já existente obedecerá às disposições dos atos da cisão. Art. 242. (Revogado pela Lei nº 10.303, de
sobre incorporação (artigo 227). Averbação da Sucessão 2001)
§ 4º Efetivada a cisão com extinção da Art. 234. A certidão, passada pelo registro do CAPÍTULO XX
companhia cindida, caberá aos administradores das comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas
sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu documento hábil para a averbação, nos registros SEÇÃO I
patrimônio promover o arquivamento e publicação públicos competentes, da sucessão, decorrente da Informações no Relatório da Administração
dos atos da operação; na cisão com versão parcial do operação, em bens, direitos e obrigações. Art. 243. O relatório anual da administração
patrimônio, esse dever caberá aos administradores da CAPÍTULO XIX deve relacionar os investimentos da companhia em
companhia cindida e da que absorver parcela do seu Sociedades de Economia Mista sociedades coligadas e controladas e mencionar as
patrimônio. Legislação Aplicável modificações ocorridas durante o exercício.
§ 5º As ações integralizadas com parcelas de Art. 235. As sociedades anônimas de economia § 1o São coligadas as sociedades nas quais a
patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a mista estão sujeitas a esta Lei, sem prejuízo das investidora tenha influência significativa. (Redação
seus titulares, em substituição às extintas, na disposições especiais de lei federal. dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
proporção das que possuíam; a atribuição em § 1º As companhias abertas de economia mista § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual
proporção diferente requer aprovação de todos os estão também sujeitas às normas expedidas pela a controladora, diretamente ou através de outras
titulares, inclusive das ações sem direito a Comissão de Valores Mobiliários. controladas, é titular de direitos de sócio que lhe
voto. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) § 2º As companhias de que participarem, assegurem, de modo permanente, preponderância nas
Direito de Retirada majoritária ou minoritariamente, as sociedades de deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
Art. 230. Nos casos de incorporação ou fusão, o economia mista, estão sujeitas ao disposto nesta Lei, administradores.
prazo para exercício do direito de retirada, previsto no sem as exceções previstas neste Capítulo. § 3º A companhia aberta divulgará as
art. 137, inciso II, será contado a partir da publicação Constituição e Aquisição de Controle informações adicionais, sobre coligadas e
da ata que aprovar o protocolo ou justificação, mas o Art. 236. A constituição de companhia de controladas, que forem exigidas pela Comissão de
pagamento do preço de reembolso somente será economia mista depende de prévia autorização Valores Mobiliários.
devido se a operação vier a efetivar-se. (Redação legislativa. § 4º Considera-se que há influência significativa
dada pela Lei nº 9.457, de 1997) Parágrafo único. Sempre que pessoa jurídica de quando a investidora detém ou exerce o poder de
Direitos dos Debenturistas direito público adquirir, por desapropriação, o participar nas decisões das políticas financeira ou
Art. 231. A incorporação, fusão ou cisão da controle de companhia em funcionamento, os operacional da investida, sem controlá-la. (Incluído
companhia emissora de debêntures em circulação acionistas terão direito de pedir, dentro de 60 pela Lei nº 11.941, de 2009)
dependerá da prévia aprovação dos debenturistas, (sessenta) dias da publicação da primeira ata da § 5o É presumida influência significativa
reunidos em assembléia especialmente convocada assembléia-geral realizada após a aquisição do quando a investidora for titular de 20% (vinte por
com esse fim. controle, o reembolso das suas ações; salvo se a cento) ou mais do capital votante da investida, sem
§ 1º Será dispensada a aprovação pela companhia já se achava sob o controle, direto ou controlá-la. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
assembléia se for assegurado aos debenturistas que o indireto, de outra pessoa jurídica de direito público, SEÇÃO II
desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses ou no caso de concessionária de serviço público. Participação Recíproca
a contar da data da publicação das atas das Objeto Art. 244. É vedada a participação recíproca entre
assembléias relativas à operação, o resgate das Art. 237. A companhia de economia mista a companhia e suas coligadas ou controladas.
debêntures de que forem titulares. somente poderá explorar os empreendimentos ou § 1º O disposto neste artigo não se aplica ao caso
§ 2º No caso do § 1º, a sociedade cindida e as exercer as atividades previstas na lei que autorizou a em que ao menos uma das sociedades participa de
sociedades que absorverem parcelas do seu sua constituição. outra com observância das condições em que a lei
patrimônio responderão solidariamente pelo resgate § 1º A companhia de economia mista somente autoriza a aquisição das próprias ações (artigo 30, §
das debêntures. poderá participar de outras sociedades quando 1º, alínea b).
Direitos dos Credores na Incorporação ou Fusão autorizada por lei no exercício de opção legal para § 2º As ações do capital da controladora, de
Art. 232. Até 60 (sessenta) dias depois de aplicar Imposto sobre a Renda ou investimentos para propriedade da controlada, terão suspenso o direito de
publicados os atos relativos à incorporação ou à o desenvolvimento regional ou setorial. voto.
fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá § 2º As instituições financeiras de economia § 3º O disposto no § 2º do artigo 30, aplica-se à
pleitear judicialmente a anulação da operação; findo mista poderão participar de outras sociedades, aquisição de ações da companhia aberta por suas
o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver observadas as normas estabelecidas pelo Banco coligadas e controladas.
exercido. Central do Brasil. § 4º No caso do § 1º, a sociedade deverá alienar,
§ 1º A consignação da importância em Acionista Controlador dentro de 6 (seis) meses, as ações ou quotas que
pagamento prejudicará a anulação pleiteada. Art. 238. A pessoa jurídica que controla a excederem do valor dos lucros ou reservas, sempre
§ 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá companhia de economia mista tem os deveres e que esses sofrerem redução.
garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo responsabilidades do acionista controlador (artigos § 5º A participação recíproca, quando ocorrer em
de anulação. 116 e 117), mas poderá orientar as atividades da virtude de incorporação, fusão ou cisão, ou da
§ 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência companhia de modo a atender ao interesse público aquisição, pela companhia, do controle de sociedade,
da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, que justificou a sua criação. deverá ser mencionada nos relatórios e
qualquer credor anterior terá o direito de pedir a Administração demonstrações financeiras de ambas as sociedades, e
separação dos patrimônios, para o fim de serem os Art. 239. As companhias de economia mista será eliminada no prazo máximo de 1 (um) ano; no
créditos pagos pelos bens das respectivas massas. terão obrigatoriamente Conselho de Administração, caso de coligadas, salvo acordo em contrário, deverão
Direitos dos Credores na Cisão assegurado à minoria o direito de eleger um dos ser alienadas as ações ou quotas de aquisição mais
Art. 233. Na cisão com extinção da companhia conselheiros, se maior número não lhes couber pelo recente ou, se da mesma data, que representem menor
cindida, as sociedades que absorverem parcelas do processo de voto múltiplo. porcentagem do capital social.
seu patrimônio responderão solidariamente pelas Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades § 6º A aquisição de ações ou quotas de que
obrigações da companhia extinta. A companhia dos administradores das companhias de economia resulte participação recíproca com violação ao
cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do mista são os mesmos dos administradores das disposto neste artigo importa responsabilidade civil
seu patrimônio responderão solidariamente pelas companhias abertas. solidária dos administradores da sociedade,
obrigações da primeira anteriores à cisão. Conselho Fiscal equiparando-se, para efeitos penais, à compra ilegal
das próprias ações.
SEÇÃO III com a companhia, ou com outras sociedades SEÇÃO V
Responsabilidade dos Administradores e das coligadas à companhia, ou por ela controladas; Subsidiária Integral
Sociedades Controladoras II - o valor do investimento será determinado Art. 251. A companhia pode ser constituída,
Administradores mediante a aplicação, sobre o valor de patrimônio mediante escritura pública, tendo como único
Art. 245. Os administradores não podem, em líquido referido no número anterior, da porcentagem acionista sociedade brasileira.
prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, de participação no capital da coligada ou controlada; § lº A sociedade que subscrever em bens o
controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar III - a diferença entre o valor do investimento, de capital de subsidiária integral deverá aprovar o laudo
para que as operações entre as sociedades, se houver, acordo com o número II, e o custo de aquisição de avaliação de que trata o artigo 8º, respondendo nos
observem condições estritamente comutativas, ou corrigido monetariamente; somente será registrada termos do § 6º do artigo 8º e do artigo 10 e seu
com pagamento compensatório adequado; e como resultado do exercício: parágrafo único.
respondem perante a companhia pelas perdas e danos a) se decorrer de lucro ou prejuízo apurado na § 2º A companhia pode ser convertida em
resultantes de atos praticados com infração ao coligada ou controlada; subsidiária integral mediante aquisição, por
disposto neste artigo. b) se corresponder, comprovadamente, a ganhos sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos
Sociedade Controladora ou perdas efetivos; termos do artigo 252.
Art. 246. A sociedade controladora será obrigada c) no caso de companhia aberta, com Incorporação de Ações
a reparar os danos que causar à companhia por atos observância das normas expedidas pela Comissão de Art. 252. A incorporação de todas as ações do
praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e Valores Mobiliários. capital social ao patrimônio de outra companhia
117. § 1º Para efeito de determinar a relevância do brasileira, para convertê-la em subsidiária integral,
§ 1º A ação para haver reparação cabe: investimento, nos casos deste artigo, serão será submetida à deliberação da assembléia-geral das
a) a acionistas que representem 5% (cinco por computados como parte do custo de aquisição os duas companhias mediante protocolo e justificação,
cento) ou mais do capital social; saldos de créditos da companhia contra as coligadas e nos termos dos artigos 224 e 225.
b) a qualquer acionista, desde que preste caução controladas. § 1º A assembléia-geral da companhia
pelas custas e honorários de advogado devidos no § 2º A sociedade coligada, sempre que solicitada incorporadora, se aprovar a operação, deverá
caso de vir a ação ser julgada improcedente. pela companhia, deverá elaborar e fornecer o balanço autorizar o aumento do capital, a ser realizado com as
§ 2º A sociedade controladora, se condenada, ou balancete de verificação previsto no número I. ações a serem incorporadas e nomear os peritos que
além de reparar o dano e arcar com as custas, pagará Demonstrações Consolidadas as avaliarão; os acionistas não terão direito de
honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e Art. 249. A companhia aberta que tiver mais de preferência para subscrever o aumento de capital, mas
prêmio de 5% (cinco por cento) ao autor da ação, 30% (trinta por cento) do valor do seu patrimônio os dissidentes poderão retirar-se da companhia,
calculados sobre o valor da indenização. líquido representado por investimentos em observado o disposto no art. 137, II, mediante o
SEÇÃO IV sociedades controladas deverá elaborar e divulgar, reembolso do valor de suas ações, nos termos do art.
Demonstrações Financeiras juntamente com suas demonstrações financeiras, 230. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
Notas Explicativas demonstrações consolidadas nos termos do artigo § 2º A assembléia-geral da companhia cujas
Art. 247. As notas explicativas dos 250. ações houverem de ser incorporadas somente poderá
investimentos a que se refere o art. 248 desta Lei Parágrafo único. A Comissão de Valores aprovar a operação pelo voto de metade, no mínimo,
devem conter informações precisas sobre as Mobiliários poderá expedir normas sobre as das ações com direito a voto, e se a aprovar,
sociedades coligadas e controladas e suas relações sociedades cujas demonstrações devam ser autorizará a diretoria a subscrever o aumento do
com a companhia, indicando: (Redação dada pela Lei abrangidas na consolidação, e: capital da incorporadora, por conta dos seus
nº 11.941, de 2009) a) determinar a inclusão de sociedades que, acionistas; os dissidentes da deliberação terão direito
I - a denominação da sociedade, seu capital embora não controladas, sejam financeira ou de retirar-se da companhia, observado o disposto no
social e patrimônio líquido; administrativamente dependentes da companhia; art. 137, II, mediante o reembolso do valor de suas
II - o número, espécies e classes das ações ou b) autorizar, em casos especiais, a exclusão de ações, nos termos do art. 230. (Redação dada pela
quotas de propriedade da companhia, e o preço de uma ou mais sociedades controladas. Lei nº 9.457, de 1997)
mercado das ações, se houver; Normas sobre Consolidação § 3º Aprovado o laudo de avaliação pela
III - o lucro líquido do exercício; Art. 250. Das demonstrações financeiras assembléia-geral da incorporadora, efetivar-se-á a
IV - os créditos e obrigações entre a companhia consolidadas serão excluídas: incorporação e os titulares das ações incorporadas
e as sociedades coligadas e controladas; I - as participações de uma sociedade em outra; receberão diretamente da incorporadora as ações que
V - o montante das receitas e despesas em II - os saldos de quaisquer contas entre as lhes couberem.
operações entre a companhia e as sociedades sociedades; § 4o A Comissão de Valores Mobiliários
coligadas e controladas. III – as parcelas dos resultados do exercício, dos estabelecerá normas especiais de avaliação e
Parágrafo único. Considera-se relevante o lucros ou prejuízos acumulados e do custo de contabilização aplicáveis às operações de
investimento: estoques ou do ativo não circulante que incorporação de ações que envolvam companhia
a) em cada sociedade coligada ou controlada, se corresponderem a resultados, ainda não realizados, de aberta. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por negócios entre as sociedades. (Redação dada pela Lei Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral
cento) do valor do patrimônio líquido da companhia; nº 11.941, de 2009) Art. 253. Na proporção das ações que possuírem
b) no conjunto das sociedades coligadas e § 1º A participação dos acionistas não no capital da companhia, os acionistas terão direito de
controladas, se o valor contábil é igual ou superior a controladores no patrimônio líquido e no lucro do preferência para:
15% (quinze por cento) do valor do patrimônio exercício será destacada, respectivamente, no balanço I - adquirir ações do capital da subsidiária
líquido da companhia. patrimonial e na demonstração do resultado do integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou
Avaliação do Investimento em Coligadas e exercício. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) em parte; e
Controladas § 2o A parcela do custo de aquisição do II - subscrever aumento de capital da subsidiária
Art. 248. No balanço patrimonial da companhia, investimento em controlada, que não for absorvida na integral, se a companhia decidir admitir outros
os investimentos em coligadas ou em controladas e consolidação, deverá ser mantida no ativo não acionistas.
em outras sociedades que façam parte de um mesmo circulante, com dedução da provisão adequada para Parágrafo único. As ações ou o aumento de
grupo ou estejam sob controle comum serão perdas já comprovadas, e será objeto de nota capital de subsidiária integral serão oferecidos aos
avaliados pelo método da equivalência patrimonial, explicativa. (Redação dada pela Lei nº 11.941, de acionistas da companhia em assembléia-geral
de acordo com as seguintes normas: (Redação dada 2009) convocada para esse fim, aplicando-se à hipótese, no
pela Lei nº 11.941, de 2009) § 3º O valor da participação que exceder do custo que couber, o disposto no artigo 171.
I - o valor do patrimônio líquido da coligada ou de aquisição constituirá parcela destacada dos SEÇÃO VI
da controlada será determinado com base em balanço resultados de exercícios futuros até que fique Alienação de Controle
patrimonial ou balancete de verificação levantado, comprovada a existência de ganho efetivo. Divulgação
com observância das normas desta Lei, na mesma § 4º Para fins deste artigo, as sociedades Art. 254. (Revogado pela Lei nº 9.457, de 1997)
data, ou até 60 (sessenta) dias, no máximo, antes da controladas, cujo exercício social termine mais de 60 Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do
data do balanço da companhia; no valor de (sessenta) dias antes da data do encerramento do controle de companhia aberta somente poderá ser
patrimônio líquido não serão computados os exercício da companhia, elaborarão, com observância contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva,
resultados não realizados decorrentes de negócios das normas desta Lei, demonstrações financeiras de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública
extraordinárias em data compreendida nesse prazo. de aquisição das ações com direito a voto de
propriedade dos demais acionistas da companhia, de assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se por cento) e até 10 (dez) dias antes do término do
modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% da companhia mediante reembolso do valor de suas prazo da oferta; as novas condições se estenderão aos
(oitenta por cento) do valor pago por ação com direito ações, nos termos do art. 137, observado o disposto acionistas que já tiverem aceito a oferta.
a voto, integrante do bloco de controle. (Incluído pela em seu inciso II. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de § 2º Findo o prazo da oferta, a instituição
Lei nº 10.303, de 2001) 1997) financeira intermediária comunicará o resultado à
§ 1o Entende-se como alienação de controle a SEÇÃO VII Comissão de Valores Mobiliários e, mediante
transferência, de forma direta ou indireta, de ações Aquisição de Controle Mediante Oferta Pública publicação pela imprensa, aos aceitantes.
integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas Requisitos § 3º Se o número de aceitantes ultrapassar o
a acordos de acionistas e de valores mobiliários Art. 257. A oferta pública para aquisição de máximo, será obrigatório o rateio, na forma prevista
conversíveis em ações com direito a voto, cessão de controle de companhia aberta somente poderá ser no instrumento da oferta.
direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou feita com a participação de instituição financeira que Oferta Concorrente
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis garanta o cumprimento das obrigações assumidas Art. 262. A existência de oferta pública em curso
em ações que venham a resultar na alienação de pelo ofertante. não impede oferta concorrente, desde que observadas
controle acionário da sociedade. (Incluído pela Lei nº § 1º Se a oferta contiver permuta, total ou as normas desta Seção.
10.303, de 2001) parcial, dos valores mobiliários, somente poderá ser § 1º A publicação de oferta concorrente torna
§ 2o A Comissão de Valores Mobiliários efetuada após prévio registro na Comissão de Valores nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas
autorizará a alienação de controle de que trata Mobiliários. em aceitação de oferta anterior.
o caput, desde que verificado que as condições da § 2º A oferta deverá ter por objeto ações com § 2º É facultado ao primeiro ofertante prorrogar
oferta pública atendem aos requisitos direito a voto em número suficiente para assegurar o o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com o da
legais. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) controle da companhia e será irrevogável. oferta concorrente.
§ 3o Compete à Comissão de Valores § 3º Se o ofertante já for titular de ações votantes Negociação Durante a Oferta
Mobiliários estabelecer normas a serem observadas do capital da companhia, a oferta poderá ter por Art. 263. A Comissão de Valores Mobiliários
na oferta pública de que trata o caput. (Incluído pela objeto o número de ações necessário para completar poderá expedir normas que disciplinem a negociação
Lei nº 10.303, de 2001) o controle, mas o ofertante deverá fazer prova, das ações objeto da oferta durante o seu prazo.
§ 4o O adquirente do controle acionário de perante a Comissão de Valores Mobiliários, das ações SEÇÃO VIII
companhia aberta poderá oferecer aos acionistas de sua propriedade. Incorporação de Companhia Controlada
minoritários a opção de permanecer na companhia, § 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá Art. 264. Na incorporação, pela controladora, de
mediante o pagamento de um prêmio equivalente à expedir normas sobre oferta pública de aquisição de companhia controlada, a justificação, apresentada à
diferença entre o valor de mercado das ações e o valor controle. assembléia-geral da controlada, deverá conter, além
pago por ação integrante do bloco de Instrumento da Oferta de Compra das informações previstas nos arts. 224 e 225, o
controle. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001) Art. 258. O instrumento de oferta de compra, cálculo das relações de substituição das ações dos
§ 5o (VETADO) (Incluído pela Lei nº 10.303, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira acionistas não controladores da controlada com base
de 2001) que garante o pagamento, será publicado na imprensa no valor do patrimônio líquido das ações da
Companhia Aberta Sujeita a Autorização e deverá indicar: controladora e da controlada, avaliados os dois
Art. 255. A alienação do controle de companhia I - o número mínimo de ações que o ofertante se patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma
aberta que dependa de autorização do governo para propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo; data, a preços de mercado, ou com base em outro
funcionar está sujeita à prévia autorização do órgão II - o preço e as condições de pagamento; critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários,
competente para aprovar a alteração do seu III - a subordinação da oferta ao número mínimo no caso de companhias abertas. (Redação dada pela
estatuto.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, Lei nº 10.303, de 2001)
§§ 1º e 2º (Revogados pela Lei nº 9.457, de se o número deles ultrapassar o máximo fixado; § 1o A avaliação dos dois patrimônios será feita
1997) IV - o procedimento que deverá ser adotado por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no
Aprovação pela Assembléia-Geral da Compradora pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua caso de companhias abertas, por empresa
Art. 256. A compra, por companhia aberta, do aceitação e efetivar a transferência das ações; especializada. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de
controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá V - o prazo de validade da oferta, que não poderá 2001)
de deliberação da assembléia-geral da compradora, ser inferior a 20 (vinte) dias; § 2o Para efeito da comparação referida neste
especialmente convocada para conhecer da operação, VI - informações sobre o ofertante. artigo, as ações do capital da controlada de
sempre que: Parágrafo único. A oferta será comunicada à propriedade da controladora serão avaliadas, no
I - O preço de compra constituir, para a Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24 (vinte patrimônio desta, em conformidade com o disposto
compradora, investimento relevante (artigo 247, e quatro) horas da primeira publicação. no caput. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
parágrafo único); ou Instrumento de Oferta de Permuta § 3º Se as relações de substituição das ações dos
II - o preço médio de cada ação ou quota Art. 259. O projeto de instrumento de oferta de acionistas não controladores, previstas no protocolo
ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) permuta será submetido à Comissão de Valores da incorporação, forem menos vantajosas que as
valores a seguir indicados: Mobiliários com o pedido de registro prévio da oferta resultantes da comparação prevista neste artigo, os
a) cotação média das ações em bolsa ou no e deverá conter, além das referidas no artigo 258, acionistas dissidentes da deliberação da assembléia-
mercado de balcão organizado, durante os noventa informações sobre os valores mobiliários oferecidos geral da controlada que aprovar a operação,
dias anteriores à data da contratação; (Redação dada em permuta e as companhias emissoras desses observado o disposto nos arts. 137, II, e 230, poderão
pela Lei nº 9.457, de 1997) valores. optar entre o valor de reembolso fixado nos termos do
b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da Parágrafo único. A Comissão de Valores art. 45 e o valor do patrimônio líquido a preços de
ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de Mobiliários poderá fixar normas sobre o instrumento mercado. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
mercado (artigo 183, § 1º); de oferta de permuta e o seu registro prévio. § 4o Aplicam-se as normas previstas neste artigo
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que Sigilo à incorporação de controladora por sua controlada, à
não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro Art. 260. Até a publicação da oferta, o ofertante, fusão de companhia controladora com a controlada, à
líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) a instituição financeira intermediária e a Comissão de incorporação de ações de companhia controlada ou
últimos exercícios sociais, atualizado Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a controladora, à incorporação, fusão e incorporação de
monetariamente. oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos ações de sociedades sob controle comum. (Redação
§ 1º A proposta ou o contrato de compra, que causar. dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
acompanhado de laudo de avaliação, observado o Processamento da Oferta § 5º O disposto neste artigo não se aplica no caso
disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia Art. 261. A aceitação da oferta deverá ser feita de as ações do capital da controlada terem sido
autorização da assembléia-geral, ou à sua ratificação, nas instituições financeiras ou do mercado de valores adquiridas no pregão da bolsa de valores ou mediante
sob pena de responsabilidade dos administradores, mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os oferta pública nos termos dos artigos 257 a 263.
instruído com todos os elementos necessários à aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de CAPÍTULO XXI
deliberação. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de venda ou permuta, nas condições ofertadas, Grupo de Sociedades
1997) ressalvado o disposto no § 1º do artigo 262. SEÇÃO I
§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez § 1º É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, Características e Natureza
e meia o maior dos três valores de que trata o inciso as condições de preço ou forma de pagamento, desde Características
II do caput, o acionista dissidente da deliberação da que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco
Art. 265. A sociedade controladora e suas Registro e Publicidade órgão que publicou a última demonstração
controladas podem constituir, nos termos deste Art. 271. Considera-se constituído o grupo a consolidada do grupo a que pertencer.
Capítulo, grupo de sociedades, mediante convenção partir da data do arquivamento, no registro do § 4º As demonstrações consolidadas de grupo de
pela qual se obriguem a combinar recursos ou comércio da sede da sociedade de comando, dos sociedades que inclua companhia aberta serão
esforços para a realização dos respectivos objetos, ou seguintes documentos: obrigatoriamente auditadas por auditores
a participar de atividades ou empreendimentos I - convenção de constituição do grupo; independentes registrados na Comissão de Valores
comuns. II - atas das assembléias-gerais, ou instrumentos Mobiliários, e observarão as normas expedidas por
§ 1º A sociedade controladora, ou de comando de alteração contratual, de todas as sociedades que essa comissão.
do grupo, deve ser brasileira, e exercer, direta ou tiverem aprovado a constituição do grupo; SEÇÃO V
indiretamente, e de modo permanente, o controle das III - declaração autenticada do número das ações Prejuízos Resultantes de Atos Contrários à
sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou quotas de que a sociedade de comando e as demais Convenção
ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios sociedades integrantes do grupo são titulares em cada Art. 276. A combinação de recursos e esforços,
ou acionistas. sociedade filiada, ou exemplar de acordo de a subordinação dos interesses de uma sociedade aos
§ 2º A participação recíproca das sociedades do acionistas que assegura o controle de sociedade de outra, ou do grupo, e a participação em custos,
grupo obedecerá ao disposto no artigo 244. filiada. receitas ou resultados de atividades ou
Natureza § 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede empreendimentos somente poderão ser opostos aos
Art. 266. As relações entre as sociedades, a em locais diferentes, deverão ser arquivadas no sócios minoritários das sociedades filiadas nos termos
estrutura administrativa do grupo e a coordenação ou registro do comércio das respectivas sedes as atas de da convenção do grupo.
subordinação dos administradores das sociedades assembléia ou alterações contratuais que tiverem § 1º Consideram-se minoritários, para os efeitos
filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo, aprovado a convenção, sem prejuízo do registro na deste artigo, todos os sócios da filiada, com exceção
mas cada sociedade conservará personalidade e sede da sociedade de comando. da sociedade de comando e das demais filiadas do
patrimônios distintos. § 2º As certidões de arquivamento no registro do grupo.
Designação comércio serão publicadas. § 2º A distribuição de custos, receitas e
Art. 267. O grupo de sociedades terá designação § 3º A partir da data do arquivamento, a resultados e as compensações entre sociedades,
de que constarão as palavras "grupo de sociedades" sociedade de comando e as filiadas passarão a usar as previstas na convenção do grupo, deverão ser
ou "grupo". respectivas denominações acrescidas da designação determinadas e registradas no balanço de cada
Parágrafo único. Somente os grupos organizados do grupo. exercício social das sociedades interessadas.
de acordo com este Capítulo poderão usar designação § 4º As alterações da convenção do grupo serão § 3º Os sócios minoritários da filiada terão ação
com as palavras "grupo" ou "grupo de sociedade". arquivadas e publicadas nos termos deste artigo, contra os seus administradores e contra a sociedade
Companhias Sujeitas a Autorização para Funcionar observando-se o disposto no § 1º do artigo 135. de comando do grupo para haver reparação de
Art. 268. A companhia que, por seu objeto, SEÇÃO III prejuízos resultantes de atos praticados com infração
depende de autorização para funcionar, somente Administração das normas deste artigo, observado o disposto nos
poderá participar de grupo de sociedades após a Administradores do Grupo parágrafos do artigo 246.
aprovação da convenção do grupo pela autoridade Art. 272. A convenção deve definir a estrutura Conselho Fiscal das Filiadas
competente para aprovar suas alterações estatutárias. administrativa do grupo de sociedades, podendo criar Art. 277. O funcionamento do Conselho Fiscal
SEÇÃO II órgãos de deliberação colegiada e cargos de direção- da companhia filiada a grupo, quando não for
Constituição, Registro e Publicidade geral. permanente, poderá ser pedido por acionistas não
Art. 269. O grupo de sociedades será constituído Parágrafo único. A representação das sociedades controladores que representem, no mínimo, 5%
por convenção aprovada pelas sociedades que o perante terceiros, salvo disposição expressa na (cinco por cento) das ações ordinárias, ou das ações
componham, a qual deverá conter: convenção do grupo, arquivada no registro do preferenciais sem direito de voto.
I - a designação do grupo; comércio e publicada, caberá exclusivamente aos § 1º Na constituição do Conselho Fiscal da
II - a indicação da sociedade de comando e das administradores de cada sociedade, de acordo com os filiada serão observadas as seguintes normas:
filiadas; respectivos estatutos ou contratos sociais. a) os acionistas não controladores votarão em
III - as condições de participação das diversas Administradores das Sociedades Filiadas separado, cabendo às ações com direito a voto o
sociedades; Art. 273. Aos administradores das sociedades direito de eleger 1 (um) membro e respectivo suplente
IV - o prazo de duração, se houver, e as filiadas, sem prejuízo de suas atribuições, poderes e e às ações sem direito a voto, ou com voto restrito, o
condições de extinção; responsabilidades, de acordo com os respectivos de eleger outro;
V - as condições para admissão de outras estatutos ou contratos sociais, compete observar a b) a sociedade de comando e as filiadas poderão
sociedades e para a retirada das que o componham; orientação geral estabelecida e as instruções eleger número de membros, e respectivos suplentes,
VI - os órgãos e cargos da administração do expedidas pelos administradores do grupo que não igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura importem violação da lei ou da convenção do grupo. § 2º O Conselho Fiscal da sociedade filiada
administrativa do grupo e as das sociedades que o Remuneração poderá solicitar aos órgãos de administração da
componham; Art. 274. Os administradores do grupo e os sociedade de comando, ou de outras filiadas, os
VII - a declaração da nacionalidade do controle investidos em cargos de mais de uma sociedade esclarecimentos ou informações que julgar
do grupo; poderão ter a sua remuneração rateada entre as necessários para fiscalizar a observância da
VIII - as condições para alteração da convenção. diversas sociedades, e a gratificação dos convenção do grupo.
Parágrafo único. Para os efeitos do número VII, administradores, se houver, poderá ser fixada, dentro CAPÍTULO XXII
o grupo de sociedades considera-se sob controle dos limites do § 1º do artigo 152 com base nos Consórcio
brasileiro se a sua sociedade de comando está sob o resultados apurados nas demonstrações financeiras Art. 278. As companhias e quaisquer outras
controle de: consolidadas do grupo. sociedades, sob o mesmo controle ou não, podem
a) pessoas naturais residentes ou domiciliadas no SEÇÃO IV constituir consórcio para executar determinado
Brasil; Demonstrações Financeiras empreendimento, observado o disposto neste
b) pessoas jurídicas de direito público interno; Art. 275. O grupo de sociedades publicará, além Capítulo.
ou das demonstrações financeiras referentes a cada uma § 1º O consórcio não tem personalidade jurídica
c) sociedade ou sociedades brasileiras que, direta das companhias que o compõem, demonstrações e as consorciadas somente se obrigam nas condições
ou indiretamente, estejam sob o controle das pessoas consolidadas, compreendendo todas as sociedades do previstas no respectivo contrato, respondendo cada
referidas nas alíneas a e b. grupo, elaboradas com observância do disposto no uma por suas obrigações, sem presunção de
Aprovação pelos Sócios das Sociedades artigo 250. solidariedade.
Art. 270. A convenção de grupo deve ser § 1º As demonstrações consolidadas do grupo § 2º A falência de uma consorciada não se
aprovada com observância das normas para alteração serão publicadas juntamente com as da sociedade de estende às demais, subsistindo o consórcio com as
do contrato social ou do estatuto (art. 136, comando. outras contratantes; os créditos que porventura tiver a
V). (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) § 2º A sociedade de comando deverá publicar falida serão apurados e pagos na forma prevista no
Parágrafo único. Os sócios ou acionistas demonstrações financeiras nos termos desta Lei, contrato de consórcio.
dissidentes da deliberação de se associar a grupo têm ainda que não tenha a forma de companhia. Art. 279. O consórcio será constituído mediante
direito, nos termos do artigo 137, ao reembolso de § 3º As companhias filiadas indicarão, em nota contrato aprovado pelo órgão da sociedade
suas ações ou quotas. às suas demonstrações financeiras publicadas, o competente para autorizar a alienação de bens do
ativo não-circulante, do qual constarão: (Redação assembléia-geral, providenciar para que seja sanado o mercado de balcão, ou disseminadas por algum outro
dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008) vício ou defeito. meio que assegure sua ampla divulgação e imediato
Art. 279. O consórcio será constituído mediante Art. 286. A ação para anular as deliberações acesso às informações. (Redação dada pela Lei nº
contrato aprovado pelo órgão da sociedade tomadas em assembléia-geral ou especial, 9.457, de 1997)
competente para autorizar a alienação de bens do irregularmente convocada ou instalada, violadoras da § 2º Se no lugar em que estiver situada a sede da
ativo não circulante, do qual constarão: (Redação lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou companhia não for editado jornal, a publicação se fará
dada pela Lei nº 11.941, de 2009) simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da em órgão de grande circulação local.
I - a designação do consórcio se houver; deliberação. § 3º A companhia deve fazer as publicações
II - o empreendimento que constitua o objeto do Art. 287. Prescreve: previstas nesta Lei sempre no mesmo jornal, e
consórcio; I - em, 1 (um) ano: qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos
III - a duração, endereço e foro; a) a ação contra peritos e subscritores do capital, acionistas no extrato da ata da assembléia-geral
IV - a definição das obrigações e para deles haver reparação civil pela avaliação de ordinária.
responsabilidade de cada sociedade consorciada, e bens, contado o prazo da publicação da ata da § 4º O disposto no final do § 3º não se aplica à
das prestações específicas; assembléia-geral que aprovar o laudo; eventual publicação de atas ou balanços em outros
V - normas sobre recebimento de receitas e b) a ação dos credores não pagos contra os jornais.
partilha de resultados; acionistas e os liquidantes, contado o prazo da § 5º Todas as publicações ordenadas nesta Lei
VI - normas sobre administração do consórcio, publicação da ata de encerramento da liquidação da deverão ser arquivadas no registro do comércio.
contabilização, representação das sociedades companhia. § 6º As publicações do balanço e da
consorciadas e taxa de administração, se houver; II - em 3 (três) anos: demonstração de lucros e perdas poderão ser feitas
VII - forma de deliberação sobre assuntos de a) a ação para haver dividendos, contado o prazo adotando-se como expressão monetária o milhar de
interesse comum, com o número de votos que cabe a da data em que tenham sido postos à disposição do reais.(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
cada consorciado; acionista; § 7o Sem prejuízo do disposto no caput deste
VIII - contribuição de cada consorciado para as b) a ação contra os fundadores, acionistas, artigo, as companhias abertas poderão, ainda,
despesas comuns, se houver. administradores, liquidantes, fiscais ou sociedade de disponibilizar as referidas publicações pela rede
Parágrafo único. O contrato de consórcio e suas comando, para deles haver reparação civil por atos mundial de computadores. (Incluído pela Lei nº
alterações serão arquivados no registro do comércio culposos ou dolosos, no caso de violação da lei, do 10.303, de 2001)
do lugar da sua sede, devendo a certidão do estatuto ou da convenção de grupo, contado o prazo: Art. 290. A indenização por perdas e danos em
arquivamento ser publicada. 1 - para os fundadores, da data da publicação dos ações com fundamento nesta Lei será corrigida
CAPÍTULO XXIII atos constitutivos da companhia; monetariamente até o trimestre civil em que for
Sociedades em Comandita por Ações 2 - para os acionistas, administradores, fiscais e efetivamente liquidada.
Art. 280. A sociedade em comandita por ações sociedades de comando, da data da publicação da ata Art. 291. A Comissão de Valores Mobiliários
terá o capital dividido em ações e reger-se-á pelas que aprovar o balanço referente ao exercício em poderá reduzir, mediante fixação de escala em função
normas relativas às companhias ou sociedades que a violação tenha ocorrido; do valor do capital social, a porcentagem mínima
anônimas, sem prejuízo das modificações constantes 3 - para os liquidantes, da data da publicação da aplicável às companhias abertas, estabelecida no art.
deste Capítulo. ata da primeira assembléia-geral posterior à violação. 105; na alínea c do parágrafo único do art. 123;
Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob c) a ação contra acionistas para restituição de no caput do art. 141; no § 1o do art. 157; no § 4o do
firma ou razão social, da qual só farão parte os nomes dividendos recebidos de má-fé, contado o prazo da art. 159; no § 2o do art. 161; no § 6o do art. 163; na
dos sócios-diretores ou gerentes. Ficam ilimitada e data da publicação da ata da assembléia-geral alínea a do § 1o do art. 246; e no art. 277. (Redação
solidariamente responsáveis, nos termos desta Lei, ordinária do exercício em que os dividendos tenham dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, sido declarados; Parágrafo único. A Comissão de Valores
figurarem na firma ou razão social. d) a ação contra os administradores ou titulares Mobiliários poderá reduzir a porcentagem de que
Parágrafo único. A denominação ou a firma deve de partes beneficiárias para restituição das trata o artigo 249.
ser seguida das palavras "Comandita por Ações", por participações no lucro recebidas de má-fé, contado o Art. 292. As sociedades de que trata o artigo 62
extenso ou abreviadamente. prazo da data da publicação da ata da assembléia- da Lei n. 4.728, de 14 de julho de 1965, podem ter
Art. 282. Apenas o sócio ou acionista tem geral ordinária do exercício em que as participações suas ações ao portador.
qualidade para administrar ou gerir a sociedade, e, tenham sido pagas; Art. 293. A Comissão de Valores Mobiliários
como diretor ou gerente, responde, subsidiária mas e) a ação contra o agente fiduciário de autorizará as bolsas de valores a prestar os serviços
ilimitada e solidariamente, pelas obrigações da debenturistas ou titulares de partes beneficiárias para previstos nos artigos 27; 34, § 2º; 39, § 1°; 40; 41; 42;
sociedade. dele haver reparação civil por atos culposos ou 43; 44; 72; 102 e 103.
§ 1º Os diretores ou gerentes serão nomeados, dolosos, no caso de violação da lei ou da escritura de Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 12.810,
sem limitação de tempo, no estatuto da sociedade, e emissão, a contar da publicação da ata da assembléia- de 2013)
somente poderão ser destituídos por deliberação de geral que tiver tomado conhecimento da violação; Art. 294. A companhia fechada que tiver menos
acionistas que representem 2/3 (dois terços), no f) a ação contra o violador do dever de sigilo de de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a
mínimo, do capital social. que trata o artigo 260 para dele haver reparação civil, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),
§ 2º O diretor ou gerente que for destituído ou se a contar da data da publicação da oferta. poderá: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
exonerar continuará responsável pelas obrigações g) a ação movida pelo acionista contra a I - convocar assembléia-geral por anúncio
sociais contraídas sob sua administração. companhia, qualquer que seja o seu entregue a todos os acionistas, contra-recibo, com a
Art. 283. A assembléia-geral não pode, sem o fundamento. (Incluída pela Lei nº 10.303, de 2001) antecedência prevista no artigo 124; e
consentimento dos diretores ou gerentes, mudar o Art. 288. Quando a ação se originar de fato que II - deixar de publicar os documentos de que trata
objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo deva ser apurado no juízo criminal, não ocorrerá a o artigo 133, desde que sejam, por cópias
de duração, aumentar ou diminuir o capital social, prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou autenticadas, arquivados no registro de comércio
emitir debêntures ou criar partes beneficiárias nem da prescrição da ação penal. juntamente com a ata da assembléia que sobre eles
aprovar a participação em grupo de CAPÍTULO XXV deliberar.
sociedade. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de Disposições Gerais § 1º A companhia deverá guardar os recibos de
1997) Art. 289. As publicações ordenadas pela entrega dos anúncios de convocação e arquivar no
Art. 284. Não se aplica à sociedade em presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou registro de comércio, juntamente com a ata da
comandita por ações o disposto nesta Lei sobre do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar assembléia, cópia autenticada dos mesmos.
conselho de administração, autorização estatutária de em que esteja situada a sede da companhia, e em outro § 2º Nas companhias de que trata este artigo, o
aumento de capital e emissão de bônus de subscrição. jornal de grande circulação editado na localidade em pagamento da participação dos administradores
CAPÍTULO XXIV que está situada a sede da companhia. (Redação dada poderá ser feito sem observância do disposto no § 2º
Prazos de Prescrição pela Lei nº 9.457, de 1997) do artigo 152, desde que aprovada pela unanimidade
Art. 285. A ação para anular a constituição da § 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá dos acionistas.
companhia, por vício ou defeito, prescreve em 1 (um) determinar que as publicações ordenadas por esta Lei § 3º O disposto neste artigo não se aplica à
ano, contado da publicação dos atos constitutivos. sejam feitas, também, em jornal de grande circulação companhia controladora de grupo de sociedade, ou a
Parágrafo único. Ainda depois de proposta a nas localidades em que os valores mobiliários da ela filiadas.
ação, é lícito à companhia, por deliberação da companhia sejam negociados em bolsa ou em CAPÍTULO XXVI
Disposições Transitórias II - a capitalização da reserva poderá ser
Art. 295. A presente Lei entrará em vigor 60 procedida mediante aumento do valor nominal das
(sessenta) dias após a sua publicação, aplicando-se, ações ou emissões de novas ações bonificadas,
todavia, a partir da data da publicação, às companhias cabendo à assembléia-geral escolher, em cada
que se constituírem. aumento de capital, o modo a ser adotado;
§ 1º O disposto neste artigo não se aplica às III - em qualquer caso, será observado o disposto
disposições sobre: no § 4º do artigo 17;
a) elaboração das demonstrações financeiras, IV - as condições estatutárias de participação
que serão observadas pelas companhias existentes a serão transcritas nos certificados das ações da
partir do exercício social que se iniciar após 1º de companhia.
janeiro de 1978; Art. 298. As companhias existentes, com capital
b) a apresentação, nas demonstrações inferior a Cr$ 5.000.000,00 (cinco milhões de
financeiras, de valores do exercício anterior (artigo cruzeiros), poderão, no prazo de que trata o artigo 296
176, § 1º), que será obrigatória a partir do balanço do deliberar, pelo voto de acionistas que representem 2/3
exercício social subseqüente ao referido na alíne a (dois terços) do capital social, a sua transformação em
anterior; sociedade por quotas, de responsabilidade limitada,
c) elaboração e publicação de demonstrações observadas as seguintes normas:
financeiras consolidadas, que somente serão I - na deliberação da assembléia a cada ação
obrigatórias para os exercícios iniciados a partir de 1º caberá 1 (um) voto, independentemente de espécie ou
de janeiro de 1978. classe;
§ 2º A participação dos administradores nos II - a sociedade por quotas resultante da
lucros sociais continuará a regular-se pelas transformação deverá ter o seu capital integralizado e
disposições legais e estatutárias em vigor, aplicando- o seu contrato social assegurará aos sócios a livre
se o disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 152 a partir do transferência das quotas, entre si ou para terceiros;
exercício social que se iniciar no curso do ano de III - o acionista dissidente da deliberação da
1977. assembléia poderá pedir o reembolso das ações pelo
§ 3º A restrição ao direito de voto das ações ao valor de patrimônio líquido a preços de mercado,
portador (artigo 112) só vigorará a partir de 1 (um) observado o disposto nos artigos 45 e 137;
ano a contar da data em que esta Lei entrar em vigor. IV - o prazo para o pedido de reembolso será de
Art. 296. As companhias existentes deverão 90 (noventa) dias a partir da data da publicação da ata
proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos da assembléia, salvo para os titulares de ações
desta Lei no prazo de 1 (um) ano a contar da data em nominativas, que será contado da data do recebimento
que ela entrar em vigor, devendo para esse fim ser de aviso por escrito da companhia.
convocada assembléia-geral dos acionistas. Art. 299. Ficam mantidas as disposições sobre
§ 1º Os administradores e membros do Conselho sociedades por ações, constantes de legislação
Fiscal respondem pelos prejuízos que causarem pela especial sobre a aplicação de incentivos fiscais nas
inobservância do disposto neste artigo. áreas da SUDENE, SUDAM, SUDEPE,
§ 2º O disposto neste artigo não prejudicará os EMBRATUR e Reflorestamento, bem como todos os
direitos pecuniários conferidos por partes dispositivos das Leis nºs. 4.131, de 3 de dezembro de
beneficiárias e debêntures em circulação na data da 1962, e 4.390, de 29 de agosto de 1964.
publicação desta Lei, que somente poderão ser Art. 299-A. O saldo existente em 31 de
modificados ou reduzidos com observância do dezembro de 2008 no ativo diferido que, pela sua
disposto no artigo 51 e no § 5º do artigo 71. natureza, não puder ser alocado a outro grupo de
§ 3º As companhias existentes deverão eliminar, contas, poderá permanecer no ativo sob essa
no prazo de 5 (cinco) anos a contar da data de entrada classificação até sua completa amortização, sujeito à
em vigor desta Lei, as participações recíprocas análise sobre a recuperação de que trata o § 3o do art.
vedadas pelo artigo 244 e seus parágrafos. 183 desta Lei. (Incluído pela Lei nº 11.941, de 2009)
§ 4º As companhias existentes, cujo estatuto for Art. 299-B. O saldo existente no resultado de
omisso quanto à fixação do dividendo, ou que o exercício futuro em 31 de dezembro de 2008 deverá
estabelecer em condições que não satisfaçam aos ser reclassificado para o passivo não circulante em
requisitos do § 1º do artigo 202 poderão, dentro do conta representativa de receita diferida. (Incluído
prazo previsto neste artigo, fixá-lo em porcentagem pela Lei nº 11.941, de 2009)
inferior à prevista no § 2º do artigo 202, mas os Parágrafo único. O registro do saldo de que trata
acionistas dissidentes dessa deliberação terão direito o caput deste artigo deverá evidenciar a receita
de retirar-se da companhia, mediante reembolso do diferida e o respectivo custo diferido. (Incluído pela
valor de suas ações, com observância do disposto nos Lei nº 11.941, de 2009)
artigos 45 e 137. Art. 300. Ficam revogados o Decreto-Lei n.
§ 5º O disposto no artigo 199 não se aplica às 2.627, de 26 de setembro de 1940, com exceção
reservas constituídas e aos lucros acumulados em dos artigos 59 a 73, e demais disposições em
balanços levantados antes de 1º de janeiro de 1977. contrário.
§ 6º O disposto nos §§ 1º e 2º do artigo 237 não Brasília, 15 de dezembro de 1976; 155º da
se aplica às participações existentes na data da Independência e 88º da República.
publicação desta Lei. ERNESTO GEISEL
Art. 297. As companhias existentes que tiverem Mário Henrique Simonsen
ações preferenciais com prioridade na distribuição de
dividendo fixo ou mínimo ficarão dispensadas do
disposto no artigo 167 e seu § 1º, desde que no prazo
de que trata o artigo 296 regulem no estatuto a
participação das ações preferenciais na correção
anual do capital social, com observância das
seguintes normas:
I - o aumento de capital poderá ficar na
dependência de deliberação da assembléia-geral, mas
será obrigatório quando o saldo da conta de que trata
o § 3º do artigo 182 ultrapassar 50% (cinqüenta por
cento) do capital social;