You are on page 1of 344

Conforme arquivado na Securities and Exchange Commission em 30 de abril de 2014

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
(Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos)
Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

TERMO DE REGISTRO NOS TERMOS DA SEÇÃO 12(b) OU (g) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934
Do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15(d) DA
LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

RELATÓRIO DE “SHELL COMPANY” NOS TERMOS DA SEÇÃO 13 OU 15 (d) DA LEI DE MERCADOS DE CAPITAIS
DE 1934

Número de Registro junto à Comissão: 001-14950
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
(Denominação exata do Requerente conforme especificado em seu ato constitutivo)

ULTRAPAR HOLDINGS INC.
(Tradução da denominação do Requerente para o inglês)

República Federativa do Brasil
(Jurisdição de constituição ou formação)

Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1.343, 9º Andar
São Paulo, SP, Brasil 01317-910
Telefone: 55 11 3177 6695
(Endereço dos principais executivos)

Valores Mobiliários registrados ou a serem registrados nos termos do art. 12(b) da Lei:

Titularidade de cada classe Nome de cada bolsa de valores em que estão
registrados
Ações ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York
(representadas por, e negociadas apenas na forma de
American Depositary Shares (conforme evidenciado
por American Depositary Receipts), sendo cada
American Depositary Share representativa de 1 ação
ordinária)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados
nos termos do art. 12(g) da Lei:
NIHIL
Valores mobiliários com relação aos quais há obrigação de apresentação de informações nos termos do art. 15(d) da Lei:
NIHIL
O número de ações em circulação das classes de capital social ou ações ordinárias de cada emitente em 31 de dezembro de 2013:
Ações Ordinárias 544.383.996

Assinalar com um X se o requerente é um reconhecido emissor sazonal, conforme definido na regra 405 da Lei:
Sim Não
Se este relatório é um relatório anual ou de transição, assinalar com um X se o requerente não é obrigado a arquivar relatórios nos
termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934:
Sim Não

Nota: Assinalando acima não desobriga o requerente a arquivar relatórios nos termos do artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange
Act de 1934 de suas obrigações contidas nestes arquivos

Assinalar com um X se o requerente (1) arquivou todos os relatórios que devam ser arquivados nos termos do artigo 13 ou 15(d) do
Securities Exchange Act de 1934 durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto em que o requerente estava obrigado a arquivar tais
relatórios) e (2) estava sujeito às exigências de arquivamento nos últimos 90 dias.
Sim Não

Assinalar com um X se o requerente submeteu eletronicamente e disponibilizou em seu site corporativo, se for o caso, todos os
arquivos de dados interativos a serem submetidos e disponibilizados de acordo com a regra 405 da Regulamentação S-T (§232.405 desse
capítulo) durante os 12 meses anteriores (ou período mais curto em que o requerente estava obrigado a arquivar tais relatórios).
Sim Não

Assinalar com um X se o requerente é um “large accelerated filer”, “accelerated filer” ou “non-accelerated filer”. Ver definição de
“large accelerated filer” e “accelerated filer” na regra 12b-2 da Lei:
Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated Filer
Assinalar com um X qual padrão contábil o requerente usou na preparação das demonstrações contábeis incluídas neste formulário:
U.S.GAAP International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board
Outro

Assinalar com um X o Item de demonstração financeira que o requerente optou por seguir:
Item 17 Item 18
Caso este relatório seja um relatório anual, assinalar com um X se o requerente é “Shell Company” (conforme definido na regra 12b-2
da Lei):
Sim Não

Índice

Página
PARTE I ......................................................................................................................................................................................... 7
ITEM 1. IDENTIDADE DE CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E CONSULTORES .................................... 7
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO................................................................... 7
ITEM 3. INFORMAÇÕES-CHAVE ............................................................................................................................... 7
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ................................................................................................... 23
ITEM 4A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS .......................................................................................................... 92
ITEM 5. ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS ............................................................... 93
ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS .............................................................. 121
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ....................................... 133
ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................................. 135
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM .............................................................................................................................. 141
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................................................... 142
ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ..................... 155
ITEM 12. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES .............................................................. 164
PARTE II ........................................................................................................................................................................................ 165
ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ........................................................................ 165
ITEM 14 MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS ..................................................................................... 165
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ............................................................................................................. 168
ITEM 16. RESERVADO .................................................................................................................................................. 168
ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA ............................................................... 168
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA........................................................................................................................................ 168
ITEM 16C. REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA ....................................... 169
ITEM 16D. ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ........................................ 169
ITEM 16E. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO ..................... 170
ITEM 16F. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DA COMPANHIA ......................................................... 170
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................................................................................. 170
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS .................................................................................... 172
PARTE III ....................................................................................................................................................................................... 172
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................ 172
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................................ 172
ITEM 19. ANEXOS .......................................................................................................................................................... 173
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ........................................................................................................... F-1

INTRODUÇÃO

A Ultrapar é um grupo empresarial brasileiro com mais de 75 anos de história, que possui posição de liderança em seus
mercados de atuação: varejo e distribuição especializada, através da Ultragaz, da Ipiranga e da Extrafarma, produção de
especialidades químicas, através da Oxiteno, e serviços de armazenagem para granéis líquidos, através da Ultracargo. A Ultragaz é
a maior distribuidora de gás liquefeito de petróleo no Brasil, com 23% de participação no mercado brasileiro em 2013, e uma das
maiores distribuidoras independentes do mundo em termos de volume vendido. Distribuímos gás liquefeito de petróleo a cerca de
11 milhões de domicílios utilizando nossa frota e a nossa rede de aproximadamente 4.800 revendedores independentes no
segmento envasado e aproximadamente 46 mil consumidores no segmento granel. A Ipiranga é a segunda maior distribuidora de
combustíveis do Brasil, com uma rede de 6.725 postos e 22% de participação no mercado brasileiro em 2013. A Oxiteno é uma das
maiores produtoras de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina, grande produtora de especialidades
químicas e a única produtora de álcoois graxos e coprodutos na América Latina. A Oxiteno possui onze unidades industriais no
Brasil, México, Estados Unidos, Uruguai e Venezuela e escritórios comerciais na Argentina, Bélgica, China e Colômbia. A
Ultracargo possui posição de liderança em seu setor, sendo a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos do Brasil,
com sete terminais e capacidade de armazenagem de 787 mil metros cúbicos em 31 de dezembro de 2013. A Extrafarma é uma das
maiores redes de drogarias no Brasil, com operações no Norte e Nordeste do Brasil, com 195 drogarias em dezembro de 2013. A
Transação da Extrafarma foi concluída em 31 de janeiro de 2014 e, consequentemente, os resultados da Extrafarma passaram a ser
consolidados aos resultados da Ultrapar a partir de 1 de fevereiro de 2014. Veja "Item 4.A. Informações sobre a Companhia -
História e Desenvolvimento da Companhia - Desenvolvimentos Recentes - Descrição da Transação da Extrafarma".

As referências contidas nesse relatório anual a “Ultrapar,” “nós,” “nosso (a)(s)” e a “Companhia” são à Ultrapar
Participações S.A. e suas subsidiárias (observado o contexto em que se insere a informação). Adicionalmente, todas as referências
nesse relatório anual a:
x “ABTL” são para Associação Brasileira de Terminais de Líquidos;

x “ABIHPEC” são para Associação Brasileira da Indústria de Higiene Pessoal, Perfumaria e Cosméticos;

x “ABIQUIM” são para Associação Brasileira da Indústria Química;

x “ABRAFARMA” são para Associação Brasileira de Redes de Farmácias e Drogarias;

x “ADRs” são para American Depositary Receipts;

x “ADSs” são para American Depositary Shares, cada um representando (i) uma ação ordinária de nossa emissão para
qualquer período a partir de 17 de agosto de 2011; ou (ii) uma ação preferencial para qualquer período anterior a 17 de
agosto de 2011;

x “AGT” são para AGT – Armazéns Gerais e Transporte Ltda.;

x “am/pm” são para as lojas de conveniência am/pm da Ipiranga, que operam sob a marca am/pm e são administradas pela
am/pm Comestíveis Ltda. e Conveniência Ipiranga Norte Ltda.;

x “American Chemical” são para American Chemical I.C.S.A., empresa que foi adquirida pela Oxiteno em novembro de
2012;

x “América Latina” são para países da américa latina com exceção dos Estados Unidos e Canada;

x “ANFAVEA” são para Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores;

x “ANP” são para Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis;

x “ANVISA” são para Agência Nacional de Vigilância Sanitária;

x “Aqces” são para Aqces Logística Internacional Ltda.;

x “Arch Andina” são para Arch Química Andina, C.A., empresa adquirida pela Oxiteno em setembro de 2007;
1

x “Banco Central” são para o Banco Central do Brasil;

x “BM&FBOVESPA” são para a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo;

x “Braskem” são para Braskem S.A. e Quattor Participações S.A. (“Quattor”), adquirida pela Braskem em abril de 2010;

x “Canamex” são para o negócio de especialidades químicas anteriormente pertencente ao Berci Group, empresa adquirida
pela Oxiteno em dezembro de 2003;

x “CBL” são para Chevron Brasil Ltda. (atualmente denominada IPP), uma antiga subsidiária da Chevron que, junto com a
Galena, detinha a Texaco;

x “CBPI” são para Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, empresa incorporada pela IPP em novembro de 2009;

x “CDI” são para Certificado de Depósito Interbancário;

x “Chevron” são para Chevron Latin America Marketing LLC e Chevron Amazonas LLC;

x “Cia. Ultragaz” são para Companhia Ultragaz S.A.;

x “ConectCar” são para ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A., uma joint venture constituída pela IPP e pela
Odebrecht TransPort Participações S.A. em novembro de 2012;

x “Conversão” são para a conversão de todas as ações preferenciais emitidas pela Companhia em ações ordinárias, na
proporção de uma (1) ação preferencial para uma (1) ação ordinária, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária
e em assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais, ambas realizadas em 28 de junho de 2011;

x “CVM” são para a Comissão de Valores Mobiliários;

x “Detentor dos EUA” tem o significado atribuído no "Item 10 Informações Adicionais - E. Tributação - Considerações EUA
Material do Imposto de Renda Federal.";

x “DNP” são para a Distribuidora Nacional de Petróleo Ltda., empresa adquirida pela Ipiranga em outubro de 2010;

x “DPPI” são para a Distribuidora de Produtos de Petróleo Ipiranga S.A., empresa incorporada pela CBPI em dezembro de
2008;

x “EMCA” são para Empresa Carioca de Produtos Químicos S.A.;

x “Extrafarma” são para Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.A.;

x “FGTS” são para Fundo de Garantia do Tempo de Serviço;

x “Galena” são para Sociedade Anônima de Óleo Galena Signal, uma antiga subsidiária da Chevron que junto com a CBL,
detinha a Texaco;

x “GLP” são para gás liquefeito de petróleo;

x “Governo Brasileiro” são para o governo federal da República Federativa do Brasil;

x “Grupo Ipiranga” são para RPR, DPPI, CBPI, Ipiranga Química S.A., Ipiranga Petroquímica S.A., Companhia Petroquímica
do Sul S.A. e suas subsidiárias antes da venda para Ultrapar, Petrobras e Braskem;

x “IAS” são para International Accounting Standard;

x “IAS 19 Revisado” são para International Accounting Standard 19 revisado;

x “IFRS” são para International Financial Reporting Standards;

x “Incorporação de Ações” são para as trocas de ações preferenciais e ordinárias remanescentes da RPR, da DPPI e da CBPI
por ações preferenciais da Ultrapar em consequência da aquisição do Grupo Ipiranga;
2

x “Incorporação de Ações Extrafarma” são para a incorporação, pela Ultrapar, da totalidade das ações de emissão da
Extrafarma;

x “IMS Health” são para IMS Health Holdings, Inc.;

x “ICVM 527/12” são para Instrução CVM nº 527/12, emitida pela CVM em 4 de outubro de 2012, que rege a divulgação
voluntária pelas companhias abertas de informações denominadas LAJIDA (EBITDA) – Lucro Antes dos Juros, Impostos
sobre Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização; e LAJIR (EBIT) – Lucro Antes dos
Juros e Impostos sobre a Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, para as divulgações de resultados a partir do
dia 1º de janeiro de 2013;

x “IGP-M” são para Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas;

x “Ipiranga” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de combustíveis e lubrificantes e atividades
correlatas;

x “IPP” são para Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., antiga CBL;

x “Lei das S.A.” são para a Lei nº 6.404 de dezembro de 1976, modificada pela Lei nº 9.457 de maio de 1997, pela Lei nº
10.303 de outubro de 2001, pela Lei nº 11.638 de dezembro de 2007, pela Lei nº 11.941 de maio de 2009 e pela Lei nº
12.431 de junho de 2011;

x “LPG International” são para LPG International Inc.;

x “Maxfácil” são para Maxfácil Participações S.A., companhia que foi cindida entre as sócias na proporção de suas
participações e posteriormente incorporada por cada uma em novembro de 2012;

x “Negócios de Distribuição Sul” são para os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes do Grupo Ipiranga e
atividades correlatas localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil;

x “Novo Mercado” são para o segmento de listagem da BM&FBOVESPA;

x “NYSE” são para New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque;

x “Oleoquímica” são para a Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos Ltda.;

x “Oxiteno Andina” são para o negócio da Oxiteno conduzido na Venezuela;

x “Oxiteno México” são para o negócio da Oxiteno conduzido no México;

x “Oxiteno USA” são para Oxiteno USA LLC, o negócio da Oxiteno conduzido nos Estados Unidos;

x “Oxiteno Nordeste” são para Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio;

x “Oxiteno Overseas” são para Oxiteno Overseas ;Corporation;

x “Oxiteno” são para a Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, nossa subsidiária integral e suas subsidiárias que produzem óxido
de eteno e seus principais derivados, álcoois graxos e outras especialidades químicas;

x “Petrobras” são para Petróleo Brasileiro S.A.;

x “Petrolog” são para Petrolog Serviços e Armazéns Gerais Ltda.;

x “Puma” são para Puma Storage do Brasil Ltda.;

x “Real”, “Reais” ou “R$” são para a moeda oficial do Brasil;

x “Repsol” são para Repsol Gás Brasil S.A., empresa adquirida pela Ultragaz em outubro de 2011;

x “RPR” são para a Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. (antiga Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A.), uma empresa com
atuação no refino de petróleo;

3

S. A Ultra S. x “Tropical” são para Tropical Transportes Ipiranga Ltda.. x “TRR” são para Transportadores Revendedores Retalhistas." tem o significado atribuído no "Item 4. x “SEC” são para a U.. nossa subsidiária e suas subsidiárias que prestam serviços de armazenagem.A. x “US$. x “Serma” são para a Associação dos Usuários de Equipamentos de Processamento de Dados e Serviços Correlatos. (iii) à distribuição de combustíveis foram obtidas através do Sindicom e ANP. empresa adquirida pela Ultracargo em agosto de 2012.A. regulador do mercado de capitais norte-americano.. x “Ultragaz” são para as subsidiárias da Ultrapar que atuam na distribuição de GLP. IMS Health e ABIHPEC. as informações relativas (i) à indústria petroquímica brasileira incluídas nesse relatório anual foram obtidas através da ABIQUIM.A Informações sobre a Companhia .A.A. 4 . Caso não tenha sido especificado. revendedores de combustíveis especializados. (ii) à distribuição de GLP foram obtidas através do Sindigás e ANP. " Item 7.Principais Acionistas " e " Item 10 Informações Adicionais -Contratos Relevantes".” são para Ultra S. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas . x “Sindicom” são para o Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis. x “Unipar” são para União das Indústrias Petroquímicas S.. x “Texaco” são para o negócio de distribuição de combustíveis Texaco no Brasil.” “dólar.História e Desenvolvimento da Companhia". x “Transação da Extrafarma” são para a associação entre a Ultrapar e a Extrafarma. x “Tequimar” são para Terminal Químico de Aratu S. a Ultra S.. Participações. Securities and Exchange Commission.A. x “Ultra S. e (v) ao setor de farmácia foram obtidas a partir ABRAFARMA.A. associação totalmente detida pelas empresas do grupo. Antes da Conversão. x “Ultracargo” são para Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda.. x “União Terminais” são para União Terminais e Armazéns Gerais Ltda. com 22% do seu capital total.x “SBP” são para Sociedade Brasileira de Participações Ltda.A.. anteriormente conduzido pela CBL e Galena.A. responsável pelos serviços de informática corporativa na Ultrapar. joint venture na qual a Ultracargo detém 50% do capital social.A.” “dólares” ou “dólares norte-americanos” são para a moeda oficial dos Estados Unidos da América. empresa incorporada à IPP em agosto de 2009. manuseio e logística para granéis líquidos. e x "Acordo de Acionistas de Ultra S. detinha 66% do capital votante da Ultrapar. x “União/Vopak” são para União/Vopak Armazéns Gerais Ltda. e (iv) ao negócio de armazenagem para granéis líquidos foram obtidas através da ABTL. x “Temmar” são para Terminal Marítimo do Maranhão S. é atualmente a maior acionista individual da Ultrapar. conforme descrito no Item 4. empresa incorporada no Tequimar em dezembro de 2008. empresa de participações pertencente a certos membros da família fundadora da companhia e da alta administração da Ultrapar..A.

343 para US$ 1. incluindo suas notas explicativas. o que difere das informações anteriormente divulgadas. das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa relacionadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2013. A taxa de venda do câmbio comercial foi de R$ 2. A apresentação das informações reapresentadas como resultado da adoção do IFRS 11 é obrigatória para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e é opcional para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009. As informações financeiras apresentadas neste relatório anual devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas.A.A.00. 2012 e 2011.00. Consequentemente. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição da Texaco”. as informações para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 apresentadas neste relatório anual foram retroativamente atualizadas para refletir as alterações decorrentes da adoção do IFRS 11. Os custos dos serviços passados na data da transição foram reconhecidos no patrimônio líquido em lucros acumulados. APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas no Item 18 foram preparadas de acordo com o IFRS e incluem nossos balanços patrimoniais consolidados referentes a 31 de dezembro de 2013. A partir da adoção inicial do IAS 19 revisado. convertemos alguns valores incluídos no “Item 3. Veja “Item 4. As informações para cada um de nossos segmentos de negócios são apresentadas de forma não consolidada.00 em 31 de dezembro de 2013 e R$ 2. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio” para mais informações sobre as taxas cambiais brasileiras. As demonstrações financeiras da Ultrapar em períodos anteriores a 1º de abril de 2009 não incluem os resultados dos negócios adquiridos. a Ultrapar assinou contrato de compra e venda para a aquisição do negócio de distribuição de combustíveis da Texaco no Brasil. utilizando a taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central de 31 de dezembro de 2013 de R$ 2. Em agosto de 2008. 31 de dezembro de 2012 e 1 de janeiro de 2012 e as demonstrações do resultado. A taxa cambial flutua consideravelmente e a taxa de câmbio atual pode não ser indicação de taxas cambiais futuras. baseado na taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central.v de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. e (ii) alteração ao IAS 19 Revisado (benefícios a empregados): os ganhos e perdas atuariais deixaram de ser reconhecidos no resultado e passaram a ser reconhecidos no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes.343 para US$ 1. Os seguintes pronunciamentos entraram em vigor em 1 de janeiro de 2013 e alteraram as informações financeiras anteriormente divulgadas pela companhia em 31 de dezembro de 2012. Apenas para conveniência do leitor. 2011. tenham sido representados ou possam ser convertidos em dólares para esta ou qualquer outra data. de Reais para dólar.248 para US$ 1. operações entre a companhia e suas subsidiárias ou entre subsidiárias não foram eliminadas nas informações relativas aos nossos segmentos de negócios e tais informações podem divergir das informações financeiras consolidadas fornecidas 5 . com liquidação financeira em 31 de março de 2009. de resultado abrangente. Em 17 de abril de 2014. todas as informações financeiras apresentadas neste documento foram elaboradas de acordo com o IAS 19 R2011 e IFRS 11. Estas conversões não devem ser consideradas representações de que tais valores foram convertidos. Os resultados das operações dos negócios adquiridos passaram a constar nas demonstrações financeiras da Ultrapar a partir de 1º de abril de 2009. Portanto. para a conveniência do leitor e para proporcionar a comparabilidade entre os períodos abrangidos pelo presente documento. a taxa de câmbio de Reais para dólar foi de R$ 2. os custos dos serviços passados serão reconhecidos no resultado quando apurados. A apresentação das informações reapresentadas como resultado da adopção do IAS 19 Revisado é obrigatória para todos os períodos abrangidos por este relatório anual e assim estão apresentadas. União Vopak Armazéns Gerais Ltda. veja Nota 2.044 em 31 de dezembro de 2012. Para mais informações sobre a adoção desses pronunciamentos com relação às nossas demonstrações financeiras em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.A. Veja “Item 3. Maxfácil. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” e em outros lugares deste documento. poderiam ser convertidos ou poderiam ter sido convertidos para dólar a essa ou qualquer outra taxa de câmbio. Tais conversões não devem ser consideradas representações de que os valores em Reais representem. e ConectCar deixaram de ser consolidados proporcionalmente à participação da companhia e passaram a ser contabilizados pelo método de equivalência patrimonial. No entanto. 2010 e 2009: (i) adoção do IFRS 11 (negócios em conjunto): os investimentos da Ultrapar na RPR.

estimativas sobre eventos futuros. margens de refino e taxas de câmbio. combustíveis.em outros lugares deste documento. todas as informações sobre participação de mercado relacionadas à (i) distribuição de GLP foram obtidas junto à ANP. • projeções de investimento de capital. Exceto quando indicado de outra forma. “prospecta”. de nossa: • estratégia de marketing e expansão operacional. “espera”. químico. Para maiores informações. em função de novas informações. (ii) distribuição de combustíveis foram obtidas junto Sindicom e ANP e (iii) armazenagem para granéis líquidos foram obtidas junto à ABTL. • questões regulatórias relacionadas a aquisições. dentre outros: • o efeito da situação econômica global na condição econômica do Brasil e da América Latina. incluindo preços de petróleo bruto e de outras commodities químicas. “estima”. “projeta”. • nossa capacidade de antecipar tendências no setor de GLP. eventos futuros e outros fatores. veja o “Item 7. “prevê”. • regulamentação atual e futura. • nossa capacidade de produzir e entregar os produtos regularmente. Embora não tenhamos razões para acreditar que essas informações sejam materialmente imprecisas.B. Informações de participação de mercado e econômicas Exceto quando indicado de outra forma. “estratégia”. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Operações com Sociedades Relacionadas” para informações de transações entre a companhia e suas subsidiárias ou entre subsidiárias. e 6 . • acesso a fontes de financiamento e nosso nível de endividamento. • competição. As considerações sobre estimativas e declarações futuras referem-se somente à data deste relatório e não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar tais estimativas após a distribuição do mesmo. “planeja”. “antecipa”. • disponibilidade de benefícios fiscais. Desta maneira. “pretende” e outras palavras com significado semelhante são entendidas como declarações preliminares sobre dados aproximados e expectativas e projeções futuras. Alguns números incluídos neste relatório anual estão sujeitos a arredondamentos. • condições econômicas e empresariais gerais. logística e varejo farmacêutico. Fizemos declarações de projeções a respeito. Palavras como “acredita”. “pode”. • acontecimentos políticos. Os riscos e incertezas descritos acima incluem. econômicos e sociais no Brasil. números totalizadores em algumas tabelas podem não corresponder à agregação numérica dos que os precedem. dentre outras coisas. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DE EVENTOS FUTUROS Este relatório contém previsões de acordo com a Seção 27A do Securities Act sujeitas a riscos e incertezas. incluindo mudanças estruturais do setor e nos movimentos dos preços. estratégias e projeções. • instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros. • obtenção de autorizações e licenças governamentais. • nossa capacidade de integrar aquisições. tais informações não foram verificadas de forma independente. incluindo nossas estimativas. e • desenvolvimento de fontes adicionais de receita. à Fundação Getúlio Vargas — FGV e ao Banco Central. todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística — IBGE. planos de nossa empresa.

..2 2.3 2.........4 1.5) (356.348.... que entraram em vigor em 1 de janeiro de 2013........7 18....1) (1..3) prestados .....448. PARTE I ITEM 1. As informações financeiras consolidadas selecionadas devem ser lidas em conjunto com o “Item 5.0 29....A...940.... 2012 e 2011 derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste relatório anual..455..288.4) (453...096...0 1..1 52..... Nossas demonstrações financeiras consolidadas são preparadas em Reais......8) (173.... demonstrações de resultado e fluxos de caixa a partir de e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 apresentadas neste relatório anual foram reapresentadas neste documento para conveniência dos leitores.1) (5....3) 7 . Análise Operacional e Financeira e Perspectivas .0 167.3 3. para os períodos indicados...019.100..038.6) (527.348..0) 10..7) (56.7 36...5) Equivalência patrimonial .....1) (1.044.....3 Lucro operacional 915..9 60.1 Lucro antes da contribuição social e do imposto de renda 769.7 97.... US$ R$ R$ R$ R$ R$ Receita líquida de vendas e serviços 26.. Dados Financeiros Selecionados Extraímos as informações financeiras consolidadas a seguir de nossas demonstrações financeiras consolidadas anuais...... os eventos futuros e circunstâncias discutidas neste relatório anual podem não ocorrer e nossos resultados podem diferir substancialmente daqueles apresentados ou sugeridos por tais declarações....3 Custo dos produtos vendidos e dos serviços (33.......7 21... • outros fatores apresentados no “Item 3......0 1........ ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO Não aplicável...9 1.....8 3....165. (749.768....013......... exceto informações por ação) Demonstrações de resultados.....3 4.5 13..7 1.....4 3....0 Contribuição social e imposto de renda Corrente ..1) (45.4) Lucro bruto 2....1 256.. (2.......8) (578. 17...... As informações consolidadas de balanço patrimonial.756.D. ADMINISTRADORES E CONSULTORES Não aplicável.5) (616.. Análise e Perspectivas Financeiras e Operacionais” e com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas incluídas neste relatório.... As informações do balanço patrimonial consolidado. (432.6 74... As declarações sobre projeções envolvem riscos e incertezas e não são garantia de resultados futuros.579.124.....012....493....121..4) (1..0 1...... Veja "Apresentação das Informações Financeiras" e "Item 5..868.. 41.... IDENTIDADE DE CONSELHEIROS.6) (181.2) Despesas gerais e administrativas .2 10.........3) (39.6 208...2 53....162...8 Despesas financeiras .. (23...9 48....7 240. Informações-Chave — Fatores de Risco”....2) (478.....7) (760.975.774.3) (891....3 876..8) (1......8 19.. (246...801.. das demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2013..3) (238....2 40...4) (745..2) (534. líquidos ..7 42.....6) (1... ITEM 2..9 28.4) (49.......Políticas contábeis críticas"..469.162.... ITEM 3. 102.......8 620.8 Outros resultados operacionais..6) (1..6 Receitas financeiras .0 1.. A tabela a seguir apresenta nossas informações financeiras selecionadas de acordo com o IFRS referentes às datas e períodos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro 2013 (1) 2013 2012 (2) 2011 (2) 2010 (2) 2009 (2) (em milhões de Reais.603.......0 Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas e comerciais ..628.707.504..........3) Resultado na venda de bens ..Resultados Operacionais ..4 78.... de acordo com o IFRS.......9 4. como consequência da adoção do IFRS 11 e pela alteração ao IAS 19 Revisado... (228. INFORMAÇÕES-CHAVE A.2 309.144...1) (773... Observados os riscos e incertezas descritos acima.

..9) (3.... além de vincularmos esta medida a uma parcela da participação nos lucros e resultados dos empregados.7) (283.2 30.....f... É também um indicador financeiro amplamente utilizado por analistas e investidores para mensurar nossa capacidade de gerar caixa a partir de nossas operações e nosso desempenho operacional.....A.1 1..... aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011.. não ser comparável com nomenclaturas similares utilizadas por outras companhias... ou EBITDA . conforme descrito no “Item 4..918... 0... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”..673.. Adicionalmente......664...... Impostos sobre Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.......A..9) (1...719..343.....2 527. que é a taxa de mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central nesta data... a depreciação e a amortização.5 3...640... 0.... A divulgação de informações sobre o LAJIDA visa apresentar uma medida utilizada pela administração para avaliação interna de resultados operacionais.432...17 0.6 (244. (3) O lucro por ação é calculado com base no lucro líquido atribuível aos acionistas da Ultrapar e na média ponderada de ações existentes em cada um dos anos indicados.. (38.....0 1.....487........ Vide “Item 3.9 854.59 1..254.... 1..8 860.......245...0 528.8) (2.5 52. (2) Veja "Apresentação das Informações Financeiras".7 Lucro liquido para o ano atribuível a. 905....199.019........4) (3..... (1462. não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em Reais foram..1) (578...98 2...384.3 761......4 346...............00 = R$ 2.. e nas despesas gerais.8 43..8) (1.4) (91.3 437... Nossa definição de LAJIDA pode diferir de.093.3) (132..565.844.... administrativas e de vendas.... Depreciação e Amortização.... O LAJIDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as IFRS............ alterações de imposto de renda e contribuição social.. aprovado na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011.60 1..8 Caixa (endividamento) líquido (8) ..6 Lucro por ação (3) Básico .37 1.82 Dividendos por ação ordinária (4) ..0 2.6 197... e.0 544... (549.2) (887.3) Lucro liquido para o ano 524......4 (1) Os valores em Reais de 31 de dezembro de 2013 foram convertidos com a utilização da taxa de câmbio de US$ 1.43 0..28 1.9) (622.1) (1. marketing..7) (1.....7 Depreciação e amortização (6) .29 1..0) (108.7 20..9 6.8 Fluxo de caixa de atividades de investimento(5) ..084...97 2.. 544...664.0 (0... 523. Acreditamos que o LAJIDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro como também da nossa capacidade de cumprir com os pagamentos de juros e principal do nosso endividamento e de obter recursos para nossos investimentos e capital de giro.047.7 2..1.........7) (421..0 544.0 197.. depreciação e amortização.. (4) Veja o “Item 8A...9) (2... — — — — 346.....Diferidos ..0 544. poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de câmbio.........5 1.. tampouco deve ser considerado isoladamente ou como uma alternativa ao lucro líquido como medida de desempenho operacional......2 440..425.....52 Outros dados financeiros Fluxo de caixa de atividades operacionais(5) ..7) 166...... (6) Representam despesas com depreciação e amortização no custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio”..411.... Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Demais Informações Financeiras — Dividendos e Política de Distribuição” para informações sobre as declarações e os pagamentos de dividendos..58 1.. (ii) da despesa (receita) financeira líquida e (iii) da depreciação e amortização... utilizamos o LAJIDA como referência em obrigações (covenants) relacionadas a alguns de nossos contratos de financiamento... Dividendos por ação foram ajustados retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4. Taxes.82 Diluído .120....228. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”..5) Número de ações ordinárias (milhares) (9) .... O LAJIDA apresenta limitações materiais que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade. consequentemente. Depreciation and Amortization) apresentado neste documento corresponde ao lucro líquido antes (i) do imposto de renda e contribuição social.....2) Fluxo de caixa de atividades de financiamento (5) .026.....5 1. Em razão de não serem consideradas para o seu cálculo as receitas e despesas financeiras..... em razão de 8 ..........1 EBITDA(7) 1. o LAJIDA é um indicador de desempenho econômico geral que não é afetado por reestruturações de dívidas.6) (179. Acionistas da companhia . o imposto de renda e contribuição social........6) Incentivos fiscais — SUDENE .....0) (2.90 1..9 693.. (5) As informações do fluxo de caixa são preparadas de acordo com o IFRS para todos os períodos apresentados...91 1.....3 2.......5) (26..384............ flutuações nas taxas de juros........5 ) (572...225..882.... 22..445.. limitando assim seu uso como medida comparativa...4 2......Earnings Before Interest.....6 1.384.4 28..A...7 1...42 0.7 1..7 1... ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez...6 2...443. como descrito no “Item 4.. (247... (7) LAJIDA (Lucro Antes dos Juros.98 0.287.......8) (91...... O lucro por ação foi ajustado retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4.1 578... conforme descrito no Item 10.3 761....719...384.. Esta informação é somente para a conveniência do leitor.760.1) 3.....5 778....80 0....6 6.....3) (301...... 332.6 478..... Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores em dólares. Adicionalmente..6 Número de ações preferenciais (milhares) (9) ......... - Níveis de endividamento e as características de tais dívidas.5 1. apresentado de acordo com a ICVM 527/12.0) (1..1 Participação de acionistas não controladores ..... 0.

..........1 106...3 761.................... imposto de renda e depreciação e amortização............................ 47.... 1.........7 1..1 EBITDA (7) 2............5 118.............. 131.............................918............228...6 270.......................... 2012....8 113..............................9 693.4 2.......6 Depreciação e amortização ..................................................3 163......8 156......6 271..2 440.......1) 0...047........1 Equivalência patrimonial...............4 2............455..5 1.7 1....... 147.......844.....8 262....................... Ultragaz. Ipiranga................047............1 68....5 87....918................7 421...1 Despesa (receita) financeira líquida .0 114........5 13...9 693...............4 117..............0 528...............................8 860.............3 36.............3 Depreciação e amortização ..5 1...........................4 181.....0 528.........7 Depreciação e amortização ...0 EBITDA (7) 280...5 1............... (5...2 9 ............. 778.....1 (0...........9 123..................707......0) 10..........................3 0......0 2.. 2...3 104.. não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros.......1 102..........................9 28.............. 572..6 28..0 (0......0 (0.0 0..............................8 56.......8 Ultrapar Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012 (2) 2011) (2) 2010 (2) 2009 (2) (em milhões de Reais) Lucro operacional..........6 Depreciação e amortização .........1 578............... 308....5 245.....0 29....411.... 108..............2 27.. 2010 e 2009: Ultrapar Reconciliação do lucro líquido para o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012 (2) 2011 (2) 2010 (2) 2009 (2) (em milhões de Reais) Lucro líquido .......5 1..............................5 285......0 1..3 218.....6 351.................6 Equivalência patrimonial.3 EBITDA (7) 440....... 0..2 171..0) 0.6 1............432...6 Equivalência patrimonial...4 Ultracargo Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (em milhões de Reais) Lucro operacional.2 527...3 301.....0 114......... 778.3 307.........3 171............6 228.......9 1..8 Ultragaz Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012 (2) 2011 (2) 2010 (2) 2009 (2) (em milhões de Reais) Lucro operacional..............1 578......0 0.......7 280...7 Contribuição social e imposto de renda..6 179..... tais como despesas financeiras...............5 131.....................0 2.....9 300.2 0.....7 1.....................................5 Depreciação e amortização ..............8 Equivalência patrimonial........7 283.9 105..9 51.432...... 2011..................................... 133.................. 337.......................3 876..... Oxiteno e Ultracargo para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013... As tabelas a seguir apresentam a reconciliação do lucro líquido e lucro operacional para o EBITDA da Ultrapar.4 114...................288............ 1...3 EBITDA (7) 2.... 0..026...............411....844.....0 284...............144.....0) 0.......2 527.........9 Oxiteno Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012 (2) 2011 (2) 2010 (2) 2009 (2) (em milhões de Reais) Lucro operacional........................

...........4) (2.5 (180........2 (19..1 Impostos a recuperar .0 (19..........4) (10.....8 8.7 116..4 7..................................5 576........8 Reconciliação do EBITDA para o caixa gerado por atividades operacionais: Resultado financeiro que afetou o caixa gerado por atividades operacionais ...................................432.9 8....4) 104....3 Despesas antecipadas ...............8 EBITDA (7) 2................6 10............................4 11..8 10............5 1........6) (4.......5 345.6 1..5 10.........2 440....8 Benefícios pós-emprego .................9) 48.............................0 14............6 (2.............7 32.7) 6.574......................................9 (1...........7) Receita diferida......029.......8) 56.....7 16.......... Ultracargo Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (em milhões de Reais) EBITDA (7) 157..3) (19... 1........7) Obrigações tributárias ........... 350..5 Depreciação e amortização .. 572.. (2.........0) (8......4 870..0) (11...4) 38........................7 A reconciliação do EBITDA para os fluxos de caixa de atividades operacionais para os anos findos em 31 de dezembro de 2013...........6 54.. 12.................1 578.................2 30.........................6 179..0) (5........4 (178.........6 271............................................... (328.....1 9.. 13.3) 8...8 860.4) (247...............026..............9) (20..... 337....2 38.........3 (26..................2) 26.........4 1........ (534...3 307..2 (Aumento) diminuição do ativo não circulante Contas a receber de clientes ........1 1................8) 198..... 2010 e 2009 é apresentada na tabela abaixo.....................3 (2..................1 251.0 44...4) (36.........3) (97.....5) (117.... 36......2 (1...5) Demais contas a pagar ................0) (4...........7 1..1) (2...................2 269.......1 96......3 153.3) Incentivos fiscais (imposto de renda e contribuição social) ......6 (0............918....5 15....5) (3..........0 528.7) (Aumento) diminuição do ativo circulante Contas a receber de clientes . (8.................0) 401.....0) (92.....4) Impostos a recuperar.4) (1...................5 285...........4 1.8 143..................8) (8. 274.......................7 283.2 390...............2 424..2 93...8) (316. 8.7 Imposto de Renda e Contribuição Social .652...844.......042.........4 140...7) 5............... 1..2 Provisão para riscos tributários.... (11.2) (8......................... ...5) 10 ...1 (18............. ...7 1....3 301..9 693....6 Estoques .......2) (137................... 52........2) (23..1) 36...5 1..0 2. (5.... (0.............147........1 Despesas com retirada de tanques ....8) (3.........047........ 19.............. ....................... cíveis e trabalhistas . (298. 454..........7 421................3) (238.5 Aumento (diminuição) do passivo circulante Fornecedores....5) (356..5 142.6 842...228....3) Outros ........................ 0............ 2011.4 81............8) (173....6 270.........7 Ipiranga Reconciliação do lucro operacional para o EBITDA Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (em milhões de Reais) Lucro operacional....7) Imposto de renda e contribuição social correntes ..........7 Reconciliação do lucro líquido para EBITDA: Depreciações e amortizações....7 316.4 Equivalência patrimonial.1 Demais contas a receber ........4 109........8 208.3 EBITDA (7) 2..4 28...........6 Créditos de PIS e COFINS sobre depreciação ..... 11..2 2.......7 20.....4 2.....411.....5 1.6) (21....9 (0....3) (1..........5) (42.....6) (181......6) 3....8 43..6 27. 45..6 1.. (31............254. 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (em milhões de Reais) Lucro líquido do exercício 1.....8 7................... 2012....7) 1.......................... 1.....2 527.2 Imposto de renda e contribuição social ..........1 Despesa (receita) financeira líquida ............366.........................6 (9.....................4 Salários e encargos sociais ..........3 761. 778.

.... 11 .....5 (27.....6) (3.......443...............0) (2.... cíveis e trabalhistas ...1 2........................5) As tabelas abaixo apresentam o balanço patrimonial consolidado de acordo com o IFRS a partir das datas indicadas.8 (4. Em nossos negócios.254......8 1...9) Aumento (diminuição) do passivo não circulante Benefícios pós-emprego ....5) (41....8 7..765......002..2 819..........7 (107.........630. 118.................7) Debêntures circulantes..2 Financiamentos e arrendamento mercantil financeiro circulantes .021.............. (312.................2) Demais contas a receber ..111....5 149..........8 Despesas antecipadas .............8) (2.2 (9.5) (802............. (9) O número de ações corresponde à totalidade de ações do capital social da companhia............1 961.....425.....9) 7..... (21.......6) (3.2) Debêntures não-circulantes... 1..1) 25.8) (3..................021....0) (1... 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (em milhões de Reais) Depósitos judiciais .1) (169......1) (131.8 38............1 1.........487..... inclusive as ações em tesouraria.882...5 9.... (1.................0) Provisão para riscos tributários.......1) (3..........3) — (1..5) (60.0 25...2) 1... periodicamente.4) (1..... (81...............276.....7) 1............. (3.......8 Aplicações financeiras não-circulantes...399...8) 9....193..............5 74..120.......5) (88.........6 (1.....6 41....5 Demais contas a pagar ...........6) 0.......302....8 (8) O endividamento líquido está incluso neste documento com o fim de apresentar ao leitor informações relativas ao nosso endividamento e à nossa posição financeira............... (1.7) (72..084..... Acreditamos que essa medida funciona como uma ferramenta importante para comparar..............6) (1.3 (10......5 2..............0 1.9) (3... como descrito no “Item 4. A tabela a seguir apresenta a reconciliação do nosso balanço patrimonial para o caixa (endividamento) líquido em 31 de dezembro de 2013.4 19...... ..9) (2.....7) (0... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”...... 2................186....7 1. 8.....................4) Financiamentos e arrendamento mercantil financeiro não- circulantes ..7 2.....4) (53.. 2011..........769... (60.... 2010 e 2009: Ultrapar Reconciliação do caixa e equivalentes de caixa com o caixa (endividamento) líquido Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (em milhões de Reais) Caixa e equivalentes de caixa...2) (64..9) (1....8 0.............. 2012.6) 60.......... a posição financeira da companhia.199.7) (1...1 (2......... (18.......................3 Aplicações financeiras circulantes ...............................3 356.3) (44....... O número de ações de todos os períodos apresentados foi ajustado retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4.0) (2..............740... 2.......6 1.395... (3.......3 Receita diferida .575.. (0.130...A...............370...866..... utilizamos o endividamento líquido em obrigações (covenants) relacionadas com alguns de nossos compromissos financeiros..........192..... O número de ações a partir de 31 dezembro de 2013 não inclui 12........149. Adicionalmente.......5) (2..673..........................................................6) Imposto de renda e contribuição social pagos .... bem como para embasar determinadas decisões gerenciais.0) (1....3 464........5) Caixa (endividamento) líquido ............3) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 2............ O endividamento líquido não é uma medida de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as IFRS............7 1..0) (1......760....... utilizamos o caixa (endividamento) líquido como forma de avaliar nossa posição financeira......3 8..237..100 ações emitidas em 31 de janeiro de 2014 no âmbito da Transação da Extrafarma.................. 18.... aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011..1 2.

8 2........9 10..6 969....3 99.0 913..3 Aplicações financeiras .6 Impostos de renda e contribuição social diferidos .903.5 3............2 53.6 3..8 12 ...617.. 29............0 37..592......0 1.....8 1......1 297.3 107.604.. 262.. 27..5 Despesas antecipadas ...4 6....1 1..1 469.....5 1....2 151.... 7..8 79. 48.5 2...5 55.5 Benefícios pós-emprego ...2 380.....0 5... 0...6 13.7 Despesas antecipadas ....630......7 7...9 533.............5 Outros .0 4...440..7 67.386.259..6 Obrigações tributárias ..6 Receita diferida ....9 6.............8 65..002.539.1 124.2 Ativo não circulante Aplicações financeiras .........1 175.6 5.1 Salários e encargos sociais .8 1...021.1 2.........4 Sociedades relacionadas .... 41.8 5.168.8 7..7 252.......3 Estoques .5 1.. 39... 1.......5 149............6 3. 754...8 Imposto de renda e contribuição social a pagar........0 311.... 50.........116..0 478...9 Dividendos propostos a pagar .8 1.....9 Impostos a recuperar ..7 4..203.8 1.5 2.......8 941.866......5 137. 5......149..........083...7 1.....4 49....7 591.5 614. 991....2 2.....306...........0 1....6 23....8 2....3 356.7 Investimentos joint-ventures..7 1....1 7...4 53..250.6 8.... 4.7 10.............7 12....9 1...9 44.697.4 242........133.....8 39.111.6 118...573..303.5 41. 8........1 10..9 10.4 1.9 75..6 1.311..5 2....965.3 Imobilizado ......2 120...8 192..2 4..7 86.....5 348....4 3.0 6..7 96....102.. 160...297...7 469.....9 40.....5 74...0 11.0 570......0 1.9 3. 25..1 19..........0 Total do ativo não circulante .0 Exercício findo em 31 de dezembro 2013(1) 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (Em milhões) Dados do Balanço Consolidado: US$ R$ R$ R$ R$ R$ Passivo circulante Financiamentos ..3 511..6 113..........4 Arrendamento mercantil financeiro .. 16...7 116.1 11......6 21.1 25.4 117....0 Intangível .3 3....2 36....667...0 1. 490...8 53........374..7 1.....5 2..860...6 1.............7 48.. 204............ 679....9 10......2 227......3 1.3 10.3 6. 413......4 6.....7 18.0 47.074..3 699.2 114.....7 7............2 5.....6 12........6 15......3 798...4 Demais contas a receber .2 819.... 53..7 Coligadas ..6 1........6 376...8 1..2 74... Exercício findo em 31 de dezembro 2013(1) 2013 2012(2) 2011(2) 2010(2) 2009(2) (Em milhões) Dados do Balanço Consolidado: US$ R$ R$ R$ R$ R$ Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa ..........7 12............345......9 35...676.................1 1..... 3......991. 2.....6 8....7 14......6 10.. 127..294...1 961.7 1.944..1 11..5 113...767.705..........087.....459...8 60..6 2......4 19...0 466....... 971......5 15.8 2....4 29.8 1...025........ 3.............101... cíveis e trabalhistas ....1 81.. 6.5 308.. 2.3 0.............4 163.....7 10.211......9 Impostos a recuperar ...8 Demais contas a pagar ....8 2.2 868.3 464.. 49.6 16..397.....632.7 12........1 Depósitos judiciais ........0 1...0 1.9 Total do ativo circulante ..4 Demais contas a receber ......333...0 39...7 1...5 1...........4 28...6 11...7 109.765......6 11.378.......6 69..............0 56.6 17..172........6 12...7 Provisões para retirada de tanques .2 222.0 2...0 Debêntures .438...4 19.........3 49.... 103.8 Provisões para riscos tributários....5 1......0 7...8 2....3 5...2 Contas a receber de clientes .7 93.....0 2.....8 117..2 17...9 7.5 267....5 22...8 20...300.......... 1.......5 7..8 Contas a receber de clientes .......9 480...981.023.. 925.........7 Fornecedores ....8 6.764.290.474....249...8 97..321........... 18...926..8 2.... 5.066..0 11....276..........2 4..........7 TOTAL DO ATIVO .4 54.....

...607.4) (18.7 3.. que é a taxa de mercado para venda do dólar comercial reportada pelo Banco Central nesta data.............498.......4 118.510..696..8 3.555.....2 68.8 Reserva de capital ......141..7 99..7 7..3 38........ 13 .3 — 1....125.. e • mercado de câmbio de taxas flutuantes.5 97...1 7.6 Sociedades relacionadas .4 26....566.....696....706..4) (2.2 22.1 12.0 3.....3 66.5 1.8 1.2) (120.. 43.....186..540.......... poderiam ter sido ou poderão ser convertidos em dólares a esta ou quaisquer outras taxas de câmbio.368..6 3.......764.7 551. entretanto poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do Banco Central: • mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e operações de natureza financeira...9 8.. Adicionalmente..3 58.6 (4.......056..1 6..0) Ajustes acumulados de conversão .2 4..9 41..0 512....9 9..5 Provisões para riscos tributáveis.944.3 4..0) (123.7 9.......... 69...155......6 13............3 4.......2 569.........2 66........6 62..7 60.. 2....177..8 3.. 3.........794. 8.6) (4.0 5..2 1.6 Debêntures .. existiam dois mercados de câmbio principais no Brasil......7 5. não se deve interpretar tais conversões como declarações de que os valores em Reais foram.151....2 34.1 9..7 Receita diferida ...195. (49....546...164..067..2 Reserva de lucro ...0 4....522....5 13.5 Arrendamento mercantil financeiro .399. geralmente utilizado para transações que não eram conduzidas no mercado de câmbio comercial....3 101. 4..991...5 84..9 37..... 11.. 42..0 1.....0 (1) Os valores em Reais em 31 de dezembro de 2013 foram convertidos com utilização da taxa de câmbio de US$ 1.... 2. Vide “Item 3.... 33... cujos títulos eram livremente negociados..5 8......6 16....343.....2 Acionistas não controladores de controladas . 1....00 = R$ 2......... tais como compra ou venda de investimentos registrados por entidades estrangeiras....... 2.... compra ou venda de ações....7 3... 6...........193...589... Taxas de Câmbio Anteriormente a 14 de março de 2005... 2...696.9 540...831.831.697... Esta informação é somente para a conveniência do leitor.578..0 1. (2) Veja "Apresentação das Informações Financeiras"..9 5..... Não se deve interpretar as conversões de moedas contidas neste relatório como declarações de que os valores em Reais representam de fato tais valores em dólares.7 81.1 3.9) (118....7 12.. 28...721...696......243.8 7......2 4....6 5............6 20.9 3...9 4.......083..0 3...2 20..5 26....780..3 60.9) (114.. 16...8 Provisões para retirada de tanques ... 1.....1 5.........7 3.9 TOTAL DO PASSIVO ...2 5..... 243......2 77...492.2 6.. 2..4) (8..698.5 5..7) Dividendos adicionais aos dividendos mínimos obrigatórios .6) (5...3) Patrimônio líquido atribuível a: Acionistas da Ultrapar .520...196. 1.980.....6 90... 18..... 597.9 6...............4 1..4 1..6 6.5 15..0 7..... pagamento de dividendos ou juros decorrentes dessas ações.8 Passivo não circulante Financiamentos ..5 26.4 (12.....8 3........6 147..5 3..395.0 Ações em tesouraria ..2 9........2 122....696..6 40..578...9 6......8 Demais contas a pagar ....... 1.......7 4. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio”..9 9....5 97........4 2..5 Reserva de reavaliação .7 6...3 35..8 3............8 5. cíveis e trabalhistas ..397...287.......0 161....2 42..0 6...047...131.006..2 469..224.9 25.3 56.9 4.7 2...0 ) (114..9 Ajustes de avaliação patrimonial ....9 4......249..3 US$ R$ R$ R$ R$ R$ Total do passivo não circulante ......Passivo circulante ..... 1.3 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO .....1 11.......841.....A.........2 2..4 99..1 Benefícios pós-emprego .806....6 2.1 Imposto de renda e contribuição social diferidos ..378..783...1 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO .....1 2......0 4.6 8...7 5....3 5.7 Patrimônio líquido Capital social ...

.902 1....382 2.......422 1........... A regulamentação permitia...........289(2) 2.....535 1..... consequência da crise europeia................666 31 de dezembro de 2011 . A regulamentação Nº 3..........248 (1) Média das taxas no último dia de cada mês do período. o ambiente econômico internacional instável..................243 2...424 2.....990(1) 1.............. respeitando-se........265 foi revogada pela regulamentação N° 3......112 1..265. Em 4 de março de 2005.... 2.......426 28 de fevereiro de 2014 . publicadas pelo Banco Central através do seu sistema eletrônico SISBACEN......... 2...343 Mês findo em 30 de novembro de 2013 ....... a rápida recuperação da economia brasileira frente à crise global impulsionou a entrada de investimentos estrangeiros no país........................ 1......... sujeita a certos procedimentos e provisões regulatórias específicas..365 2..263 30 de abril de 2014 (até 17 de abril) ................................... Em 2013.....759(1) 1........................655 1................... Não podemos prever se o Real permanecerá no nível em que se encontra atualmente e quais impactos as políticas cambiais brasileiras podem gerar sobre nossos negócios... pela recuperação da economia dos Estados Unidos e pela instabilidade econômica no mercado internacional...................00.......... Opção 5......333 31 de Março de 2014 ............. associados à oferta de ações da Petrobras no terceiro trimestre... Em 2010. resultaram na entrada recorde de investimentos estrangeiros no Brasil....... Em 2012......... A tabela seguinte apresenta a taxa de venda do câmbio comercial vigente nos períodos e nas datas indicados... o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3. os efeitos do crescimento robusto da economia brasileira................ os efeitos do menor crescimento econômico............ utilizando a PTAX 800.................. sem a limitação de valores...............325 31 de dezembro de 2013 ....... o Real apresentou desvalorização de 15% frente ao dólar influenciado pelo desempenho da economia brasileira. Em 17 de abril de 2014.00) Final do Máxima Mínima Média Período Ano findo em 31 de dezembro de 2009 ....................... unificando o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado.....334 2......... a partir de 1 de julho 2008.................... Em 2011....346(2) 2.702 1........379(2) 2............. baseada na taxa de venda do câmbio comercial reportada pelo Banco Central........... da menor taxa de juros e do cenário internacional instável resultaram em uma desvalorização de 9% do Real frente ao dólar..333 2.................................260 2... 2.... 2.......343 31 de janeiro de 2014 ............ que se tornou efetivo a partir de 14 de março de 2005......044 31 de dezembro de 2013 .........881 1..440 2..... contudo. De 31 de dezembro de 2013 a 17 de abril de 2014 o real apresentou desvalorização de 4% em relação ao dólar.......... 2........741 31 de dezembro de 2010 ..197 2..................248 por US$ 1.310 2......174(1) 2........ a taxa de câmbio foi de R$ 2........387(2) 2.................. contribuiu para a desvalorização de 13% do Real frente ao dólar no ano....281 2............... 2...... 2..........265 foram mantidas................. a compra e venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de Reais por uma pessoa física ou jurídica....... Moedas estrangeiras podem ser compradas somente através de instituições financeiras domiciliadas no Brasil que estão autorizadas a operar no mercado de câmbio................. contribuindo para a valorização de 4% do Real frente ao dólar americano... 2.......953 2.239(2) 2.959(1) 2...............336 2.................568.............446 1............671(1) 1. 2.......................... 14 ... 1.......... no entanto as principais diretrizes fornecidas pela resolução N° 3. (2) Média das taxas máximas e mínimas de cada mês. contribuindo assim para a valorização de 25% da moeda brasileira frente ao dólar americano – a maior valorização da década......876 31 de dezembro de 2012 ...313(2) 2.... a legalidade de cada transação.............. Em 2009..702 1.......... Taxas de Câmbio (Reais por US$ 1....

Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis” e “Item 4. A última interrupção significativa no fornecimento de derivados de petróleo pela Petrobras às distribuidoras de GLP e combustíveis ocorreu em 1995. ou praticamente todo. compram todo. Até 1995. resultados das operações. Com relação à distribuição de combustíveis. Atualmente. Os procedimentos de compra de GLP da Petrobras são. Qualquer interrupção no suprimento de GLP ou combustíveis derivados de petróleo pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz e da Ipiranga de distribuir GLP e combustíveis derivados de petróleo aos seus consumidores. constitucionalmente. geralmente. incluindo a Ipiranga. B. inclusive a Ultragaz. teremos que satisfazer as nossas necessidades de GLP ou combustíveis derivados petróleo no mercado internacional. incluindo a Ultragaz. Veja “Item 4. o GLP necessário para suas operações da Petrobras. As distribuidoras de combustíveis. Qualquer interrupção no suprimento de GLP ou combustíveis derivados de petróleo pela Petrobras afetará imediatamente a capacidade da Ultragaz de distribuir GLP ou da Ipiranga de distribuir combustíveis derivados de petróleo aos seus clientes. todas as distribuidoras de GLP no Brasil. Razões para a Oferta e Utilização de Recursos Não aplicável. comuns a todas as distribuidoras de GLP. Se não formos capazes de obter um suprimento adequado de GLP ou de combustíveis derivados de petróleo da Petrobras em condições aceitáveis. O custo médio do GLP e de combustíveis derivados de petróleo obtido no mercado externo durante 2013 foi maior que o custo 15 . a Petrobras também forneceu em 2013 praticamente todo o volume de combustíveis derivados de petróleo necessário para a Ipiranga e outros distribuidores.B. a Petrobras detinha. Riscos Relativos à Ultrapar e seus segmentos de atuação A Petrobras é a principal fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. Interrupções significativas de fornecimento de GLP e combustíveis derivados de petróleo podem ocorrer no futuro. liquidez e condição financeira podem ser materialmente impactados caso os riscos e incertezas descritos a seguir se materializem. Incluímos informações sobre os riscos relativos ao Brasil baseados nas informações públicas disponíveis. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Fornecimento de GLP”. em virtude de uma greve trabalhista realizada pelos funcionários da Petrobras. possuem contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de combustíveis derivados de petróleo. As receitas líquidas das vendas e dos serviços prestados pela Ipiranga representaram 88% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Nossos negócios. Capitalização e Dívida Não aplicável. As receitas líquidas das vendas e dos serviços prestados pela Ultragaz representaram 7% de nossas receitas líquidas consolidadas de vendas e serviços no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.B. A Ultragaz possui um contrato formal com a Petrobras para o fornecimento de GLP. Os detentores e/ou potenciais compradores das ações ou dos ADSs da Ultrapar devem dar a devida atenção às ressalvas sobre os riscos descritos a seguir. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”. O fornecimento da Petrobras à Ipiranga é regido por um contrato anual.B. D. Apesar de ter sido retirado este monopólio da Constituição Federal. C. bem como às demais informações contidas neste relatório. a Petrobras permanece como a principal fornecedora de GLP e combustíveis derivados de petróleo no Brasil. Fatores de Risco Investir em nossas ações e ADSs envolve um elevado grau de risco. Veja o “Item 4. fluxos de caixa. o monopólio sobre a produção e importação de derivados de petróleo no Brasil. no qual o volume fornecido é estabelecido com base no volume adquirido no ano anterior. como consequência os preços de nossas ações e ADSs podem reduzir e implicar em perda substancial de seu investimento.

que juntos representaram mais de 85% dos combustíveis vendidos no Brasil em 2013. e outras grandes empresas com recursos significativos participam do mercado brasileiro de distribuição de combustíveis. 5. consequentemente. uma vez que a produção de diesel e gasolina A não foi suficiente para suprir a demanda do mercado brasileiro. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Concorrência”. A intensa concorrência no mercado de distribuição de combustíveis poderá reduzir o volume de vendas e aumentar as nossas despesas com marketing e. residencial. Nos últimos anos. No passado recente.5% ao ano. afetar adversamente nossas margens operacionais. Durante os últimos três anos findos em 31 de dezembro de 2013.5% no diesel e 78. e outras grandes empresas participam do mercado brasileiro de distribuição de GLP. em média. como resultado do desempenho da economia brasileira. as vendas de gasolina e diesel cresceram 9. práticas anticompetitivas têm sido um dos principais problemas para os distribuidores de combustíveis no Brasil. Como consequência. Se o fornecimento de combustíveis das refinarias locais e das importações não for suficiente para suprir a demanda brasileira. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Ipiranga — Concorrência”. seja através de refinarias no Brasil ou através de importações. alguns pequenos distribuidores locais e regionais entraram no mercado de distribuição no final dos anos 90. nossos resultados poderiam ser negativamente afetados. Combinadas. A Petrobras. O mercado brasileiro de distribuição de combustíveis é altamente competitivo nos segmentos atacado e varejo. não for suficiente para suprir o crescimento da demanda. Adicionalmente. estruturas logísticas insuficientes ou atrasos nas construções de novas refinarias. nossa fornecedora de combustíveis derivados de petróleo. particularmente dos segmentos relacionados à agricultura e ao consumo. o consumo de diesel cresceu. O mercado brasileiro de combustíveis é suprido pelo refino doméstico e por importações. consequentemente. a capacidade da Ipiranga de fornecer combustíveis derivados de petróleo para seus consumidores pode ser imediatamente afetada. consequentemente. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Ipiranga — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O Papel da Petrobras” e “Item 4.B.B. principalmente diesel e gasolina.B. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP poderá reduzir o volume de vendas do GLP e aumentar as nossas despesas com marketing e. com impacto negativo nas perspectivas de crescimento. após a desregulamentação do mercado. A intensa concorrência no mercado de distribuição de GLP e de combustíveis pode afetar nossas margens operacionais. Veja o “Item 4.obtido através da Petrobras. Consequentemente. nosso fornecedor de GLP.6% na gasolina A). impulsionada pelo crescimento da frota de veículos leves no país. tais como a diluição de gasolina pela mistura de solventes ou pela adição de etanol anidro em proporções superiores às permitidas pela lei vigente. o volume combinado de importações de diesel e gasolina A apresentou crescimento médio de 11. Se o fornecimento dos combustíveis. Por esta razão. a capacidade da Ipiranga de fornecer combustíveis a seus consumidores seria imediatamente afetada. evasão fiscal tem sido uma prática recorrente de alguns distribuidores. afetar adversamente nossas margens operacionais. a venda de gasolina pelos distribuidores brasileiros cresceu 11. O mercado brasileiro de GLP apresenta elevada competição em todos os seus segmentos. o que aumentou a concorrência nesse mercado. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O Papel da Petrobras” e “Item 4. Impostos constituem uma parcela significativa dos custos de combustíveis vendidos no Brasil. comercial e industrial. Como os preços finais 16 . No mesmo período. permitindo-os cobrar preços menores. Veja o “Item 4. afetar adversamente nossas margens operacionais. qualquer interrupção de fornecimento poderia aumentar nossos custos e. Práticas anticompetitivas de nossos concorrentes podem distorcer os preços de mercado. Geralmente essas práticas envolvem uma combinação de evasão fiscal e adulteração de combustíveis. incluindo a Ipiranga. Nos últimos três anos findos em 31 de dezembro de 2013.4% ao ano durante os três últimos anos findos em 31 de dezembro de 2013. A Petrobras.4% ao ano (4. que tem apresentado forte crescimento de volume nos últimos anos. o consumo de combustíveis derivados de petróleo no Brasil tem crescido consistentemente.B. inclusive como resultado das interrupções do fornecimento. A Ipiranga atua no mercado de combustíveis.9% ao ano.

Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Concorrência”. que demandam altos volumes de consumo.B. reduções de fornecimento pela Braskem afetariam imediatamente nossa produção e resultados de nossas operações. se tais práticas se tornarem mais predominantes a Ipiranga poderá ter seu volume de vendas e suas margens reduzidos.F. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Investimentos”. O eteno. Consequentemente. Variações no preço relativo ou o desenvolvimento de fontes alternativas de energia podem afetar o mercado de distribuição de GLP e. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2013. concluímos a expansão da unidade de óxido de eteno em Camaçari. Caso haja aumento nos impostos incidentes em combustíveis. Para informações mais detalhadas sobre esses contratos. resultando em uma maior distorção nos preços dos combustíveis vendidos. Análise Financeira e Operacional e Perspectivas — Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais”. não podemos assegurar que conseguiremos suprir nossas necessidades adicionais de eteno por meio da Braskem. a Oxiteno não mantém estoques deste produto. A Oxiteno compra eteno de duas das três unidades craqueadoras de nafta do Brasil. o óleo diesel. utilizado na produção de álcoois graxos e seus co- produtos na unidade oleoquímica. entre outros fatores. Apesar de o Governo Brasileiro estar implementando medidas para coibir tais práticas. Em agosto de 2011. adicionando 90 mil toneladas por ano a sua capacidade produtiva. Em conformidade com contratos de longo prazo. a evasão fiscal poderá aumentar. Em virtude de suas características químicas. representando menos de 0. provém de fontes de fornecimento limitadas. Tais práticas têm permitido a certos distribuidores fornecer combustíveis a preços menores que os praticados pelos grandes distribuidores. a Petrobras é a principal fornecedora de nafta às craqueadoras brasileiras. especialmente 17 . as importações brasileiras de eteno totalizaram aproximadamente 4. incluindo a Ipiranga. práticas anticompetitivas como a evasão fiscal podem afetar o volume de vendas e afetar adversamente nossas margens operacionais. o armazenamento e o transporte do eteno são difíceis e dispendiosos.453 toneladas. No caso de ampliação futura da nossa capacidade de produção. Por esta razão. Aproximadamente 3% de nossas receitas líquidas decorreram da venda de produtos químicos derivados do eteno em 2013. situação financeira e resultado das operações. Adicionalmente. incluindo a Ipiranga. nossos negócios. a Oxiteno depende quase que exclusivamente do eteno produzido pela Braskem para o abastecimento das suas plantas.A.11% da capacidade instalada no Brasil. que representam as únicas fontes de eteno no Brasil. o óleo combustível e a energia elétrica. compram eteno de fornecedores brasileiros. O GLP concorre com fontes alternativas de energia. veja o “Item 5. a principal matéria-prima utilizada em nossas operações petroquímicas.para os produtos vendidos por estes distribuidores. Qualquer redução no fornecimento de eteno teria um impacto imediato na produção da Oxiteno e nos resultados de suas operações. de modo que qualquer interrupção no fornecimento de nafta pela Petrobras às craqueadoras pode prejudicar a capacidade de fornecimento de eteno à Oxiteno. são calculados com base nos impostos incidentes na compra e venda de combustíveis. O GLP concorre com fontes alternativas de energia. O óleo de palmiste é uma das principais matérias-primas da Oxiteno. O gás natural é atualmente mais barato que o GLP para consumidores industriais. o que poderia afetar adversamente os resultados de nossas operações. Veja “Item 4. está sujeito a flutuações no mercado internacional. a Braskem supre toda a demanda de eteno das nossas unidades localizadas em Camaçari e Mauá. Veja o “Item 4. a lenha. Possuímos contrato com a Braskem que previa o aumento do fornecimento de eteno a partir da conclusão dessa expansão. uma das principais matérias-primas da Oxiteno. o que desestimula a sua importação. O preço do óleo de palmiste. Todas as empresas brasileiras de segunda geração que utilizam o eteno como principal matéria-prima. porém mais caro para os consumidores residenciais. consequentemente. como o gás natural. inclusive a Oxiteno. A Oxiteno importa o óleo de palmiste dos principais países produtores. Em virtude das características químicas do eteno. nossa subsidiária que atua na produção e comercialização de produtos químicos e petroquímicos. A competição com fontes alternativas de energia e o desenvolvimento de novas fontes no futuro poderão afetar adversamente o mercado de GLP. Atualmente. o gás natural é a principal fonte de energia que concorre com o GLP.

aumento de preços e margens altas. 18 . consequentemente. A maioria do eteno produzido no Brasil é derivado de nafta. Como a Oxiteno compete no mercado brasileiro principalmente com produtos importados. os impostos de importação definidos pelo Governo Brasileiro afetam os preços que podemos cobrar por nossos produtos. e. Um aumento significativo no preço do petróleo. Adicionalmente. está diretamente relacionado ao preço da nafta. e reduzir a competitividade de nossos produtos em relação aos produtos petroquímicos importados.Malásia e Indonésia. eventos que afetam a indústria petroquímica mundialmente podem afetar de maneira relevante a Oxiteno. custos mais baixos de matéria-prima dos competidores internacionais podem afetar a competitividade da Oxiteno. Consequentemente. principalmente na América do Norte. O óleo de palmiste é um óleo vegetal. A indústria petroquímica brasileira é influenciada pelo desempenho da indústria petroquímica internacional e pela sua ciclicidade. ou por períodos de excesso de capacidade. da nafta e do eteno. está em grande parte relacionado ao preço do petróleo. Os preços finais pagos pelos importadores de produtos petroquímicos incluem os impostos de importação. A diminuição das alíquotas brasileiras para importação de produtos petroquímicos. Consequentemente. A condição regulatória. poderá aumentar os nossos custos e. os preços do óleo de palmiste estão sujeitos a variações ambientais e climáticas que afetam as plantações de palma. A descoberta de novas reservas de gás de xisto na América do Norte e os avanços na tecnologia de extração de gás natural do gás de xisto tem intensificado a diferença de preços entre o eteno derivado de gás natural e o derivado de nafta. o aumento da demanda destes produtos no Brasil e a contínua integração dos mercados regionais e mundiais de commodities químicas contribuíram para a inserção da indústria petroquímica brasileira no mercado petroquímico internacional. O preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo. em consequência. ou de nafta. A diminuição dos impostos de importação sobre os produtos petroquímicos pode reduzir nossa competitividade perante os produtos importados. que é o principal componente do custo dos produtos vendidos da Oxiteno. o preço do eteno está sujeito às variações do preço internacional do petróleo. o eteno derivado de nafta tem sido crescentemente mais caro que o eteno derivado de gás natural. uma vez que o preço do petróleo tem sido maior que o do gás natural. que é derivado do gás natural. preços em declínio e margens baixas. Consequentemente. que é derivada do petróleo. por sua vez. nossa situação financeira e o resultado das operações. também comumente utilizado pela indústria alimentícia. ao ambiente econômico dos principais países produtores e a variações em sua demanda pela indústria alimentícia. a competitividade da Oxiteno pode ser reduzida caso haja aumento dos impostos de importação nos países para os quais a empresa exporta seus produtos. O eteno utilizado na indústria química e petroquímica pode ser obtido através de etano. O aumento significativo do preço do óleo de palmiste pode aumentar nossos custos. podem reduzir o preço global do eteno derivado de gás natural. podendo afetar materialmente o resultado da Oxiteno. Por conseguinte. que. A negociação de acordos comerciais conduzida pelo Governo Brasileiro poderá resultar em diminuições nos impostos brasileiros incidentes sobre as importações de produtos petroquímicos. a variações do período de colheita. alternando períodos tipicamente caracterizados por oferta restrita. Novas reservas de gás natural. política. afetar adversamente os resultados de nossas operações. O preço do eteno. o que pode afetar a competitividade da Oxiteno com relação a produtos petroquímicos importados. podendo afetar materialmente o resultado operacional da Oxiteno. econômica e social nos países em que temos operações ou projetos pode impactar negativamente nossos negócios e os preços das nossas ações no mercado. Durante os últimos anos. que geralmente variam entre 12% e 14%. O mercado petroquímico internacional tem natureza cíclica.

é possível que novas leis e alterações na legislação ambiental. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e Petroquímica — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — Padrões ambientais. regulações e políticas locais e instabilidade política. adicionalmente. em particular. assim. Não podemos garantir os efeitos que alterações a esta nova legislação possam ter em nossas exportações para o EEE. no Uruguai e na Venezuela. visando controlar a produção. de saúde e de segurança do trabalho” e “Item 4. como a Organização Mundial do Comércio. Estamos sujeitos a uma extensa legislação federal e estadual e regulação por agências governamentais responsáveis pela implementação de leis e políticas ambientais e de saúde no Brasil. devemos obter licenças para as nossas unidades industriais junto aos órgãos ambientais competentes. aumentando nossos custos de adequação e operações. Os regulamentos ambientais aplicam-se. Avaliação. de saúde e de segurança do trabalho”. com o fim de torná-los mais severos. para a manutenção de nossas plantas e operações de acordo com a legislação vigente. Em 2007. sob a forma sólida. Adicionalmente. Em algumas dessas jurisdições. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Combustíveis — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — Normas ambientais. de forma a causar um efeito material negativo sobre o nosso negócio. de saúde e de segurança do trabalho”. é possível que outros países possam adotar procedimentos semelhantes no futuro. Podemos ser afetados adversamente pela imposição de leis e regulamentos ambientais mais severos. que podem. Nosso desempenho financeiro pode ser afetado negativamente pela condição regulatória. reduzir o crescimento econômico.B. o que pode dificultar o investimento e. prescrever condutas específicas como condição para regular a execução de nossas atividades. anulação ou modificação forçada de contratos existentes. todos os produtos químicos comercializados no Espaço Econômico Europeu (“EEE”) devem ser registrados. ejeção e emanação de produtos e subprodutos resultantes de nossa atividade industrial. mudanças nas leis. nos Estados Unidos. importação e utilização de produtos químicos na região. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — Padrões ambientais.B. De acordo com a REACH. nós estamos expostos a vários riscos como potencial renegociação. usos e segurança de cada substância. podem nos afetar adversamente. Autorização e Restrição de Produtos Químicos) foi estabelecida pela União Europeia. política.B. A Oxiteno cumpre os atuais requisitos desta legislação para os produtos que exporta atualmente. aumentando nossos custos e afetando adversamente nossos resultados. líquida ou gasosa. 19 . uma legislação denominada REACH (Registro. através da apresentação de informações sobre as propriedades. ou pode afetar negativamente as condições econômicas e outras condições sob as quais operamos. Mudanças nestas leis e regulamentos ou em sua execução. exijam investimentos adicionais relativos a questões ambientais. Assim como outras empresas similares. Também enfrentamos o risco de ter de nos submeter à jurisdição de um tribunal ou painel de arbitragem estrangeiro ou de ter de executar uma sentença contra uma nação soberana dentro de seu próprio território. para conclusão do processo. tampouco podemos prever os efeitos sobre nossas exportações caso legislação semelhante passe a ser aplicável a outras regiões. econômica e social dos países em que temos operações ou projetos. Veja “Item 4. “Item 4. bem como interpretação mais rígida das autoridades competentes sobre as leis e regulamentos existentes. que serão analisadas pela Agência Regulatória Europeia. à emissão. Mudanças políticas e sociais efetivas ou potenciais e mudanças na política econômica podem prejudicar a confiança do investidor. no México. Dado que a REACH é agora uma regulação estabelecida e tem sido bem aceita por organizações comerciais multilaterais. controles cambiais estrangeiros. 2% do volume vendido pela Oxiteno foi exportado para essa região. Em 2013. expatriação e nacionalização de propriedades.

o armazenamento e o transporte de GLP. produtos químicos e GLP.B.B. bem como operações logísticas de petróleo. Somos titulares de incentivos fiscais federais que nos garantem redução do imposto de renda em nossas operações na região nordeste do Brasil. consequentemente. resultando em custos de remediação significativos e na perda de receitas. podem resultar em custos e obrigações materiais. Tais incentivos possuem prazo definido e podem ser cancelados ou suspensos a qualquer momento. Estes riscos podem resultar em lesão corporal ou morte. combustíveis. a produção e o transporte de materiais altamente inflamáveis. para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Veja o “Item 4. Em caso de suspensão ou cancelamento destes benefícios. poderemos ser obrigados a pagar o valor dos tributos à alíquota integral de imposto. caso os valores do imposto que deixou de ser pago em virtude do benefício fiscal sejam distribuídos aos nossos acionistas. o resultado de nossas operações. A produção. As operações que realizamos em nossas plantas envolvem riscos de segurança e outros riscos operacionais. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e Petroquímica — Oxiteno — Benefícios fiscais de imposto de renda” e “Item 4. a ocorrência de danos que não estejam cobertos por nossas apólices ou que excedam a sua cobertura pode resultar em custos adicionais inesperados significativos. respectivamente. A operação de qualquer planta química e a distribuição de produtos petroquímicos. o cancelamento ou a não renovação de incentivos fiscais podem afetar adversamente nossos resultados.8 milhões e R$ 43. Nossas apólices de seguros podem ser insuficientes para cobrir potenciais despesas que podemos incorrer. “Item 4. desastres naturais e atrasos na obtenção de produtos importados ou de peças de reposição ou de equipamentos também poderão afetar nosso processo produtivo e. explosivos e tóxicos. incluindo o manuseio.4 milhões. Em adição. A suspensão. ou as autoridades fiscais competentes resolvam não mais conceder estes incentivos. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo — Ultragaz — Benefícios fiscais de imposto de renda”. Apesar de acreditarmos que o nível atual de cobertura de seguro que possuímos seja adequado. nossa cobertura de seguro pode não ser disponibilizada tempestivamente ou ser insuficiente para cobrir todas as nossas perdas. 20 . Um acidente suficientemente grande em uma de nossas plantas. consequentemente. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Serviços de armazenagem para granéis líquidos — Ultracargo — Benefícios fiscais de imposto de renda”. Como consequência. ou apenas renová-los em condições substancialmente menos favoráveis que as esperadas. e danos ambientais. postos de serviços ou instalações de armazenagem poderá nos forçar a suspender temporariamente nossas atividades no local. ou caso não consigamos renová-los.B. danificação ou destruição de instalações ou equipamentos. R$ 52. combustíveis e produtos petroquímicos são atividades inerentemente perigosas. A quebra de equipamentos. nossos resultados serão adversamente afetados. Os incentivos de imposto de renda totalizaram. envolvem riscos substanciais de contaminação ambiental e de danos pessoais. e.

Embora não haja um acionista controlador da Ultrapar. que. A Ultrapar assumiu certas obrigações dos negócios adquiridos nos últimos anos. A família fundadora e parte de nossa alta administração. esses acionistas. Apesar de nosso Conselho de Administração ser responsável pela nomeação da chapa de conselheiros a serem eleitos pelos nossos acionistas em nossas assembleias gerais ordinárias. Somos uma companhia holding e dependemos do resultado das nossas subsidiárias. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia” para mais informações relacionadas a essas aquisições. Veja “Item 4. ou qualquer tentativa de aquisição de controle da companhia pode gerar impacto adverso sobre nós. através de sua participação na Ultra S. são substancialmente os mesmos que anteriormente atuaram como membros de nosso Conselho de Administração eleitos pela Ultra S. a Ultrapar passou a operar no setor de varejo farmacêutico através do acordo de associação com a Extrafarma. Essas obrigações podem fazer com que a Ultrapar tenha que fazer pagamentos. consequentemente. podemos estar sujeitos a futuras alianças ou acordos entre nossos acionistas. Nenhum acionista ou grupo de acionista detém mais de 50% do nosso capital social. O prazo de mandato dos atuais membros do Conselho de Administração da Ultrapar irá expirar na assembleia geral de acionistas que ocorrerá em 2015. os resultados e o preço das ações de emissão da Ultrapar. A capacidade de sucesso 21 . a Ultrapar não atuava no setor farmacêutico. podem exercer influência significativa sobre todos os assuntos que requerem a aprovação dos acionistas. Em fevereiro de 2014. Em fevereiro de 2014.A.A. algumas obrigações financeiras existentes. União Terminais. detinha aproximadamente 66% das nossas ações ordinárias. datado de 24 de fevereiro de 2014. a capacidade da Ultrapar em cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende da distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de suas subsidiárias. assim como outras aquisições menores e possíveis futuras aquisições. Tais membros fazem parte do acordo de acionistas da Ultra S. Somos uma holding operacional e nossa capacidade de honrar nossas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos das nossas subsidiárias e da distribuição destes ganhos para nós na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. detinham ações representando 22% do total de ações de emissão da Ultrapar em 31 de dezembro de 2013. O setor farmacêutico é complexo e envolve ativos e operações nos quais tem pouca experiência operacional. que podem resultar no exercício de influência significativa sobre a companhia. Veja o “Item 4. à época. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia” e o “Item 7. estaremos sujeitos a mudanças inesperadas em nossa governança corporativa e estratégias. incluindo a eleição dos membros do nosso Conselho de Administração. associação com a Extrafarma. que foram eleitos em nossa assembleia em 10 de abril de 2013. em 27 de abril de 2011.”. uma rede de farmácias brasileira. Qualquer mudança inesperada em nossa equipe de gestão. Texaco. incorrer em despesas ou tomar decisões que podem afetar negativamente a posição financeira. Devido à inexistência de acionista controlador.A. os atuais membros do nosso Conselho de Administração. A Ultrapar poderá adquirir novos negócios no futuro e. incluindo a substituição de executivos importantes. detêm parte significativa das ações da companhia e podem influenciar a gestão. através de sua participação na Ultra S.A. a Ultrapar assumiu e poderá assumir no futuro certas obrigações relacionadas às transações e aos negócios adquiridos e todos os riscos relativos a essas obrigações. uma nova unidade de negócio na qual tem pouca experiência e que poderia se sujeitar a riscos operacionais e de negócio adicionais e desconhecidos. a família fundadora e certos membros de nossa alta administração. Caso um grupo de controle seja formado e decida exercer sua influência sobre a companhia. a direção e as políticas da Ultrapar. política de negócios e estratégia.A. estará sujeita a obrigações e riscos adicionais.A. Portanto. obrigações legais ou outras contingências ou riscos conhecidos ou desconhecidos dos negócios adquiridos passaram a ser de responsabilidade da Ultrapar.A. Como resultado das aquisições relevantes da Ipiranga.A. atuando em conjunto através de Ultra S. Nenhum acionista ou grupo de acionista detém mais de 50% do nosso capital social.A. Anteriormente à transação. a Ultrapar passou a operar no setor de varejo farmacêutico.. qualquer disputa entre nossos acionistas. o que pode aumentar a possibilidade de alianças entre acionistas e de outros eventos que possam ocorrer como resultado das mesmas. incluindo o resultado de qualquer assunto submetido ao voto dos acionistas.. Assim.. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas — Acordo de Acionistas da Ultra S. Consequentemente.

necessidade de coordenar os sistemas operacionais e instalações em diferentes localidades e integração de pessoal com diferentes experiências e culturas organizacionais. treinar e reter funcionários. ou se os investimentos necessários para adaptar a propriedade às nossas necessidades forem muito altos.nessa nova unidade de negócio depende da habilidade da companhia de endereçar e superar as limitações em nossa experiência. Adicionalmente. alavancada pelo nosso acesso aos pontos de revendas da Ipiranga e da Ultragaz (postos de combustíveis e revendas de GLP). Isso pode levar ao não atingimento das expectativas dos investidores e de nossas metas de resultados operacionais e financeiros para o negócio de farmácia. As dificuldades de integrar uma nova unidade de negócio com as operações da Ultrapar existentes inclui. muitos governos têm proporcionado vantagens tarifárias e outros subsídios. Se não o conseguirmos fazer. Além disso. Devido à preocupação quanto ao risco das alterações climáticas. A incapacidade de superar essas limitações e dificuldades pode gerar um efeito adverso em nossos negócios. que podem resultar em aumento de custos operacionais e de custos para cumprimento destas regulações. condições financeiras e resultados operacionais. consequentemente. (ii) o conhecimento limitado sobre novas regiões nas quais podemos abrir novas farmácias e (iii) a queda da demanda por nossos produtos. Se não formos bem sucedidos na implantação de nossa estratégia de crescimento orgânico na Extrafarma. pessoas são fator-chave para o sucesso no setor de varejo farmacêutico. Qualquer desses riscos pode afetar negativamente nossa capacidade de implantação da nossa estratégia orgânica de crescimento para a Extrafarma e. Outros riscos associados à abertura de novas farmácias incluem (i) a entrada de novos competidores no setor de varejo farmacêutico. Em adição. Os governos também vêm promovendo pesquisas na busca por novas tecnologias para reduzir o custo e aumentar a escala de produção de fontes alternativas de energia. aumento nos padrões de eficiência e incentivos ou obrigações do uso de energias renováveis. ou ainda a regulamentação que eventualmente venha a ser aprovada. o processo de abertura de novas lojas e nossos resultados operacionais e financeiros podem ser impactados. Ainda. operar em segmentos de negócios distintos e que exigem diferentes estratégias operacionais e expertise de gestão. nosso negócio e nossos resultados operacionais e financeiros. impostos sobre a emissão de gás carbônico. Preocupações crescentes com as alterações climáticas podem levar à exigência de medidas regulatórias adicionais. e nós podemos ser negativamente afetados se não conseguirmos contratar. Adicionalmente. Nossa capacidade de abrir novas farmácias pode ser afetada se não conseguirmos encontrar locais apropriados suficientes para abertura das novas farmácias. treinar e reter nossos funcionários. incluindo o Brasil. Riscos Relativos ao Brasil 22 . assim como levar a uma substituição da sua demanda por fontes com menor teor de carbono. aumentado a necessidade de contratar. a atual regulamentação sobre gases de efeito estufa. além da exigência de regras obrigatórias. para tornar as fontes alternativas de energia mais competitivas que o petróleo ou gás. entre outros fatores. Nossa principal estratégia de crescimento para a Extrafarma consiste na abertura acelerada de novas farmácias no Brasil. os resultados operacionais futuros da Ultrapar poderão não corresponder às expectativas dos investidores. a escassez de farmacêuticos no Brasil em decorrência de contínuo crescimento robusto do mercado pode gerar aumentos salariais ou limitar nossa capacidade de manter ou recrutar novos farmacêuticos e. incluindo as relativas ao uso do terreno e leis de zoneamento nas regiões em que atuamos podem também resultar em um aumento nas despesas e assim tornar mais difícil de encontrar locais adequados para abrirmos nossas farmácias. Regulamentações mais rígidas. portanto. Isso inclui a adoção de limites e regimes de comércio. consequentemente. Tais exigências podem reduzir a demanda por hidrocarbonetos. bem como em menor demanda por nossos produtos. uma série de países. entre outras regras. aumentar os preços dos produtos que produzimos ou distribuímos. o que pode afetar nosso negócio e nossos resultados consolidados. limitar nossa capacidade de abrir novas farmácias no longo prazo. Nossa estratégia de negócio requer a abertura de novas farmácias. farmácias novas ou abertas recentemente podem não atingir a maturidade de suas vendas no período que estimamos. o que poderia implicar em redução da demanda por nossos produtos. poderá aumentar substancialmente nossos custos para estarmos em conformidade e. nossas farmácias novas ou abertas recentemente podem afetar negativamente nossa rentabilidade. adotou ou está considerando a adoção de marcos regulatórios que. Adicionalmente. o que poderia afetar negativamente o preço das nossas ações e ADSs. visam reduzir a emissão de gases do efeito estufa.

x política fiscal. diplomáticos. a inflação apurada pelo IPCA foi de 2. Nossas despesas operacionais são basicamente denominadas em Reais e tendem a aumentar com a inflação brasileira. x taxas de juros.1% em 2011 e 11.8% em 2012.9% em 2013. ocasionalmente. combinadas com a especulação sobre possíveis intervenções governamentais no futuro. sociais e econômicos que ocorram no Brasil ou que afetem o Brasil. Desde a introdução do Real. o resultado de nossas operações e o valor de mercado das nossas ações. 5. índice oficial do Governo Brasileiro para estabelecer metas inflacionárias. situação financeira e resultado de nossas operações poderão ser adversamente afetados por mudanças de políticas públicas ou regulamentação. o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. referentes a tarifas públicas e controles sobre o câmbio. A inflação e determinadas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e afetar de maneira adversa nossos negócios e o valor de mercado das nossas ações e ADSs.2 %.5% em 2011 e 5. A incerteza acerca das possíveis alterações políticas e regulatórias que o Governo Brasileiro poderá implementar no futuro. podem contribuir para a incerteza do cenário econômico do Brasil e para uma maior volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras.5%. x liquidez do mercado doméstico financeiro e de capitais.3% em 2010 e deflação de 1. De janeiro a abril de 2014. O Governo Brasileiro e outras entidades da administração pública têm exercido influência significativa sobre a economia brasileira.9% em 2010 e 4.8% em 2012. Determinadas medidas adotadas pelo Governo Brasileiro para combatê-la tiv+eram um impacto negativo e significativo sobre a economia brasileira. a economia passou por períodos de aumento das taxas de inflação e medidas para conter a inflação que. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações incluem controle sobre preços e salários. entre outras. Estes e outros futuros acontecimentos na economia brasileira e na política governamental podem afetar adversamente nossos negócios. Condições políticas e econômicas no Brasil podem influenciar adversamente nossas atividades e o preço de nossas ações. controles sobre o fluxo de capital e limitações à importação. a inflação apurada pelo IGP-M foi de 2. Nossos negócios. x instabilidade de preços. durante os últimos anos. foi de 5. A inflação apurada pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado) foi de 5. o Governo Brasileiro poderá aprovar novas regulamentações que eventualmente poderão afetar adversamente nossos negócios. bem como por outros fatores. e x outros acontecimentos comerciais. tais como: x variações cambiais. No passado. alterando estes ou outros fatores. 7. De janeiro a março de 2014. 6. desvalorizações da moeda. O Governo Brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e. x inflação. 5. têm contribuído com a incerteza econômica no Brasil e com a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. x escassez e racionamento de energia e água. políticos. O Brasil poderá apresentar altas taxas de inflação no futuro. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade de acessar mercados financeiros estrangeiros ou resultar em maior intervenção governamental na economia. Adicionalmente.7% em 2009. em julho de 1994. incluindo a adoção de políticas governamentais que podem causar danos aos nossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações. 23 . a inflação no Brasil foi substancialmente menor do que em períodos anteriores.3% em 2009. A inflação apurada pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo).5% em 2013. implementa mudanças substanciais na política e regulamentação econômica. Entretanto.

sistemas de flutuação de câmbio. Não há garantias de que a taxa de câmbio se estabilize nos níveis atuais. bem como nossa capacidade de pagar as dívidas existentes. Como resultado. particularmente nos últimos 10 anos. De 1º de janeiro de 2014 a 30 de abril de 2014 o Real apresentou valorização de 4% frente ao dólar. os preços e alguns custos praticados pelo segmento químico (principalmente do eteno e do óleo de palmiste. adquiridos pela nossa subsidiária Oxiteno) acompanham os preços praticados nos mercados internacionais. mas também em maior inadimplência. pela recuperação da economia dos Estados Unidos e pela instabilidade econômica no mercado internacional. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado — Risco de Moedas”. em termos aceitáveis. Veja o “Item 11. consequência da crise europeia. A crise nos mercados financeiros globais e a escassez de crédito em 2008 e 2009 e. pelas condições econômicas e de mercado de outros países. Apesar de grande parte de nossa receita ser denominada em Reais. controle de câmbio e mercados de câmbio paralelos. aumento na volatilidade dos mercados financeiros e em redução generalizada da atividade econômica. os efeitos do menor crescimento econômico. o Governo Brasileiro implementou vários planos econômicos e diversas políticas cambiais. da menor taxa de juros e do cenário internacional instável resultaram em uma desvalorização de 9% do Real frente ao dólar. A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar de maneira adversa nossa situação financeira. incluindo nossas ações e ADSs. verificou-se. Uma desaceleração econômica poderá afetar materialmente a liquidez. o que pode nos prejudicar. uma eventual nova crise financeira 24 . o Real apresentou desvalorização de 15% frente ao dólar influenciado pelo desempenho da economia brasileira. contribuiu para a desvalorização de 13% do Real frente ao dólar no ano. nossa situação financeira e os resultados das nossas operações. Em 2013. contribuindo para a valorização de 4% do Real frente ao dólar americano. o desempenho dos negócios e/ou a condição financeira de nossos clientes. Crises como a crise financeira global iniciada ao final de 2008 podem reduzir a demanda de investidores por valores mobiliários de companhias brasileiras. Embora a desvalorização da moeda brasileira a longo prazo seja geralmente relacionada à taxa de inflação no Brasil. pequenas desvalorizações periódicas durante as quais a frequência de ajustes variou de diária para mensal. contribuindo assim para a valorização de 25% da moeda brasileira frente ao dólar americano – a maior valorização da década. curtos períodos de oscilações significativas nas taxas de câmbio. Em 2011. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país. a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso significativo sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. a valorização do Real em relação ao dólar pode deteriorar as contas públicas e o balanço de pagamentos brasileiro. Isto pode dificultar ou mesmo impedir nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro. Em 2012. a condição financeira e os resultados de operações podem ser materialmente afetados pela desaceleração da economia mundial e pela instabilidade e volatilidade nos mercados financeiros. poderemos experimentar perdas monetárias decorrentes dessas flutuações. que por sua vez poderá resultar não apenas em menor demanda por nossos produtos. podem afetar adversamente o resultado de nossas operações e o valor de nossas ações e ADSs. os efeitos do crescimento robusto da economia brasileira. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de câmbio”. Acontecimentos e a percepção de risco em outros países. com o objetivo de diminuir nossa exposição a flutuações da taxa de câmbio. prejudicando um crescimento sustentado das exportações. associados à oferta de ações da Petrobras no terceiro trimestre. As desvalorizações do Real em relação ao dólar também criam pressão inflacionária no Brasil. o ambiente econômico internacional instável. Por outro lado. Em 2009. Veja o “Item 3. estamos expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios. incluindo desvalorizações repentinas. Nossos negócios. Em 2010. a crise europeia deteriorada em 2011. resultaram na entrada recorde de investimentos estrangeiros no Brasil. a rápida recuperação da economia brasileira frente à crise global impulsionou a entrada de investimentos estrangeiros no país. em menor extensão. Essas desvalorizações geralmente restringem nosso acesso aos mercados financeiros internacionais e podem levar a intervenção governamental. As desvalorizações também reduzem os valores em dólares das distribuições e dividendos e do valor de mercado equivalente em dólares de nossas ações.A. principalmente em países emergentes. Durante as últimas décadas. incluindo a implantação de políticas recessivas. O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado. o resultado de nossas operações e o preço de mercado de nossas ações e ADSs. historicamente. resultaram em perda na confiança dos consumidores. incluindo as de outros países latino americanos e de mercados emergentes. Embora tenhamos contratado instrumentos financeiros relativos ao nosso endividamento em dólar. Adicionalmente. em diferentes graus.

Um detentor de ADSs. não sendo o banco depositário responsável pela falha na entrega de quaisquer instruções de voto desses acionistas.A. ou ainda se não conseguirmos realizar empréstimos para nossos negócios. Como resultado. é possível que os investidores americanos não consigam implementar processos contra estes indivíduos ou contra nós nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil. apenas acionistas registrados em nossos livros corporativos podem participar de assembleias de acionistas. como as sentenças de tribunais dos Estados Unidos referentes à responsabilidade civil com base nas leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos só poderão ser executadas no Brasil se determinadas condições forem atendidas. ou executar sentenças proferidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil contra nós ou contra essas outras pessoas. portanto. De acordo com a Lei das S. As crises nos mercados financeiros também podem levar a uma redução na disponibilidade de crédito comercial em função de preocupações relacionadas à liquidez das contrapartes. Todos ou parte substancial dos ativos pertencentes a estas pessoas e à Ultrapar estão localizados fora dos Estados Unidos. Além disso. nem nomear um procurador para fazê-lo. de acordo com os mecanismos estabelecidos no Contrato de Depósito e no acordo de custódia.mundial pode afetar negativamente nosso custo de captação e nossa capacidade de captar recursos futuramente. Todas as ações ordinárias em forma de ADSs são registradas em nome do banco depositário. inclusive aquelas de responsabilidade civil embasadas em leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos ou outras matérias. os detentores de ADRs poderão enfrentar maiores dificuldades para proteger seus interesses no caso de ações contra nós ou nosso conselho de administração ou diretores executivos do que os acionistas de uma empresa localizada nos Estados Unidos. diretores executivos e especialistas citados neste relatório anual são residentes ou possuem seus endereços comerciais no Brasil. um detentor de ADSs pode não ter tempo suficiente ou razoável para providenciar tais instruções de voto ao banco depositário. Somos uma companhia constituída sob as leis do Brasil. Detentores de ADSs poderão enfrentar dificuldades nas citações ou execuções de sentenças judiciais contra nós. Adicionalmente. não possui o direito de participar das assembleias de acionistas. mas um detentor de ADSs não será capaz de votar diretamente para a assembleia de acionistas.. Riscos relativos às ações e às American Depositary Shares – ADSs Assegurar direitos limitados de voto para um detentor de ADSs pode se mostrar mais complicado do que para os detentores de nossas ações ordinárias. de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Depósito. Se nossos produtos tiverem sua demanda reduzida ou se houver aumento na inadimplência de nossos recebíveis. Um detentor de ADSs tem o direito de instruir o banco depositário para votar as ações ordinárias em forma de ADSs. 25 . Todos os nossos conselheiros. nossa condição financeira e o resultado de nossas operações podem ser materialmente afetados.

devemos distribuir aos nossos acionistas dividendo obrigatório equivalente a 50% de nosso lucro líquido ajustado.689”). Como resultado. No entanto. se os direitos ou ações. nosso estatuto social determina que nosso Conselho de Administração poderá excluir os direitos de preferência dos atuais acionistas ou reduzir o prazo de seu exercício. utilizado para compensar prejuízos e/ou então alocado em reservas. correspondente à respectiva participação no nosso capital social. durante cinco dias úteis a contar da data da troca. Dessa forma. exceto se houver proposta em contrário do nosso Conselho de Administração e aprovação pela assembleia geral de acionistas. conforme o caso. No entanto. As ADSs beneficiam-se do certificado de registro de capital estrangeiro do banco depositário.E. Detentores de ações de emissão da companhia e ADSs podem não receber dividendo. Os detentores de nossas ações ou ADSs poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência em relação às ações representadas pelas ADSs.A. os acionistas terão direito de preferência para subscrição das ações recém-emitidas ou de tal direito. Informações Adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no Brasil”. Se os detentores de ADSs trocarem as ADSs por ações. Não somos obrigados a apresentar o registration statements para facilitar o exercício dos direitos de preferência. Porém. o banco depositário tentará vender os direitos de preferência de titularidade dos detentores de ADSs e vocês terão o direito de receber o valor líquido de venda. os detentores de ADSs não serão capazes de remeter ao exterior moeda estrangeira a menos que os detentores de ADSs obtenham seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro. Nossos acionistas poderão ficar impossibilitados de exercer direitos de preferência com relação às ações. a participação acionária de tais detentores de ADSs de nossa companhia poderá ser diluída. não estiverem registrados conforme requerido. o recebimento ou não do dividendo depende da distribuição obrigatória ou da suspensão dos mesmos pelo Conselho de Administração e acionistas. 26 . Subsequentemente. Veja o “Item 8.A. No caso em que nós emitirmos novas ações em razão de aumento do capital social ou direitos de compra de nossas ações. Investir em valores mobiliários. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras — Dividendos e Política de Distribuição — Distribuição de Dividendos” para detalhes sobre a distribuição obrigatória de dividendos. a não ser que haja isenção da exigência de apresentação do registration statement. ou sejam classificados na Resolução nº 2. ou emissões de mercados emergentes. de 26 de janeiro de 2000 (“Resolução 2. terão apenas o direito de se valer. poderão perder certas vantagens quanto à remessa de moeda estrangeira e impostos brasileiros. veja “Item 10. e portanto. e pode não ser disponibilizado para distribuição de dividendos. Caso os detentores de ADSs permutem suas ADSs por ações. O certificado de registro do depositário ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido por detentores de ADSs poderá ser afetado por alterações futuras em lei e regulamento. os detentores de ADSs estarão sujeitos a pagamento de impostos sobre distribuições relacionadas às ações. não podemos assegurar aos detentores de ADSs que o referido registration statement será apresentado.689 do Conselho Monetário Nacional. que autoriza os investidores a comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras independentemente da obtenção de certificados de registro em separado. inclusive na forma de juros sobre capital próprio. nosso lucro líquido pode ser capitalizado. Os detentores de ações de emissão da Ultrapar ou ADSs poderão ser prejudicados pela relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de ações brasileiro. De acordo com nosso estatuto social. incluindo o Brasil. No entanto. conforme o caso. no caso de uma oferta de novas ações a serem negociadas em bolsa de valores ou por outra forma de oferta pública. os direitos de preferência expirarão sem direito a compensação caso o banco depositário não obtenha sucesso em sua venda. Para uma explanação mais completa sobre a tributação no Brasil. Caso os detentores de ADSs não se classifiquem sob a Resolução 2. a menos que nós apresentemos um registration statement para a oferta de direitos de preferência ou de ações perante a SEC conforme disposto no United States Securities Act. conforme previsto na Lei das S. permitindo-lhes manter seu percentual de participação acionária.. envolve um maior grau de risco do que investir em valores mobiliários cujos emissores são provenientes de países mais desenvolvidos.689. como ações ou ADSs. que permite ao banco depositário converter dividendos e demais distribuições referentes às ações em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. do certificado de registro de capital estrangeiro do depositário. e poderão ser impostas aos detentores de ADSs no futuro restrições brasileiras adicionais aplicáveis aos seus investimentos. se houver.

a alienação de ativos localizados no Brasil de um detentor não residente para um detentor residente ou não residente no Brasil. Não podemos assegurar que o Banco Central não irá modificar suas políticas ou que o Governo Brasileiro não irá instituir restrições ou atrasos nos pagamentos. em valor de mercado.A. pelo tamanho do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo e pela política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional. A venda de quantidades significativas de nossas ações pode fazer com que o valor de mercado nossas ações ou ADSs diminua. tal lei poderia resultar na imposição de impostos sobre a alienação dos nossos ADSs entre não residentes no Brasil. A venda de um número significativo de ações de nossa emissão pode afetar negativamente o valor de mercado das ações e dos 27 . mais concentrado e mais volátil do que a maioria dos mercados de capitais dos Estados Unidos.833 de 29 de dezembro de 2003. em ações da Ultrapar e livremente negociá-las no mercado. ou razões para prever um sério desequilíbrio. representavam aproximadamente 51% da capitalização da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2013.E. distribuições ou recursos provenientes da venda de ações de emissão da Ultrapar. obteve uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 1. e x Restrições a investimentos estrangeiros ou de repatriação do capital investido. De acordo com a Lei Nº 10. O mercado de capitais brasileiro também é muito concentrado. Isso pode limitar sua agilidade para vender as ações representadas pelos ADSs. entre outros: x Mudanças no ambiente político. que detinham 22% de nossas ações em 31 de dezembro de 2013. menos líquido. que podem afetar a capacidade dos investidores em receber pagamentos. e atingiu uma média diária de negociação de aproximadamente US$ 0.A. independentemente se tal alienação ocorra dentro ou fora do Brasil. no todo ou em parte.6 milhões. nossa habilidade de fazer pagamentos de dividendos a investidores estrangeiros e o valor de mercado de nossas ações e ADSs.0 trilhões em 31 de dezembro de 2013. Veja o “Item 10. As dez maiores empresas da BM&FBOVESPA. e estão sujeitos a certos riscos políticos e econômicos.9 milhões.7 trilhão em 2013.A.Pelas razões acima. de dividendos relativos aos títulos emitidos nos mercados de capitais estrangeiros até o momento. que podem negociar livremente as suas ações ordinárias. o Governo Brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. detêm parcela significativa de nossas ações remanescentes. Os acionistas da Ultra S. Informações Adicionais — Tributação — Considerações fiscais no Brasil — Tributação de ganhos”. como descrito no “Item 7. O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor. Outros acionistas. 2012 e 2011 foi de R$ 69. Mudanças nas leis tributárias brasileiras podem ter um impacto adverso nos impostos aplicáveis à alienação dos ADSs. está sujeita à tributação no Brasil.”. no preço e no tempo desejado. têm o direito de converter suas ações de Ultra S. R$ 55. Em comparação. Tais restrições ou atrasos podem impactar negativamente sua habilidade de converter e remeter dividendos.. Controles e restrições à remessa de moeda estrangeira poderão prejudicar a capacidade de investidores estrangeiros da Ultrapar de converter e remeter dividendos. pela disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados cambiais na data de vencimento de um pagamento. No caso de tal alienação de ativos ser interpretada também como alienação de ADSs.0 trilhão em 31 de dezembro de 2013.5 milhões e R$ 34. A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro. econômico. As dez maiores ações em termos de volume financeiro negociado responderam por aproximadamente 40% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2013. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas — Acordo de Acionistas da Ultra S. investimentos envolvendo riscos relacionados ao Brasil são geralmente considerados especulativos por natureza. A BM&FBOVESPA. A probabilidade de que o Governo Brasileiro venha a impor tais restrições pode ser determinada pelo volume das reservas cambiais brasileiras em moeda estrangeira. entre outros fatores. fiscal e regulatório. por emissores brasileiros. afetando o preço das nossas ações e ADSs. a única bolsa de valores brasileira. respectivamente. a NYSE tinha uma capitalização de mercado nos Estados Unidos de aproximadamente US$ 18. distribuições ou recursos provenientes da venda de ações e nossa habilidade em pagar dividendos a titulares não residentes no Brasil. O volume médio diário de negociações da Ultrapar na BM&FBOVESPA e na NYSE em 2013.A. relacionados aos seus investimentos. e atingiu uma média mensal de negociação de aproximadamente US$ 71 bilhões em 2013.

não podemos garantir que não seremos tratados como PFIC no ano fiscal corrente ou em qualquer ano fiscal subsequente. Internal Revenue Code). 28 . Pode haver divergências no imposto de renda federal americano para Detentores dos EUA caso sejamos ou nos tornemos a ser tratados como PFIC sob o Código de Receita Interna (U. não acreditamos que tenhamos sido uma PFIC em 2013 e não esperamos ser futuramente. Informações Adicionais — Tributação — Considerações sobre Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos” para uma descrição das regras de PFIC e consultar seus próprios consultores tributários sobre a probabilidade e as consequências de sermos tratados como uma PFIC para fins de imposto de renda federal americano. na composição projetada de nossas receitas e valorização de nossos ativos. como o cálculo para a determinação da condição de PFIC de uma empresa é efetuado ano a ano. e está sujeito a alterações e a diferentes interpretações.S. eles podem estar sujeitos a certas consequências adversas de imposto de renda federal americano. e atual interpretação das regras de PFIC. O valor de mercado de nossas ações e nossos ADSs pode reduzir significativamente se os detentores de ações ou ADSs venderem suas participações ou se o mercado perceber alguma intenção de venda.E. Detentores dos EUA devem ler com atenção o “Item 10. Baseado na forma como atualmente operamos nossos negócios.nossos ADSs. em algum ano durante o qual os Detentores dos EUA possuam ações ou ADSs. Caso sejamos considerados como PFIC. Contudo.

73. de 93. 29 . representativas de. diretamente. querosene e carvão mineral. que passou a responder pelo negócio de armazenamento.8 bilhões de ações ordinárias. quando Ernesto Igel fundou a Ultragaz e foi pioneiro no uso de GLP como gás de cozinha no Brasil.4 bilhões de ações ordinárias e 3. introduzimos o UltraSystem – sistema de abastecimento a granel de pequeno porte para os segmentos residencial. O contrato previa que qualquer transferência no controle. passando assim a abranger grande parte do território nacional. então companhia controladora da Ultrapar.9%. desembolsando R$ 4. a Oxiteno completou uma oferta pública para aquisição de ações de sua subsidiária Oxiteno Nordeste. no polo petroquímico de Camaçari.4 milhões.3% das ações detidas por acionistas minoritários. estado da Bahia. os acionistas da Ultra S. No mesmo período. a Ultragaz deu início à construção de quatro novas bases de engarrafamento. para atender às necessidades específicas de seus clientes. Em 2001. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA História e Desenvolvimento da Companhia Fomos constituídos em 20 de dezembro de 1953. na Bahia.4 bilhões de ações preferenciais. aproximadamente. Em abril de 2002. O fogão a gás passou a substituir os tradicionais fogões à lenha e. pela Oxiteno. Em 1966. Em março de 2000. através da Ultragaz. O Tequimar é uma subsidiária operacional da Ultracargo.. a Oxiteno criou seu centro de pesquisa e desenvolvimento. iniciamos o processo de expansão geográfica da Ultragaz através da construção de novas bases de engarrafamento de GLP e bases satélites. Em 1986. a Ultragaz iniciou operações em uma nova base de engarrafamento na cidade de Betim. Em 2000. a demanda no mercado por serviços de transporte de alta qualidade e segurança levou ao ingresso no segmento de transporte e armazenamento de produtos químicos. Em 1978. em virtude de os acionistas detentores de aproximadamente 12 milhões de ações de a Oxiteno terem optado pela permuta de suas ações por ações de nossa emissão. localizada na cidade de Goiânia. concluímos um processo de reorganização societária. petroquímicos e GLP. que possuíam aproximadamente 13 milhões de ações da Oxiteno e exerceram seus respectivos direitos de retirada .. na região metropolitana de São Paulo. Como resultado. ITEM 4. • incorporação das ações de emissão da Oxiteno. em menor escala. e que detinha. Pagamos cerca de R$ 208 milhões a acionistas minoritários da Oxiteno. Em 2002. e outra na cidade de Duque de Caxias. a Oxiteno inaugurou sua segunda unidade industrial. foi fundado o Tequimar. com a aquisição. que dominavam as cozinhas brasileiras naquela época. que teve início em outubro de 2002. 7. Adicionalmente. Em dezembro de 2002.871 ações da Oxiteno Nordeste. o que resultou num aumento de nossa participação na Oxiteno de 48% para 100%. Também fomos pioneiros no desenvolvimento da indústria petroquímica brasileira. o que levou à constituição da Oxiteno em 1970. 23% do capital social da Ultragaz. Em 6 de outubro de 1999. utilizando vasilhames de gás adquiridos da companhia Zeppelin. assinaram um acordo garantindo tratamento igualitário para todos os acionistas (detentores de ações ordinárias e preferenciais) no caso de mudança de controle – direito de tag along. aproximadamente. estado de Minas Gerais. entrou em operação a primeira das quatro novas bases. nós concretizamos a expansão da planta da Oxiteno no polo petroquímico de Camaçari. estado do Rio de Janeiro. a Oxiteno aumentou sua participação no capital total da Oxiteno Nordeste de 97% para 98. Ainda em 2000. Como resultado da incorporação da Gipóia nossa participação no capital da Ultragaz passou de 77% para 100% e emitimos. cuja primeira planta localizava-se no polo petroquímico de Mauá. estado de Goiás. estado do Ceará. comercial e industrial. e nossas origens remontam a 1937. Adicionalmente.A. emitimos cerca de 5. Em 1997. uma companhia controlada pela Ultra S. concluímos a oferta pública inicial (“IPO”) e nossas ações preferenciais passaram a ser negociadas simultaneamente na BM&FBOVESPA e na NYSE. direta ou indiretamente. Esta reorganização societária consistiu basicamente na: • incorporação da Gipóia Ltda. somente poderia ser executado mediante uma oferta pública de ações pela entidade adquirente para aquisição das ações de todos os acionistas e pelo mesmo preço e condições de pagamento oferecidas aos acionistas controladores. Em 1974.A. a Ultragaz inaugurou duas novas bases de engarrafamento de GLP: uma na cidade de Fortaleza.

para permitir que alguns de seus acionistas.A. empresa mexicana de especialidades químicas. concluímos a compra da Canamex..880 . A título de reembolso de capital..3 milhões. A tabela a seguir indica os efeitos destas incorporações em nosso capital social: Capital total Ações Ações (R$ milhões) ordinárias preferenciais Total de ações Em 31 de dezembro de 2001 433. à razão de uma ação ordinária para cada ação preferencial.000.410. Desde julho de 2007. os acionistas da Ultrapar aprovaram a inclusão no nosso estatuto social do direito de todos os nossos acionistas alienarem suas ações de nossa emissão nos mesmos termos e condições asseguradas aos nossos acionistas controladores (tag along com 100% do preço). Veja “Item 7. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas”. a Ultragaz se tornou a líder de mercado neste segmento.453. emitidas pela companhia e fruto da totalidade do exercício da 30 . a Igel Participações S.A. no caso de qualquer transferência. Incorporação da Gipóia 38.A.426.453.A.324 ações preferenciais através do aumento de capital mediante capitalização de parcela de retenção de lucros. por meio do acordo de acionistas da Ultra S. aperfeiçoando um direito previamente concedido aos nossos acionistas minoritários.671.A.050 69. à razão de 15 ações preferenciais para cada 100 ações ordinárias ou ações preferenciais em circulação. de C.9 37. As ações ordinárias objeto desta permuta foram canceladas.697 novas ações preferenciais.690.948 Oxiteno Em 31 de dezembro de 2002 664.A. e a distribuição primária de 1.A.A.7 milhões. concluímos a oferta primária e secundária de ações preferenciais.828 Em agosto de 2003. O valor da aquisição foi de US$ 10. assinaram um acordo de acionistas.. sem a assunção de dívida.264.005.A. foram extintas.. fundamentalmente. 7. Com esta aquisição.659. Em dezembro de 2004.324 ações preferenciais. deveria ser realizada uma oferta pública obrigatória pela entidade adquirente para todas as ações na mesma proporção e nos mesmos termos e condições (incluindo preço) que foram oferecidos para o bloco de controle. holdings que compartilhavam o controle da Ultra S.. O estatuto estabelecia que. que até então eram detidas por estas holdings.000. Em setembro de 2004. a Canamex passou a ser denominada Oxiteno Mexico. com 24% de participação naquela data. ações de emissão da Ultra S. receberam. A Canamex possuía duas plantas no México (Guadalajara e Coatzacoalcos).318 ações preferenciais de titularidade da Monteiro Aranha S. permutassem ações ordinárias de sua emissão por ações preferenciais.647.015.869.850.500 15.550 8.V. Em junho de 2004. à manutenção de um bloco de controle estável na Ultrapar.A. no México por US$ 2.6 5. adquirimos os ativos operacionais da Rhodia Especialidades S.000 Ações emitidas por.A. e de alguns acionistas de Ultra S. Para viabilizar a bonificação foram emitidas 10.778 18. como os acionistas da Avaré Participações S.A. no Brasil – Shell Gás.0 51. de 22 de março de 2000..850.5 7.V.987.690.984.500 53.268. os acionistas de Ultra S. de C.450.A.603. substituindo o acordo anterior para o mesmo grupo de acionistas. S. Em fevereiro de 2005.012. As aquisições tiveram como objetivo estabelecer uma maior presença no mercado petroquímico mexicano e criar uma plataforma de produção e distribuição para atender o mercado dos Estados Unidos..621. do controle da Ultrapar. tanto os acionistas da Igel Participações S.430.180. na proporção de suas respectivas participações acionárias. Em maio de 2004. nossos acionistas aprovaram a emissão de ações preferenciais.691. em assembleia geral extraordinária. visando. Em assembleia geral extraordinária realizada em fevereiro de 2005. A oferta compreendeu a distribuição secundária de 7.880 Incorporação das ações da 191. direta ou indireta.603.840.664. incluindo a Ultra S. Em dezembro de 2003.398 3. Em abril de 2005. ou Oxiteno Mexico. e a Avaré Participações S.A. pelo montante total de R$ 171 milhões.V. nosso Conselho de Administração aprovou uma bonificação de 10. adquirimos a operação de distribuição de GLP da Royal Dutch/Shell N.

a Ultrapar aumentou significativamente a liquidez de suas ações através da emissão de 55 milhões de ações preferenciais como consequência do processo de Incorporação de Ações.588 ações preferenciais. em San Juan del Río no México através de sua subsidiária Oxiteno México. detendo 14% do mercado na época da aquisição. passando a deter os Negócios de Distribuição Sul. A oferta foi realizada ao valor de R$ 40/mil ações. gestão da rede de revendedores e uma grande marca conhecida. Em adição. por possuir determinantes de rentabilidade similares. para fornecimento de eteno.A. Em julho de 2005. DPPI e CBPI somadas.325. com capacidade de armazenagem de 33. a Oxiteno Argentina S. valor maior que a média histórica de negociação da Ultrapar. maior distribuidora de GLP do Brasil. o total de ações da Ultrapar era de 81. eficiência logística.895. tornou-se a segunda maior distribuidora de combustíveis do país.849 ações. Inc. o capital social da Ultrapar aumentou em R$ 47 milhões e passou a aproximadamente R$ 946 milhões. a Arch Andina era a única empresa produtora de etoxilados da Venezuela. Veja “Item 4. Em agosto de 2006.325.429.000 (um mil) ações de cada espécie. a Ultrapar. sua segunda instalação portuária que integra os modais de transporte rodoviário. 31 . a Oxiteno também anunciou a abertura de um escritório comercial nos Estados Unidos para alavancar sua posição no mercado local americano. e (ii) a alteração da proporção dos seus ADSs negociados na NYSE.897. particularmente em especialidades químicas. O preço de fornecimento é referenciado exclusivamente ao preço do eteno no mercado internacional e ao volume efetivamente consumido pela Oxiteno. O total de ações da companhia passou a ser 81.429. em Buenos Aires. a Ultrapar anunciou também o plano de expansão de sua capacidade de produção de óxido de eteno e especialidades químicas nas plantas localizadas em Mauá e Camaçari. devido principalmente ao crescimento da renda no país. foi aprovada a proposta de. As ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA exclusivamente sob forma grupada e com cotação unitária a partir de 23 de agosto de 2005.5 mil m³ para produtos químicos. O valor da aquisição foi de US$ 4 milhões e foi financiado integralmente pela Oxiteno México no mercado local. o único país da América Latina produtor de óxido de eteno onde a Oxiteno não possuía operações.261 ações ordinárias e 31. de C. 40 mil m³ para álcool e 38 mil m³ para óleos vegetais. sendo 49. Após o grupamento de ações. totalizando R$ 362 milhões. anunciamos a assinatura de um acordo entre a Oxiteno Nordeste e a Braskem. nós alteramos nosso estatuto social. Este significativo aumento no tamanho do free float possibilitou a entrada das ações da Ultrapar nos índices Ibovespa.897 ações ordinárias e 31.Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga”. Em setembro de 2007. Em abril de 2007. sendo 49. uma subsidiária da americana Arch Chemicals. A companhia passou a se chamar Oxiteno Andina. Em 2006. Em agosto de 2006. em assembleia geral extraordinária. a Ultrapar adquiriu os ativos de sulfatados/sulfonados da Unión Química S. Como resultado da oferta.409. Em abril de 2007. à maior disponibilidade de crédito e às medidas para coibir práticas anticompetitivas.R. A Incorporação de Ações elevou o free float da Ultrapar de 32 milhões de ações para 87 milhões de ações. tendo em vista o aumento no consumo de combustíveis no Brasil nos últimos anos. a Oxiteno adquiriu a Arch Andina. Em setembro de 2007. O valor da aquisição foi de US$ 7. o volume contratual mínimo atual é de 205 mil toneladas e o máximo de 220 mil toneladas de eteno por ano.6 milhões.512 ações preferenciais. Em função do grupamento. Em janeiro de 2008. Na data da aquisição. a Ultracargo inaugurou o terminal intermodal de Santos. a Incorporação de Ações resultou em maior alinhamento dos interesses de todos os acionistas das companhias e na extensão dos reconhecidos padrões de governança corporativa da Ultrapar para todos os antigos acionistas da RPR. a EMCA e um terço das operações de refino. DPPI e CBPI. De acordo com esse contrato. As ações da Ultrapar atingiram um novo patamar de liquidez no mercado acionário.A. onde 01 (um) ADS passou a representar 01 (uma) ação preferencial. A entrada na atividade de distribuição de combustíveis era uma extensão natural da atividade de distribuição de GLP. o índice da BM&FBOVESPA. na proporção de 1. de grande expressão nos mercados financeiros internacionais.512. que resultam em redução no mercado informal em relação ao mercado formal. Essa aquisição estava alinhada à estratégia de crescimento e expansão da empresa na América Latina. Em julho de 2005.opção do lote suplementar (green shoe). a Oxiteno inaugurou seu primeiro escritório comercial no exterior. para 01 (uma) ação da respectiva espécie. a Ultrapar adquiriu o controle de certas empresas do Grupo Ipiranga. na Argentina. Após a aquisição do Grupo Ipiranga. O racional da aquisição também se baseou nas perspectivas atraentes de crescimento do negócio de distribuição de combustíveis. sendo que o free float passou de 39% para 64% do capital total da companhia.985. por um prazo de 15 anos. (i) grupamento das ações que compõem o capital social da Ultrapar. assim como no índice MSCI. RPR.V.409 ações.L. ferroviário e marítimo.

Em fevereiro de 2009. Em julho de 2008. Veja o “Item 4. na Bélgica como parte da sua estratégia de internacionalização.A. a Ultrapar concluiu a aquisição correspondente aos portos de Santos e Rio de Janeiro. a Ultragaz Participações S. a Ultrapar anunciou que sua subsidiária SBP assinou contrato de compra e venda com a Chevron para a aquisição de 100% das quotas da CBL e Galena. que possui um terminal no porto de Paranaguá. por aproximadamente R$ 46 milhões. mediante a emissão de 15 milhões de novas ações ordinárias e preferenciais e a admissão de novos acionistas no seu capital social. como parte do processo de aquisição do Grupo Ipiranga. por exemplo. Em novembro de 2008 e em dezembro de 2008. assinado em setembro de 2004. Em novembro de 2008. assinaram um novo acordo de acionistas que substituiu o acordo então em vigor. a RPR alterou sua condição de subsidiária integral da Ultrapar para sociedade pluripessoal. Os termos e condições do acordo de acionistas de 2009 eram substancialmente os mesmos que os do acordo anterior e o prazo era de dois anos. cujo prazo de vigência terminaria em 16 de dezembro de 2009.A. Veja “Item 4. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia” e o “Item 7A. A combinação com a Texaco criou um negócio de distribuição de combustíveis nacional. possibilitando melhor posicionamento da empresa para o crescimento e maior competitividade através da maior escala de operações. Em março de 2009. concluiu a aquisição de 50% do capital social detido pela Unipar na União/Vopak. à exceção do estado de Roraima. reforçando sua escala de operação. incluindo (i) o início da operação da unidade oleoquímica. e passou a estar estrategicamente posicionada nos portos do Rio de Janeiro e de Paranaguá. em adição ao depósito de US$ 38 milhões feito à Chevron em agosto de 2008. Com esta aquisição. O volume contratado permitiu o aumento de pelo menos 30% na produção de óxido de eteno em relação a 2007. de cosméticos e detergentes e de tintas e vernizes. 32 . A aquisição da Texaco fez parte da estratégia da Ultrapar de ampliar sua escala de operações em distribuição de combustíveis e para expandir suas operações para as regiões Centro-Oeste. a Oxiteno inaugurou seu primeiro escritório comercial na Europa e o terceiro fora do Brasil em Bruxelas. Em agosto de 2008.A. acrescentando 38 mil toneladas à capacidade anual de produção desse produto. maior eficiência e competitividade nos processos de distribuição e venda diluição das despesas de propaganda. Em adição. O contrato de longo prazo estabelece as condições de fornecimento de eteno. suportada por uma infraestrutura logística de 48 bases de distribuição. a Ultrapar concluiu a aquisição e pagou R$ 1. e a DPPI. foi aprovado em assembleia geral extraordinária da RPR o aumento de capital em R$ 15 milhões. referenciado ao mercado internacional deste produto. (ii) a expansão da unidade de óxido de eteno em Mauá. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição da Texaco”. com participação de mercado de aproximadamente 21% naquela data. através da Ultracargo. equivalente a 2. onde não possuía operações. algumas expansões de capacidade da Oxiteno foram concluídas. Estas expansões tiveram como objetivo a substituição de importações e atender ao crescimento de demanda por especialidades químicas no mercado brasileiro. principal porto do país. concentrando todas subsidiárias que operam atividades de distribuição de combustíveis e GLP sob uma única empresa. a aquisição da Texaco proporcionou a expansão geográfica da Ultrapar. Veja “Item 4. anunciou o acordo de compra e venda das quotas correspondentes a 100% do capital total da União Terminais detidos pela Unipar. Em junho de 2008. tornando-a a maior empresa de armazenagem para granéis líquidos do Brasil. a Ultrapar também pagou R$ 162 milhões relacionado ao ajuste capital de giro conforme previsto no contrato de compra e venda. A combinação de suas operações com a União Terminais dobrou o tamanho da Ultracargo em termos de EBITDA. Ao mesmo tempo a Oxiteno vendeu a participação acionária que possuía na Quattor. Em outubro de 2008. que adiciona 120 mil toneladas à capacidade anual de produção desses produtos. A Texaco comercializava combustíveis em todo o território brasileiro. principalmente nos mercados agroquímico. Em outubro de 2008. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas”. Em dezembro de 2009.A.803. visando a simplificação da estrutura societária. marketing e desenvolvimento de produtos e ganho de escala na administração do negócio. respectivamente. a Ultrapar anunciou a assinatura de um contrato de fornecimento de eteno entre a Oxiteno e a Quattor para o fornecimento de eteno para a unidade de Mauá no estado de São Paulo. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição da União Terminais”. Nordeste e Norte do Brasil. Em agosto de 2009. com capacidade anual de produção de aproximadamente 100 mil toneladas de álcoois graxos e co-produtos. através de uma rede de mais de dois mil postos e diretamente para grandes consumidores. a Ultracargo aumentou sua presença no porto de Santos. a CBPI incorporou. permitindo-lhe atingir regiões que apresentam crescimento de consumo acima da média nacional e trazendo novas oportunidades comerciais decorrentes desta cobertura nacional. Em agosto de 2008. A Ultrapar possui atualmente participação de 33% na RPR. e (iii) a expansão das unidades de etoxilados e etanolaminas em Camaçari.365 ações.A. os acionistas da Ultra S. Como consequência.106 milhões à Chevron. A adição da Texaco permitiu. a Ultrapar. em vigor até 2023.

Em março de 2010. dos quais no mínimo dois serão externos ao Conselho de Administração. (ii) nova redação do estatuto social. (ii) percentual mínimo de 30% de conselheiros de administração independentes. Pará e Mato Grosso através de uma rede de 110 postos. Roraima. a Ultrapar. Esta transação permitiu à Ultracargo concentrar-se exclusivamente no negócio de armazenagem para granéis líquidos. visando ao fortalecimento de sua governança corporativa e a adequação às normas constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. pelo maior preço pago pelo comprador nos últimos seis meses. gasolina e etanol vendido pela DNP totalizou aproximadamente 260 mil metros cúbicos. Em dezembro de 2009. que passou a vigorar após a aprovação da 33 . na proporção de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária. a Oxiteno tornou-se a segunda maior produtora de etoxilados do mundo. Em outubro de 2010. O comitê de auditoria deverá ser formado por três membros. Nesta mesma data. Esta aquisição fortaleceu a posição da Ultracargo na região do porto de Suape. segmento em que ocupa posição de liderança. foi aprovado em assembleia geral extraordinária o desdobramento das ações de emissão da Ultrapar. também passou a vigorar a redação do estatuto social da Ultrapar aprovado na assembleia geral extraordinária de 28 de junho de 2011. negociados na NYSE – os mesmos direitos das ações que já possuíam. juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela companhia. Nesta mesma data. Pernambuco. o Conselho de Administração da Ultrapar deliberou submeter à assembleia geral extraordinária de acionistas e à assembleia especial de acionistas preferencialistas proposta de (i) conversão da totalidade das ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias. e (iii) criação de comitês de auditoria e de remuneração como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. a Ultrapar desembolsou R$ 2 milhões relativos ao ajuste previsto de capital de giro. na mesma data. cada ADR continuou a ser representado por uma ação de emissão da Ultrapar. Rondônia. Com o desdobramento. adicionando 70 mil toneladas à capacidade anual de produção. (i) a conversão da totalidade de ações preferenciais de emissão da companhia em ações ordinárias. no caso de um acionista. os ADRs lastreados em ações preferenciais passaram a ser lastreados em ações ordinárias de emissão de Ultrapar. (ii) adesão da companhia ao segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA. visando o fortalecimento de sua estrutura de governança. que se somou ao depósito de R$ 8 milhões recebido no anúncio da operação em 31 de março de 2010. ou grupo de acionistas atuando em conjunto. Em 1º de abril de 2011.A. prevendo diversas alterações em relação ao estatuto vigente. um terminal para armazenagem para granéis líquidos com capacidade de 83 mil m³ localizado no porto de Suape. Em agosto de 2010. a relação existente entre as ações emitidas e os ADRs foi mantida à razão de 1/1. e o comitê de remuneração deverá ser formado por três membros do Conselho de Administração. também foram aprovadas em assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais as matérias dos itens (i) e (iv) acima. a transferência foi concluída com a transferência das quotas da AGT e da Petrolog para a Aqces e recebimento de R$ 74 milhões. com um EBITDA de R$ 17 milhões. O valor da aquisição totalizou R$ 73 milhões. As disposições mais relevantes introduzidas no estatuto social da Ultrapar são (i) a realização obrigatória de oferta pública de aquisição de ações destinada a 100% dos acionistas. Em julho de 2010. ao disposto no acordo dos acionistas controladores da companhia de 22 de março de 2000. com 4% de participação de mercado na região Norte do Brasil. ou seja. Em fevereiro de 2011. a assembleia geral extraordinária aprovou as seguintes matérias.A. Acre. sem qualquer alteração do montante financeiro e da participação do acionista no capital da companhia. o volume combinado de diesel. a Ultrapar celebrou um contrato para a venda dos negócios de logística interna. Em agosto de 2011. e (iii) adesão da Ultrapar ao segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA. pagou R$ 44 milhões pela aquisição da Puma Storage do Brasil Ltda. de 2011”). adquirir ou tornar-se titular de 20% das ações da Ultrapar. os acionistas da Ultra S. Com essa expansão. firmaram um novo acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas de Ultra S. com desembolso inicial de R$ 47 milhões em novembro de 2010 e desembolsos adicionais de R$ 27 milhões em 2011. Em outubro de 2010. A aquisição da DNP reforçou a estratégia de expansão da Ipiranga para as regiões Norte. prevendo diversas alterações em relação ao estatuto anteriormente vigente. armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo para a Aqces por R$ 82 milhões. Em 2009. (iii) nova redação do estatuto social da companhia. Nordeste e Centro-Oeste. Adicionalmente. Em junho de 2011. As ações decorrentes do desdobramento conferiram aos seus titulares – incluindo detentores de ADRs. na proporção de 1 ação preferencial para 1 ação ordinária. a Oxiteno concluiu a expansão da unidade de etoxilação de Camaçari. Em abril de 2011. todos independentes. corrigido pela taxa SELIC. de forma que cada ação passou a ser representada por 4 ações. sendo a quarta maior distribuidora de combustíveis desta área geográfica . ou Puma.. a Ultrapar anunciou a assinatura do contrato de compra e venda para a aquisição de 100% das quotas da DNP. reforçando sua escala de operação e representando mais um passo na implementação da estratégia da Ultracargo de fortalecer sua posição como relevante provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil. DNP distribuía combustíveis nos estados do Amazonas. inclusive dividendos. e (iv) equivalência dos direitos de todos os acionistas previstos no estatuto social proposto e no regulamento do Novo Mercado na hipótese de alienação de controle da companhia. as ações preferenciais de emissão da Ultrapar foram convertidas em ordinárias e passaram a ser negociadas no Novo Mercado. através da Ultracargo. dos quais dois deverão ser conselheiros independentes.

Os termos e as condições do Acordo de Acionistas de Ultra S. sem assunção de dívida. gerando economias de escala em logística e gestão. datado de 1º de abril de 2011”. adicionando 90 mil toneladas por ano a sua capacidade produtiva. o Conselho de Administração aprovou a nomeação de Thilo Mannhardt para a sucessão de Pedro Wongtschowski como Diretor Presidente da companhia. Oxiteno abriu um escritório comercial em Xangai. que pode chegar a aproximadamente R$ 30 milhões em decorrência das possíveis futuras expansões da capacidade de armazenagem do terminal. de 2011 permaneceram substancialmente os mesmos que os do acordo de acionistas anterior. Em maio de 2012. A Oxiteno investiu. A planta está localizada em Pasadena. cuja evolução de volume é correlacionada ao crescimento do PIB. a Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas por US$ 15 milhões. a expansão do terminal de Suape da Ultracargo entrou em operação. Este projeto era parte do plano de expansão da Ultracargo iniciado em 2010. Em agosto de 2011. (a) por necessidade de aprovação prévia em assembleia para um terceiro tornar-se acionista de Ultra S. Em abril de 2012. O processo de sucessão aconteceu de acordo com a filosofia da Ultrapar.. Thilo Mannhardt participou intensamente em projetos estratégicos e operacionais dos negócios da Ultrapar por mais de 15 anos como sócio sênior da McKinsey & Company e como membro do Conselho de Administração da companhia em 2011 e 2012. além de proporcionar um melhor posicionamento para crescer no segmento de GLP a granel.Conversão. onde o consumo de combustível tem crescido acima da média nacional. A Repsol distribuía somente GLP a granel e tinha 1% da participação do mercado a granel no momento da aquisição. incluindo matérias-primas competitivas derivadas de gás natural. Tal expansão concluiu um importante ciclo de investimentos da Oxiteno. Em setembro de 2011. Em agosto de 2011. subsidiárias do Noble Group Limited. exceto.A. Colômbia – Oxiteno Colombia S. A capacidade total de produção é de 32 mil toneladas por ano e o início das operações ocorreu no fim de 2012. Após a aquisição. a Ultrapar desembolsará uma quantia mínima adicional de R$ 12 milhões. um dos mais importantes centros mundiais de produção de químicos. adequadamente planejado e conduzido com transparência.A. Veja “Item 4. e a Noble Netherlands B. Além disso. O Acordo de Acionistas de Ultra S. incluindo acesso a ferrovias. Ultragaz. além de infraestrutura logística altamente eficiente. Texas.V. a Ultracargo adquiriu a Temmar da Temmar Netherlands B. A Temmar possuía um terminal no porto de Itaqui. R$ 42 milhões para modernização da planta para sua linha de produtos de tensoativos. aumentando a capacidade de armazenagem da Ultracargo em 26 mil m³. a Oxiteno abriu um escritório comercial em Bogotá. desde que essas expansões sejam implantadas nos sete anos posteriores à aquisição. por R$ 68 milhões. com mandato a partir de 1º de janeiro de 2013. Pedro Wongtschowski. Piauí e Tocantins. substituiu Thilo Mannhardt no Conselho de Administração. fortalecendo sua posição de fornecedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil e aumentando em 8% a capacidade de armazenagem da empresa. incluindo R$ 2 milhões relativos ao caixa líquido da empresa adquirida.A. de 2011.S. a Ultragaz adquiriu o negócio de distribuição de GLP da Repsol no Brasil por R$ 50 milhões. Em julho de 2012. e é responsável pelo abastecimento do mercado de combustíveis nos estados do Maranhão. foi incorporada pela Cia. 34 . Essa aquisição marcou a entrada da Ultracargo nesse importante mercado e aumentou sua escala operacional. beneficiando-se de condições atrativas de matérias-primas. O porto de Itaqui está situado em um local estratégico e possui uma logística eficiente. Veja “Anexo 2.V.A. A sucessão foi realizada como parte do processo de continuidade da governança corporativa.A.A. A nomeação de Thilo Mannhardt como Diretor Presidente e de Pedro Wongtschowski como membro do Conselho de Administração representa a continuidade da gestão da Ultrapar e de sua filosofia de negócio. Em dezembro de 2013.A. e (b) o objetivo e forma de reuniões preliminares a serem realizadas antes de certas assembleias de acionistas da companhia. aumentando em 55 mil metros cúbicos a capacidade da Ultracargo. Em maio 2012. Informações sobre a Companhia —Investimentos” para maiores informações. Em outubro de 2011. principalmente. de 2011 substituiu o Acordo de Acionistas firmado em dezembro de 2009. crescimento e criação de valor da companhia.. em 2012 e 2013. a subsidiária Temmar foi incorporada pela Tequimar. concluímos a expansão da unidade de óxido de eteno em Camaçari. na China – Oxiteno Shanghai Trading LTD. que em dezembro de 2012.8 –Acordo de Acionistas de Ultra S. por sua vez. visando à simplificação da estrutura societária. Repsol foi renomeada para Distribuidora de Gás LP Azul S. A aquisição da Repsol fortaleceu o negócio de distribuição de GLP a granel. além de ter assumido uma dívida líquida no valor de R$ 91 milhões. planejamento. visando a simplificação da estrutura societária.

marcando a entrada no setor de varejo farmacêutico. Ultrapar. uma das dez maiores redes de farmácias do Brasil. aumentando em 30 mil metros cúbicos sua capacidade de armazenagem. conjuntamente. oferecendo mais produtos e serviços em sua rede de postos. iniciada em 2003 e fundamentada em seu profundo conhecimento da tecnologia para a produção e aplicação de tensoativos e especialidades químicas e no forte relacionamento com seus clientes.Desenvolvimentos Recentes . Em janeiro de 2014. à maior disponibilidade de 35 . adicionando 22 mil m³ e no terminal de Santos adicionou 4 mil m³. A ConectCar se encaixa na estratégia de diferenciação da Ipiranga.Descrição da Transação da Extrafarma" e "Anexo 4. a Ultrapar anunciou a associação com a Extrafarma. mediante a incorporação da totalidade das ações de emissão da Extrafarma pela Ultrapar. a Ultrapar. estacionamentos e combustíveis – a ConectCar. 99. a Ipiranga e a Odebrecht TransPort Participações formaram uma joint venture para atuar no segmento de pagamento eletrônico de pedágios. com assunção de dívida líquida de R$ 33 milhões. uma empresa uruguaia de especialidades químicas. Informações sobre a Companhia - História e Desenvolvimento da Companhia . juntamente com a expansão de 12 mil metros cúbicos. A Ultrapar atuou como comissária. Em novembro de 2012. gestão da rede de revendedores e uma grande marca conhecida. a Oxiteno adquiriu a American Chemical (atual Oxiteno Uruguai). Em setembro de 2013. Após a aquisição. Veja "Item 4. com foco em conveniência e praticidade. gerando benefícios aos seus consumidores. a Oxiteno deu continuidade à expansão das suas atividades internacionais. Petrobras e Braskem anunciaram a sua intenção de adquirir o Grupo Ipiranga e a celebração do CCVA do Grupo Ipiranga em 18 de março de 2007 entre a Ultrapar. em assembleia geral extraordinária instalada com presença de 74% do capital da Ultrapar. Essa expansão. cada um deles com participação de 50% na sociedade. e com a expansão de 4 mil metros cúbicos no terminal de Aratu. da Petrobras e da Braskem para a aquisição dos Negócios Petroquímicos e da Petrobras para a aquisição dos Negócios de Distribuição Norte. para aumentar sua capacidade de armazenagem total em 15%. Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga Em 19 de março de 2007. a Ultracargo concluiu a expansão do terminal de Santos. de 30 de setembro de 2013". com 14% de participação no mercado em 2007. Em função da aquisição do Grupo Ipiranga. devido principalmente ao crescimento da renda no país. realizada também em Santos e concluída em janeiro de 2012. pelo valor de R$ 107 milhões. e os Principais Acionistas das principais empresas que constituíam o Grupo Ipiranga. Em maio de 2013.Resumo da Associação e Outras Avenças. que já era a maior distribuidora de GLP do Brasil. Com a aquisição da Oxiteno Uruguai. Os sócios investirão. do Código Civil Brasileiro.17 . até R$ 150 milhões nos primeiros anos de operação. por possuir determinantes de rentabilidade similares. Em setembro de 2012. principalmente tensoativos sulfonados e sulfatados para os mercados de cosméticos e detergentes e produtos para a indústria de couro. tendo em vista o aumento no consumo de combustíveis no Brasil nos últimos anos.8% dos acionistas presentes aprovaram a associação entre Extrafarma e Ultrapar. As operações da ConectCar tiveram início em abril de 2013 e a empresa atua em mercados com grandes perspectivas de crescimento. a Ultrapar atuou em seu nome e em nome da Petrobras e da Braskem. de acordo com os artigos 693 a 709. O projeto foi parte do plano de expansão da Ultracargo iniciado em 2010. A Ultrapar acredita que a atividade de distribuição de combustíveis é uma extensão natural da atividade de distribuição 6de GLP. revendedores e à companhia. representou uma capacidade combinada adicional de 46 mil m³para a Ultracargo. em conformidade com os Acordos para Aquisição do Grupo Ipiranga.A. tornou-se a segunda maior distribuidora de combustíveis do país. totalizando 26 mil m³ de capacidade de armazenagem adicional. transformando a Extrafarma em nossa subsidiária integral e os seus antigos acionistas em acionistas da Ultrapar. A Oxiteno Uruguai tem capacidade de produção de 81 mil toneladas por ano. A criação da ConectCar joint venture foi motivada pelas novas regras para incentivar a concorrência nesse segmento e reúne a experiência e a complementaridade de seus sócios. eficiência logística. Em novembro de 2012. a Ultracargo concluiu a expansão no terminal de Aratu. com interveniência da Petrobras e Braskem. O racional da aquisição também incluía perspectivas atraentes de crescimento para o negócio de distribuição de combustíveis. concluída em junho de 2012.

através de uma rede de mais de 2. diluição das despesas de propaganda.crédito e às medidas para coibir práticas anticompetitivas. reforçando sua escala de operação. a CBL e a Galena tiveram as atividades de lubrificantes e exploração de petróleo no Brasil segregadas e transferidas para outras pessoas jurídicas da Chevron. Em 31 de março de 2009. suportada por uma infraestrutura logística de 48 bases de distribuição. a Petrobras recebeu os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Norte.106 milhões. Descrição da Aquisição da União Terminais Em junho de 2008. possui capacidade de 102 mil metros cúbicos e concluiu uma expansão que adicionou 20% (21 mil metros cúbicos) à sua capacidade. veja nosso Formulário F-4 arquivado na SEC em 17 de dezembro de 2007. em adição ao depósito de US$ 38 milhões realizado em favor da Chevron em agosto de 2008. a Ultrapar e a Braskem. seus negócios foram divididos entre a Petrobras. etanol e produtos químicos. onde não possuía operações. A Texaco comercializava combustíveis em todo o território brasileiro. Este terminal é ocupado principalmente por combustíveis. A aquisição da Texaco fazia parte da estratégia da Ultrapar de ampliar sua escala de operações em distribuição de combustíveis e expandir suas operações para as regiões Centro-Oeste. a Ultrapar concluiu a aquisição correspondente aos terminais nos portos de Santos e Rio de Janeiro. 36 . a Ultracargo aumentou sua presença no porto de Santos. A Ultrapar reteve os negócios de distribuição de combustíveis e lubrificantes localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Em novembro de 2008. Descrição da Aquisição da Texaco Em agosto de 2008. Em agosto de 2009. A União Terminais possui. 50% do capital social da União/Vopak. Em adição. O terminal do Rio de Janeiro possui capacidade de armazenagem de 17 mil metros cúbicos e armazena principalmente produtos químicos e lubrificantes. à exceção do estado de Roraima. concluiu a aquisição de 50% do total de ações da União/Vopak. que incluíam a dívida líquida de R$ 32 milhões em 30 de setembro de 2008. Em outubro de 2008. assinou acordo de compra e venda das quotas correspondentes a 100% do capital social da União Terminais. que possuía um terminal portuário em Paranaguá. O principal terminal. possibilitando maior competitividade através da maior escala de operações. Para uma discussão mais detalhada sobre a aquisição do Grupo Ipiranga. A União Terminais possuía dois terminais portuários para armazenagem e movimentação de granéis líquidos. administrada pela Unipar. localizado em Santos (SP). a Petrobras e a Braskem receberam os Negócios Petroquímicos. O valor total da aquisição foi de R$ 519 milhões. refletindo o maior capital de giro efetivamente recebido pela Ultrapar na data do fechamento da aquisição (conforme estabelecido no contrato de compra e venda). A combinação de suas operações com a União Terminais dobrou o tamanho da Ultracargo em termos de EBITDA. A combinação com a Texaco criou um negócio de distribuição de combustíveis nacional. Nordeste e Norte do Brasil. Após a conclusão de todas as etapas da aquisição do Grupo Ipiranga. detidas pela Unipar. tornando-a a maior empresa de armazenagem para granéis líquidos do Brasil. a Ultrapar anunciou que sua subsidiária Ultracargo. e passou a estar estrategicamente posicionada nos portos do Rio de Janeiro e de Paranaguá. Antes da liquidação financeira.000 postos e diretamente para grandes consumidores. na proporção de 60% para a Braskem e 40% para a Petrobras. ainda. a aquisição da Texaco proporcionou a expansão geográfica da Ultrapar. com capacidade instalada total de 119 mil metros cúbicos. que resultam em uma redução no mercado informal em relação ao mercado formal. marketing e desenvolvimento de produtos e ganho de escala na administração do negócio. A adição da Texaco permitiu. maior eficiência e competitividade nos processos de distribuição e venda. principal porto do país. Com esta aquisição. com uma participação de mercado de 21% em 2009. Nordeste e Centro-Oeste do Brasil. que possui um terminal portuário em Paranaguá (PR) com capacidade de 60 mil metros cúbicos para armazenagem de óleos vegetais e produtos químicos. por exemplo. a Ultrapar concluiu a aquisição e pagou R$ 1. a Ultrapar anunciou que sua subsidiária SBP assinou contrato de compra e venda com a Chevron para a aquisição de 100% das quotas da CBL e Galena. permitindo-lhe atingir regiões que apresentam crescimento de consumo acima da média nacional e trazendo novas oportunidades comerciais decorrentes desta cobertura nacional. a Ultrapar também desembolsou R$ 162 milhões relativos ao ajuste previsto de capital de giro.

com a aprovação da associação pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Ultrapar e da Extrafarma e.Principais Acionistas . Transação da Extrafarma Sumário. nominativas e escriturais. exceto. Desenvolvimentos recentes Em janeiro de 2014. a substituição das reuniões prévias dos acordantes por assembleias gerais de Ultra S.Desenvolvimentos Recentes - Descrição da Transação da Extrafarma” abaixo. a Ultrapar também realizou toda a conversão dos postos adquiridos da marca Texaco da rede adquirida para a marca Ipiranga. 37 . de espécie quirografária. com taxa de crescimento real de mais de 10% ao ano nos últimos cinco anos. a Extrafarma se tornou uma subsidiária integral da Ultrapar a partir de 01 de fevereiro de 2014.131 ações da Ultrapar e assunção de endividamento líquido da Extrafarma no valor de R$ 106 milhões em 31 de dezembro de 2012. Até este período. que consistiu em duas frentes de trabalho principais.A. principalmente devido ao (i) o envelhecimento da população. datado de 24 de fevereiro de 2014". Os principais termos do acordo de acionistas da Ultra S. com forte potencial de crescimento e consolidação .A. e alterando suas taxas de juros para taxa pós-fixada de 105.A. de ações de Ultra S. Após a conclusão desta aquisição. (ii) o aumento da renda do consumidor. Em janeiro de 2014. Em 30 de setembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2012. administrativa e financeira da Texaco e (ii) implementação do modelo de negócios da Ipiranga na rede ampliada."acordos" e "Acordo de acionistas Ultrs S.História e Desenvolvimento da companhia . por parte de qualquer acionista membro do acordo de acionistas. está em sua fase inicial.As receitas totais do mercado de varejo farmacêutico brasileiro. através da qual ocorreu a incorporação pela Ultrapar de 100% das ações de emissão da Extrafarma em troca de até 2.000 debêntures simples. Este mercado deverá continuar em sua trajetória de crescimento. Os termos e as condições do novo acordo de acionistas são substancialmente os mesmos que os do acordo de acionistas anterior. alterando o seu vencimento para janeiro de 2017. Em janeiro de 2014.9% do CDI.A. e (iv) a crescente demanda por cuidados pessoais e produtos de beleza. a IPP renegociou todos os empréstimos junto ao Banco do Brasil que venceriam em 2014. a Extrafarma se tornou nossa subsidiária integral e os seus antigos acionistas se tornaram acionistas da Ultrapar. datado de 2011. O fechamento da operação ocorreu em 31 de janeiro de 2014.A. de 2011. a Ultrapar e a Extrafarma realizaram uma incorporação de ações. Veja "Item 4. vencimento final em dezembro de 2018 (amortização em parcela única no vencimento final) e remuneração de 107. Em fevereiro de 2014. superaram R$ 60 bilhões em 2012. expirado em março de 2012. Nos termos do acordo. não conversíveis em ações. assinaram um novo acordo de acionistas que substitui o acordo de acionistas de Ultra de S. em certas matérias das assembleias gerais de Ultrapar.000. uma das dez maiores redes de drogarias do Brasil.5% do CDI. Motivação e racional estratégico. a Ipiranga atuou nessas regiões com a marca Texaco. para determinar o voto da Ultra S. O valor da associação foi representado pela emissão de até 16.00. alavancada pelo aumento formalização do mercado e consequentes investimentos. a Oxiteno Overseas renegociou financiamento externo no montante de US$ 60 milhões.A. no valor principal total de R$ 909. Nordeste e Centro-Oeste por cinco anos. a Petrobras tinha o direito exclusivo de usar a marca Ipiranga nas regiões Norte. (i) integração operacional.A. (iii) maior acesso aos medicamentos. especialmente devido à crescente participação dos medicamentos genéricos. nossos acionistas aprovaram a incorporação pela Ultrapar de todas as ações emitidas pela Extrafarma. Também em janeiro de 2014. versam substancialmente sobre (i) o processo de decisão do voto da Ultra S. alterando seus vencimentos para janeiro de 2017.9% de novas ações de emissão da Ultrapar aos acionistas da Extrafarma.A. Nos termos dos Acordos para Aquisição do Grupo Ipiranga. nas assembleias gerais da Ultrapar. Informações sobre a companhia .A. a contar da data da aquisição. consequentemente. Veja "Item 7. por ações da Ultrapar.5 milhões. Além disso.028. principalmente. a Ultrapar assinou acordo de associação com a Extrafarma. a consolidação da indústria. de acordo com dados do IMS Health e ABIHPEC. e (ii) os procedimentos para a realização de permuta. a IPP efetuou sua segunda emissão pública de debêntures em série única de 80.A. com valor nominal unitário de R$ 10. a Ipiranga implementou seu plano de negócios. Um mercado importante. os acionistas de Ultra S. 2014. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas . com uma vasta gama de produtos e serviços e uma abordagem diferenciada com seus revendedores.

(ii) na aquisição e renovação de vasilhames e tanques de GLP. Ipiranga e os consumidores da Ultragaz. aumentando assim o potencial de diferenciação dessas empresas. Santos e Suape.021.Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (incorporação de ações).A.A. foi aprovada.Com mais de 50 anos de atividade na distribuição de produtos farmacêuticos. Plano da Ultrapar é fortalecer e acelerar a expansão da Extrafarma . Investimentos Temos realizado substanciais investimentos em nossas operações nos últimos três exercícios sociais até a data deste relatório anual.000 pontos de venda.031 novas ações da Ultrapar no futuro. Paulo Correa Lazera. bem como no início das operações nos Estados Unidos. e (iii) no fortalecimento e reestruturação de nossa logística de distribuição.405.Administração e Diretoria". (ii) o acesso a aberturas de drogarias em postos de serviço da Ipiranga e revendedores da Ultragaz. através da implementação de mecanismos da Ultrapar reconhecidos de governança corporativa. dividido em 556." As 12. com mais de 10. Extrafarma é uma das líderes em regiões de maior crescimento . Estrutura da Transação Extrafarma. pela Ultrapar Participações S. e é uma das líderes em sua região. contando com profissionais renomados e experientes no setor.100 novas ações ordinárias da Ultrapar.100 ações da Ultrapar emitidas e transferidas para os antigos acionistas da Extrafarma estão sujeitas a lock- up acordos e tornar-se disponível para negociação em fases: 33. nominativas. com uma parcela final de 25% a ser liberadas no sexto ano após o encerramento. se exercido. nas regiões Norte e Nordeste do Brasil. A associação tornou-se efetiva por meio de uma incorporação de ações nos termos do qual a Ultrapar adquiriu dos antigos sete acionistas da Extrafarma (que são os herdeiros do fundador da Extrafarma) a totalidade das ações da Extrafarma em troca de 12. Veja “Item 4.021. além de bônus de subscrição que. A Ultracargo investiu na expansão e manutenção de suas instalações de armazenamento em resposta à maior demanda por infraestrutura logística no Brasil. lojas de conveniência e pontos de venda de lubrificantes. pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Ultrapar e da Extrafarma. foram emitidas 12.. acionista e CEO da Extrafarma. O Sr.007. e as ações remanescentes a serem liberadas em cinco parcelas anuais de 8. Diretores e Funcionários . Em função da Incorporação de Ações Extrafarma.007. A Extrafarma opera em áreas onde as taxas de crescimento recentes estão acima da média nacional e que apresentam potencial atraente para o crescimento futuro. . está a cargo de nosso negócio de varejo farmácia como Chief Operating Officer e tornou-se um membro do diretoria executiva da Ultrapar. principalmente na capacidade produtiva de especialidades químicas no Brasil e México. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. Foram emitidos também bônus de subscrição que. Em todos os negócios temos investido em 38 . Conselheiros. nos termos do art. o que evidencia a sua confiança no potencial de crescimento do setor e no projeto a ser desenvolvido pela Ultrapar e Extrafarma. pode levar à emissão de até 4. a Extrafarma operava 195 farmácias no final de 2013.18. Em 31 de janeiro de 2014. e os antigos acionistas da Extrafarma tornaram-se acionistas de longo prazo da Ultrapar. foi estabelecido que os últimos 25% (4. 252 da Lei das Sociedades por Ações. A Extrafarma se tornou uma subsidiária integral da Ultrapar. investimos na (i) na distribuição de GLP para o segmento granel de pequeno porte (UltraSystem). Os investimentos na Ipiranga foram direcionados para (i) expansão da rede de postos.007. As ações a serem emitidas em decorrência dos exercícios dos bônus de subscrição podem ser reduzidas como resultado de certos fatores de ajuste. A Oxiteno investiu (i) na expansão da capacidade de produção. incentivos e alinhamento de interesses. escriturais e sem valor nominal. firmado entre os administradores das companhias e divulgado em 19 de dezembro de 2013. Como um mecanismo para eventuais ajustes relacionados a contingências cujo fato gerador ocorreu antes do fechamento. se exercidos.3 %.021. Veja "Anexo 4.Acreditamos que a associação da Extrafarma com a Ultrapar permite a aceleração do plano de expansão da Extrafarma através de (i) aumento da capacidade de investimento.A. (ii) expansão da sua infraestrutura de logística para atender a crescente demanda e (iii) manutenção das suas operações. Esses mecanismos também devem contribuir para uma integração eficiente das operações em Ultrapar e para o desenvolvimento de modelos de negócios que estão cada vez mais atraentes para Extrafarma.031 ações no futuro. (ii) na modernização das suas plantas industriais e (iii) no desenvolvimento de novos produtos.096 ações. Na Ultragaz.5% imediatamente disponíveis para negociação após o fechamento. Ao longo dos últimos anos também investimos na consolidação da nossa cobertura geográfica nacional. incluindo investimentos em expansão de capacidade dos terminais em Aratu. poderão acarretar uma emissão de até 4. e (iii) o fortalecimento da experiente equipe de gestão da farmácia Extrafarma.100 novas ações emitidas da Ultrapar.A. a Incorporação de Ações Extrafarma. Veja "Item 6. conforme Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações de Emissão da Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S.031 ações) das ações da Ultrapar a serem emitidas para os acionistas Extrafarma deverão ser entregues na forma de bônus de subscrição que pode ser exercido depois de seis anos a partir do encerramento.

...História e Desenvolvimento da Companhia.............. excluindo aquisições...6 Total .....6 Ipiranga .. Bonificações são antecipações de pagamentos feitos pelos distribuidores aos revendedores...9 157. a Oxiteno deu continuidade à expansão das suas atividades internacionais.......... reposição de vasilhames e manutenção das bases de engarrafamento......... A aquisição da Temmar marcou a entrada da Ultracargo no porto de Itaqui. e não incluem os investimentos em aquisições de subsidiárias e participação em outras sociedades e tampouco aumentos de capital em joint ventures e associadas...4 1........... para aumentar a escala e produtividade.....6 42..............0 106. foram investidos R$ 746 milhões.6 Outros(1) .... (ii) R$ 86 milhões na ampliação da sua infraestrutura logística para atender a demanda crescente........adições ao imobilizado.. 37..7 961.... à agilidade na tomada de decisões e ao aprimoramento de nossos serviços... 139....4 82.... visando à integração dos processos.....004............. 758.. líquidos de repagamentos.... Veja “Item 4...... principalmente em renovação de contratos de sua 39 ......... estacionamentos e combustíveis – a ConectCar... 1....... A aquisição do negócio da Repsol fortaleceu o negócio de GLP a granel da Ultragaz......A....8 17............. gerando economias de escala em logística e gestão. além de proporcionar um melhor posicionamento para crescer no segmento a granel....... a Ultrapar investiu R$ 1........ sendo (i) R$ 348 milhões na expansão de sua rede de distribuição (através do embandeiramento de postos bandeira branca..... Nordeste e Norte... fortalecendo sua posição de fornecedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil e aumentando em 8% a capacidade da empresa na ocasião.. líquido de desinvestimentos ...... A Ultracargo adquiriu a Temmar em julho de 2012 e a Oxiteno adquiriu a American Chemical em novembro de 2012.......... Em outubro de 2011...................... 15... segmento em que foi pioneira... 1.....2) 27.. A tabela a seguir mostra nossos investimentos orgânicos (veja definição na Nota 3 abaixo) nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.................................A Informações sobre a Companhia . com foco nas regiões Centro-Oeste........8 107...089 milhões.. no estado do Maranhão.1 Oxiteno ..................... Financiamentos para clientes estão inclusos no capital de giro na demonstração do fluxo de caixa e bonificações estão inclusas nos ativos intangíveis.............. O negócio de distribuição de GLP da Repsol tinha 1% da participação do mercado de distribuição a granel de GLP no Brasil no momento da aquisição............. Na Ipiranga..089... à melhoria da qualidade da informação...... Realizamos também uma série de aquisições e investimentos relacionados para manter e criar novas oportunidades de crescimento e consolidar nossa presença nos mercados em que atuamos.........1 181..... abertura de novos postos e novos clientes) e de franquias am/pm e Jet Oil........... direcionados principalmente para novos clientes do segmento granel.........tecnologia da informação........8 Total de investimentos.......... Em novembro de 2012.. incluindo R$ 2 milhões relativos ao caixa líquido da empresa adquirida..3 Ultracargo ................................ através da construção e ampliação de bases de operação.3 114.... (12....... e (iii) R$ 312 milhões na manutenção de suas atividades............ Revendedores geralmente usam estes pagamentos para melhorias em suas instalações e investimentos em capital de giro.... 150....2 Financiamentos e bonificações a clientes (2) .... a Ultragaz adquiriu o negócio de distribuição de GLP da Repsol no Brasil pelo valor total de R$ 50 milhões.... iniciada em 2003 e fundamentada em seu profundo conhecimento da tecnologia para a produção e aplicação de tensoativos e especialidades químicas e no forte relacionamento com seus clientes.................... a Ipiranga e a Odebrecht TransPort Participações formaram uma joint venture para atuar no segmento de pagamento eletrônico de pedágios................ (3) Investimentos orgânicos consistem em aquisições de bens do ativo imobilizado e do ativo intangível e financiamentos e repagamentos de revendedores...1 (1) Inclui principalmente gastos de capital relacionados à tecnologia da informação corporativa e manutenção do edifício da sede..............5 1... 2012 e 2011: Exercício findo em 31 de dezembro (em milhões de Reais) 2013 2012 2011 Ultragaz ....3 1..... Veja "Item 4..101.........0 548. (2) Inclui financiamentos e bonificações a clientes..." Em 2013. Na Ultragaz foram investidos R$ 151 milhões....6 14........282.. equipamentos e ativos intangíveis .......... cujo crescimento em volume de vendas é correlacionado ao crescimento do PIB brasileiro.................... e reforçou sua escala operacional.......3 914.. Com a aquisição da American Chemical.310.......................

através principalmente da construção de novas bases de operação..A....................... Do total dos investimentos orçados pela Ipiranga..... (3) Aporte de capital na ConectCar.......História e Desenvolvimento da Companhia. totaliza R$ 1.. R$ 758 milhões se referem a imobilizações e adições ao intangível................ Adicionalmente................. Veja “Item 4.... os investimentos serão direcionados à abertura de novas lojas....... Do total dos investimentos realizados pela Ipiranga......... e na conclusão da expansão em Coatzacoalcos....A... líquidos de repagamentos... Informações sobre a Companhia .... principalmente na continuidade da expansão da capacidade produtiva em Pasadena. adequação e manutenção da infraestrutura dos terminais existentes e na potencial expansão do terminal de Itaqui. Maranhão................ — 68.. Informações sobre a Companhia ...” (2) Ajustes de fechamento de capital de giro e dívida líquida relativas à aquisição da American Chemical.... Na Ipiranga...... rede de distribuição e reforma de postos.. nos Estados Unidos. R$ 60 milhões na Ultracargo e R$ 67 milhões na Extrafarma.A..... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia".......5 (1) Aporte de capital na ConectCar (R$ 24........... Veja "Item 4.............. e (iii) R$ 400 milhões na manutenção das atividades. R$ 244 milhões na Oxiteno............... (5) Investimentos realizados em função da aquisição da Temmar. O início de produção da unidade expandida no México está planejado para 2014 e acrescentará 30 mil toneladas/ano de capacidade..... líquidos de financiamentos a clientes...........1(3) 26....... assim como a modernização das operações existentes..6(7) Oxiteno ............ Veja “Item 4...... (4) Investimentos realizados em função da aquisição da American Chemical.. 40 .... Veja "Item 4..5(4) — Ultracargo ...... excluindo aquisições... líquido de redução de capital na afiliada Transportadora Sul brasileira de Gás SA (R$ 1.. O plano de investimentos da Ultrapar para 2014.História e Desenvolvimento da Companhia".... parcialmente compensados por R$ 12 milhões referentes a repagamentos de clientes..... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia " (7) Investimentos realizados em função da aquisição da DNP.... Veja “Item 4....... R$ 886 milhões em Ipiranga. (ii) R$ 121 milhões na ampliação da infraestrutura logística para atender a demanda crescente... (ii) no UltraSystem (granel de pequeno porte)..... reforma de postos e modernização das operações. nos Estados Unidos. Veja "Item 4. Informações sobre a Companhia ..... líquidos dos resultados da venda da unidade de produção de catalisadores da Oxiteno. Investimentos em Participação Societária A tabela a seguir mostra nossos investimentos (veja definição na Nota 8 abaixo) em participações societárias. e em Coatzacoalcos....... cuja entrada em operação está planejada para 2015.........A..... 23.......... direcionados principalmente à modernização e manutenção dos seus terminais.......5 172....484 milhões........ em função da perspectiva de captura de novos clientes e (iii) na reposição e aquisição de vasilhames........História e Desenvolvimento da Companhia".. A Ultracargo investirá principalmente na modernização. a Oxiteno investirá R$ 83 milhões na maior produtividade e manutenção de suas unidades produtivas e sistemas de informação. Na Ultragaz.......A. — — 49....2(5) — Total de investimentos em participação societária (8) ........ Veja “Item 4........ (6) Investimentos realizados em função da aquisição da Repsol........ principalmente na potencial ampliação em Pasadena......... A Ultrapar espera investir R$ 184 milhões na Ultragaz..... no México.... principalmente em renovação de contratos de sua rede de distribuição.. à expansão da infraestrutura e à manutenção de suas lojas existentes..... demonstrando a continuidade de boas oportunidades para crescimento por escala e ganhos de produtividade.... 2012 e 2011: Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012 2011 Ultragaz .... 29..... com foco nas regiões Centro-Oeste.A......A......... os investimentos serão concentrados principalmente (i) na construção de uma base de engarrafamento em São Luís. Para a Oxiteno.. e na manutenção de suas unidades produtivas. Oxiteno planeja investir R$ 161 milhões na expansão da sua capacidade produtiva.. Na Extrafarma..... Nordeste e Norte..5 milhão)......... no México............. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia"... nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013... planejamos investir (i) R$ 366 milhões para manter o ritmo de expansão da rede de distribuição (através do embandeiramento de postos bandeira branca e abertura de novos postos) e de franquias am/pm e Jet Oil. A Ultracargo investiu R$ 37 milhões em 2013... R$ 885 milhões referem-se a imobilizações e adições ao intangível e R$ 2 milhões referem-se a financiamentos a clientes...9(6) Ipiranga . o total de investimentos em 2013 foi de R$ 139 milhões..8 76......... 6....3(1) 4..2(2) 100..9 milhões)....

.

QWHUQHWp ZZZXOWUDFRPEU1RVVRUHSUHVHQWDQWHSDUDUHFHELPHQWRGHFLWDomRQRV(VWDGRV8QLGRVp&7&RUSRUDWLRQ6\VWHP ORFDOL]DGDHP(LJKW$YHQXH1RYD<RUN1RYD<RUN  %9LVmRGR1HJyFLR $8OWUDSDUpXPJUXSRHPSUHVDULDOEUDVLOHLURFRPPDLVGHDQRVGHKLVWyULDTXHSRVVXLSRVLomRGHOLGHUDQoDHP VHXVPHUFDGRVGHDWXDomR9DUHMRHGLVWULEXLomRHVSHFLDOL]DGDDWUDYpVGD8OWUDJD]GD.SLUDQJDpDVHJXQGD PDLRUGLVWULEXLGRUDGHFRPEXVWtYHLVGR%UDVLOFRPXPDUHGHGHSRVWRVHGHSDUWLFLSDomRQRPHUFDGREUDVLOHLUR HP$2[LWHQRpXPDGDVPDLRUHVSURGXWRUDVGHy[LGRGHHWHQRHGHVHXVSULQFLSDLVGHULYDGRVQD$PpULFD/DWLQD JUDQGHSURGXWRUDGHHVSHFLDOLGDGHVTXtPLFDVHD~QLFDSURGXWRUDGHiOFRRLVJUD[RVHFRSURGXWRVQD$PpULFD/DWLQD$ 2[LWHQRSRVVXLRQ]HXQLGDGHVLQGXVWULDLVQR%UDVLO0p[LFR(VWDGRV8QLGRV8UXJXDLH9HQH]XHODHHVFULWyULRVFRPHUFLDLVQD $UJHQWLQD%pOJLFD&KLQDH&RO{PELD$8OWUDFDUJRSRVVXLSRVLomRGHOLGHUDQoDHPVHXVHWRUVHQGRDPDLRUSURYHGRUDGH DUPD]HQDJHPSDUDJUDQpLVOtTXLGRVGR%UDVLOFRPVHWHWHUPLQDLVHFDSDFLGDGHGHDUPD]HQDJHPGHPLOPHWURVF~ELFRV HPGHGH]HPEURGH$([WUDIDUPDpXPDGDVPDLRUHVUHGHVGHGURJDULDVQR%UDVLOFRPRSHUDo}HVQR1RUWHH 1RUGHVWHGR%UDVLOFRPGURJDULDVHPGH]HPEURGH$7UDQVDomRGD([WUDIDUPDIRLFRQFOXtGDHPGHMDQHLURGH HFRQVHTXHQWHPHQWHRVUHVXOWDGRVGD([WUDIDUPDSDVVDUDPDVHUFRQVROLGDGRVDRVUHVXOWDGRVGD8OWUDSDUDSDUWLUGH GHIHYHUHLURGH9HMD.QIRUPDo}HVVREUHD&RPSDQKLD²(VWUXWXUD2UJDQL]DFLRQDO´      .WHP$.WHP& . 2VLQYHVWLPHQWRVHPSDUWLFLSDomRVRFLHWiULDFRQVLVWHPHPLQYHVWLPHQWRVQDDTXLVLomRGHVXEVLGLiULDVHQD DTXLVLomRGHSDUWLFLSDomRHPRXWUDVVRFLHGDGHVHDXPHQWRVGHFDSLWDOHPMRLQWYHQWXUHVHDVVRFLDGDV $7UDQVDomRGD([WUDIDUPDIRLFRQFOXtGDHPGHMDQHLURGHHFRQVHTXHQWHPHQWHRVUHVXOWDGRVGD([WUDIDUPD SDVVDUDPDVHUFRQVROLGDGRVDRVUHVXOWDGRVGD8OWUDSDUDSDUWLUGHGHIHYHUHLURGH 1yVVRPRVXPDFRPSDQKLDLQFRUSRUDGDVREDVOHLVEUDVLOHLUDV1RVVDVHGHORFDOL]DVHQD$YHQLGD%ULJDGHLUR/XtV $QW{QLRžDQGDU6mR3DXOR63%UDVLO1RVVRWHOHIRQHp1RVVRHQGHUHoRQD.SLUDQJDHGD([WUDIDUPDSURGXomRGH HVSHFLDOLGDGHVTXtPLFDVDWUDYpVGD2[LWHQRHVHUYLoRVGHDUPD]HQDJHPSDUDJUDQpLVOtTXLGRVDWUDYpVGD8OWUDFDUJR$ 8OWUDJD]pDPDLRUGLVWULEXLGRUDGHJiVOLTXHIHLWRGHSHWUyOHRQR%UDVLOFRPGHSDUWLFLSDomRQRPHUFDGREUDVLOHLURHP HXPDGDVPDLRUHVGLVWULEXLGRUDVLQGHSHQGHQWHVGRPXQGRHPWHUPRVGHYROXPHYHQGLGR'LVWULEXtPRVJiVOLTXHIHLWR GHSHWUyOHRDFHUFDGHPLOK}HVGHGRPLFtOLRVXWLOL]DQGRQRVVDIURWDHDQRVVDUHGHGHDSUR[LPDGDPHQWHUHYHQGHGRUHV LQGHSHQGHQWHVQRVHJPHQWRHQYDVDGRHDSUR[LPDGDPHQWHPLOFRQVXPLGRUHVQRVHJPHQWRJUDQHO$.QIRUPDo}HVVREUHD&RPSDQKLD+LVWyULDH'HVHQYROYLPHQWRGD&RPSDQKLD 'HVHQYROYLPHQWRV5HFHQWHV'HVFULomRGD7UDQVDomRGD([WUDIDUPD  2JUiILFRDVHJXLUVLPSOLILFDDQRVVDHVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOQDGDWDGHVWHGRFXPHQWRGHPRQVWUDQGRQRVVDV SULQFLSDLVXQLGDGHVGHQHJyFLR3DUDLQIRUPDo}HVPDLVGHWDOKDGDVVREUHQRVVDHVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDODWXDOYHMD³.

com 195 drogarias em dezembro de 2013. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. com posição de liderança nos principais portos no Brasil. como GLP para uso residencial e combustíveis para veículos leves. O balanceamento de nosso mix de negócios nos torna menos vulneráveis a variações econômicas e nos permite buscar oportunidades de crescimento em cada um dos segmentos nos quais atuamos. A frota brasileira de veículos leves cresceu em cerca de 7% a 8% ao ano durante os últimos cinco anos. O GPL envasado é um bem essencial. Alguns dos negócios da Ultrapar. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. especialidades químicas GLP a granel têm sido historicamente correlacionadas com o desempenho da economia brasileira. Por outro lado. Isto permite que a Ultragaz controle a qualidade e a produtividade de seus revendedores. a Ipiranga concentrou-se em sua estratégia de expansão para as regiões Norte. a operação de uma rede de farmácias. O volume de combustíveis para veículos leves tende a crescer de maneira relacionada ao número de veículos leves no Brasil. beneficiando consumidores e revendedores. Nosso negócio químico atende diversos segmentos de mercado. a produção de óxido de eteno e derivados. Os negócios da Ultrapar são simultaneamente resilientes e alavancados no crescimento da economia brasileira. A Oxiteno é uma das maiores produtoras de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina. cosméticos. são menos voláteis em momentos de crise econômica. as vendas de diesel. A Extrafarma é uma das maiores redes de drogarias no Brasil. No Brasil. A implementação do modelo de negócio da Ipiranga em sua rede de postos permite a oferta de uma vasta gama de produtos e serviços. portanto. O volume vendido pela Ipiranga foi de 24. a Ultragaz foi a primeira 42 . tintas e vernizes. a Oxiteno compete principalmente com produtos importados. com sete terminais e capacidade de armazenagem de 787 mil metros cúbicos em 31 de dezembro de 2013. Nordeste e Centro-Oeste. embalagens para bebidas.8 mil lojas de conveniência am/pm e franquias da Jet Oil. alimentos. particularmente os segmentos de agroquímicos. uma vez que é usado principalmente para cozinhar. especialidades químicas e de GLP a granel estão ligadas ao desempenho econômico e tendem a aumentar volumes durante os períodos de forte crescimento económico. levando ao fortalecimento de sua marca.7 milhão de toneladas. Esta rede é constituída por aproximadamente 4. A Ultracargo é a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos do Brasil. que acreditamos estar associada à qualidade. Em 2013. Outros negócios da Ultrapar. resultando em um nível semelhante de crescimento no volume de combustíveis para veículos leves.8 milhões de metros cúbicos em 2013. além de ser uma grande produtora de especialidades químicas. Em 2013. Rede de distribuição de GLP altamente eficiente Além das vendas de GLP envasado realizadas diretamente. detergentes. onde a taxa de crescimento do consumo tem ficado acima da média nacional e a participação de mercado da Ipiranga é menor do que no Sul e no Sudeste. fios e filamentos de poliéster. A Ipiranga é o segundo maior distribuidor de combustíveis no Brasil com 22% de participação de mercado em 2013 e uma rede de 6. com operações no Norte e Nordeste do Brasil.8 mil revendedores autônomos. a Oxiteno vendeu 776 mil toneladas de produtos químicos. são de natureza resiliente e. Adicionalmente. couros. bem como permite a manutenção de contato frequente com seus consumidores de GLP. a Ultragaz possuía 23% de participação no mercado brasileiro. Acreditamos que nossa composição de negócios aumenta nossa capacidade financeira e nossa flexibilidade. portanto. Nossas Vantagens Competitivas Liderança nos mercados em que atuamos A Ultragaz é a maior distribuidora de GLP do Brasil. que vendem os vasilhames de GLP da Ultragaz. Portfólio robusto de negócios Nossas atividades compreendem a distribuição de GLP e combustíveis. bem como serviços de armazenagem para granéis líquidos. como as vendas de diesel. atendendo aproximadamente 11 milhões de domicílios no segmento envasado e aproximadamente 46 mil clientes no segmento granel. apesar da volatilidade do crescimento econômico durante este período. segurança e eficiência. Além dos postos. a Ultragaz é a única distribuidora brasileira de GLP com uma rede exclusiva de revendedores autônomos. tem menor correlação com o desempenho da economia. o volume total de GLP vendido pela Ultragaz foi de 1. fluidos para freios. petróleo. e.725 postos em 31 de dezembro de 2013. a rede da Ipiranga possui aproximadamente 2.

sendo estes classificados em dois grupos. A Oxiteno é uma grande produtora de especialidades químicas — tradicionalmente produtos com maiores margens e menor exposição à ciclicidade do setor petroquímico do que as commodities químicas. que a permite operar sua extensa rede de bases primárias e secundárias e seu sistema de distribuição de maneira eficiente. Além disso. maximizando a eficiência e rentabilidade das duas companhias. em média. o que lhe permite distribuir de forma mais eficiente seus produtos a suas drogarias. Administração experiente Somos liderados por uma equipe de executivos experientes. A Extrafarma também possui uma presença de mercado significativa nas regiões em que atua (Norte e Nordeste do Brasil). Posicionamento diferenciado no setor de distribuição de combustíveis Nós acreditamos que a Ipiranga tem posicionamento diferenciado no setor de distribuição de combustíveis. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados” para maiores informações sobre o EBITDA. construindo uma sólida base de consumidores ao longo dos anos. A Ultragaz tem presença significativa em áreas densamente populosas. resultando em maior conveniência para o consumidor. Veja o “Item 3. de químicos e de logística especializada. o que lhe permite operar suas unidades de envasamento e seu sistema de distribuição com altas taxas de utilização e eficiência. suportado pela forte marca e pela ampla gama de produtos e serviços em seus postos. marketing e desenvolvimento de novos produtos e economias de escala na administração. Forte histórico de desempenho operacional Nossa companhia apresenta um forte histórico de desempenho operacional. pagamento eletrônico.A. Tais produtos e serviços incluem lojas de conveniência. quase 20 anos de experiência na companhia. a Ultrapar vem consistentemente implementando melhorias em governança corporativa. Eficiência logística na rede postos. visando reduzir sua dependência de matérias-primas derivadas do petróleo e expandindo seu portfólio de produtos. que acreditamos ser similares aos maiores produtores do mundo. tais como ser a primeira empresa brasileira a garantir o direito de 100% de tag along a todos seus acionistas. em adição ao “know-how” na gestão da revenda Acreditamos que nossa expertise em logística e na gestão da revenda que obtivemos com a Ultragaz seja complementada pelo know-how da Ipiranga nas mesmas áreas de atuação. diluição das despesas de propaganda. Após a consolidação da Texaco e da DNP e a expansão da rede por meio da abertura de novos postos e embandeiramentos. Nosso EBITDA apresentou um crescimento médio anual de 21% entre 1998 e 2013. resultante de economias de escala. Alinhamento com os interesses de nossos acionistas Os membros da administração da Ultrapar são importantes acionistas da Ultrapar e possuem remuneração variável atrelada a critérios de desempenho e geração de valor aos acionistas conforme metas de crescimento do Valor Econômico Adicionado (EVA®). Em 2013. especialidades e commodities químicas. A Oxiteno também vem investindo fortemente no desenvolvimento de produtos derivados de matérias- primas renováveis. com histórico comprovado nos setores de distribuição de GLP e combustíveis. A Ipiranga também possui presença significativa no Sul e Sudeste do Brasil. Eficiência operacional A Oxiteno apresenta padrões internacionais de eficiência operacional. Nosso lucro líquido atribuível aos acionistas da companhia apresentou um crescimento médio anual de 25% entre 1998 e 2013. que apresenta custos de distribuição inferiores em relação à distribuição de GLP envasado. lojas de troca de óleos. 98% de sua produção de óxido de eteno foi utilizada internamente para produção de derivados de óxido de eteno. Nossos principais executivos (excluindo o novo membro em decorrência da Transação da Extrafarma) possuem. apesar da volatilidade da economia brasileira e mundial durante esse período.empresa a introduzir no Brasil o serviço de entrega de GLP a granel de pequeno porte. cartões de crédito Ipiranga e uma série de iniciativas que visam aumentar a comodidade e a fidelidade do consumidor. Flexibilidade em relação aos ciclos petroquímicos A Oxiteno é a maior produtora de óxido de eteno e de seus principais derivados na América Latina. como os produzidos em sua unidade oleoquímica. o aumento na escala das operações da Ipiranga permitiu maior eficiência e competitividade nos processos de distribuição e venda. a separação dos papéis de Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração e interação constante e transparente com o mercado de 43 .

Planejamos continuar investindo no treinamento de nossos revendedores para maximizar sua eficiência. a Ultrapar concluiu a implementação de sua nova estrutura de governança corporativa. Nordeste e Norte do Brasil. onde temos menor participação de mercado e o crescimento de consumo é acima da média nacional. Aumentar market share em distribuição de combustíveis Pretendemos nos beneficiar do cenário favorável de modo geral no mercado de distribuição de combustíveis em função do aumento da frota de veículos leves no Brasil. mantendo sua exclusividade na distribuição e continuando a implementar nossos programas diferenciados de incentivo na Ultragaz e na Ipiranga. o que permite aos nossos acionistas uma participação ativa nas decisões das assembleias dos acionistas. sem (i) qualquer limitação de direito de voto. Manter um forte relacionamento com nossos revendedores nos negócios de distribuição de GLP e de combustíveis Pretendemos preservar a forte relação com nossos revendedores. (iii) realização obrigatória de OPA por preço superior ao de aquisição de ações de uma participação controladora ou (iv) qualquer outra modalidade de poison pill. alinhando ainda mais aos interesses dos acionistas através da conversão de todas as ações preferenciais em ordinárias. e iniciativas visando a diferenciação de seus produtos e serviços. em fortalecer ainda mais nosso relacionamento e em promover os altos padrões de nossa rede distribuição. Nossa Estratégia Reforçar nossas marcas na distribuição de GLP e combustíveis Nossas marcas na distribuição de GLP e combustíveis são fortemente reconhecidas e estão associadas a qualidade. um grupo dedicado a promover a governança corporativa na América Latina. 44 . As iniciativas atuais incluem disciplina redobrada em alocação de capital e programas de revisão da estrutura de distribuição da Ultragaz. Em 2011. concentrando-se nas regiões Centro-Oeste. segurança e eficiência. com direito a voto. Melhoria contínua dos custos e do aproveitamento do capital aplicado na distribuição de GLP e combustíveis Pretendemos continuar investindo na eficiência dos custos e do capital aplicado em nossos sistemas de distribuição. dada a baixa penetração de veículos e o crescimento acelerado da renda nestas regiões. planejamos aumentar a eficiência operacional e a produtividade da Ultragaz e da Ipiranga. A Ultrapar é também membro fundador do Latin American Corporate Governance Roundtable Companies Circle. Em paralelo. capitais. Pretendemos reforçar esta percepção do mercado através do fornecimento contínuo de produtos e serviços de alta qualidade e da introdução de novos serviços e canais de distribuição. A Conversão resultou na igualdade de todas as ações quanto ao voto. (ii) tratamento especial de acionistas atuais. Nossa estratégia é aumentar a participação de mercado da Ipiranga através de embandeiramentos de postos sem bandeira para a marca Ipiranga e da abertura de novos postos. A estratégia da Ipiranga também inclui expandir sua infraestrutura logística para dar suporte à crescente demanda por combustíveis no Brasil.

O cliente pode comprar o tag em postos de serviço da Ipiranga. mais convenientes. a ConectCar estava operando em 73 rodovias. lançado em 2011. a Ipiranga aumentou suas parcerias estratégicas para ampliar o escopo do programa de fidelidade Km de Vantagens e. a Ipiranga abriu padarias em suas lojas am/pm e se tornou a maior rede de padarias do Brasil. O projeto Posto Ecoeficiente da Ipiranga é uma das iniciativas que refletem essa estratégia. Km de Vantagens. consequentemente. o que foi possibilitado pelo sucesso de aceitação por parte dos clientes. Com esses créditos. Bahia e Pernambuco. o que representa mais um benefício à fidelização do cliente. Acreditamos que essas iniciativas resultam em um valor melhor proposta para clientes e revendedores. entre outras. por meio de um sistema pré-pago com inscrição gratuita. Aos clientes participantes são concedidos descontos na compra de combustível na rede Ipiranga e outros benefícios. O projeto Postos Ecoeficientes contemplava 488 unidades em todo o território brasileiro em 31 de dezembro de 2013. a competitividade de competidores que se beneficiam de vantagens de custo derivadas de práticas desleais de concorrência. 147 praças de pedágio.o cliente tem acesso a produtos diferenciados. Posto Ipiranga na Web. promovendo melhorias à legislação e fiscalização no segmento de distribuição de combustíveis de modo a criar um ambiente competitivo equilibrado. Criar valor em nossa rede de postos A estratégia da Ipiranga está fortemente focada na diferenciação e inovação. Ao longo dos anos seguintes. o tag da ConectCar abre automaticamente a cancela do pedágio. Promover e se beneficiar da formalização do mercado de distribuição de combustíveis Planejamos seguir colaborando com as autoridades competentes. e o posto de serviço tem posicionamento diferenciado. a Ipiranga desenvolveu uma nova imagem. Em 2013. os benefícios para seus clientes e revendedores. também como parte de sua estratégia de diferenciação. contribuindo para a evolução dos resultados da empresa. o maior programa de fidelização no Brasil. além de 200 unidades em construção. Este projeto oferece soluções na construção e operação de postos de serviçodestinadas a melhorar a utilização de recursos como água e energia elétrica e reduzir o desperdício e resíduos. incluindo parcerias nas áreas de entretenimento. Em novembro de 2012. estacionamentos e combustíveis – a ConectCar. Além disso. assim como no acúmulo e resgate de pontos do programa Km de Vantagens. O sistema permite que os clientes monitorarem e gerenciarem de uma melhor forma sua frota de veículos remotamente através da internet e é fornecido pela Ipiranga gratuitamente. Além disso. que serão adquiridos pela ConectCar da Ipiranga. os clientes podem comprar combustível em qualquer posto Ipiranga vinculado ao programa. Este foco tem se traduzido na criação de novos nichos de mercado por meio de sua rede de revendedores caracterizada pelo atendimento ao cliente e conveniência. o chip pode ser utilizado na compra de combustível. Também em 2013. utilizando os pontos do programa de fidelidade Km de Vantagens. a um custo mais baixo. atingiu mais de 15 milhões de clientes. Além disso. No final de 2013. contribuindo para altos níveis de fidelização de clientes. em 2013 a Ipiranga ampliou sua estação de serviço on-line. Os participantes do programa Km de Vantagens que comprarem créditos online ganham um desconto no preço do crédito. Em 2010. reforçando ainda mais a percepção de ser um centro de conveniência sempre próximo ao seu consumidor. a Ipiranga foi a primeira distribuidora a iniciar vendas online de combustíveis. 36 shopping centers e estacionamentos nos estados de São Paulo. melhorando a rentabilidade destas estações e beneficiando nossos revendedores. Essa iniciativa permite ao cliente comprar créditos de combustível através do website. Em 2013. turismo e revistas. as lojas de conveniência am/pm aumentaram suas linhas de produtos de marca própria. 45 . nos termos do qual os clientes finais são capazes de adquirir créditos de combustível pela internet e usá-los em postos de serviço credenciados. a Ipiranga desenvolveu "Ipiranga Frotas". aumentando as vendas no mercado formal e melhorando nossa margem bruta. Rio de Janeiro. Em 2011. a Ipiranga e a Odebrecht TransPort Participações formaram uma nova sociedade para atuar no segmento de pagamento eletrônico de pedágios. portanto. o revendedor tem um negócio mais atraente. Ao longo do ano. Uma vez instalado no para- brisa do veículo. o que acreditamos que aumentará a fidelidade à marca Ipiranga e aumentar as vendas de combustível. reduzindo. a Ipiranga ampliou sua cadeia de padarias. criando benefícios para a cadeia toda . um serviço de gerenciamento de frota oferecido a clientes corporativos qualificados para melhorar o seu consumo de combustível.

pretendemos focar as vendas da Oxiteno no mercado brasileiro. a 61% de nosso lucro líquido. impulsionada pela crescente formalização e consequentes investimentos. tais como lojas de roupa. onde não possuía uma participação relevante e onde o consumo de GLP está crescendo acima da média nacional brasileira. incentivos e alinhamento de interesses da Ultrapar. Expandir a oferta de produtos de maior valor agregado na Oxiteno Aumentamos a capacidade da Oxiteno para produzir uma variedade de produtos de maior valor agregado. planejamos dar continuidade aos nossos esforços para aplicar as melhores práticas internacionais nas plantas e no processo de produção da Oxiteno. A segunda é investir na expansão da distribuição de GLP a granel para pequenas e médias empresas. com base em serviços ágeis e de conveniência. especialmente em aço e fábricas metalúrgicas. padarias. de modo a otimizar sua oferta de produtos ao longo do ciclo petroquímico. que nos permita buscar oportunidades de investimento e incrementar o retorno de capital de nossos acionistas. debêntures e arrendamentos financeiros registrados no passivo circulante e não circulante. Investir em nichos de mercado na distribuição de GLP A Ultragaz está fortalecendo sua presença nas Regiões Norte e Nordeste do Brasil. que tem melhores margens. condomínios residenciais. serviços e oferta de conveniência. Entrada no significativo e crescente setor de farmácia para expandir nossas oportunidades de crescimento Em 31 de janeiro de 2014. Nossa dívida líquida (que consiste em empréstimos. com maior eficiência operacional e econômica. Em adição. com vistas a manter sua competitividade tecnológica. (ii) do acesso para a abertura de drogarias nos postos Ipiranga e revendas Ultragaz. encontra-se em estágio inicial. que totalizam mais de 10 mil pontos de varejo. como o pré-aquecimento de fornos industriais. Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 56 novos produtos nos últimos três anos. e (iii) do fortalecimento estrutura de gestão em varejo farmacêutico da Extrafarma com a implementação dos reconhecidos mecanismos de governança. pagamos dividendos anuais a nossos acionistas correspondentes. principalmente devido: (i) ao envelhecimento da população. 46 . Em paralelo. com as dez maiores redes do país representando somente 35% do mercado de medicamentos. a estratégia da Ultragaz está focada em duas áreas. Para o segmento granel. Como resultado. (ii) ao aumento da renda dos consumidores. concluímos a Transação da Extrafarma. pretendemos desenvolver modelos de negócios que são continuamente mais atraente para clientes da Extrafarma.426 milhões. Através da integração de pontos de vendas e produtos. que marcou nossa entrada no significativo e crescente setor de varejo farmacêutico do Brasil. representando 1. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento. Manter nossa sólida situação financeira Pretendemos manter uma sólida situação financeira. e em novas aplicações no agronegócio. A primeira é oferecer aos seus clientes nos segmentos industrial e de agronegócio novas aplicações para GLP. Temos a intenção de acelerar o plano de expansão da Extrafarma através (i) de uma maior capacidade de investimento. como grãos de secagem e controle de pragas. da Ipiranga e da Ultragaz. em especial decorrente da crescente participação de genéricos. debêntures e arrendamentos financeiros registrados no passivo circulante e não circulante.2 vezes a dívida líquida (consistindo de empréstimos. restaurantes. a Ultragaz visa expandir sua participação no uso de GLP para aquecimento localizado. Nos últimos cinco anos até 31 de dezembro de 2013. Expandir a capacidade de produção da Oxiteno Pretendemos manter a capacidade de produção da Oxiteno acima da demanda brasileira. Adicionalmente. derivados de óxido de eteno e outras especialidades químicas. (iii) maior acesso a medicamentos. em média. e (iv) crescente demanda por produtos de higiene e beleza. Nós pretendemos nos beneficiar das perspectivas favoráveis do setor de varejo farmacêutico do Brasil. Temos consistentemente distribuído dividendos a nossos acionistas. a consolidação do setor. líquido de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras) sobre o EBITDA. aumentando assim o potencial de diferenciação em cada um desses negócios. líquido de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras) em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 3. focando na expansão para estados como Pará e Maranhão. com o objetivo de desenvolver novos produtos que satisfaçam as necessidades de seus clientes.

..982...928.. DNP......4 2......................7 280.384. (3... Ipiranga........... investimos nos últimos cinco anos...6 351.882... Analisamos constantemente oportunidades de aquisição nos segmentos em que atuamos ou em segmentos complementares que possam agregar valor à companhia.............5) (1) As informações financeiras da Ultragaz........... 53..... Informações financeiras chave A tabela abaixo demonstra algumas de nossas informações financeiras e de nossos principais negócios: Exercício findo em 31 de dezembro 2013 2012(4) 2011(4) 2010(4) 2009(4) (em milhões de Reais) Receita líquida das vendas e dos serviços(1) Ultrapar .6 1......915.... realizamos diversos investimentos na ampliação das operações existentes.........9) (2....6 1.....3 Ultragaz ...... investimentos orgânicos foram direcionados principalmente para a expansão de nossa rede de revendedores e infraestrutura de logística............7 116.0 1..8 143..... O GLP tem os seguintes principais usos: • Segmento envasado — utilizado principalmente em residências como gás de cozinha...0 2...............7 Lucro líquido atribuível a acionistas da Ultrapar ..425.225...... Repsol... investimentos foram feitos na expansão das capacidades de nossos terminais em Suape..................7 42........9 288. Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) Visão geral do setor e das normas aplicáveis O gás liquefeito de petróleo (GLP) é um combustível derivado do processo de refino do petróleo e do gás natural....8 2.084.............411..... Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados”.. veja Nota 8 no “Item 3.......5 1....9 300.... 1.940...019... mediante o crescimento de nossos negócios..5 1........029....1 3. Na Ultracargo.......766.... 440..628........918.. 3.221...8 Ultracargo .... nossos negócios têm crescido organicamente e através de aquisições............4 42....... Historicamente.7 Oxiteno ....... (2) Para maiores informações sobre a definição de EBITDA e sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras......3 3...6 842. como as aquisições da Shell Gás... Continuar a expandir nossos negócios Nosso principal objetivo é gerar valor para os nossos acionistas...4 Ultracargo ....... findo em 31 de dezembro de 2013. União Terminais.083.......408............2 53........199....Dados Financeiros Selecionados"... com foco em especialidades químicas e demos início à produção de especialidades químicas nos Estados Unidos...6 36... 332..1 1.9 854.... 2. Veja a Seção “Apresentação da Informação Financeiras”. 60..441............ as refinarias locais produziram aproximadamente 75% da demanda local em 2013.... sendo os 25% restantes importados.432.........4 109.... e 47 ........475............096....478... (4) Veja Nota 2 em "Item 3.............. na expansão da nossa capacidade de produção.. Santos e Aratu...... Na Oxiteno.1 Caixa (endividamento) líquido (3) Ultrapar .....0 Ipiranga ......829...8 Ultragaz ... Temmar e American Chemical e pretendemos continuar com esta estratégia.....0 284....9 48....5 245.7 36......7 30.......1 Oxiteno .....8 262. 3..6 2....1 46..3 761........147.. (3) Para maiores informações sobre a definição de (Endividamento) Líquido e sobre sua reconciliação em nosso balanço patrimonial......A....A. Texaco...366....1 293...5 142........3 3. Ipiranga.....8) (2........8 2.......8 3....0) (2... Na Ipiranga.. veja Nota 7 no “Item 3........................ Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados”.......0 331..469.......652..3 171.661......844. 2.....868....254.. Adicionalmente...... 280.....0 EBITDA (2) Ultrapar .847.9 Ipiranga ........3 218.... Oxiteno e Ultracargo são apresentadas de forma não consolidada..4 1....047... 157.....A Informações-Chave .......... No Brasil..... bem como fortalecer nossa presença nos mercados em que atuamos..6 259.9) (3......3 437.277....

a utilização do GLP aumentou significativamente. utilizado principalmente como gás de cozinha. devido ao fato de o GLP não ser utilizado de forma significativa para aquecimento de ambientes no Brasil. hospitais e indústrias. tornando os baixos custos de distribuição um diferencial relevante no mercado brasileiro de GLP. hotéis. a sazonalidade da demanda ao longo do ano é relativamente baixa. o GLP envasado. 48 . a ampla regulamentação governamental do setor de GLP limitava substancialmente a utilização do produto à cocção doméstica de alimentos. lavanderias. com várias outras aplicações para cada processo industrial. A partir da década de 90. Consequentemente. O diagrama a seguir indica o processo de distribuição de GLP: Historicamente. principalmente em razão do clima tipicamente quente do Brasil. condomínios. Antes de 1990. A utilização de GLP para aquecimento de ambientes no Brasil é irrelevante em comparação a outros países. Além disso. o Governo Brasileiro liberou a utilização de GLP para determinados fins comerciais e industriais. o consumo geral per capita de GLP é mais baixo em comparação a países nos quais o aquecimento de ambientes constitui um elemento importante da demanda de GLP. tem representado uma parcela substancial de todo GLP distribuído no Brasil. • Segmento granel — utilizado no setor comercial como gás de cozinha e para aquecimento de água em shopping centers. restaurantes. Como consequência.

O GLP pode ser entregue aos consumidores finais em vasilhames ou a granel. A venda e a distribuição de GLP no Brasil eram regulamentadas pelo Governo Brasileiro.B. e em adicionais 10% em abril e 6% em julho. devido ao monopólio da Petrobras sobre a produção e importação de petróleo e derivados de petróleo até o fim de 2001. Em ambos os casos. o preço do GLP ex-refinaria. transportado aos consumidores pelos caminhões. Este processo incluiu o abrandamento das exigências para entrada no mercado de novas empresas de distribuição. a Petrobras passou a ter liberdade para precificar o GLP no mercado nacional. o Governo Brasileiro deu início a um processo de desregulamentação do mercado de GLP. O setor de distribuição de GLP no Brasil é atualmente composto por 15 distribuidoras ou grupos de distribuidoras de GLP que são reguladas pela ANP. Em 2013 e 2012. Em 2008. A quantidade remanescente é importada pela Petrobras. A distribuição de GLP envasado é efetuada através do uso de vasilhames por meio de dois principais canais: • entrega em domicílio dos vasilhames de GLP. O período compreendido entre 1960 e 1990 foi caracterizado por intensa regulamentação governamental. Veja o “Item 4. bombeado a um tanque de estocagem a granel localizado nos estabelecimentos dos consumidores. atual e efetivamente. é transportado por gasodutos e caminhões das refinarias e dos tanques de armazenamento da Petrobras até unidades de engarrafamento mantidas pelas distribuidoras de GLP. Em fevereiro de 2009. e • venda dos vasilhames de GLP em lojas de varejo e em unidades de engarrafamento. o envasamento de vasilhames de GLP. este preço foi subsidiado pelo Governo Brasileiro. Desta forma. As operações do setor de distribuição de GLP compreendem a aquisição de praticamente todo o GLP da Petrobras. Os vasilhames são envasados nas unidades de engarrafamento das distribuidoras de GLP. o GLP é bombeado diretamente para caminhões-tanque nas unidades de engarrafamento. adotando como referência o preço internacional acrescido de sobretaxas. houve redução de 5% no preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial. a redução de certos encargos administrativos. também era fixado pelo Governo Brasileiro. regulamentação das áreas nas quais cada distribuidora de GLP estava autorizada a operar. No passado. restringia-se o crescimento das grandes distribuidoras de GLP. que representou 75% do total de GLP no Brasil em 2013. pequenos e médios estabelecimentos comerciais e indústrias. cobrado pela Petrobras das distribuidoras de GLP. hospitais. O GLP importado é então transportado às unidades de engarrafamento das distribuidoras de GLP por gasodutos e caminhões. No entanto. a remoção das restrições referentes às áreas nas quais as distribuidoras poderiam conduzir seus negócios e às cotas de venda. O GLP produzido pela Petrobras. a venda de GLP a revendedores e a consumidores finais. tais como condomínios. a Petrobras aumentou em 6% os preços ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial. Os preços de GLP em Reais na refinaria se mantiveram inalterados de maio de 2003 a dezembro de 2007. Em 1990. o controle da qualidade do produto e a prestação de assistência técnica aos consumidores de GLP. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito do Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O Papel da ANP”. as distribuidoras estão autorizadas a fixar livremente os preços de varejo. regulamentação dos serviços oferecidos pelas distribuidoras e cotas governamentais para o GLP vendido pelas distribuidoras. Desde 2001. até então determinado pelo Governo Brasileiro. sendo estocada em instalações de armazenamento de grande porte mantidas pela mesma. a mesma constitui. e. o preço ex-refinaria do GLP cobrado pela Petrobras permanece sujeito à influência do Governo Brasileiro. por fim. os vasilhames são entregues pelas próprias distribuidoras de GLP ou por revendedores autônomos. quando este entender conveniente. 49 . Em janeiro de 2010. Contudo. A distribuição a granel é o principal método de entrega aos consumidores de grandes volumes. Em janeiro de 2002. Os principais fornecedores internacionais de GLP são as grandes empresas de petróleo e produtores independentes de fluidos de gás natural liquefeito e petróleo. que o aplicava uniformemente a todas as distribuidoras de GLP em todas as regiões do Brasil. a única fornecedora de GLP no Brasil. em janeiro de 2002. No caso da distribuição a granel. a Petrobras aumentou o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 15% em janeiro. o abastecimento de caminhões de distribuição a granel nas unidades de engarrafamento. incluindo controle de preços. O papel do Governo Brasileiro. Até o final de 2001. o Governo Brasileiro deu fim ao subsídio dos preços ex-refinaria e. Não existe atualmente nenhuma restrição à propriedade de empresas de GLP por parte de estrangeiros no Brasil.

produção. Essa descoberta deverá trazer um novo cenário para o setor. • manutenção de quantidade adequada de vasilhames de GLP. • manutenção de unidades de engarrafamento de GLP apropriadas. gerando grandes investimentos e adaptações na infraestrutura. A ANP regulamenta todos os aspectos da produção. que garantiu a continuidade do monopólio da Petrobras por um prazo máximo de três anos. outras empresas estatais e privadas poderiam concorrer com a Petrobras. respectivamente. tais como contratos de partilha de produção e contratos de concessão. estabelecendo padrões de qualidade dos produtos e capacidades de armazenamento mínimas a serem mantidas pelas distribuidoras. transporte rodoviário. bem como o volume de GLP encomendado à Petrobras para os quatro meses seguintes. a Petrobras. O papel da Petrobras. o monopólio da Petrobras foi retirado da Constituição Federal por uma emenda constitucional aprovada pelo Congresso Nacional. refino. uma distribuidora de GLP deve ser credenciada pela ANP e observar certas exigências operacionais mínimas. estabelecendo um novo quadro legal para a indústria do petróleo. como a única fornecedora de GLP no Brasil. A ANP limita o volume de GLP que pode ser encomendado por cada distribuidora em conformidade com o número de vasilhames disponíveis e 50 . a ANP. distribuição e venda de petróleo e derivados de petróleo no Brasil. em todos os campos nos quais esta atuava. • posse de base de engarrafamento própria. o Governo Brasileiro adotou uma série de medidas no ambiente regulatório. gás e biocombustíveis. oleodutos. supervisão e implementação das políticas do Governo Brasileiro no setor de petróleo.o preço ex-refinaria médio da Petrobras era de US$ 457 e US$ 508 por tonelada.478. O preço do GLP para uso residencial permanece inalterado desde 2003. A emenda foi implementada pela Lei nº 9. Este monopólio foi confirmado na Constituição Federal promulgada em 1988. e • conformidade perante o SICAF (Sistema Único de Cadastramento Unificado de Fornecedores). determinou que o término do monopólio da Petrobras fosse acompanhado pela desregulamentação dos preços do petróleo. também conhecida como a Lei do Petróleo. empresa brasileira de petróleo e derivados. praticamente.478. plataformas. A ANP é responsável pelo controle. deteve o monopólio legal sobre a exploração. comparado ao preço médio internacional de US$ 575 e US$ 630 e por tonelada. de 6 de agosto de 1997. Desde a sua constituição em 1953. portos e navios. bem como criou uma nova agência normativa. inclusive GLP. As distribuidoras de GLP são obrigadas a fornecer à ANP relatórios mensais apresentando as vendas realizadas no mês imediatamente anterior. Em 25 de junho de 2004. gás e derivados de petróleo. De acordo com essa emenda. destinada a supervisionar as atividades relacionadas ao petróleo. dentre elas: • manutenção de capacidade suficiente de armazenamento de GLP. a Petrobras permaneceu como a única fornecedora no Brasil de petróleo e de derivados de petróleo. respectivamente. entre outros. na prática. entre outros. Atualmente a Petrobras permanece. que deverá resultar em uma série de regulamentações. Para operar regularmente no Brasil. Em novembro de 1995. diretamente ou através de revendedor autorizado. apesar de não haver restrições legais para outros fornecedores operarem ou importarem. O papel da ANP. a Petrobras ingressou no mercado de distribuição de GLP no Brasil por meio da aquisição da Liquigás um dos principais distribuidores do mercado. • distribuição de GLP exclusivamente em áreas autorizadas à prestação de assistência técnica ao consumidor. A Lei nº 9. Com a descoberta dos reservatórios do pré-sal. tais como novas refinarias. • utilização de vasilhames gravados com a marca própria da distribuidora. importação e transporte de petróleo e derivados de petróleo no Brasil e em suas águas continentais. Como consequência.

A Portaria nº 334 estipula o seguinte cronograma para a implementação das medidas aprovadas pelo Código de Auto- Regulamentação: • construção de. em 2013. • cada distribuidora é responsável pela qualidade e pelo controle de segurança de seus vasilhames. sob a supervisão do Governo Brasileiro.B. 51 . a Ultragaz requalificou 2. desde que sua produção e importações de GLP sejam suficientes para atender a demanda. Com base nas informações fornecidas pelas distribuidoras brasileiras.1 milhões de vasilhames. e • cada distribuidora deve manter quantidade suficiente de vasilhames para atender ao seu volume de vendas Nos termos da Portaria nº 334 do Ministério das Minas e Energia. A distribuição de GLP ao consumidor final pode ser realizada diretamente pelas distribuidoras ou por revendedores autônomos. a maioria das distribuidoras brasileiras de GLP representando mais de 90% do mercado. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Requalificação de vasilhames”. de 1º de novembro de 1996 (“Portaria nº 334”). de 68. de 12. A Ultragaz tinha a obrigação de requalificar 13. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Centros de destroca de vasilhames” e “Item 4.B.0 milhões de vasilhames. Padrões ambientais.8 milhões de vasilhames até novembro de 2006 e mais 10.B. A construção e operação de unidades de engarrafamento e de instalações de armazenamento de GLP estão sujeitas à aprovação prévia da ANP e unidades de engarrafamento e de instalações de armazenamento só podem iniciar a operação após a inspeção da ANP. 15 centros de destroca de vasilhame. O Código de Auto-Regulamentação estabelece. Veja “Item 4. O código de auto-regulamentação. a Petrobras fornece o volume de GLP encomendado. até a suspensão de suas operações de distribuição de GLP. requalificou 3. Veja “Item 4. qualquer parte que descumprir as obrigações previstas no Código de Auto-Regulamentação ficará sujeita às penalidades previstas em lei. a Ultragaz espera requalificar aproximadamente 3. Cada distribuidor deve fornecer à ANP informações mensais de seus revendedores independentes. • suspensão do envasamento de vasilhames de terceiros a partir de outubro de 1997. Anteriormente à entrada em vigor do Código de Auto-Regulamentação. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Ultragaz — Requalificação de vasilhames”. Esta prática resultou em um baixo nível de investimento em vasilhames novos. As distribuidoras de GLP são reguladas pela ANP e estão sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais.8 milhões de vasilhames fabricados até 1991. a partir de novembro de 1996. os fabricantes de vasilhames.3 milhões de vasilhames e.8 milhões de vasilhames fabricados entre 1992 e 1996. comprometendo a segurança dos vasilhames mais antigos. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) —Ultragaz — Centros de destroca de vasilhames” e “Item 4.7 milhões de vasilhames até novembro de 2011. certas distribuidoras de GLP (que não incluíam a Ultragaz) envasavam vasilhames gravados com a marca das demais distribuidoras. que incluem desde o pagamento de multa e a interrupção do fornecimento de GLP à parte inadimplente. denominado Código de Auto-Regulamentação. as empresas de transporte de GLP e certas lojas de varejo do setor firmaram um convênio com o fim de instituir o programa de requalificação de vasilhames de GLP (um processo no qual os vasilhames passam por inspeções de segurança e qualidade) e outros procedimentos de segurança. Em agosto de 1996. que: • cada distribuidora somente pode envasar e vender vasilhames gravados com sua própria marca. • requalificação. e • requalificação. Em 2014.B. até 1º de novembro de 2006. estaduais e municipais relativos à proteção do meio ambiente. dentre outras coisas. de saúde pública e de segurança do trabalho. até 1º de novembro de 2011. Em 2012.de sua infraestrutura de distribuição. pelo menos.

saúde pública e segurança do trabalho. Atualmente. à domicílio e por meio de lojas de varejo. entrega e armazenamento de GLP. com venda porta a porta ou através de entrega programada. em menor escala. Com a aquisição da Shell Gás. A Shell Gás detinha cerca de 4.A. Adicionalmente. Sanções de natureza civil. são o CONAMA (Conselho Nacional do Meio Ambiente). incluindo leis trabalhistas. incluindo multas e revogação de licenças. quando a Ultragaz e outras distribuidoras de GLP se uniram para a construção de bases de armazenamento de GLP. poderão ser aplicadas aos infratores dos regulamentos. Ademais. (“Bahiana”). De acordo com a lei aplicável. para entrega às Secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos Estados em que mantém atividades. devem comprovar às autoridades reguladoras que a operação. Com a constituição da Ultragaz. e • Utingás Armazenadora S. variam de acordo com a região. Em 2011. a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os regulamentos e não são prejudiciais ao meio ambiente e à comunidade. incluindo R$ 2 milhões relativos ao caixa líquido da empresa adquirida. atende seus consumidores por meio de frota de caminhões própria e arrendada. a Ultragaz era a maior distribuidora de GLP no Brasil. A Ultragaz possui as seguintes subsidiárias operacionais: • Cia. as distribuidoras de GLP estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal. Para tanto. que principalmente opera na região nordeste do Brasil. vendendo GLP nos estados do Pará e Maranhão. bem como para teste e requalificação dos vasilhames de GLP. em âmbito federal. (“Utingás”). tornamo-nos a primeira distribuidora de GLP no Brasil. Em relação ao mercado a granel de GLP. 52 .A. A Utingás foi incorporada em 1967. Ultragaz Distribuímos GLP por intermédio da Ultragaz. Em outubro de 2011. Quando iniciou suas atividades. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. fogões a álcool.5% da participação do mercado brasileiro de distribuição de GLP. existem regulamentos que prescrevem padrões de procedimento para transporte. relatórios acerca de ocorrências acerca destas questões. previdenciárias e de proteção ao consumidor. A indústria e o mercado de GLP também estão sujeitos às leis e aos regulamentos federais. as distribuidoras são obrigadas a elaborar. Os principais órgãos regulatórios de distribuição de GLP. A distribuição de GLP envasado inclui vendas por telefone. anualmente. incluindo os Estados mais populosos do Brasil. Nessa época. a Ultragaz está presente em praticamente todos os centros urbanos mais populosos. que entendemos ser um importante elemento do reconhecimento da marca “Ultragaz”. comercializando de 287. empresa com a qual iniciamos nossas operações de GLP. utilizava-se. amplamente. Rio de Janeiro e Bahia. em volume de vendas.4 mil toneladas de GLP em 2002. As margens operacionais da Ultragaz. o Ministério do Trabalho e o Ministério dos Transportes. pelo valor total de R$ 171 milhões. Nos últimos cinco anos. estaduais e locais que prescrevem normas de segurança e saúde no trabalho. nos estados de São Paulo e Paraná. Em 31 de dezembro de 2013. através do sistema de distribuição da Ultragaz e revendedores autônomos. bem como através de frota de caminhões própria ou arrendada. em 1937. Veja “Armazenamento de GLP”. A ANP e as legislações brasileiras e estaduais que tratam da proteção do meio ambiente exigem que as distribuidoras de GLP obtenham licenças junto aos órgãos ambientais estaduais competentes. a Ultragaz fortaleceu sua presença no Norte e Nordeste do Brasil. a Repsol vendeu aproximadamente 22 mil toneladas de GLP. com relação ao GLP envasado. a Ultragaz operava apenas na região sudeste do Brasil. as distribuidoras de GLP têm responsabilidade civil objetiva e danos originados na esfera ambiental. Em agosto de 2003. Mercados e comercialização. refletindo sua participação de mercado e canal de distribuição locais. fogões a lenha e. a Ultragaz adquiriu o negócio de distribuição de GLP da Repsol no Brasil pelo valor de R$ 50 milhões. onde não possuía operações relevantes e onde o consumo de GLP está crescendo acima da média nacional. a Ultragaz adquiriu a Shell Gás. administrativa e penal. Distribui GLP envasado por meio de suas lojas de varejo próprias e de terceiros. distribuidora de GLP no Brasil da Royal Dutch Shell plc. utilizando principalmente vasilhames de 13 kg padronizados pela ANP. A Ultragaz opera nos mercados envasado e a granel de GLP em âmbito nacional. Ultragaz. querosene e carvão mineral. Os vasilhames da Ultragaz são pintados na cor azul. como São Paulo. às autoridades municipais e ao corpo de bombeiros. a Ultragaz tornou-se a líder no mercado nacional de GLP. • Bahiana Distribuidora de Gás Ltda. Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho. Veja “Item 4. com participação de 24% do mercado brasileiro em 2003. A Ultragaz controla atualmente 57% da Utingás. uma prestadora de serviços de armazenagem que opera duas unidades em São Paulo e no Paraná. estadual e municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil.

5 1. e proteção e incremento de sua participação nas regiões em que já mantinha atividades. que entregam GLP a granel para segmentos residencial.1 Total de vendas granel 562.069.0 1. na proteção de sua participação de mercado e fortalecimento de sua posição em certas regiões e nichos de mercado onde não possuía participação significativa.9 58.134. Estes consumidores.133.4 63. Com a aquisição da Shell Gás. a Ultragaz está concorrendo com outras fontes energéticas altamente competitivas. em um processo ágil. As vendas no segmento granel da Ultragaz incluem grandes clientes industriais. hotéis. além de proporcionar um melhor posicionamento para crescimento no segmento granel.069.3 547. ao realizar a instalação dos tanques nos estabelecimentos de seus consumidores.134. principalmente empresas dos setores alimentício. diesel e óleo combustível.5 1.7 518. Este tipo de contrato limita a volatilidade das vendas da Ultragaz. A Ultragaz atende seus consumidores a granel por meio de contratos de fornecimento com prazos que variam de dois a cinco anos. de entrega porta a porta para principalmente entrega programada ou mediante pedido telefônico.652. gerando economias de escala em logística e gestão.6 1. por meio da expansão de seu alcance geográfico. a mudança de fornecedor de GLP imporia ao respectivo consumidor o ressarcimento à Ultragaz desses investimentos. O mercado envasado de GLP no Brasil é um mercado maduro e a Ultragaz acredita que o crescimento da demanda neste mercado resultará do aumento de domicílios consumidores de GLP e do crescimento da renda da população. na medida em que. A aquisição da Repsol em 2011 fortaleceu seu negócio de GLP a granel. a Ultragaz opera instalações a granel de pequeno e médio porte com caminhões de tecnologia bob-tail. metalúrgico e siderúrgico. seguro e econômico.1 Total de vendas 1. A estratégia da Ultragaz para a distribuição de GLP a granel reside na inovação de produtos e serviços e no fortalecimento de sua marca. A entrega residencial evoluiu ao longo dos últimos anos.1 1. O contrato também prevê que o tanque fornecido pela Ultragaz somente poderá ser abastecido com GLP entregue pela Ultragaz. 53 . Estes consumidores representam uma parcela pequena do volume de vendas da Ultragaz visto que. no caso de consumidores de grande volume. nos períodos indicados: Categoria de consumidores 2013 2012 2011 (em milhares de toneladas) Segmento envasado: Entregas em residências pela Ultragaz/ Lojas de varejo da Ultragaz 64. A Ultragaz conta com uma equipe de profissionais para identificar as necessidades de cada consumidor de GLP a granel e desenvolver soluções técnicas para utilização do GLP como fonte de energia.0 Total de vendas envasado 1.2 (1) Inclui entregas em residências e distribuições através de lojas de revendedores. consomem um volume mensal acima de 5 toneladas de GLP. que possuem grandes tanques instalados em suas plantas industriais. condomínios. O quadro a seguir indica o volume de vendas de GLP da Ultragaz a consumidores dos mercados envasado e a granel. Os consumidores da Ultragaz no setor comercial consistem em shopping centers. a Ultragaz procura assegurar que o retorno de seu investimento seja realizado no prazo do respectivo contrato. restaurantes. lavanderias e hospitais.696. Por ocasião do vencimento do contrato a granel. Os caminhões da Ultragaz abastecem diretamente recipientes instalados nos estabelecimentos destes consumidores. A distribuição de GLP a granel é feita com tanques de aproximadamente 190 kg instalados nos estabelecimentos dos clientes. Desde 1997. comercial e industrial que compõem o sistema de distribuição denominado UltraSystem. Considerando que a instalação do tanque representa investimento significativo.3 1. este poderá ser renegociado ou o tanque removido pela Ultragaz. Antes da aquisição da Shell Gás a estratégia de comercialização da Ultragaz para GLP envasado consistia em aumentar sua participação de mercado.076. como o gás natural.1 (1) Revendedores autônomos 1.681. a Ultragaz alcançou a liderança no mercado de GLP brasileiro e sua estratégia de mercado evoluiu para o investimento na marca.

A Ultragaz também mantém um call center que centraliza os pedidos de botijões feitos pelo telefone. E quer fazer sempre mais”. que inclui treinamento e qualificação pedagógica para os coordenadores. a Ultragaz desenvolveu e ampliou novos canais de venda e meios de pagamentos. gerando oportunidades de diferenciação para a empresa. Desde 2009. a empresa expandiu a participação do Disk Gás (venda de botijões de GLP por telefone). Em 2013. Os contratos firmados entre a Ultragaz e os revendedores autônomos preveem a utilização do logotipo da Ultragaz. desenhada para prover informação preventiva para a população e também qualificação para os revendedores de GLP. tendo entregadores que dão recomendações de segurança aos consumidores residenciais. tanto nos veículos destinados às entregas como nos uniformes dos entregadores. A distribuição de GLP é um mercado de varejo muito dinâmico. Na última década. A entrega de GLP envasado e a granel é realizada por funcionários trajando uniformes da Ultragaz e utilizando veículos que exibem o seu logotipo. tais como escolas. Através do suporte da Ultrapar e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Cada município estabelece normas de segurança aplicáveis às respectivas lojas. Infraestrutura de distribuição. devidamente registrados no INPI. criar e comunicar todas as ações sustentáveis promovidas pela empresa. Estes princípios também se estendem para o segmento granel. apoiado pelo departamento educacional da cidade de Ipojuca. o projeto “Escola Nota Dez”. aproximadamente. empreendedorismo e finanças através de atividades práticas. como secagem de grãos e controle de pragas. desenvolveu um programa estruturado de disseminação do tema sustentabilidade. Os serviços associados à entrega em domicílio pela Ultragaz são importantes elementos da estratégia de posicionamento da marca “Ultragaz” no mercado envasado. incluindo restrições quanto à proximidade com determinados locais. Em 2013. Um exemplo é a “Campanha Educacional”. Em 2013. passaram a ter a obrigação de atender a uma série de requisitos previstos na Portaria n° 297 e a condições exigidas por lei para armazenamento de recipientes transportáveis de até 90kgs de GLP. desenvolvida em parceira com o governo brasileiro. qualidade e conforto para seus clientes. através de uma série de iniciativas com o público interno e externo. Com a Portaria n° 297. além da manutenção de seus cadastros junto à ANP. todos os direitos sobre a marca e o logotipo. através do qual fornece a conta de gás individual aos moradores de condomínios. 25 milhões de pessoas em 2013. A capacidade de vendas de GLP envasado decorre do número de vasilhames em posse da Ultragaz e dos seus revendedores autônomos. Neste caso. signatária do Pacto Global da ONU desde 2009. Estas iniciativas oferecem maior comodidade para os clientes e geram maior valor agregado e otimização logística à Ultragaz. que visa identificar. através do suporte do BNDES. como a possibilidade de fazer pedidos online e por celular . os revendedores autônomos precisavam apenas de cadastro junto à ANP. e aproximadamente 4. ainda. sob o posicionamento. no qual os hábitos dos consumidores mudam constantemente. Visando acompanhar a evolução do mercado e diferenciar-se da concorrência. 22. A Ultragaz. mais de 270 mil adolescentes de escolas públicas foram beneficiados pelo patrocínio da Ultragaz. novos sistemas de pedidos. havia no mercado. no estado de Pernambuco. 94% do volume de vendas residenciais da Ultragaz foi feito por meio de revendedores autônomos. com maior eficiência operacional e econômica. aproximadamente. e novas aplicações em agronegócio. a Ultragaz possuía uma frota composta de 171 veículos para a entrega de vasilhames em residências e 267 veículos para a entrega em estabelecimentos comerciais. a Ultragaz desenvolveu projetos sociais e ambientais para as comunidades na quais ela opera. de 18 de novembro de 2003 (“Portaria nº 297”). Até a publicação da Portaria n° 297 da ANP. em 31 de dezembro de 2013. que vendem pequenas quantidades de vasilhames de GLP. que realizam entregas em domicílio em uma área ampla. A Ultragaz estima que. até lojas de varejo. e no qual vem desenvolvendo novas formas de aplicação para seus produtos. “Ultragaz Faz Sustentável. a Ultragaz está revitalizando escolas rurais da região. que pode ser adquirido em determinados estabelecimentos como supermercados) e está desenvolvendo. Revendedores autônomos. A rede de revendedores autônomos da Ultragaz inclui desde empresas de distribuição. Juntamente com esse trabalho. a Ultragaz tem patrocinado a implementação do programa educacional da “Junior Achievement” no Brasil. são de titularidade da Ultragaz. A estratégia de distribuição da Ultragaz inclui a propriedade de sua própria infraestrutura de distribuição. A Ultragaz também desenvolveu. e de usuais licenças de funcionamento municipais e do corpo de bombeiros. como o aquecimento localizado para inicializar o funcionamento de fornos industriais. principalmente de siderúrgicas e metalúrgicas. Essa iniciativa impactou. que em 2013 incluía 57 pontos de venda.5 milhões de vasilhames de 13 kg com a sua marca. os revendedores autônomos. uma vez que a proximidade com seus consumidores representa vantagem significativa na formulação de suas estratégias de distribuição e de comercialização. A Ultragaz procura desenvolver serviços associados à sua marca. a Ultragaz passou a intensificar o serviço de conta única em condomínios residenciais. criou o sistema de vale pré- pago (Vale Ultragaz Eletrônico. em que a Ultragaz é pioneira e líder destacada.800 revendedores autônomos. Os revendedores autônomos contratados são representantes 54 . Também visando atender às necessidades de consumo no segmento granel. incluindo a entrega com maior velocidade. A Ultragaz distribui GLP envasado por meio de estrutura própria. A Junior Achievement é a maior e mais antiga organização do mundo dedicada à educação de estudantes sobre oportunidades de emprego. para a venda de vasilhames de GLP.

as distribuidoras de GLP podem entregar o vasilhame de terceiros a um centro de destroca. classificada pela Ultragaz como consumo menor que 5 toneladas ao mês e que compreende usuários residenciais. Das revendas que participaram do programa em 2013. Canais de distribuição a consumidores a granel. um programa que inclui a replicação das melhores práticas e recomendações para mudança da operação dos revendedores. que tem como objetivo padronizar as boas práticas de gestão das revendas da Ultragaz. cada revendedor concorda em não entregar vasilhames que não sejam da Ultragaz. bronze e oportunidade). As vendas da Ultragaz por meio de lojas de varejo.300) foram qualificadas como bronze ou superior. A Ultragaz entende que o investimento na eficiência da sua rede de revendedores é essencial para estar à frente na competição e ao mesmo tempo alinhada com as demandas do mercado de GLP. qualidade de gestão e conhecimento da legislação do setor. Caso o vasilhame apresente condição suficiente para requalificação. A Ultragaz utiliza o nome comercial UltraSystem para sua distribuição a granel de pequeno porte por meio de caminhões bob-tail. um crescimento expressivo em relação a 2008. todas as distribuidoras de GLP do Brasil adquirem todo ou quase todo GLP da Petrobras. início do programa. é realizada por caminhões-tanque. Fornecimento de GLP. que incluem padronização da marca. é comum que a mesma utilize suas instalações como centro de destroca não-oficial. A Ultragaz desenvolve diversos programas para promover a qualificação e padronização da gestão dos revendedores. atestando a conformidade das revendas com a maioria dos requisitos de qualidade da Ultragaz. A Ultragaz também investiu no desenvolvimento de programas de treinamento oferecidos aos seus revendedores. apesar de uma distribuidora poder coletar qualquer vasilhame de GLP vazio de seus consumidores em troca de um vasilhame cheio. com o objetivo de impulsionar a eficiência nas suas operações. O GLP é entregue diretamente aos tanques de armazenamento localizados nos estabelecimentos dos consumidores. o que permite ao participante verificar o seu nível de desempenho em relação ao padrão de excelência de gestão Ultragaz e serve como estímulo para o constante aprimoramento. 74% (ou 3. se possui qualidade suficiente para ser requalificado ou se deve ser descartado como sucata. Esses programas visam promover nos revendedores e nos empregados importantes competências para assegurar uma gestão eficiente no mercado de varejo de GLP e aumentar a qualificação da rede de revendedores. Requalificação de vasilhames. a cada 10 anos. as revendas são classificadas em categorias (diamante azul. Em áreas em que somente uma distribuidora de GLP possui considerável participação de mercado. a partir de outubro de 1997 as distribuidoras de GLP não têm mais permissão para envasar vasilhame de terceiros. Centros de destroca de vasilhames. em prática desde 2009. Consequentemente. A principal ferramenta é o “Programa de Qualificação de Revendas”. aproximadamente 4. no qual será trocado por um de seus vasilhames.40 por vasilhame de GLP trocado. classificada pela Ultragaz como consumo de mais de cinco toneladas ao mês e que consiste. as distribuidoras brasileiras de GLP instituíram nove centros operacionais de destroca para facilitar a devolução de vasilhames à respectiva distribuidora. incluindo a Ultragaz. são efetuadas predominantemente à vista. De acordo com o Código de Auto-Regulamentação. deste modo. O Código de Auto- Regulamentação prevê que todos os vasilhames devam ser requalificados após seus primeiros 15 anos de uso e. Em conformidade com o Código de Auto-Regulamentação. é a Academia de Revendores que inclui os programas Formação em Gestão de Revendas e O Especialista Em Atendimento. O primeiro deles foi o projeto SOMAR – Soluções de Marketing aplicadas à Revenda. de usuários industriais.500 revendas participaram do programa. Em 2013. A distribuição a granel de pequeno porte.exclusivos da Ultragaz. Os procedimentos para aquisição de GLP costumam ser os mesmos para todas as distribuidoras de GLP. A distribuição a granel de grande porte. Cada cilindro é inspecionado visualmente para aferição de dano e corrosão. Através de um processo de avaliação. Nos termos dos respectivos contratos. acima dos 70% em 2012 e 65% em 2011. diamante. Os centros de destroca atualmente cobram uma taxa média de R$ 0. e consistem basicamente de ordens 55 . bem como por entrega em domicílio. A principal iniciativa. A Ultragaz realiza vendas a granel diretamente a seus consumidores utilizando sua frota própria e transporte fornecido por terceiros. é realizada principalmente por caminhões bob-tail. Condições de pagamento. As vendas da Ultragaz aos seus revendedores autônomos e usuários industriais e comerciais são feitas a prazo e contam com prazos de pagamento de 18 dias em média. subsequentemente. quando cerca de 700 revendas foram avaliadas. dentre os quais os mais importantes são a exposição do vasilhame à corrosão atmosférica e os eventuais danos por ele sofridos. A Ultragaz possui um contrato formal com a Petrobras para fornecimento de GLP. determinando- se. estabelecido em 1996 e homologado pela ANP. ouro. em grande parte. diversos procedimentos são seguidos antes de ser gravado com o ano de requalificação e o novo prazo para retornar à requalificação. A vida útil de um vasilhame depende de uma série de fatores. Atualmente. comerciais e pequenos usuários industriais.

Em 2013 e em 2012........ fundada em 1955..... quando este entender conveniente..... A Ultragaz mantém........A..... Os preços de GLP em Reais na refinaria se mantiveram inalterados de maio de 2003 a dezembro de 2007. uma distribuidora brasileira.D... Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito de Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis — O papel do Governo Brasileiro”.. decorrente da fusão da Minasgás S..... Em 2008... e em adicionais 10% em abril e 6% em julho. ainda..9% Outras . 3 dias de venda de GLP.9% 21.. foi adquirida pela Petrobras em junho de 2004 do grupo ENI e mantém atividades no setor de distribuição de GLP no Brasil há mais de 40 anos. incluindo a capacidade de armazenagem da Utingás.... localizadas nas regiões em que mantém atividades....... e • Nacional Gás Butano. Em 31 de dezembro de 2013..2% Nacional Gás Butano .. e uma estimativa mais precisa de nossas ordens com um mês de antecedência... Em fevereiro de 2009..... Com base em suas vendas médias de 2013. Veja o “Item 4...... e controlada pela SHV Energy....... o preço do GLP cobrado pela Petrobras permanece sujeito à influência do Governo Brasileiro.. adotando como referência o preço internacional acrescido de sobretaxas... O preço do GLP para uso residencial permanece inalterado desde 2003..... 23.. a Petrobras aumentou o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 15% em janeiro. No entanto..0% 13........... que atua no setor de distribuição de GLP há mais de 45 anos.. a Petrobras aumentou em 6% os preços ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial. Em janeiro de 2010.. 21. O armazenamento de GLP na Ultragaz é realizado em grandes tanques instalados em cada uma de suas bases de engarrafamento.... Os preços do GLP são livremente precificados pela Petrobras no mercado nacional... e da Supergasbrás S.3% 14. • Supergasbras.. em virtude de uma greve trabalhista dos empregados da Petrobras que durou 15 dias.. uma interrupção na produção de GLP poderá resultar em escassez de GLP...0% 100.....0% Fonte: ANP 56 .....1% 20. respectivamente.. aproximadamente.. a Ultragaz apresentava capacidade de armazenamento para... o preço de refino médio da Petrobras era de US$ 457 e US$ 508 por tonelada........ A SHV Gas realiza suas atividades por meio de duas diferentes marcas: Supergasbras e Minasgás. 22.0% 18........9% Total ..6% 22..8% 19.. tal como ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995... respectivamente.............5% 23. comparado ao preço médio internacional de US$ 575 e US$ 630 por tonelada..0% 100.. desde a interrupção ocorrida em 1995... Não ocorreram interrupções significativas no fornecimento às distribuidoras de GLP pela Petrobras........ houve redução de 5% no preço ex- refinaria do GLP para uso comercial e industrial..2% Liquigás .. a Ultragaz possuía capacidade de armazenamento de GLP de aproximadamente 19 mil toneladas... a maior distribuidora multinacional de GLP... fundada em 1946.de compra de GLP apresentadas à Petrobras com antecedência de quatro meses.A. Para informações mais detalhadas........ O quadro a seguir mostra a participação de mercado da Ultragaz e de seus concorrentes: Exercício findo em 31 de dezembro de Distribuidora de GLP 2013 2012 2011 Ultragaz .. Armazenamento de GLP.... Consequentemente..... Os principais concorrentes da Ultragaz são: • Liquigás.B. 100. Concorrência.6% 22.... Informações sobre a Companhia — Unidades Industriais e Equipamentos”.8% Supergasbras ... 18... veja “Item 4. 14........ bases satélites que basicamente armazenam o GLP que é utilizado para abastecer caminhões bob-tail para atender a distribuição a granel a consumidores de pequeno porte que não estejam localizados perto de uma unidade de envasamento primária ou secundária... As unidades de envasamento primárias recebem GLP diretamente da Petrobras via gasoduto enquanto as unidades de envasamento secundárias são abastecidas por caminhões..1% 23.

Em 2014.589 1. sobretudo. o óleo combustível e a energia elétrica. O gás natural é atualmente mais barato que o GLP para consumidores industriais.630 1. em termos de eficiência. porém mais caro para os consumidores residenciais. em função principalmente do crescimento do volume vendido no segmento granel. a Ultragaz solicitará a prorrogação do reconhecimento do incentivo fiscal para mais 10 anos nas instalações de envase de Caucaia e de Mataripe. a Ultragaz apresenta baixos custos de distribuição de GLP a granel. concorrem significativamente. Nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012.4 milhões.601 1. a Ultragaz concorre também com empresas que oferecem outras fontes de energia. respectivamente. em função. na distribuição e entrega de GLP. Estes limites restringiam o crescimento das maiores distribuidoras de GLP e a concorrência no mercado. Em 2011. o mercado de GLP cresceu apenas 0. Considerando que o mercado envasado de GLP é um mercado maduro. resultando em custos de distribuição mais baixos para a Ultragaz.5% em termos de volume em relação a 2010. confiabilidade de suas entregas e serviços prestados aos consumidores. O gráfico a seguir mostra o volume de vendas de GLP no mercado brasileiro e da Ultragaz. em sua maior parte. com destaque para o gás natural.Mercado GLP Volume de Vendas. resultando em substancial aumento da concorrência entre as distribuidoras brasileiras de GLP. as distribuidoras de GLP concorrem principalmente no reconhecimento de sua marca. com base nos investimentos na ampliação da sua capacidade produtiva em ambas as plantas e na modernização da planta de Mataripe.5% em comparação a 2011. a Ultragaz beneficia-se de uma redução de 75% no imposto de renda sobre o lucro operacional em suas bases de engarrafamento em Caucaia. Como o consumo per capita é pequeno. Mataripe.Ultragaz (em mil toneladas) (em mil toneladas) 7.379 6. o GLP apresenta vantagens em termos de desempenho e vantagens ambientais. Como os principais mercados da Ultragaz. em função do sistema UltraSystem. a distribuição neste segmento pode ser realizada com maiores economias de escala. Incentivo fiscal. apresentam grande concentração de consumidores residenciais. estes incentivos fiscais totalizaram R$ 9. Atualmente o gás natural é a principal fonte de energia com a qual competimos. para os períodos indicados: Volume de Vendas . e também a lenha.103 7. pelo efeito do crescimento econômico mais baixo no segmento granel.465 1. que cresceu 3. 2007 e 2008 conforme Sindigás). bem como determinava limites de suas vendas de GLP em cada área de atuação. Adicionalmente. As distribuidoras.531 1.933 1. 57 . com crescimento de consumo relativamente baixo. Salvador e Recife.608 6.652 6. principalmente na segunda metade de 2012. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais às indústrias localizadas na região nordeste do Brasil.696 6. a preços uniformes. incluindo as cidades de São Paulo. 2013. em tentativas das distribuidoras de GLP de aumentar sua participação de mercado em detrimento dos concorrentes. o Governo Brasileiro especificava as áreas em que as distribuidoras de GLP estavam autorizadas a operar. Aracaju e Suape.7% em relação a 2012.8% no segmento granel devido ao crescimento econômico. a concorrência baseia-se. uma vez que todas adquirem praticamente a totalidade de suas necessidades de GLP da Petrobras.329 7. na maioria dos casos.572 1.767 6. Além de concorrer com as demais distribuidoras de GLP. que demandam maiores volumes de consumo. o mercado brasileiro de GLP cresceu 2. o mercado brasileiro de GLP cresceu 2.544 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Fonte. 2017 e 2018.135 1. o baixo custo de distribuição e entrega é fator crítico de rentabilidade. respectivamente. Não podemos garantir que não haverá alterações na legislação tributária vigente. portanto. o óleo diesel. motivado. Estas restrições foram removidas como parte do processo de desregulamentação. o suprimento de gás natural requer altos investimentos em redes de gasodutos.681 1.1 milhões e R$ 9.5% comparado com 2010. resultado de uma economia mais robusta. Em 2013. principalmente. A Ultragaz acredita ser competitiva em todos estes aspectos. Embora o óleo combustível seja mais barato que o GLP. Em 2012. No mercado envasado. 2006. Antes de 1990. ANP (volume para 2005. que venceram ou vencerão 2012.687 6. do crescimento de 5. Adicionalmente.

O crescimento no setor de distribuição de combustíveis tem sido diretamente influenciado pela taxa de crescimento do PIB e pelo tamanho da frota de veículos leves. por sua vez. GNV e querosene. Este sistema padroniza e certifica os principais processos de trabalho em quatro áreas: Gestão da Qualidade (ISO 9001). 46% em dezembro de 2010. conforme a seguir: • Postos de serviço (77% do mercado em termos de volume em 2013). Desde 2005 a economia brasileira vem passando por uma mudança estrutural com a criação de um mercado de crédito bem estabelecido para bens de consumo. criando um ambiente competitivo equilibrado. em comparação com 54% em dezembro de 2012. O crescimento da frota de veículos. Adicionalmente.6 milhões de novos veículos leves foram registradas no Brasil em 2013. • Grandes consumidores (16% do mercado em termos de volume em 2013). Tais melhorias devem beneficiar o mercado formal através da captura de volume do mercado informal. da Fundação Nacional da Qualidade (FNQ). 2% e 0. cada um deles representando 35%. mudanças recentes na legislação e fiscalização no segmento de distribuição de combustíveis têm ajudado a coibir progressivamente práticas anticompetitivas. etanol. e • Transportadores Revendedores Retalhistas — TRRs (7% do mercado em termos de volume em 2013) revendedores especializados. seguido por gasolina. O tamanho da frota de veículos leves influencia o volume combinado de gasolina. Distribuição de Combustíveis Visão geral do setor e das normas aplicáveis O mercado brasileiro de combustíveis compreende a distribuição e comercialização de gasolina. ou qualquer combinação de ambos. cerca de 3. o que. Além disso. O crescimento do PIB é o principal determinante para o volume de diesel. óleo combustível. Qualidade. óleos combustíveis. De acordo com dados do ANP. etanol. 5% foram veículos movidos somente à gasolina e os 6% restantes veículos movidos a diesel. respectivamente.7 milhões de veículos bicombustíveis foram vendidos no Brasil. querosene e gás natural veicular (GNV). atingindo 37 milhões em o final do ano. que distribuem diesel para clientes finais de pequeno e médio porte. óleo diesel. De acordo com a ANFAVEA. estável em relação a 2012. a distribuição de combustíveis (gasolina. é estimado que a frota de veículos leves tenha crescido 7% em 2013. Entre o total de veículos vendidos em 2013. A Ultragaz está implementando o Modelo de Excelência da Gestão ® . é altamente correlacionado à disponibilidade de crédito e renda disponível. 49% em dezembro de 2011. Saúde Ocupacional e Segurança (OHSAS 18001) e Responsabilidade Social Gestão (SA 8000).01%. Em dezembro de 2013. 89% foram veículos bicombustíveis. combinado com o crescimento da renda disponível no Brasil. 58 . Em 2013. teve um efeito positivo sobre as vendas de veículos nesses anos. A Ultragaz foi a primeira distribuidora de GLP do Brasil certificada pela norma ISO (International Standards Organization) de excelência em gestão de qualidade. 45% em dezembro de 2009 e 41% em dezembro de 2008. que rodam com motores adaptados para funcionar usando tanto gasolina quanto etanol. etanol e diesel) é feita basicamente através de três canais.MEG. que são usados basicamente para veículos leves. dado que no Brasil o diesel é muito usado em ônibus. 21. o diesel representava 50% dos combustíveis distribuídos no Brasil. Gestão Ambiental (ISO 14001). Como consequência dos novos veículos vendidos. caminhões e máquinas agrícolas. o crédito no Brasil atingiu 57% do PIB. que atendem os consumidores finais no varejo. uma reconhecida premiação no Brasil. etanol e GNV. Desde o lançamento dos veículos bicombustíveis no Brasil em 2003. incluindo caminhões e ônibus. A Ultragaz foi também a primeira distribuidora de GLP no Brasil a receber o Prêmio Paulista de Qualidade. 9%. a Ultragaz recebeu diversos prêmios relacionados a qualidade e gestão em diferentes estados em que opera. 4%. em 2013. principalmente indústrias e frotas.

o Ministério da Agricultura reduziu a proporção requerida de etanol anidro na gasolina de 25% para 20%. rodovias. que é então entregue diretamente aos postos e grandes consumidores por caminhões. como é conhecida em sua forma não misturada. Em outubro de 2011. o Ministério da Agricultura aumentou a proporção novamente para 25%. 59 . é misturada ao etanol anidro nas bases primárias ou secundárias. Os terminais primários de armazenagem localizam-se geralmente próximos a refinarias e são utilizados para armazenar produtos que serão vendidos para clientes (postos de venda. Todo volume de gasolina vendido no Brasil deve conter certa proporção de etanol anidro. proporção que se mantém até o arquivamento desse relatório. A gasolina “A” misturada com o etanol anidro forma a gasolina “C”. Em maio de 2013. caminhões e embarcações de cabotagem ou fluviais. grandes consumidores e TRRs) e para serem transportados para bases secundárias. grandes consumidores e TRRs é feita exclusivamente por caminhões. Os produtos derivados de petróleo são transportados de refinarias até as bases primárias através de dutos e transporte via cabotagem ou fluvial. O quadro a seguir apresenta o processo de distribuição de combustíveis derivados de petróleo no Brasil: O quadro a seguir apresenta o processo de distribuição de etanol no Brasil: A distribuição de produtos derivados de petróleo é realizada através de uma extensa rede de terminais primários e secundários de armazenagem. O etanol é transportado das diversas usinas até as bases primárias e secundárias através de caminhões. A gasolina "A". que pode variar entre 18% e 25%. A entrega aos postos. O transporte de produtos derivados de petróleo entre bases primárias e secundárias é feito por dutos.

portanto. sem afetar. Em 1º de julho de 2008 e 2009. a Petrobras aumentou os preços da gasolina e do diesel em 4. Fornecimento. Em julho de 2012. O papel do Governo Brasileiro. de 4. De janeiro a junho de 2008. a Petrobras alterou somente duas vezes os preços ex-refinaria da gasolina e do óleo diesel. o Governo Brasileiro tinha um controle estrito sobre os preços que poderiam ser cobrados. No entanto. o setor de óleo e gás no Brasil foi significativamente desregulamentado. e (iii) em novembro de 2013.4%. Em 31 de dezembro de 2013. respectivamente. havia 214 distribuidores autorizados pela ANP a operar no Brasil. ii) pelos distribuidores aos postos e outros canais e. De setembro de 2005 a maio de 2008. O biodiesel é adquirido de inúmeros produtores de biocombustíveis no Brasil e suas principais matérias-primas são o sebo e a soja. resultando em potenciais diferenças entre os preços internacionais e os preços domésticos de derivados de petróleo. e o Governo Brasileiro reduziu simultaneamente. 23% de gasolina. respectivamente. do gás natural e da energia elétrica. mais uma vez. a capacidade total de refino da Petrobras era de 318 mil m3 por dia. Até a adoção da Lei nº 9. respectivamente.8% respectivamente.478 do Petróleo em 1997. incluindo nafta. Petrobras anunciou um novo ajuste no preço do diesel. a participação de biodiesel requerida foi elevada para 3% e posteriormente para 4%. Em 2013. do etanol. especialmente gasolina e diesel. existiam 58 produtores de biodiesel. que produziram aproximadamente 27 milhões de m3 de etanol. considerando que a Petrobras é uma empresa de controle estatal e a maior fornecedora neste mercado. obrigando os distribuidores a incluir determinado percentual de biodiesel no volume de diesel a ser vendido. O etanol é adquirido de diversos produtores. os preços dos derivados de petróleo ainda estão sujeitos a influência governamental. a Petrobras aumentou os preços da gasolina e do óleo diesel em 3. Em adição o programa também tem um propósito social de incentivar e desenvolver pequenos produtores de matérias-primas base para o biodiesel. está vigente o Programa Biodiesel. como consequência do aumento das exigências para a importação de produtos derivados de petróleo a preços acima dos praticados no Brasil. A produção total dessas refinarias em 2013 consistiu em 40% de diesel. Atualmente não existe nenhuma legislação ou regulamentação vigente autorizando o Governo Brasileiro a determinar os preços de derivados de petróleo e etanol.2%. Em outubro de 2011. Em 2013. O Governo Brasileiro tem historicamente regulado os preços do petróleo e de seus derivados. a CIDE da gasolina A para R$ 91/m3 e do diesel de R$ 70/m3 para R$ 47/m3. o Governo Brasileiro reduziu a proporção de etanol anidro misturado à gasolina de 25% para 20%. 12% de óleo combustível. os preços da gasolina e diesel permaneceram inalterados. essa obrigação de participação de biodiesel passou a ser de 5%. (ii) em março de 2013.0% e 8. 12 das quais pertencem à Petrobras. a fim de reduzir a emissão de gases de efeito estufa. 93% desse fornecimento foi proveniente das regiões Central e Sul do Brasil e a parcela remanescente do Nordeste. Em junho de 2012. iii) pelos postos aos clientes finais. havia aproximadamente 400 usinas no Brasil. Em 1º de janeiro de 2010. o primeiro ano do programa de biodiesel. e o Governo Brasileiro alterou simultaneamente a CIDE de modo a compensar total ou parcialmente o efeito da alteração nos preços para o consumidor. respectivamente. Essa medida visa evitar que distribuidores vendam diesel sem a inclusão do mínimo exigido de biodiesel. Até 2005. a Petrobras aumentou ainda mais seu preço de venda para o óleo diesel em 6. a Petrobras aumentou os preços ex-refinaria da gasolina e do diesel em 10% e 2%.Em função da depreciação do Real e do fato dos preços dos derivados de petróleo no mercado internacional estarem acima dos preços praticados pela Petrobras no mercado interno. Em 31 de dezembro de 2013.9%. a Petrobras tem sido responsável pela compra de biocombustíveis nos leilões promovidos pela ANP.0%. eram periodicamente atualizados pela Petrobras para minimizar as diferenças de preços praticados no Brasil e nos mercados internacionais. Em 2013. localizados predominantemente na região Centro-Oeste. As refinarias brasileiras localizam-se predominantemente nas regiões sul e sudeste.9% e 7. a produção brasileira de biodiesel alcançou menos da metade de sua capacidade produtiva. os preços ao consumidor final.6% e 5. Em novembro de 2011. Para evitar aumento do preço da gasolina para o consumidor final. A partir de 1990. os preços de certos derivados de petróleo. a participação de biodiesel requerida era de 2%. Há atualmente 16 refinarias de petróleo no Brasil. e a CIDE desses produtos foi simultaneamente reduzida a zero pelo Governo Brasileiro. 60 . devido à queda da produção de etanol. o Governo Brasileiro decidiu reduzir simultaneamente CIDE sobre a gasolina A de R$ 230/m3 para R$ 193/m3. 6% de GLP e 19% de outros produtos. De 2008 a 2010. compensando o efeito do aumento de preços. i) pelas refinarias aos distribuidores. O fornecimento de etanol anidro e hidratado é sazonal e depende da colheita da cana-de-açúcar. (i) em janeiro 2013. sendo 44% de etanol anidro e o restante de etanol hidratado. Desde janeiro de 2008. responsável por 99% da produção doméstica. A Petrobras é atualmente a única fornecedora relevante de derivados de petróleo no Brasil. Em 2013. a Petrobras aumentou os preços da gasolina e do diesel em 6. Desde janeiro de 2008. para posterior fornecimento aos distribuidores em volumes proporcionais à respectiva quantidade de diesel adquirida.

destinada a supervisionar as atividades relacionadas ao petróleo. que entrou em vigor em outubro de 2008. praticamente em todos os segmentos nos quais a mesma atua presentemente. gerando grandes investimentos e adaptações na infraestrutura. que garantiu a continuidade do monopólio da Petrobras por um prazo máximo de três anos. baseada na Medida Provisória 425. Desde a sua constituição em 1953.000. entre outros. 61 . entre outras resoluções. apoiadas pelas empresas que compõem o Sindicom. gás e derivados de petróleo. incluindo a nafta. A fim de coibir práticas de concorrência desleal na venda de etanol. O papel da ANP. Desde 1971. todo o PIS e COFINS incidentes sobre o etanol. o monopólio da Petrobras foi retirado da Constituição Federal por uma emenda constitucional aprovada pelo Congresso Nacional. de acordo com a Resolução da ANP nº 4/2010. (i) aumentar a proporção de tributação do PIS e COFINS nas usinas de 25% para 40% e (ii) a exigência de instalação de medidores de vazão nas usinas para controle do fluxo de etanol. a Petrobras atua no mercado brasileiro de distribuição de combustíveis através de sua subsidiária BR. De acordo com esta emenda.000. a ANP. não havia exigências formais impostas pelo Governo Brasileiro para a atuação no setor de distribuição de combustíveis. O papel da Petrobras. assim como para TRRs. Até a data deste relatório.727/08. Em 2009. de 6 de agosto de 1997. por sua vez. entre outros. A ANP é responsável pelo controle. Como consequência. Como resultado.478. e • comprovação de capacidade financeira equivalente aos volumes de vendas esperados (essa comprovação pode ser feita por meio de comprovação de posse de ativos. o governo anunciou algumas medidas.097 de 13 de janeiro de 2005. A emenda foi implementada pela Lei nº 9. Em novembro de 1995. refino. foi criado o Programa Nacional de Biodiesel. plataformas. produção. com participação no mercado de 33% em 2013. A Lei nº 9. principalmente no estado de São Paulo. Adicionalmente. A ANP regula todos os aspectos da indústria. tais como novas refinarias. importação e transporte de petróleo e derivados de petróleo no Brasil e em suas águas continentais. a ANP estabeleceu. incluindo: • capital integralizado mínimo de R$ 1. na prática. supervisão e implementação das políticas do Governo Brasileiro sobre as atividades relacionadas a petróleo. que deverá resultar em uma série de regulamentações para a indústria petrolífera. a ANP passou a rastrear as vendas de metanol. inclusive normas de qualidade de produto e capacidades mínimas de armazenagem a serem mantidas pelos distribuidores. segundo dados da ANP. tornou-se obrigatória a adição de uma quantidade específica deste combustível ao diesel. que recebe. bem como reestruturação da logística. os distribuidores precisam adicionar 5% de biodiesel ao diesel. Em abril de 2008. uma série de exigências a serem cumpridas. Apesar da inexistência de restrições legais para a atuação de outras fornecedoras de petróleo e de derivados de petróleo. são coletados no produtor. Foram determinadas também algumas mudanças nas instalações dos distribuidores. sendo livremente estabelecidos pelos produtores de etanol. que ainda está aguardando a definição de certos aspectos técnicos para ser implementada. A BR é líder no mercado de distribuição de combustíveis. apesar de não haver restrições legais para outros fornecedores ou para importações. Essa descoberta deverá trazer um novo cenário para o setor. que correspondiam a R$ 120/m³ em 31 de dezembro de 2013. tornou-se obrigatório a produtores e distribuidores de combustíveis. oleodutos. por meio da Resolução nº 202. Desde 2008. Antes de 1999. Em 7 de maio de 2013. Este monopólio foi confirmado na Constituição Federal promulgada em 1988. que. estabelecendo um novo quadro legal para a indústria do petróleo. em junho de 2008 o governo aprovou no Congresso Nacional a Lei 11. a Petrobras permaneceu como a única fornecedora no Brasil de derivados de petróleo. tais como contratos de partilha de produção e contratos de concessão. gás natural e biocombustível. desde a exploração e/ou produção. Os distribuidores estavam apenas obrigados a se registrar no Departamento Nacional de Combustíveis ou na Agência Nacional do Petróleo antes de iniciar suas operações.478 determinou que o término do monopólio da Petrobras fosse acompanhado pela desregulamentação dos preços do petróleo. Em 30 de dezembro de 1999. bem como criou uma nova agência normativa. concedeu incentivo fiscal para os produtores de etanol e de produtos químicos através de créditos e reduções do PIS e COFINS. a Petrobras deteve o monopólio legal sobre a exploração. Com a descoberta das áreas do pré-sal. seguro ou fiança bancária). o Governo Brasileiro adotou uma série de medidas no ambiente regulatório. Com a publicação da Lei nº 11. a emissão de nota fiscal eletrônica em todos os estados do Brasil. Os preços de etanol não estão sujeitos a regulação. um crédito de R$ 120/m³. o Governo Brasileiro adotou a Medida Provisória 613. A mistura de metanol e etanol é um exemplo de adulteração de produto praticada por alguns distribuidores ou donos de postos. transporte até a venda desses produtos. Essa lei instituiu duas iniciativas para evitar a evasão fiscal. transporte rodoviário. outras empresas estatais e privadas poderiam concorrer com a Petrobras. atualmente a Petrobras permanece. GLP e combustíveis derivados de petróleo. basicamente a única fornecedora de derivados de petróleo no Brasil. portos e navios.

o revendedor tem o direito de operar sob a marca do distribuidor. (ii) um terceiro é proprietário do terreno e o aluga a um distribuidor. (iv) apoio à Resolução da ANP que proíbe que os distribuidores vendam combustíveis a revendedores que operam sob outra marca. (ii) não-pagamento dos impostos federais sobre combustíveis. suporte técnico e financeiro. O contrato pode incluir ainda disposições relativas ao empréstimo em comodato de bombas e tanques. O Sindicom representa seus associados em discussões perante órgãos federais e estaduais e apresenta a seus membros perspectivas relacionadas a leis e normas relevantes. treinamento. Durante os anos 90. é permitida a comercialização de diesel. a fim de inibir determinados distribuidores de utilizar uma falsa marca (conhecidos como postos clonados). incluindo. o mercado mais regulamentado está levando ao enfraquecimento do modelo de negócios baseado em custos artificialmente mais baixos e práticas desleais. Regulamentação. lubrificantes e graxas à pequenos consumidores finais. operações. Os acordos entre distribuidores e revendedores são geralmente exclusivos por certo período. A distribuição de combustíveis para os postos e grandes consumidores pode ser realizada apenas por um distribuidor registrado. Os distribuidores do Sindicom. proibindo a venda por produtores a revendedores ou consumidores finais. quando se iniciou o processo de desregulamentação do setor de combustíveis no Brasil.727/2008. (vii) apoio à Resolução da ANP. A construção de bases e a aprovação para novos revendedores estão sujeitas à prévia aprovação da ANP. a participação vendida de etanol pelos membros do Sindicom em relação ao mercado foi de 66%. e (iii) o revendedor ou um terceiro é proprietário do terreno e constrói um posto ou promove melhorias em um posto existente. (v) contribuição ao desenvolvimento do CODIF. (i) o distribuidor é proprietário do terreno. A ANP é também responsável por estabelecer os volumes adquiridos pelos distribuidores com base na capacidade de armazenagem. (i) a diluição da gasolina pela mistura de solventes ou pela adição de etanol anidro em um percentual acima do permitido pela lei aplicável (o etanol anidro tem sua tributação incorporada na gasolina A e é historicamente mais barato que a gasolina). O Sindicom representa os interesses dos maiores distribuidores de combustíveis no Brasil. padrões de layout. incluindo aquelas referentes a tributação. operados por revendedores independentes das distribuidoras. (ii) patrocínio ao desenvolvimento de um corante químico que. que é geralmente financiado pelo distribuidor (sendo esta última a prática mais comum no Brasil). todos não membros do Sindicom. concluída em 2008. Os distribuidores de combustíveis são obrigados a fornecer à ANP relatórios mensais apresentando as vendas do mês. exceto para fins de treinamento ou para o desenvolvimento e teste de novos produtos e serviços. Três tipos de acordos entre distribuidores e revendedores são geralmente utilizados no setor de combustíveis. Essas práticas contribuíram para esses competidores. individual e coletivamente. um grande número de competidores entrou no mercado com um modelo de negócios baseado em vantagens de custo derivadas de práticas anticompetitivas através de adulteração de combustíveis e evasão fiscal. Como resultados destes esforços. Tais medidas incluem: (i) interação significativa com o poder judiciário. que estabeleceu a definição de marca e a obrigação de divulgar a origem dos combustíveis. sistema dedicado ao controle eletrônico da cobrança de impostos incidentes nas vendas de combustíveis. que operam sem marca. uma série de medidas com vistas a reduzir ou eliminar os efeitos dessas práticas anticompetitivas e ilegais. que controlavam 77% do mercado brasileiro de combustíveis em 2013. (iii) apoio à Resolução da ANP que restringe a venda de etanol hidratado de produtores a distribuidores. deve ser adicionado ao etanol anidro para evitar a adição de água (para posteriormente ser vendido como etanol hidratado). tomaram. portanto. Em contrapartida de possuir um fornecedor exclusivo. incluindo a Ipiranga. que constrói um posto ou promove melhorias em um posto existente e o aluga a um operador. segurança e proteção ambiental. O Sindicom foi fundado em 1941 e seus objetivos principais são criar normas uniformes para a regulamentação do setor e promover um fórum para que os associados possam discutir assuntos que afetem o setor. Cada distribuidor deve fornecer mensalmente à ANP informações relativas aos seus revendedores independentes. Os postos de combustíveis são. incluindo o patrocínio de seminários para juízes e promotores relativos aos problemas enfrentados no setor e o envolvimento direto em ações fiscais envolvendo distribuidores que não são membros do Sindicom. (vi) apoio à implementação da nota fiscal eletrônica em âmbito federal. criando um ambiente competitivo equilibrado e aumentando as vendas no mercado formal. Em 2013. particularmente a concentração da cobrança do PIS e da COFINS nas usinas produtoras de etanol e a instalação de medidores de vazão. aumentarem sua participação de mercado cobrando preços artificialmente mais baixos baseados em custos também artificialmente mais baixos. Os distribuidores de combustíveis são proibidos de operar postos. um aumento significativo em 62 . impostos sobre o faturamento e ICMS e (iii) venda de etanol anidro misturado com água como se fosse etanol hidratado. suporte de marketing e publicidade e franquias para serviços suplementares. tais como lojas de conveniência (am/pm) e franquias de troca de óleo (Jet Oil). apoiadas pela ANP. dos equipamentos e dos prédios para um posto de serviço e os aluga a um revendedor. e (viii) a sugestão de diversas outras medidas. controle de qualidade. exceto os revendedores bandeira branca. Aos TRRs. Postos de serviços e instalações de armazenagem só podem começar a operar após inspeção da ANP. que foram incluídas na lei 11.

através da oferta de outros produtos e serviços em toda a sua rede de postos de serviço. e estão sujeitas a alvará do corpo de bombeiros com relação a segurança e transporte. recursos naturais e energia desses postos. direito que expirou em março de 2012. Até este período. Mercados e comercialização. óleo combustível. empresas públicas e outras empresas privadas. Normas ambientais. a Ipiranga tem implementado uma estratégia de diferenciação. Km de Vantagens. O Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA é o principal responsável pela regulamentação e deliberação sobre questões ambientais. estaduais e/ou municipais regionais e do corpo de bombeiros para implementar e operar suas instalações. a Ipiranga atuava somente nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Entre os outros produtos e serviços relacionados. Além disso. de marca "am / pm". Em 2010. através do qual os clientes podem adquirir créditos de combustível online e usá-los para comprar combustível em nossos postos de combustíveis credenciados. Além disso. principalmente em função da maior renda e disponibilidade de crédito. Rondônia. como resultado das práticas mencionadas acima e investimentos realizados pelos distribuidores da marca na conversão de postos bandeira branca. apesar da redução de 0. e a consolidação de outros produtos e serviços relacionados. Os distribuidores de combustíveis devem obter autorizações e/ou licenças de agências ambientais federais. Ipiranga Ipiranga foi fundada em 1937 e é atualmente a maior empresa privada no mercado de distribuição de combustíveis no Brasil. Além de um negócio tradicional de distribuição de combustíveis. bem como empresas de substituição de lubrificantes. a Ipiranga operou nessas regiões com a marca Texaco. Pará e Mato Grosso através de uma rede de 110 postos. Em novembro de 2010.6% do PIB. segurança e saúde ocupacional. Para manter um ambiente de trabalho seguro e saudável. que prescrevem normas de saúde e segurança ocupacional. Nos termos dos acordos da aquisição do Grupo Ipiranga a Petrobras tinha o direito de usar a marca Ipiranga nas regiões Norte. Acre. Devem ainda desenvolver programas para controle da poluição do ar e da água e de resíduos perigosos. a Ipiranga distribuíu diesel. 2011 e 2012. adicionando 265 postos através do embandeiramento de revendedores bandeira branca e a abertura de novos postos. GNV. com participação de mercado de 22% em termos de volume em 2013 e 6. incluindo a expansão da rede de padaria e outros produtos de marca própria sob a mesma marca. a venda de veículos no Brasil atingiu um nível recorde. No Brasil. o transporte de produtos perigosos é regulamentado e as normas destinam-se a todos os meios de transporte. que distribui combustíveis nos estados do Amazonas. Em 2013. que atingiu 15 milhões de participantes em 31 de dezembro de 2013. Combustíveis devem ser transportados sob condições especiais. gasolina. Norte e Centro-Oeste do Brasil. criando um ambiente competitivo equilibrado no mercado brasileiro de distribuição de 63 . a Ipiranga tornou-se uma distribuidora de abrangência nacional passando a operar no Nordeste. e do postos de serviço on-line. A Ipiranga também está focada na expansão das franquias Jet Oil e am/pm para aumentar o serviço e a conveniência para os consumidores nos postos de sua rede. Os distribuidores de combustíveis estão sujeitos às leis e normas federais. Nordeste e Centro-Oeste por 5 anos a contar da data da aquisição. com 4% de participação de mercado na região Norte do Brasil. Também devem ser implementados planos de emergência para plantas operacionais e sedes. a Ipiranga deu continuidade a sua estratégia de aumento de sua escala operacional. lubrificantes e graxas em todo o país. em função da redução nos impostos incidentes na venda de veículos para incentivar o aumento da demanda no setor. dada a baixa penetração de veículos e o crescimento acelerado da renda comparado às outras regiões do país.comparação com 59% em 2012 e 58% em 2011. Adicionalmente. e da maior disponibilidade de crédito durante o segundo semestre do ano. os distribuidores de combustíveis devem cumprir também as leis do Ministério do Trabalho. estaduais e municipais relativas a proteção do meio ambiente. Em 2009. agências ambientais estaduais e departamentos municipais são também responsáveis por estabelecer e supervisionar leis e normas complementares dentro de suas áreas de operação. a Ultrapar concluiu a aquisição da DNP. querosene. mudanças na legislação e na fiscalização no setor de distribuição de combustíveis ocorridas nos últimos anos têm gradualmente coibido práticas de concorrência desleal. O crescimento do setor de combustíveis é diretamente influenciado pelas taxas de crescimento do PIB e pelo tamanho da frota de veículos. Além disso. "Posto Ipiranga na Web". destacam-se o programa de fidelidade da Ipiranga. envolvendo a comunidade. incluindo a redução de resíduo gerado durante a construção). a Ipiranga encerrou 2013 com 488 postos ecoeficientes (postos com um conjunto de soluções que reduzem o consumo de materiais. Em 2013. Até março de 2009. Roraima. as empresas devem implementar programas abrangentes de saúde ocupacional e segurança.725 postos de serviço em 31 de dezembro de 2013. Após a aquisição da Texaco. etanol. regiões em que o consumo cresce acima da taxa média do país. sendo a quarta maior distribuidora de combustíveis desta área geográfica. Esta estratégia levou a uma significativa e crescente negócio loja de conveniência. o setor automobilístico apresentou novos recordes de licenciamentos. "Jet Oil" e "Jet Motos petróleo". de saúde e de segurança.

Para postos. o volume vendido pela Ipiranga cresceu 6% em comparação a 2012.732. estável em relação a 2012. Em 31 de dezembro de 2013. Em 2013.6 milhões de novos veículos leves foram registrados de acordo com a ANFAVEA. óleo combustível.7 1.128. A tabela abaixo mostra as vendas da Ipiranga por produto: Exercício findo em 31 de de Produto 2013 2012 2011 (em milhares de metros cúbicos) Diesel: Posto de combustíveis 7. O tipo de contrato muda de acordo com o canal de distribuição. óleo combustível e querosene para aproximadamente 262 TRRs independentes.728. De acordo com os últimos dados disponíveis da ANFAVEA.757.3 1. em menor extensão. tais melhorias têm beneficiado o mercado formal através da captura de volume do mercado informal. 3.4 Consumidores finais 4.002 em terrenos pertencentes a terceiros.7 6. sendo (i) o volume combinado de venda de gasolina. querosene e lubrificantes.3 milhões de veículos leves.554.6 Gasolina 8.1 686.068. os prazos variam de 1 a 3 anos.combustíveis.003.858. sendo 89% a participação dos veículos bicombustíveis no total de veículos licenciados em 2013. 64 . dos quais 723 encontram-se em terrenos nossos ou sob contrato de arrendamento de longo prazo e 6.6 Etanol 2.1 4. O fornecimento a grandes clientes e TRRs raramente é feito com base em contratos. e (ii) o volume de vendas de diesel apresentou crescimento de 4% no período. lubrificantes.9 8.2 Total de Diesel 13.194.0 TRR 1.5 6. um aumento de 7% em relação a 2012. que redistribuem estes produtos a empresas de pequeno e médio porte em todo o Brasil. Quando existem contratos. incluindo governos estaduais e municipais.725 postos de serviços operando sob a marca Ipiranga.087.606. havia 6. total de veículos leves registrados em 2013.514. Em 2013.700. era de 37.2 7.6 1.0 milhões. densamente povoadas.3 21. O volume vendido pela Ipiranga na sua rede de postos representaram 73% de suas vendas totais em 2013. A Ipiranga vendeu diretamente a aproximadamente 4. Em 2013. A distribuição para grandes consumidores representou 20% das vendas da Ipiranga em 2013.000.709.364.9 (1) Inclui GNV. etanol e GNV cresceu 9%. Esses clientes representaram 7% do volume de vendas da Ipiranga em 2013. Ao longo do tempo.1 4. do crescimento da economia brasileira.619.620 clientes em 2013. A maioria dos clientes TRRs da Ipiranga consiste em empresas que possuem grandes tanques fixos em suas instalações. em particular dos bens de consumo e do setor agrícola.9 Total de vendas 24.7 717. indústrias e proprietários de frotas de transporte de carga e passageiros. e os 11% restantes em rodovias.523. O relacionamento entre a Ipiranga e seus clientes é regido por contratos de fornecimento com prazos que variam de 1 a 10 anos.580.3 12.332. os contratos geralmente são válidos por prazos mais longos (5 a 10 anos) e incluem a instalação de bombas e tanques nas dependências dos clientes e a concessão de financiamentos e bônus.6 milhões de novos veículos e uma mortalidade estimada de 1. em função do licenciamento de 3.3 1. em função dos investimentos realizados para captar novos clientes e.785. A Ipiranga também vende diesel. em função do crescimento na frota de veículos leves e dos investimentos realizados para expandir sua rede de postos.1 12. 89% destes postos estavam localizados em áreas urbanas.8 Outros (1) 650.9 23.

rede especializada em troca de óleo e serviços automotivos.B Informações sobre a Companhia . sendo a parcela remanescente de transporte atendida por terceiros. um serviço de gestão de frotas oferecida a clientes corporativos qualificados e cujo objetivo é fortalecer a fidelidade desses clientes. Outra iniciativa desenvolvida em 2013 foi a Ipiranga Frotas. a primeira rede de troca de óleo e serviços especializada para motocicletas.Nossa Estratégia .B.Visão do Negócio . No final de 2013. a Ipiranga criou o “Km de Vantagens”. A Ipiranga geralmente pratica três tipos de acordos com os revendedores: (i) acordos em que é proprietária do terreno. a Ipiranga lançou algumas iniciativas para aumentar a oferta de produtos por meio do lançamento de produtos com marcas próprias. Existem dois tipos de bases: primárias. através de sua empresa de transportes Tropical.Nossa Estratégia . turismo. No ano de 2013. Como parte destes incentivos. a Ipiranga criou alguns programas de incentivo. A Ipiranga possui sua própria frota de caminhões. que geralmente é financiado pela Ipiranga. incluindo 241 franquias Jet Oil Motos. Essas iniciativas estratégicas de diferenciação da Ipiranga resultam em uma melhor proposta de valor para os clientes e revendedores. cada revendedor em operação sob a marca Ipiranga deve comprar exclusivamente nossos combustíveis. manter os participantes atuais e aumentar o número de novos participantes. 73% do volume vendido pela Ipiranga ocorreu através de postos. Em 2010. para incentivar a venda de produtos e serviços de maior valor agregado.565 lojas am/pm e 277 padarias. as quais estão estrategicamente localizadas para proporcionar uma entrega rápida e econômica de seus produtos. que são abastecidas por refinarias através de oleodutos. dos equipamentos e dos prédios de um posto de serviço e os aluga a um revendedor. (ii) um terceiro é proprietário do terreno e o aluga à Ipiranga. De acordo com os termos dos contratos e em conformidade com a lei aplicável. a ConectCar. programa pioneiro de fidelização no mercado de combustíveis por meio de recompensas e benefícios a clientes e revendedores. A Ipiranga operava através de 87 bases de armazenagem em 31 de dezembro de 2013. principalmente localizadas no interior e abastecidas pelas bases primárias através de transporte ferroviário ou transporte rodoviário nos locais não atendidos por sistemas ferroviários . que foi responsável pelo transporte de 29% do volume de combustíveis vendido pela Ipiranga em 2013.235 franquias. e bases secundárias. a Ipiranga anualmente recompensa os revendedores com viagens internacionais através do programa de relacionamento “Clube do Milhão”. incluindo bebidas energéticas e salgados. maior rede de lojas de conveniências do país. Em 2013. A Ipiranga também estabelece programas de relacionamento com os frentistas dos postos.Veja "Item 4. como o cartão Ipiranga e o “Cartão Ipiranga Carbono Zero”. Em 2009. Em novembro de 2012. entre outros.História e Desenvolvimento da Companhia" e " Item 4.A. que constrói um posto ou promove melhorias em um posto existente e aluga a um operador e (iii) o revendedor ou um terceiro é proprietário do terreno e constrói um posto ou promove melhorias em um posto existente. mediante o cumprimento de objetivos pré-estabelecidos. incluindo cartões de crédito. A Ipiranga desenvolveu parcerias estratégicas para ampliar o escopo do programa e os benefícios para seus clientes e revendedores. geralmente localizadas próximas ao litoral e a grandes cidades. contribuindo para evolução dos resultados da empresa. incluindo parcerias nas áreas de entretenimento. Informações sobre a Companhia . a Ipiranga busca novas iniciativas para adicionar mais valor ao programa. o revendedor tem maiores receitas e o posto tem um posicionamento diferenciado.Reforçar a rede de varejo". gerando benefícios para a cadeia com um todo – o consumidor tem acesso a produtos diferenciados. 65 . gasolina Premium e lubrificantes. Veja "Item 4. através das quais nossos clientes podiam trocar pontos por descontos na compra de ingressos de jogos.Reforçar a rede de varejo". e da expansão das padarias am/pm. a Ipiranga e a Odebrecht TransPort Participações constituíram uma joint venture que opera no segmento de pagamento eletrônico de pedágios. estacionamentos e combustíveis. diferenciar-se dos concorrentes e fortalecer a fidelidade à marca. oferecendo ao revendedor o benefício de uma fonte adicional de receita. o “Km de Vantagens” contava com mais de 15 milhões de participantes registrados. A fim de fortalecer o relacionamento com a rede de revendedores. As unidades Jet Oil. como o “Clube Vip”. O etanol é fornecido aos terminais através de transporte rodoviário. Treinamentos são oferecidos a estes funcionários com foco na apresentação dos produtos e serviços oferecidos e na capacidade de venda. através das lojas am/pm. A cada ano. Informações sobre a Companhia . A Ipiranga encerrou 2013 com 1. realizamos parceria com clubes brasileiros de futebol selecionados. Infraestrutura de distribuição. tornando-se o maior programa de fidelidade no Brasil. revistas e passagens aéreas.Visão do Negócio . além de fortalecer a marca am/pm. encerraram 2013 com 1. Revendedores independentes.

Veja “Item 4. comumente utilizada por muitos brasileiros em outras situações que não nos postos. especialmente em comerciais de televisão. Consequentemente. O etanol no Brasil é substancialmente derivado da cana-de-açúcar. subsidiária da Petrobras. Com base nas vendas médias de 2013. Os procedimentos para pedido e compra de combustíveis da Petrobras geralmente são comuns a todos os distribuidores. A Ipiranga publicará anualmente a Comunnication of Progress – COP – mostrando os projetos e ações desenvolvidas durante o ano para cumprir as determinações do Pacto Global da ONU. A iniciativa visa mobilizar a comunidade internacional de empresas a adotar padrões internacionais de práticas na área de recursos humanos.A. Em linha com essa estratégia. sendo esta decisão crucial para a rentabilidade da usina. Informações sobre a Companhia — Unidades Industriais e Equipamentos”. (i) etanol anidro. incluindo seus respectivos negócios de distribuição. Uma parte da produção é armazenada nas usinas para atender a demanda durante o período de entressafra. a Alesat adquiriu o negócio de distribuição de combustíveis da Repsol YPF no Brasil. Os principais concorrentes da Ipiranga em 2013 eram: • Petrobras Distribuidora (“BR”).. A proporção de cana-de-açúcar utilizada na produção de etanol é determinada a partir da relação entre os preços do etanol no mercado interno e do açúcar nos mercados internacionais. Concorrência. Não houve interrupções significativas no fornecimento de combustíveis pela Petrobras aos distribuidores. O mercado de etanol no Brasil compreende aproximadamente 400 usinas. uma iniciativa suportada pela Organização das Nações Unidas e composta por companhias. a Ipiranga criou uma campanha de marketing “Ipiranga: um lugar completo esperando por você”. Armazenagem de combustíveis. A BR é a líder do mercado brasileiro e opera em todo o país. joint venture entre a Cosan S.D. relações institucionais. Em 2013. produzindo açúcar e etanol a partir da cana- de-açúcar. qualquer interrupção na produção de combustíveis derivados de petróleo em um período mais longo poderá resultar em desabastecimento. a Ipiranga e outros distribuidores compram todos ou praticamente todos os combustíveis derivados de petróleo da Petrobras através de um contrato formal de fornecimento que estabelece o volume e termos do fornecimento. distribuidora nacional de combustíveis. que opera no setor brasileiro de distribuição de combustíveis desde 1971. que incluem a frase característica “Pergunta lá no posto Ipiranga”. a Ipiranga tem capacidade para armazenar o equivalente a 8 dias de suprimento. Apesar da produção de etanol estar sujeita a mudanças climáticas. a Cosan estabeleceu a Raízen. uma joint venture em conjunto com a Shell. A Cosan é a maior produtora de açúcar e etanol no Brasil. com exceção de uma interrupção em 1995 devido a uma greve de 15 dias dos funcionários da Petrobras. como resultado da fusão da Ale com a Satélite e está presente em 21 estados. Em dezembro de 2008. Em 2013. (“Cosan”) e a Shell International Petroleum Company Limited (“Shell”). Fornecimento de combustíveis. Em junho de 2011. As bases primárias recebem combustíveis diretamente da Petrobras através de dutos e das usinas através de transporte ferroviário e rodoviário e as bases secundárias são abastecidas por ferrovias e caminhões. que é obrigatoriamente misturado na gasolina e (ii) etanol hidratado. foi criada em 2006. Atualmente. A Ipiranga armazena seus combustíveis em grandes tanques em suas bases de armazenagem localizadas nas regiões em que ela opera. A produção de etanol ocorre aproximadamente durante 8 meses por ano. em linha com o período médio de estocagem da indústria de distribuição. quando adquiriu o negócio de distribuição de combustíveis da Esso no Brasil. através da combinação de alguns de seus respectivos ativos. a Ipiranga tornou-se signatária do Pacto Global da ONU. O contrato é renovado anualmente e o volume contratado é baseado no volume comprado no ano anterior. As usinas produzem dois tipos de etanol. o risco de interrupção no fornecimento é restrito ao fim da safra. que pode ser utilizada na produção de açúcar ou etanol. uma subsidiária da Royal Dutch Shell. • Raízen Combustíveis S. desenvolvimento e anticorrupção. tendo entrado no mercado de distribuição em 2008. 66 . e • Alesat. a capacidade de armazenagem da Ipiranga era de 561. usado basicamente nos veículos bicombustíveis. incluindo a Ipiranga. como o que ocorreu durante a greve da Petrobras em 1995. para promover crescimento sustentável e civil. Esse conceito é estimulado pelas comunicações da Ipiranga.939 metros cúbicos. Esse conceito consiste em criar um lugar no qual os consumidores possam encontrar uma variada gama de produtos e serviços que eles necessItem.A. instituições e sociedades.

7 17.......................5 Total .. 22.....................4 Raízen² ............................................ 21.......................3 33......... 18.............................8 Outros .....................................5 21................................ 33....8 34.....2 17......8 21.. etanol e diesel (2) Inclui volumes da Esso e Shell anteriores a criação da joint venture 67 ......... A tabela abaixo indica a participação de mercado da Ipiranga e de seus concorrentes com base em dados da ANP: Exercício encerrado em 31 de dezembro de Distribuidora¹ 2013 2012 2011 Petrobras .......................9 3......................1 22...1 3..............................................0% (1) Inclui volume vendido de gasolina....................7 23............ 100.......................................0% 100.........6 Alesat ....................0% 100.7 Ipiranga ............................................................. 4..............................

732 8. Um ano depois. desde 2002. Além disso.581 2012 2013 2012 2013 Gasolina Etanol GNV Diesel Volume de Vendas Volume de Vendas Não- Sindicom(1) Sindicom(1) (em mil metros cúbicos) (em mil metros cúbicos) 86. diesel e etanol no Brasil é altamente competitivo.404 26. Desde 1998. As informações fornecidas por ANP e Sindicom estão sujeitas a ajustes retroativos e.Visão do Negócio . qualidade e 68 .Reforçar a rede de varejo". etanol e GNV para veículos (Fonte: ANP e Sindicom). em 2009 o programa tem ampliado seu escopo para incluir áreas como segurança.195 2012 2013 2012 2013 (1) Diesel. recebeu o primeiro certificado ISO 14001 (Sistema de Gestão Ambiental) para um terminal de distribuição de combustíveis na América Latina. podem divergir de informações aqui apresentadas.Nossa Estratégia . o certificado OHSAS 18001 (Sistema de Gestão da Segurança e Saúde Ocupacional). o Terminal da Ipiranga em Londrina. O gráfico abaixo mostra o volume de vendas do mercado brasileiro e da Ipiranga para os períodos indicados: Volume de Vendas Volume de Vendas Ipiranga Ipiranga (em mil metros cúbicos) (em mil metros cúbicos) 12. a Ipiranga adota o seu próprio sistema de gestão ambiental através de um programa denominado SIGA. O mercado varejista de gasolina. Qualidade.104 2. a fábrica de lubrificantes do Rio de Janeiro obteve o certificado ISO 9001 (Sistema de Gestão de Qualidade). No mesmo ano. que aplica o que acreditamos como sendo os mais elevados padrões internacionais para as suas políticas e práticas. Para mais informações sobre a estratégia da Ipiranga veja "Item 4.891 25.B. saúde. em adição ao nosso portfólio de produtos. nossa estratégia é nos diferenciar no mercado através da oferta de serviços de maior valor agregado e maior conveniência ao cliente. portanto.056 10. Inicialmente focada apenas em iniciativas ambientais. Portanto. gasolina.332 11.350 81.087 8. PR. com produtos similares e margens do setor relativamente baixas.858 13. em 2008. focando em nos tornar a opção favorita do consumidor. Esses certificados são reafirmados a cada três anos. o Terminal de Betim da Ipiranga obteve os certificados ISO 9001 e ISO 14001 e.195 1. Informações sobre a Companhia .

São eles o polo petroquímico do nordeste. tolueno e xileno. incluindo a Oxiteno. • elastômeros — derivados do butadieno. situadas nos arredores da Braskem. denominadas craqueadoras. tintas. brinquedos e eletrônicos. detergentes. filmes e garrafas. tecidos. No Brasil. propeno e butadieno. Os produtos produzidos pelas craqueadoras incluem oleofinas. adquirem produtos petroquímicos intermediários das empresas de segunda geração e os transformam em produtos finais. denominadas transformadoras. sua principal matéria-prima. como benzeno. Empresas de segunda geração. A produção de petroquímicos de primeira e segunda geração no Brasil concentra-se ao redor de três polos. tais como: • polietileno. vendem seus produtos às empresas de segunda geração. óxido de eteno. de modo geral. caracterizadas por estágios diferentes de transformação das matérias-primas petroquímicas. a fim de alinhar as operações de seus terminais para uma visão mais ampla de sustentabilidade. Esses produtos.responsabilidade social. principalmente eteno. tornando-se o SIGA+ (Sistema Ipiranga de Gestão Aplicado à Segurança. as craqueadoras adquirem a nafta da Petrobras e através de importação. As empresas brasileiras de primeira geração. Há mais de 11. em forma gasosa ou liquefeita. Qualidade e Responsabilidade Social). dividida em três fases. Atualmente a Petrobras é a maior produtora brasileira de nafta.3 milhão de toneladas ao ano. Essas empresas processam os produtos petroquímicos básicos produzidos pelas craqueadoras para obter produtos petroquímicos intermediários. As empresas de terceira geração. incluindo a Oxiteno. Desde então. Consiste em aproximadamente 15 empresas de segunda geração. quebram ou craqueiam a nafta (produto do processo de refino do petróleo). Cada polo tem uma única craqueadora e várias empresas de segunda geração. e • náilon — derivado de caprolactama. A indústria petroquímica brasileira é. • plásticos — derivados de polietileno. Os produtos petroquímicos intermediários são obtidos em forma sólida (como pelotas de plástico ou pó) ou em forma líquida. existiam aproximadamente 50 empresas de segunda geração operando no Brasil. • borracha de estireno butadieno (SBR) e polibutadieno (derivados do butadieno). autopeças. o polo petroquímico de São Paulo e o polo petroquímico do sul. 69 . A Braskem tem capacidade de produção de eteno igual a 1. O polo petroquímico do nordeste. Indústria Química e Petroquímica Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis A indústria petroquímica transforma petróleo ou gás natural em produtos industriais e bens de consumo amplamente utilizados. oxi-álcool e acrilonitrila (derivados do propeno). Empresas de terceira geração. com o surgimento da Braskem como principal empresa e a Petrobras como acionista minoritário relevante. são geralmente transportados por meio de tubulações às empresas de segunda geração para posterior processamento. em Triunfo e em Mauá. o SIGA+ cresceu de 23 unidades operacionais auditadas em 2010 para 41 em 2013. e • ácido tereftálico purificado (PTA) (derivado do xileno). segunda e terceira geração. As plantas craqueadoras brasileiras. Empresas de primeira geração. incluindo todos os terminais de armazenagem próprios e terminais operados em conjunto operados pela Ipiranga. Meio Ambiente. ferrovia ou via marítima às empresas de terceira geração. • polipropileno. Em 2013. • caprolactama (derivado do benzeno). localizado no município de Camaçari (estado da Bahia).500 empresas de terceira geração operando no Brasil. como bolsas. As empresas de terceira geração produzem uma variedade de bens de consumo e produtos industriais. iniciou suas operações em 1978. transformando-a em produtos petroquímicos básicos. Polos petroquímicos. incluindo materiais para recipientes e embalagens. e também aromáticos. Saúde. O programa incluiu auditorias em 2010 para verificar os resultados da sua implementação e para identificar áreas de melhoria. polipropileno e PVC. As empresas que atuam em cada um dos diferentes estágios são conhecidas como empresas de primeira. Este setor está passando por um processo de reestruturação. poliestireno e cloreto de polivilina (PVC) (derivados do eteno). • fibras acrílicas — derivadas de acrilonitrila. tais como: • poliéster — produzido a partir do PTA e etilenoglicóis (etilenoglicóis são derivados do óxido de eteno). A Braskem possui três plantas craqueadoras de nafta. localizadas em Camaçari. sendo transportados por rodovia.

e. ejeção e emanação de produtos e subprodutos de sua atividade industrial. multas cada vez mais altas e maior assunção de responsabilidades pelas empresas petroquímicas. como cosméticos. As indústrias petroquímicas devem comprovar que a operação. Sua produção de eteno é totalmente direcionada para a sua própria produção de polietileno. apesar do término de seu monopólio constitucional em agosto de 2000. de saúde pública e de segurança do trabalho. ou MEK.A. para entrega às secretarias do Ministério do Trabalho em cada um dos estados em que mantêm atividades. matéria-prima para a produção de metil etil cetona. bem como a única produtora de álcool graxo na América Latina. O papel da Petrobras. estaduais e municipais. sob a forma sólida. relacionadas com a adequação da empresa petroquímica às exigências de controle de poluição ambiental e tratamento de resíduos. não são capazes de provocar a degradação ambiental. Sanções de natureza civil. iniciou a operação de sua planta de produção de eteno a partir do gás natural. Atualmente. localiza-se ao redor da craqueadora Braskem. administrativa e penal. empresa de segunda geração. A Braskem fornece produtos petroquímicos a 26 empresas de segunda geração. a Oxiteno vendeu 776 mil toneladas de produtos químicos e petroquímicos. etilenoglicóis. (“RioPol”). relatórios sobre ocorrências relativas à área de saúde pública e segurança do trabalho. que disciplinam a proteção ao meio ambiente. Em relação à legislação brasileira que trata da proteção do meio ambiente. sendo o polo mais antigo do Brasil. tais como eteno e propeno. as empresas petroquímicas têm responsabilidade civil objetiva por perdas e danos originados na esfera ambiental. uma subsidiária da Braskem situada no estado do Rio de Janeiro. Os principais órgãos regulatórios. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. A nafta é a matéria-prima usada no Brasil para a produção de produtos petroquímicos básicos. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Distribuição de Gás Liquefeito do Petróleo (GLP) — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”. Adicionalmente. A Braskem tem capacidade de produção de eteno de 700 mil toneladas ao ano. Desde 9 de agosto de 2000. Oxiteno Conduzimos nossas atividades no setor químico por intermédio de nossa subsidiária integral e principal produtora de especialidades químicas. vazamentos e outros acidentes. no estado do Rio Grande do Sul. Adicionalmente. éteres glicólicos e MEK no Brasil. a Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno na América do Sul. O polo petroquímico do sul. a manutenção e a reforma de seus estabelecimentos estão de acordo com os padrões ambientais e de segurança. 70 . Para informações mais detalhadas sobre o término do monopólio da Petrobras. O polo petroquímico de São Paulo. Em matéria de saúde pública e segurança do trabalho. foi criado em 1972. As empresas petroquímicas estão sujeitas às leis e aos regulamentos brasileiros federais. a Petrobras é a mais importante fornecedora de nafta no Brasil. a Rio Polímeros S. localizado nos municípios de Santo André e Mauá no estado de São Paulo. mas adquire o C4. etanolaminas. o preço da nafta vem sendo livremente negociado entre a Petrobras e seus clientes no Brasil.5 milhão de toneladas ao ano. que podem. as empresas petroquímicas são obrigadas a elaborar. as empresas petroquímicas estão sujeitas à legislação e fiscalização governamental federal. de valores mobiliários e antitruste. embalagens. poderão ser aplicadas aos infratores das normas ambientais. e compreende ainda 6 empresas de segunda geração. de proteção ao consumidor. as empresas petroquímicas são obrigadas a obter licenças para suas instalações industriais junto aos órgãos ambientais competentes. são o CONAMA e o Ministério do Trabalho. prescrever condutas específicas como condição para a regular execução de suas atividades. De acordo com a legislação pertinente. o transporte e armazenamento dos produtos e suprimentos estão sujeitos a padrões específicos voltados para a prevenção de descargas. detergentes. Os regulamentos ambientais têm imposto padrões cada vez mais rigorosos. A RioPol tem capacidade de produção de 520 mil toneladas por ano de eteno. A Oxiteno não compra eteno da Braskem em Triunfo.B. estadual e municipal geralmente aplicáveis às empresas que realizam operações no Brasil. além de implicar em custos operacionais e investimentos cada vez maiores. em particular. Exceto por uma planta na Venezuela. As normas expedidas pelo CONAMA e pelas competentes autoridades estaduais também prescrevem medidas de caráter preventivo. A planta de Triunfo da Braskem tem capacidade de produção de eteno de 1. defensivos agrícolas. Padrões ambientais. A Oxiteno é a única produtora de óxido de eteno. Em dezembro de 2005. Os regulamentos ambientais aplicam-se. incluindo multas e revogação de licenças. ato contínuo. incluindo leis trabalhistas. à emissão. na esfera federal. veja o “Item 4. inclusive à Oxiteno. poliéster. anualmente. previdenciárias. tintas e vernizes. adicionalmente. Seus produtos são empregados em muitos setores industriais. localizado no município de Triunfo. líquida ou gasosa. a Oxiteno.

O quadro a seguir descreve as principais matérias-primas utilizadas pela Oxiteno. As especialidades químicas incluem uma grande variedade de produtos que são utilizados como tensoativos. Para uma melhor compreensão. A estratégia da Oxiteno reside na expansão de sua capacidade de produção de especialidades químicas e de seu alcance geográfico. que tendem a ser produtos vendidos em menor volume. e (ii) especialidades químicas. O foco estratégico da Oxiteno é fornecer uma ampla cobertura ao mercado de óxido de eteno e derivados. dispersantes. os produtos da Oxiteno são divididos em dois grupos principais. Produtos e mercados. emulsionantes e fluidos hidráulicos. com especificações padronizadas. (i) commodities químicas. sendo desenvolvidos para atender a propósitos específicos de cada cliente. que são produtos de maior volume. mantendo posição de liderança nesses mercados e reforçando sue posicionamento de mercado no Brasil. amaciantes. As principais commodities químicas da Oxiteno são o óxido de eteno e etilenoglicóis. bem como os principais produtos intermediários e finais por ela produzidos: 71 .

Commodities químicas. O MEG é um líquido claro. solventes e outros produtos químicos. é produzido em processo contínuo por oxidação parcial catalítica em fase gasosa do eteno com o oxigênio. fluidos de freios. principalmente. as principais commodities químicas produzidas pela Oxiteno. a seguir. O principal etilenoglicol produzido pela Oxiteno é o MEG. Os etilenoglicóis são produzidos em processo contínuo a partir de uma solução de óxido de eteno. bem como seus principais usos e mercados: Óxido de eteno. vendendo os 2% restantes a outras indústrias químicas. Etilenoglicóis. a Oxiteno utilizou 98% de sua produção de óxido de eteno na produção de derivados. É vendido. 72 . a alta temperatura e pressão. altamente inflamável à pressão e temperatura ambientes. às indústrias químicas para a fabricação de fibras de poliéster e PET. não inflamável e não volátil à pressão e temperatura ambientes. Em 2013. Apresentamos. A Oxiteno produz também dietilenoglicol e trietilenoglicol. sendo a parcela remanescente vendida para a produção de anticongelantes. Gás incolor.

Defensivos agrícolas químicos Aminas graxas etoxiladas. melhorando sua textura e dispersantes. mantendo a temperatura adequada de funcionamento. Cosméticos Sulfato de alquil. Atuam como auxiliares do processamento óleos vegetais etoxilados. Principais Mercados Especialidades Químicas Usos Detergentes Ácidos alquil benzeno sulfônicos. álcool graxo etoxilado. tingimento e alvejamento e anti-encolhimento. Solventes e tensoativos são utilizados na cetonas. emulsificantes. Couro Alquil fenóis etoxilados. Petróleo Aditivos. auxiliar de vulcanização (fabricação de solados). alquil Usados em detergentes. redutor de tensão superficial. misturas. alcanolamidas. Especialidades químicas. álcoois. betaínas. estabilizantes e pães e bolos. (hidratantes). glicóis. Os líquidos de arrefecimento auxiliam na refrigeração do motor. de produção de petróleo e gás como antiincrustante. cada qual com suas especificidades. álcool graxo etoxilado. etc. Tintas e vernizes Acetatos. completação. sulfato de alquil éter. Alimentos Ésteres graxos de sorbitana. alcanolamidas. emulsificantes responsáveis pela cremosidade do sorvete. cimentação. preventores de emulsão. sulfato de alquil éter. estimulação. etoxilados. dispersante. etc. nos automóveis. álcoois graxos etoxilados. polietilenoglicóis. sulfoccinatos e copolímeros de óxido de eteno e óxido de propeno. tais como herbicidas. Aplicados nos cosméticos como emolientes betaínas. ésteres espuma e remoção de resíduos. mistura de fibras. Fluidos funcionais Éteres glicólicos. O quadro a seguir mostra as principais especialidades químicas produzidas pela Oxiteno. detergente. dispersante. ésteres etoxilados Principalmente utilizados como aditivos para de sorbitana. propeno. alquil fenóis Entram na composição de defensivos agrícolas. óleos vegetais etoxilados e eficiência. emulsificantes. umectantes. etilenoglicóis e inibidores de Utilizados diretamente como fluidos funcionais corrosão. lubrificantes. agente penetrante de corante. sulfato de alquil éter. alquil fenóis químicas são adicionadas para melhorar o etoxilados. solvente Insumos químicos aplicados em todas as fases mútuo. consistência. etanolaminas e perfuração. poder de limpeza e espuma e reduzir a polietilenoglicóis. glicóis. anti-espumante. desengraxante. as especialidades sulfatos. Solventes servem etoxilados. irritabilidade dérmica. Permitem homogeneidade na amaciantes. álcoois graxos etoxilados. couro até seu acabamento como emulsionante. aumentando sua naftaleno sulfatado. agentes depilantes. Têxtil Alquilfenóis etoxilados. umectante. melhorando a penetração no solo e a copolímeros de óxido de eteno e óxido de aderência dos produtos à superfície das plantas. produção e refino. detergentes amaciam o tecido final. alquil fenóis produção de tintas e vernizes. agentes anti-estáticos. redução de graxos de sorbitana e ésteres de sorbitana irritabilidade ocular em xampus. tecelagem. Aplicados desde o início do processamento do naftalenos e sulfonados. Os líquidos para freios garantem o desempenho do sistema de freio e a segurança na frenagem. etoxilados. aminas graxas têxtil. para múltiplas funções em tintas e vernizes: copolímeros de óxido de eteno e óxido de solubilização da resina ou polímero que forma 73 . éteres glicóis. detergentes para formação de polietilenoglicóis. sulfato de alquil éter. melhorando a performance da fiação e etoxiladas. anti-espumantes. bem como seus mercados e usos principais.

Principais Mercados Especialidades Químicas Usos

propeno. a fase de contínua da tinta, para redução da
pigmentação e da viscosidade para facilitar a
aplicação da tinta. Os tensoativos são usados
em polimerização e emulsão, e também como
aditivo: espessantes, anti-espuma, aditivos
utilizados para controlar as propriedades
reológicas e outros.

Vendas no mercado interno. A indústria petroquímica brasileira busca priorizar sua demanda no mercado doméstico, no
qual há maior valor agregado, porém geralmente destina parcela de suas vendas ao mercado externo. Apesar da Oxiteno vender
parcela significativa de sua produção de commodities e especialidades químicas no Brasil, a capacidade de produção excede a
demanda do mercado doméstico. Por esta razão, a Oxiteno exporta a parcela remanescente de sua produção a mais de 40 países
na Ásia, América Latina, Europa e América do Norte. A Oxiteno mantém sua capacidade de produção acima da demanda local
por razões estratégicas. Nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, as receitas de vendas e serviços
líquidas da Oxiteno no mercado externo corresponderam a 31%, 29% e 28% da receita líquida total da Oxiteno,
respectivamente. Nos anos de 2013, 2012 e 2011, o volume de vendas ao mercado externo foi de 30%, 27% e 27%,
respectivamente, do volume da Oxiteno foi vendido no mercado externo.

A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado interno por segmento, nos anos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Segmento de mercado 2013 2012 2011

(em milhares de toneladas)

Poliéster 84,0 110,9 57,6

Cosméticos e detergentes 115,4 108,9 103,3

Agroquímicos 104,6 104,1 94,5

Distribuição 58,8 56,2 56,4

Tintas e vernizes 54,7 48,9 48,1

EO / DOT (fluidos de freios) 38,7 34,0 30,4

Produtos de performance (1) 27,7 30,3 24,0

Glicóis 24,2 27,9 27,5

Petróleo e gás 28,5 26,0 30,0

Outros (2) 8,8 5,8 6,2

Total do mercado interno 545,5 553,1 478,7

(1) Inclui alimentos, construção civil, têxtil, couro e papel.
(2) Inclui óleos minerais e polímeros.

Grande parte dos preços das commodities da Oxiteno no mercado interno são referenciados aos preços internacionais,
em dólares, apesar de os preços serem denominados em Reais. Para as especialidades químicas, as vendas são efetuadas,
principalmente, por meio de negociações e, em alguns casos, por meio de contratos. As especialidades químicas são produtos

74

elaborados para atender necessidades específicas de seus consumidores e são menos sujeitos à pronta substituição por
importados. Sendo assim, possuem maior valor agregado e a política de preços para tais produtos da Oxiteno é mais flexível.

Vendas no mercado externo. As exportações realizadas pela Oxiteno destinam-se, principalmente, a clientes localizados
no Mercosul, extremo oriente, Europa e NAFTA. Na Europa, a Oxiteno exporta seus produtos principalmente para Holanda,
Alemanha, Itália, Bélgica e Espanha. No extremo oriente, a Oxiteno exporta seus produtos, principalmente, para a China,
Taiwan, Japão e Coreia do Sul.

A tabela a seguir apresenta as vendas da Oxiteno no mercado externo, nos anos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro de

Volume de vendas no mercado externo 2013 2012 2011

(em milhares de toneladas métricas e % do total)

A partir da Oxiteno Brasil
Mercosul (exceto Brasil) ................................................. 42,1 17% 56,3 27% 49,1 27%
Ásia ............................................................................... 18,7 8% 21,0 10% 11,2 6%
NAFTA ........................................................................... 22,3 9% 20,0 10% 16,4 9%
Europa ............................................................................. 13,4 6% 11,3 5% 9,6 5%
Outros .............................................................................. 16,6 7% 13,6 7% 11,1 6%
Sub-Total 113,1 46% 122,2 59% 97,3 54%

A partir da Oxiteno México

México ............................................................................. 37,6 15% 39,7 19% 39,6 22%
Estados Unidos.............................................................. 14,0 6% 17 8% 18,5 10%
Outros .............................................................................. 7,3 3% 6,6 3% 6,5 4%
Sub-Total 58,9 24% 62,2 30% 64,5 36%

A partir da Oxiteno Andina

Venezuela ........................................................................ 17.3 7% 15.8 8% 16.8 9%
Outros .............................................................................. 0,3 0% 1,0 0% 2,3 1%
Sub-Total ......................................................................... 17,6 7% 16,8 8% 19,1 11%

A partir da Oxiteno Uruguai

Brasil............................................................................. 23,6 3% 3,3 1%
Uruguai ............................................................................ 13,7 6% 1,8 1%
EUA................................................................................. 1,1 0% 0,1 0%
Outros .............................................................................. 12.0 5% 1,7 1%
Sub-Total ......................................................................... 50,4 22% 6,9 3%
A partir da Oxiteno EUA
EUA................................................................................. 3,7 2% 0,3% 0%

Sub-Total ........................................................................
3,7 2% 0,3% 0%

75

Exercício findo em 31 de dezembro de

Volume de vendas no mercado externo 2013 2012 2011

(em milhares de toneladas métricas e % do total)

Total
230,1 100% 208,4 100% 108,9 100%

A Oxiteno exporta uma grande variedade de produtos como glicóis, MEK, alquifenóis etoxilados, acetatos do éter
glicólico, éter glicólico, etanolaminas e demais produtos etoxilados.

Com a aquisição, em dezembro de 2003, da Oxiteno Mexico (antiga Canamex — empresa mexicana de especialidades
químicas), a Oxiteno tem focado em estabelecer uma presença crescente no mercado mexicano de especialidades químicas,
criando uma plataforma de distribuição de seus produtos para os Estados Unidos. Naquele momento, a Canamex possuía duas
unidades de produção, principalmente de etoxilados, e estava operando com 25% de sua capacidade de produção na data da
aquisição, devido a sérios problemas financeiros. Em abril de 2007, a Oxiteno adquiriu os ativos operacionais da Unión
Química S.A. de C.V. em San Juan del Río no México, adicionando uma capacidade de produção de 8.600 toneladas/ano de
sulfatados/sulfonados. Atualmente, a maior parte de sua produção é vendida para o mercado mexicano, atendendo
principalmente aos segmentos de cosméticos e detergentes, alimentício e agroquímico. O volume de vendas restante é
exportado, principalmente para os Estados Unidos. Veja “Item 4.A. Informações sobre a Companhia — História e
Desenvolvimento da Companhia”.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o volume de vendas da Oxiteno Mexico incorporado aos resultados da
Oxiteno foi de 58.892 toneladas, uma redução de 5% em comparação a 2012, e um crescimento médio anual de 16% desde
2004, primeiro ano em que as plantas da Oxiteno Mexico operaram sob a gestão da Oxiteno. Acreditamos que o bom
desempenho da Oxiteno Mexico representa um passo positivo em nosso processo de expansão fora do Brasil e também reforça
a marca Oxiteno.

Em setembro de 2007, a Oxiteno adquiriu 100% das ações da Arch Andina em Santa Rita, Venezuela (renomeada para
Oxiteno Andina). No ano de 2013, o volume de vendas da Oxiteno Andina foi de 17.614 toneladas. Veja “Item 4.A.
Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”.

Em abril de 2012, a Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas em Pasadena, Texas. Para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2013, o volume das vendas da planta totalizou 3.742 toneladas, que foi modernizada durante o ano e
entrou em operação em setembro. Veja o “Item 4.A. Informações sobre a Companhia - História e Desenvolvimento da
Companhia”.

Em novembro de 2012, a Oxiteno adquiriu 100% das ações da American Chemical, uma sociedade uruguaia de
especialidades químicas. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o volume de vendas da American Chemical
totalizou 50.352 tons. Veja o “Item 4.A. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia”.

Como parte de nossa estratégia de crescimento fora do Brasil, abrimos escritórios comerciais na Argentina em 2006, na
Bélgica em 2008, na Colômbia em 2011 e na China em 2012.

Na maioria dos casos, os preços de venda da Oxiteno para suas commodities químicas no mercado externo baseiam-se
em preços contratuais internacionais. Os preços internacionais do mercado à vista são fixados com base em informações
públicas sobre os preços pelos quais o produto vem sendo vendido pelos agentes do setor. Em geral, as margens operacionais
da Oxiteno sobre os produtos fabricados no Brasil e vendidos no mercado externo são mais baixas que as margens no mercado
brasileiro. No entanto, a Oxiteno considera muito importante manter sua presença no mercado externo e tem focado em
aumentar sua presença em outros mercados de especialidades químicas através da abertura de escritórios comerciais. A
empresa pretende direcionar suas vendas para o mercado interno à medida que a demanda local de seus produtos aumente, sem
deixar de exportar e manter sua presença no mercado externo.

Clientes. Os clientes mais importantes para as commodities químicas da Oxiteno são indústrias químicas, produtores de
tintas e vernizes e fabricantes de poliéster. Já os clientes de especialidades químicas compõem-se de uma variedade de
empresas industriais e comerciais, incluindo distribuidoras de fluidos de freio, produtoras de defensivos agrícolas e fabricantes
de aditivos para alimentos, bem como fabricantes de detergentes e cosméticos. A Oxiteno acredita que, ao distribuir seus

76

produtos a uma vasta gama de mercados, está apta a se proteger, até certo ponto, dos efeitos da redução da atividade econômica
em algum mercado em particular.

Em 2013, os principais clientes da Oxiteno no mercado interno incluíu Monsanto, que adquire principalmente
etanolaminas, Sygenta e as Indústrias Gessy Lever Ltda. (Unilever), que adquirem principalmente tensoativos e MEGlobal, que
compra principalmente glicóis. No mercado internacional, a Oxiteno vende tanto para clientes industriais, incluindo Unilever
Argentina, Procter & Gamble e Syngenta, como para trading companies e outros distribuidores autônomos. Em 2013, os dez
maiores clientes da Oxiteno foram responsáveis por 34% da receita líquida. Nenhum cliente individualmente representou mais
do que 6% da receita líquida da Oxiteno.

Concorrência. A Oxiteno concorre principalmente com produtos importados no mercado brasileiro. A partir de 1990, a
empresa passou a enfrentar concorrência mais intensa de produtos importados advindos de indústrias petroquímicas
internacionais e multinacionais. Visto que os produtos importados são em sua maioria commodities químicas, a concorrência
baseia-se principalmente em preço. Importadores incorrem em custos adicionais na venda de seus produtos no mercado
brasileiro, em função de impostos de importação que geralmente variam entre 12% e 14%, além dos fretes. Porém, fatores
como a qualidade do produto, o tempo de entrega, a confiabilidade do fornecimento e, ainda, a assistência e o suporte técnico,
também são fatores importantes. Sendo uma produtora local, a Oxiteno acredita ter vantagem competitiva sobre as importações
em razão do tempo de entrega e da confiabilidade no fornecimento.

Em relação às especialidades químicas, o preço constitui fator menos relevante do que para as commodities químicas,
dado que são mais importantes a conformidade com as especificações, o desempenho do produto e a confiabilidade do serviço.
O acesso à tecnologia, a assistência técnica e a pesquisa e o desenvolvimento são fatores relevantes com relação à
conformidade com as especificações e desempenho do produto, especialmente em relação ao desenvolvimento de novos
produtos que satisfaçam as necessidades dos clientes. A estratégia da Oxiteno reside em assegurar acesso à tecnologia por meio
de sua própria atividade de pesquisa e desenvolvimento, licenciamento e joint ventures, na medida em que oportunidades
apropriadas se concretizem.

Os principais competidores da Oxiteno são a Shell Chemical, Dow Chemical, LyondellBasell, Clariant, BASF S.A.,
Solvay e Stepan.

Pesquisa e desenvolvimento. A Oxiteno desenvolve uma extensa atividade de pesquisa e desenvolvimento
principalmente relacionada à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Em 31 de dezembro
de 2013, 124 empregados da Oxiteno estavam dedicados a pesquisa, desenvolvimento e atividades de engenharia. Os gastos da
Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram de R$ 28 milhões e R$ 24 milhões em 2013 e 2012e 2011 respectivamente.
Em 2004, a Oxiteno criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”, com participação de seis dos maiores especialistas mundiais
em tensoativos. Com a experiência prévia na indústria de tensoativos ou no ambiente acadêmico, com atuação nos EUA,
Europa e América Latina, estes especialistas acompanham as tendências e oportunidades nesta área de negócios. O conselho,
atualmente composto por cinco especialistas, desde 2004 se reúne em São Paulo no mês de setembro, quando analisa
criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da empresa, bem como a metodologia de gestão utilizada.
Valiosas recomendações permitem aumentar a eficácia do trabalho de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno, bem como
ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior. Além disso, a Oxiteno criou conselhos científicos específicos
com especialistas de seus principais segmentos.

Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 56 novos produtos nos
últimos três anos. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento, com o objetivo de desenvolver novas
aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes.

Matérias-primas. A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno. Em 2013, o eteno foi responsável por 36% do custo
de produção variável e 30% do custo total das vendas e serviços da Oxiteno. Dentre as demais matérias-primas, as principais
são o óleo de palmiste, C4, álcool butílico, amina graxa e fenol. O fornecimento de eteno constitui uma barreira para a entrada
de novos produtores de óxido de eteno no Brasil, na medida em que a atual capacidade de produção de eteno pelas
craqueadoras brasileiras está comprometida com as empresas de segunda geração existentes, incluindo a Oxiteno, e a instalação
de uma nova craqueadora no Brasil exige investimentos significativos. Adicionalmente, o transporte e armazenagem do eteno
são complexos e caros, uma vez que o eteno deve estar acondicionado a –100ºC, sua importação e exportação é desfavorecida.
Consequentemente, craqueadoras de nafta, como a Braskem, dependem das empresas de segunda geração localizadas nos
respectivos polos, como a Oxiteno, para venda do eteno.

Fornecimento de Eteno. O eteno é utilizado na produção de óxido de eteno nas plantas de Camaçari e de Mauá. A
Braskem supre toda a demanda de eteno das nossas unidades localizadas em Camaçari e Mauá através de dutos, o que
minimiza os custos de entrega e contribui para garantir a confiabilidade do fornecimento. Veja “Item 4.B. Informações sobre a
Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e Petroquímica — Visão Geral do Setor e das Normas Aplicáveis”.
77

A Oxiteno possui um contrato de fornecimento com a Braskem que estabelece um consumo trimestral mínimo eteno que
a Oxiteno é obrigada a adquirir e as condições para o fornecimento de eteno até 2021 na unidade de Camaçari. O compromisso
mínimo de compra atual é de 205 mil e um máximo de 220 mil toneladas de eteno por ano. Caso o compromisso mínimo de
compra não seja atingido, a Oxiteno deverá pagar uma multa de 40% do preço corrente de eteno pela quantidade não adquirida.

Em agosto de 2008, a Oxiteno assinou um contrato de fornecimento com a Quattor (que atualmente pertence à
Braskem), válido até 2023 na unidade de Mauá. O contrato estabelece e regula as condições de fornecimento de eteno para a
Oxiteno baseado no mercado internacional deste produto. A compra mínima é de 22.050 toneladas de eteno semestralmente. O
compromisso mínimo de compra está sujeito a redução proporcional, no caso de paradas das plantas dos fornecedores e/ou da
Oxiteno.

A Oxiteno não mantém armazenamento de eteno, sendo que quaisquer interrupções no fornecimento por parte das
craqueadoras teriam impacto imediato em sua produção.

As empresas petroquímicas de primeira geração realizam paradas programadas para manutenção. A Oxiteno se antecipa
a essas paradas através da composição de estoques. A Oxiteno também aproveita essas paradas programadas para manutenção
de suas plantas e eventuais trocas de catalisadores ou expansão de sua capacidade de produção.

Preço do Eteno. O preço do eteno fornecido pela Braskem à Oxiteno , para a produção de produtos a serem
comercializados no Brasil, é referenciado aos preços de eteno no mercado internacional desde agosto de 2006 para nossa planta
em Camaçari e desde agosto de 2008 para nossa planta em Mauá.

A tabela a seguir apresenta os preços médios de eteno referenciados ao preços de contrato North-Western Europe (NWE):

Em dólares por tonelada NWE

2013
Primeiro trimestre 1.707
Segundo trimestre 1.567
Terceiro trimestre 1.608
Quarto trimestre 1.654
Preço máximo no ano 1.719
Preço mínimo no ano 1.509
Média no ano 1.634

2012
Primeiro trimestre 1.593
Segundo trimestre 1.660
Terceiro trimestre 1.471
Quarto trimestre 1.661
Preço máximo no ano 1.770
Preço mínimo no ano 1.269
Média no ano 1.596

2011
Primeiro trimestre 1.569
Segundo trimestre 1.734
Terceiro trimestre 1.565
Quarto trimestre 1.484
Preço máximo no ano 1.755
Preço mínimo no ano 1.422
Média no ano 1.588

78

Dado que a nafta é a principal matéria-prima para a produção do eteno no Brasil, flutuações no preço da nafta
influenciam diretamente o preço do eteno. Uma vez que o preço do petróleo é o principal fator determinante do preço da nafta,
o preço da nafta, e consequentemente do eteno, está sujeito também a flutuações provocadas pelas variações no preço
internacional do petróleo. Os aumentos no preço do eteno podem impactar a competitividade da Oxiteno no mercado
petroquímico. Veja “Item 3.D. Informações-Chave — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Ultrapar e seus segmentos de
atuação”.

Em abril de 2013, o governo brasileiro anunciou a redução do PIS e da COFINS incidentes sobre certas matérias-primas
para a indústria petroquímica (primeira e segunda geração), incluindo eteno. O PIS e a COFINS pagos sobre aquisição de
matérias-primas, incluindo eteno, foi reduzida de 9,25% para 1%. A taxa de imposto mais baixa tornou-se efetiva a partir de
maio de 2013 e é válida até 2015. Após 2015, será gradualmente aumentada até atingir 5,6% em 2018.

Outras matérias-primas. Em para o ano findo em 31 de Dezembro de 2013, outras matérias-primas, sobretudo óleo de
palmiste, C4, álcool butílico, ácido acético, noneno, fenol, amina graxa primária, etanol, oxigênio, óleos básicos, amônia, entre
outras foram responsáveis por, aproximadamente, 34% dos custos variáveis da Oxiteno e 29% dos custos totais de vendas e
serviços da Oxiteno.

Com exceção do fenol, que é adquirido, principalmente, da Rhodia Poliamida Especialidades Ltda., e do C4, adquirido
da Braskem em Triunfo, a Oxiteno obtém as demais matérias-primas de diversas fontes.

Utilidades. A energia elétrica, o vapor e o gás natural constituem as principais utilidades necessárias à produção da
Oxiteno. Parte da eletricidade e do vapor utilizados é gerada internamente, e parte adquirida de empresas de eletricidade e
fornecedores de vapor em regiões em que a Oxiteno está localizada. O gás natural é adquirido de companhias locais. Em 2013,
a energia elétrica representou 2% dos custos variáveis da Oxiteno.

Incentivo fiscal Em conformidade com a legislação que oferece incentivos fiscais aos negócios localizados na região
nordeste do Brasil, a Oxiteno beneficia-se de uma redução de 75% do imposto de renda aprovada pela SUDENE
(Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste) em ambas as unidades de Camaçari, uma para a Oxiteno Nordeste e a
outra para a Oleoquímica, válidas até 2016 e 2022, respectivamente. As reduções de imposto de renda totalizaram R$ 42,0
milhões e R$ 29,7 milhões em 2013 e 2012, respectivamente. Não podemos garantir que não haverá alteração da legislação
tributária vigente. Para mais informações, vide Nota 9 (c) às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Manutenção e controle de qualidade. A Oxiteno realiza programa de manutenção preventiva em todas as suas plantas,
utilizando análise estatística para auxiliá-la na previsão de problemas na cadeia de produção. As paradas relativas ao programa
de manutenção, geralmente, coincidem com as paradas para a troca de catalisador do reator de óxido de eteno. No caso das
unidades de óxido de eteno e de etilenoglicol das plantas de Mauá e Camaçari, que têm processos de produção contínua, a
manutenção é preferencialmente para períodos em que a respectiva craqueadora, que fornece eteno para a planta, esteja
programada para manutenção. Cada craqueadora realiza parada para manutenção por cerca de 20 dias, com periodicidade de
aproximadamente 36 a 48 meses. O mesmo acontece com a unidade de Triunfo, que recebe o C4 da Braskem. No caso das
demais unidades de produção dessas plantas e também na planta de Tremembé, a manutenção é realizada durante paradas de
produção previamente agendadas, cuja frequência e tempo variam conforme a natureza do produto. A Oxiteno utiliza seus
próprios empregados para manutenção especializada, utilizando também terceiros contratados para manutenção de rotina. Além
disso, a Oxiteno possui um grupo de empregados responsável pelo controle de qualidade, que opera ininterruptamente.

Questões ambientais, de saúde e segurança. A Oxiteno mantém um processo contínuo para o monitoramento e
atendimento dos requisitos da legislação federal, estadual e municipal das localidades em que desenvolve suas atividades. De
acordo com a legislação pertinente, a Oxiteno tem responsabilidade objetiva por perdas e danos de caráter ambiental. Veja
“Item 4.B. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Indústria Química e Petroquímica — Visão Geral do Setor
e das Normas Aplicáveis”.

Cada planta da Oxiteno é licenciada pela autoridade ambiental competente. As licenças concedidas são válidas por um
determinado período de tempo e devem ser renovadas. Os demais termos das licenças variam de acordo com a legislação
aplicável e com as inspeções periódicas realizadas pelas autoridades ambientais.

Os resíduos e efluentes gerados pelas unidades industriais da Oxiteno são tratados de acordo com a legislação vigente.
Os efluentes líquidos são escoados e tratados em estações de tratamento próprias ou pertencentes aos complexos petroquímicos
nos quais a Oxiteno mantém suas atividades. A Oxiteno busca reprocessar resíduos sólidos em fornos de cimento. Nas
situações em que o reprocessamento não é recomendado, utilizam-se principalmente métodos de incineração.

Os índices referentes aos tópicos de saúde e segurança são comparáveis aos padrões internacionais, sendo considerados
prioritários aos negócios da Oxiteno e no planejamento dos próximos anos.
79

Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. em Paulínia e Santos. com o objetivo de reforçar a sua liderança regional e de suas práticas de sustentabilidade. no estado da Bahia. a Ultracargo mantinha quatro unidades de armazenamento — em Aratu. Seu maior diferencial é a localização estratégica das suas instalações. voluntariamente. A Oxiteno desenvolveu um importante projeto para ampliar o uso de matérias-primas renováveis. A Ultracargo armazena principalmente granéis líquidos. a Ultracargo passou a operar também em Paranaguá. no estado do Rio de Janeiro. Em 2008. que adicionou 170 mil metros cúbicos e (ii) a expansão de seu terminal de Aratu. a Ultracargo completou a construção do terminal intermodal em Montes Claros. no estado de Minas Gerais. Desde agosto de 2012. que estabelece padrões internacionais de proteção ao meio ambiente e à saúde do trabalho. a Ultracargo expandiu sua capacidade de armazenagem com a adição de 10 mil metros cúbicos ao terminal de Aratu. A companhia também está presente no porto de Santos. Com a aquisição da União Terminais em 2008. dentre os quais o Programa Atuação Responsável. a Ultracargo possuía instalações de armazenamento com uma capacidade de 787 mil metros cúbicos. se tornou a maior instalação da Ultracargo após a aquisição da União Terminais em 2008. Além dos requisitos legais. localizadas próximas aos principais terminais portuários e entroncamentos ferroviários no Brasil. A Ultracargo finalizou a construção de outro Terminal Intermodal em Santos em meados de 2005. especialmente químicos. próxima aos principais terminais portuários. é uma das principais vantagens competitivas da companhia e um fator chave na rentabilidade dos serviços integrados. no estado do Maranhão. que ocupa uma área de aproximadamente 64 mil metros quadrados e aloja 34 mil metros cúbicos de tancagem para produtos químicos. a padrões diversificados de qualidade ambiental. na Bahia. A Ultracargo fornece instalações de armazenagem à Braskem e à maior parte das indústrias petroquímicas de segunda geração do polo petroquímico do Nordeste. 40 mil metros cúbicos para etanol e 38. Em 2012. O terminal de Santos. que serve o maior complexo petroquímico da América do Sul. a Oxiteno afiliou-se em 2010 à mesa-redonda da produção sustentável de óleo de palma (Roundtable on Sustainable Palm Oil). A Ultracargo operou este terminal até março de 2013. O terminal foi construído em parceria com a Crystalsev e Cargill/Coinbra. extraído da semente do fruto da palma. Em maio de 2012. a Ultracargo adquiriu um terminal de armazenagem para granéis líquidos no porto de Itaqui. a Ultracargo adicionou 184 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem para granéis líquidos através. 12% e 6%. Em 31 de dezembro de 2013. Operações entre a Ultracargo e a Oxiteno são realizadas em bases estritamente comerciais. responsável por 25% de todo o comércio exterior brasileiro em 2013. ferroviário e marítimo. e em Suape. A Ultracargo armazena e movimenta granéis líquidos. combustíveis e óleos vegetais. programação logística e engenharia de instalação. combustíveis e óleo vegetal. Armazenagem. no Paraná. Visando fortalecer sua liderança regional e suas práticas de sustentabilidade. que ampliou em 55 mil metros cúbicos a capacidade atual da Ultracargo. O investimento da Ultracargo foi de aproximadamente R$ 80 milhões no terminal. No final de 2003. Em dezembro de 2009. respectivamente. No final de 2004. e no Rio de Janeiro. a participação de matérias-primas renováveis no total de matérias-primas utilizadas atingiu 17% em 2013. mantido pela ABIQUIM.4 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem em Suape. Em 2007. Veja “Item 4. que adicionou 14 mil metros cúbicos. 80 . que produz álcoois graxos e subprodutos a partir do óleo de palmiste. Serviços de armazenagem para granéis líquidos Ultracargo A Ultracargo é a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos do Brasil. operação de dutovias. (i) da aquisição da União Terminais. uma organização que visa regulamentar o plantio de palma. A empresa também realiza carga e descarga de navios. no estado do Maranhão. no Estado de Minas Gerais. sendo que os três maiores — Braskem. A localização estratégica dos seus ativos. Esse terminal é a segunda instalação portuária da Ultracargo que integra os modais de transporte rodoviário. Os últimos dados disponíveis mostram que a Ultracargo foi responsável por 71% da capacidade de tancagem de líquidos do porto de Aratu. no estado de São Paulo. em comparação a 8% em 2007. no estado de São Paulo. com a aquisição de Puma. inaugurado em meados de 2005. a Ultracargo opera em Itaqui. das receitas da Ultracargo. Petrobras e Oxiteno responderam por 26%. no estado de Pernambuco. a unidade oleoquímica. a Ultracargo vendeu à Ipiranga um terminal de armazenagem para granéis líquidos para combustível em Montes Claros. inclusive à Oxiteno. a Oxiteno atende.000 metros cúbicos para óleo vegetal.A. entroncamentos ferroviários e rodovias. principalmente químicos. Os dez maiores clientes da Ultracargo responderam por 72% de suas receitas em 2013. Com a entrada em operação da unidade oleoquímica. a Ultracargo adicionou 83. o primeiro sendo o de Aratu. bem como práticas de segurança para fabricantes de produtos químicos.

O processo envolveu o Sistema de Gestão da Qualidade da Ultracargo unificado para todo o país. e passou por processos de recertificação. O Governo Brasileiro sanciona leis e regulações para aplicação geral. os terminais de Suape e Aratu obtiveram o certificado OHSAS 18001. Maranhão. Ceará. Informações sumarizadas sobre o setor de varejo farmacêutico e indústria relacionada no Brasil Segue abaixo uma visão geral dos negócios da Extrafarma e do setor de farmácia de varejo no Brasil. o terminal de Suape obteve a certificação ISO 14001. Incentivo fiscal. acrescentando 46 mil metros cúbicos (42 mil metros cúbicos em 2012 e 4 mil metros cúbicos em 2013). segmento em que ocupa posição de liderança. Seus principais fornecedores são fabricantes de produtos farmacêuticos e de beleza e produtores de cuidados pessoais.História e Desenvolvimento da Companhia . a SUDENE aprovou o pedido da Ultracargo de prorrogação do reconhecimento dos incentivos fiscais para mais 10 anos no terminal de Aratu. Veja "Item 4. conforme estabelecido pela Lei Nº 9. Em 2013. a Ultracargo concluiu uma expansão no terminal de Santos. Amapá. Em 2010. Beneficiando-se de mais de 50 anos de atividade no setor de distribuição e varejo de produtos farmacêuticos e de uma experiente equipe de gestão. o setor farmacêutico e da saúde são regulamentados e fiscalizados pelo Ministério da Saúde. Após esse período. estes benefícios fiscais totalizaram R$ 1. o terminal de Paulínia obteve o certificado OHSAS 18001. respectivamente. Esta transação permitiu à Ultracargo concentrar-se exclusivamente no negócio de armazenagem para granéis líquidos. com a transferência das quotas da AGT e da Petrolog para a Aqces. com base nos investimentos realizados pela Ultracargo na modernização desse terminal. estaduais e municipais. a regulação para esse setor é dividida entre os governos federais.A. Em 2013. retroativo de 1º de janeiro do ano no qual o incentivo foi concedido. No nível federal. Nos anos de 2013 e 2012. dos quais 85% foram provenientes do segmento de varejo e 15% do segmento de distribuição/atacado. a receita bruta da Extrafarma atingiu aproximadamente R$ 1 bilhão.Desenvolvimentos Recentes . armazenagem de sólidos e transporte rodoviário da Ultracargo. a certificação concedida pela SUDENE foi arquivada junto à receita Federal. Em 2007. e no terminal de Suape válida até 2020. Adicionalmente. a Ultrapar concluiu a venda dos negócios de logística interna. as quais são aplicadas e complementadas por ações dos governos estaduais e municipais. Em 2012. O terminal de Paulínia obteve a certificação ISO 14001 em 2004. e no terminal de Aratu. No Brasil. o terminal da Ultracargo em Aratu obteve a certificação ISO 14001.A Informações sobre a Companhia . em julho de 2010. Em 2013. a Ultracargo adicionou 26 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem no terminal de Suape. a Ultracargo adicionou 55 mil metros cúbicos para a sua capacidade de armazenagem de granéis líquidos. Qualidade. obtendo em 2002 o certificado ISO 14001 e OHSAS 18001 em 2003. através da ANVISA. Piauí e Rio Grande do Norte). sendo o último em 2012.0 milhões. A Extrafarma também opera um centro de distribuição em Belém.Descrição da Associação com Extrafarma". projetado com os requisitos máximos das normas de segurança e meio ambiente. Em 2011. válida até 2012.7 milhão e R$ 4. a Ultracargo beneficia-se de uma redução de 75% de imposto de renda aprovada pela SUDENE (Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste) referente ao terminal de Aratu.782 de 26 de janeiro de 1999. De acordo com a legislação que oferece incentivos fiscais a negócios localizados na região nordeste do Brasil. sendo o último em 2012. Veja “Item 4. A Extrafarma possui operações em áreas que apresentam evolução superior à média nacional. a Extrafarma é uma das líderes no setor farmacêutico em sua região de atuação. Em 2012. Visão geral da Extrafarma Em 31 de dezembro de 2013. bem como certos produtos de conveniência em farmácias. o terminal de Aratu passaria a ter permissão para utilizar esse incentivo.000 cúbicos metros em 2012 e 22 mil metros cúbicos em 2013). no estado do Pará. que possuía o período de 120 dias para aprovação. e passou por processos de recertificação. a Ultracargo adicionou 16 mil metros cúbicos a sua capacidade de armazenagem no terminal de Santos. Visão geral da indústria O setor de varejo farmacêutico no Brasil é responsável pela compra. o que acreditamos representar um potencial para o crescimento futuro. Em 26 de abril de 2013. O setor de varejo farmacêutico possui alto grau de regulação. Não podemos garantir que não haverá alterações na legislação tributária vigente. Em 16 de janeiro de 2014. Também é prática comum nesta indústria a venda de produtos de beleza e cuidados pessoais. O tratamento adequado ao meio ambiente como elemento central da estratégia da Ultracargo está presente também no terminal de Santos. acrescentando 26 mil metros cúbicos (4. 81 . Em 2011. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. distribuição e revenda de medicamentos aos consumidores finais através de drogarias. através da aquisição de um terminal em Itaqui. a Extrafarma operava 195 lojas em seis estados nas regiões Norte e Nordeste do Brasil (Pará.

renúncia ou perda de patente ou outros direitos de exclusividade relativa ao medicamento de referência comparável ao medicamento genérico em questão. os medicamentos similares são geralmente mais baratos do que os medicamentos de referência e medicamentos genéricos. após tal período. As vendas das farmácias brasileiras. A partir de 2014. em vez de ser comercializado com uma marca registada. ao contrário das farmácias dos Estados Unidos e de outros países pelo mundo. só podem ser produzidos e vendidos após a expiração ou renúncia da patente dos medicamentos de referência comparáveis ao medicamento similar em questão. A empresa farmacêutica que desenvolveu o medicamento normalmente detém sua patente e exclusividade para sua comercialização durante um período mínimo de 10 anos. e que não foram submetidos ao teste de bioequivalência para comprovar sua eficácia. febre e resfriado. Como os produtores de medicamentos não submetem os remédios similares a testes de bioequivalência. armazenamento e venda desses produtos. o medicamento torna-se uma referência para a produção de medicamentos genéricos ou similares. Os medicamentos genéricos podem ser prescritos como uma alternativa aos medicamentos de referência ou podem substituí-los no momento da venda do medicamento. havia. impulsionada pela crescente formalização e consequentes investimentos. produtos à base de plantas. segurança e qualidade dos medicamentos genéricos. geralmente consistindo de produtos inovadores. tosse. via de administração. transporte. dosagem e indicação terapêutica do medicamento de referência. e (iv) crescente demanda por produtos de higiene e beleza. e. principalmente devido a. (i) envelhecimento da população. potência. De acordo com a IMS Health. que é um processo com alto custo. Os medicamentos genéricos não têm a marca registrada. As principais regras que regulam o setor de varejo de farmacêutico no Brasil são relacionadas à precificação dos medicamentos e a restrições no seu manuseio. entre outros. as empresas produtoras de medicamentos similares serão requeridas a realizar testes de bioequivalência. a produção e comercialização de medicamentos genéricos também exigem a prova da eficácia. Os genéricos só podem ser produzidos e vendidos após a expiração. a mesma concentração. e outros produtos além de medicamentos são responsáveis pelos 33% restantes das vendas. Medicamento similar . Medicamento genérico – medicamento genérico é um medicamento que é comparável ao medicamento de referência (remédios de marca) na forma de dosagem. com as dez maiores redes do país representando somente 35% do mercado de medicamentos. o medicamento genérico é designado pelo nome do princípio ativo. como os medicamentos genéricos. de acordo com uma métrica que inclui inflação e o nível de competição em cada categoria de produto. em especial decorrente da crescente participação de genéricos. encontra-se em estágio inicial. mas o nome do princípio ativo e o nome do laboratório que o produz e o vende são impressos no rótulo. para o dia 1º de abril. a consolidação do setor. aproximadamente. e deve conter os mesmos ingredientes ativos da formulação original. No entanto. Nós acreditamos que o setor tem potencial para continuar seu crescimento. não podem ofertar para venda uma gama de produtos diversos. a venda de medicamentos é responsável por 67% do total das vendas dos seus membros no setor de varejo farmacêutico no Brasil em 2013. através da bioequivalência estabelecida e testes de biodisponibilidade. De acordo com a ABRAFARMA. porém comercializados através de uma marca diferente. (ii) aumento da renda dos consumidores. vitaminas. Esses medicamentos geralmente são usados para tratamentos de fácil diagnóstico para dor. segurança e qualidade tenham sido cientificamente comprovadas mediante o registro junto à ANVISA. 82 . bem como produtos alimentares e nutricionais e de conveniência. produtos de limpeza e material de escritório. com crescimento real acima de 10% por ano durante os últimos 5 anos. (iii) maior acesso a medicamentos. segurança e qualidade. OTC – Over the Counter (OTC) consiste em medicamentos de marca e genéricos. modo de administração. superaram R$ 60 bilhões em 2012. Medicamentos similares. equipamentos de saúde. Os principais tipos de produtos farmacêuticos vendidos no Brasil estão listados abaixo: Remédios de marca – todos os medicamentos que exigem receita médica e identificados pelo fabricante. e objetivo de uso. Além disso. através dos quais a composição e a absorção dos medicamentos genéricos pelo organismo são analisadas em relação aos medicamentos de marca. gripe. antiácidos. cuja eficácia. Em adição. de acordo com dados da IMS Health e da ABIHPEC. produtos para visão. 68 mil farmácias no Brasil em 2013. primeiros socorros. bem como outros produtos relacionados à saúde e ao bem-estar que não precisam de prescrição médica para ser vendidos. tais como alimentos frescos.medicamentos que contêm os mesmos princípios ativos. o governo aprova reajustes máximos de preços para distribuidores e consumidores. características de qualidade e de desempenho. As farmácias brasileiras. Todos os anos.

... combustível marítimo. com base na máxima probabilidade de perda possível em um determinado local. que representou 92% da capacidade nominal de refino e menos de 1% da capacidade brasileira de refino................. a produção média da refinaria foi de 15........... queda de raio.. nafta... como investimento provenientes de joint venture....... A capacidade nominal de refino é de 17 mil barris diários e seus principais produtos incluem: gasolina. no estado do Rio Grande do Sul.. O diagrama a seguir indica o processo logístico no Brasil: Refino de Petróleo A RPR consiste de uma refinaria na cidade de Rio Grande. Veja “Item 4...... vendaval. mas não limitado a.... cobrindo os prejuízos que eventualmente possam 83 ... R$ 152 Ipiranga ......... queda de aeronave e danos elétricos................................ explosão de qualquer natureza........... Os resultados da RPR são contabilizados nos resultados da Ultrapar através do método de equivalência patrimonial............................ Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga”.......... Veja “Item 4.............. querosene........... Em 2011 e 2013.A......... Em 2013....... Não podemos garantir que as condições de mercado mudarão durante este ano ou que a RPR conseguirá a operar de maneira rentável........ Seguro Mantemos apólices de seguro que cobrem todas as nossas bases de operação. o EBITDA das operações da RPR consolidado no EBITDA da Ultrapar totalizou R$ 1.... R$ 550 * Em milhões... correspondendo a menos do que 1% do EBITDA consolidado da Ultrapar no ano..3 milhão... R$ 740 Ultracargo .... estão demonstrados abaixo: Valor máximo indenizável (*) Oxiteno ... as quais consideramos apropriadas para cobrir uma série de riscos a que acreditamos estar expostos.A........ de acordo com dados da ANP........ asfalto e solventes especiais..... GLP... diesel.. Atualmente.. Moeda conforme indicado.... a RPR enfrentou um cenário operacional mais desafiador... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”..706 barris diários.. US$ 1. incluindo...202 Ultragaz ........ os resultados da RPR se beneficiaram de uma relativa estabilidade dos preços de petróleo.. óleos combustíveis... a Ultrapar detém aproximadamente um terço do capital da RPR..................................... seguros patrimoniais com cobertura para danos e/ou prejuízos causados por incêndio.... com valor de cobertura global máximo de US$ 400 milhões em 31 de dezembro de 2013.. em função de aumento no custo de matéria-prima e dos preços de venda não terem acompanhado essas variações....... O programa de Seguro de Responsabilidade Civil Geral atende a todas as subsidárias da companhia... Os resultados gerados pela refinaria não são significativos para a Ultrapar.. na região Sul do Brasil.......... Em 2009 e 2010....... Em 2013............. em dezembro de 2013... Os valores máximos indenizáveis....

seguros nas modalidades de vida em grupo. Porém. (5) ConectCar .uma empresa de propriedade conjunta da Ipiranga e Odebrecht TransPort S. A Cia Ultragaz atua na distribuição de GLP. diretor executivo da Ultrapar e suas controladas e membro do conselho fiscal ou qualquer reclamação contra tais conselheiros. omissão ou a reclamação for consequência de negligência. salvo se o ato. A Utingás é uma empresa de armazenamento de GLP. para nossas principais subsidiárias em 31 de dezembro de 2013: (1) Os percentuais representam a participação aproximada no capital votante e no capital total. a ocorrência de danos que não estejam cobertos por nossas apólices ou que excedam a sua cobertura pode resultar em custos adicionais não esperados significativos. São contratados. (4) União Vopak – uma companhia controlada em conjunto por Tequimar e Vopak Brasil S. 84 .A. principalmente nas regiões Sul. Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.ser causados a terceiros decorrentes de acidentes relacionados às operações comerciais e industriais e/ou à distribuição e comercialização de produtos e serviços. principalmente nas regiões Norte e Nordeste do país. mantemos apólice de responsabilidade civil para diretores e administradores (D&O) para indenizar os membros do conselho de administração. com bases nos estados de São Paulo e Paraná. diretores executivos da Ultrapar e suas controladas e membros do conselho fiscal apenas em razão de sua função. e SHV Gas (31% e 8% do capital total. cada uma com 1/3 das ações. Bahiana e Utingás. respectivamente). entre outros. diretores executivos da Ultrapar e de suas controladas e membros do conselho fiscal no valor total de US$ 50 milhões. (2) Participações minoritárias na Utingás são principalmente detidas pela Liquigás Distribuidora S. cujas subsidiárias são Cia Ultragaz. Desde março de 2013. os riscos aos quais estamos expostos e estejam em linha com os padrões da indústria. Acreditamos que estes seguros cubram. Estrutura Organizacional O organograma a seguir mostra nossa atual estrutura organizacional. incluindo qualquer ato ou omissão cometida por uma pessoa atuando na qualidade de membro do conselho de administração. Conduzimos nosso negócio de distribuição de GLP por intermédio da Ultragaz.A. A Bahiana atua na distribuição de GLP. Tal apólice cobre responsabilidades resultantes de atos danosos. C. também. de forma material. saúde e transportes nacionais e internacionais. (3) Outras acionistas da RPR são Petrobras e Braskem.A. respectivamente (capital votante/ capital total). acidentes pessoais.

........... A Oxiteno opera diretamente plantas situadas no estado de São Paulo.. Oxiteno Mexico e Oxiteno Andina.. A Oxiteno Nordeste opera plantas localizadas em Camaçari (BA) e em Triunfo (RS)........ que abastecem os vasilhames de GLP................. o GLP é bombeado dos tanques de armazenamento para os carrosséis de engarrafamento..... bem como o percentual de utilização média da capacidade de engarrafamento em 2013. A Oxiteno atua no setor químico e petroquímico diretamente e através de suas subsidiárias Oxiteno Nordeste........ Características do processo de produção Ultragaz A rede de distribuição de GLP da Ultragaz compreende 17 bases de engarrafamento....A.............................. A tabela que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e engarrafamento da Ultragaz em 2013....... Primária 2...................... adquirida em novembro de 2012............ tanto em bases satélites como em bases de armazenamento primárias e secundárias........ A Extrafarma não está incluída na tabela acima...................... O GLP é transportado das instalações da Petrobras para as bases de engarrafamento por meio de gasodutos ou caminhões-tanque.......... Oxiteno USA e Oxiteno Uruguay...... Conduzimos atividades no segmento químico e petroquímico por intermédio da nossa subsidiária integral Oxiteno............... Exceto pela Oxiteno Mexico.................. D..... O Tequimar possui instalações de armazenamento em sete importantes terminais marítimos. etanol e GNV em todo o Brasil.....982 94% 85 ..... nos termos do qual a Extrafarma se tornou nossa subsidiária integral................... Satélite 60 Mauá ................. que presta serviços de transporte para a Ipiranga e outros distribuidores.................................. Satélite 60 Paulínia...................... para abastecimento de nossos caminhões de granel................ Primária 2.......................................... Primária 500 5. A IPP também possui a marca am/pm no Brasil.................. A Ultragaz também opera bases de armazenamento de GLP...400 3..................... A American Chemical................608 73% São José dos Campos . Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”............. Veja “Item 4......... As bases que recebem GLP por meio de gasodutos são conhecidas como primárias..... A Ipiranga atua na distribuição e comercialização de derivados de petróleo......... representada por nossa subsidiária integral IPP................. como descrito acima.............500 5..........850 83% Araraquara .................... a fim de manter o fornecimento próximo aos seus clientes e.. conhecidas como bases satélites............ opera uma planta localizada no Uruguai... Satélite 720 Pouso Alegre ...... todas nossas subsidiárias relevantes são incorporadas sob as leis brasileiras...850 64% Rio de Janeiro.... Primária 960 5.. Nossos serviços de armazenagem para granéis são prestados pela nossa subsidiária integral. Capacidade Total Média da taxa de de Capacidade de Base Tipo Armazenamento enchimento utilização em 2013 (ton) (ton/mês) Capuava ................. Tequimar...... exceto pelas subsidiárias da IPP que operam o negócio de distribuição de GLP............ A Oleoquímica é a subsidiária através da qual construímos a planta de álcoois graxos em Camaçari.. No caso de vasilhames.......................850(1) 81% Barueri................. A Ultragaz mantém instalações para armazenamento de vasilhames de GLP e bases satélites de distribuição de GLP a granel em locais estratégicos............................. que fechou a transação com a Extrafarma.......... o GLP é bombeado dos tanques de armazenamento diretamente para os caminhões-tanque. Oleoquímica......... A Oxiteno Andina opera uma planta localizada na Venezuela.......... Conduzimos nossas atividades de distribuição de combustíveis através da Ipiranga.... Camaçari e São Paulo.......... reduzir os custos com transporte.. dois dos quais estão localizados nas proximidades dos principais complexos petroquímicos do Brasil........ Primária 720 14.............................................................. e a Tropical................. Em 31 de janeiro de 2014...... No caso de GLP a granel..... Oxiteno Andina....250 9... consequentemente....... A Oleoquímica e a EMCA também opera na planta de Camaçari..... EMCA................ enquanto as que recebem por meio de caminhões são conhecidas como secundárias.......449 68% Santos ... Secundária 1. A Oxiteno Mexico opera três plantas no México e uma planta nos Estados Unidos através da Oxiteno USA LLC.......... Ultracargo através de suas subsidiária........... O GLP é armazenado nas bases de engarrafamento em grandes tanques de armazenamento de GLP cuja capacidade por tanque é normalmente de 60 toneladas.......................

............................................................................................................................................................ Ipiranga A distribuição de combustíveis é feita através de uma extensa rede de bases primárias e secundárias.......................... Secundária 120 4...............................................082 117. Satélite 60 João Pessoa ................................................................................................. Satélite 60 Aracruz .....850 72% São José do Rio Preto ............................... Satélite 60 Araçatuba ..................... Satélite 60 Sorocaba ..................................................... Secundária 480 8.. Satélite 60 Ponta Grossa .....................................................................................................................................263 96% Juazeiro ................... Primária 900 14.......... Satélite 372 Ribeirão Preto ............................................. Satélite 60 Chapecó ............................................................................................................................................750 81% Betim .............................. alugam espaço em terminais de terceiros (acordo com terceiros) ou participam de pools (operados em conjunto)................371(1) 88% Aracaju ........................................................... localizados em cada área na qual atua......................... Secundária 420 7.......................... Primária 240 9...... Bases primárias geralmente são localizadas próximas às refinarias e são usadas como terminais de armazenagem para produtos que serão transportados até as bases secundárias ou diretas para os grandes clientes e TRRs........... Satélite 60 Pirajá — Salvador .................................................................................................. Distribuidores detêm seus terminais (próprios)................. que servem a dois ou mais distribuidores.................................................... Adicionalmente.....................400 28% Total ................................ em adição ao período normal de operação....... Satélite 60 Cascavel .400(1) 103% Suape .................................................. Satélite 60 Joinville ................646 82% Goiânia ............................ Capacidade Total Média da taxa de de Capacidade de Base Tipo Armazenamento enchimento utilização em 2013 (ton) (ton/mês) Araucária .... Secundária 360 5................................................... A Ultragaz também possui 57 pontos de venda de GLP ao consumidor final.................................................................................................................................... a Ultragaz mantém escritórios regionais............................................... Primária 500 5...... (2) Bases com mais de 100% de utilização média de engarrafamento operaram com horas extras.... Secundária 240 4........... A tabela que segue abaixo contém a capacidade total de armazenamento e estrutura (propriedade) para cada terminal primário e secundário da Ipiranga em 2013...................................... Satélite 60 Florianópolis ...................................................................................................................................................................................................................................... 15....................................... Secundária 600 4........................................................................................................ Secundária 360 2..560 80% (1) Essas bases operaram acima de um turno de oito horas por dia..............................424(1) 69% Imbiruçu .............. além do prédio de sua sede social em São Paulo.................................................................. Satélite 180 Bauru ............................. 86 .................................................................................. Satélite 60 Blumenau ..... Satélite 120 Mataripe ..............693 84% Canoas ..........................................................................................................................................................................212 33% Barra de São Francisco ......... Satélite 60 Caxias do Sul ................................962 97% Caucaia ...................... Satélite 120 Londrina .................................................... Secundária 180 4.......................................................................................................................................................

. Primária Acordo com terceiros(1) 2............................................................. Secundária Própria 5.................................. Primária Própria 11........................................................... Secundária MRS(3) 630 Itaituba ..............700 Belo Horizonte MRS .............................................................................299 Cubatão ................................051 Cuiaba ............................................... Secundária Acordo com terceiros(1) 385 Londrina ...... Secundária Própria 3...............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................693 Goiânia ............................................................................................................................. Primária Acordo com terceiros(1) 16...............................064 Manaus ...........011 Bagé ..... Secundária Acordo com terceiros(1) 765 Bauru ......................................................... Secundária Própria 1........298 Ourinhos ................................................................................................... Primária Acordo com terceiros(1) 6.........................074 Ourinhos ......................605 Campos............................085 Itabuna ....................................................... Secundária Pool operado por terceiros(2) 1..........................................................................922 Guaramirim ............... Primária Acordo com terceiros(1) 130 Governador Valadares .................................721 Jequié .................... Secundária Própria 3............................................................................................................ Primária Pool operado por terceiros(2) 4.............................................900 Imbiruçu ...................... Primária Pool operado por terceiros(2) 6.................................................................................................................................299 Cabedelo............. Secundária MRS(3) 45 Betim .......................................................... Secundária Própria 5........................................................................413 Macapá ..........................................................775 Araucária ....................................................................................................... Primária Pool operado por terceiros(2) 54................................................ Primária Acordo com terceiros(1) 3...................................................................................................................................................... Secundária Acordo com terceiros(1) 7............................................ Secundária Pool operado pela Ipiranga(2) 2........000 Cruz Alta .................................... Primária Acordo com terceiros(1) 2..................................................................................................... Secundária Própria 5...........680 Barra do Piraí ..................................................................................100 Bauru .....................................892 Caxias .............................. Primária Própria 8.. Primária Própria 3........................................................................................................... Secundária Pool operado por terceiros(2) 1.....................................................................................875 Araucária ....199 Barcarena ................................................................370 Belém .................................................... Primária Acordo com terceiros(1) 10................................................................................ Primária Própria 25........................................................................ Primária Pool operado por terceiros(2) 2.......................................... Secundária Própria 4..........................................................................................................504 Juazeiro ....................................463 Cuiaba .....................................................................................................................................................................................150 Biguaçu ...678 Guarulhos ...... Secundária Própria 3.................. Primária Pool operado pelaIpiranga(2) 11................................ Secundária Própria 1............................... Primária Acordo com terceiros(1) 2................................ Secundária Própria 2..............................................540 Canoas ............................................ Secundária Própria 1..............................................................................................................................................................212 87 ............................................................................................................................................... Primária Acordo com terceiros(1) 1.............. Primária Acordo com terceiros(1) 6............................. Secundária MRS(3) 816 Barueri........................................................ Primária Pool operado por terceiros(2) 7....................... Secundária Acordo com terceiros(1) 1.............................................................................................................. Primária Acordo com terceiros(1) 2................... Primária Pool operado por terceiros(2) 1..........................................................................................229 Guamare .................................................300 Brasília ......................... Primária Pool operado por terceiros(2) 6........................................................ Capacidade de Base Tipo Estrutura armazenagem (m³) Açailândia ............................ Primária Pool operado por terceiros(2) 5................................................................................................................895 Manaus ........................... Secundária Acordo com terceiros(1) 213 Maringá .......212 Cascavel ................................................................................. Secundária MRS(3) 91 Lages ................................................. Primária Acordo com terceiros(1) 250 Guarapuava ...000 Fortaleza .................300 Marabá . Primária Pool operado pela Ipiranga(2) 8.............. Primária Pool operado pela Ipiranga(2) 5........................ Secundária Própria 1.........128 Munguba ...............................................031 Maceió ..............354 Itajaí .... Secundária Acordo com terceiros(1) 75 Esteio ...... Primária Acordo com terceiros(1) 231 Itaguaí MRS ...................................285 Belém .925 Betim ..................................................................810 Goiânia ........ Primária Própria 36.........................................464 Campo Grande ...................821 Jundiaí MRS ... Secundária Pool operado pela Ipiranga(2) 4.........543 Montes Claros .......................................695 Chapadão do Sul .091 Caxias .................................................................... Secundária Pool operado pela Ipiranga(2) 4..................................................... Secundária Própria 12......................................

....856 Rio Grande .................................................................................. Primária Pool operado pela Ipiranga(2) 9.........645 Suape .............402 São José dos Campos .............................. Primária Pool operado pela Ipiranga(2) 13...................................................175 Piaceguera MRS ........................... Primária Acordo com terceiros(1) 170 Paulínia... Primária Própria 7..............................296 São José do Rio Preto ........ Primária Acordo com terceiros(1) 17........... Secundária Própria 2..............600 São José dos Campos ....................... Secundária Acordo com terceiros(1) 5.............................................712 Ribeirão Preto ....................................................... Primária Pool operado por terceiros(2) 14............................. operado pela Ipiranga. Secundária MRS(3) 2....................................................................................................................................................................................................... Primária Própria 21.............................. Secundária MRS(3) 232 São Luis..... Secundária Própria 5..... Secundária Própria 925 São José do Rio Preto (Simeira) ................................................................................. Secundária Própria 876 Vitória ................................................................................................................. Primária Acordo com terceiros(1) 4............ Secundária MRS(3) 60 Porto Velho ....................................................................................... (2) Pool operado em conjunto com outros distribuidores.........................................................................736 São Caetano ................... ................ Primária Pool operado por terceiros(2) 8..... uma empresa brasileira de logística.................................................................................................... Prudente..................................................................................................................................................................................... Primária Acordo com terceiros(1) 13....455 Vilhena ........................................................ Secundária Própria 879 São Brás Suaçui......................... Secundária Própria 6.....................................576 São José do Rio Preto.....................848 Uberaba ...............588 Santa Maria .............. Primária Pool operado por terceiros(2) 4........................................ Secundária Pool operado por terceiros(2) 1.................... Primária Acordo com terceiros(1) 19............... Primária Pool operado pela Ipiranga(2) 30..............770 Teresina ................. 88 .....................................................................994 Paulínia........578 São José dos Campos ...................................................................................................... Primária Própria 3........................................564 Suape ............................................................................................762 Santarém................................... Secundária Pool operado por terceiros(2) 4.............................................................534 Paulínia.............................................675 Pres.........468 São Francisco do Conde ............................................................................................................. (3) Terminal próprio do cliente MRS.......................................... Secundária Própria 5............... Primária Acordo com terceiros(1) 551 Uberlândia ...........................939 (1) Acordo com terceiros........... Capacidade de Base Tipo Estrutura armazenagem (m³) Passo Fundo .......................................366 Total 561........... Primária Pool operado por terceiros(2) 13..899 São Luis. Primária Acordo com terceiros(1) 8....................................................................................461 Paulínia.............................

....... Triunfo.............. — Total ........... éteres glicólicos e outros derivados etoxilados.......... O quadro a seguir indica a capacidade de produção atual de óxido de eteno das plantas da Oxiteno no Brasil: O óxido de eteno é um produto intermediário utilizado pela Oxiteno principalmente na produção de seus derivados – o óxido de eteno respondeu por apenas 1% do volume total de vendas da Oxiteno em 2013........ a Oxiteno concluiu a expansão da unidade de etoxilação de Camaçari............ e Tremembé e Suzano.. para a produção de aproximadamente 100 mil toneladas de álcoois graxos e co-produção de ácidos graxos e glicerina... Veja “Item 4.. como etilenoglicóis........... a amenizar os efeitos da redução da demanda de certos produtos em decorrência de eventuais períodos de desaquecimento no ciclo comercial do setor petroquímico. — Triunfo .... Em 2010.. Planta de Camaçari.... a Oxiteno não pode produzir o montante máximo de cada derivado em cada ano e............ Mauá. a Oxiteno concluiu também as expansões de capacidade de produção de etoxilados e etanolaminas em Camaçari............................. a capacidade de produção de derivados de óxido de eteno acima da capacidade de produção do próprio óxido de eteno proporciona à empresa certo grau de flexibilidade operacional............................ até certo ponto.....................000 Mauá ................................. etanolaminas............ com capacidade de processamento de 100 mil toneladas de óleos vegetais por ano (principalmente óleo de palmiste)........... adicionando 70 mil toneladas à capacidade anual de produção.......... no polo petroquímico do nordeste................000 toneladas á capacidade de produção de óxido de eteno......................... a produção atual de derivados de óxido de eteno é menor do que sua capacidade de produção mostrada nas tabelas abaixo. Planta de Camaçari............. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Investimentos”... que iniciou suas operações no final de 2010.... A planta de Camaçari.......... a capacidade total de produção de uma planta não deve ser determinada através da soma de todas as capacidades de óxido de eteno e seus derivados. Entretanto............................... adicionando 120 mil toneladas de capacidade desses produtos..... a Oxiteno iniciou as operações de sua unidade oleoquímica em Camaçari.....................000 Tremembé ........... a Oxiteno também concluiu a expansão da unidade de óxido de eteno em Camaçari.... A planta de Camaçari produz óxido de eteno e seus derivados....... Oxiteno A Oxiteno possui cinco plantas no Brasil......000 Como a capacidade dos derivados de óxido de eteno excede a capacidade de produção de óxido de eteno......... Em julho de 1997. Portanto..................................... Em agosto de 2011... 90.. Adicionalmente.......................................................... que a capacita...... no polo petroquímico de São Paulo....................... uma planta foi construída...... localizada no polo petroquímico do nordeste........ no estado de São Paulo...........A..... adicionando 90 mil toneladas à capacidade anual de produção................... — Suzano..... 89 . Unidades Capacidade (toneladas ao ano) Camaçari . 350....... 440.. foi construída pela Oxiteno e iniciou suas atividades em 1978. Em outubro de 2008............. no polo petroquímico do Sul......... desta forma................. com a adição de 105.........

...........000 Em 2013..............000 Óleos brancos minerais ...... álcoois naturais e derivados etoxilados.. A planta de Tremembé.....000 Éteres glicólicos .................................................000 Blends agroquímicos ............ uma de sulfonação/sulfatação e duas unidades de produção de fins múltiplos................... 15........................................................ 60.................................................... 10.................................................................... 30... A planta realizou paradas programadas para manutenção.. 10....... 40......... 350...........................................000 Éteres glicólicos .............000 Ácidos graxos ............................................000(1) Betaína ........... na cidade de Tremembé..... 9. 16........................ estado de São Paulo.......................................................000 (1) Capacidade ajustada para 100% ativo................ localizada no bairro dos Guedes..... 14.......................000 Em 2013............................... O quadro a seguir indica a capacidade de produção da planta de Mauá para cada um de seus principais produtos: Unidades Capacidade (toneladas por ano) Óxido de eteno . 11...................... Planta de Tremembé... localizada no polo petroquímico de São Paulo................................................................................. 77..................................................................000 Fluidos hidráulicos .......................... O quadro a seguir indica a atual capacidade de produção da planta de Camaçari para cada um de seus principais produtos: Unidades Capacidade (toneladas por ano) Óxido de eteno .. tendo iniciado sua produção em 1974........000 Fluidos hidráulicos ........................000 C4+C5 álcoois............................. 110......................................... Além das unidades de produção............................................ A planta...................... 270....................000 Glicerina ...............000 Alcalização..........000 Acetatos ........ O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Tremembé: Unidades Capacidade (toneladas por ano) Esterificação.............. a planta de Mauá operou a 72% de sua capacidade de produção...................... a planta possui instalações de entamboramento... 90 .... 4....... foi a primeira construída pela Oxiteno...... abrigando também o principal laboratório de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno.................................. 25.............................................................................................................000 Etilenoglicóis ............ Planta de Mauá....................... acetatos de éteres glicólicos..... tendo sido subsequentemente adquirida por nós em 1985. A planta de Tremembé entrou em operação em 1970............................................... 106...........000 Especialidades ................200 Naftaleno sulfonado ..............................................000 Álcoois graxos ................................. éteres glicólicos...........................000 Etanolaminas .. armazenamento e manutenção............................000 Sulfonados e sulfatados.................. 7............... 3.000 Derivados etoxilados ................................... 285................... etilenoglicóis..................................... a planta de Camaçari operou a 74% de sua capacidade de produção...........................................000 Esterificação.. possui três unidades de produção principais..................................... 17............ 40........................... 72.............................. Possue unidades de processamento de óxido de eteno. 15..................................000 Derivados etoxilados ................................................ 90..............000 Etilenoglicóis .

........................ a Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas na Venezuela... a planta de Guadalajara tinha uma capacidade de produção de 32 mil toneladas por ano de especialidades químicas e a planta de San Juan del Río tinha uma capacidade de produção de 8 mil toneladas por ano de especialidades químicas....... 2. a planta de Montevidéu possuía uma capacidade de produção de 81 mil toneladas por ano de especialidades químicas................. 13. a capacidade de produção na planta de Suzano aumentou para 27....... Em 2012.......500 Esterificação...... empregado na produção de MEK... a planta de Pasadena possuía uma capacidade de produção de 32 mil toneladas por ano de especialidades e blends agroquímicos.. Planta de Triunfo...... as plantas de Guadalajara...000 toneladas ao ano a sua capacidade. no Texas.... A Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas em Montevidéu........ a planta de Suzano operou a 65% de sua capacidade de produção.... Em 2007.......500 toneladas ao ano............. tendo entrado em operação em outubro de 1989........ a planta de Santa Rita possuía uma capacidade de produção de 70 mil toneladas de etoxilados por ano e operou a 56% de sua capacidade de produção em 2013................. Em dezembro de 2013........ de sua capacidade de produção...... 42.. com capacidade de produção de 13...... em abril de 2012.... A planta de Triunfo localiza-se no polo petroquímico do Sul........ a planta de Coatzacoalcos tinha uma capacidade de produção de 56 mil toneladas por ano de etoxilados e 8 mil toneladas de alquilfenóis. Unidades Capacidade (em toneladas por ano) Sulfonados e Sulfatados .......... e uma para a produção de MEK .....A Oxiteno adquiriu uma planta de especialidades químicas em Pasadena....... Possui duas unidades de processamento. Com a aquisição da Oxiteno Andina em setembro de 2007.. Em 31 de dezembro de 2013......000 Em 2013.... Em 31 de dezembro de 2013... a Oxiteno acrescentou 14..000 Em 2013.. Em 31 de dezembro de 2013............... Planta de Suzano.. Com a aquisição da Oxiteno Mexico (antiga Canamex) em dezembro de 2003 e da Unión Química em 2007..... operando com 59% de sua capacidade de produção... respectivamente.............. a Oxiteno passou a operar uma planta de sulfatação e sulfonação em Suzano. Foi construída pela Oxiteno...... 73% e 66%.. Uruguai em novembro de 2012..... uma para a produção de álcool sec-butílico. 12.. Consequentemente. a Oxiteno adquiriu três plantas de especialidades químicas no México... O quadro a seguir demonstra a capacidade das principais unidades de produção da planta de Triunfo: Unidades Capacidade (em toneladas por ano) Solventes oxigenados ..... Em 2013.. de Coatzacoalcos e de San Juan del Río operavam a uma taxa média de 72%....500 toneladas ao ano.. a planta de Triunfo operou a 98% de sua capacidade de produção... a planta de Tremembé operou a 75% de sua capacidade de produção.. Em 31 de dezembro de 2013..000 Betaína ........... Em 2013................. 91 ..... a planta de Pasadena a uma taxa média de 9% de sua capacidade de produção..

..... ITEM 4....... (2) Baseado em um faturamento estimado de produtos para cada terminal... além do percentual de utilização média das unidades da Ultracargo em 2013........... Garantias reais Em 31 de dezembro de 2013........ 19.000 Derivados de etoxilados – Planta de Guadalajara ....................... 70.................. 786.... 10............. Capacidade Unidade (em metros cúbicos) Utilização Média (2) Produtos Aratu (Bahia).......... 13....... 55.. óleos vegetais.... e inclui a capacidade de terceiros exclusivamente operadas pela Ultracargo...262 68% Corrosivos.....000 Alcalização – Planta de Coatzacoalcos ...000 Betaína/Amidas — Planta de Montevidéu............. corrosivos e combustíveis Itaqui (Maranhão) ..........................000 Sulfato de cromo ..........000 Sulfato de Ácido Graxo (FAS) — Planta de Montevidéu....... corrosivos e combustíveis Suape (Pernambuco) ....... 6..............Planta de Montevidéu...................................190 100% Químicos..280 132% Combustíveis Santos (São Paulo) (1) ....000 Especialidades/blends agroquímicos ...................... Ultrapar não tem endividamento consolidado garantido por ativo imobilizado....... bem como sobre a capacidade de armazenamento de suas unidades.................... óleos vegetais e químicos Paulínia (São Paulo) ............ 28... 218.......... etanol.................... COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS Nenhum............. lubrificantes..... 8..... 92 ........... 32..... 157..000 m3 controlados por terceiros e operados exclusivamente pela Ultracargo.000 Sulfonados e sulfatados – Planta de Montevidéu..................300 74% Químicos......................... 17.............................. etanol e óleos vegetais Rio de Janeiro (Rio de Janeiro) ............ 18.................................000 Derivados de alcoxilados – Planta de Santa Rita..910 90% Químicos..000 Ultracargo As tabelas seguintes apresentam informações sobre os principais produtos armazenados pela Ultracargo.................... 45...........600 103% Químicos e etanol Total..000 Esterificação – Planta de Guadalajara ............... 301.............Planta de Pasadena................. combustíveis.............000 Óleos engraxantes — Planta de Montevidéu ... corrosivos................. 8......................... em 31 de dezembro de 2013. 56...........................247 107% Corrosivos e lubrificantes Paranaguá (Paraná)...........000 Sulfonados e sulfatados – Planta de San Juan del Río...................A...... A tabela seguinte apresenta informações sobre a capacidade de produção da Oxiteno no exterior: Unidades Capacidade (em metros cúbicos por ano) Derivados de etoxilados – Planta de Coatzacoalcos ...... 8...789 89% (1) 78............ 2.......

A Ultracargo é a maior provedora de armazenagem para granéis líquidos no Brasil. ITEM 5. • produção de químicos. como cosméticos. todas as informações financeiras apresentadas neste documento foram elaboradas de acordo com o IAS 19 R2011 e IFRS 11. tintas e vernizes. Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas incluídas neste documento foram elaboradas de acordo com o IFRS e incluir os nossos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013. A Ultragaz distribui GLP para os segmentos residencial. as informações para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 apresentadas neste relatório anual foram retrospectivamente atualizadas para refletir as alterações decorrentes da adoção do IFRS 11. Portanto. conduzido pela Ultragaz. a 93 . União Vopak Armazéns Gerais Ltda. particularmente tensoativos. para a conveniência do leitor e para proporcionar a comparabilidade entre os períodos abrangidos pelo presente documento. deixaram de ser consolidados proporcionalmente à participação da companhia e passaram a ser contabilizados pelo método de equivalência patrimonial.A. 2012 e 2011. conduzido pela Oxiteno. Maxfácil Participações S. 2011. A Oxiteno produz óxido de eteno e seus principais derivados. A Ipiranga distribui gasolina. óleos combustíveis. • distribuição de combustíveis. Os custos dos serviços passados na data da transição foram reconhecidos no patrimônio líquido em lucros acumulados. utilizados como matérias-primas de diversos bens industrializados. das mutações do patrimônio e os fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2013. e ConectCar Soluções de Mobilidade Eletrônica S. detergentes. No entanto. Nossos quatro principais negócios em dezembro de 2013.. Resultado das operações Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas.A. ANÁLISE FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS A. tecidos. conduzido pela Ultracargo. com sete terminais e capacidade de armazenagem de 787 mil metros cúbicos. são: • distribuição de GLP. Em 30 de setembro de 2013. As informações financeiras apresentadas neste relatório anual devem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas. etanol. Visão Geral A Ultrapar é um grupo brasileiro com quase 75 anos de história. e • serviços de armazenagem para granéis líquidos. que opera utilizando a marca Extrafarma. com posição de liderança nos mercados em que atua.725 postos de serviço e diretamente para grandes consumidores. e outras informações financeiras contidas em outras partes do presente documento e em conjunto com as informações financeiras incluídas no “Item 3. veja Nota 2.A. e também é uma importante produtora de especialidades químicas. o que difere da informação anteriormente divulgada.500 produtos. defensivos agrícolas químicos. 2010 e 2009: (i) adoção do IFRS 11 (CPC 19 (R2)) – “Negócios em conjunto”: os investimentos em negócios em conjunto (“joint-ventures”) nas empresas Refinaria de Petróleo Riograndense S. com a sua aprovação pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Ultrapar e Extrafarma e. A apresentação das informações reapresentadas como resultado da adoção do IFRS 11 é obrigatória para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e é opcional para os anos findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009.A. embalagens.. com 195 drogarias e um centro de distribuição em 31 de dezembro de 2013. conduzido pela Ipiranga. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados”. As seguintes normas entraram em vigor em 1 de janeiro de 2013 e impactaram as informações financeiras da empresa divulgadas anteriormente para 31 de dezembro de 2012.v de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A apresentação das informações reapresentadas como resultado da adopção do IAS 19 Revisado é obrigatória para todos os períodos abrangidos por este relatório anual e estão assim apresentadas. a Ultrapar assinou acordo de associação com a Imifarma Produtos Farmacêuticos e Cosméticos S. uma das dez maiores redes de drogarias do Brasil. Para mais informações sobre a adoção dessas normas com relação às nossas demonstrações financeiras em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. consequentemente. querosene e lubrificantes através de uma rede de 6. A Transação da Extrafarma foi concluída em 31 de janeiro de 2014. comercial e industrial.. e (ii) alteração ao IAS 19 Revisado (CPC 33(R2)) – “Benefícios a empregados”: os ganhos e perdas atuariais deixaram de ser reconhecidos no resultado e passaram a ser reconhecidos no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes.A. diesel. GNV. bem como notas explicativas. demonstrações do resultado abrangente. A Oxiteno produz aproximadamente 1. inclusive as notas explicativas a elas relativas. 31 de dezembro de 2012 e 1 de janeiro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado.

a baixa taxa de juros e o ambiente internacional instável contribuíram para uma desvalorização do real em 9% com relação ao dólar americano.Extrafarma se tornou uma subsidiária integral da Ultrapar em 1 de fevereiro de 2014. O ano de 2009 foi marcado pelos efeitos da crise financeira mundial. as medidas adotadas pelo governo brasileiro para minimizar os impactos da crise passaram a se refletir na economia.3% em relação a 2012. o governo brasileiro elevou a taxa básica de juros da economia. Entretanto. o PIB brasileiro teve crescimento recorde de 7. contribuindo para uma apreciação de 4% do Real frente ao dólar. as vendas de diesel. no entanto. estamos expostos a riscos cambiais que podem afetar negativamente nossos negócios. contribuindo para a valorização de 25% do Real frente ao dólar americano. os efeitos do crescimento robusto da economia brasileira. o governo brasileiro adotou medidas anticíclicas ao longo do ano para incentivar o crescimento econômico. Adicionalmente. Os efeitos do baixo crescimento econômico.0% comparado com o mesmo período de 2008. a taxa de inflação foi de 4.3% e 5. a maior valorização da década. que foram mais intensos durante o primeiro trimestre de 2009. as vendas ao mercado interno da Oxiteno e as operações de logística da Ultracargo. o PIB brasileiro apresentou leve contração de 0. parcela significativa de nossos custos das vendas e dos serviços prestados está atrelada ao dólar e. o cenário externo instável. uma parte significativa de nossas matérias-primas também é relacionada ou indexada ao dólar. a taxa de inflação doméstica e variações cambiais. apesar das medidas do governo brasileiro para estimular a economia com baixas recordes nas taxas de juros e incentivos fiscais para alguns segmentos. o IGP-M e o IPCA foram de 11. Em 2011. devido ao bom desempenho dos setores de varejo. Em 2010. Como resultado. principalmente no segundo semestre em função dos efeitos da crise europeia.7% em 2011. somos significativamente afetados pelas condições econômicas e sociais do País. denominadas em Reais e tendem a acompanhar o aumento da inflação brasileira.9%. pela recuperação da economia dos Estados Unidos e pela instabilidade econômica no mercado internacional. De 1º de janeiro de 2013 a 19 de abril de 2013. Os resultados da Extrafarma foram consolidados nos resultados da Ultrapar a partir de 1 fevereiro de 2014. estarem atrelados ao dólar.1% e 6. Adicionalmente.5%.5%. impulsionou a entrada de investimentos estrangeiros no país. Apesar dos preços praticados pelo segmento químico acompanharem os preços praticados nos mercados internacionais. o crescimento do PIB. o que está mais em linha com a tendência de crescimento da renda per capita no Brasil. No entanto. o PIB brasileiro cresceu 2. resultaram em uma entrada recorde de investimentos estrangeiros no país. Em 2012 as taxas dos índices IGP-M e IPCA em 2012 foram de 7. 94 . o Real se depreciou 15% frente ao dólar no período. dentre outras. o nível mais baixo desde 2009. nossa situação financeira e os resultados das nossas operações. Embora uma parte substancial do nosso endividamento seja denominada em dólares. parte de nosso endividamento denominado em Reais está indexado a algum índice financeiro que considera os efeitos da inflação. o Brasil apresentou uma deflação de 1. Inflação e variações cambiais. influenciado pelo desempenho da economia brasileira. Em 2010. os resultados das operações da Extrafarma não afetaram os resultados de nossas operações em 2013. levando a uma recuperação gradual do PIB nos trimestres seguintes.8% e 5. O PIB do Brasil cresceu 2. Em 2012. aliado à oferta pública de ações da Petrobras no terceiro trimestre. revertendo o cenário de apreciação observado no primeiro semestre. a taxas de IPCA e IGP-M foram de 5. em especial as vendas de GLP a consumidores comerciais e industriais. influenciado pela recuperação das economias dos EUA e Europa. incluindo.Descrição da Extrafarma Transação". e. Em 2011. com uma situação um pouco melhor no mercado internacional.7% no ano conforme medido pelo IGP-M. devido principalmente ao bom desempenho dos setores agrícola e de varejo. em partes devido à desaceleração da economia global e aos baixos níveis de investimentos locais nos anos anteriores. a rápida recuperação da economia brasileira frente à crise global.0% ao final de 2013.9%. Veja " Item 4. A fim de reduzir as taxas crescentes de inflação observadas ao longo do ano.Desenvolvimentos Recentes . Nosso principal risco cambial está relacionado a certos custos e despesas denominados em dólares. para 10. por esta razão. bem como nossa capacidade de pagar as dívidas. Nossas atividades são afetadas significativamente pelo crescimento do PIB brasileiro. De acordo com o IPCA. Em 2009. Em 2013. automotivo e de construção civil. o PIB cresceu 0. a partir de 7. Informações sobre a Companhia .25% ao final de 2012. Em 2010. contribuiu para uma depreciação de 13% do Real frente ao dólar. Em 2012. De 31 de dezembro de 2013 a 17 de abril de 2014 o real apresentou desvalorização de 4% em relação ao dólar. Apesar da pressão inflacionária doméstica e dos efeitos da crise econômica na Europa. grande parte de nossa receita é denominada em Reais. respectivamente. quando o PIB reduziu 3. combinados a um aumento do consumo das famílias e a taxas de desemprego historicamente baixas.8% respectivamente. em sua maior parte.História e Desenvolvimento da Companhia . respectivamente. Conjuntura Econômica Brasileira Como a maioria de nossas atividades operacionais é desenvolvida no Brasil. estamos atualmente protegidos contra desvalorização cambial através do uso de diversos instrumentos do mercado de derivativos e do balanceamento entre ativos e passivos financeiros na mesma moeda.3%. portanto. não é materialmente afetada pela taxa de inflação brasileira. como a redução da taxa SELIC e a redução de impostos federais no setor automotivo. Nossas despesas operacionais são. Apesar da recuperação gradual do PIB após o primeiro trimestre de 2009. Em 2009.3% em 2009. o ambiente macroeconômico permaneceu desafiador no Brasil.A. Produto interno bruto. Assim.

..1 milhões).................... incluindo investimentos indexados ao dólar.. contratos de hedge cambial e recebíveis. nosso endividamento em moeda estrangeira era de R$ 1.. Identificamos as seguintes políticas contábeis como críticas: Provisão para devedores duvidosos....... e que teriam impacto material em nossa condição financeira.... bem como a desvalorização (valorização) do Real perante o dólar... possuíamos R$ 1..340..... é realizada provisão correspondente.. Reconhecemos provisões para perdas de estoque..... não podemos assegurar que nossas provisões permanecerão adequadas..... materiais ou bens que (i) não atendem à especificação da companhia e suas controladas.... Políticas Contábeis Relevantes e Estimativas A apresentação de nossa situação financeira e operacional requer de nossa administração o julgamento quanto aos efeitos decorrentes das incertezas inerentes ao valor de nossos bens e obrigações.. Os parágrafos a seguir são uma revisão das estimativas contábeis que nossa administração considera mais importantes para o entendimento de nossa condição financeira..3 milhões) e uma posição líquida comprada em outras moedas..9% 12.. A obsolescência de materiais mantidos para uso na produção também é revisada periodicamente e inclui produtos. e recebemos juros fixos em dólar..... como não conseguimos prever com certeza a estabilidade financeira de nossos clientes...... segundo os quais pagamos juros variáveis em Reais baseados na taxa do CDI. Exercício findo em 31 de dezembro Índice 2013 2012 2011 IGP-M ....... As perdas de crédito efetivas poderão ser maiores que as provisões registradas.. resultado das operações ou fluxo de caixa. Contudo....8% 5....5% 7...4 milhões) de ativos denominados em moeda estrangeira.6% Administramos o risco relativo ao perfil de pagamentos de nosso endividamento denominado em dólares mantendo aplicações em títulos indexados ao dólar e utilizando contratos de swap de moeda estrangeira...........6% 8......... que podem impactar os seus valores reportados. Os valores em dólar neste parágrafo foram calculados com base na taxa de câmbio entre Real / dólar em 31 de dezembro de 2013... resultado das operações e do fluxo de caixa........ o que pode ter um impacto significativo em nossas despesas com vendas... de R$ 208.............. Para estabelecer a provisão para devedores duvidosos. Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado — Risco de Moedas” e Notas 14 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.. devido à atuação da empresa nestes dois países. Os resultados auferidos podem diferir daqueles estimados sob diferentes variáveis............ premissas e condições.... ou mudanças na estimativa contábil que poderão vir a ocorrer de período a período......... nos períodos indicados....... A provisão para devedores duvidosos é registrada em um valor considerado suficiente para cobrir quaisquer perdas prováveis na realização de nossas contas a receber e está incluída nas despesas com vendas... 5..... Uma política ou estimativa contábil é considerada crítica se ela atende aos seguintes critérios: • A estimativa contábil requer da administração premissas sobre assuntos que eram muito incertos na época em que tais estimativas foram realizadas. Provisões para perdas de estoque..1 milhões)........ Veja “Item 11... 14.8% 6... nossa administração avalia constantemente o montante e as características das contas a receber... a Ultrapar possuía uma exposição líquida vendida em moeda estrangeira de US$ 143.. resultando em sua incapacidade de realizar pagamentos.... Constituiremos provisões em exercícios futuros caso as condições financeiras de nossos clientes deteriorem-se...........9% 5................Veja Notas 5 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para detalhes sobre provisões para devedores duvidosos.483.. caso o valor realizável líquido seja inferior ao valor do custo..... incluindo importações a pagar decorrentes de importações......7 milhões (US$ 633..1% IPCA . 5. (ii) tenham expirado a 95 ..............5 milhões (US$ 61.. e • Estimativas diferentes que a administração possa ter utilizado para a estimativa contábil no atual período........5% Desvalorização do Real perante o dólar ...... embora nossa administração acredite que suas estimativas sejam razoáveis........... líquidas de adiantamentos a fornecedores estrangeiros Nessa mesma data.. principalmente o Peso mexicano e Bolívar venezuelano...6 milhões dólares (US$ 89........ Nós não constituímos provisão caso os créditos em atraso estejam garantidos e apresentem razoáveis perspectivas de recebimento......... Em 31 de dezembro de 2013... Em 31 de dezembro de 2013....... bem como nossas receitas e despesas.. À medida que ocorrem atrasos significativos e que as possibilidades de recuperação dos respectivos montantes se tornam remotas... Mantemos provisão para devedores duvidosos em razão de perdas decorrentes da incapacidade de nossos clientes de realizarem pagamentos... A tabela a seguir mostra a inflação medida pelo IGP-M..2 milhões (US$ 572... Nenhum ajuste é realizado na receita líquida de vendas e serviços..

que é revisada anualmente. nós estudaremos a necessidade de estabelecer uma provisão para perda de todos. quando cessou sua amortização. Veja Nota 6 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações adicionais sobre provisões para perdas de estoque. Somos parte de disputas nas esferas judicial e administrativa incorridas no curso normal de nossos negócios como descrito no “Item 8. b. ou sejamos incapazes de gerar lucros tributáveis futuros. incluindo o parecer de nossos assessores jurídicos externos e internos. Os ágios por expectativa de rentabilidade futura são alocados às respectivas unidades geradoras de caixa (“UGC”) para fins de teste de recuperabilidade. Periodicamente revisamos nossos ativos fiscais diferidos por meio de recuperabilidade e avaliação. resultando no aumento de nossa alíquota de tributo efetiva e assim reduzindo nosso lucro líquido. que são revisados anualmente. na opinião de nossos administradores. gastos diretos incrementais para deixar o ativo em condição de venda. Intangível. ou se houver alguma mudança significativa nas alíquotas de imposto efetivas ou do período em que tais diferenças se tornem tributáveis ou dedutíveis. d) de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Os ativos que não podem ser avaliados individualmente são agrupados no menor grupo de ativos que geram entrada de caixa de uso contínuo e que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos (UGC). a companhia e suas subsidiárias não possuem contabilizados ativos intangíveis com vida útil indefinida. Se houver alguma indicação. c. a companhia estima o valor recuperável do ativo. Temos por prática provisionar os valores referentes a ações judiciais cuja probabilidade de que uma obrigação exista seja considerada mais provável que não. baseados em informações disponíveis à companhia. Para maiores detalhes das provisões para perdas de estoque da Ultrapar. A companhia não tem contabilizado ativos intangíveis que tenham sido gerados internamente. Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros pela companhia e suas controladas. 96 . Os resultados futuros das operações podem ser afetados por mudanças em nossas premissas. tais como software. Imobilizado. Veja Nota 9 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações adicionais sobre tributos. reavaliação de ativo imobilizado e principalmente dos efeitos do regime tributário de transição. É necessário um alto grau de julgamento de nossa administração para determinar o valor da provisão. resultando em um impacto negativo em nossos resultados futuros.A Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Demais Informações Financeiras — Processos Judiciais” e na Nota 23 (itens a. A principal incerteza está relacionada à futura tributação de nossas subsidiárias que geraram tal ativo. O valor recuperável desses ativos ou UGCs corresponde ao maior valor entre o seu valor justo líquido de despesas diretas de venda e o seu valor em uso. • Os desembolsos de bonificação previstos nos contratos da Ipiranga com postos revendedores e grandes consumidores são registrados como fundo de comércio no momento de sua ocorrência e são amortizados linearmente conforme o prazo do contrato. Uma mudança em nossas projeções de rentabilidade poderia incorrer na necessidade de realizarmos uma provisão para tributos diferidos. Ações judiciais e administrativas. de nossos ativos fiscais diferidos.data de validade. Acreditamos que o registro de tais provisões em nossas demonstrações financeiras é adequado. adições temporárias. Esta classificação é feita pela administração com o apoio da equipe industrial. tecnologia e direitos. ou uma de nossas subsidiárias. deduzidas das despesas com a remoção do ativo. Reconhecemos créditos e débitos fiscais diferidos sem vencimento. O valor justo líquido de despesas diretas de venda é determinado pelo preço que seria recebido pela venda de um ativo em uma transação não forçada entre participantes do mercado. baseando-se no histórico de lucro tributável. oriundos de prejuízos fiscais e bases negativas. ou (iii) possuam baixa rotatividade. conforme requerido. operemos com prejuízo. Caso nós. por acontecimentos futuros relativos a essas ações ou por mudanças na forma de abordá-las. pela eficácia de nossas estratégias de negociação dessas ações. e • Outros ativos intangíveis adquiridos de terceiros. ou de uma parcela significativa. seguindo os critérios abaixo (vide Nota Explicativa nº 13): • Ágios por expectativa de rentabilidade futura são demonstrados líquidos de amortização acumulada até 31 de dezembro de 2008. lucro tributável futuro projetado e tempo estimado para reversão de diferenças temporárias existentes. Imposto de renda e contribuição social diferidos. Com exceção dos ágios por expectativa de rentabilidade futura e da marca “am/pm”. despesas legais e tributos. no mínimo anualmente. Redução ao valor recuperável de ativos. que levam em consideração sua vida útil. levando-se em conta a vida útil dos ativos. são mensurados pelo valor pago na aquisição e são amortizados linearmente pelos prazos mencionados na Nota nº 13. A depreciação é calculada utilizando o método linear pelos períodos indicados na Nota 12 às nossas demonstrações financeiras consolidadas. A companhia revisa. Os ágios gerados a partir de 1 de janeiro de 2009 são demonstrados como ativo intangível pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar ao vendedor e o valor justo dos ativos identificados e passivos assumidos da entidade adquirida. a existência de indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. tal como mudança na estratégia de negociação dessas ações. e são testados anualmente para verificar a existência de eventuais reduções de valores recuperáveis.

As taxas de desconto em dezembro de 2013 e de crescimento utilizadas para extrapolar as projeções variaram de 11.3% a 24. Os montantes reconhecidos como passivo são atualizados monetariamente até que o tanque relacionado seja retirado (vide Nota n° 18).0% a. Nos casos em que o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados são menores que o seu valor contábil. com vencimentos definidos e para os quais a entidade tem intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento. Na existência de ágio por expectativa de rentabilidade futura alocado na UGC à qual os ativos pertencem. IAS 39 e IFRS 7. e a partir de então considera-se a perpetuidade das premissas. ou seja. as perdas reconhecidas referentes às UGCs são primeiramente alocadas na redução do correspondente ágio por expectativa de rentabilidade futura. O custo de retirada estimado é revisado anualmente ou quando ocorre mudança significativa no seu valor Para maiores informações sobre provisão para obrigações de retirada de tanque da Ipiranga. concorrência e outros fatores econômicos. que não são cotados em mercados ativos. estimativas de investimentos e capital de giro futuros e taxas de descontos. e • Empréstimos e recebíveis. O processo de determinação do valor em uso envolve utilização de premissas. De acordo com o IAS 32. nossos instrumentos financeiros são classificados de acordo com as seguintes categorias: • Mensurado ao valor justo por meio do resultado: ativos e passivos financeiros mantidos para negociação. 2011. Se o ágio por expectativa de rentabilidade futura não for suficiente para absorver tais perdas. • Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis. Um aumento no custo estimado de retirada dos tanques pode impactar negativamente os resultados futuros. tendências e perspectivas. tendo em vista a capacidade de continuidade dos negócios por tempo indeterminado. a perda por irrecuperabilidade é reconhecida pelo montante em que o valor contábil excede o valor justo desses ativos. Os saldos são demonstrados ao valor justo e os rendimentos auferidos e as variações cambiais são contabilizados no resultado. Para avaliar o valor em uso. Provisão para retirada de tanques.a. nas projeções de fluxos de caixa futuros. o excedente será alocado aos demais ativos de forma pró-rata. bem como em dados comparáveis de mercado e representam a melhor estimativa da administração acerca das condições econômicas que existirão durante a vida econômica das diferentes UGCs às quais os ágios estão relacionados. demanda. O teste de recuperação dos saldos de ágios da companhia não resultou na necessidade de reconhecimento de perda nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013. A companhia realizou os testes de recuperabilidade dos saldos de ágios por expectativa de rentabilidade futura demonstrados na tabela de Nota 13. julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa. Os ganhos e perdas registrados no patrimônio líquido são reclassificados para o resultado caso ocorra sua liquidação antecipada.. As diferenças entre o valor justo e o custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos e as variações cambiais são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas no patrimônio líquido. Tais fluxos são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC avaliados. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio por expectativa de rentabilidade futura não pode ser revertida. Os saldos são demonstrados ao valor justo e tanto os rendimentos auferidos e as variações cambiais como as variações de valor justo são contabilizados no resultado. O custo estimado da obrigação de retirada desses ativos é registrado como um passivo no momento em que os tanques são instalados. tais como taxas de crescimento das receitas. e derivativos. Valor justo dos instrumentos financeiros. Corresponde à obrigação de retirar os tanques subterrâneos de combustíveis da Ipiranga localizados nos postos de sua marca após determinado prazo de utilização. O custo estimado de retirada é acrescido ao valor do bem e depreciado durante a respectiva vida útil desses tanques. As premissas sobre projeções de crescimento dos fluxos de caixa futuros são baseadas no plano de negócios da companhia. ativos financeiros não derivativos com pagamentos ou recebimentos fixos ou determináveis. exceto. respectivamente. caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. (i) aqueles que a entidade tem intenção de vender 97 . as perdas de valor recuperável podem ser revertidas somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado. • Disponíveis para venda. a companhia considera. ativos financeiros não derivativos que são designados como disponíveis para venda ou que não foram classificados em outras categorias no reconhecimento inicial. assim como os efeitos de obsolescência. adquiridos ou originados principalmente com a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo.9% e 0% a 5. dependendo da UGC analisada. líquido de depreciação ou amortização. Para outros ativos. custos e despesas. Perdas por redução ao valor recuperável de ativos são reconhecidas no resultado. Os rendimentos auferidos e as variações cambiais são contabilizados no resultado e os saldos são demonstrados pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos. veja Nota 18 das nossas demonstrações financeiras consolidadas. A avaliação do valor em uso é efetuada por um período de 5 anos. 2012.

A contabilidade de proteção deve ser descontinuada quando o hedge se tornar inefetivo. • As aplicações financeiras em fundos de investimentos estão valorizadas pelo valor da cota do fundo na data das demonstrações financeiras. A interpretação dos dados de mercado quanto à escolha de metodologias de cálculo do valor justo exige considerável julgamento e estabelecimento de estimativas para se chegar a um valor considerado adequado para cada situação. atribuível a um risco em particular e que possa afetar o resultado da entidade. A Ultrapar reconhecem provisão para benefício pós-emprego. instrumento financeiro derivativo utilizado para a proteção da exposição dos investimentos líquidos em controladas no exterior em decorrência da conversão da demonstração financeira em moeda funcional local para a moeda funcional da companhia. imediatamente ou no curto prazo.b das nossas demonstrações financeiras consolidadas) baseia-se nos preços observados desses títulos em mercado ativo.hedge de investimentos líquidos em entidades no exterior. contas a receber de clientes. portanto. O valor justo de outras aplicações financeiras. também o item objeto de hedge é mensurado a valor justo. plano de assistência médica e odontológica e seguro de vida para aposentados elegíveis. O ganho ou a perda resultante do instrumento de hedge relacionado com a parte eficaz do hedge que foi reconhecida diretamente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido no resultado quando da alienação da operação no exterior. o relacionamento entre o instrumento de proteção e o item objeto de hedge é documentado. nosso julgamento relacionado ao comportamento destas variáveis. entre outras coisas. Benefícios pós-emprego. Os valores relacionados a 98 . e • Contabilidade de proteção (hedge accounting) . 14 e 22. enquanto a parte ineficaz é reconhecida no resultado. Consequentemente. e • O cálculo do valor justo das notas no mercado externo da LPG (vide Nota nº 14. trazendo-os a valor presente pelas taxas de mercado em 31 de dezembro de 2013. a companhia entende que seu valor justo corresponde ao seu valor contábil. a companhia podem utilizar-se de cotações fornecidas pelas contrapartes das operações.No momento da designação inicial do hedge de valor justo. (ii) os classificados como disponíveis para venda. Empréstimos e recebíveis incluem caixa e bancos. indenização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FGTS”). Os rendimentos auferidos e as variações cambiais são reconhecidos no resultado e os saldos são demonstrados pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos. onde não há mercado ativo para o instrumento financeiro. A parte do ganho ou perda resultante do instrumento de hedge que for determinada como hedge eficaz é reconhecida diretamente no patrimônio líquido em outros resultados abrangentes. Informações adicionais referentes ao valor justo dos instrumentos financeiros da Ultrapar estão disponíveis nas Notas Explicativas 4. • As aplicações financeiras em CDBs (Certificado de Depósito Bancário) e instrumentos similares possuem liquidez diária com recompra na “curva do papel” e. incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos. O valor justo dos instrumentos financeiros. Para alguns casos. que corresponde ao seu valor justo. ou (iii) aqueles cujo detentor pode não recuperar substancialmente seu investimento inicial por outra razão que não a deterioração do crédito. foi determinado conforme descrito a seguir: • Os saldos em caixa e bancos têm seus valores justos idênticos aos saldos contábeis. a estratégia na condução da transação e os métodos que serão utilizados para avaliar sua efetividade. impacta diretamente o valor justo dos instrumentos financeiros e o montante de lucro ou perda contabilizado no demonstrativo de resultado. Uma vez que o hedge de valor justo tenha sido qualificado como efetivo. dividendos a receber e demais contas a receber. que consistem em calcular os fluxos de caixa futuros associados a cada instrumento contratado. incluindo os instrumentos de proteção cambial e juros. instrumentos de proteção e financiamentos foi apurado através de metodologias de cálculo comumente utilizadas para marcação a mercado. e os que a entidade classifica como mensurados ao valor justo por meio do resultado. A companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para fins de proteção. principalmente relacionada a gratificação por tempo de serviço. Os ganhos e perdas do instrumento de proteção e dos itens objeto de hedge são reconhecidos no resultado.hedge de valor justo: instrumento financeiro derivativo utilizado para a proteção da exposição às mudanças no valor justo de um item. à seleção das fontes de informação e ao período de cálculo. aplicando os conceitos descritos a seguir: • Contabilidade de proteção (hedge accounting) .

Ipiranga.Dados Financeiros Selecionados "para uma discussão mais completa de EBITDA e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.047. (i) resultados provenientes de joint ventures (“JV”) deixaram de ser consolidados de maneira proporcional e passaram a ser reconhecidos através do método de equivalência patrimonial.10 Taxa de inflação (longo prazo) 5.5 (1) Veja Nota 7 no "Item 3.0 2.3 (+)Imposto de renda e contribuição social 572. (2) Veja Nota 2 em "Item 3. Taxa de desconto a valor presente da obrigação atuarial 11. Oxiteno e Ultracargo são apresentadas sem eliminação de transações realizadas entre as sociedades.7 (+)Despesa financeira líquida 337. esses benefícios foram apurados em avaliação conduzida por atuário independente.7 1.026.0 EBITDA (1) 2.a. Padrões e critérios adotados na elaboração das informações As informações financeiras a seguir foram elaboradas de acordo com as IFRS.228. As principais premissas atuariais utilizadas são: Hipóteses econômicas 31/12/2013 % a. a soma de tais informações pode não corresponder às informações financeiras consolidadas da Ultrapar.6 270.A Informações-Chave .7 421. O EBITDA de acordo com o IFRS e IAS 19 e o lucro líquido de acordo com a IAS 19 diferem do EBITDA e lucro líquido divulgados anteriormente pela empresa. A partir de 2013.0 Taxa de crescimento dos serviços médicos 9. os valores apresentados neste documento relacionados a 2011 e 2012 foram ajustados de acordo com o IFRS 11 e IAS 19. veja Nota 24.b) às nossas demonstrações financeiras consolidadas.1 578.79 Taxa média de crescimento salarial projetada 7.918.8 860. e (ii) ganhos e perdas atuariais decorrentes do benefício pós-emprego deixaram de afetar o resultado operacional e passaram a afetar o patrimônio líquido.9 693. 99 .3 301.Dados Financeiros Selecionados ". As informações financeiras da Ultragaz. A reconciliação do EBITDA a partir do lucro líquido é apresentada abaixo: em R$ milhões 2013 2012(2) 2011(2) Lucro líquido do exercício 1. As informações financeiras da Ultrapar correspondem às informações consolidadas da companhia. Portanto.20 Hipóteses demográficas • Tábua de Mortalidade para benefício de seguro de vida – CSO-80 • Tábua de Mortalidade para outros benefícios – AT 2000 Basic desagravada em 10% • Tábua de Mortalidade de Inválidos – RRB 1983 • Tábua de Entrada em Invalidez – RRB 1944 modificada Para mais informações sobre nossos benefícios pós-emprego.4 2.6 (+)Depreciação e amortização 778.3 307. A fim de proporcionar comparabilidade das demonstrações financeiras com períodos anteriores à adoção das mudanças contábeis acima referidas. e estão reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com a IAS 19 (Revisada 2011). e os custos dos serviços passados na data da transição foram reconhecidos no patrimônio líquido em lucros acumulados. resultando nas seguintes alterações. tornou-se obrigatória a adoção das normas IFRS 11 e IAS 19 Revisado na apresentação das demonstrações financeiras das companhias abertas.411.A Informações-Chave .

0) 0% 10.868. A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012: % da receita (em milhões de Reais) Exercício findo líquida Exercício findo % da receita Variação em 31 de em 31 de líquida de vendas 2013-2012 dezembro de de vendas e dezembro de e serviços serviços 2013 2012 60.768.7) 5% (2.9 milhões em 2012 para R$ 60. com vendas e comerciais (2.9 0% -48% EBITDA 2.940 milhões em 2013.4 4% 21% Depreciações e amortizações 778.3) 1% 25% Resultado financeiro (5. redução em impostos sobre as vendas.5 0% -148% Equivalência patrimonial (572.019.1 2% 1.6 0% 6.2 100% 53. respectivamente.0 5% 2. PIS e Cofins e por descontos e devoluções de vendas.7) 1% (421.1 1% 12% A receita líquida de vendas e serviços da Ultrapar aumentou 13%.7) 5% 12% 97.868.9 3% 26% Lucro operacional (337. administrativas.470.1) 92% 13% Custos dos produtos vendidos e serviços prestados Lucro bruto 4.774.026.0 4% 1. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. Resultados das Operações A discussão a seguir dos nossos resultados operacionais é baseada em informações financeiras extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com o IFRS.1 0% 32% Outros resultados operacionais.165.9 1% 693.918.225.3) 1% 36% Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício 1.7 0% 1002% Resultado na venda de bens 2.8 2% 20% Lucro atribuível a: Acionistas da Ultrapar 1.707.7 2% 1. 100 .8 8% 16% Despesas gerais.144.9 8% 4. inclui receitas de vendas de combustível e gás por Ultragaz e Ipiranga.6) 1% (270.4) 92% (49.768. principalmente como resultado do aumento do volume de vendas em todas as empresas.100.9 2% 20% Acionistas não controladores de controladas 3.6 0% 74.411. líquidos 40.940.3 0% 3.228. vendas de especialidades químicas pela Oxiteno e serviços de armazenagem de granéis líquidos prestados pela Ultracargo.9 100% 13% Receita líquida de vendas e serviços (56. tais como ICMS. passando de R$ 53. A receita líquida de vendas e serviços da Ultrapar.

como resultado do aumento do volume de vendas de todas as empresas e os custos unitários dos produtos. como resultado de (i) do Real 10% mais depreciado em relação ao dólar dos EUA em 2013. nos períodos indicados: (em milhões de Reais) 2013 2012 Variação 2013-2012 Ipiranga 53. fruto de investimentos para a expansão da rede e.3 3. Nossos principais custos dos produtos e serviços vendidos estão relacionados à compra de matérias-primas. O volume de vendas da Ipiranga em 2013 cresceu 6%. incluindo diesel. cosméticos. Aratu e Santos. e do aumento nos preços das ex-refinaria de gasolina de 6.8 2. gasolina e etanol para a Ipiranga.277. juntamente com o crescimento dos segmentos atendidos pela Oxiteno no Brasil. passando de R$ 3.0 % em janeiro. impulsionada pela aquisição do terminal no porto de Itaqui. passando de R$ 46. praticados pela Petrobras. A armazenagem média da Ultracargo cresceu 13% em relação a 2012. permitindo maior participação do ciclo Otto e diesel segmento revenda (vendas em postos).847. fruto de investimentos para expandir a capacidade de produção nos últimos anos.982. resultando em um melhor mix de vendas.6 milhões em 2012 para R$ 332. O volume de vendas de especialidades químicas aumentou 8%.6% e de 4. em menor escala.2 mil toneladas em 2012 para 1. março e novembro de 2013.982.681. em função do crescimento de 7% do volume vendido do segmento revenda. em novembro de 2012. passando de R $ 49. apresentou crescimento de 4%.829.1 milhões em 2012 para R $ 56. passando de 1. por sua vez. e da aquisição da fábrica de especialidades químicas no Uruguai.A receita líquida de vendas e serviços da Oxiteno aumentou 12%. O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultrapar aumentou 14%.4 14% Oxiteno 3.8 milhões em 2013. passando de 23.0% em janeiro e novembro de 2013. respectivamente. passando de R$ 2. em particular. aumento resultante de investimentos feitos para capturar novos clientes.8 12% Ultracargo 332. A tabela a seguir apresenta a variação na receita líquida em cada um dos nossos . A receita líquida de vendas e serviços da Ultragaz aumentou 4%.1 milhões em 2012 para R$ 3. em agosto de 2012.1 4% A receita líquida de vendas e serviços da Ipiranga aumentou 14%. do crescimento da economia.3 mil toneladas em 2013.928. Custo dos produtos vendidos e serviços prestados.1 293. principalmente como resultado de um aumento de 3% no volume de vendas no segmento granel.829.1 milhões em 2013.1 46.847.758 mil metros cúbicos em 2013.4 milhões em 2013. passando de 638 mil toneladas em 2012 para 687 mil toneladas em 2013.768.277.8 milhões em 2012 para R$ 3. passando de R$ 293.1 milhões em 2013. O volume de diesel. O volume vendido de gasolina. que representaram 73% do volume de vendas da Ipiranga em 2013 em comparação com 71 % em 2012. com aumento da participação de especialidades químicas e uma menor participação de glicóis no mix de vendas da Oxiteno. viabilizada pelos investimentos realizados nos últimos anos.negócios. em função do crescimento estimado de 7% da frota de veículos leves e dos fortes investimentos realizados em novos postos e embandeiramentos. agroquímicos e tintas.4%. eteno para a Oxiteno .165.384. especialmente no segmento residencial e de pequenas e médias empresas.0 % e 8. e pela maior movimentação nos terminais de Suape. juntamente com um aumento de custos do etanol . GLP para a Ultragaz e depreciação e amortização.6 13% Ultragaz 3.3 milhões em 2013. O volume total de vendas cresceu 1%. respectivamente. (ii) aos aumentos de preços do diesel de 5. devido ao fato das vendas da Oxiteno serem altamente influenciadas pela taxa de câmbio. etanol e gás natural veicular (ciclo Otto) em 2013 cresceu 9% em relação a 2012. e (ii) do volume vendido 2% maior.696. 101 . e (iii ) da melhor composição de vendas.364 mil metros cúbicos em 2012 para 24. principalmente devido ao aumento da armazenagem média nos terminais de granéis líquidos. decorrente dos investimentos em expansão da rede de postos. 5. principalmente devido (i) ao volume de vendas 6% maior .928.4 milhões em 2012 para R$ 53. aumentando a receita líquida da Oxiteno em Reais. A receita líquida de vendas e serviços da Ultracargo aumentou 13%. de 761 mil toneladas em 2012 para 776 mil toneladas em 2013.384. detergentes.

0 26% Ultracargo 94.3 milhões em 2013.313.2 milhões em 2012 para R$198. gerais e administrativas da Ultrapar geralmente incluem despesas com pessoal.100. juntamente com o crescimento de 2% no volume de vendas da Oxiteno. calculado como o custo variável da Oxiteno de produtos e serviços vendidos em dólares.3 milhões em 2013.2 14% Oxiteno 2.479. passando de R$ 2.5 milhões em 2013. O lucro bruto da Ipiranga aumentou 15%. Lucro bruto da Oxiteno aumentou 30%. em particular os custos variáveis associados com matérias- primas como o eteno.2 milhões em 2012 para R$ 50. que aumentou os nossos custos denominados ou atrelados aos dólares norte-americanos.4 milhões em 2012 para R$ 798.398. passando de RR$ 4. em janeiro e novembro de 2013. administrativas. principalmente devido ao Real 10% mais depreciado em relação ao dólar dos EUA. administrativas.7 milhões em 2013.7 milhões em 2012 para R$ 2.055.312.4 7% Ultracargo 133. dos aumentos promovidos pela Petrobras nos custos (i) do diesel.O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Oxiteno aumentou 7%.313.8 milhões em 2012 para R$ 4.1 milhões em 2013.5 74.194.2 milhões em 2013.8 milhões em 2012 para R$ 584.2 milhões em 2013. dividido pelo volume de produtos vendidos. março e novembro de 2013. em janeiro. de R$ 533.4 409. como resultado do lucro bruto aumentou em todos os negócios.190.O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultracargo aumentou 14%. Estes aumentos foram parcialmente compensados por iniciativas de redução de custos implementadas ao longo do ano.6 6% 102 . O lucro bruto da Ultrapar aumentou 16%. em função principalmente do volume vendido 6% maior. com vendas e comerciais.613. A tabela a seguir mostra a mudança no custo dos produtos e serviços vendidos para cada um dos nossos negócios: (em milhões de Reais) 2013 2012 Variação 2013-2012 Ipiranga 50. O aumento no custo dos produtos e serviços vendidos da Oxiteno foi parcialmente compensado por uma redução de 5% nos custos variáveis unitários em dólares.398. As despesas gerais.9% (medida pelo IPCA) em custos e aumento da requalificação de vasilhames em 2013.3 milhões em 2012 para R$ 3.4 14% Ultragaz 3.8 milhões em 2013.479.8 117.774. As despesas com vendas. lucro bruto da Ultragaz aumentou 9%. passando de R$ 44.3 9% Oxiteno 486.5 1. passando de R$ 117. passando de R$ 616. com vendas e comerciais da Ultrapar aumentaram 12%. dos efeitos de uma taxa de inflação de 5. marketing.5 2. transporte e depreciação e amortização.O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultragaz aumentou 3%.3 3% O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ipiranga aumentou 14%.9 milhões em 2013. Despesas gerais.4 milhões em 2012 para R$ 2. passando de R$ 2. administrativas. Lucro bruto da Ultracargo aumentou 13%.312. passando de R$ 3.055. e (ii) da gasolina.759. A tabela a seguir apresenta a variação nas despesas gerais. como resultado do aumento do volume de vendas. passando de R$ 2. Lucro bruto.470.2 milhões em 2012 para R$ 3. tais como a gestão de contratos de frete e o aumento da automação em bases de engarrafamento.774.2 44. principalmente em razão da maior armazenagem média e da maior depreciação.6 27% Ultragaz 432.4 milhões em 2012 para R$ 133.2 3.9 387.0 milhões em 2013. com vendas e comerciais em cada um dos nossos segmentos: (em milhões de Reais) 2013 2012 Variação 2013-2012 Ipiranga 1.768.190. a partir de R$ 176. resultante das expansões de capacidade e da aquisição do terminal em Itaqui em agosto de 2012.

613. As despesas gerais. Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social líquidas de benefícios fiscais aumentaram 36%.A Informações- Chave . decorrente principalmente de (i) maiores despesas com frete.7 milhões em 2013.144.918. especialmente as despesas relacionadas ao frete internacional e a suas plantas localizadas fora do Brasil. (ii ) da expansão de sua rede de distribuição. O resultado da venda de bens da Ultrapar aumentou de R$ 3. Lucro líquido no ano. O Lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultrapar aumentou 26%.215.7 milhões em 2013.9 milhões (dos quais R$ 1.0 milhões em 2012. (ii) aquisição da planta de especialidades químicas no Uruguai e nos Estados Unidos em novembro de 2012 e abril de 2012. passando de R$ 1. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial operacional da Ultragaz aumentou em 29%. administrativas.759.6 milhões em 2012 para R$ 94. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ipiranga aumentou 26%.3 no final de 2012.3 milhões em 2012 para R$ 1. passando de R$ 270. principalmente devido aos efeitos da inflação sobre as despesas com pessoal e frete.707. administrativas.574.5 milhões em 2013.1 milhões em 2012 para R$ 97.6 milhões em 2013. passando de R$ 2. 8 milhões em 2012 para R$ 1. (iii) um aumento na variável compensação. em julho de 2012.As despesas gerais.5 milhões eram denominados em moedas estrangeiras. bem como Notas 4. principalmente em função do aumento do lucro operacional.0 milhões em 2013.9 milhões em 2012 para R$ 2. de R$ 421. respectivamente. passando de R$ 74.969.9 milhões eram denominados em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2013. O lucro líquido da Ultrapar no ano cresceu 20%. O EBITDA da Ultrapar cresceu 21%.294.3 milhões em 2013. com vendas e comerciais da Oxiteno aumentaram 26%. resultam do aumento da rede de R$ 74. administrativas.As despesas gerais. passando de R$ 105. A dívida líquida da Ultrapar foi de 1.026. comparado a dívida bruta de R$ 6. passando de R$ 1. O lucro líquido atribuível à Ultrapar aumentou 20%. que foram parcialmente compensados por iniciativas de redução de despesas implementadas ao longo do ano.6 milhões (dos quais R$ 1. com vendas e comerciais da Ultragaz aumentaram 6%. com vendas e comerciais da Ipiranga aumentaram 9%.7 milhões em 2013. passando de R$ 409.411. Imposto de renda e contribuição social.425.9 milhões.4 milhões em 2013. EBITDA.4 milhões em 2012 para R$ 1. principalmente como resultado da aquisição do terminal no porto de Itaqui.9 milhões em 2012 para R$ 1. Lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial.4 milhões em 2012 para R$ 2. com vendas e comerciais da Oxiteno denominados em dólares norte-americanos. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Ultracargo aumentou 3%. administrativas. e (iv) os efeitos da inflação sobre as despesas. O lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial da Oxiteno aumentou 35 %. com vendas e comerciais da Ultracargo aumentaram 27%.197. passando de R$ 1. a dívida bruta da Ultrapar foi de R$ 6. principalmente o dólar dos EUA) e uma dívida líquida de R$ 3.5 milhões em 2012 para R$ 108. 14 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.084. principalmente o dólar dos EUA) e sua dívida líquida era de R$ 3. líquidos. As despesas financeiras líquidas incluem principalmente as receitas e despesas de (i) juros sobre aplicações financeiras e financiamentos e (ii) variação cambial.1 milhões em 2013. As despesas gerais. Receita (despesa) financeira líquida.Dados Financeiros Selecionados"para uma discussão mais completa sobre a dívida líquida e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras. Outros resultados operacionais da Ultrapar. como resultado do aumento dlucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial em todos os negócios. principalmente devido a um aumento de 11% em sua dívida líquida e os efeitos da taxa de câmbio ao longo do ano.2x o EBITDA no final de 2013.6 milhões em 2013. Resultado da venda de bens. passando de R$ 1.9 milhões em 2013. principalmente em função do crescimento do EBITDA em todos os negócios. devido a (i) aumento nas despesas de logística. decorrentes principalmente de volume de vendas 6% maior.5 milhões em 2013. principalmente como resultado da expansão das operações da Ipiranga.6 milhões em 2012 para R$ 432. passando de R$ 228.8 milhões em 2012 para R$ 308.3 milhões em 2012 para R$ 572. e (iii) dos efeitos da inflação sobre as despesas com pessoal.7 milhões em 2012 para R$ 40. passando de R$ 114. 103 .3 milhões em 2012 para R$ 337. em linha com os nossos maiores resultados. e do aumento dos custos de diesel e de inflação.0 milhões em 2012 para R$ 486. Outros resultados operacionais.3 milhões em 2012 para R$ 147. administrativas. líquidas é composto principalmente de receitas de merchandising de fornecedores da Ipiranga.0 milhões em 2013.225.019. decorrente dos aumentos no custo do diesel e do efeito do real mais depreciado. A despesa financeira líquida da Ultrapar aumentou 25%. devido principalmente devido principalmente à venda de participação em uma base de distribuição da Ipiranga. passando de R$ 1. passando de R$ 387. que afetou negativamente as despesas gerais.228. do aumento de despesas com projetos e dos efeitos da inflação sobre as despesas.9 milhões em 2013. principalmente em função do aumento no lucro antes do imposto de renda. Outras receitas operacionais.254. Veja Nota 8 em " Item 3. em comparação com 1.0 milhões em 2013. fruto do aumento do lucro operacional da Ultrapar.6 milhões em 2013.

Veja Nota 7 no "Item 3.O EBITDA da Ultracargo aumentou 10%. O EBITDA unitário da Oxiteno atingiu US$ 263/ton em 2013. com maior participação de especialidades. A tabela a seguir apresenta a variação no EBITDA em cada um dos nossos segmentos: (em milhões de Reais) 2013 2012 Variação 2013-2012 Ipiranga 2. (ii) à estratégia de inovação constante em serviços e conveniência no posto. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 em relação ao ano findo em 31 de dezembro de 2011. principalmente em função das iniciativas comerciais e de redução de custos e despesas implementadas ao longo do ano.8 8% 3.868.9 100% 48.504. administrativas.3) 4% 16% vendas e comerciais 74. passando de R$ 351.5 milhões em 2013. de R$ 1.7 0% 21. principalmente devido (i) aos investimentos na ampliação da rede. Oxiteno e Ultracargo à informações em nossas demonstrações financeiras.6 milhões em 2012 para R$ 2.652.5 245.9 3% 1. Ipiranga. líquidos 3.7 14% O EBITDA da Ipiranga aumentou 23%.652.100. principalmente com frete.5 milhões em 2013.6 23% Oxiteno 440.6 351.Dados Financeiros Selecionados". com (2.029. efeitos que foram parcialmente compensados por gastos relacionados ao início das operações da companhia nos Estados Unidos e no Uruguai. Informações-Chave .7) 5% (2.3) 1% (307. (ii) de uma composição de vendas mais favorável em 2013. e (iv) aos efeitos de estoques decorrentes de aumentos dos custos do etanol.8 25% Ultracargo 157.A.7 milhões em 2012 para R$ 280.470.707. em função (i) do efeito do Real 10% mais depreciado.6 1.1) 92% (45. (iii) às iniciativas para redução da informalidade no mercado de etanol. resultando em maior volume vendido no segmento revenda (vendas em postos).5 142.O EBITDA da Oxiteno aumentou 25%.7 milhões em 2012 para R$ 157.7 100% 11% Receita líquida de vendas e serviços Custos dos produtos vendidos e serviços (49.3) 93% 10% prestados Lucro bruto 4. principalmente em função da aquisição do terminal de Itaqui e da maior armazenagem média. comparado a um EBITDA unitário de US$ 236/ton em 2012. e (iii) do crescimento de 2% do volume vendido.1 0% 52. O EBITDA da Ultragaz aumentou 14%.7 3% 17% Lucro operacional (270.122.768. A tabela a seguir apresenta um resumo dos resultados de nossas operações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011: % da receita Exercício findo em 31 de (em milhões de Reais) Exercício findo % da receita líquida de dezem Variação em 31 de líquida de vendas e 2012-2011 dezembro de bro vendas e serviços serviços de 2012 2011 53.455.029.4 7% 17% Despesas gerais.6) 1% -12% Resultado financeiro 104 .6 milhões em 2013.4 0% -83% Resultado na venda de bens 1.124.7 10% Ultragaz 280.6 milhões em 2013.8 milhões em 2012 para R$ 440. efeitos que foram parcialmente compensados por maiores despesas. do diesel e da gasolina. de R$ 245.2 0% 42% Outros resultados operacionais. Para uma reconciliação do nosso EBITDA e do EBITDA da Ultragaz. passando de R$ 142.628.

047. O volume vendido totalizou 761 mil toneladas em 2012. devido principalmente à maior participação de glicóis na composição de produtos. em particular cosméticos e detergentes.411. de 582 mil metros cúbicos em 2011 para 614 mil metros cúbicos em 2012.A.829.6 11% Oxiteno 2.6 milhões em 2012.829. parcialmente compensados pelo preço médio em dólar 10% menor. por sua vez.6 259.7 milhões em 2011 para R$ 53.0 0% 14% controladas EBITDA 2. agroquímicos e tintas e vernizes. principalmente devido (i) aos investimentos para a expansão de capacidade de produção. principalmente devido (i) a um volume de vendas 8% maior. em agosto de 2012 e pela maior 105 . principalmente em função do volume vendido 15% maior e do Real 17% mais depreciado. de R$ 2.9 milhões em 2012. A receita líquida de vendas e serviços da Ultrapar aumentou 11%.9 milhões em 2011 para R$ 293.364 mil metros cúbicos em 2012. principalmente como resultado do aumento do volume de vendas em todas as empresas.5 4% 18% Depreciações e amortizações 693. Informações-Chave .3 2% 19% Acionistas não controladores de 6.408. A armazenagem média da Ultracargo cresceu 5%.7) 1% 40% Imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício 1.8 2.408.9 0% 6. A receita líquida da Ultracargo aumentou 13%.1 1% 578.5 0% 13.026.3 2% 19% Lucro atribuível a. e (iii) à melhoria do mix de vendas (com aumento no volume de gasolina).8 milhões em 2012.766.019.3) 1% (301.4 milhões em 2012. em função de um aumento estimado de 8% na frota de veículos leves e dos investimentos realizados para expandir sua rede de distribuição. (ii) ao aumento nos preços ex-refinaria do diesel cobrados pela Petrobras em julho de 2012.8 2% 860. A receita líquida de vendas e serviços.A. nos setores de bens de consumo e agropecuário.9 0% -24% Equivalência patrimonial (421.Dados Financeiros Selecionados ".221. O volume das vendas de gasolina. etanol e GNV cresceram 10%. passando de R$ 48.221. finalizada em setembro de 2011. aumento de 15% quando comparado ao ano anterior.9 13% Ultragaz 3.9 2% 854. de 21.4 42.4 4% 2. pelo crescimento da economia brasileira. em particular. e (iii) ao maior volume de exportações. Os volumes de diesel.1 3.847. (ii) ao crescimento dos segmentos atendidos pela Oxiteno no Brasil.928.Dados Financeiros Selecionados "para uma discussão adicional de EBITDA e sua reconciliação com outras informações em nossas demonstrações financeiras.628.8 2% A receita líquida da Ipiranga aumentou 11%. em menor escala. cresceram 7% em função de investimentos realizados para a captação de novos clientes e. O volume das vendas aumentou em 8%. A receita líquida da Oxiteno aumentou 22% em relação a 2011. A tabela a seguir mostra a variação na receita líquida de vendas e serviços para cada um dos nossos negócios: (em milhões de Reais) 2012 2011 Variação 2012-2011 Ipiranga 46. (2) Veja Nota 2 em " Item 3.928.6 22% Ultracargo 293. principalmente em função do crescimento da armazenagem média.6 milhões em 2011 para R$ 46. de R$ 259. com declínio dos preços.0 1% 20% (1) Veja Nota 7 no "Item 3.868. de reajustes de tarifas e da melhor composição de produtos movimentados e contratos. Acionistas da Ultrapar 1.6 milhões em 2011 para R$ 2. impulsionada pela aquisição do Terminal no porto de Itaqui. de R$ 42. Informações-Chave .701 mil metros cúbicos em 2011 para 23. 10.

313. comparado com osutros combustíveis. promovido pela Petrobras em julho de 2012 e (iii) da maior participação de gasolina na composição de vendas.768.4 19% Oxiteno 387.504.8 milhões dólares em 2012. O lucro bruto da Ultrapar aumentou 17%.8 milhões em 2011 para R$ 3.312.470. passando de R$ 2.movimentação de etanol no terminal de Santos.2 mil toneladas em 2012. Custo dos produtos e serviços vendidos. Despesas com vendas.8 milhões em 2012. A tabela a seguir mostra a mudança nas despesas com vendas. marketing.766.847.0 318. despesas gerais e administrativas da Ultrapar aumentaram 16%.357. de R$ 553. Esse aumento resultou do aumento de 6% no volume das vendas no segmento granel.3 3.0 20% Ultracargo 117. calculado como custo variável da Oxiteno de produtos e serviços vendidos.4 milhões em 2012.613.2 em 2011 para R$ 533.652. parcialmente compensados pela redução de 10% no custo variável unitário em dólar.0 milhões em 2011 para R$ 2.897. Custo dos produtos e serviços vendidos da Ultrapar aumentou 10%. devido ao volume de vendas 2% maior e os efeitos da inflação sobre o pessoal e dos custos de frete. em função principalmente (i) do maior volume vendido. Lucro bruto da Ultracargo aumentou 18%. de R$ 3.931.5 milhões em 2011 para R$ 3.7 milhões em 2011 para R$ 176. devido ao volume de vendas 2% maior. aumentando de 1.5 milhões em 2011 para R$ 4. passando de R$ 477. As despesas com vendas.5 3% O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ipiranga aumentou em 10%. carga e depreciação e amortização.213.055. como por exemplo o diesel.1 milhões em 2011 pra R$ 117.681.9 milhões em 2011 para R$ 44. passando de R$ 2. O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Ultracargo aumentou em 7%.3 milhões em 2011 para R$ 2.1 7% Ultragaz 3.4 110. Veja “Item 4.3 milhões em 2012.323.2 39. Lucro bruto. despesas gerais e administrativas para cada um dos nossos negócios: (em milhões de Reais) 2012 2011 Variação 2012-2011 Ipiranga 1.4 milhões em 2012 principalmente em função do volume vendido 15% maior e do Real 17% mais depreciado. passando de R$ 3. As despesas com vendas. em razão principalmente da maior depreciação.7 milhões em 2011 para R$ 2. gerais e administrativas da Ultrapar geralmente incluem as despesas de pessoal. Custo dos produtos e serviços vendidos da Ultragaz aumentou 3%. dividido pelo volume de produtos vendidos.312.6 milhões em 2011 para R$ 616.1 milhões em 2012. (ii) do aumento de 6% do custo do diesel.4 1. como consequência da aquisição da Repsol em outubro de 2011.A.7 21% 106 .4 milhõesem 2012. iniciativas em instalações de engarrafamento e de armazenamento. passando de R$ 45.931.100.2 milhões em 2012. A receita líquida da Ultragaz aumentou em 2%. marketing. de R$ 110. Oxiteno e Ultracargo.897. A tabela a seguir mostra a mudança no custo dos produtos e serviços vendidos para cada um dos nossos negócios: (em milhões de Reais) 2012 2011 Variação 2012-2011 Ipiranga 44. marketing. como resultado do aumento do lucro bruto da Ipiranga. e dos investimentos para captar novos clientes.2 milhões em 2012.313.213.774.9 10% Oxiteno 2.1 milhões em 2012.2 mil toneladas em 2011 para 1. a partir de R$149. passando de R$ 3.O custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados pela Oxiteno aumentou em 20%. O lucro bruto da Ipiranga aumentou 19%.124. principalmente como resultado do aumento do volume de vendas de todas as empresas e os custos unitários dos produtos.7 milhões em 2012.2 milhões em 2012. que operava exclusivamente nesse segmento.055.122. parcialmente compensados pela redução de custos.3 1. despesas gerais e administrativas. Informações sobre a Companhia – História e Desenvolvimento da Companhia”.3 milhões em 2011 para R$ 49. O lucro bruto da Oxiteno aumentou 29%. marketing. O lucro bruto da Ultragaz apresentou redução de 4%. de R$ 39. de R$ 1. resultante das recentes expansões de capacidade e da aquisição do Temmar.

O imposto de renda e contribuição social. Imposto de renda e contribuição social da Ultrapar.7 milhões em 2012.019. administrativas. administrativas.0 milhões em 2012.042. A dívida líquida da Ultrapar para o EBITDA foi de 1. com vendas e comerciais da Oxiteno aumentaram em 21%. decorrente do maior volume de vendas e do efeito do câmbio sobre fretes internacionais. O lucro operacional da Ultrapar antes das receitas (despesas) financeiras e participação nos lucros das joint ventures e associadas aumentou 17%.047.411. de R$ 65. bem como Notas 4. passando de R$ 860. O lucro líquido para o ano. o aumento da rede de R$ 52. passando de R$ 87. Veja Nota 8 em " Item 3. 14 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.6 387. EBITDA. passando de R$ 156.084. líquidas. Ultracargo 74. líquidos de benefícios de isenção de imposto de renda.2 milhões maior do que a de 31 de dezembro de 2011. parcialmente compensado pelo menor resultado da venda de ativos. passando de R$ 301. a dívida bruta da Ultrapar foi de R$ 6.5 milhões em 2012. passando de R$ 1.6 milhões em 2011 para R$ 74.9 milhões em 2012.4 milhões em 2011 para R$ 3.O lucro operacional da Ultracargo antes das receitas (despesas) financeiras e participação nos lucros das joint ventures e associadas aumentou 21 %.455. (ii) de maiores despesas em campanhas de marketing e vendas e (iii) do impacto do volume vendido 2% maior.026. Lucro operacional da Oxiteno antes das receitas (despesas) financeiras e participação nos lucros das associados aumentou 47 %. Outras receitas operacionais.0 milhões.8 milhões em 2012. em comparação com 1. O lucro operacional da Ipiranga antes das receitas (despesas) financeiras e participação nos lucros das joint ventures e associadas aumentou 20 %.7 milhões em 2011 para R$ 387.0 milhões em 2011 para R$ 409.1 milhões em 2012. Despesa financeira líquida da Ultrapar diminuiu 12%.4 milhões em 2011 para R$ 105.3 milhões em 2011 para R$ 1. com vendas e comerciais da Ipiranga aumentaram em 19%. de R$ 318. Em 31 de dezembro de 2012. As despesas financeiras líquidas. sendo R$ 201. Lucro da Ultrapar decorrente da alienação de bens diminuiu de R$ 21. devido ao aumento do lucro operacional da Ultrapar.3 milhões em 2011 para R$ 1. passando de R$ 2. aumentou 40%. como resultado do crescimento do EBITDA da Ipiranga.3 milhões em 2012. O lucro líquido atribuível aos acionistas da Ultrapar aumentou 19%.4 milhões em 2012. como resultado do aumento do lucro operacional antes do resultado financeiro (despesas) e participação nos lucros das joint ventures e associadas em Ipiranga.4 milhões dolares em 2011 para R$ 114. de R$ 1. 107 .0 6% As despesas gerais.5 milhões em 2011 para R$ 2. principalmente como resultado da expansão das operações da Ipiranga. O EBITDA da Ultrapar aumentou 18%.6 14% Ultragaz 409.8 dólares em 2012.3 milhões em 2012. Oxiteno e Ultracargo.6 milhões em 2011 para R$ 270.9 milhões em 2012. com vendas e comerciais da Ultragaz aumentaram em 6%.357. de R$ 387.2 milhões em 2011 para R$ 74. Outras receitas operacionais.1 milhões em 2012.254. principalmente devido ao menor resultado da venda de terras por parte da Ipiranga e de veículos pela Ultragaz.As despesas gerais. Oxiteno e Ultracargo.9 milhões e sua dívida líquida era de R$ 3. As despesas gerais.613. passando de R$ 163. (iii) da expansão da rede de distribuição e (iv) de maiores despesas com propaganda e marketing. principalmente em função (i) dos efeitos da inflação sobre despesas com pessoal.4 milhões em 2011 para R$ 1. Receita de venda de ativos.4 milhões em 2012. principalmente em função (i) de maiores despesas com logística.4 milhões em 2011 para R$ 1. Outras receitas operacionais da Ultrapar. (ii) dos efeitos da inflação sobre as despesas e (iii) das despesas com projetos de expansão nos Estados Unidos e no Uruguai. O lucro operacional da Ultragaz antes das receitas (despesas) financeiras e participação nos lucros de sócios diminuiu 30%. O lucro líquido da Ultrapar para o ano aumentou 19%. principalmente como resultado de um aumento no lucro antes de impostos.4 no final de 2011.3 milhões em 2012.7 milhões em 2011 para R$ 421. decorrente principalmente (i) do volume vendido 8% maior.6 milhões em 2012. principalmente devido à redução das taxas de juros (CDI) em 2012.3 milhões em 2012. em frete e outras despesas variáveis. como resultado do crescimento das receitas operacionais. O lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras e participação nos lucros das joint ventures e associadas. administrativas.707. As despesas gerais. com vendas e comerciais da Ultracargo aumentaram em 14%. passando de R$ 307.6 65. administrativas. (ii) dos efeitos da inflação sobre as despesas.3 no final de 2012.7 milhões em 2011 para R$ 1. passando de R$ 854.0 milhões em 2011 para R$ 228. principalmente em frete e outras despesas variáveis. principalmente em função de maiores despesas com projetos de expansão e da aquisição do terminal em Itaqui. passando de R$ 1.As despesas financeiras líquidas incluem principalmente as receitas e despesas de (i) juros sobre aplicações financeiras e financiamentos e (ii) variação cambial. parcialmente compensados pelas iniciativas de redução das despesas.A Informações-Chave - Dados Financeiros Selecionados "para uma discussão mais completa sobre a dívida líquida e informações sobre sua reconciliação em nossas demonstrações financeiras.215. líquidas é composta principalmente de taxas de merchandising de fornecedores da Ipiranga.

Examinamos. O Tequimar pagará valor adicional mínimo de R$ 12 milhões.8 milhões em 2011 para R$ 142. principalmente em função dos efeitos da inflação sobre custos e despesas e maiores despesas com campanhas de marketing e vendas. de R$ 116.8 22% Ultragaz 245. nosso fluxo de caixa operacional foi R$ 323. R$ 2. Geramos fluxos de caixa a partir de nossas operações de R$ 2. maior que a margem unitária de R$ 63/m³ em 2011.0 milhões menor em relação a 2012. com aporte de capital.A.5 milhões. gerando maior satisfação e fidelidade do cliente. a Ipiranga e a Odebrecht TransPort Participações formaram uma joint venture para operar no segmento de pagamentos eletrônicos para pedágios.9 -13% O EBITDA da Ipiranga cresceu em 21%. por R$ 68.. capital de investimento.445. veja Nota 7 no "Item 3. mas não se limita a. o que inclui. A tabela a seguir mostra a evolução do EBITDA para cada um dos nossos negócios: (em milhões de Reais) 2012 2011 Variação 2012-2011 1 Ipiranga . líquidas de desinvestimentos.7 280. Em 2012. oportunidades de aquisições e investimentos.8 milhões e desembolsou R$ 108 . da maior armazenagem média e da melhor composição de produtos movimentados e contratos. O EBITDA da Ultracargo aumentou em 22%.2 milhões em 2013. 2012 e 2011.2 milhões em 2013. Em 2013. de R$ 280. principalmente devido (i) ao maior volume vendido.O EBITDA da Oxiteno aumentou em 34%.2 milhões. respectivamente. em linha com 2011.282.287. Em 2013. 2012 e 2011.6 milhões em 2012.673. nosso fluxo de caixa operacional aumentou R$ 770. Consideramos diferentes tipos de investimentos.7 milhões e R$ 1. a Ultrapar deu continuidade a uma estratégia de investimentos voltada para a ampliação da escala e ganhos de produtividade em seus negócios.8 milhões em 2012.Para uma reconciliação do nosso EBITDA e EBITDA da Ultragaz. respectivamente. em adição à assunção de dívida líquida R$ 91. em função de eventuais expansões na capacidade de armazenagem do terminal. de R$ 1. Em 2012. Também em 2012.3 milhões em 2011 para R$ 351. estacionamento e combustíveis – ConectCar.4 milhões. com maior participação da gasolina e (iii) à estratégia de inovação constante em serviços e conveniência no posto.7 milhões em 2012. Os investimentos feitos por meio da Ultrapar na ConectCar totalizaram R$ 24.Dados Financeiros Selecionados ".A Informações-Chave . ou empresas coligadas. corrigido pelo IGP-M Em 2011.5%. a Ultrapar.4 21% 3 Oxiteno 51. desde que implementadas em até 7 anos.7 milhões em 2012. A margem EBITDA unitária da Ipiranga foi de R$ 71/m³ em 2012.7 milhões e R$ 961. através do desembolso de R$ 107. adquiriu a totalidade das ações da American Chemical.443. Oxiteno e Ultracargo. a Ultrapar adquiriu.652.652. equivalentes de caixa e aplicações financeiras.9 milhões em 2011 para R$ 245. capital de giro.366. e financiamos esses investimentos com o caixa gerado pelas nossas operações. no porto de Itaqui.4 milhões em 2011 para R$ 1. ou pela combinação desses métodos. parcialmente compensados pelas iniciativas para redução de custos e despesas. (ii) do fluxo de caixa gerado por nossas operações e (iii) de empréstimos. (ii) à melhor composição de vendas. podendo atingir cerca de R$ 30 milhões. com captação de dívida.8 262. B. devido à redução do prazo de pagamento necessário para a Petrobras nos termos dos nossos principais contratos de fornecimento.9 milhões. principalmente em função do crescimento das nossas operações e menor investimento em capital de giro.366. O fluxo de caixa das atividades de investimento utilizou recursos de R$ 1.7 milhões. realizou a aquisição de 100% das ações do Temmar. correspondendo a uma margem de 3. de tempos em tempos.7 milhões. 100% das ações da Repsol pelo valor total de R$ 49. através da sua subsidiária Ultragaz. Em 2013. 2012 e 2011. a Ultrapar.565. amortização de dívidas e pagamento de dividendos. hà informações em nossas demonstrações financeiras. através da sua controlada Oxiteno S.0 milhões em relação a 2011. em função (i) do crescimento de 15% do volume vendido e (ii) do efeito do Real 17% mais depreciado. Acreditamos que essas fontes são adequadas para atender aos nossos atuais usos de fundos. O EBITDA unitário alcançado em 2012 foi de US$ 236/ton.1 milhões em 2013 e 2012. tanto diretamente quanto através de “joint ventures”. principalmente pela redução do valor em estoques. R$ 1.3 34% 1 Ultracargo 42. principalmente como resulto de níveis de estoques mais elevados e de fornecedores mais baixos. Ipiranga. O EBITDA da Ultragaz diminuiu em 13%.0 milhões e R$ 1.101. Em 2012.7 milhões em 2013. respectivamente.7 116. principalmente em função do maior investimento em capital de giro. através da sua controlada Tequimar.2 milhões em adições ao imobilizado e intangível. em adição à assunção de dívida líquida no valor de R$ 32. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais fontes de liquidez derivam (i) do saldo de caixa.6 1. de R$ 262. R$ 1.9 milhões e R$ 4. foram investidos R$ 1. que aumentou em R$ 363.2 milhões.120. principalmente em função da aquisição do terminal em Itaqui.

.. o plano de investimento para 2014 totaliza R$ 1... Bs(2) — — 30........ o fluxo de caixa proveniente de financiamentos aumentou R$ 43........................... equivalentes de caixa e em aplicações financeiras de curto prazo.. principalmente como resultado de uma redução de R$ 1.................... recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira e investimentos líquidos em operações no exterior...8 Instituições financeiras.............. o saldo de caixa e equivalentes totalizou R$ 2.........1 Banco do Brasil pré-fixado .. R$ 2...... Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”...1 2..9 Adiantamento sobre contrato de câmbio ................484............. US$ LIBOR(1) + 0......... realizadas em março e novembro de 2012......26.....2 milhões em caixa.056......7 45.... R$ 103..2% 31.8 125...........................276..1 milhões em 2012 e R$ 1..... totaliza R$ 2......... o aumento no fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamentos refletiu a maior captação de dívida ocorrida em 2010... que incluem a contratação de novas dívidas e o refinanciamento de nosso endividamento.. com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus resultados e fluxo de caixa em Reais... O endividamento financeiro bruto a vencer de janeiro a dezembro de 2014............................3% do CDI 2......... principalmente em função da maior captação de recursos através das emissões de debêntures no montante de R$ 800 milhões e R$ 600 milhões................... Em 2012......948.5 Adiantamento de cambiais entregues ...677..............6 668....... bem como para financiar nossos investimentos orçados para 2014.........765.............................................. parcialmente compensada por uma maior amortização de financiamentos e debêntures em 2012. nossa posição consolidada de empréstimo de curto e longo prazo era a seguinte: Encargos financeiros médios ponderados em Valor do principal e juros contabilizados Empréstimos Moeda 31 de dezembro 2013 até 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Empréstimos denominados em moeda estrangeira: Notas no mercado externo...........8 84.. US$ 2................ Os fluxos de caixa utilizados pelas atividades de financiamentos totalizaram R$ 578.....6 milhões relativos ao pagamento final da aquisição da DNP..2 21..6 59...8 milhões em relação a 2012.......... R$ 622. tínhamos R$ 3......................1 milhões em relação a 2011..3% 584.........5 52.3 122... Adicionalmente....... Esperamos atender essas necessidades de caixa por meio da combinação dos fluxos de caixa gerados por nossas atividades operacionais e financeiras.......4 bilhões para cumprir com nossas obrigações contratuais ao longo dos próximos 5 anos .... incluindo juros estimados sobre financiamento........... US$ LIBOR(1) + 2............7 Instituições financeiras................................................1 milhões....6 — BNDES ..............1% 95..... US$ 1..... US$ 5........... conforme a Tabela de Obrigações Contratuais.....0 — Instituições financeiras... Em 2013.......0% 46..............................9 1. instrumentos e riscos financeiros..5 milhões em 2011.2 milhões na amortização de financiamentos e debêntures.......... respectivamente.....9 213.. Com isso.... US$ 7.....9 Instituições financeiras..8 milhões de no montante de novos empréstimos e debêntures obtidos de terceiros e pelo maior juros e dividendos pagos em 2013 em comparação com 2012..................2 111..... passivos. em 31 de dezembro de 2013................... dentro dos limites de exposição de sua política de gestão de recursos........402..........021.. A empresa utiliza instrumentos de proteção cambial (principalmente entre o Real e o dólar norte-americano) disponíveis no mercado financeiro para proteger seus ativos......9 Empréstimos denominados em Reais: Banco do Brasil pós-fixado ........ US$ — — — 0.8% 187.... que foi parcialmente compensada por uma redução de R$ 1.3 159..3 28.208... que reforçaram a posição de caixa e alongaram o perfil da dívida da companhia............4% 136.....................................................9 466. Em 2011..9 milhões... Deveremos desembolsar aproximadamente R$ 10. Endividamento Em 31 de dezembro de 2013.Acreditamos possuir capital de giro suficiente para atender as nossas necessidades atuais......093....... 2012 e 2011.........................6 — Financiamento externo ................ Além do fluxo de caixa a ser gerado pelas nossas operações ao longo do ano............... Para informações adicionais sobre o nossas políticas de financiamento e tesouraria veja "Item 11...307.2 Financiamento externo ..1% 905...0% 140.. MX$(3) TIIE(3) + 1...9 milhões.........1 milhões em 2013....8 FINIMP ......2 25.3 72....5 508..6% 46......7 40...8 114.2% 25.7 milhões e R$ 1. R$ 12...................7 milhões em 2013.425... US$ 1.1 109 ........... US$ LIBOR(1) + 1...... o fluxo de caixa utilizado em atividades de financiamento reduziu R$ 471..

......................................6 2018 68..........5 2...................3% do CDI 852... R$ 8....................................5 845.....5 Empréstimo — Maxfácil... os custos de transação e prêmios de emissão associados às operações de captações financeiras da Ultrapar foram agregados aos respectivos passivos financeiros. (3) MX$ é a moeda do México (peso mexicano) e a TIIE é a taxa mexicana de juros interbancária de equilíbrio..... Em 31 de dezembro de 2013.....................................3 — Banco do Nordeste do Brasil...830.......8 10....................2 5.................................6 Conforme previsto na Deliberação IAS 39......... R$ TJLP(4) + 0.......2 Arrendamento mercantil financeiro...........4 49.. (2) Bs – Bolívar forte venezuelano...9 Notas de crédito à exportação .......5 45. (7) IGP-M = Índice Geral de Preços de Mercado da inflação brasileira...5 1.....9 Debêntures – 1ª emissão pública IPP ......5% 633.... 6... Veja Nota 14(j) das nossas demonstrações para mais informações.6% 44........................................9 602......8 30..........002..................................................3 FINAME ..2 57........8 2016 493..0% 0. Sobre os juros incide bônus de adimplência de 15%............963.......... Encargos financeiros médios ponderados em Valor do principal e juros contabilizados Empréstimos Moeda 31 de dezembro 2013 até 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Debêntures – 4ª emissão ....9 5..... R$ IGP-M(5) + 5.................2 Total 6..........4 2017 797................. 6............ fundo que tem como objetivo fomentar o desenvolvimento do setor industrial... 110 . R$ 107. R$ — — — 86...............969......... a taxa de juros do FNE estava em 10% ao ano......8 890.......... sendo administrado pelo Banco do Nordeste....... R$ 14.........6 9.......... Nossos empréstimos consolidados em 31 de dezembro de 2013 apresentavam os seguintes vencimentos: Ano Vencimentos (em milhões de Reais) 2014 1.........................4 Total empréstimos .............3 42............0% 6...........0% 25....................................8 677.206.. R$ 8...520..6 6...0% 38. R$ 4.....3% 47.......................... (6) Contrato vinculado à taxa do FNE (Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste)..........9 — BNDES ................................1 BNDES ......7 23.. a TJLP estava fixada em 5...........................7 22.4 42....542......215....... (5) IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado)........831.. R$ — — 0.1 6............... R$ 5............................................... 6............9% do CDI 606...0 — — FINEP ..................8 86......969..0 2015 2...1 0...............................0 Resultado de instrumentos de proteção cambial e de juros ................................................ calculado pela Fundação Getulio Vargas..1 Total ........... R$ 108....5%(6) 104...... R$ TJLP(4) + 2..................6 2019 em diante 948....0% ao ano......... R$ — — — 1......4 FINEP ........................................1 118...... Em 31 de dezembro de 2013..........1 Debêntures – 3ª emissão ................................. calculado pela Fundação Getúlio Vargas...........1 (1) LIBOR – London Interbank Offered Rate..6 Arrendamento mercantil financeiro pré-fixado ...... (4) A TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) é o custo básico de financiamento do BNDES e é fixada pelo Conselho Monetário Nacional....

111 .a. sendo reconhecido como resultado quando os clientes liquidam suas obrigações com as instituições financeiras. Quantitativa e divulgações qualitativas sobre risco de mercado. através da controlada Cia. com vencimento em dezembro de 2015 e encargo financeiro de 7. O financiamento externo possui vencimento em novembro de 2015 e encargo financeiro de LIBOR + 0. e • Restrição de gravame em ativos superior a US$ 150 milhões ou 15% do valor dos ativos tangíveis consolidados. não havia casos de inadimplência em relação a dívidas da Ultrapar.a.A Informações sobre a Companhia .2 milhões em 31 dezembro de 2013. A controlada Oxiteno Overseas possui financiamento externo no montante de US$ 60 milhões. Em 31 de dezembro de 2013.A.3% a. O montante máximo de pagamentos futuros relacionados a essas garantias era de R$ 14. Ultragaz. entre eles: • Limitação de transações com acionistas que possuam mais de 5% de qualquer classe do capital da companhia. O financiamento externo possui vencimento em junho de 2014.Desenvolvimentos Recentes ".528. ou com suas subsidiárias. O valor justo das garantias reconhecidas no passivo circulante como outras obrigações a pagar era de R$ 0.8% a.. a Oxiteno Overseas renegociados este empréstimo externo.a. trocando os encargos do financiamento externo para 86.A. contratou instrumentos de proteção à taxa de juros flutuante em dólar e à variação cambial.História e Desenvolvimento da Companhia .. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado” e a Nota 22 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores informações.9% do CDI (vide Nota nº 22).3 milhões em 31 de dezembro de 2013. em montante superior a US$ 15 milhões (excetuando-se transações da companhia com subsidiárias e entre suas subsidiárias). Os financiamentos possuíam garantias reais no valor de R$ 40. • Restrição de alienação da totalidade ou da quase totalidade dos ativos da companhia e as subsidiárias LPG International e Oxiteno S. A companhia esta em conformidade com os níveis de covenants requeridos por esses empréstimos. com vencimentos inferiores a 214 dias. O financiamento externo é garantido pela Ultrapar. pagos semestralmente. A Ultrapar contratou instrumentos de hedge contra variações de taxas de juros e de cambio de moedas estrangeiras para parte de sua dívida. Financiamentos externos Em novembro de 2012 a controlada IPP contratou financiamento externo no montante de US$ 80 milhões. a Ultrapar não tinha perdas em relação a essas garantias.. Além disso.. Em 31 de dezembro de 2013. O financiamento externo é garantido pela Ultrapar e pela controlada Oxiteno S.7 milhões e garantias e notas promissórias no valor de R$ 2. a Ultrapar e suas controladas ofereciam garantias reais sob a forma de cartas de crédito para procedimento comercial e legal no valor de R$ 155. que não sejam tão favoráveis quanto se obteria em mercado. A Ultrapar. Se uma controlada for obrigada a efetuar qualquer pagamento sob essas garantias. alterando o vencimento para janeiro de 2017. pagos semestralmente. a controlada LPG International emitiu US$ 250 milhões de notas no mercado externo. A IPP contratou instrumentos de proteção à taxa de juros flutuante em dólar e à variação cambial. Notas no mercado externo Em dezembro de 2005. trocando os encargos do financiamento externo para 104. Veja o “Item 11.0% a. Em decorrência da emissão destas notas a companhia está sujeita a certos compromissos.5 milhões em 31 de dezembro de 2013. pago trimestralmente.1% do CDI (vide Nota nº 22). As notas foram garantidas pela Ultrapar e pela Oxiteno. Veja o "Item 11.3 milhão em 31 de dezembro de 2013. e encargo financeiro de LIBOR + 1. esta controlada pode recuperar o montante pago diretamente de seus clientes por meio do recolhimento comercial. Veja " Item 4. Alguns contratos de financiamentos da companhia possuem cláusulas de inadimplência cruzada que nos obrigam a pagar a dívida contratada no caso de inadimplência de outras dívidas em valor igual ou superior a R$ 15 milhões. Algumas subsidiárias emitiram garantias para instituições financeiras em relação aos valores devidos por alguns de seus clientes para tais instituições (financiamento do fornecedor). • Obrigação de deliberação do conselho de administração para transações com acionistas que possuam 5% ou mais de qualquer classe do capital da companhia." Em janeiro de 2014. As restrições impostas à companhia são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade das mesmas de conduzirem seus negócios até o momento.

... • Manutenção de índice financeiro........ R$ 10................................ determinado pela razão entre dívida líquida e lucro antes dos juros.. Adicionalmente. todas nominativas e escriturais.. algumas obrigações aplicáveis às notas no mercado externo também devem ser mantidas pela Ultrapar...... 112 ... não conversíveis em ações.. durante a vigência desses contratos... calculados com base em suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas: • Manutenção de índice financeiro. proporcionando maior flexibilidade financeira....... A companhia mantém atualmente os níveis de covenants requeridos por esses empréstimos.LAJIDA consolidados.. Parcela única no vencimento final Remuneração ..... maior ou igual a 1. Semestralmente Repactuação .......... 16 de novembro de 2017 Pagamento do valor nominal ..00 Vencimento final ..000.. menor ou igual a 3...... cujas principais características são: Valor nominal unitário.....9% do CDI Pagamento da remuneração ..... a controlada IPP efetuou sua primeira emissão pública de debêntures em série única de 60. Debêntures Em dezembro de 2012...5.. Não haverá repactuação Os recursos obtidos com essa emissão foram destinados à gestão de liquidez da emissora..000 debêntures simples.... de espécie quirografária.5. depreciação e amortização .. Em decorrência desses financiamentos externos..... a Ultrapar manterá os seguintes indices financeiros. determinado pela razão entre LAJIDA consolidado e despesas financeiras líquidas consolidadas.... impostos. 107...... de forma a reforçar o seu caixa e alongar o perfil da dívida........... As restrições impostas à Ultrapar e suas controladas são usuais em operações dessa natureza e não limitaram a capacidade destas de conduzirem seus negócios até o momento....

.....000. As restrições impostas à Ultrapar e suas controladas são comuns para transações dessa natureza e não limitaram a capacidade delas de conduzir seus negócios até a presente data...... Oxiteno Andina.A Informações sobre a Companhia .. Não haverá repactuação Os recursos obtidos com essa emissão foram destinados ao resgate parcial antecipado de 800 debêntures integrantes da terceira emissão.....C... desta forma..Desenvolvimentos Recentes "e " Item 10...... a Ultrapar efetuou sua quarta emissão de debêntures. Veja o “Item 10...... beneficiamento ou industrialização de produtos de origem agropecuária (etanol)...... BNDES A Ultrapar possui financiamento do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES) para alguns de seus investimentos... A IPP contratou instrumentos de proteção de taxa de juros... a subsidiária IPP fez sua segunda emissão de debêntures públicas..3 bilhão já havia sido utilizado....3% do CDI Pagamento da remuneração ....... 16 de março de 2015 Pagamento do valor nominal . em série única de 800 debêntures simples........ dos quais R$ 0.. convertendo os encargos dos empréstimos pré-fixados para 99..... R$1. de espécie quirografária.... Informações Adicionais — Contratos Relevantes —BNDES”..... sendo as variações no valor justo reconhecidas no resultado.. as linhas de crédito com o BNDES totalizavam R$ 1. ocorrido em março de 2012.. 108...000.3% do CDI em média (vide Nota nº 22 às nossas demonstrações financeiras consolidadas). Informações Adicionais - Contratos Relevantes .C.... Em janeiro de 2014. A IPP designa os instrumentos de proteção como hedge de valor justo.. Parcela única no vencimento final Remuneração .3. Oxiteno USA LLC e Oxiteno Uruguay possuem empréstimos para financiamento de investimentos e de capital de giro. ativo circulante / passivo circulante igual ou maior que 1... Anualmente Repactuação ... e • nível de liquidez corrente... Instituições financeiras As controladas Oxiteno México.... Veja Item"4...........00 Vencimento final . não conversíveis em ações. 113 .Debêntures".. Em 31 de dezembro de 2013. Banco do Brasil A controlada IPP possui empréstimos pré e pós-fixados junto ao Banco do Brasil destinados ao financiamento para comercialização..... cujas principais características são: Valor nominal unitário ...... patrimônio líquido / ativo total igual ou maior que 0... Estamos em conformidade com os níveis de covenants requeridos por esses empréstimos..História e Desenvolvimento da Companhia ..3......... conforme determinado no balanço anual auditado: • nível de capitalização. a Ultrapar deve manter os seguintes níveis de capitalização e de liquidez corrente............6 bilhões.. tanto os empréstimos quanto os instrumentos de proteção são apresentados pelo seu valor justo calculado desde o início de sua contratação...... Durante a vigência desses acordos... Em março de 2012..

0% do CDI. Nota de crédito à exportação. convertendo os encargos pré-fixados para 88. com vencimento em março de 2016 e encargos financeiros pré-fixados de 8% a. A Oxiteno Nordeste designou os instrumentos de proteção como hedge de valor justo. sendo as variações de valor justo reconhecidas no resultado.5 Durante o primeiro semestre de 2013. 2015 670. alterando seu vencimento para maio de 2015 e maio de 2016.. Os empréstimos têm vencimentos distribuídos conforme abaixo.2 Total 3. 2014 451.5 milhões. com vencimento em maio de 2019 e taxa pós-fixada de 104. No segundo trimestre de 2013.a. desta forma. pagos trimestralmente.5% do CDI. a controlada Oxiteno Nordeste contratou nota de crédito à exportação no montante de R$ 10 milhões. Em março de 2013. (inclui juros até 31 de dezembro de 2013): Ano Vencimentos (em milhões de Reais) Janeiro. no valor de R$ 909. A Oxiteno Nordeste contratou instrumentos de proteção de taxa de juros. a controlada Oxiteno Nordeste contratou nota de crédito à exportação no montante de R$ 17. com o objetivo de estender o prazo de vencimento desses empréstimos de 2014 para janeiro de 2017. e alterando a taxa de juros para uma taxa de juros pós-fixada de 105.3% do CDI. 2016 166.308. tanto os empréstimos quanto os instrumentos de proteção são apresentados pelo seu valor justo calculado desde o início de sua contratação. Em janeiro de 2014.7 Maio. pagos trimestralmente. 2014 64.0 Maio. a IPP renegociou empréstimos que venceriam durante este período.a.4 Maio.5 Maio.8% do CDI (vide Nota nº 22). 2015 368.. 2019 824. 2014 252.9 Fevereiro. nossa subsidiária IPP renegociou alguns dos seus empréstimos com o Banco do Brasil. 2014 410.50 milhões.2 Março.7 Abril. 114 .0 Fevereiro. nos valores de principal de (i) R$ 500 milhões. com vencimento em agosto de 2016 e encargos financeiros pré-fixados de 8% a. alterando seu vencimento para fevereiro de 2015 e fevereiro de 2016 e (ii) R$ 300 milhões. 2016 100. Em agosto de 2013. a IPP captou empréstimo adicional no valor de principal de R$ 800 milhões. ambos com taxa pós-fixada de 104.

............6(7) Oxiteno ...........História e Desenvolvimento da Companhia ".....História e Desenvolvimento da Companhia "................A Informações sobre a Companhia .. — — 49.... (3) Capital investido na ConectCar....................................................5 172...............................A Informações sobre a Companhia ..................A Informações sobre a Companhia ............................ Veja "Item 4........ (6) Os investimentos realizados em conexão com a aquisição da Repsol.................................... — 68...A Informações sobre a Companhia ................... líquido de receitas provenientes da venda da unidade de produção de catalisadores da Oxiteno...........5 (1) Capital investido na ConectCar..... (2) O capital de giro e ajustes de fechamento da dívida líquida relativas à aquisição da American Chemical................3(1) 4........História e Desenvolvimento da Companhia "............... 23.............................8 76............Investimentos Aquisições de participações acionárias Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2013 2012 2011 Ultragaz ...............................9(6) Ipiranga .História e Desenvolvimento da Companhia ". Veja " Item 4.........A Informações sobre a Companhia .............. (5) Os investimentos realizados em conexão com a aquisição da Temmar.2(5) — Outros.............História e Desenvolvimento da Companhia "........... Veja “Item 4..... líquido de redução de capital na coligada Transportadora Sulbrasileira de Gás SA Veja "Item 4.....História e Desenvolvimento da Companhia ".......................................A Informações sobre a Companhia ....................História e Desenvolvimento da Companhia "....... Veja "Item 4........... 115 .5(4) — Ultracargo .. Veja “Item 4............ 29.. (4) Os investimentos realizados em conexão com a aquisição da American Chemical........................... Veja “Item 4...........A Informações sobre a Companhia .....1(3) 26....................... 6..................................... (7) Os investimentos realizados em conexão com a aquisição da DNP.2(2) 100....... — — — Total .......

.. 150..... Adicionalmente................ 37.... Ultrapar espera investir R$ 184 milhões na Ultragaz.089.......................... A Ultracargo investiu R$ 37 milhões em 2013....... e em Coatzacoalcos no México e na manutenção dos seus equipamentos.....5 1....... Investimentos orgânicos A tabela a seguir mostra nossos investimentos orgânicos para os anos findos em 31 de dezembro de 2013............. e (iii) R$ 312 milhões na manutenção de suas operações........484 milhões......2) 27... instalações.................... R$ 244 milhões na Oxiteno............. adequação e manutenção da infraestrutura dos terminais existentes e na potencial 116 . equipamentos e ativos intangíveis . no México. dos quais (i) R$ 348 milhões na expansão de sua rede de distribuição ( através da conversão de postos bandeira branca................ Oxiteno investiu R $ 139 milhões em 2013............. 1..............6 Ipiranga ..3 Ultracargo.2 Financiamentos e bonificações a clientes (2) .........3 1..........101....1 181... R$ 886 milhões em Ipiranga. líquidos de repagamentos....8 107... (2) Financiamentos e bonificações a clientes. 758.................3 914...... (ii) R $ 86 milhões na expansão de sua infra-estrutura logística para suportar a crescente demanda..... Revendedores geralmente usam estes pagamentos para melhorar as suas instalações ou para investir em capital de giro....6 42................ através principalmente da construção de novas bases de operação................ Na Ipiranga. líquidos de reembolsos............ Em 2013....9 157.... e (iii) R$ 400 milhões na manutenção das atividades...........3 114.. com foco principalmente na captação de novos clientes no segmento granel... principalmente na renovação dos contratos de sua rede de distribuição e renovação de postos de serviço......089 milhões......7 961... reforma de postos e modernização das operações.. Financiamento para os clientes está incluído no capital de giro na demonstração dos fluxos de caixa e os bônus são incluídos na rubrica activos intangíveis... R$ 60 milhões na Ultracargo e R$ 67 milhões na Extrafarma.... excluindo aquisições. Ipiranga investiu R$ 746 milhões em 2013......282.............. parcialmente compensado por R$ 12 milhões referentes a amortizações de financiamentos a clientes...........1 Oxiteno .4 1.. Ultragaz investiu R$ 151 milhões em 2013.6 14....... A Ultracargo investirá principalmente na modernização....... principalmente em renovação de contratos de sua rede de distribuição. principalmente voltada para a modernização e manutenção dos terminais.....0 106... R$ 885 milhões referem-se a imobilizações e adições ao intangível e R$ 2 milhões referem-se a financiamentos a clientes. 139... O plano de investimentos da Ultrapar para 2014............... através da construção e ampliação de 10 instalações de logística. A Oxiteno planeja investir R$ 161 milhões na expansão da sua capacidade produtiva.. com foco nas regiões Centro-Oeste... Estados Unidos................................ com foco no Centro-Oeste.... 1..... demonstrando a continuidade de boas oportunidades para crescimento por escala e ganhos de produtividade..8 Total de investimentos orgânicos...... principalmente na conclusão da expansão em Coatzacoalcos...... 2012 e 2011 e não inclui investimentos de capital: Exercício findo em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2013 2012 2011 Ultragaz .....adições ao imobilizado..... com uma estratégia de crescimento escala e produtividade....1 (1) Inclui principalmente gastos de capital relacionados à tecnologia da informação corporativa e manutenção do edifício da sede.........8 17.......................................................... (12... O início de produção da unidade expandida no México está planejado para 2014 e acrescentará 30 mil toneladas/ano de capacidade.. a substituição de botijoes e manutenção de suas instalações de engarrafamento.. assim como a modernização das operações existentes......... planejamos investir (i) R$ 366 milhões para manter o ritmo de expansão da rede de distribuição (através do embandeiramento de postos bandeira branca e abertura de novos postos) e de franquias am/pm e Jet Oil..... totaliza R$ 1...................... excluindo aquisições.....................310................. Ipiranga investiu R$ 758 milhões em imóveis...6 Total .... a Ultrapar investiu R$ 1..0 548. (ii) R$ 121 milhões na ampliação da infraestrutura logística para atender a demanda crescente.. (3) Investimentos orgânicos consistem em aquisições de bens do ativo imobilizado e ativos intangíveis e financiamentos e reembolsos para revendedores....... Os bônus são antecipações de pagamentos feitos pelos distribuidores aos revendedores... 15.....................................4 82... a Oxiteno investirá R$ 83 milhões na maior produtividade e manutenção de suas unidades produtivas e sistemas de informação.004.. Nordeste e Norte................................ equipamentos e ativos intangíveis.... nos Estados Unidos.. líquido de desinvestimentos............ Do total dos investimentos orçados pela Ipiranga....... Nordeste e Norte do Brasil...... e não incluem os investimentos em aquisições de subsidiárias e participação em outras sociedades nem aumentos de capital em empreendimentos conjuntos e associados..... e na potencial ampliação em Pasadena..... a abertura de novos postos de gasolina e novos clientes ) e Jet Oil e franquias am/pm.. líquidos de empréstimos concedidos..... principalmente em expansão e retrofit projetos em andamento em nossas plantas localizadas em Pasadena..........6 Outros(1) ...........................

(ii) no UltraSystem (granel de pequeno porte). atualmente composto por cinco especialistas. a Ipiranga licenciou o uso da marca Ipiranga nas regiões Centro-Oeste. à expansão da infraestrutura e à manutenção de suas atividades. apesar de aumentos nos preços de GLP e petróleo nos mercados internacionais. respectivamente. Os gastos da Oxiteno com pesquisa e desenvolvimento foram de R$ 28 milhões e R$ 24 milhões em 2013 e 2012. A Oxiteno continuará a investir em pesquisa e desenvolvimento. C. que foram parcialmente compensados pela valorização do Real frente ao dólar. Clube do Milhão Ipiranga. Maranhão. Veja " Item 4.História e Desenvolvimento da Companhia . Nos termos da aquisição da Texaco. nós não utilizávamos mais a marca Texaco em nossos postos. estes especialistas acompanham as tendências e oportunidades nesta área de negócios. Clube VIP Ipiranga. Os investimentos da Oxiteno em pesquisa e desenvolvimento resultaram na introdução de 56 novos produtos nos últimos três anos. Não podemos 117 .expansão do terminal de Itaqui. a Petrobras aumentou o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 15% em janeiro. os preços de GLP cobrados de distribuidores de GLP no Brasil permaneceram estáveis. Licenças Como parte da aquisição do Grupo Ipiranga. com o objetivo de desenvolver novas aplicações que satisfaçam as necessidades de seus clientes. Entretanto. Ipiranga 4x4. etc. Na data do arquivamento deste relatório. em 2008. Nordeste e Norte. a Ipiranga tinha o direito de uso da marca Texaco até março de 2012 nas regiões Sul e Sudeste do Brasil e tinha esse direito até março de 2014 nas regiões Centro-Oeste. Em 31 de dezembro de 2013. Pesquisa e Desenvolvimento. 10% em abril e 6% em julho. tendo se acentuado a diferença entre os preços de GLP praticados no mercado brasileiro e internacional. Jet Oil. A IPP também possui uma patente de bomba de fornecimento de combustíveis e outras patentes. Em 2004. Nordeste e Norte do Brasil para a Petrobras até março de 2012.Descrição da Aquisição do Grupo Ipiranga". bem como a metodologia de gestão utilizada. desde 2004 se reúne em São Paulo no mês de setembro.A Informações sobre a Companhia . Em fevereiro de 2009. Marcas e patentes A Ipiranga detém os registros de marcas comerciais usadas no negócio de distribuição. Europa e América Latina. com participação de seis dos maiores especialistas mundiais em tensoativos. 124 empregados da Oxiteno estavam dedicados a pesquisa. a Petrobras reduziu o preço do GLP para uso comercial e industrial em 5%. desenvolvimento e atividades de engenharia. tais como Ipiranga. Os preços ex- refinaria de GLP para uso residencial se mantêm inalterados desde maio de 2003. D. Quilômetros de Vantagens (“Km de Vantagens”). Nos últimos anos. quando analisa criticamente o portfólio de projetos de pesquisa e desenvolvimento da empresa. Patentes e Licenças. bem como ampliar o alcance de suas alianças com instituições do exterior. Na Extrafarma. Com a experiência prévia na indústria de tensoativos ou no ambiente acadêmico. O conselho. Na Ultragaz. com atuação nos EUA. a Petrobras aumentou novamente o preço ex-refinaria do GLP para uso comercial e industrial em 6%. cuja entrada em operação está planejada para 2015. Atlantic. Gasolina Original Ipiranga. O período de validade de 10 anos dos registros dessas marcas comerciais vence entre 2014 e 2022. os investimentos serão concentrados principalmente (i) na construção de uma base de engarrafamento em São Luis. os investimentos serão direcionados à abertura de novas lojas. Valiosas recomendações permitem aumentar a eficácia do trabalho de pesquisa e desenvolvimento da Oxiteno. a Petrobras teve como prática não refletir imediatamente no mercado interno as oscilações nos preços internacionais de petróleo e derivados. Em janeiro de 2010. A Ipiranga adquiriu a marca am/pm no Brasil em novembro de 2012 através de um contrato assinado com a Atlantic Richfield Company. Pesquisa e Desenvolvimento A Oxiteno desenvolve uma extensa atividade de pesquisa e desenvolvimento principalmente relacionada à aplicação de especialidades químicas e à melhoria do processo de produção. Informações sobre Tendências Distribuição de gás liquefeito de petróleo (GLP) Entre 2003 e 2007. e diversas outras marcas. Posto 24 horas. em função da perspectiva de captura de novos clientes e (iii) na reposição e aquisição de vasilhames. a Oxiteno criou o “Conselho de Ciência e Tecnologia”.

a Oxiteno planeja investir na expansão da sua capacidade produtiva. De 31 de dezembro de 2013 a 17 de abril de 2014 o real desvalorizou 4% em relação ao dólar dos EUA. Em 2013. consequentemente. também em Camaçari. da participação de seu volume vendido no mercado externo. Consequentemente. a Oxiteno expandiu suas operações para os Estados Unidos. Uma variação acentuada nos preços do eteno e do óleo de palmiste teria impacto sobre os resultados da Oxiteno caso não seja possível manter as margens operacionais. já que este segmento representa aproximadamente 33% do volume vendido pela Ultragaz. produtos com maior valor agregado que commodities. uma vez que os custos logísticos são geralmente menores que nas vendas direcionadas ao mercado externo. Durante o ano de 2013. principalmente na conclusão da expansão em Coatzacoalcos. Portanto. a Oxiteno investiu na expansão da capacidade produtiva em Coatzacoalcos. superior ao percentual de 84% em 2012. encerrando o ano cotado a US$ 1. Quase a totalidade dos preços e custos variáveis dos produtos da Oxiteno está vinculada ao dólar.402 por tonelada. Adicionalmente. no México. e na potencial ampliação em Pasadena. Em 2012. permitiram incremento no volume de vendas e resultaram em um aumento das exportações e. está sujeito a flutuações nos mercados internacionais. Em 2012. o cenário externo instável contribuiu para a depreciação de 9% do Real frente ao dólar. combinadas à conclusão da expansão de 70 mil toneladas/ano da unidade de etoxilados em Camaçari em 2010 e à conclusão em 2011 da expansão de 90 mil toneladas/ano da unidade de óxido de eteno. a depreciação do Real frente ao dólar foi de 10%. os preços da nafta no Brasil flutuam com os preços do petróleo Em 2012. Em 2013. e para o Uruguai. Entre 1 de janeiro de 2014 a 31 de março de 2014. Não podemos prever se os preços do óleo de semente de palma vão manter essa tendência. 2% acima de 2011. As vendas de GLP a granel são correlacionadas com o crescimento da economia. 118 . visto que as vendas de especialidades químicas no Brasil representaram 59% do volume total vendido pela Oxiteno em 2013. o Real se depreciou 15% frente ao dólar. Química e petroquímica O volume de especialidades químicas no mercado brasileiro é correlacionado ao crescimento econômico. portanto uma aceleração ou desaceleração no crescimento do PIB brasileiro pode influenciar nosso volume de vendas. O preço do óleo de semente de palma apresentou uma alta flutuação em 2011. o preço de óleo de semente de palma encerrou o ano cotado a US$ 741 por tonelada. seu volume apresenta baixa correlação com o desempenho da economia. no México. À medida que o mercado brasileiro cresce. Um eventual aumento abrupto nos preços de GLP cobrados dos distribuidores pode ter um impacto sobre os resultados da Ultragaz. Considerando-se a cotação média do ano. companhia de especialidades químicas. Texas. que é produzido a partir da nafta no Brasil. De 31 de dezembro de 2013 até 17 de abril de 2014. os preços do óleo de semente de palma são bastante voláteis. uma significativa apreciação ou depreciação do Real em relação ao dólar poderia impactar a margem de contribuição da Oxiteno no futuro. Em 2014. uma vez que está sujeito a variações ambientais e climáticas que afetam as plantações de palma. à situação econômica dos principais países produtores e a flutuações na demanda para seu uso na indústria alimentícia. a flutuações dos períodos de colheita. o preço do petróleo fechou cotado a US$ 110/barril. Ao final de 2008. o preço do petróleo fechou cotado a US$ 111/barril. Em 2013. 27% abaixo de 2010. o preço do petróleo apresentou queda de 1%. através da aquisição da American Chemical. e (ii) elevar suas vendas de especialidades. portanto uma aceleração ou desaceleração do PIB brasileiro pode influenciar o nosso volume de vendas. 1% acima de 2012. através da aquisição de uma planta de especialidades químicas em Pasadena. as vendas de especialidades químicas representaram 89% do volume total vendido pela Oxiteno. com capacidade de produção de 32 mil toneladas por ano. A principal matéria-prima da Oxiteno é o eteno. Em 2013. com capacidade de 81 mil toneladas por ano. Em geral. O início de produção da unidade expandida no México está planejado para 2014 e acrescentará 30 mil toneladas/ano de capacidade. o preço de óleo de semente de palma encerrou o ano cotado a US$ 1187 dólares por tonelada. o preço do óleo de semente de palma. a Oxiteno busca (i) elevar suas vendas no mercado interno. caso não seja possível manter as margens operacionais ou os volumes vendidos. Não podemos prever se os preços de petróleo e eteno manterão esta tendência. os preços do óleo de semente de palma aumentaram 16%. Já o GLP envasado (botijão) é um bem de primeira necessidade e. Em 2012. Não podemos prever qual será a tendência do Real no futuro. uma das principais matérias-primas da Oxiteno. um aumento de 60% em relação a 2012. consequentemente. a Oxiteno concluiu certas expansões de capacidade de produção que.garantir que essa tendência continue. uma queda de 47% a partir de 2011.

119 . porém não podemos garantir que essa tendência continue. Em 2013.B. De acordo com a ANFAVEA.2%. o governo decidiu reduzir a CIDE de R$ 230/m³ para R$ 193/m³. a Oxiteno enfrenta maior competição por parte de certos produtores estrangeiros desde 2009. o Governo Brasileiro reduziu o percentual de etanol anidro na gasolina de 25% para 20%. Em função do crescimento do mercado brasileiro de químicos. a Petrobras aumentou o preço do diesel e da gasolina em 3. Distribuição de combustíveis No passado recente. Nos últimos anos. Devido à depreciação do Real e aos preços de derivados de petróleo no mercado externo. a Petrobras aumentou os preços da gasolina e do diesel em 6. para evitar o aumento do preço da gasolina ao consumidor final. a Petrobras teve como prática não refletir imediatamente no mercado interno as oscilações nos preços internacionais de petróleo e derivados.0%. a participação do volume de etanol vendido pelos membros do Sindicom em relação ao mercado total foi de 66%. criando um mercado competitivo mais nivelado e aumentando o volume de vendas do mercado formal. Ao mesmo tempo. (ii) em março de 2013.6% e 5. Os esforços feitos para conter o mercado informal de etanol estão levando ao enfraquecimento de modelos de negócio baseados em custos artificialmente baixos e práticas desleais. O aumento da demanda por produtos químicos e petroquímicos no Brasil ao longo dos últimos anos e a contínua integração dos mercados regionais e mundiais contribuíram para a inserção da indústria petroquímica brasileira no mercado internacional. Em 2013. Já as vendas de diesel. impulsionada pela maior disponibilidade de crédito e renda. O aumento no consumo de combustíveis teria um efeito positivo no volume vendido e nos resultados da empresa através do crescimento da receita e maior diluição de custos fixos. a Petrobras anunciou um novo reajuste no preço do diesel.Indústria e regulamentação Visão geral . Em novembro de 2011. sem afetar o preço ao distribuidor. são historicamente correlacionadas com o desempenho da economia. e (iii) em novembro do mesmo ano. e cresceu estimados 7% em relação a 2012. a venda combinada de gasolina. a atual penetração de veículos leves do Brasil ainda é baixa quando comparada a outros países com estágios de desenvolvimento similares ao do Brasil. como resultado das medidas tomadas pelo governo brasileiro para conter a envasão de impostos e investimentos realizados pelos distribuidores da marca na conversão de postos de serviço sem marca. incluindo de produtores de óxido de eteno e derivados com acesso a matéria-prima derivada do gás natural. simultaneamente. compensando o efeito do aumento nos preços. em função da redução da produção de etanol. o Governo Brasileiro reduziu novamente a CIDE incidente sobre a gasolina A para R$ 91/m³ e sobre o diesel de R$ 70/m³ para R$ 47/m³. etanol e gás natural veicular no Brasil tem sido correlacionada ao crescimento da frota de veículos leves. que em 2013 representaram 54% do volume vendido pela Ipiranga. Informações sobre a Companhia . chegando a cerca de 37 milhões de veículos leves. a Petrobras aumentou novamente os preços da gasolina e do diesel em 4. O desempenho da indústria química mundial foi fortemente impactado pela crise financeira em 2009. Em julho de 2012. Em outubro de 2011. enquanto na Argentina é de 27% e no México de 28%.4%.0% e 8. De acordo com dados de 2011 divulgados pela ANFAVEA. um aumento significativo em comparação com 59% em 2012 e 58% em 2011. eventos que afetam a indústria petroquímica mundialmente podem influenciar o resultado das operações da Oxiteno. em particular os setores agrícola e de bens de consumo.9%. segundo dados da ANP. Adicionalmente. E. a Petrobras aumentou o preço do diesel em 6. de 4.Regulamento". a frota de veículos leves continuou o ritmo de crescimento dos últimos anos. Em junho de 2012. que causou retração na demanda por produtos químicos em diversos países. e. última informação disponível. Obrigações Financeiras Não Consolidadas no Balanço Não possuímos nenhuma obrigação financeira não consolidada no balanço. a CIDE dos dois produtos foi reduzida a zero. Não podemos garantir que essa tendência continue. Consequentemente. a penetração de veículos no Brasil é de aproximadamente 18% em relação à população total.8%. Veja “Item 4. o mercado brasileiro de diesel. (i) em janeiro de 2013.9% e 7. respectivamente. respectivamente. em 2013. apresentou crescimento de 5% em relação a 2012.Visão do Negócio - Distribuição de Combustíveis . respectivamente. Essa redução da CIDE permitiu que a Petrobras aumentasse o preço da gasolina em 10% e do diesel em 2%.

F. Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais
A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas obrigações contratuais, em 31 de dezembro de 2013:

Pagamentos devidos por período
Obrigações contratuais Total Até 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos
(em milhões de Reais)
Financiamentos ...................................................................... 6.963,1 1.824,6 3.324,0 866,2 948,2
Juros estimados sobre financiamentos (1) (2) ......................... 1.723,9 232,3 615,8 110,8 764,9
Instrumentos de proteção (hedge) (3) ...................................... 38,9 19,3 19,6 — —
Recursos estimados para financiamento de plano de pensão
– Ultraprev (4) .................................................................... 517,2 17,9 38,6 42,6 418,0
Obrigações de compra – matéria-prima (5) ............................. 2.884,0 346,2 692,4 692,4 1.153,0
Obrigações de compra – utilidades (6) .................................... 53,9 19,8 25,5 8,6 —
Obrigações tarifárias mínimas — Ultracargo(7) ..................... 62,1 6,7 13,1 12,2 30,0
Arrendamentos operacionais (8) ............................................. 45,2 22,0 21,4 1,8 —
Total de obrigações contratuais 12.288,1 2.488,8 4.750,4 1.734,7 3.314,2

(1) Para calcular os juros estimados sobre financiamentos utilizamos algumas premissas macroeconômicas,
incluindo, na média para o período, (i) CDI de 12,00%, (ii) taxa de câmbio do Real frente ao dólar de R$ 2,50
em 2014, R$ 2,72 em 2015, R$ 3,00 em 2016 e R$ 3,29 em 2017 e R$3,57 em 2018, (iii) TJLP de 5,0% e (iv)
IGP-M de 5,3% em 2013 e 5,0% de 2014 a 2017 a uma taxa de 6,4% em 2014 e 5,4% de 2015 a 2018.Veja o
“Item 5.B. Análise Financeira e Operacional e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital —
Endividamento” e a Nota 14 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para informações sobre
vencimentos e taxas de juros. Veja as Notas 14 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para
maiores informações sobre vencimentos e valor a mercado de nossos contratos de swap.
(2) Inclui pagamentos de juros estimados sobre a dívida de curto e longo prazo. Não inclui nenhuma informação
sobre nossos instrumentos derivativos, para os quais o valor justo é apresentado no Item 11. Informações
Quantitativas e Qualitativas Sobre Risco de Mercado. Veja o “Item 11. Informações Quantitativas e
Qualitativas Sobre Risco de Mercado” para maiores informações sobre nossos instrumentos derivativos.
(3) Os instrumentos de hedge de moedas e taxas de juros foram estimados com base em contratos futuros
projetados em dólares, na curva de futuros do contrato DI x Pre divulgada pela BM&FBOVESPA em 30 de
dezembro de 2013, e na curva de futuros da LIBOR (BBA – Associação Bancária Britânica) em 31 de
dezembro de 2013. Na tabela acima, somente os instrumentos de hedge com resultado negativo na ocasião da
compensação foram considerados.
(4) A estimativa de pagamento foi calculada baseada em uma premissa de inflação de 5,0%, idade média dos
participantes em 31 de dezembro de 2013 (38 anos) e contribuição da companhia em dezembro de 2013.
(5) A Oxiteno Nordeste possui contrato de fornecimento com a Braskem que estabelece limite mínimo de consumo
trimestral de eteno e regula condições de fornecimento de eteno até 2021. No caso de descumprimento do
compromisso mínimo de compra, a controlada obriga-se a pagar multa de 40% do preço corrente do eteno, na
extensão da quantidade não cumprida. A cláusula de compromisso mínimo de compra foi renegociada com
validade a partir de 2013, e prevê um consumo anual mínimo de 205 mil toneladas e máximo de 220 mil
toneladas. A Oxiteno S.A. possui contrato de fornecimento de eteno com a Braskem, com vencimento em 2023,
que prevê e regula as condições do fornecimento de eteno à Oxiteno tendo como base o mercado internacional
deste produto. A quantidade mínima de compra é de 22.050 toneladas de eteno semestrais. Em caso de
descumprimento, a controlada obriga-se a pagar multa de 30% do preço corrente do eteno, na extensão da
quantidade não cumprida. A controlada tem cumprido os limites mínimos de compra do contrato.
(6) A obrigação de compra refere-se a contratos de longo prazo sob os quais a Oxiteno é obrigada a comprar uma
quantidade mínima de energia anualmente.
(7) Em 11 de julho de 2002, o Tequimar assinou contrato com a CODEBA – Companhia das Docas do estado da
Bahia, que permite a exploração da área na qual está situado o Terminal de Aratu por 20 anos, renovável por
igual período. Esse contrato estabelece uma movimentação mínima de carga de 1.000.000 de toneladas por ano
até 2016 e, de 2017 a 2022, 900.000 toneladas por ano. Adicionalmente, o Tequimar possui contrato de
arrendamento de área adjacente ao Porto de Santos por 20 anos a partir de dezembro de 2002, renovável por
igual período, que permite construir, operar e explorar terminal destinado a recepção, tancagem, movimentação
e distribuição de granéis líquidos. O Tequimar possui ainda contratos com o Complexo Industrial Portuário
Governador Eraldo Gueiros, relacionado com sua instalação portuária Suape. Esse contrato estabelece uma
movimentação mínima de carga em Suape de; 650.000 toneladas por ano, até 2027, e 400.000 toneladas por
ano, em 2028 e 2029. Se a movimentação anual for menor que o mínimo exigido, a controlada deverá pagar a
120

diferença entre a movimentação real e a mínima estabelecida nos contratos, com base nas tarifas portuárias em
vigor na data definida para pagamento. Em 31 de dezembro de 2013, essas tarifas por tonelada eram de R$ 5,79
e R$ 1,38 por tonelada para Aratu e Suape, respectivamente.
(8) As controladas Cia. Ultragaz, Bahiana, Utingás Armazenadora S.A., Tequimar, Serma e Oxiteno S.A. mantêm
contratos de arrendamento mercantil operacional, relacionados ao uso de equipamentos de informática. As
controladas Cia. Ultragaz e Bahiana possuem contratos de arrendamento mercantil operacional, relacionados
aos veículos utilizados nas suas frotas.

ITEM 6. CONSELHEIROS, ALTA ADMINISTRAÇÃO E EMPREGADOS
A. Conselheiros e Alta Administração

O quadro a seguir indica os nomes e os cargos ocupados atualmente pelos nossos conselheiros e diretores:
Tempo na
Nome Cargo companhia Idade
Conselho de administração
Paulo Guilherme Aguiar Cunha ........................................ Presidente do Conselho 47 74
Lucio de Castro Andrade Filho ......................................... Vice-Presidente do Conselho 37 69
Ana Maria Levy Villela Igel ............................................. Conselheira 16 71
Ivan de Souza Monteiro .................................................... Conselheiro 1 53
Nildemar Secches .............................................................. Conselheiro 12 65
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho ................................ Conselheiro 11 72
Paulo Vieira Belotti ........................................................... Conselheiro 16 81
Pedro Wongtschowski ....................................................... Conselheiro 36 68
Renato Ochman ................................................................. Conselheiro 13 54
Diretoria
Thilo Mannhardt................................................................ Diretor Presidente 3 59
André Covre ...................................................................... Diretor Financeiro e de Relações com Investidores,
Ultrapar 10 43
João Benjamin Parolin ...................................................... Diretor Superintendente, Oxiteno 28 55
Leocadio de Almeida Antunes Filho ................................. Diretor Superintendente, Ipiranga 6 63
Paulo Correa Lazera(1) ..................................................... Diretor Superintendente, Extrafarma — 57
Pedro Jorge Filho .............................................................. Diretor Superintendente, Ultragaz 36 60
Ricardo Isaac Catran ......................................................... Diretor Presidente, Ultracargo 34 59

(1) Embora a eleição do Sr. Paulo Correa Lazera à nossa diretoria estatutária tenha sido aprovada pelo nosso
Conselho de Administração em 11 de dezembro de 2013, tal eleição estava sujeita à aprovação da Transação da
Extrafarma tanto pelos acionistas de Extrafarma e quanto nossos acionistas. Após a aprovação, em 31 de janeiro
de 2014, o Sr. Paulo Correa Lazera assumiu oficialmente o cargo de diretor executivo. O mandato do Sr. Paulo
Correa Lazera coincide com os mandatos dos nossos outros diretores executivos.

A seguir estão sumarizadas informações referentes a experiência profissional, áreas de experiência e atuação externa dos
membros atuais do nosso Conselho de Administração e da nossa diretoria executiva.

Conselho de administração
Paulo Guilherme Aguiar Cunha. O Sr. Cunha é presidente do Conselho de Administração da Ultrapar desde 1998, e foi
diretor presidente da Ultrapar até janeiro de 2007. O Sr. Cunha é membro do Conselho de Administração da Monteiro Aranha
desde 1997. Ingressou na Ultrapar em 1967, sendo nomeado diretor vice presidente em 1973 e diretor presidente em 1981. Atuou
também como membro do CMN - Conselho Monetário Nacional, membro do conselho de administração da BNDESPAR
Participações S.A., uma subsidiária do BNDES, presidente da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas, membro do
conselho consultivo da ABIQUIM e presidente do IBP – Instituto Brasileiro de Petróleo. O Sr. Cunha é membro do Conselho
121

Superior de Economia e do Conselho Consultivo da Indústria da FIESP - Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, e ex-
presidente do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial, onde atualmente é membro do Conselho de
Administração. Atua também no conselho consultivo do Insper (antigo IBMEC), no Conselho Orientador do IPT - Instituto de
Pesquisas Tecnológicas e no Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Desde 2008, Sr.
Cunha é também membro do Conselho Superior de Estratégia da FIESP. Formou-se em engenharia industrial mecânica pela
Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1962. Foi professor de engenharia na Universidade Católica e na
Universidade Federal do Rio de Janeiro de 1963 a 1966.

Lucio de Castro Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho é o vice-presidente do Conselho de Administração desde 1998.
Ingressou na companhia em 1977 e desde então ocupou diversos cargos em algumas de nossas subsidiárias nos segmentos de GLP,
logística, engenharia e indústria química, e também ocupou o cargo de vice presidente da companhia de 1982 a 2006. Foi diretor
presidente da GLP - Qualidade Compartilhada, uma associação da indústria de GLP, e membro do Conselho de Administração do
Instituto Brasileiro de Petróleo – IBP. Ele é também membro da Associação Arte Despertar, de 2005 a 2009. O Sr. Andrade Filho
formou-se em engenharia civil e em administração pela Universidade Mackenzie de São Paulo, em 1968 e 1972, respectivamente.

Ana Maria Levy Villela Igel. A Sra. Villela Igel é membro de nosso Conselho de Administração desde 1998. A Sra. Villela
Igel também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Ultra S.A. desde 1988. Atuou como assistente no
departamento financeiro das Nações Unidas, como conselheira do CIEE — Centro de Integração Empresa Escola, organização que
auxilia estudantes em sua transição para a carreira profissional e como conselheira e membro do Comitê Executivo da Associação
Alumni — Centro Cultural Bi-Nacional. Participa de várias organizações que promovem atividades de assistência social a crianças
e idosos em todo o Brasil.

Ivan de Souza Monteiro. Sr. Monteiro ingressou na Ultrapar em abril de 2013 como membro do Conselho de
Administração. Ele é o diretor financeiro do Banco do Brasil SA, membro do Conselho de Administração da Previ (o fundo de
pensão do Banco do funcionários do Brasil), membro suplente do Conselho de Administração da MAPFRE BB SH2 Participações
SA, O sr. Monteiro foi membro do Conselho de Administração da CPFL Energia SA de abril de 2011 a março de 2013. Ele é
formado em engenharia elétrica pela INATEL-MG e um mestrado em administração de empresas na IAG Management e em
Finanças pelo IBMEC-RJ.

Nildemar Secches. O Sr. Secches é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2002. O Sr. Secches é
membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A., da WEG S.A. e da Suzano Papel e Celulose. De 2007 a
2013, foi presidente do Conselho de Administração da Brasil Foods S.A. e CEO da Empresas Perdigão S.A. de 1995 a 2008. De
1972 a 1990, o Sr. Secches trabalhou no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social — BNDES, no qual foi diretor
de 1987 a 1990. De 1990 a 1994, foi diretor geral corporativo do Grupo Iochpe-Maxion Holding Industrial, onde atualmente é
membro do Conselho de Administração. O Sr. Secches ocupou também anteriormente os cargos de presidente da ABEF —
Associação Brasileira dos Produtores e Exportadores de Frango e vice-presidente da ABIPECS — Associação Brasileira das
Indústrias Produtoras e Exportadoras de Carne Suína. O Sr. Secches formou-se em engenharia mecânica pela Universidade de São
Paulo, unidade de São Carlos, concluiu mestrado em finanças pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e concluiu
doutorado em economia pela Universidade de Campinas, no estado de São Paulo.

Olavo Egydio Monteiro de Carvalho. O Sr. Monteiro de Carvalho é membro do Conselho de Administração desde 2002. O
Sr. Monteiro de Carvalho também ocupa os cargos de presidente do Conselho de Administração da Monteiro Aranha S.A. e o de
membro do Conselho de Administração da Klabin S.A. É também membro do Conselho Municipal do Desenvolvimento —
COMUDES, sócio da Geociclo Biotecnologia S.A., membro do Conselho de Administração da Agência Rio-Negócios, agência
criada para promover o desenvolvimento econômico e comercial do Rio de Janeiro e foi presidente da Associação Comercial do
Rio de Janeiro até 2009. O Sr. Monteiro de Carvalho formou-se em engenharia mecânica pela Technische Hochschule, em
Munique, na Alemanha.

Paulo Vieira Belotti. O Sr. Belotti é membro de nosso Conselho de Administração desde outubro de 1998.O Sr. Belotti
atuou como diretor financeiro da Petrobras de 1977 a 1990 e atuou também como Diretor Presidente de várias empresas, inclusive
da Petrobras Distribuidora S.A., Petrobras Mineração S.A., Petrobras Química S.A., Petrobras Comércio Internacional S.A.,
Petrobras Fertilizantes S.A. e Norcell S.A. Adicionalmente, atuou como membro do Conselho de Administração da Nordon
Indústria Metalúrgica S.A. e da Oxiteno. O Sr. Belotti formou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia da
Universidade do Brasil, em matemática pela Universidade da Guanabara e em engenharia nuclear pela Oak Ridge School of
Technology no Tennessee.

122

Pedro Wongtschowski. O Sr. Wongtschowski atua como diretor da Ultrapar desde 1985, tornando-se presidente e CEO de
Janeiro de 2007 a Dezembro de 2012 e atualmente atua no Conselho de Administração. Ele é presidente do Conselho de
Administração do Centro Nacional de Pesquisa em Energia e Materiais, Presidente do Conselho de Administração da Associação
Nacional de Pesquisa, Desenvolvimento e Engenharia das Empresas Inovadoras e Presidente do Conselho da EMPRAPII ("
Associação Brasileira de Pesquisa e Inovação industrial "). O Sr. Wongtschowski atua no Conselho de Administração de outras
empresas públicas e privadas e sem fins lucrativos. É autor ou co-autor de livros relacionados com a indústria química. O Sr.
Wongtschowski é um Engenheiro Químico, com mestrado e doutorado pela Escola Politécnica - Universidade de São Paulo.

Renato Ochman. O Sr. Ochman é membro de nosso Conselho de Administração desde 2001. O Sr. Ochman é sócio da
Ochman Real Amadeo Advogados Associados S/C. Atua como membro do conselho de administração da Grendene, do conselho
da Escola Graduada de São Paulo — Graded School, Unicasa S.A. e da Ordem dos Advogados do Brasil nos estados de São Paulo
e do Rio Grande do Sul. Adicionalmente, o Sr. Ochman é professor convidado da Fundação Getulio Vargas, onde anteriormente
lecionava direito comercial. Anteriormente, atuou como consultor jurídico da Associação Brasileira de Supermercados. O Sr.
Ochman formou-se em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul e concluiu mestrado em direito
comercial pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Diretoria executiva

Thilo Mannhardt. O Sr. Mannhardt é Diretor Presidente da companhia desde janeiro de 2013, foi membro do conselho de
administração de abril 2011 até dezembro de 2012. O Sr. Mannhardt foi sócio e diretor da McKinsey & Co., empresa global de
consultoria em gestão, na qual trabalhou de 1985 a 2012. O Sr. Mannhardt possui mestrado em engenharia aeroespacial e
aeronáutica e em administração de empresas pela Technische Universität Berlin. Adicionalmente, é PhD em engenharia de
sistemas e aeronáutica pela Technische Universität Berlin.

André Covre. O Sr. Covre ingressou na Ultrapar em 2003 como superintendente de planejamento e relações com
investidores. Ocupa o cargo de diretor financeiro e de relações com investidores desde março de 2007. O Sr. Covre possui 20 anos
de experiência em desenvolvimento estratégico e corporativo, turnaround ventures, finanças corporativas, fusões e aquisições e
mercado de capitais. Sr. Covre é o coordenador do Comitê de Mercado de Capitais do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa). De 2008 a 2010, o Sr. Covre foi eleito presidente, e desde 2010 é vice-presidente da Latin American Corporate
Governance Roundtable’s Companies Circle, grupo de estudos sustentado pela Organização para a Cooperação e o
Desenvolvimento Econômico (Organisation for Economic Co-operation and Development — OECD), International Finance
Corporation – IFC e Global Corporate Governance Forum – GCGF, cujo objetivo é desenvolver a governança corporativa na
América Latina. Iniciou sua carreira na Unisys Corp. nos Estados Unidos, foi tesoureiro da Pepsi Cola Engarrafadora no Brasil e
diretor do ABN AMRO Capital em Amsterdã, um fundo de private equity e venture capital. O Sr. Covre possui MBA pela
INSEAD, na França, e formou-se em administração pública pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo.

João Benjamin Parolin. O Sr. Parolin ingressou na companhia em 1986, na área comercial da Oxiteno, onde desenvolveu
sua carreira até assumir a posição de diretor superintendente da Oxiteno em 2007. O Sr. Parolin ocupou os cargos de gerente de
marketing de 1989 a 1992 e gerente comercial de 1992 a 2000. De 2000 a 2006, atuou como diretor comercial da Oxiteno. Antes
de ingressar na companhia, trabalhou na área comercial da Dow Química S.A. O Sr. Parolin formou-se em engenharia química
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1980, e possui pós-graduação em administração mercadológica pela
Fundação Getúlio Vargas e MBA pela Fundação Instituto de Administração — Universidade de São Paulo. Como complemento à
sua formação acadêmica, cursou o programa STC — Skills, Tools and Competences pela Fundação Dom Cabral / JL Kellog
Graduate School of Management (Northwestern University) em 2000 e o Advanced Management Program pela Wharton
University em 2005.

Leocadio de Almeida Antunes Filho. O Sr. Antunes é diretor da Ultrapar desde maio de 2008. Ocupou uma série de
posições na Ipiranga desde 1987 quando entrou como diretor comercial na Fertilsul S.A. e como diretor na Ipiranga Serranas
Fertilizantes S.A. Desde 1993 atua como diretor da CBPI e DPPI. Atualmente o Sr. Antunes é diretor geral da Ipiranga e também
membro do Conselho do Sindicom. O Sr. Antunes também é membro do Conselho de Administração Instituto Brasileiro de
Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP, membro do Conselho do Instituto Brasileiro de Ética Concorrencial – ETCO e membro do
Comitê Internacional da Association for Convenience and Fuel Retailing – NACS. Formou-se em economia pela Universidade
Federal do Rio Grande do Sul e possui pós-graduação e mestrado em economia agrícola na Universidade de Reading (Reino
Unido) e Universidade de Londres, respectivamente. Além disso, concluiu o Advanced Executive Program, da J.L. Kellogg
Graduate School of Management na Northwestern University, Estados Unidos.

123

Paulo Correa Lazera. Mr. Lazera é diretor da Ultrapar desde fevereiro de 2014. Antes disso, ele ocupou vários cargos na
Extrafarma desde 1977, e tornou-se seu presidente em 1984. Atualmente, o Sr. Lazera é Chief Operating Officer da Extrafarma.
Ele formou-se em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Pará.

Pedro Jorge Filho. O Sr. Jorge é diretor da Ultrapar desde abril de 2005. Ingressou na Ultrapar em 1977 e atuou em
diversas posições nas empresas controladas, incluindo como diretor executivo da Utingás, diretor de engenharia e marketing da
Ultragaz, diretor de mercado da Ultragaz, com responsabilidade geral pela área Sudeste/Centro Oeste. Em 2002, assumiu a
diretoria geral de operações da Ultragaz. Atualmente é diretor no Sindigás e na AIGLP (Associación Iberoamericana de Gás
Licuado de Petróleo) e vice-presidente da World LP Gás Association — Paris. O Sr. Jorge é também presidente do Projeto GLP –
Qualidade Compartilhada, Entidade que congrega as principais empresas da Indústria do GLP e membro do Conselho de
Administração Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis – IBP. Formou-se em engenharia industrial química na
Universidade Mackenzie. Cursou o Programa de Gestão Avançada (1998) pelo INSEAD, França, e o “HR’s — Contribution to
Continous Improvement” do Instituto IESE (1999) da Universidade de Navarra em Barcelona, Espanha.

Ricardo Isaac Catran. O Sr. Catran é diretor da Ultrapar desde maio de 2010. Ingressou na Ultrapar em 1980 e ocupou uma
série de posições incluindo a de diretor comercial da Transultra e do Tequimar na região nordeste. O Sr. Catran tornou-se diretor
superintendente da Ultracargo em 2008. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui pós-
graduação em engenharia de transportes pelo COPPE UFRJ (Instituto Alberto Luiz Coimbra de Pós-Graduação e Pesquisa de
Engenharia — Universidade Federal do Rio de Janeiro).

124

B. Remuneração
Os objetivos da política e das práticas de remuneração da Ultrapar são (i) alinhamento de interesses entre executivos e
acionistas, com uma filosofia de compartilhamento de riscos e retornos, (ii) convergência das metas individuais à estratégia da
companhia e (iii) reconhecimento da contribuição e retenção dos profissionais, com base em referências de mercado. Seguindo
estes princípios, a Ultrapar adota um plano de remuneração diferenciado e competitivo, incluindo a utilização de métricas de
criação de valor para estabelecer metas de remuneração variável, benefícios diferenciados aos executivos e um programa de
outorga de ações.

No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, reconhecemos em nossas demonstrações financeiras o valor de R$ 34,3
milhões para remuneração global de todos os nossos conselheiros e diretores, como segue na tabela abaixo:

Conselho de administração Diretoria executiva Total
(em milhares de Reais, exceto número de membros)
Número de membros (1) 9,00 6,00
Remuneração fixa anual 4.055,6 12.147,3 16.202,8
Salário / pró-labore 3.019,7 7.295,5 10.315,2
Benefícios diretos e indiretos 1.035,9 4.851,8 5.887,6
Remuneração variável — 11.838,2 11.838,2
Remuneração variável de curto prazo — 11.838,2 11.838,2
Benefício pós-emprego — 2.599,6 2.599,6
Remuneração baseada em ações — 3.641,8 3.641,8
Valor total da remuneração 4.055,6 30.226,8 34.282,4

O quadro a seguir mostra a maior, menor e remuneração individual média dos nossos conselheiros e diretores em 2013:

Menor
Número de Maior remuneração remuneração Remuneração
Órgão membros (1) individual individual individual média
(em milhares de Reais, exceto número de membros)
Conselho de administração 9,00 1.279,3 289,2 422,4
Diretoria executiva 6,00 6.588,9 3.390,3 5.037,8

(1) Média ponderada do número de membros no período

Os principais componentes do nosso plano de remuneração da administração são:
• Remuneração fixa (salário e benefícios diretos e indiretos); montante mensal pago com o objetivo de remunerar a
responsabilidade e complexidade inerentes ao cargo, a contribuição individual e a experiência de cada
profissional.
• Remuneração variável de curto prazo: montante anual pago com o objetivo de alinhar os interesses dos
executivos aos da companhia. Este montante é atrelado (i) ao desempenho dos negócios, medido através da
métrica de criação de valor econômico EVA®, e (ii) ao atingimento de metas individuais anuais estabelecidas
com base no planejamento estratégico e focadas em projetos de expansão e excelência operacional,
desenvolvimento de pessoas e posicionamento de mercado, entre outros.

• Remuneração variável de longo prazo: esta parcela de remuneração tem como objetivo o alinhamento de
interesses de longo prazo entre executivos e acionistas e a retenção dos executivos. O último programa esteve
vigente de 2006 a 2011, com pagamento em 2012 após a verificação do cumprimento das metas estabelecidas.

125

O número de ações e o preço atribuído nas outorgas foram ajustados retroativamente para refletir o desdobramento de ações na proporção de 1:4 aprovado em assembleia geral extraordinária de 10 de fevereiro de 2011. Veja “Item 6.6 milhões.000 70.7 milhões registrada como despesa geral e administrativa.78 42. veja Nota 8(c) de nossas demonstrações financeiras. alguns membros de nossa administração passaram a ser beneficiados com usufruto sobre ações que mantínhamos em tesouraria. Em 31 de dezembro de 2013.000 40.000 133. O número total e a espécie das ações a serem utilizadas no plano estarão sempre sujeitos à existência de tais ações em tesouraria. Para mais informações sobre nosso Plano de Outorga de Ações.75 26. a assembleia geral aprovou um plano de remuneração baseado em ações para os membros da administração e empregados em posição de comando da companhia.D Conselheiros. 1/3 em 1/3 em 1/3 em nov-2014 2015 nov-2016 out-2017 out-2019 Preço atribuído nas outorgas das 7. sendo a amortização relativa a 2013 de R$ 9.600 100. totalizava R$ 63. programa similar foi estabelecido para o Diretor-Presidente da Ultrapar. o valor concedido a executivos da companhia.58 10.00 Data de outorga1 18/dez/03 4/out/04 14/dez/05 9/nov/06 12/dez/07 8/out/08 16/dez/09 10/nov/10 7/nov/12 Quantidade de ações outorgadas2 239. instituindo o usufruto de ações a alguns administradores da companhia. O Novo Plano de Outorga de Ações prevê a transferência da propriedade dessas ações concedidas em usufruto de cinco a dez anos após a concessão inicial.20 8.200 94.000 140.300 20.62 16. De acordo com o Novo Plano de Outorga de Ações. (2) Inclui ações outorgadas entre 2004 e 2008 a determinados executivos que nas datas das respectivas outorgas ainda não eram diretores estatutários. para aprovação pelo Conselho de Administração. incluindo encargos tributários.90 ações (RR$/ação) (1) Média ponderada do número de diretores estatutários no período. O quadro a seguir apresenta um resumo histórico das informações sobre as ações outorgadas aos diretores estatutários até 31 de dezembro de 2013: Órgão Diretoria Estatutária Número de membros 6.000 1/3 em 1/3 em set. Caberá à diretoria da Ultrapar selecionar os administradores a serem beneficiados e propor a quantidade de ações em cada caso. Adicionalmente.000 496.” Em 27 de abril de 2001. uma porção da remuneração total é representada pela amortização de ações entregues em usufruto aos diretores executivos conforme o Plano de Outorga de Ações (definido abaixo).21 11. Em 26 de novembro de 2003. a assembleia geral extraordinária aprovou certas alterações no plano previsto em 2001 (“Novo Plano de Outorga de Ações”). Alta Administração e Empregados — Empregados. ficando retida a propriedade das ações pelas controladoras da companhia. com base no valor de mercado das ações na BM&FBOVESPA. O valor justo das ações outorgadas foi determinado na data de outorga. Em fevereiro de 2014. 126 .17 9. 1/3 em 1/3 em 1/3 em nov-2013 set-2014 nov-2015 out-2016 propriedade das ações outorgadas nov-2013 2014 nov-2015 out-2016 out-2018 1/3 em 1/3 em set. condicionada à não-interrupção do vínculo do participante no período. Tal valor é amortizado pelo período aquisitivo do Novo Plano de Outorga de Ações.99 20. 1/3 em 1/3 em 1/3 em nov-2012 2013 nov-2014 out-2015 out-2017 Prazo para transferência da 1/3 em 1/3 em set.

o Sr. Entre outras responsabilidades. Diretoria Executiva Em 31 de dezembro de 2013. não-executivos (incluindo um indicado pelos acionistas preferencialistas minoritários). Os membros do Conselho de Administração são eleitos por um período de dois anos. tal eleição estava sujeita à aprovação da Transação da Extrafarma tanto pelos acionistas de Extrafarma e quanto nossos acionistas. conforme regras brasileiras. Na eleição de membros para o Conselho de Administração. dará o voto de desempate. a fim de convocar tal reunião especial. a adoção de um processo de voto cumulativo. o presidente. no mínimo. No caso de a eleição ter sido realizada por voto cumulativo.1 — Estatuto social da Ultrapar. Embora a eleição do Sr. (iv) pela autorização da distribuição de dividendos e de juros sobre o capital próprio. foram realizadas 11 reuniões do Conselho de Administração. incluindo o Diretor Presidente. O presidente do nosso Conselho de Administração tem o poder de convocar uma reunião especial do Conselho de Administração dadas as circunstâncias. dentro dos limites de nosso capital social. nosso Conselho de Administração eleito pela assembleia geral ordinária de 10 de abril de 2013 consistia de 9 membros. (vi) pela aprovação de nossa dissolução ou incorporação ou fusão e (vii) pela indicação de auditores independentes. a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela assembleia de acionistas implica na destituição dos outros membros. O voto da maioria dos membros presentes é necessário para a aprovação de uma resolução do Conselho de Administração. imediatamente anterior à data da Assembleia Geral. cada membro do Conselho de Administração deve ser eleito pelos acionistas detentores de ações em assembleia geral ordinária. nosso estatuto estabelece que a eleição dos membros do Conselho de Administração deve ser feita através da nomeação de uma lista de candidatos. Apenas as seguintes chapas de candidatos serão elegíveis (i) os nomeados pelo Conselho de Administração. Além disso. o vice-presidente. Em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013. Veja o “Anexo 1. desde que. sempre que convocado pelo presidente ou por quaisquer dois conselheiros. antes que se inicie a reunião. dois terços dos membros do conselho estejam presentes.1 — Estatuto social da Ultrapar. quarenta e oito horas de antecedência da assembleia de acionistas. Nosso Conselho de Administração deve se reunir a cada três meses e também. dentre os quais deverão estar o presidente ou o vice-presidente do Conselho. revisado 31 de janeiro de 2014”. Durante o ano de 2013. o conselho de administração é responsável (i) pelas nossas diretrizes gerais. em 31 de janeiro de 2014. a menos que a votação cumulativa seja solicitada. desde que o façam no prazo de. extraordinariamente. C Práticas do Conselho Somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa diretoria executiva. Após a aprovação. Os membros atuais da diretoria podem ser reeleitos por períodos adicionais de 2 anos. os acionistas terão direito de solicitar. veja “Item 6. nossa Diretoria Executiva era composta de um mínimo de quatro e um máximo de oito membros. dentre outras responsabilidades. Para informações sobre as datas em que os membros da diretoria assumiram seus respectivos cargos. Veja o “Anexo 1. A percentagem mínima de capital necessária para solicitar o processo de voto cumulativo é de 5% das ações. Os acionistas devem comprovar a titularidade ininterrupta das nossas ações para o exercício do referido direito. Nosso estatuto exige que pelo menos 30% dos membros do nosso Conselho de Administração sejam membros independentes. (ii) pela eleição e destituição da nossa diretoria. De acordo com a legislação brasileira. na ausência do presidente. Dois membros do conselho fizeram parte da diretoria da Ultrapar até dezembro de 2006 e um membro do conselho fez parte da diretoria da Ultrapar até dezembro de 2012. no entanto. Em caso de empate. Paulo Correa Lazera à nossa diretoria estatutária tenha sido aprovada pelo nosso Conselho de Administração em 11 de dezembro de 2013. pelo menos. Alta Administração e Empregados — Conselheiros e Alta Administração”. conforme exigido por lei e nosso estatuto. revisado em 31 de janeiro de 2014”. permanecendo no cargo até a reunião do Conselho de Administração que irá apontar a diretoria executiva em 2015.A. Paulo Correa Lazera 127 . Conselheiros. podendo ser reeleitos. (v) pela aprovação de transações com valor acima de 3% do nosso patrimônio líquido. fiscalização da gestão e definição da remuneração desta. sendo 6 membros independentes. dando origem a uma nova eleição. ou (ii) os nomeados por qualquer acionista ou grupo de acionistas. cada um dos diretores fora nomeado pelo Conselho de Administração para mandato de dois anos. As reuniões do Conselho de Administração exigem que a maioria dos conselheiros deve estar presente. ou. durante o período de 3 meses. de acordo com os critérios de independência estabelecidos pelo regulamento do Novo Mercado. (iii) pela deliberação sobre emissão de novas ações. a fim de exercerem seus direitos de elegerem os membros do conselho de administração.

o cumprimento das normas da CVM e das exigências para listagem na BM&FBOVESPA. nosso conselho fiscal atua em caráter não-permanente. destituição e remuneração dos auditores independentes.A. Em 28 de junho de 2011. caso elas estabeleçam.. sendo que houve quatorze reuniões em 2013. outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. No caso do conselho fiscal ser instalado de acordo com a Lei das S. Atualmente. Paulo Correa Lazera coincide com os mandatos dos nossos outros diretores executivos. por prazo mínimo de três anos. um conselho fiscal temporário é instalado mediante solicitação dos acionistas que detenham 10% das ações com direito a voto. Com o apoio de nosso conselho fiscal a companhia implementou melhorias nos procedimentos para recepção. de acordo com a legislação local.A Informações sobre a Companhia . ou que tenha exercido. controles internos e requisitos da auditoria aplicáveis e de acordo com a Lei das S. funcionários da companhia ou seus respectivos cônjuges ou parentes não são elegíveis para o conselho fiscal.. (3) assumir a supervisão funcional e avaliar o desempenho da auditoria interna. incluindo a submissão de denúncias confidenciais e anônimas de funcionários em relação a procedimentos contábeis e de auditoria questionáveis. (2) discutir as demonstrações financeiras intermediárias e anuais com a administração e os auditores independentes. Conforme estabelecido no nosso estatuto revisado em 28 de junho de 2011.assumiu oficialmente o cargo de diretor executivo. revisado em 31 de janeiro de 2014”.. foi aprovada em assembleia geral ordinária remuneração dos conselheiros. De acordo com a Lei das S. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil. Compete também ao conselho fiscal (1) recomendar ao conselho de administração a contratação. . o indivíduo deve residir no Brasil. quando poderão ser reeleitos pelos nossos acionistas.1. o conselho fiscal funcionará como um comitê de auditoria durante o seu mandato.A. nosso conselho fiscal exerce as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes- Oxley. Entretanto. Atualmente temos um conselho fiscal instalado. cujo funcionamento pode ser permanente ou temporário. cuja remuneração é de R$ 14. nosso estatuto prevê um comitê de auditoria como um órgão auxiliar ao Conselho de Administração. Desde sua instalação.A.História e Desenvolvimento da Companhia . De 2005 a 2010. (4) discutir com a administração e os auditores independentes a efetividade dos controles internos da companhia.A. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act. somos obrigados a manter conselho fiscal. além de ser diplomado em curso de nível universitário. exceto o presidente do conselho fiscal. Além disso. membros do conselho de administração. o conselho fiscal deve reunir-se pelo menos quatro vezes por ano. os detentores de 2% do capital com direito de voto têm direito a solicitar a instalação do conselho fiscal. datado de 31 de janeiro de 2014".A. Pela Lei das S. sendo que tais despesas são de obrigação da companhia. O conselho fiscal é um órgão independente da nossa administração e dos nossos auditores independentes prestadores de serviços de auditoria externa.. O mandato dos membros do nosso conselho fiscal expira na próxima assembleia geral ordinária. exercendo todos os direitos e em conformidade com os requisitos estabelecidos no nosso estatuto. o conselho fiscal vem se encontrando regularmente.Estatuto Social da Ultrapar.700 por mês. no caso da Ultrapar. Nosso conselho fiscal pode contratar consultores externos ou advogados especializados. inclusive no que diz respeito aos seus membros. O comitê de auditoria não atuará em anos fiscais em que um conselho fiscal esteja instalado. retenção e tratamento de eventuais denúncias relacionadas a controles internos e auditoria. diretores. Os membros eleitos do conselho fiscal ocuparão o cargo somente até a assembleia de acionistas seguinte. são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE.Nova estrutura de governança corporativa" e "Anexo 1. Veja “Item 4. empresas não americanas emissoras de ADRs. como a Ultrapar. nosso estatuto previa um conselho fiscal com atuação permanente. Para ser membro do conselho fiscal. de forma a permitir o adequado exercício de suas funções. Os membros do conselho fiscal são eleitos por nossos acionistas nas assembleias gerais ordinárias por um mandato de um ano e podem ser reeleitos. o cumprimento das normas da SEC e das exigências para listagem na NYSE.1 — Estatuto social da Ultrapar. Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Nos termos da Lei das S. Veja o “Anexo 1.. 128 . em julho de 2005. Nosso conselho fiscal é responsável por revisar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros trimestrais e anuais de acordo com os princípios contábeis. estabelecida em R$ 13. Em 16 de abril de 2014. de acordo com a Instrução CVM 324/00. cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.700 por mês para cada membro efetivo. O mandato do Sr. foi aprovada em assembleia geral extraordinária a alteração no número de membros do conselho fiscal de cinco para três.

O Sr. O Sr. O Sr. da CELPE (Cia. (ii) reuniões da diretoria. nós não precisamos adotar certas exigências da NYSE relacionadas à governança corporativa. Não há. Luz é presidente do conselho fiscal desde 2005. Seguem abaixo informações relacionadas à experiência profissional e áreas de atuação dos atuais membros do conselho fiscal. Como uma empresa emissora que não é dos Estados Unidos. como apresentado na tabela abaixo: Primeiro ano em que Nome foi eleito Flavio César Maia Luz 2005 Márcio Augustus Ribeiro (suplente) 2007 Mario Probst 2005 Pedro Ozires Predeus (suplente) 2005 José Reinaldo Magalhães 2013 Sérgio Paulo Silva (suplente) 2010 Em 16 de abril de 2014. Antes disso. Magalhães formou-se em economia pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui mestrado em em finanças no IBMEC- RJ e na Fundação Getulio Vargas-RJ. Adicionalmente. Paulo Cesar Pascotini foi eleito suplente de José Reinaldo Magalhães.. respectivamente. em assembleia geral ordinária. o Sr. membro do conselho de administração da Embraer S. Probst é formado em administração de empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas e em contabilidade pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro. uma boutique de negócios e finanças corporativas. Luz foi vice- presidente financeiro da Cofra Latin America Ltda – Grupo C&A de 2001 a 2010 e foi presidente executivo do Banco Ibi em 2009.. Luz é membro do conselho fiscal da CTEEP S. Stanford University e Wharton Business School. e foi membro do conselho fiscal da Companhia Brasileira de Distribuição e da Via Varejo S.A. (iii) obrigatoriedade de estabelecimento e composição de certos comitês do Conselho ou (iv) adoção e divulgação de práticas de governança corporativa ou códigos de ética e conduta. secretário do comitê de auditoria da Gafisa S. assim como Márcio Augustus Ribeiro e Pedro Ozires Predeus foram eleitos suplentes de Flavio César Maia Luz e Mario Probst. o Sr. Magalhães foi membro do conselho de administração da CPFL Energia S. Contudo. Energética do Rio Grande do Norte. O Sr. e membro do Conselho de Administração da Sênior Solutions S. O Sr.). Flavio César Maia Luz. O Sr. É sócio-diretor da Doing Business Consultoria Empresarial Ltda.A. Em 31 de dezembro de 2013. desde 2012. Além disso. José Reinaldo Magalhães. nosso conselho fiscal consistia em 3 membros e seus respectivos suplentes. Probst é membro do conselho fiscal da Odontoprev S. Sr. Luz trabalhou na Duratex.A.A. Luz formou-se em engenharia civil na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e pós-graduou-se em administração de empresas na Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Governança Corporativa Nós somos incorporados sob as leis brasileiras e estamos sujeitos à Lei das S. Magalhães é um gestor de fundos private equity da BR Investimentos desde 2010. De 1999 a 2001. marketing e fusões e aquisições nas instituições Harvard Business School. O Sr. membro titular da ABRAPP (Associação Brasileira da Entidades Fechadas de Previdência Complementar) e membro do conselho da Principles for Responsible Investment (PRI).. em relação a assuntos como (i) independência de nosso Conselho de Administração. e atualmente está aposentado. desde 2007.. onde exerceu o cargo de vice-presidente executivo de 1993 a 1998. e Ser Educacional S. cursou programas de educação continuada em finanças.A. Energética de Pernambuco) e da Cia.A. Probst foi sócio da KPMG Auditores Independentes de 1991 a 2004. Probst é tambem membro do conselho de administração do Hospital Alemão Oswaldo Cruz. Mario Probst e José Reinaldo Magalhães foram reeleitos. e membro suplente do conselho fiscal do Banco Ibi.A. regulamentação relacionada à governança corporativa. Foi diretor estatutário da Previ (fundo de pensão dos Funcionários do Banco do Brasil S. Luz foi diretor executivo e vice-presidente do Conselho de Administração da Eletropaulo.A. o Sr.A. os membros do conselho fiscal Flavio César Maia Luz . sob a legislação brasileira.A. sempre trabalhamos com o objetivo de que as melhores práticas e recomendações relacionadas à governança corporativa sejam 129 . O Sr. respectivamente. Mario Probst.. De 1976 a 1988.

e (f) dar o seu parecer sobre as matérias que lhe forem submetidas pelo Conselho de Administração. na medida em que se referem a uma preparação adequada das demonstrações contábeis. Os membros externos do comitê de auditoria não devem ser membros do Conselho de Administração da empresa ou de suas controladas e devem dispor de conhecimentos ou experiência em auditoria. Descrição do Comitê de Auditoria Nosso estatuto estabelece o comitê de auditoria como um órgão auxiliar ao Conselho de Administração. práticas e procedimentos. tributação ou regras aplicáveis às companhias abertas. O comitê de auditoria não atuará em anos fiscais em que um conselho fiscal esteja instalado. a implementação de um código de ética para Ultra S. além da implementação dos comitês de remuneração e de auditoria. de acordo com as regras do Novo Mercado. Em outubro de 2005. enquanto o mínimo estabelecido em nosso estatuto é de 30%. revisado em 31 de janeiro de 2014”.A. portanto. com direito à reeleição para sucessivos mandatos.. História e Desenvolvimento da Companhia” e “Anexo 1. com relação às propostas dos órgãos de gestão a serem submetidas às assembleias gerais. além de fornecer as recomendações que considere necessárias para o Conselho de Administração. submetendo as recomendações que considere necessárias para o aprimoramento de políticas. Os níveis para listagem foram desenvolvidos de forma que as companhias listadas passem a adotar voluntariamente práticas de governança corporativa e procedimentos de divulgação de informação adicionais em relação àqueles previstos na legislação brasileira.1 — Estatuto social da Ultrapar. conforme estabelecido na Lei das S. a eficiência da aprovação por maioria dos acionistas de qualquer matéria a ser deliberada. fusão. O comitê de auditoria deve (a) propor ao Conselho de Administração a nomeação dos auditores independentes. dos quais pelo menos dois sejam membros externos. Em 2000. a percentagem mínima de membros independentes no Conselho de Administração é de 20%.A. O comitê de auditoria deve ser composto por três membros independentes. no caso de um acionista.. aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a divulgação de informações aos acionistas. alta administração e todos os funcionários. Atualmente. o conselho fiscal deve funcionar como comitê de auditoria. 130 . e (ii) a criação de comitês de auditoria e remuneração. conforme estabelecido na Lei das S. (b) analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da empresa e de suas controladas. todos eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano.1 — Estatuto social da Ultrapar. bem como sobre as matérias que determina ser relevante. Veja “Item 4. inclusive em relação às disposições contidas na Lei Sarbanes-Oxley. bem como sua substituição. temos um conselho fiscal instalado. realização obrigatória de OPA por preço superior ao de aquisição de ações ou qualquer outra modalidade de poison pill. nosso conselho fiscal atuará em caráter não-permanente e seus membros atuais permanecerão em seus cargos até a assembleia geral ordinária que será realizada em 2015. (e) dar o seu parecer. tratamento especial de acionistas atuais. controles. Em 31 de dezembro de 2013.A. Nosso estatuto contém disposições que excedem os requisitos de listagem do Novo Mercado. De acordo com nosso estatuto. emissão de debêntures ou bônus de subscrição. no caso do conselho fiscal ser instalado. (c) analisar as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras periódicas preparadas pela empresa. Nosso estatuto também estabelece (i) a realização obrigatória de oferta pública de aquisição de ações destinada a 100% dos acionistas. o conselho fiscal atuará em caráter não-permanente e será instalado quando solicitado por nossos acionistas. como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. de uma forma geral. nível de entrada das Práticas Diferenciais de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. a migração da Ultrapar para o segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA e alterações no nosso estatuto. Conforme estabelecido pelo nosso estatuto. com o objetivo de desenvolver um mercado secundário para as ações emitidas por empresas brasileiras na BM&FBOVESPA. adquirir ou tornar-se titular de 20% das ações da companhia. Veja “Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria” e “Descrição do Comitê de Auditoria”. revisado em 31 de janeiro de 2014”. a pedido do Conselho de Administração. adotamos práticas de governança corporativa. distribuição de dividendos. O comitê de auditoria não atuará em anos fiscais em que um conselho fiscal esteja instalado. incorporação ou cisão. Veja “Anexo 1. (d) avaliar a eficácia e a suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da empresa e de suas controladas. transformação. orçamentos de capital. assinamos um acordo com a BM&FBOVESPA e cumprimos com os requisitos para a listagem no Nível 1. tais como a exigência de que pelo menos 30% dos membros do Conselho de Administração seja independente. a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais de listagem. Nosso estatuto não estabelece qualquer limitação de direito de voto. ou grupo de acionistas atuando em conjunto. excluídas as ações em tesouraria. Por exemplo. contabilidade. assegurando. foi aprovada em assembleia geral ordinária e em assembleia especial de preferencialistas a conversão de cada ação preferencial em uma ação ordinária. conhecidos como Nível 1 e Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado.empregadas em nossa administração e operação. As regras. levando tais empresas a seguir boas práticas de governança corporativa. Em 28 de junho de 2011. relativas a alterações do capital social. exercendo todas as funções previstas no nosso estatuto. Veja o “Anexo 2.A.11 – Regras do Novo Mercado”. Conforme determinado em nosso estatuto.

........ O comitê de remuneração deve ser composto de três membros do Conselho de Administração....... Contrato de Conclusão Não aplicável........ Descrição do Comitê de Remuneração Nosso estatuto estabelece o comitê de remuneração como um órgão auxiliar ao Conselho de Administração.. Ultracargo no segmento de armazenagem e Extrafarma no segmento de varejo farmacêutico... e membros dos comitês e outros órgãos de governo que assistem o Conselho de Administração........... Em fevereiro de 2001 foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração a adoção de um plano de previdência privada na modalidade de contribuição definida a seus empregados patrocinado pela Ultrapar e suas subsidiárias.................................................... Sr. 2.... retenção e motivação de acordo com seus planos estratégicos. nos termos da proposta recebida do Diretor Presidente..... em especial a do Diretor Presidente e dos principais diretores executivos..................... Participantes têm contribuído para este plano............... a contribuição básica de cada empregado participante é calculada por meio da aplicação de um percentual de seu 131 ...................... O comitê de remuneração deve (a) nos termos da proposta recebida do Diretor Presidente..................282 9. que também são membros do nosso Conselho de Administração...1 — Estatuto social da Ultrapar................. 1.....595 Ultracargo ............. administrado pela Ultraprev — Associação de Previdência Complementar...235 9.....A....... 9..... 604 593 555 Outros(1) .............. Veja “Item 4. Todos os empregados da Ultrapar estão cobertos por acordo coletivo firmado com os sindicatos que representam os diversos segmentos da indústria: Ultragaz no segmento de comércio de minérios e transporte......933 4............ revisado em 31 de janeiro de 2014”. O Sr.. Oxiteno no segmento de químicos ....................... O quadro a seguir mostra o número de nossos empregados nos anos indicados: Exercício findo em 31 de dezembro Número de empregados 2013 2012 2011 Ultragaz .. Conforme estabelecido no nosso estatuto.......682 2..... Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Desenvolvimentos Recentes — Desdobramento de Ações”. financeiro... excluindo os empregados da Extrafarma.......... a remuneração global dos conselheiros e diretores executivos da empresa.... desde agosto de 2001.....129 Ipiranga .. (b) propor ao Conselho de Administração................... foram nomeados membros do comitê de remuneração em reunião realizada em 15 de maio de 2013..... nós tínhamos 9. e (d) realizar a diligência e supervisionar as medidas tomadas para assegurar que a empresa adote um modelo de competência e liderança.... Veja “Anexo 1. D.........795 1......... Empregados Em 31 de dezembro de 2013....... Lucio de Castro Andrade Filho.. Eles exercerão seu cargo no comitê de remuneração até o final de seus mandatos como membros do Conselho de Administração.................. atração... Nos termos do plano... Todos os acordos coletivos firmados com o sindicato de cada segmento contemplam cláusulas de caráter social.. diretores executivos e diretores da empresa e suas controladas... que devem ser submetida à assembleia geral ordinária...................055 (1) Inclui funcionários do centro corporativo... relações sindicais e trabalhistas.................235 empregados......... (c) garantir que a empresa se prepare adequadamente para a sucessão de seus conselheiros..... Renato Ochman e Sr.. diretores executivos e outros funcionários-chave... 3.... o comitê de remuneração foi instalado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 9 de novembro de 2011.... Ipiranga no segmento de distribuição de combustíveis....... 416 399 342 Ultrapar .704 3..829 1...... Nildemar Secches...... propor ao Conselho de Administração e revisar periodicamente os parâmetros e diretrizes de uma remuneração e enquadramento dos benefícios para conselheiros. dois dos quais deverão ser conselheiros independentes....562 2...............434 Oxiteno ...........

Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas”. Em 31 de dezembro de 2013. Elas garantem a todos os acionistas o direito de voto em qualquer matéria. Veja “Item 6.A.A. o capital social da Ultrapar era composto por 544.996 (1) Membros do nosso conselho de administração e diretoria que detêm participação indireta através da sua participação na Ultra S.5% e 1.600 0% Leocadio de Almeida Antunes Filho(3) 300.000 0% Conselho de administração e diretoria executiva 58.996 ações ordinárias. ou (ii) um valor fixo mensal que esgotará o fundo acumulado em nome do participante em um prazo que varia entre 5 e 25 anos.B. (3) Executivos que receberam ações através do Plano de Outorga de Ações.A.73. À medida que os participantes se aposentam. Em 10 de fevereiro de 2011. em nome do participante. Após o desdobramento de ações.salário. respectivamente. Veja “Item 7. Conselheiros.568. em 28 de junho de 2011. O total de empregados vinculados ao plano em 31 de dezembro de 2013 atingiu 6.664. a assembleia geral extraordinária e a assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais aprovaram a conversão de cada ação preferencial da Ultrapar em uma ação ordinária com direito a voto. calculado de acordo com os regulamentos do plano.068 0% Olavo Egydio Monteiro de Carvalho 4 0% Paulo Vieira Belotti 68 0% Pedro Wongtschowski(1) 2.997 11% Total 544. nossa quantidade de ações preferenciais e ordinárias aumentou para 197.987 0% Renato Ochman 68 0% Diretoria executiva Thilo Mannhardt 1 0% André Covre(3) 301.616 3% Lucio de Castro Andrade Filho(1) 5. limitado a 11% do salário de referência do funcionário.000 0% Paulo Correa Lazera — 0% Pedro Jorge Filho(3) 339.383.719. (2) Conselheiro possui ações por meio de um fundo exclusivo.249.811 participantes ativos.921 6% Ivan de Souza Monteiro — 0% Nildemar Secches(2) 168.368.383. a companhia e suas controladas não assumem responsabilidade quanto aos níveis de valores e prazos de recebimento de aposentadoria aos participantes. incluindo participação na Ultra S. de forma que cada ação passou a ser representada por 4 ações. e não reflete mudanças em nosso capital social posteriores a esta data: Total Ações % Conselho de administração Paulo Guilherme Aguiar Cunha(1) 15. O quadro a seguir mostra o número de ações ordinárias e a participação direta ou indireta detidas por nossos conselheiros e diretores no capital total em 31 de dezembro de 2013. anualmente definido pelo participante. sobre o fundo acumulado em seu nome na Ultraprev. Assim sendo. com um valor idêntico ao da contribuição básica deste.164 1% Ana Maria Levy Villela Igel(1) 33. E.588 e 346.0%. foi aprovado em assembleia geral extraordinária o desdobramento de ações de emissão da Ultrapar.900 0% Ricardo Isaac Catran(3) 150. eles optam entre receber mensalmente (i) um percentual que varia entre 0. nossas ações ordinárias são nossa única classe de ações autorizada e em circulação. Participação Acionária De acordo com o nosso estatuto. Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Governança Corporativa”. sem qualquer alteração do montante financeiro e da participação do acionista no capital da companhia. 132 .418.408. Adicionalmente.600 0% João Benjamin Parolin(3) 241. As sociedades patrocinadoras contribuem.

....930..717...201......590 10% Joyce Igel de Castro Andrade 5... Como consequência. ITEM 7.. poderão acarretar uma emissão de até 4..383..005 22% Aberdeen Asset Management PLC(1) .100 novas ações ordinárias.......254. Veja "Item 4.A......436 0% Outros ..661. até a presente data.A.235 9% Rogério Igel 4..A....... a incorporação pela Ultrapar da totalidade das ações de emissão da Extrafarma.. a Ultra S.400 ações em 2014 a diretores estatutários da Ultrapar... 32...800 6% Ultra-DI Participações S...... nominativas.A Histórico e Desenvolvimento da Companhia .021.......... no contexto do nosso Plano de Outorga de Ações.......... Principais Acionistas O quadro a seguir traz informações sobre a atual propriedade das ações da Ultrapar em 31 de dezembro de 2013: Total Ações % Acionitas Ultra S.. 544...A.......300 ações foram entregues ao Sr............ 120...... Veja " Item 4............................... o capital social da Ultrapar é composto de 556...... Participações ........... Na mesma data....... Das novas ações emitidas......405.. Propriedade e Estrutura do Capital da Ultra S.......... são controladas pela família Daisy Igel...706 5% 133 . Participações Em 31 de dezembro de 2013...A Informações sobre a Companhia ..Desenvolvimentos Recentes"..Descrição da Transação da Extrafarma".134................770 13% 1..... 2. Paulo Correa Lazera que... (2) Parth Investments Company e Ultra-DI Participações S. eleito para o cargo de Diretor da Ultrapar na mesma data.............340 12% Parth Investments Company(2) . Em 31 de janeiro de 2014....459 52% Total ... Diretores e Empregados – Remuneração”...007.... Dos bônus de subscrição emitidos. foram outorgadas 188..... 42..A Informações sobre a Companhia ..........A................... Participações..... 280...205..916..246 10% 1............031 novas ações da Ultrapar no futuro.. Veja "Item 6.... se exercidos............433 ações no futuro.... se exercidos... era composto da seguinte forma: Ordinárias Preferenciais Total Ações % Ações % Ações % Acionistas Fabio Igel 7....989 7% 7.287..A............. foram emitidos 14 bônus de subscrição em favor dos acionistas da Extrafarma no contexto da Incorporação de Ações......187 7% 130..518............... 65... ou Ultra S. Em 31 de dezembro de 2013.. Participação informada pelo acionista em 13 de junho de 2011.. Adicionalmente.833.498........B...... 1.Descrição daTransação da Extrafarma”. poderão acarretar uma emissão de até 572..... Paulo Correa Lazera..... foram emitidas 12..História e Desenvolvimento da Companhia - Desenvolvimentos Recentes .... através das Assembleias Gerais Extraordinárias da Ultrapar e da Extrafarma. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A... Mudanças na composição acionária da Ultrapar que ocorreram após 31 de dezembro de 2013 não estão incluídas na tabela acima... escriturais e sem valor nominal da Companhia. detinha aproximadamente 22% do capital votante da Ultrapar......096 ações ordinárias...264. Atualmente...096 ações ordinárias........ o capital social da Ultra S..275 7% 9...História e Desenvolvimento da Companhia ..062......A...045 11% Marcia Igel Joppert 6..519 1% 4....... Veja Item 4...... Tais bônus... foi aprovada.(2) .662..405.264.956 8% Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil... Conselheiros.................988 9% 8.. aumentando o número de ações representativas do capital social para 556.... 2 foram entregues ao Sr.Desenvolvimentos Recentes ...996 100% (1) Fundo de investimento sediado na Inglaterra (conforme notificação de participação de acionista relevante informado pelo respectivo fundo).768..579....602 11% 2.

datado de 24 de fevereiro de 2014.A. Veja "Anexo 2.100 52% 22.686 48% 43.049.301 3% — 0% 1. e • a obrigação das partes do Acordo de Acionistas de 2014 em votar favoravelmente nas assembleias extraordinárias de Ultra S. Em fevereiro de 2014.606.A.706 55% 11.A.990.786 100% 81.654.669 47% Total 57. as seguintes disposições permanecem: • qualquer parte que comprar ações de Ultra S.199 7% 4. de ações de Ultra S. de 2011.A.A.140. principalmente. Esse acordo pode ser encerrado antes do prazo por uma resolução de 80% das ações com direito a voto da Ultra S.A. convocada para discutir e aprovar as ações necessárias para a permuta de ações de qualquer parte da Ultra S. Os termos e as condições do novo acordo de acionistas são substancialmente os mesmos que os do acordo de acionistas anterior.A. • a exigência de aprovação prévia em assembleia geral de acionistas para um terceiro se tornar um acionista Ultra S.789 27% Lucio de Castro Andrade Filho 3. pela substituição das reuniões prévias dos signatários do acordo por assembleias gerais de Ultra S. Ordinárias Preferenciais Total Ações % Ações % Ações % Christy Participações Ltda. Os principais termos do acordo de acionistas da Ultra S.109 18% — 0% 10.A. O Acordo de Acionistas 2014 será válido por um prazo de cinco anos e é renovável por uma resolução unânime.395.470 5% Pedro Wongtschowski 1.100 52% 38.13..775.Acordo de Acionistas da Ultra S.643 11% Outros 4.159.761. nas assembleias gerais da Ultrapar. para determinar o voto da Ultra S.. em certas matérias das assembleias gerais de Ultrapar.508." 134 .A.775. por ações da Ultrapar.800.392 53% Ordinárias Preferenciais Total Ações % Ações % Ações % Diretores e membros do conselho de administração Paulo Guilherme Aguiar de Cunha 10.654. versam substancialmente sobre (i) o processo de decisão do voto da Ultra S. datado de 2011. e (ii) os procedimentos para a realização de permuta.470 7% — 0% 3.960. os acionistas de Ultra S. são detidas no Brasil e há 20 indivíduos detentores dessas ações.395. em consonância com o Acordo de Acionistas de 2011. Além disso. deve concordar em ficar vinculado aos termos do Acordo de Acionistas 2014.195.689 17% 12.109 13% Ana Maria Levy Villela Igel 9.606.471 4% 5.A. assinaram um novo acordo de acionistas que passou a vigorar na mesma data e substitui o acordo de acionistas de Ultra de S.942.A. exceto.A.061 100% Todas as ações da Ultra S. em razão de troca necessária para obter o mesmo percentual de nosso capital social que aquele que detinha através da Ultra S.764. Acordo de Acionistas da Ultra S.A. 4.039.704.301 2% Total diretores e membros do conselho de administração 25.275 100% 23. por parte de qualquer acionista membro do acordo de acionistas.A. por nossas ações.073.569 45% 12.A.173 6% Total acionistas 31.702 7% 932.A. de 2014.547.444 21% 9.

que será afetado pelo que segue: • valores alocados à reserva legal. exceder 30% de nosso capital social. Tal informação sobre operações com sociedades relacionadas está sendo fornecida com o propósito de atender às regras aplicáveis ao Formulário 20-F e não significa que essas operações sejam consideradas operações com sociedades relacionadas pelo IFRS.528. Veja Nota 8. se houver.A. Adicionalmente. • valores alocados à reserva de lucros a realizar. Distribuição de dividendos Política de dividendos Nos termos da Lei das S. a provisão para o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro líquido do ano em referência.a) das demonstrações financeiras consolidadas para uma descrição mais detalhada de operações com sociedades relacionadas em 31 de dezembro de 2013. Nenhum membro de nosso Conselho de Administração ou executivos ou seus familiares próximos possui participação direta em quaisquer transações materiais efetuadas em nossa companhia ou significantes aos nossos negócios.A. • valores alocados à reserva de retenção de lucros. quando somada a outras reservas de capital. de acordo com a Lei das S. anualmente.. Participações de Peritos e Advogados Não aplicável. em geral. à qual devemos destinar.. o lucro líquido de uma companhia consiste do resultado do exercício social. Reserva legal. 5% de nosso lucro líquido até que o limite de 20% de nosso capital subscrito. Demonstrações Financeiras”. • valores alocados à reserva de isenção de imposto de renda. se necessário. ou como juros sobre capital próprio. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS A. • reversões de reservas registradas em anos anteriores. A Ultragaz tem. que reflete sua participação de 57% na Utingás. Adicionalmente. direito de receber uma distribuição obrigatória por ano na forma de dividendos. Os prejuízos acumulados. 135 . se houverem. Demonstrações Consolidadas e demais Informações Financeiras Para demonstrações financeiras consolidadas e notas explicativas ver o “Item 18.A. ITEM 8. a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar nosso capital. após deduzidos os prejuízos acumulados. C. De acordo com a Lei das S. B. poderão ser descontados da reserva legal. o direito de utilizar 4. Somos obrigados a manter uma reserva legal. e • reversões dos valores alocados à reserva de lucros a realizar. nos termos dos Princípios Contábeis Brasileiros. por conseguinte. • valores alocados à reserva de contingências. Nosso estatuto social prevê uma distribuição obrigatória igual a 50% do Montante Passível de Distribuição (como definido baixo) de nossa empresa.3 mil toneladas da capacidade de armazenamento de GLP das instalações da Utingás. Operações com Sociedades Relacionadas A Ultrapar é responsável por avais e fianças prestados a nossas subsidiárias no valor de R$ 2.. os acionistas têm. quando realizados e não absorvidos por prejuízos. proporcional à sua respectiva participação acionária. • valores alocados às reservas estatutárias. Não somos obrigados a alocar qualquer valor à reserva legal em qualquer exercício social em que esta reserva.5 milhões em 31 de dezembro de 2013. O estatuto social da Utingás prevê que cada um de seus acionistas utilize parcela da capacidade total de armazenamento da empresa. os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores correspondentes ao lucro líquido. bem como quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da companhia deste ano. Os pagamentos efetuados pela Ultragaz à Utingás em 2013 relativos à utilização da capacidade de armazenamento totalizaram R$ 7.5 milhões.

mediante deliberação tomada em assembleia geral de acionistas. Desta forma. As sociedades anônimas são autorizadas a destinar a uma reserva a totalidade dos lucros provenientes do resultado de equivalência patrimonial de suas controladas que não sejam distribuídos na forma de dividendos em dinheiro. A Lei das S. parte do lucro líquido do exercício será destinada à formação de reserva para contingências. O saldo das contas de reserva de lucros. Nos termos da Lei das S.. podemos alocar até 45% do nosso lucro líquido a uma reserva de investimentos. A Lei das S. Quando tal resultado for distribuído à sociedade na forma de dividendos em dinheiro. Veja “Item 3.A. uma porção do lucro líquido do exercício da companhia pode ser retida pela Assembleia Geral de Acionistas. a parcela do dividendo mínimo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício poderá ser alocada à reserva de lucros a realizar.A. critério de alocação e o valor máximo da reserva. Como alternativa ao pagamento de dividendos. na subscrição e integralização de novas ações ou na distribuição de dividendos. a parte do lucro líquido derivada de doações ou incentivos governamentais direcionados a investimentos pode ser excluída do montante passível de distribuição. a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável e cujo valor possa ser estimado.A.. Reserva de lucros a realizar. O lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído sob a forma de dividendos. sujeito à aprovação de nossa Assembleia Geral de Acionistas. Como previsto em nosso estatuto. A parcela realizada do lucro líquido do exercício corresponde ao valor que exceder a soma dos seguintes valores.A. ela fica obrigada a reverter a reserva. Reserva de contingências. Qualquer pagamento de distribuição intermediária poderá ser compensado com o montante da distribuição obrigatória do exercício social em questão. a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. para seu capital ou para a reserva de lucros acumulados. A reserva legal também está sujeita à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos. com base em proposta apresentada pelo Conselho de Administração. incluindo a reserva de lucros a realizar e a reserva para projetos de investimento. Após a conclusão dos projetos de investimento pertinentes. no entanto. Segundo a Lei das S. Caso isto aconteça. O pagamento de juros sobre o capital próprio pode ser efetuado de acordo com critério estabelecido pelo nosso Conselho de Administração. o Conselho de Administração poderá recomendar aos acionistas o pagamento de distribuições intermediárias com utilização de outros recursos legalmente disponíveis para tais propósitos.D. Reserva estatutária. Reserva de retenção de lucros. ganho ou rendimento decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o término do exercício social seguinte. Nos termos da Lei das S. Na medida em que os valores alocados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subsequentes. em exercício futuro. O pagamento de juros sobre o capital próprio podem 136 . dispõe que qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária. estes valores deverão ser adicionados à distribuição de dividendos relativa ao exercício da realização. Além da distribuição obrigatória. os valores disponíveis para distribuição de dividendos podem ser posteriormente aumentados por uma reversão desta reserva realizada no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a respectiva perda. O estatuto social que autorizar a alocação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito. Pelos termos da legislação brasileira. uma Assembleia Geral de Acionistas deve decidir se tal excesso deve ser aplicado no pagamento de capital subscrito porém não integralizado. até o limite de 100% de nosso capital social. em todo ou em parte. e (ii) o lucro.. até a conclusão do projeto. se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de capital tiver prazo superior a um ano. conforme previsão contida em orçamento de capital preparado pelo Conselho de Administração e por ela previamente aprovado.A. o orçamento relativo a este projeto deve ser submetido à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas em cada exercício social. exceto as reservas para contingências e a reserva de lucros a realizar. as companhias brasileiras podem distribuir aos acionistas juros sobre o capital próprio e tratar estes pagamentos como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e contribuição social. com a finalidade de compensar. não poderá ultrapassar o capital social.. nossos acionistas podem decidir que. não podem ser usadas para a distribuição de dividendos em exercícios subsequentes. estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido. a companhia poderá reter a reserva até que seus acionistas aprovem a transferência da reserva. (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial. para expansão das instalações da companhia e outros projetos de investimentos em ativo imobilizado. Reserva de isenção de imposto de renda. Informações-Chave — Fatores de Risco — Riscos relativos às ações e American Depositary Shares — ADSs”. De acordo com a Lei das S.A. Não há percentual específico do lucro líquido alocável a este tipo de reserva. estão sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e podem ser utilizadas para o aumento do capital social ou para a distribuição de dividendos em anos subsequentes. Estas reservas.

... As reservas de retenção de lucros e estatutária para investimentos são livres para distribuição aos acionistas e totalizavam R$ 2.......... 0...... em demonstrações financeiras relativas a períodos mais curtos. Os detentores das ações farão jus somente ao recebimento de dividendos que vierem a ser declarados a partir da data de sua aquisição/subscrição das ações............58 N/A (1) Em 28 de junho de 2011... 0.......37 N/A 0..80 0........ respectivamente................... 2012 e 2011.......... caso entenda-se que esta distribuição é incompatível com a nossa situação financeira........... que é revisada pelo conselho fiscal.............0 bilhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 1.............. respectivamente.. alterações regulatórias e outros fatores que nosso Conselho de Administração e nossos acionistas entenderem relevantes........A Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia".. aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de fevereiro de 2011.47 2011 .. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. 1....... 62% e 61% do lucro líquido para cada um dos anos indicados. Declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio..............60 N/A 2013 ........47 0........................... (2) valores em Reais foram convertidos para dólar pela taxa de câmbio das respectivas datas de pagamento........ declaramos dividendos no montante de R$ 744.................6 bilhões em 1 de janeiro de 2012)..... ainda. Nosso Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio..... mas sem levar em conta a provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) do período com relação ao qual o pagamento for efetuado. Para mais informações...A... que foi concluída em 17 de agosto de 2011... na forma da Lei das S.29 0.......... Os valores não distribuídos devido à suspensão deverão ser alocados em uma reserva especial e. (3) O dividendo por ação foi ajustado retroativamente para o desdobramento de ações na proporção de 1:4.........29 2010(3) .................... Estes juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata....... foi aprovada a Conversão.... nossos administradores deverão informar à CVM as razões que motivaram referida suspensão..... 137 .... situação financeira...A. representando 61%...................... mediante aprovação da Assembleia Geral Ordinária.52 0............... Veja “Item 4.... 1......... e de nosso estatuto social.............. e não podem exceder o maior entre os seguintes valores: • 50% de nosso lucro líquido (após a dedução de provisões para contribuição social incidente sobre o lucro líquido. se não compensados com prejuízos subsequentes. O gráfico abaixo mostra o histórico de nossa distribuição de dividendos por lote de mil ações......... tais como nosso resultado operacional...... Para 2013.. ou • 50% de nossos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento for efetuado...... sem exceder os limites abaixo.... em assembleia geral extraordinária e assembleia especial de acionistas preferencialistas........ deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da companhia assim o permita...ser distribuídos como parte da mínima distribuição mandatória de dividendos......... O montante de quaisquer distribuições dependerá de diversos fatores....... Decidindo-se pela suspensão.80 0. R$ 627 milhões e R$ 525 milhões...................59 N/A 2012 .......................17 N/A 0.....4 bilhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 2............... calculado com base em nossas demonstrações financeiras anuais ou semestrais ou............... permite a suspensão da distribuição do dividendo mínimo obrigatório.. em até cinco dias contados da respectiva Assembleia Geral de Acionistas...52 0. A Lei das S...... com base na proposta do Conselho de Administração.. 0................ como descrito no “Item 4..A..... perspectivas macroeconômicas..... necessidade de recursos.......98 N/A 0..... nos últimos cinco anos : Histórico de dividendos Ações Ações Ações preferenciais Ações preferenciais Ano declarado ordinárias (1) ordinárias (1) (in Reais per share) (in US$ per share)(2) 2009(3) ........

De acordo com a Lei das S.E. não terão um efeito material adverso em nossa condição financeira ou em nossos resultados.A. Dividendos referentes a ações. que fazem lastro aos ADSs são custodiadas pelo Itaú Corretora de Valores S. De acordo com nosso estatuto social. os dividendos devem ser distribuídos em até 60 dias contados de sua declaração ou. Processos judiciais Somos réus em processos judiciais e procedimentos administrativos. portanto. para distribuição aos detentores de ADS. As ações individuais foram julgadas improcedentes. Para informações adicionais sobre nossos processos judiciais. Fatores de Risco — Riscos Relativos ao Brasil”. Para efeitos de registro. Os acionistas não residentes no Brasil devem obter um registro junto ao Banco Central para que possam remeter ao exterior os recursos provenientes da distribuição de dividendos. a administração das controladas não julgou necessário constituir provisão em 31 de dezembro de 2013. ou 25% no caso do acionista domiciliado em paraíso fiscal. No mesmo ano houve também o ajuizamento de dissídio coletivo de natureza jurídica pelo Sindicato Patronal (SINPEQ) em face do Sindiquímica. Informações Adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no Brasil”. A partir do segundo semestre de 2010 algumas empresas do Polo de Camaçari firmaram acordo com o Sindiquímica e noticiaram o fato nos autos do dissídio coletivo. o Sindicato dos Trabalhadores das Indústrias Petroquímicas (Sindiquímica). Veja “Descrição dos ADSs” contido no Form F-1 de 12 de abril de 2005. que. No caso do custodiante não conseguir converter imediatamente os dividendos recebidos em moeda brasileira para dólar.A. Adicionalmente.A. As ações... Veja “Item 10. Os pagamentos de dividendos e outros proventos serão feitos em moeda brasileira ao banco custodiante em nome do banco depositário. Acreditamos que as provisões que constituímos para tais procedimentos administrativos e processos judiciais são suficientes para cobrir não só as perdas consideradas prováveis como também as possíveis. dividendos não reclamados em três anos serão revertidos em nosso favor.174 em 31 de dezembro de 2013 para fazer face a processos de cunho trabalhista. O custodiante converterá estes proventos em dólar e entregará os mesmos ao depositário. a processos judiciais para indenização de contratos de relacionamento. com pedido de reconhecimento de perda de eficácia da mesma cláusula quarta. ajuizou ações individuais contra as controladas. por esta razão. veja Nota 23 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.D. incluindo detentores de ADSs. que analisaram a última decisão do STF no dissídio coletivo e a posição da ação individual da controlada Oxiteno Nordeste e da EMCA. Com base na opinião de seus assessores jurídicos. Processos trabalhistas A Companhia e suas controladas mantêm provisão de R$ 60. Informações-Chave — Dados Financeiros Selecionados — Taxas de Câmbio” e “Item 3. nossos acionistas deverão se reunir em uma assembleia geral ordinária para deliberar. que consistem. basicamente. aguardando julgamento. cuja grande maioria decorre do curso normal de nossos negócios. em ações ajuizadas por empregados e prestadores de serviços. pagos a acionistas não residentes no Brasil. Veja “Item 3. ao qual são filiados os funcionários da Oxiteno Nordeste e EMCA. em detrimento às políticas salariais efetivamente praticadas. Processos cíveis Nossos processos cíveis referem-se. dividendos intermediários podem ser declarados pelo Conselho de Administração. o montante pago em dólar aos detentores de ADS pode ser afetado pelas desvalorizações do real que poderão ocorrer antes que tais dividendos sejam convertidos e remetidos. empresas localizadas no Pólo Petroquímico de Camaçari. e que. deverá ser no exercício social de sua declaração. sobre a destinação do lucro líquido que tivermos apurado no exercício e sobre a distribuição de dividendos aos nossos acionistas. questionando parcelas decorrentes da relação de trabalho e suposto vínculo trabalhista Em 1990. à exceção de dividendos declarados antes de 31 dezembro de 1995. em nome do banco depositário. que previa um reajuste salarial. da venda de ações ou de qualquer outro direito relativo às ações. o registro junto ao Banco Central está em seu nome. pleiteando o cumprimento da cláusula quarta da Convenção Coletiva de Trabalho. estão isentos de tributação. 138 . O dissídio coletivo encontra-se atualmente em trâmite no STF. na eventualidade de obtermos decisões desfavoráveis aos nossos interesses. Distribuições de juros sobre capital próprio estão sujeitas a tributação de 15%. em outra data que vier a ser determinada por nossos acionistas. Distribuição de dividendos Nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social. dentre outros. basicamente. que é o banco custodiante. o banco depositário é tido como proprietário destas ações e. em qualquer caso.

1 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 94. a Incorporação de Ações foi aprovada pelas assembleias gerais das companhias em 18 de dezembro de 2007. em função da alienação da participação de tal acionista na Ultrapar. Da mesma forma. bem como constituíram a respectiva provisão no montante de R$ 86. (“EMCA”) e IPP possuem mandados de segurança objetivando a exclusão do ICMS na base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS. R$ 113. principalmente. O valor provisionado de R$ 15.6 milhões em 1 de janeiro de 2012). no valor de R$ 19. Decisões proferidas por tribunais judiciais e autoridades administrativas entenderam que não havia fundamento legal no pleito.306 em 31 de dezembro de 2013 (R$ 81. Em 2005. Nos termos da liminar obtida.0 milhões em 1 de janeiro de 2012). notadamente IRPJ e CSLL.718/98 em sua versão original. as controladas vêm realizando o depósito judicial desses débitos.8 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 19. sobre cláusulas de contratos com ex-clientes e ex-fornecedores. aderiu à anistia instituída pelo Decreto nº 58. Algumas controladas da Ultrapar são partes em processos judiciais e administrativos de natureza cível que versam. O questionamento em curso refere-se à incidência dessas contribuições sobre outras receitas. para impedir que as assembleias para aprovação da Incorporação de Ações ocorressem. A companhia possui controladas cujas ações ainda não foram julgadas. já que estas devem aguardar o julgamento de suas próprias ações judiciais. Adicionalmente. um novo processo no Rio de Janeiro foi arquivado por alguns desses ex-acionistas.A. deva atingir R$ 36. a constitucionalidade de uma série de tributos.1 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 18. em razão da 139 . os ex-acionistas da Ipiranga que ajuizaram a ação recorreram da sentença proferida.5 milhões em 31 de dezembro de 2013. O montante envolvido era de R$ 19. Oxiteno Nordeste. uma vez que o produto era revendido por preço inferior ao de compra em virtude do PROÁLCOOL. e que com base nesta avaliação não se encontram provisionados nas demonstrações financeiras.A controlada Oxiteno S. Este novo processo ainda aguarda a decisão do tribunal. em linhas gerais. em novembro de 2013 a Ipiranga possui provisões relativas a ICMS referente. as controladas Cia Ultragaz e Bahiana ingressaram com mandado de segurança e obtiveram liminar para suportar a compensação de créditos de PIS e COFINS sobre compras de GLP com outros tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal. (R$ 291. Processos tributários Nossas ações de natureza tributária questionam.9 milhões. cujo saldo totaliza R$ 345. sendo diversas as razões que ensejaram os lançamentos fiscais e para os quais a contraprova não é evidente.4 milhões em 1 de janeiro de 2012). e caso todas as ações judiciais ainda em aberto venham a transitar em julgado favoravelmente às controladas. antes do imposto de renda e da contribuição social. em 31 de dezembro de 2013.4 milhões em 1 de janeiro de 2012). Em 2011. questionando os aspectos da Incorporação de Ações.5 em 31 de dezembro de 2012 e R$ 16. a qual tornou indedutível a CSLL na base de cálculo do IRPJ. Empresa Carioca de Produtos Químicos S.6 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 75. principalmente. para as quais mantêm provisão de R$ 90. Não há provisão nas demonstrações financeiras da companhia para estes processos. a exigência do tributo sob a fundamentação comum de falta de recolhimento. bem como sobre questões ambientais.. Os principais processos fiscais da controlada IPP e suas controladas que apresentam risco de perda avaliado como possível. (b) crédito alegadamente indevido. O julgamento destas e de todas as demandas que envolvam tal tema estão suspensas tendo em vista o deferimento de medida cautelar na Ação Declaratória de Constitucionalidade nº 18.5 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 19.316/1996. muito embora seja um precedente. A Oxiteno Nordeste e a IPP obtiveram liminares e efetuaram depósitos judiciais dos valores questionados. sendo que o Tribunal de Justiça negou provimento à apelação e manteve a decisão do juízo de primeira instância.5 milhões em 2012) e (R$ 242. Baseado em tais decisões judiciais e administrativas. questionando a Incorporação de Ações em função da aquisição da Ipiranga.1 milhões.811/2012 do Estado de São Paulo para quitar débito referente a autuação sofrida sob alegação de crédito indevido de ICMS sobre notas fiscais de retorno simbólico de matérias-primas enviadas para industrialização. DPPI e CBPI ajuizaram 2 processos nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. referem-se ao ICMS e são relativos.5 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 104. O processo ajuizado no Rio de Janeiro foi extinto por perda de interesse. As controladas Oxiteno S.3 milhões foi pago em abril de 2013. A decisão foi confirmada em sentença favorável de 1ª instância em 16 de maio de 2008.A. a companhia estima que o efeito total positivo no resultado. além do faturamento.A. a: (a) exigência de estorno proporcional de créditos de ICMS referentes a aquisições de álcool hidratado. Ultragaz. principalmente. Cia. Com relação à ação judicial ajuizada no Estado de São Paulo. Em 7 de outubro de 2005. já deduzidos os honorários advocatícios.1 milhões em 2011) e constituindo passivo correspondente para esse fim. Tequimar. Tropical. alguns acionistas da RPR. o efeito dessa decisão não se aplica automaticamente a todas as empresas. A Ipiranga possui provisões para IRPJ e CSLL referentes a constitucionalidade da Lei nº 9. o STF julgou a questão favoravelmente aos contribuintes. programa do Governo Federal de incentivo à produção que determinava a antecipação do subsídio financeiro pelas distribuidoras aos usineiros e seu posterior ressarcimento pelo DNC (atual Agência Nacional de Petróleo – ANP). A companhia e suas controladas obtiveram decisões para recolherem PIS e COFINS sem as alterações introduzidas pela Lei 9.

7 milhões (R$ 81....7 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 8....3 milhões em 1 de janeiro de 2012).....7milhões em 1 de janeiro de 2012). a administração da controlada não registrou provisão para esta contingência... dentre outros......5 milhões em 1 de janeiro de 2012)...................3 milhões em 1 de janeiro de 2012).... atualizado até 31 de dezembro de 2013.. A controlada IPP possui autos de infração relativos à não-homologação de compensação de créditos de Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) apropriados em entradas de insumos tributados cujas saídas posteriores se deram sob o abrigo da imunidade.... 86. desde que reste comprovado que a operação de fato tenha ocorrido.... 639....1 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 401... R$ 30........ Ultragaz respondeu a processo administrativo junto ao CADE.... (h) autos de infração referentes à glosa de créditos de ICMS legitimamente apropriados pela empresa.....8 256.................. ocorridas em função de diferenças de temperatura ou manuseio do produto..4 Outros ... A controlada Cia. (e) autuações no Estado do Rio de Janeiro exigindo o estorno de créditos de ICMS gerados nas saídas interestaduais feitas ao abrigo do artigo 33 do Convênio ICMS 66/88...6 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 20... cujo recolhimento era diferido para o momento da realização da operação subsequente de saída industrializada..8 milhões em 1 de janeiro de 2012)..3 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 28.....4 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 7....... dentre elas suposta falta de emissão de documento fiscal.....3 milhões em 1 de janeiro de 2012)...... ‘b’ da CF).. R$ 36... R$ 27..7 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 9.........2 Algumas das provisões acima apresentadas possuem depósitos judiciais a elas relacionadas no montante de R $ 456.6 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 23.... embora o entendimento do Superior Tribunal de Justiça . R$ 10..... O montante não provisionado da contingência classificada como perda possível..5 73.........0 Total...... R$ 25. Baseada nos elementos acima e na opinião de seus assessores jurídicos.. 140 ..5 149.. R$ 11. R$ 29.......... R$ 47. (d) autos de infração lavrados em Ourinhos/SP relativos a operações de devolução de empréstimo de álcool anidro efetuadas com diferimento do imposto...........1 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 31...... 155........9 305. relativamente às operações interestaduais (abrangidas pela não incidência constitucional – art...... no qual foi condenada à multa de R$ 23.......... o qual permitia a manutenção do crédito e que foi suspenso por liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal (“STF”)..0 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 25.5 82.........9 milhões em 1 de janeiro de 2012).... 2012 e 2011: 2013 2012 2011 (em milhões de Reais) Imposto de Renda e Contribuição Social .......8 milhões em 31 de dezembro de 2012). erro no preenchimento de DANFE – Documento Auxiliar da Nota Fiscal Eletrônica.... Processo antitruste Ultragaz em Minas Gerais..........STJ seja no sentido de que é possível a tomada de crédito pelo adquirente mesmo que haja vício no documento do vendedor...2 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 28. (g) autuações decorrentes de sobra ou falta de estoque.. R$ 40. nas quais a fiscalização entende haver entrada ou saída sem a correspondente emissão de nota fiscal...3 milhões em 1 de janeiro de 2012)... 360..1 62....0 600......... é de R$ 117.. Essa decisão administrativa teve sua execução suspensa por ordem judicial e o mérito está em discussão na esfera judicial.7 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 24... suposta falta de entrega ou entrega com incorreções de relatórios informativos ao fisco.. oriundas de Estados que concederam benefício fiscal sem convênio a produtores de álcool.2 PIS e COFINS .. R$ 17....................X...2 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 16.9 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 78. lavrados em razão de supostamente não terem sido atendidas todas as formalidades previstas na legislação vigente.....9 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 19. (c) autuações por suposta falta de recolhimento do imposto.5 553.... (f) glosa de créditos de ICMS tomados na escrituração de notas fiscais consideradas inidôneas...............6 milhões em 1 de janeiro de 2012).. em relação aos quais o fisco entende não ter havido comprovação de sua origem.1 milhões.1 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 25..2 141.....7 milhões em 1 de janeiro de 2012)...................5 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 25.....8 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 36... (j) autuações que contemplam diversas hipóteses de descumprimento de obrigações acessórias.......A tabela abaixo resume nossas provisões relacionadas a processos judiciais e administrativos...... sob alegação de prática anticoncorrencial em municípios da região do Triângulo Mineiro em 2001.. (i) autuações decorrentes da utilização de crédito de ICMS relativo às entradas de etanol supostamente em desacordo com a legislação......4 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 19..8 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 9.....8 milhões em 1 de janeiro de 2012)..... 158.....1 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$ 14.. em 31 de dezembro de 2013.4 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 35..........6 ICMS ..9 82.6 milhões em 31 de dezembro de 2013 (R$ 23.... 33.. e (k) auto de infração lavrado por falta de recolhimento de ICMS nas aquisições de óleo lubrificante básico...empresa ter tomado créditos de ICMS na escrita fiscal......

..... para os períodos indicados.....................................303...900 Quarto trimestre .534 Quarto trimestre ............314 49................ 27...064..83 350.............................914 Segundo trimestre .. como divulgado pela BM&FBOVESPA......978 40.......19 12. 12............. 25.........94 20...04 21..........05 1..............634 Ano findo em 31 de dezembro de 2013 Primeiro trimestre .20 54.... 24..... a sessão plenária do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ............39 349........... No entanto..................................20 45........................397 54.. 22..63 22. relativas a qualquer período a partir da Conversão..74 20....01 812....65 50......41 288...................089 Segundo trimestre . 27..............72 19...........73 23...154 46........00 54..718 49................................. 22.................02 21......038 55.....23 961..28 972.....171 NYSE BM&FBOVESPA Máximo Mínimo Volume(1) Máximo Mínimo Volume(1) (em US$ por ADS) (em Reais por ação) (2) Ano findo em 31 de dezembro de 2012 Primeiro trimestre ............70 51.....................63 5......03 21..28 1.90 911......78 24....892 32..30 55..... 22..............................24 17..30 295.....622 59........50 923....525 45................41 282..........................70 32..65 223..463 31 de janeiro de 2014 . foi devidamente apresentada às autoridades de defesa da concorrência em 11 de outubro de 2013...............70 14.............54 879.65 24..................35 542........... sujeita à execução do Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) que estabelece certas obrigações de conduta para o negócio adquirido por um prazo de cinco anos.......53 504..............47 339..... (2) Ações ordinárias.............95 1.....124 52....910 31 de dezembro de 2012...........................01 744.........11 19................... que foi concluída em 31 de janeiro de 2014.......998 31 de dezembro de 2013...746 60....982 53.. B Modificações Significativas Nenhuma......... através da qual a Ultrapar adquiriu a totalidade das ações da Extrafarma e a mesma tornou-se nossa subsidiária integral........15 810........ ITEM 9....578 52..................92 56......35 39............................300...................41 10..00 43....00 50..........243 Terceiro trimestre ......... em 20 de novembro de 2013..... 18...38 21......022...............91 414..........862 60....... A incorporação de ações de Extrafarma pela Ultrapar.40 1..........195....... 27.............................129.. Aquisição da American Chemical. 23.....835 27......897 57.....888 21.........71 1. A aquisição de 100% das ações da American Chemical pela Oxiteno foi devidamente submetida às autoridades antitruste em 18 de junho de 2012......... o CADE aprovou a operação..................36 977.85 1.....36 360.......... 26...... como divulgado pela NYSE....30 422..99 319.............33 23.... que foi concluída em 17 de agosto de 2011.....80 49.75 464...........35 367.000 31 de dezembro de 2013..... Em 25 de outubro de 2013....... 24...............73 21...........02 17...................... 16................284......221 31 de dezembro de 2011... 23.. Características da Oferta e Listagem A seguinte tabela traz informações relacionadas às nossas ADSs.................058 30 de abril de 2014 (até 17 abril) .. 24..............47 51........968 28 de fevereiro de 2014 .........00 32................56 472........ 26........62 21....50 1..............................29 41......... A OFERTA E LISTAGEM A........631 (1) Média diária — número de ações......................50 23.....251 57.98 928.15 778... 26...................75 496......98 916.........41 317...... Em 19 de abril de 2013 a Superintendência-Geral do CADE sugeriu a desaprovação da transação.CADE aprovou de maneira unânime a aquisição..192 31 de dezembro de 2010.......39 339.......................968 57...... e às ações..... 141 .........................758 Terceiro trimestre ........... Aquisição da Extrafarma...... NYSE BM&FBOVESPA Máximo Mínimo Volume(1) Máximo Mínimo Volume(1) (em US$ por ADS) (em Reais por ação) (2) Ano findo em 31 de dezembro de 2009.........662 Mês findo em 30 de novembro de 2013 .....69 45............. 22......125 31 de março de 2014 ..............

B.724. todas as ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias. nossos acionistas aprovaram (i) a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias na proporção de uma ação preferencial para uma ação ordinária. Portanto. nosso objeto social é a aplicação do capital no comércio. ITEM 10.A. (ii) alterações e consolidação de nosso estatuto social.A. Por outro lado. detentores de ações ordinárias têm direito a voto em qualquer matéria. são equivalentes às disposições do acordo de acionistas de Ultra S. Modificações Relevantes dos Direitos dos Detentores de Valores Mobiliários e Utilização dos Recursos”. Os preços e volumes estão ajustados retroativamente para o desdobramento de ações descrito no “Item 4. por exemplo. o direito de separar as eleições para o Conselho de Administração e Conselho Fiscal. ambas realizadas em 28 de junho de 2011. Despesas de Emissão Não aplicável. (iii) a adesão da companhia às regras do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e (iv) a confirmação de que as novas disposições relativas aos direitos de todos acionistas da companhia em caso de alienação do controle da empresa. Acionistas Vendedores Não aplicável. devido a nossa nova estrutura de capital. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia”. B. através da subscrição ou aquisição de ações ou cotas em outras companhias. INFORMAÇÕES ADICIONAIS A. de acordo com as regras do Novo Mercado e nosso estatuto. Como resultado da Conversão. as normas e regulamentos da CVM e do segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Lei das S. indústria e agricultura e em companhias prestadoras de serviços. em assembleia geral extraordinária e em assembleia especial de acionistas titulares de ações preferenciais. Estatuto Social Somos registrados na Junta Comercial de São Paulo sob o registro nº 35. 142 . como. em relação a determinados assuntos corporativos que prevalecem desde a conclusão da Conversão. D.300. Plano de Distribuição Não aplicável. por exemplo. nos termos do seu novo estatuto e dos regulamentos do Novo Mercado. F. e as ADSs encontram-se listadas na NYSE sob o símbolo “UGP”. certos direitos concedidos aos acionistas preferenciais pela lei brasileira ou pelos estatutos anteriores não se aplicam mais.A. Em relação à Conversão. não estamos autorizados a emitir ações preferenciais ou quaisquer ações com direito restrito de voto enquanto listados no Novo Mercado. somos obrigados a cumprir com elevados requisitos de governança corporativa.A. a prioridade na distribuição do capital no caso de nossa liquidação. os direitos dos demais acionistas não são atualmente aplicáveis. datado de 22 de março de 2000. Tais decisões entraram em vigor na data em que as ações emitidas pela empresa foram admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.. Esta descrição não pretende ser completa e está qualificada por referência ao nosso estatuto social. De acordo com o artigo terceiro do capítulo primeiro de nosso estatuto social. C Mercados Nossas ações encontram-se listadas na Bolsa de Valores de São Paulo sob o símbolo “UGPA3”. Capital Social Não aplicável.109. Além disso. Veja “Item 14. Além disso. Dado que nossas ações estão listadas no Novo Mercado. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Desenvolvimentos Recentes — Desdobramento de Ações”.. Veja “Item 4. Geral Segue abaixo um resumo de disposições significativas selecionadas de nosso estatuto social e a Lei das S.A. normas e regulamentos da CVM e regras do Novo Mercado. E. Diluição Não aplicável.

Os acionistas detentores de pelo menos 10% de nossas ações em circulação podem exigir à nossa administração a convocação de uma assembleia especial para determinar se deve-se executar uma outra avaliação com o mesmo método de avaliação ou um diferente. se instalada em segunda convocação. bem como aqueles que votarem a seu favor deverão reembolsar a empresa por quaisquer custos incorridos na preparação da nova avaliação. veja nosso Formulário 8-A.096 ações ordinárias. caso em que nos tornaríamos uma empresa de capital fechado. arquivado na SEC em 15 de agosto de 2011. regulamentos do Novo Mercado e nosso estatuto. no mínimo.405. ou que. Para maiores informações a respeito dos direitos de voto das nossas ações ordinárias. subscrito e integralizado. conforme estabelecido no respectivo laudo de avaliação emitido por uma instituição especializada. os acionistas que aprovarem a saída do Novo Mercado determinarão as pessoas responsáveis pela realização da oferta dentre os presentes na assembleia geral de acionistas. os acionistas que fizerem tal pedido. em caso de reorganização societária na qual os valores mobiliários da companhia resultante de tal reorganização não forem aceitos para negociação no Novo Mercado... a nossos diretores e a qualquer acionista controlador. a um preço pelo menos igual ao valor econômico de tais ações. consistia de 556. Se uma operação que resulta no cancelamento do nosso registro de companhia aberta for aprovado e não houver nenhum acionista controlador ou grupo de acionistas controladores. pelo menos. Este pedido deve ser feito dentro do prazo de 15 dias decorridos da divulgação do preço a ser pago pelas ações na oferta pública de aquisição de ações. sem valor nominal. Saída do Novo Mercado Podemos. de acordo com a Lei das S. ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes naquela assembleia geral. então os acionistas na assembleia de aprovação do fechamento de capital deverão determinar os responsáveis pelo lançamento da oferta pública. em conformidade com as disposições da Lei das S. normas e regulamentos da CVM. ao nosso Conselho de Administração. deverá contar com a presença de acionistas que representem.A. os acionistas que votaram a favor da reorganização societária devem realizar a oferta referida. Descrição do Capital Social Em 31 de janeiro de 2014. os acionistas controladores serão obrigados a realizar uma oferta pelas ações restantes a um preço que corresponda a. devendo a respectiva deliberação. conforme definido em laudo de avaliação elaborado por uma instituição especializada. a saída do Novo Mercado aprovada pelos acionistas presentes a uma assembleia geral de acionistas. nos termos da aprovação da maioria dos acionistas em uma assembleia geral de acionistas e com 30 dias de aviso prévio para a BM&FBOVESPA. O preço oferecido por tais ações em circulação deve. Na inexistência de acionista controlador. Direitos de Voto Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais. De acordo com nosso estatuto social. a oferta pública de aquisição deverá ser feita com o maior preço. Se o novo preço de avaliação for inferior ao preço de avaliação original. se instalada em primeira convocação. Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Podemos apenas cancelar o registro de companhia aberta se o cancelamento for aprovado pela maioria dos acionistas presentes na assembleia de acionistas e nós. todas com iguais direitos de voto e ao patrimônio líquido. A saída do Novo Mercado não implica necessariamente no cancelamento do nosso registro de companhia aberta na BM&FBOVESPA. A instituição especializada deve ter experiência comprovada e deve ser independente quanto ao poder de decisão da companhia. a qualquer momento. pelo menos. Se o novo preço de avaliação for superior ao preço de avaliação original. poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. a oferta deve ser realizada pelos acionistas que votaram a favor da resolução que resultou na violação das 143 . corresponder ao valor econômico de tais ações. Na inexistência de acionistas controladores. Se a empresa sair do Novo Mercado. ao valor econômico de tais ações. nossos acionistas controladores ou um grupo de acionistas controladores realizar uma oferta pública de aquisição de todas as nossas ações em circulação. pago pelo ofertante. 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação. que. pelos acionistas controladores ou por um grupo de acionistas controladores (inclusive se a saída for resultado da aprovação de uma reorganização societária) será condicionada ao lançamento de uma oferta pública obrigatória para aquisição por tais acionistas de nossas ações remanescentes. na seção “Description of Capital Stock— Shareholders’ Meetings”. nosso capital social. A instituição será escolhida na assembleia de acionistas a partir de uma lista tríplice. conforme estabelecido no respectivo laudo de avaliação emitido por uma instituição especializada. nosso estatuto social e os requisitos do Novo Mercado. como resultado de uma violação das regras do Novo Mercado. não se computando os votos em branco. Se nenhuma dessas pessoas for escolhida.A. retirar a empresa do Novo Mercado.

Além disso. 144 . os acionistas controladores alienantes e o adquirente devem se oferecer para adquirir as ações remanescentes pelo mesmo preço e termos oferecidos aos acionistas controladores alienantes. o acionista adquirente deve (i) preencher uma oferta pública para a aquisição das ações remanescentes nos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e (ii) ressarcir as contrapartes de quem adquiriu nossas ações na bolsa de valores no período de seis meses que antecede a operação que resultou em uma mudança de controle. tanto por meio de uma única operação. não será permitida nossa volta ao Novo Mercado por um período de dois anos após a data de saída. de forma a assegurar tratamento igualitário a todos os acionistas (direito de tag along).regras do Novo Mercado. assinado na mesma data. Nesse caso. A oferta pública também é necessária quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações ou direitos de outros valores mobiliários conversíveis em ações. na Lei das S.A. a violação resulte de medidas de gestão ou de fato. ou nos requisitos da CVM.. devidamente atualizado pela Taxa SELIC. foi substituído pelo nosso estatuto. no prazo de 30 dias a partir da data da notificação que eles fornecem para a empresa de sua intenção de realizar essas vendas. nas regras do Novo Mercado. e que. Alienação de Controle Em caso de alienação de controle da companhia. ao nosso estatuto e às regras do Novo Mercado. como mencionado acima irá cumprir os mesmos procedimentos aplicáveis a uma operação de fechamento de capital. quando exigida por lei aplicável. Oferta Pública de Aquisição de Ações Uma oferta pública de aquisição de ações pode ser feita por mais de uma das finalidades previstas no nosso estatuto. venha a adquirir ou se tornar titular. 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de emissão da companhia dentro de seis meses da aquisição. o que resulta na transferência do controle da empresa. de ações de emissão da companhia representativas de 20% ou mais do seu capital social. Veja “— Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. estará obrigado a efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas pelo maior valor por ação pago pelo adquirente de participação relevante nos seis meses anteriores. Essas pessoas não serão obrigadas a realizar uma oferta pública no caso em que. no mínimo. no caso de transferência do nosso controle acionário dentro de um prazo de 12 meses após nossa saída do Novo Mercado. como por meio de operações sucessivas. que. Se nossas ações forem retiradas do Novo Mercado. direta ou indiretamente. oportuna e cumulativamente. A nomeação das instituições responsáveis pela elaboração de relatórios. O acionista controlador alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações. deve tomar todas as medidas necessárias para reconstituir que as ações em circulação representem. De acordo com as regras do Novo Mercado. O adquirente do nosso controle societário. nossa administração deve convocar uma assembleia geral de acionistas com a finalidade de tomar as medidas necessárias para remediar a violação das regras do Novo Mercado ou para aprovar o cancelamento do registro de companhia aberta. se for o caso. A oferta de ações está sujeita às leis aplicáveis. os realizadores da oferta pública de aquisição de ações não sofram quaisquer danos e a autorização da CVM seja obtida.A. nem a companhia poderá registrar qualquer transferência de ações enquanto o adquirente do controle não subscrever o termo de anuência dos controladores de que trata o regulamento do Novo Mercado e os regulamentos de arbitragem estabelecidos pela BM&FBOVESPA . o adquirente é obrigado a efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas. O valor do reembolso corresponde à diferença positiva entre o preço pago ao acionista vendedor na transação que resultou em uma mudança de controle eo preço ajustado pago em operações realizadas na BM&FBOVESPA durante este período de seis meses. desde então. ajustado pela taxa SELIC até a data do pagamento. no entanto. Aquisição de Participação Relevante Qualquer pessoa. por conta própria ou em atuação conjunta com outra pessoa. desde que os procedimentos utilizados na realização da oferta pública de aquisição de ações sejam compatíveis com todos os requisitos de cada oferta pública distinta. de acordo com o acordo de acionistas de Ultra S. No caso dos acionistas aprovarem a saída da companhia do Novo Mercado. ajustado pela inflação. a menos que haja uma mudança no controle da companhia após nossa saída. Se. elas vendam em bolsa de valores o número de nossas ações que exceda tais limites. Tal direito é fornecido aos acionistas da Ultrapar desde 22 de março de 2000. por meio de uma única operação ou por operações sucessivas. a exigência de realizar uma oferta pública de ações não será aplicada em caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas titulares deter mais de 50% do nosso capital social no momento da aquisição da participação relevante. os acionistas devem determinar as pessoas responsáveis pela realização da OPA. acionista ou não.

A. C. principalmente.A. exceto. Os termos e as condições do novo acordo de acionistas são substancialmente os mesmos que os do acordo de acionistas anterior. Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas — Principais Acionistas — Acordo de Acionistas da Ultra S. Tereza Lazera Kemp e Sandra Correa Lazera. por ações da Ultrapar. assinaram um novo acordo de acionistas que substitui o acordo de acionistas de Ultra S.Resumo da Associação e Outras Avenças. Veja “Item 7. de 30 de setembro de 2013”.” e “Anexo 2. e (b) o objetivo e forma de reuniões preliminares a serem realizadas antes de certas assembleias de acionistas da companhia.A. de ações de Ultra S. com 12 meses de 30 dias) à taxa do tesouro americano adicionada de 50 pontos base e juros apropriados até a data de antecipação do vencimento. de 2011 são substancialmente os mesmos que os do acordo de acionistas anterior. Acordo de Associação e Outras Avenças . 2011. As notas são passíveis de vencimento antecipado pela LPG International a qualquer momento. Este acordo será válido por um prazo de cinco anos a partir da data de assinatura.Acordo de Acionistas de Ultra S. (a) por necessidade de aprovação prévia em assembleia de um terceiro como acionista de Ultra S. os acionistas de Ultra S. financiar possíveis aquisições e outros propósitos corporativos. Notas no mercado externo Em 20 de dezembro de 2005. datado de 24 de fevereiro de 2014".A.A. A Standard & Poor’s atribuiu classificação de risco de crédito BB+ em escala global para a companhia e a emissão. • possuem encargo sobre principal e juros de 1% ao ano acima da taxa estabelecida na capa do prospecto de oferta das notas. Pedro José Correa Lazera. pagável semestralmente a cada dia 20 de junho e 20 de dezembro de cada ano.A.A. com o objetivo de alongar o perfil da dívida da companhia. Os termos e as condições do Acordo de Acionistas de Ultra S.A. com a mesma preferência de pagamento de todas as obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem garantia real da LPG International.A. Acordo de Acionistas da Ultra S.A. a Ultrapar. datado de 2011.000 sobre tal montante. Katia Correa Lazera. no prazo mínimo de 30 dias e máximo de 60 dias da data do aviso. principalmente. Tânia Lazera Lima Paes. de 2014 Em fevereiro de 2014. firmaram o Acordo de Acionistas de Ultra S. As notas têm vencimento em dezembro de 2015. datado de 1º de abril de 2011”. versam substancialmente sobre (i) o processo de decisão do voto da Ultra S. emitiu US$ 250 milhões em notas no mercado externo. e (ii) os procedimentos para a realização de permuta.A. Os principais termos do acordo de acionistas da Ultra S. Contratos Relevantes Acordo de Acionistas da Ultra S.Acordo de Acionistas" e "Anexo 2. 2014. que substituiu o Acordo de Acionistas firmado em dezembro de 2009. 2011 vigorou até 28 de junho de 2013.25% ao ano sobre o valor do principal. • foram emitidas no valor original total de principal no montante de US$ 250 milhões com valor mínimo de US$ 100. de 2011.A. cada indivíduo sendo um ex- acionista da Extrafarma entraram em um Acordo de Associação e Outras Avenças para efetuar a incorporação de ações da Extrafarma pela Ultrapar.Extrafarma Em 30 de setembro de 2013.A. os acionistas da Ultra S.A. a controlada LPG International. O Acordo de Acionistas de Ultra S.A. iniciando em 20 de junho de 2006 para detentores na data de 5 de junho ou 5 de dezembro imediatamente precedente à respectiva data de pagamento de juros .A.A.8 -2011–Acordo de Acionistas de Ultra S. Extrafarma. a um valor igual ao maior valor entre (i) 100% do valor do principal das notas cujo vencimento foi antecipado e (ii) a soma dos valores presentes de cada pagamento futuro de principal e juros a vencer (excluído de juros apropriados até a data da antecipação do vencimento) descontados (com o propósito de determinar o valor presente) semestralmente até a data de antecipação do vencimento (assumindo 360 dias ao ano.A. por parte de qualquer acionista membro do acordo de acionistas. As notas: • são obrigações não subordinadas e sem garantia real da LPG International. exceto. Principais Acionistas e Transações com Partes Relacionadas .13. Veja "Anexo 4. Roberto Correa Lazera. Paulo Correa Lazera. encargo financeiro de 7.3% ao ano pagos semestralmente. em certas matérias das assembleias gerais de Ultrapar. mediante aviso aos detentores das notas por correspondência. 145 .A. renovável por uma resolução unânime. nas assembleias gerais da Ultrapar.Principais Acionistas .000 do valor original de principal e múltiplos integrais de US$ 1.17 . Esse acordo pode ser encerrado antes do prazo por uma resolução de 80% dos acionistas Veja "Item 7. para determinar o voto da Ultra S. • possuem encargo financeiro de 7. de 2011. de 2011 Em 1º de abril de 2011. pela substituição das reuniões prévias dos acordantes por assembleias gerais de Ultra S. A LPG International pode antecipar o vencimento das notas integralmente ou em parte.

que expirou às 17 horas (horário de Nova Iorque) do dia 22 de junho de 2006. Além disso. O montante remanescente de notas antigas soma US$ 4 milhões.25%. exceto quanto à data de vencimento. esses contratos incluem cláusulas de inadimplência cruzada. veja Nota 22 para nossas demonstrações financeiras consolidadas e veja “Item 4. que é de 108. Informações sobre a Companhia — História e Desenvolvimento da Companhia — Desenvolvimentos Recentes”. Os empréstimos sob as condições desse contrato de crédito possuem taxa de juros anual indexada à TJLP mais uma taxa adicional que varia conforme a subsidiária. Os recursos obtidos com essa emissão foram destinados ao resgate parcial de 800 debêntures da terceira emissão. Adicionalmente. com pagamento do valor nominal em parcela única no vencimento final.6 bilhões.3 bilhão. Os recursos dessa emissão foram utilizados para propósitos corporativos em geral. Ultrapar e Oxiteno foram informados pelo agente contratado para a oferta de troca (exchange agent) que US$ 246 milhões das notas antigas foram trocadas pelo mesmo montante em novas notas. com pagamento do valor nominal em parcela única no vencimento final. Em dezembro de 2012. Para informações sobre as obrigações às quais a companhia está sujeita em função das notas da LPG. a fim de fortalecer sua posição de caixa e alongar o perfil da dívida. e à taxa de juros. a subsidiária IPP fez sua primeira emissão de R$ 600 milhões em debêntures públicas. proporcionando maior flexibilidade financeira.9% do CDI.A.A. com vencimento em novembro de 2017 e juros a 107. Debêntures Em março de 2012. as subsidiárias podem resgatar a dívida antes da data de vencimento. a LPG International. em uma operação registrada na SEC. A IPP contratou instrumentos de proteção de taxa de juros. mas estarão sujeitas ao pagamento de alguns prêmios. com vencimento em dezembro de 2018 e juros a 107.25% do CDI. A Ultrapar conduziu uma oferta de troca dessas notas de US$ 250 milhões com encargo financeiro de 7. limites ao uso dos montantes disponibilizados (vinculados a certos investimentos em produtos agrícolas) e cláusulas de vencimento antecipado. convertendo as taxas fixas desses empréstimos para 99. não conversíveis em ações e quirografárias. Todas as notas antigas trocadas na oferta de troca por novas notas foram aceitas e foram emitidas novas notas para substituir as antigas. o qual previa que as notas e as garantias deveriam ser trocadas por notas e garantias idênticas às originais à exceção das restrições de transferência. beneficiamento ou industrialização de produtos de origem agropecuária (etanol). BNDES A Ultrapar possui financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES para alguns de seus investimentos realizados. que é 16 de março de 2015. As garantias para as notas são obrigações não subordinadas e sem garantia real da Ultrapar e da Oxiteno. em uma série única de 800 debêntures simples. antes de 30 de setembro de 2006. a Ultrapar efetuou sua quarta emissão de debêntures. proporcionando maior flexibilidade financeira.B.9% do CDI. com a mesma preferência de pagamento de outras obrigações atuais e futuras não subordinadas e sem garantia real da Ultrapar e da Oxiteno. Os contratos de empréstimos possuem certas penalidades em caso de não pagamento. vencíveis em 2015 emitidas em 20 de dezembro de 2005. 146 . veja “Item 5. O pedido de registro das notas foi arquivado em 15 de maio de 2006 e declarado efetivo pela SEC em 23 de maio de 2006. Os detentores das notas e das garantias possuíam o benefício do direito de registro de acordo com o Acordo de Direito de Registro datado de 20 de dezembro de 2005. Em 31 de dezembro de 2013 nossas subsidiárias possuíam um limite de crédito total de R$ 1.3% do CDI em média. Análise Financeira e Operacional e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Endividamento”. Em janeiro de 2014. a controlada IPP efetuou sua segunda emissão de R$ 800 milhões em debêntures públicas. veja “Item 5. Os recursos provenientes desta emissão foram utilizados para alongar o perfil da dívida.B. destinados ao financiamento para comercialização. exigindo pagamento do principal e dos juros acruados em determinadas situações.. sendo o limite utilizado de R$ 0. Os termos da quarta emissão de debêntures são substancialmente os mesmos que os da terceira emissão. com os mesmos termos e condições das notas antigas. No fechamento da oferta de troca. Para mais informações sobre nossas debêntures. Para maiores informações sobre os instrumentos financeiros da Ultrapar e suas subsidiárias. Banco do Brasil Nossa subsidiária IPP contratou uma série de empréstimos junto ao Banco do Brasil S. Análise Financeira e Operacional e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Endividamento”. O contrato de limite de crédito contém certos covenants e limitações ao uso das quantias disponibilizadas (que são limitadas a determinados ativos fixos e investimentos em capital de giro).

º 2. As ações ou outros investimentos financeiros de investidores estrangeiros sob a Resolução n. Restrições às remessas de capital estrangeiro ao exterior podem impossibilitar o banco custodiante das ações representativas dos ADS. e impossibilitar a remessa para o exterior. Investidores estrangeiros devem manter cadastro na Receita Federal. conforme definido pelas leis brasileiras. Se um detentor de ADS converter seu investimento por investimento direto em ações. e • Registrar o investimento no Banco Central do Brasil. entre outras coisas. tal detentor deverá solicitar o registro de seus investimentos diretamente ao Banco Central. a não ser por transações resultantes de reorganização societária. Análise Financeira e Operacional e Perspectivas — Divulgação Tabular das Obrigações Contratuais”. as transações só podem ocorrer nas bolsas de valores ou no mercado balcão organizado autorizado pela CVM. A Resolução nº 1. Veja “Item 10. veja “Item 4. a menos que o detentor das ações tenha registrado seus investimentos no Banco Central. embasadas no testamento ou nas heranças legais. o banco depositário. Adicionalmente. Informações Adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no Brasil”.689. de 3 de setembro de 1962. entre outras coisas. Informações sobre a Companhia — Visão do Negócio — Petroquímico e Químico — Oxiteno — Matérias-Primas” e “Item 5. Atrasos ou recusas na aprovação governamental das remessas ao exterior supracitadas podem afetar negativamente os detentores de ADS. Depois disso.927 do Conselho Monetário Nacional — CMN regulamenta a emissão dos certificados de depósitos de ações brasileiras fora do país. • Eleger no Brasil um agente custodiante autorizado. de converter os dividendos. não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos provenientes 147 . • Obter na CVM registro de investidor estrangeiro. que tal investimento esteja registrado no Banco Central do Brasil. De acordo com a instrução. De acordo com tal regulamentação. o direito de converter pagamentos de dividendos e os recursos da venda de ações preferenciais em moeda estrangeira e remeter os valores em questão para fora do país encontra-se sujeito a restrições nos termos da legislação referente a investimentos estrangeiros.689 devem ser registrados ou mantidos em contas depositárias ou sob o agente custodiante devidamente licenciado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. domiciliados ou com sede no exterior. Assim. o investidor estrangeiro deve: • Eleger pelo menos um representante legal no Brasil. D. De acordo com a Resolução nº 2. ambas conforme alteradas.B. de modo geral. jurídicas.E. Esse cadastro é realizado por intermédio do seu representante legal no Brasil. Os investidores estrangeiros devem registrar seus investimentos em nossas ações sob a Lei nº 4. Controles de Câmbio Não há restrições quanto à titularidade de nossas ações ordinárias por parte de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil.689. ou sob a Resolução nº 2. Tal resolução permite tratamento tributário favorável a investidores estrangeiros que não forem residentes em paraísos fiscais (países em que não incide imposto de renda ou que praticam alíquota de imposto de renda inferior a 20% ). as distribuições ou os recursos de qualquer venda de ações. os investidores estrangeiros podem investir em praticamente todos os investimentos financeiros e atuar em quase todas as transações financeiras disponíveis no mercado brasileiro. conforme for o caso.F. Nós possuímos um certificado de registro em nome do Bank of New York. com poderes para representá-los em ações relativas aos seus investimentos. a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas.183 da Receita Federal. ou os detentores de ações diretamente. de 19 de agosto de 2011. Esse certificado capacita o banco custodiante e o banco depositário a converter dividendos e outras distribuições relacionadas aos ADSs e remeter os proventos para fora do Brasil. registro dos investimentos relevantes no Banco Central do Brasil e na CVM. Sob a Resolução nº 2. tal detentor estará coberto pelo certificado de registro por apenas 5 dias úteis depois de tal troca.689 de 26 de janeiro de 2000. que requer. em dólares dos Estados Unidos. desde que preencham certos requisitos. fundos de investimento e outras entidades de investimento em grupo. Para informações referentes ao nosso contrato de fornecimento de eteno com a Braskem. Outros contratos relevantes descritos em outras seções desse relatório. O direito de converter em moeda estrangeira os dividendos recebidos e os recursos provenientes da venda de seus investimentos e de remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições da legislação de investimentos estrangeiros que normalmente requer. conforme previsto na Instrução Normativa nº 1. ou ocorridas em virtude do falecimento do investidor.131. Contudo. os recursos da venda dos certificados de depósitos americanos (ADS) pelos detentores não domiciliados no Brasil estão livres do controle sobre o investimento estrangeiro e os detentores de ADSs não domiciliados em paraísos fiscais serão objetos de tratamento fiscal favorável.

contudo. estando sujeitas a mudanças. efetivo a partir de 14 de março de 2005. Tais restrições podem impossibilitar ou evitar o banco custodiante ou os detentores de ações de converter seu recurso em moeda estrangeira e remetê-lo ao exterior. incluindo considerações tributárias decorrentes de regras aplicáveis a todos os contribuintes ou a determinadas categorias de investidores. o efeito de qualquer legislação tributária estadual ou municipal nos Estados Unidos ou não estadunidense. como a dedutibilidade das despesas. o Governo Brasileiro pode impor medidas temporárias de restrição de remessa de capital estrangeiro ao exterior. livres de negociação mas que poderiam ser fortemente influenciados por intervenções do Banco Central: • mercado de câmbio comercial dedicado principalmente para transações de comércio exterior e operações de natureza financeira. incluindo bônus e dividendos em espécie.da disposição ou de distribuições referentes às ações. um “Detentor não-residente”). existiam dois mercados de câmbio no Brasil. Tributação Esta descrição não tem a pretensão de constituir uma descrição abrangente de todas as considerações tributárias que podem ser relevantes para qualquer investidor em particular. e a interpretações divergentes. tenha registrado seu investimento nesses títulos no Banco Central como um investimento em moeda estrangeira (em cada caso. Não é possível garantir. poderão se sujeitar a incidência do IRRF. sem a limitação de valores. Tal detentor normalmente estará sujeito à tributações brasileiras menos favoráveis do que às atribuídas aos detentores de ADSs. o Conselho Monetário Nacional instituiu a Resolução Nº 3. cada Detentor não-residente deve contar com a assessoria de seu próprio consultor com relação às considerações fiscais no Brasil relacionadas a um investimento em nossas ações ou ADSs. são atualmente isentos da incidência de IRRF. incluindo.265. sujeita a certos procedimentos e à provisões regulamentais específicas. e de conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Considerações Fiscais no Brasil Geral. se ou quando um tratado de imposto de renda entrará em vigor. Antes de 14 de março de 2005. A discussão a seguir resume as principais considerações fiscais no Brasil relacionadas a titularidade e alienação de nossas ações ou ADSs por investidor que não esteja domiciliado no Brasil para os fins de tributação naquele país e. sempre que houver um grande desequilíbrio no balanço de pagamentos brasileiro. Dividendos. a compra e venda de moeda estrangeira e a transferência internacional de Reais por uma pessoa física ou jurídica. a legalidade da transação. Tributação de dividendos. A nova regulamentação permite. possivelmente com efeito retroativo. pagamento de dividendos ou juros decorrentes dessas ações. As considerações fiscais descritas abaixo não levam em consideração os efeitos de um futuro tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos. tais como compra ou venda de investimentos registrados por pessoas estrangeiras. conforme vigentes na data deste relatório. Dividendos relativos a lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996. unificando o mercado de câmbio comercial e o mercado de câmbio de taxas flutuantes em um único mercado. E. Portanto. pagos por nós ao depositário em relação às ações subjacentes às ADSs ou a um Detentor não-residente em relação a ações. A discussão a seguir não abrange todas as considerações acerca do regime tributário brasileiro aplicável a um Detentor não-residente em particular. ou como afetará os Detentores dos EUA (conforme definido abaixo) de nossas ações ou ADSs. Sob a lei brasileira. ou presumidamente conhecidas pelos investidores. desde que sejam pagos com base em lucros gerados a partir de 1º de janeiro de 1996. mais especificamente. geralmente utilizado para transações que não são cursadas no mercado de câmbio comercial. ou razões que possam levar a um grande desequilíbrio. dada. Investidores detentores de nossas ações ou ADSs devem consultar seus próprios consultores tributários no tocante a outras considerações fiscais da titularidade e alienação de ações ou ADSs no Brasil. no caso de ações. contudo. e • mercado de câmbio de taxas flutuantes. compra ou venda de ações. nos Estados Unidos ou em outros países. Em 4 de março de 2005. 148 . Este resumo baseia-se em leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos. Este resumo não aborda questões fiscais que afetem exclusivamente a companhia. sendo aplicáveis alíquotas que variam de acordo com a legislação tributária aplicável a cada exercício correspondente.

727 que ampliou o conceito de paraíso fiscal. Sob esta lei. que o impacto final desta medida pode não ser material. e não por meio de dividendos. estabeleceu novas regras que podem potencialmente afetar a isenção de retenção na fonte disponível sobre o pagamento de dividendos relativos ao período de 2008 a 2013. Os juros sobre o capital próprio distribuídos aos acionistas configuram despesas dedutíveis da base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos pela sociedade pagadora. datada de 29 de dezembro de 2003. A partir de 1º de janeiro de 2009. ou o faça. um “regime fiscal privilegiado” é aquele que satisfaz qualquer um dos seguintes requisitos. considera-se também paraíso fiscal: (1) país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas ou de um investimento específico. De acordo com a Lei nº 9. 149 . Tributação de ganhos. os ganhos decorrentes da venda de ativos localizados no Brasil. conforme determinada pelo Banco Central de tempos em tempos. no cômputo dos dividendos obrigatórios. ganhos de capital obtidos como resultado de uma transação de venda correspondem à diferença positiva entre o montante obtido com a venda das ações e seu respectivo custo de aquisição. incluindo detentores de ADSs. (iii) não tribute. Especificamente com relação à parte da lei Nº 11. (2) qualquer “regime fiscal privilegiado”. Na medida em que os pagamentos de juros sobre o capital próprio possam integrar os dividendos obrigatórios.833. No caso de investimento registrado junto o banco Central do Brasil. promulgada em 11 novembro de 2013. observadas as regras de controle cambial. e suas alterações posteriores. a companhia entende. ou onde a legislação local aplique restrições à abertura da composição acionária ou da titularidade do investimento (“Detentor em Paraíso Fiscal”). titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. uma vez que certas disposições podem mudar no decorrer deste período. Esses juros são calculados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo — TJLP. obtidos por um Detentor não-residente.249 de 26 de dezembro de 1995. sociedades brasileiras podem efetuar pagamentos a acionistas a título de pagamento de juros sobre capital próprio. Tais pagamentos devem ser efetuados em dinheiro.727 se aplique apenas para determinar o que constitui “paraíso fiscal” para fins de regras brasileiras de preços de transferência. em alíquota máxima inferior a 20%. foi instituída a Lei Nº 11. há a possibilidade de que o conceito de regime fiscal privilegiado possa impactar a definição do que constitui um “paraíso fiscal” para fins da legislação brasileira. ou • 50% da soma dos lucros e das reservas de lucros acumulados. após o recolhimento do IRRF devido. ao menos ao valor dos dividendos obrigatórios. Não podemos garantir que o nosso Conselho de Administração não determinará que futuras distribuições de lucros possam ser feitas por meio de juros sobre capital próprio. estão sujeitos ao IRRF à alíquota de 15%. Em 24 de junho de 2008. Pagamentos de juros sobre capital próprio em relação às ações a acionistas. (ii) conceda vantagens de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente (a) sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência. Em qualquer caso. será necessária a distribuição de um valor adicional para que se assegure que o montante recebido pelos acionistas corresponderá. que tribute a uma alíquota máxima de 20%. De acordo com a Lei Nº 10. por seu valor líquido. Essa regra é aplicável independentemente da venda ser realizada no Brasil ou no exterior e/ou se a venda foi feita ou não para um indivíduo ou entidade residente ou domiciliado no Brasil. Como regra geral. não podendo exceder o maior valor dentre: • 50% do lucro líquido (após o pagamento da CSLL e antes da provisão para IRPJ e dos montantes atribuíveis aos acionistas como juros sobre o capital próprio) para o ano fiscal. Esses pagamentos podem ser incluídos. data em que esta lei entrou em vigor. Pagamentos de juros sobre capital próprio. estamos aguardando a conversão da medida em lei para determinar o seu efeito.727 descrita na cláusula (2) acima. os rendimentos auferidos no exterior. ou de 25% se o Detentor não-residente for domiciliado em uma que jurisdição que não tribute a renda. A Medida Provisória n º 627. as distribuições de juros sobre o capital próprio para detentores estrangeiros podem ser convertidas em dólares dos Estados Unidos da América e remetidos ao exterior. nosso assessor legal brasileiro nos aconselha que embora parte desta Lei Nº 11. estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil. (b) condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência. com base no parecer dos seus consultores fiscais. uma vez que diversas regulamentações brasileiras utilizam o conceito de “regime fiscal privilegiado” quando se referem a jurisdições de “paraísos fiscais”. (i) não tribute a renda ou tribute a uma alíquota máxima de imposto de renda inferior a 20%. ou (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária. tal como nossas ações. Após uma análise preliminar desta Medida Provisória.

independentemente de ser um Detentor Registrado ou não. Não podemos assegurar que o atual tratamento tributário favorável aos Detentores Registrados continuará a existir no futuro. independentemente de ser um Detentor Registrado ou não. portanto. Nosso entendimento é o de que os ADSs não configuram ativos localizados no Brasil e. quando obtido por um Detentor não-residente que não seja um Detentor em Paraíso Fiscal. Nesse caso. Ganhos de capital obtidos por Detentores não-residentes na venda de ações realizadas na bolsa de valores mobiliários brasileira (o que inclui negociações realizadas no mercado de balcão organizado): • estão isentos de imposto de renda quando obtidos por um Detentor não-residente que (i) registrou seu investimentos no Brasil perante o Banco Central. Venda de ADS e ações por Detentores dos EUA para outros não-residentes no Brasil Com base no artigo 26 da lei nº 10. Alternativamente. com relação aos Detentores Registrados. caso em que a venda respectiva estaria sujeita ao tratamento discutido com relação a Detentores não-residentes que não sejam Detentores Registrados.833. o Detentor não-residente é também autorizado a registrar junto ao Banco Central o valor em dólares das ações como investimento estrangeiro direto.005% deve ser aplicável e pode ser compensado com qualquer imposto de renda devido sobre ganhos de capital. no presente momento. quando obtido por um Detentor em Paraíso Fiscal. Com o recebimento das ações em troca das respectivas ADSs. Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações não estará sujeito ao imposto de renda no Brasil. Informações adicionais — Tributação — Considerações Fiscais no Brasil — Tributação sobre operações de câmbio (IOF/Câmbio)”. não somos aptos a garantir qual será o resultado final dessa discussão. de 29 de dezembro de 2003. nos termos das regras do Conselho Monetário Nacional. conforme as regras do Conselho Monetário Nacional (“Detentor Registrado”) e (ii) não seja um Detentor em Paraíso Fiscal. o que os legitimará a se beneficiarem do tratamento fiscal discutido acima. se os ganhos forem relacionados com transações conduzidas no mercado brasileiro de balcão não- organizado com intermediação. a troca de ADSs por ações não se sujeita a imposto de renda. dado que. como a norma regulamentar referida no artigo 26 é nova e genérica e. não devem se sujeitar a incidência do IRRF. Ademais. e • estão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15% com relação aos ganhos obtidos por um Detentor não- residente que não seja um Detentor Registrado (incluindo um Detentor não-residente que se qualifique nos termos da Lei nº 4. Detentores não-residentes podem trocar seus ADSs pelas ações subjacentes. e • está sujeito ao imposto de renda à alíquota de 25%. veja “Item 10. Ganhos de capital decorrentes da troca de ADSs por ações Embora não haja orientação clara. o imposto de renda retido na fonte de 0. Nosso entendimento é que a troca de ADSs pelas ações subjacentes e a venda de ações no período acima mencionado por um Detentor não-residente que seja (i) um Detentor Registrado e (ii) que não seja um Detentor em Paraíso Fiscal. os Detentores não-residentes podem também optar por registrar perante o Banco Central o valor em dólares das ações como investimento estrangeiro em portfólio.131/62) e aos ganhos obtidos por Detentor em Paraíso Fiscal que seja um Detentor Registrado. vender as ações em bolsa de valores brasileira e remeter os rendimentos obtidos com a venda para o exterior no prazo de 5 dias úteis a partir da data da transação (conforme indicada no registro eletrônico mantido pelo depositário) Para mais informações. nos termos da Lei nº 4. nenhuma jurisprudência definitiva relativa a esse assunto tenha sido fornecida por Superiores Tribunais de Justiça no Brasil. Qualquer outro ganho obtido com a venda de ações ocorrida fora da bolsa de valores mobiliários brasileira ou em outro mercado organizado: • está sujeito ao imposto de renda à alíquota de 15%. a venda de ativos localizados no Brasil por investidores não-residentes está sujeita ao imposto de renda brasileiro desde 1º de fevereiro de 2004.131/62. não estará sujeito a incidência de imposto de renda. Nos casos acima. 150 . Ganhos obtidos por um Detentor não-residente na venda de direitos de preferência estarão sujeitos ao imposto de renda no Brasil de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda de ações. o imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0.005% também deve ser aplicável nas receitas brutas e pode ser compensado com qualquer imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

ou o preço de aquisição. Ganhos na troca de ações por ADS O depósito de ações em troca por ADSs pode se sujeitar ao imposto de renda brasileiro sobre ganhos de capital se o valor previamente registrado junto ao Banco Central como investimento estrangeiro em ações (investimento direto registrado mediante a Lei 4. O Governo Brasileiro pode aumentar esta taxa até o limite de 1. conforme o caso. determinados ex-cidadãos ou ex- residentes de longo prazo dos Estados Unidos. qualquer imposto sobre selo. estaduais e locais nos Estados Unidos. tais como distribuidoras/corretoras e operadores de valores mobiliários e câmbio. A diferença entre o montante previamente registrado. mas tão somente com relação a futuras operações envolvendo ações e ADSs. pessoas que tenham adquirido nossas ações ou ADSs através de stock option a funcionários ou através de qualquer outra remuneração. pessoas que detêm nossas ações ou ADSs como parte de uma operação de “hedging”. propriedade e alienação de nossas ações ou ADSs. será considerado ganho de capital sujeito ao imposto de renda à alíquota de 15%. pessoas que realizam uma “venda presumida” com respeito a nossas ações ou ADSs para efeitos de imposto de renda federal nos EUA. O IOF/câmbio incide sobre a conversão de Reais em moeda estrangeira. ou tenham possuído. o custo de aquisição das ações. em termos de imposto de renda federal dos EUA. mercadorias e futuros. Essa discussão aplica-se unicamente aos Detentores dos EUA que detenham nossas ações ou ADSs como ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Principais considerações sobre Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos Segue abaixo uma discussão de considerações relevantes. ou entidades ou organizações classificadas como Parcerias para fins de imposto de renda federal nos EUA e seus sócios. mesmo se tais operações ocorrerem em bolsas de valores. bem como em outros países. No caso de liquidação de transações em moeda estrangeira para entrada de capital no país. para fins de imposto de renda federal nos EUA. e a cotação média das ações. qualquer aumento das alíquotas somente pode incidir em transações futuras.131/62) ou. 10% ou mais de nossas ações com direito a voto para efeitos de imposto de renda federal nos EUA. pessoas sujeitas a imposto mínimo alternativo (alternative minimum tax). relacionadas à aquisição. conforme o Decreto nº 8. criou o IOF/Títulos. até o limite de 25%.306 de 14 de dezembro de 2007. que alterou o Decreto nº 6. o qual pode incidir sobre operações envolvendo títulos e valores mobiliários. seja inferior a: • a cotação média das ações na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações tenha sido vendido no dia do depósito. indireta ou presumidamente. no caso de Detentores Registrados. Entretanto.165 de 23 de dezembro de 2013. feita por investidores estrangeiros. Alguns estados brasileiros impõem imposto sobre transmissões gratuitas decorrentes de doações ou heranças ocorridas no exterior. registro. ou 25% para os Detentores em Paraíso Fiscal. Outros tributos brasileiros relevantes. seguradoras. contudo. a alíquota do IOF / Títulos aplicável a transferência de ações listadas na bolsa de valores brasileira. ou outros impostos e taxas similares devidos pelos detentores de ações ou ADSs. propriedade e alienação de ações ou ADSs. emissão. A alíquota do IOF/Títulos com relação às operações envolvendo ações encontra-se atualmente reduzida a 0%. no Brasil. ou a detentores sujeitos a regras especiais. e na conversão de moeda estrangeira em Reais. Adicionalmente. Recomenda-se que Detentores dos EUA consultem seus próprios assessores tributários com relação às considerações tributárias federais. tendo por beneficiário um indivíduo ou entidade residente ou domiciliada naqueles estados. Não há. Tributação sobre operações com títulos e valores mobiliários. Essa discussão. não pretende esgotar o tema dos aspectos tributários que podem ser relevantes para os Detentores dos EUA (conforme definidos abaixo) de nossas ações ou ADSs. “straddle”. a cotação média das ações na bolsa de valores brasileira em que o maior número de ações tiver sido vendido nos últimos 15 pregões. a contribuição ao Medicare ou considerações sobre imposto mínimo alternativo relacionadas à aquisição. entidades isentas de tributação. (IOF/Títulos).5% por dia dos termos dos valores mobiliários. para transações nos mercados financeiros e de capitais. de 21 de junho de 1994. calculada como definido acima. O Governo Brasileiro pode aumentar tais alíquotas a qualquer momento. fundos de investimentos imobiliários. Tributação sobre operações de câmbio (IOF/Câmbio). direta. empresas de investimento regulamentadas. pessoas que possuem. 151 . não dizendo respeito a todas as considerações sobre imposto de renda federal nos Estados Unidos que possam ser relevantes a um determinado detentor em virtude de circunstâncias específicas. instituições financeiras. ou • se nenhuma ação tiver sido vendida no dia do depósito. esta discussão não contempla os impostos sobre herança e doações nos Estados Unidos. conversão ou outra operação integrada para efeitos de imposto de renda federal nos EUA.894. é atualmente de 0%. pessoas que possuem moeda funcional que não seja o dólar para fins de imposto de renda federal dos EUA. No caso das ADSs. relacionadas à titularidade e à alienação de nossas ações ou ADSs. com a finalidade específica de garantir a emissão de certificados de depósito no mercado externo. se for o caso. A Lei nº 8. a alíquota aplicável é 0%. “wash sale”.

efetiva ou presumidamente. o montante bruto de qualquer distribuição feita a um Detentor dos EUA por suas ações ou ADSs. Tais normas estão sujeitas a alteração (possivelmente em uma base retroativa) ou interpretações divergentes. essa discussão supõe que cada obrigação prevista ou contemplada no Contrato Depósito e em qualquer outro documento relacionado será cumprida de acordo com seus termos. ou (iv) um trust. na medida em que sejam pagos a partir dos ganhos e lucros (earnings and profits) correntes ou acumulados da Ultrapar. Detentores dos EUA devem esperar que as distribuições feitas por nós geralmente sejam tratadas como dividendos aos Detentores dos EUA para fins de imposto de renda federal dos EUA. Qualquer ganho ou perda que um Detentor dos EUA reconheça em 152 . Por conseguinte. “Detentor dos EUA” é o detentor beneficiário final de nossas ações ou ADSs que. Se os dividendos recebidos em Reais forem convertidos em dólar na data em que tenham sido efetiva ou presumidamente recebidos. incluindo impostos retidos na fonte atribuíveis aos juros sobre o capital próprio. ainda que o montante não tenha sido convertido em dólar naquele momento. (ii) uma companhia ou outra entidade tributável como companhia. será tributado como renda ordinária de dividendos. Portanto. é. Os dividendos pagos em Reais a Detentores dos EUA serão incluídos na base de cálculo do imposto de renda dos EUA em quantia equivalente em dólar. atualmente em vigor. com base na taxa de câmbio vigente na data em que foram recebidos. na proporção da base ajustada (adjusted basis) em ações ou ADSs do Detentor dos EUA e como ganho de capital (capital gains) caso exceda a base do Detentor dos EUA. Sociedades detentoras de ações ou ADSs e sócios em tais sociedades devem consultar seus próprios assessores tributários quanto às consequências no imposto de renda federal dos EUA derivadas da propriedade ou alienação de ações ou ADSs. (i) um cidadão ou indivíduo que seja residente nos Estados Unidos. podendo afetar as considerações sobre imposto de renda federal nos Estados Unidos aqui descritas. detiver ações ou ADSs. com alterações (“o Código”). O Tesouro dos EUA manifestou preocupações com o fato de que ADSs sejam emitidos antes da entrega das ações ao depositário (“pré-emissão”). como proprietários das ações subjacentes às ADSs. Se uma sociedade. os Detentores dos EUA de ADSs serão tratados. estaduais e municipais. Recomenda-se que os Detentores dos EUA consultem seus próprios assessores tributários a respeito das leis de imposto de renda federal dos EUA levando em consideração suas circunstâncias particulares. o Detentor dos EUA terá uma base tributável em Reais igual ao montante em dólar. nenhum ganho ou prejuízo será reconhecido se um Detentor dos EUA trocar ADS pelas ações subjacentes representadas por estes ADSs ou se trocar ações subjacentes representadas por estes ADSs por ADSs. Uma distribuição que ultrapasse nossos lucros correntes ou acumulados será tratada como retorno de capital não tributável. constituída ou organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos ou qualquer uma de suas subdivisões políticas. poderia ser afetada por medidas que possam vir a ser tomadas pelos indivíduos para quem os ADSs são pré-emitidos. Nós não mantemos registros de ganhos e lucros nos moldes dos princípios do imposto de renda federal dos EUA. independentemente de sua origem. no dia em que os dividendos forem efetivamente recebidos por um Detentor dos EUA. antes de redução por qualquer imposto brasileiro. decisões judiciais e regulamentos definitivos. (iii) um espólio cuja renda esteja sujeita à tributação de renda federal nos Estados Unidos. a possibilidade de creditar os impostos brasileiros. os dividendos pagos a certos Detentores dos EUA não-corporativos podem qualificar-se para a alíquota de imposto preferencial aplicável a determinados “rendimentos qualificados de dividendos” (qualified dividend income) recebidos por indivíduos. Dividendos pagos a Detentores dos EUA corporativos não serão dedutíveis como dividendos recebidos por companhias dos EUA de outras companhias dos EUA. temporários e propostos do Tesouro dos Estados Unidos. para fins de imposto de renda federal dos EUA. o Detentor dos EUA geralmente não terá que reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira com relação ao dividendo. Tributação de distribuições Respeitadas as observações discutidas na seção “— Companhia de investimento estrangeiro passivo”. Sujeito às limitações aplicáveis. como apurado para fins de imposto de renda federal dos EUA. se tal entidade tiver optado validamente por ser tratada como pessoa norte-americana para fins de imposto de renda federal nos EUA. ou qualquer outra entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA. Caso o pagamento não seja convertido na data do recebimento. o tratamento de imposto de renda federal dos EUA para seus sócios geralmente dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. para fins de imposto de renda federal dos EUA. Nessa discussão. Além disso. Dessa forma. ou se (1) um tribunal nos Estados Unidos for capaz de exercer a supervisão primária sobre a sua administração e (2) uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem a autoridade para controlar todas as decisões substanciais de tal trust. pronunciamentos administrativos. como descrita a seguir. Propriedade de ADSs em geral Em geral. já que tal depositário poderia praticar atos incompatíveis com requisitos de créditos tributários estrangeiros (foreign tax credits) para Detentores dos EUA de ADSs. que será usado para mensurar ganho ou perda de mudanças subsequentes na taxa de câmbio. Essa discussão baseia-se no Código da Receita Federal (Internal Revenue Code) de 1986. bem como os efeitos advindos de leis estrangeiras.

caso existente. seria renda nos EUA — exceto se esse imposto puder ser utilizado (sujeito a limites aplicáveis) como crédito contra impostos devidos sobre outros rendimentos tratados como provenientes de fontes estrangeiras. Companhias de investimento estrangeiro passivo Em geral. um Detentor dos EUA reconhecerá ganho ou perda na venda. Sujeito a algumas condições e limitações das leis de imposto de renda federal dos EUA sobre créditos ou deduções para impostos não-americanos e certas exceções para posições de curto prazo e acobertadas por hedge. conforme suas circunstâncias específicas. troca ou alienação das nossas ações ou ADSs receberá um montante em dólar equivalente ao valor em Reais na data da venda. O ganho ou perda reconhecido por um Detentor dos EUA. troca ou alienação. após aplicar as regras de desconsideração da entidade relevante (“look through rules”). As regras com relação a créditos fiscais estrangeiros são complexas e os Detentores dos EUA devem consultar seus próprios assessores tributários no tocante à disponibilidade e à utilização de crédito de imposto estrangeiro. 153 . Um Detentor dos EUA individual pode estar sujeito a taxas preferências de tributação sobre ganhos de capital no longo prazo.S. A conversão dos dólares para Reais e o uso imediato daquela moeda na compra de ações ou ADSs geralmente não resulta em ganho ou perda tributável para um Detentor dos EUA. para fins de créditos fiscais estrangeiros nos EUA. Holder — (ou. Uma empresa constituída fora dos EUA será classificada como PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA em qualquer ano fiscal se. conforme as limitações de créditos fiscais estrangeiros nos EUA do Código. tratado como ganho ou perda de fonte nos EUA. troca ou alienação e a base fiscal ajustada das ações ou ADSs do Detentor dos EUA. um Detentor dos EUA em regime de competência — accrual basis taxpayer) determinará o valor em dólar do custo de tais ações ou ADSs.” e certos ganhos. em geral. eles podem estar sujeitos a certas consequências adversas de imposto de renda federal americano. tratados como originadas de fonte estrangeira para fins de créditos fiscais estrangeiros nos EUA. a dedutibilidade de perdas capitais é sujeita a limitações do Código. entretanto.uma subsequente conversão de Reais em dólares (ou em outra forma de alienação) será geralmente considerado ganho ou perda comum. Observada a discussão abaixo sobre “— Companhia de investimento estrangeiro passivo”. o Detentor dos EUA pode obter dedução do imposto brasileiro se este detentor não tiver obtido um crédito por qualquer outro imposto de renda estrangeiro durante o ano fiscal. em algum ano durante o qual os Detentores dos EUA possuam ações ou ADSs. se eleito. um Detentor dos EUA em regime de caixa — cash basis U. Holder — (ou. para fins de créditos fiscais estrangeiros nos EUA. As regras com relação a créditos fiscais estrangeiros são complexas e os Detentores dos EUA devem consultar seus próprios assessores tributários no tocante à disponibilidade e à utilização de crédito de imposto estrangeiro. caso sejamos considerados como PFIC. aluguéis . como dividendos. As limitações de impostos de renda estrangeira elegíveis para o crédito fiscal estrangeiro dos EUA são calculadas separadamente com relação a determinadas “cestas” (baskets) de renda. a partir da conversão do montante pago pela taxa de câmbio na data da liquidação da compra. Os dividendos das nossas ações ou ADSs recebidos por um Detentor dos EUA serão. Caso incida o imposto brasileiro na venda ou troca das ações ou ADSs. A base fiscal inicial de ações ou ADSs para um Detentor dos EUA será o valor em dólar do preço de compra determinado na data da mesma. troca ou alienação de ações ou ADSs igual à diferença entre o montante realizado (incluindo o montante bruto do provento antes da redução por qualquer imposto brasileiro) na referida venda. ganho ou perda ordinário nos EUA. a partir da conversão do montante recebido pela taxa de câmbio na data da liquidação da venda. um Detentor dos EUA em regime de caixa — cash basis U. em geral. juros. “royalties. ou (ii) no mínimo 50% do valor médio trimestral dos ativos brutos corresponder a ativos que geram renda passiva ou que são detidos para fins de geração de renda passiva. em geral. em geral. de fonte localizada nos EUA. Um Detentor dos EUA que receba Reais em uma venda. (i) no mínimo 75% da receita bruta corresponder à receita passiva. Um Detentor dos EUA terá uma base fiscal no montante em Reais recebido igual ao montante em dólar.S. uma vez que a fonte de tal ganho. os Detentores dos EUA podem não obter créditos por impostos brasileiros pagos para compensar suas obrigações de impostos de renda federal dos EUA. Alternativamente. Se as ações ou ADSs forem tratadas como negociáveis em um “mercado de valores mobiliários”. Tributação de venda. perda ou ganho na alienação de uma ação ou ADS será perda ou ganho de capital e será perda ou ganho de capital de longo prazo se o Detentor dos EUA ficar com a ação ou ADS por período superior a um ano. por deduzir todos os impostos de renda estrangeiros). um Detentor dos EUA em regime de competência — accrual basis taxpayer) determinará o valor em dólar do montante realizado. naquele ano. conforme suas circunstâncias específicas. se eleito. troca ou outra alienação de ações ou ADSs Respeitadas as observações discutidas abaixo sob a seção “— Companhia de investimento estrangeiro passivo”. será. Se as ações ou ADSs forem tratadas como negociáveis em um “mercado de valores mobiliários”. o imposto brasileiro retido sobre os dividendos seria tratado como imposto de renda estrangeiro passível de gerar créditos de imposto de renda federal dos EUA para um Detentor dos EUA (ou poderá ser deduzido no cômputo da renda tributável caso este tenha optado. Qualquer ganho ou perda que um Detentor dos EUA reconheça em uma subsequente conversão de Reais em dólares (ou outra alienação) será. para fins de créditos fiscais estrangeiros nos EUA. conforme o caso.

O detentor poderá ter direito a um ressarcimento ou crédito pelos montantes retidos pelas regras de retenção na fonte em relação a suas obrigações com imposto de renda federal dos EUA. o detentor forneça um número de identificação de contribuinte e certifique que tal detentor não está sujeito a retenção na fonte. Baseado na forma como atualmente operamos nossos negócios. 154 . Declaração de Peritos Não aplicável. Recomenda-se que os Detentores dos EUA consultem seus próprios assessores tributários a respeito das consequências caso fôssemos tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA. Sob tais regras fiscais especiais. Qualquer distribuição recebida em um ano fiscal acima de 125% da média das distribuições anuais recebidas no menor período entre (i) os três anos fiscais anteriores ou (ii) o período de propriedade das ações ou ADS pelo Detentor dos EUA será tratada como distribuição excessiva. troca ou alienação tributável. sujeitos a exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs mantidas por certas instituições financeiras). está em geral sujeito a divulgação de informações e a retenção na fonte. como o cálculo para a determinação da condição de PFIC de uma empresa é baseado na aplicação das complexas regras do imposto de renda americano. e depende do resultado do lucro da empresa. (ii) o montante atribuído ao ano fiscal de alienação e de qualquer ano fiscal anterior ao primeiro ano fiscal no qual nós sejamos considerados uma PFIC. Adicionalmente. (i) a distribuição excessiva ou o ganho será alocado proporcionalmente para cada dia do período de propriedade das ações ou ADSs do Detentor dos EUA. e atual interpretação das regras de PFIC. A retenção na fonte não é um tributo adicional. o qual está sujeito a alterações e diferentes interpretações. anexando um Formulário IRS 8938 completo. para cada ano fiscal prévio. Divulgação de informações e exigência de retenção na fonte O pagamento de dividendos e montantes recebidos em vendas. no qual um Detentor dos EUA possua ações ou ADSs. F Dividendos e Agentes Pagadores Não aplicável. e este não é feito após o fim de um ano fiscal. se for o caso. e da possibilidade de fazer a opção por marcação a mercado (mark-to-market). qualquer requerimento de divulgação de informações aplicável. propriedade e alienação das ações ou ADSs. efetuado ano a ano. um Detentor dos EUA talvez fosse capaz de fazer a opção por marcação a mercado (mark-to-market) que poderia mitigar algumas das consequências fiscais descritas acima. Crédito fiscal estrangeiro para impostos brasileiros Qualquer IOF/Câmbio incidente no Brasil (conforme discutido acima em “Considerações sobre Impostos no Brasil”) não será tratado como imposto estrangeiro creditável para fins de imposto de renda federal dos EUA. Demonstração de Ativos Financeiros Estrangeiros Específicos. e os encargos geralmente aplicáveis a deficiências de pagamento de impostos incidirão sobre o imposto resultante atribuível a cada um desses anos. de seus ativos e do valor de mercado de seus ativos aferido de tempos em tempos. será tratado como rendimento ordinário e (iii) o montante alocado a cada ano fiscal que sejamos considerados uma PFIC estará sujeito a impostos com a maior alíquota aplicável a rendimentos ordinários. não podemos garantir que não seremos tratados como PFIC no ano fiscal corrente ou em qualquer ano fiscal subsequente. A opção de um fundo de opções qualificado não seria disponibilizada aos Detentores dos EUA. alguns Detentores dos EUA são obrigados a comunicar ao IRS informações relativas a juros sobre ações ou ADSs. com sua taxa de retorno para cada ano em que tenha mantido juros sobre ações ou ADSs. porque não temos a intenção de atender as informações necessárias que permitam os Detentores dos EUA a realizar tal opção para qualquer ano fiscal em que fôssemos uma PFIC. o Detentor dos EUA de nossas ações ou ADS pode estar sujeito a taxas de juros e outros tratamentos geralmente adversos com relação a impostos sobre qualquer ganho na venda. não acreditamos que tenhamos sido uma PFIC em 2013. dessa exigência de divulgação de informações sobre sua aquisição. Detentores dos EUA devem consultar seus próprios assessores tributários quanto às consequências fiscais destes impostos no Brasil. a fim de atenuar algumas dessas consequências fiscais. Caso fôssemos uma PFIC em qualquer ano fiscal e certos requerimentos fossem cumpridos. a menos que (1) o detentor seja uma companhia ou outra categoria isenta ou (2) no caso de retenção na fonte. Os Detentores dos EUA devem consultar seus próprios assessores tributários sobre o efeito. e certas distribuições excessivas relacionadas às nossas ações ou ADS. G. Se a companhia for considerada uma PFIC em qualquer ano fiscal. que sejam efetuados nos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos. uma vez que providencie tempestivamente as informações necessárias ao Serviço de Receita Interna (Internal Revenue Service — IRS) em tempo hábil. na composição projetada de nossas receitas e valorização de nossos ativos. Contudo.

A governança da gestão dos riscos e instrumentos financeiros segue a segregação de responsabilidades abaixo: • A execução da gestão dos recursos. às nossas expensas. estamos isentos das regras do “Exchange Act” relacionadas ao fornecimento e teor de termos de procuração e a relatórios e responsabilidade referentes a lucros por transações de ida e volta. Em certas circunstâncias. estratégias específicas e determinação de limites. a administração financeira tem como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir recursos financeiros para o desenvolvimento dos negócios. incluindo suas expansões. O Comitê monitora mensalmente os parâmetros de risco estabelecidos pela Política através de um mapa de acompanhamento. Ademais. das exposições existentes e das operações relevantes que envolvam aplicação. crédito e seleção de instrumentos financeiros. juros. localizada à rua Sete de Setembro. nos termos do Contrato de Depósito. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO Os principais fatores de risco a que a Ultrapar está exposta reflete aspectos estratégico-operacionais e econômico- financeiros. a SEC mantém um site http. nos quais os ADS são negociados. Brasil.sec.E.gov. instrumentos financeiros e riscos aprovada pelo seu Conselho de Administração (“Política”). principalmente. cópias de todos os relatórios que formos obrigados a arquivar na SEC nos termos do “Exchange Act”.. estando cada uma delas qualificada sob todos os aspectos por referência ao texto integral do contrato ou outro documento em questão arquivado como anexo do presente instrumento. Os principais riscos financeiros considerados na Política são riscos de moedas. desses avisos. O Comitê se reúne regularmente e tem como atribuições. Forneceremos ao The Bank of New York. entre outras. Esses riscos são administrados por meio de políticas de controle. D. Estamos sujeitos às exigências de informações e relatórios periódicos do “Securities Act” de 1934 e de conformidade com o este. na medida exigida segundo as normas da SEC. inclusive nossos relatórios anuais em inglês. De acordo com a Política. o depositário providenciará o envio. 20549. a fornecer ao depositário cópias de traduções para o inglês.br. através da tesouraria. Uma cópia do Formulário 20-F. • A supervisão e o monitoramento do cumprimento dos princípios. concorrência. arquivaremos relatórios periódicos e outras informações na SEC. instrumentos e riscos é feita pela diretoria financeira. bem como dos anexos e apêndices arquivados com o presente instrumento poderá ser examinada gratuitamente nas instalações de consulta pelo público mantidas pela SEC na 100 F Street. Entretanto. bem como as características dos instrumentos financeiros que a Ultrapar utiliza e as suas contrapartes. a discussão e o acompanhamento das estratégias financeiras. Tais relatórios ou outras informações podem ser visto nos escritórios da NYSE. N. que podem ser acessadas pela internet através do site http://www. de todos os avisos de assembleias gerais de Detentores de ações preferenciais e demais relatórios e comunicações colocados de modo geral à disposição de Detentores de ações ordinárias. I Informações sobre Controladas Não aplicável.//www. NY 10005. • As alterações da Política ou revisões dos seus parâmetros são sujeitas à aprovação do Conselho de Administração da Ultrapar. diretrizes e parâmetros da Política são de responsabilidade do Comitê de Riscos e Aplicações Financeiras. Os riscos econômico-financeiros refletem. Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros documentos periódicos com a CVM.cvm. Adicionalmente. como taxas de câmbio e de juros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como. Washington. H. seremos obrigados. o comportamento de variáveis macroeconômicas. com acompanhamento dos departamentos fiscal e contábil. nosso banco depositário. New York. inovação tecnológica e mudanças relevantes na estrutura da indústria) são endereçados pelo modelo de gestão da Ultrapar. na qualidade de emitente privado estrangeiro. captação de recursos ou mitigação de riscos. CEP: 20159-900. 155 . entre outros. 11 Wall Street. Rio de Janeiro. comitê não estatutário composto por membros da diretoria da Ultrapar (“Comitê”).C. comportamento de demanda. a inadimplência da qualidade de crédito dos clientes. contendo breve descrição de nossas operações e demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas que serão elaboradas em conformidade com os princípios contábeis previstos no IFRS.gov que contém os relatórios arquivados eletronicamente. 11. Documentos Públicos As declarações contidas neste Formulário 20-F sobre o teor de qualquer contrato ou outro documento mencionado não são necessariamente completas. demais relatórios e comunicações a todos os Detentores de ADR. 111. a CVM possui um endereço eletrônico que contém informações em português arquivadas eletronicamente junto à CVM. A companhia possui uma política conservadora de gestão de recursos. Adicionalmente.

0 163. dentro dos limites de exposição de sua política de gestão de recursos.2 líquidas de provisão para perda Investimentos em controladas no exterior (exceto caixa. Tais instrumentos de proteção cambial possuem montantes. contábil e operacional da Ultrapar e suas controladas às mudanças nas taxas de câmbio.4 financeiras. A gestão do risco de moedas é guiada pela neutralidade de exposições cambiais e considera os riscos transacional.056.7 Contas a receber de clientes no exterior. Estão demonstrados a seguir os ativos e passivos em moeda estrangeira. com o objetivo de reduzir os efeitos da variação cambial em seus resultados e fluxo de caixa em Reais. portanto a moeda de referência para a gestão do risco de moedas é o Real. recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira e investimentos líquidos em operações no exterior. aplicações 443. convertidos para Reais em 31 de dezembro de 2013. financiamentos e contas a pagar) 1. e. contas a receber. 31 de dezembro de 2012 e 01 de janeiro de 2012: Ativos e passivos em moeda estrangeira Valores em milhões de Reais 31/12/2013 31/12/2012 Ativos em moeda estrangeira Caixa. do Comitê e da diretoria financeira. prazos e índices substancialmente equivalentes aos dos ativos. equivalentes de caixa.4 300. 156. instrumentos e riscos financeiros. A Ultrapar considera como suas principais exposições cambiais os ativos e passivos em moeda estrangeira e o fluxo de curto prazo das vendas líquidas em moeda estrangeira da Oxiteno. e • A auditoria interna audita o cumprimento dos parâmetros da Política.6 827. Taxa de câmbio A maior parte das operações da Ultrapar se localiza no Brasil. passivos. equivalentes de caixa e aplicações 457. passivos.2 363. recebimentos e desembolsos em moeda estrangeira aos quais se encontram vinculados.3 156 . • O contínuo aprimoramento da Política é responsabilidade conjunta do Conselho de Administração. A Ultrapar e suas subsidiárias utilizam instrumentos de proteção cambial (principalmente entre o Real e o dólar norte- americano) disponíveis no mercado financeiro para proteger seus ativos.

7) O ganho (perda) reconhecido diretamente no patrimônio líquido na conta de ajustes acumulados de conversão decorre das variações cambiais sobre o patrimônio líquido das subsidiárias no exterior (vide Nota nº 22. cotados na BM&FBOVESPA em 28 de dezembro de 2013. Desta forma.340.7 (3) Efeito no resultado 3. 25% e 50% de depreciação e apreciação da taxa de 31 de dezembro de 2013 de câmbio real: Valores em milhões de Reais Cenário I Cenário II Cenário III Risco 10% 25% 50% (1) Efeito no resultado (3. Para a análise de sensibilidade dos instrumentos de proteção cambial. Os cenários II e III foram estimados com uma apreciação ou depreciação adicional de 25% e 50% do Real em relação ao cenário provável.2) (45. para riscos de mercado originados por instrumentos financeiros. para determinar os cenários prováveis.294. conforme demonstrado nos quadros abaixo. para fins de análise de sensibilidade.3 35. conforme exigida pela Instrução CVM nº 475/08.r).2 (passiva) – Total Análise de sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira A tabela abaixo demonstra o efeito da variação cambial nos diferentes cenários.8 71. 157 .197.8) (19. com base na posição de R$ 143.8) (71.9) (1.5) de adiantamentos a fornecedores estrangeiros (1. a administração adotou como cenário provável as taxas de câmbio Real/dólar norte-americano para o vencimento de cada derivativo.9 de instrumentos de proteção cambial Posição líquida ativa 143.5) moeda estrangeira Contas a pagar decorrentes de importações. utilizando os contratos futuros de dólar norte- americano.6 91. líquidas (45. a companhia analisa conjuntamente o instrumento de proteção e o objeto de proteção.5 108.9) (9. Passivos em moeda estrangeira Financiamentos em (1. respeitando o risco ao qual o objeto protegido está exposto.3 (1) + (2) Efeito 14.6) Depreciação do Real (2) Efeito no patrimônio líquido 18.6 Apreciação do Real (4) Efeito no patrimônio líquido (18.6) (91.1 499.2 45.0) Saldo (bruto) da ponta em moeda estrangeira 427.8 19.9 9. Análise de sensibilidade dos ativos e passivos em moeda estrangeira A companhia utiliza-se de instrumentos financeiros derivativos somente para a proteção de riscos identificados e em montantes compatíveis com o risco (limitado a 100% do risco identificado).3) (21.2) (1.3) (3) + (4) Efeito (14.5 milhões ativa em moeda estrangeira e a 10%.3) (35.219.

foram substituídas as taxas de câmbio e calculadas as variações entre o novo saldo em Reais e o saldo em Reais em 31 de dezembro de 2013 em cada um dos três cenários.4) (15.8 44.8) (1)+(2) Efeito Líquido 0.0) Veja Notas 4.1) (3)+(4) Efeito Líquido 0. considerando-se as variações da taxa de câmbio nos diferentes cenários: Cenário I Risco (Provável) Cenário II Cenário III ( em milhões de Reais) Swaps cambiais ativos em dólar (1) Swaps dólar norte-americano/ Real Valorização do dólar 77.0 0. a administração adotou como cenário provável as taxas de câmbio Real/Dólar norte-americano para o vencimento de cada derivativo.0) (0.taxa fixa — (21.0 0.8 (2) Financiamento . Com base nos três cenários de taxas de juros em reais.4 (7.8) (1)+(2) Efeito Líquido — (0.4 15. Os cenários II e III foram estimados com uma apreciação ou depreciação adicional de 25% e 50% do Real em relação ao cenário provável.4) 7.0 Para a análise de sensibilidade dos instrumentos de proteção cambial.9) (230. a companhia estima os valores de sua dívida e instrumentos de cobertura de acordo com o risco que está a ser coberto (variações nas taxas de juros pré-fixadas em Reais).9 230. utilizando os contratos futuros de dólar norte- americano. Como referência. A tabela abaixo demonstra a variação dos valores dos principais instrumentos derivativos e seus objetos de proteção. O resultado é mostrado na tabela abaixo: Cenário I Risco (Provável) Cenário II Cenário III (em milhões de Reais) Swap de taxa de juros (em Reais) (1) Swap CDI – taxa fixa Redução da taxa pré-fixada — 21.8 (2) Dívidas em dólar (77.0 0.04 no cenário provável.8 383.8) (383. respeitando o risco ao qual o objeto protegido está exposto. projetando-os para o futuro valor às taxas contratadas e trazendo-os a valor presente à taxas de juros dos cenários estimados.1 (4) Margem bruta da Oxiteno 0. a taxa de câmbio para o último vencimento de instrumentos de proteção cambial é de R$ 3. 158 . cotados na BM&FBOVESPA em 30 de dezembro de 2013. Com base nos saldos dos instrumentos de proteção e dos objetos protegidos em 31 de dezembro de 2013.0 0.0 Swaps cambiais passivos em dólar (3) Swaps Real / dólar norte-americano Desvalorização do dólar (0.8) (44. 14 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para uma discussão sobre as políticas contábeis para instrumentos derivativos e informações com relação aos instrumentos financeiros.

.... 11.9 640... the CDI 3. o equivalente a 99.2 Perdas não realizadas de operações de swaps .. a provisão para perda potencial em suas contas e seus ativos a receber mantida pela Ipiranga..6 5.. As captações são principalmente oriundas de financiamentos do Banco do Brasil..7 948...7 10.5% 641..963.862...6% 44. 1. Em 31 de dezembro de 2013....3 43. respectivamente.6 31.381. 14 e 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas..0 2........... A companhia e executa regularmente análise de crédito das 159 .....969.1 3.....992.1% 1.. 2. Veja Notas 4.....4 — — — Sub total . BNDES e outros órgãos de fomento. nenhum cliente individual ou grupo representava mais de 2% da receita total..9 2.3 Empréstimos indexados 105.. basicamente. instrumentos de proteção e contas a receber...5 162....2 (1) Os números incluem os juros acumulados até 31 de dezembro de 2013..7 1.9 161............ Risco de crédito de instituições financeiras — Tal risco decorre da incapacidade de instituições financeiras cumprirem suas obrigações financeiras com a companhia por insolvência.7 68.4 599. 1. R$ 20...2 132..8) 837.831..2% 30.9 Empréstimos em US$ .......6 milhões e R$ 2.. aplicações financeiras.9 Empréstimos indexados pela TJLP ....1 — — — Total ..... trocando os juros de certas dívidas de pré-fixado para taxa flutuante (CDI).5 milhão.. Oxiteno e Ultracargo totalizava R$ 121.1 6....122.. procurando manter seus ativos e passivos financeiros de juros em taxas flutuantes.1 1..7 (3.. debêntures e captações em moeda estrangeira conforme divulgado na Nota nº 14...0 785..8 493. conforme divulgado na Nota nº 4...8 374.4 1..3 797.6 1..1 — — Empréstimos indexados ao IGP-M ..9 20..9 889....0 35. 6..4 139..2 17. além de serem mitigados pela diversificação de vendas..2 91..2 milhões. pelas disponibilidades (caixa e bancos). (2) Para o valor principal de R$ 905....0 0.....1% of ao CDI ..7 1... A tabela abaixo fornece informações em 31 de dezembro de 2013 sobre nossas obrigações em moedas estrangeiras e em Reais que são sujeitas a taxas de juro fixas e variáveis.9 59... A Ultrapar não gerencia ativamente os riscos associados a alterações no patamar das taxas de juros. As aplicações financeiras da Ultrapar são principalmente mantidas em operações vinculadas ao CDI... Em 31 de dezembro de 2013...1 15.1 49.8 milhões..2 231...9 596.5 48.121. Risco de crédito de clientes — Tais riscos são administrados por cada unidade de negócio através de critérios específicos de aceitação de clientes e análise de crédito.824. Riscos de crédito Os instrumentos financeiros que sujeitam a Ultrapar a riscos de crédito de contraparte são representados.. a Ultrapar possuía instrumentos financeiros derivativos de taxa de juros vinculados a empréstimos nacionais.7 188. Ultragaz..9 28. um instrumento de cobertura foi utilizado com o objetivo de trocar o fixo de taxa flutuante.8 0..7 948..4 — 1.9 milhões.3 3..833.830. 6...9 495.5 6. Em 31 de dezembro de 2013.3 485.831.5% 944...0% 374.5 31.4 263.999....2 797.7 Empréstimos indexados à LIBOR .... 5.3% do CDI em média.. R$ 2...8 8.8 492..9 1. A tabela resume as informações sobre os instrumentos e transações que são sensíveis a moedas estrangeiras e taxas de juros: Principal by year of maturity(1) Média taxa de 2019 and Dívida juros Valor justo valor contábil 2014 2015 2016 2017 2018 thereafter (in millions of Reais) R$ empréstimos(2) .7 1.6 6.7 68...4 30. Risco de juros A Ultrapar adota políticas conservadoras de captação e aplicação de recursos financeiros e de minimização do custo de capital....3 44.6 2.8 1.4 Empréstimos indexados ao MX $ + TIIE.. 5... 6...

a companhia possuía R$ 3. o plano de investimentos para 2014 totaliza R$ 1. requerendo. aplicações financeiras e instrumentos de proteção através de diversas metodologias que avaliam liquidez. amortização de dívidas e pagamento de dividendos. a Ultrapar utiliza a terminologia “instrumentos de proteção” quando se referem a instrumentos financeiros derivativos. portanto. ou pela combinação desses métodos. endividamento líquido / EBITDA. requerendo. (ii) do fluxo de caixa gerado por suas operações e (iii) de empréstimos. Como a utilização de instrumentos financeiros derivativos é limitada à cobertura de riscos identificados.9 milhões. ou empresas coligadas. liquidez. O endividamento bruto a vencer nos próximos 12 meses. A companhia pode alterar sua estrutura de capital conforme as condições econômico-financeiras. Em 31 de dezembro de 2013. capital de giro. com captação de dívida.2 milhões em caixa. A companhia procura também melhorar o seu retorno sobre capital empregado através da implementação de uma gestão eficiente de capital de giro e de um programa seletivo de investimentos.425. portanto.instituições nas quais mantém disponibilidades. visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. solvência. e financia esses investimentos com o caixa gerado pelas suas operações. Risco de liquidez As principais fontes de liquidez da Ultrapar derivam (i) do saldo de caixa e aplicações financeiras.484. veja Nota 22 às nossas demonstrações financeiras consolidadas. O volume de aplicações financeiras é objeto de limites máximos por país. capital de investimento. riscos envolvidos. Os indicadores-chave relacionados ao objetivo de gestão da estrutura de capital são o custo médio ponderado do capital. qualidade da carteira. A Política prevê a utilização de instrumentos financeiros derivativos somente para a cobertura de riscos identificados e em montantes compatíveis com o risco (limitado a 100% do risco identificado). Adicionalmente. aplicações financeiras (vide Nota nº 4 às nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013) e empréstimos e financiamentos. diversificação de contraparte. o que inclui. privilegiando segurança e liquidez. O endividamento líquido é formado pelo caixa e equivalentes de caixa. portanto. Instrumentos alavancados em derivativos não são permitidos. Os instrumentos financeiros utilizados para a gestão dos recursos financeiros disponíveis da Ultrapar visam preservar valor e liquidez.0 milhões. A Ultrapar examina.056. opções e contratos futuros para a gestão de riscos identificados. Os riscos identificados na Política estão descritos nas seções acima deste Item e. são objeto da gestão de risco. metodologia de cálculo do valor contábil e do valor justo e documentação aplicável ao instrumento financeiro. De acordo com a Política. incluindo juros estimados sobre financiamento totaliza R$ 2. Considera diferentes tipos de investimentos. de tempos em tempos. alavancagem. As disponibilidades. Para mais informações sobre os passivos financeiros em 31 de dezembro de 2013. incluindo debêntures (vide Nota nº 14 às nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013). diversificação de contraparte. Risco de crédito de governos — A Política da companhia permite aplicação em títulos públicos federais de países classificados como grau de investimento AAA ou Aaa por agências de risco especializadas e em títulos públicos federais do governo brasileiro. A companhia acredita possuir capital de giro suficiente para atender suas necessidades atuais. aplicações financeiras e instrumentos de proteção são mantidos somente em instituições com histórico de sólida posição de crédito. a Ultrapar pode utilizar contratos a termo. tanto diretamente quanto através de “joint ventures”. 160 . índice de cobertura de juros e relação dívida / patrimônio líquido. swaps. oportunidades de aquisições e investimentos. mas não se limita a. A Ultrapar acredita que essas fontes são adequadas para atender aos seus atuais usos de fundos. etc. Seleção e utilização de instrumentos financeiros Na seleção de aplicações financeiras e instrumentos de proteção. são analisados os retornos estimados. equivalentes de caixa e em aplicações financeiras de curto prazo (vide Notas 4 e 14 às nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013). Gestão de capital A companhia administra sua estrutura de capital com base em indicadores e benchmarks. O volume de disponibilidades. com aporte de capital. aplicações financeiras e instrumentos de proteção são objeto de limites máximos por instituição.

0 US$ 140.4 71.809.3 115.422.6 82.5) (495.1) US$ (10. dólares BTMU.3) US$ (198.7) (2.5 R$ 1.796.422. A tabela abaixo resume a posição dos instrumentos adotados pela empresa de hedge: Instrumentos de Valores a Valores a proteção Contraparte Vencimento Valor de referência (nocional)1 Valor justo receber pagar 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 R$ R$ R$ R$ R$ milhões milhões milhões milhões milhões a – Swaps cambiais ativos em dólares norte- americanos Ativo em Bradesco.7 286.958.2 76.4 c – Swaps de juros em Reais Ativo em taxa Banco do May 2014 de juros Brasil.8 — Passivo em taxa de juros CDI US$ (227.5 Imposto de renda (24. to Apr Santander 2017 US$ 140. Citibank.4 542.1 24.5 452.400.9) (452. to Aug pré fixada Itaú 2016 R$ 627.2) (10.0 854. norte. Jan 2014 de juros HSBC.8 234.0 1.0 1.400.5 937.9 212.152.5 Resultado acumulad o — — — 90.1) 0.4 US$ 111.3 (0.1 US$ 10.9 937.7 261.4 937.5) — 854. incluindo a utilização de instrumentos de proteção.7) (24. to Feb CDI Itaú 2014 US$ 48.5 b. a auditoria interna audita o cumprimento dos parâmetros da Política.8 329.9) — 452.809. s Itaú.0 R$ 1.3 187.3) — Resultado acumulado total líquido 145.6) (1.0 US$ 60.5 212.5) R$ (1. americano HSBC.8) — 115.1 5.0 169.567.0 25.4) (20.3 1.591. O Comitê monitora mensalmente a aderência aos parâmetros de risco estabelecidos pela Política.8 1.4 162.3) (115. Em adição.8) (24. JP Jan 2014 (LIBOR) Morgan.3) (18.5 112.5 1.3 112.0) R$ (1.5 161 .6 Resultado — — — 82.0 111.0 329.3) 112.5) (854.4) US$ (251.7 — Ativos em dólares norte- americano s (Pré) US$ 87.3 — Passivo em dólares norte- americano s (Fixado) US$ (48.4 Resultado acumulad o — — — (3. através de um mapa de acompanhamento de riscos.2 US$ 13.2) US$ (13.229.0 — Passivo em taxa de juros CDI R$ (627.6) (367.1 Swaps cambiais passivos em dólares norte- americanos Ativo em taxa Bradesco.9 2.6 Resultado acumulado total bruto 169.3 21.3 US$ 138.

4 Resultado negativo (veja Nota 14) (6. divulgada pelo Banco Central em 30 de dezembro de 2013.6) (9.Instrumentos de Valores a Valores a proteção Contraparte Vencimento Valor de referência (nocional)1 Valor justo receber pagar 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 R$ R$ R$ R$ R$ milhões milhões milhões milhões milhões Resultado positivo (veja Nota 4) 151. Moeda conforme indicado.10% Taxa média de pagamento 105.00% US$ + LIBOR + 0.0 Taxa média de recebimento US$ + LIBOR+1.Swaps cambiais ativos em dólares americanos — o objetivo destes contratos é (i) compensar o efeito da variação cambial em dívidas ou compromissos firmes em Reais indexada ao CDI e (ii) transformar uma aplicação financeira indexada ao CDI dada em garantia de empréstimo em dólares norte-americanos por uma aplicação financeira atrelada ao dólar norte-americano. divulgada pelo Banco Central em 30 de dezembro de 2013. 162 .38% do CDI (1) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX).0 36.22% do CDI 121.6 179.7) (22.90% do CDI 104. O objetivo e as taxas recebíveis e a pagar de cada categoria de instrumentos de proteção incluída na tabela acima são descritas a seguir: a .1) (1) Em milhões.0 80.5 85. As tabelas abaixo resumem nossa posição líquida dessa categoria de swap.6 187.54% US$ + 5.1 93.3 Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares) (1) 51.91% Taxa média de pagamento 86.1% do CDI (1) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX). em 31 de dezembro de 2013: Swap Vencimento 2014 2015 em diante Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) 119.4 Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares) 60.4 Taxa média de recebimento US$ + 3. Swap Vencimento 2014 2015 em diante Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) (1) 140.

b. c – Swaps de juros em Reais . Todas as operações acima citadas foram devidamente registradas na CETIP .80% a.5 Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares) (1) 128. 163 .0 327.58 Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares) 13. 11.00% do C DI 98.a. A tabela abaixo apresenta nossa posição nesta categoria de swap em 31 de dezembro de 2013: Swap Vencimento 2014 Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) (1) 81. divulgada pelo Banco Central em 30 de dezembro de 2013.35% do CDI Taxa média de pagamento US$ (1) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX).o objetivo destes contratos é transformar a taxa de juros de empréstimos contratados em Reais de fixa para flutuante.10% do CDI Taxa média de pagamento US$ (1) Valor nocional convertido pela cotação média de venda do dólar (PTAX).a.8 Taxa média de recebimento 12. A tabela abaixo apresenta nossa posição nesta categoria de swap em 31 de dezembro de 2013: Swap Vencimento 2014 Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) (1) 30.o objetivo destes contratos é minimizar o efeito da variação cambial de investimentos em controladas no exterior com moeda funcional diferente do funcional da empresa no processo de traduzir esses investimentos em reais. b.12% a. e Oxiteno Nordeste à taxa de câmbio do custo de suas principais matérias- primas durante o ciclo operacional.1 139.0 Taxa média de recebimento 95.A.1 Taxa média de recebimento 79.99 Valor nocional dos swaps (em milhões de dólares) 35.SA (over-the-counter câmara de compensação do Brasil).1 – Swaps cambiais passivos em dólares norte-americanos – o objetivo destes contratos é igualar a taxa de câmbio do faturamento das subsidiárias Oleoquímica. A tabela abaixo apresenta nossa posição nesta categoria de swap em 31 de dezembro de 2013: Swap Vencimento 2014 2015 em diante Valor nocional dos swaps (em milhões de Reais) 300. Oxiteno S.60% do CDI Valor nocional convertido de acordo com a taxa de venda comercial divulgada pelo Banco Central (PTAX) em 30 de dezembro de 2013.2 – Proteção à taxa de juro fixa no financiamento local . divulgada pelo Banco Central em 30 de dezembro de 2013. Taxa média de pagamento 99.

uma renda de R$ 69. o valor nocional dos instrumentos de cobertura de risco de taxa de juros totalizaram R$ 627. A taxa de câmbio sobre o investimento e os efeitos de instrumentos de hedge foram compensados no patrimônio líquido. transformando o custo médio efetivo das operações em 98. no valor de mercado de dívidas contratadas em Reais e dólares norte-americanos.00 (ou menos) por cada 100 ADSs (ou lote de 100 (i) Emissão de ADSs. ITEM 12.1% do CDI. DESCRIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO AÇÕES A. nossas ações ordinárias são negociadas na forma de ADSs. bem como suas alterações de valor justo. Títulos de dívidas Não aplicável. incluindo emissões resultantes de uma distribuição de ações preferenciais ou de direitos ou outra propriedade ADSs) (ii) Cancelamento de ADSs para fins de retirada. ao longo de toda a duração do hedge. o valor nocional dos instrumentos de proteção cambial designado como hedge de valor justo totalizaram EUA $ 80. Em 2013. D. Em 31 de dezembro de 2013. Em 2013. um prejuízo de R$ 18. NY 10286. alterado e reformulado em 5 de maio de 2005. Contabilidade de proteção (Hedge accounting) A Ultrapar verifica. referente a principal dos empréstimos pré-fixados em reais.7 milhão. C. Em 31 de dezembro de 2013.4 milhões referentes ao resultado de instrumentos de hedge. a eficácia de seus instrumentos financeiros derivativos.0 milhões em relação ao resultado de instrumentos de hedge. conforme o Contrato de Depósito de 22 de julho de 1999. emitida pelo Bank of New York Mellon. A companhia designa como hedge de valor justo instrumentos financeiros derivativos utilizados para compensar variações decorrentes de mudanças de taxas de juros e câmbio.8% do CDI. exceto para distribuição relacionada a dividendo Taxa equivalente à taxa que seria paga caso os títulos distribuídos fossem ações Distribuição de títulos a detentores de títulos depositados que são distribuídos preferenciais e estas houvessem sido depositadas para emissão de ADSs pelo depositário a detentores de ADSs Taxas de registro ou transferência Transferência e registro de ações preferenciais em nosso cadastro de ações preferenciais para/do nome do depositário ou seu agente quando o detentor 164 . foram registradas despesas de R$ 1. transformando o custo médio efetivo da operação em 104.9 milhões referentes ao ajuste a valor justo da dívida e uma despesa de R$ 131. American Depositary Shares Nos Estados Unidos. Em 2013. . incluindo no caso de rescisão do Contrato de Depósito $0. em 26 de janeiro de 2011 e em 15 de agosto de 2011. como depositário.1 milhões relativos à despesa financeira da dívida foram reconhecidos nas declarações de renda. Outros títulos Não aplicável. uma despesa de R $ 2. B. Garantias e direitos Não aplicável.5 milhões. A principal sede executiva do banco depositário está localizada em One Wall Street.02 (ou menos) por ADSs Qualquer distribuição de caixa.0 milhões. Cada um de nossos ADSs representa uma ação ordinária da Ultrapar. Em 31 de dezembro de 2013. Taxas e despesas A tabela a seguir resume as taxas e despesas pagas pelos detentores de ADSs: Detentores de ações preferenciais ou de ADRs devem pagar: Por: $ 5. o valor nocional dos instrumentos de proteção cambial designados como hedge de investimento líquido em operação no exterior totalizou US$ 35 milhões referentes à parcela de investimentos em entidades que têm a moeda funcional diferente do Real.7 milhões referente à taxa de juros acumulados da dívida foram reconhecidos nas declarações de renda.7 milhões referentes ao ajuste a valor justo da dívida e uma despesa de R$ 26. em Nova Iorque. um ganho de R$ 15.

ITEM 15. incluindo o diretor financeiro e o diretor presidente. telex e fax (ii) Conversão de moeda estrangeira em dólares americanos Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou custodiante Conforme necessário tenha que pagar sobre qualquer ADS ou ação preferencial subjacente a um ADS. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS Não aplicável. selos. para refletir a venda e pagar ao detentor os rendimentos obtidos com a venda. impostos sobre transferência de ações. quaisquer indicadores de desempenho aplicáveis referentes ao programa de ADR. fax e ligações telefônicas. Ele pode também vender títulos depositados. Reembolso de taxas O Bank of New York Mellon. INADIMPLÊNCIA. impostos de selo ou impostos retidos na fonte Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou seus agentes para administrar Conforme necessário os títulos depositados Pagamento de impostos O depositário pode deduzir o valor de quaisquer impostos devidos por quaisquer pagamentos realizados aos investidores que possuem ADSs. ele reduzirá o número de ADSs. O depositário concordou em nos reembolsar por nossas taxas anuais de listagem em bolsa de valores. que consistem em despesas com postagem e envelopes para envio de relatórios financeiros anuais e intermediários. impressão e distribuição de cheques relativos a dividendos. nosso diretor financeiro e 165 . ou enviar ao investidor detentor de ADSs quaisquer bens remanescentes após o pagamento dos impostos. sob a supervisão e com a participação da nossa administração. impressão e distribuição de cheques relativos a dividendos. DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA Não existentes. em venda pública ou privada. selos. papéis para correspondência. taxas de subscrição e despesas legais. Se o depositário vender os títulos depositados. O detentor de ADSs permanecerá responsável caso os rendimentos obtidos com a venda não sejam suficientes para pagar os impostos. postagem de formulários fiscais exigidos. PART II ITEM 13. pelos custos de manutenção usuais para as ADSs (que consistem em despesas com postagem e envelopes para envio de relatórios financeiros anuais e intermediários. postagem de formulários fiscais exigidos. do período em que constam as informações contidas neste relatório 20-F. concordou em nos reembolsar pelas despesas por nós incorridas em relação ao estabelecimento e à manutenção do programa de ADS. fax e ligações telefônicas). para taxas anuais de listagem em bolsa de valores. arquivamento eletrônico de informações sobre imposto federal dos Estados Unidos. papéis para correspondência. se necessário. ITEM 14. na qualidade de depositário. líquido das retenções na fonte. Com base nessa avaliação. O depositário também concordou em pagar os custos de manutenção usuais para os ADRs.Detentores de ações preferenciais ou de ADRs devem pagar: Por: deposita ou retira ações preferenciais Despesas do depositário (i) Transmissões por cabo. para pagar quaisquer impostos devidos. CONTROLES E PROCEDIMENTOS (a) Controles e Procedimentos Em 31 de dezembro de 2013. Reembolso de taxas incorridas em 2013 De 1º de janeiro de 2013 até 31 de dezembro de 2013.904. realizamos uma avaliação da qualidade dos nossos controles e procedimentos de divulgação de informações. a Ultrapar recebeu do depositário US$ 515. arquivamento eletrônico de informações sobre imposto federal dos Estados Unidos. como por exemplo.

A administração da Ultrapar concluiu que. possui limitações e pode fornecer apenas um grau razoável de certeza de que seus objetivos serão atingidos. o resumo e a divulgação das informações necessárias para inclusão nos relatórios que a companhia arquiva ou submete. independentemente da sua qualidade. (c) Relatório dos Auditores Independentes sobre Controles Internos para a Preparação de Relatórios Financeiros O relatório emitido pelos nossos auditores independentes sobre controles internos para a preparação de relatórios financeiros emitido pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) foi incluído abaixo. são acumuladas e comunicadas à administração da companhia. ou CEO) e diretor financeiro (Chief Financial Officer. incluindo o diretor presidente e o diretor financeiro.nosso diretor presidente concluíram que (a) os controles e procedimentos de divulgação das nossas informações em 31 de dezembro de 2013 eram significativamente efetivos para o registro. dentro dos prazos exigidos e (b) os controles e procedimentos de divulgação das nossas informações em 31 de dezembro de 2013 também eram efetivos para assegurar que informações exigidas para divulgação nos relatórios que a companhia arquiva ou submete. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013. ou CFO) no exercício findo em 31 de dezembro 2013. A administração avaliou os controles internos sobre a divulgação de informações financeiras sob a supervisão do nosso diretor-presidente (Chief Executive Officer. Todo sistema de controles internos. emitido pela Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”).Quadro Integrado (1992) (Internal Control – Integrated Framework (1992)). o processamento. sob o Securities Exchange Act of 1934. A administração avaliou a efetividade dos controles internos sobre a divulgação de informações financeiras baseada nos critérios estabelecidos pelo Controle Interno . O sistema de controles internos da Ultrapar foi desenhado para fornecer um grau razoável de precisão na integridade e credibilidade das demonstrações financeiras publicadas. sob o Securities Exchange Act. 166 . (b) Relatório Anual da Administração de Controles Internos sobre Divulgação de Informações Financeiras A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre a divulgação de informações financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act). nossos controles internos sobre a divulgação de informações financeiras foram efetivos com base nesses critérios. permitindo decisões convenientes a respeito das divulgações exigidas.

incluindo a possibilidade de conluio ou administração inadequada de controles. controles internos efetivos sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. A administração da companhia é responsável por manter controle interno eficaz sobre relatórios financeiros e pela avaliação da eficácia dos controles internos sobre relatórios financeiros.COSO.Estrutura Integrada (1992) emitido pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway . Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board . em detalhes razoáveis. ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa se deteriorar. erros significativos por erro ou fraude podem não ser prevenidos ou detectados em tempo hábil. o principal executivo da empresa e principais diretores financeiros.COSO. uso ou alienação de ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras. conforme discutido na Nota 2. 2014 167 . a companhia manteve. Além disso. São Paulo – SP . datado de abril de 30. (1) se referem à manutenção de registros que. e (3) fornecem segurança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição. e realização de outros procedimentos que consideramos necessários no circunstâncias. (2) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia. ou sob a supervisão de. Acreditamos que nossa auditoria proporciona uma base razoável para nossa opinião. com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno . de 2014. Os controles internos da empresa sobre relatórios financeiros incluem as políticas e procedimentos que.PCAOB (Estados Unidos). com base nos critérios estabelecidos no Controle Interno . refletem precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia.A. 2013 e 2012 da companhia e nosso relatório. avaliando o risco de que uma fraqueza material. ou pessoas que exercem funções similares. e efetuado pelo conselho de administração. Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obter segurança razoável de que um controle interno eficaz sobre relatórios financeiros foi mantido em todos os aspectos relevantes.Brasil Examinamos os controles internos sobre relatórios financeiros da Ultrapar Participações SA e subsidiárias (a "companhia") em 31 de dezembro de 2013. Em nossa opinião.Estrutura Integrada (1992) emitido pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway . projeções de qualquer avaliação da eficácia dos controles internos sobre relatórios financeiros para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições. testar e avaliar a eficácia de design e operacional dos controles internos baseados na avaliação de risco. incluído no Relatório Anual da Administração sobre os Controles Internos sobre Relatórios Financeiros .v) das demonstrações financeiras consolidadas. Brasil 30 de abril.PCAOB (Estados Unidos). em todos os aspectos relevantes. /s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes São Paulo. expressou uma opinião sem ressalvas sobre essas demonstrações financeiras e incluiu um parágrafo explicativo relacionado à adoção de novas normas de contabilidade e alterada da Empresa. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre os controles internos da companhia sobre relatórios financeiros com base em nossa auditoria. Também examinamos. gestão e outros profissionais da empresa para fornecer razoável garantia em relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à elaboração das demonstrações financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da empresa sobre relatórios financeiros é um processo desenhado por. Relatório dos Auditores Independentes Ao Conselho de Administração e Acionistas da Ultrapar Participações S. as demonstrações financeiras consolidadas em e para os exercícios findos em 31 de dezembro. Nossa auditoria incluiu a obtenção de um entendimento dos controles internos sobre relatórios financeiros. Devido às limitações inerentes ao controle interno sobre os relatórios financeiros. de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board .

(iii) ao conselho fiscal da Ultrapar. Conselheiros. a fim de aumentar o número de membros permanentes do Comitê de Conduta.ultra.com. Adicionalmente. (ii) à toda a diretoria executiva (incluindo o presidente e o diretor financeiro). Em 31 de julho de 2013 alteramos nosso Código de Ética. [RESERVADO] ITEM 16A. Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act. sem custos. Atualmente. concorrentes. ITEM 16B. Acreditamos que existe uma composição ampla e adequada de experiências de negócio e financeira no conselho fiscal. tornando-se um padrão para o relacionamento interno e externo da companhia com os seus públicos de interesse. Não obstante. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA Nosso conselho fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes-Oxley. sociedade. e (v) aos demais órgãos da companhia com funções técnicas ou consultivas que sejam diretamente subordinados ao Conselho de Administração. acionistas. Contudo. competitividade e lucratividade incluam o comportamento ético. 168 . à diretoria executiva ou ao conselho fiscal da Ultrapar. clientes. tesouraria e governança corporativa. outros membros do conselho fiscal da companhia já trabalharam como diretor financeiro de grandes empresas brasileiras e como membros dos conselhos de administração e fiscal em uma grande instituição financeira brasileira.com. É possível obter uma cópia do nosso código de ética. parceiros. a companhia acredita que seus membros do conselho fiscal tenham ampla experiência comercial e ampla liderança executiva. de acordo com a legislação local. de três para quatro membros. (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a conduta profissional dos empregados da companhia. (d) Mudanças no Controle Interno sobre Relatórios Financeiros Não houve mudanças em nossos controles internos sobre relatórios financeiros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 que tenham afetado.br). Por exemplo. prestadores de serviços. Conselheiros. são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE. sindicatos. CÓDIGO DE ÉTICA Nós adotamos em 2004 um código de ética que se aplica (i) ao Conselho de Administração. veja nosso 6-K fornecido à SEC em 1 de agosto de 2013 O objetivo desse código é (i) reduzir a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios éticos. empresas não americanas emissoras de ADRs. e (iii) garantir que as preocupações diárias com a eficiência. outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria. ITEM 16. com esclarecimentos a fim de evitar interpretações errôneas desses itens e (ii) melhorar o acesso ao canal adicional para denunciar comportamentos em desacordo com o código. que será instalado apenas quando o conselho fiscal não estiver instalado.br). governo e as comunidades em que. temos um conselho fiscal instalado. Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho”. em nosso website (www. uma vez que a lei brasileira não exige que um membro do conselho fiscal tenha as mesmas características de um especialista em finanças. gestão e supervisão financeira. Veja “Item 6. incluindo a administração ética de conflitos de interesse reais ou aparentes. Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho fiscal e Comitê de Auditoria”. nosso estatuto prevê que um comitê de auditoria seja indicado pelo Conselho de Administração. como a Ultrapar. Veja “Item 6. A Ultrapar determinou que não vai indicar um especialista em finanças do comitê de auditoria. caso elas estabeleçam. quais sejam. Para acessar o Código de Ética alterado. ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente nossos controles internos sobre relatórios financeiros. Nosso código de ética foi alterado em 17 de junho de 2009 para (i) melhorar alguns itens do código através da inclusão de exemplos de comportamentos aceitáveis e inaceitáveis. ou através da solicitação à área de Relações com Investidores (e-mail: invest@ultra. empregados. tendo ocupado diversos cargos de controladoria. (iv) ao Conselho de Administração e à diretoria executiva de suas subsidiárias. fornecedores.C. um dos membros do conselho fiscal da companhia é ex-sócio de uma grande empresa de auditoria.

....714.......... ITEM 16 D.....0 3. e nosso estatuto social.............. são isentas dos requisitos em relação a comitês de auditoria da Seção 303A do Manual das Companhias Listadas da NYSE..... com apoio de nosso conselho fiscal.874... Nosso Conselho de Administração aprova nossas demonstrações financeiras.C.............A................... nossa administração e nossos auditores........ a Ultrapar e suas subsidiárias não contrataram serviços dos auditores independentes que não estivessem diretamente relacionados a auditoria das demonstrações financeiras... que possui atribuições de comitê de auditoria.... A tabela a seguir descreve o valor total cobrado a nós pela Deloitte Touche Tohmatsu pelos serviços realizados em 2013 e em 2012 e a respectiva remuneração por esses serviços....4 3.0 Demais serviços .....A....1 milhões referentes a honorários de auditoria das demonstrações financeiras de propósito específico para o período de seis meses findo em 30 junho de 2013.0 (1) Inclui serviços no valor de R$ 1..... Veja “Item 6.... ITEM 16C..... x todos os membros do conselho fiscal atendem aos requisitos de independência em relação à Ultrapar... Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012. “Honorários de Consultoria Tributária” são os honorários cobrados pela Deloitte em conexão com o IVA de sociedades off-shore e revisão tributária e outros serviços de conformidade fiscal...200........ ISENÇÃO DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA Nosso conselho fiscal possui as atribuições de comitê de auditoria de acordo com os requisitos da lei Sarbanes-Oxley.... empresas não americanas emissoras de ADRs................6 136. nosso conselho fiscal é um órgão separado do Conselho de Administração........C. de acordo com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley....... Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho fiscal e Comitê de Auditoria” para mais informações sobre as responsabilidades do conselho fiscal. a Deloitte Touche Tohmatsu atuou como nosso auditor independente. de acordo com a legislação local................. — — Total .. Conselheiros.. 4. Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria”............. 4.....................A. caso elas estabeleçam..0 Serviços relacionados à auditoria .............064............. o desempenho de nossos auditores em relação a serviços de auditoria e serviços relacionados à auditoria de taxas associadas............ Conselheiros.. x o conselho fiscal não era eleito pela nossa administração e nenhum de nossos executivos é membro do conselho fiscal da Ultrapar.......... — — Serviços de impostos ... REMUNERAÇÃO E SERVIÇOS DA PRINCIPAL EMPRESA DE AUDITORIA A conduta perante sua empresa de auditoria independentes no que diz respeito à contratação de serviços não relacionados à auditoria externa substancia-se nos princípios que preservam a independência do auditor... O conselho fiscal atualmente instalado atende os seguintes requisitos das isenções contidas na regra 10A-3(c)(3): x o conselho fiscal é estabelecido conforme a Lei das S..... x de acordo com os requisitos da Lei das S... e/ou exigências das companhias listadas................ “Serviços de auditoria” são taxas agregadas cobradas pela empresas de auditoria independente para a auditoria de nossos demonstrativos financeiros consolidados e anuais........ Segundo a regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act...... em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a Instrução 319 / 99 para a incorporação de ações da Extrafarma pela Ultrapar..... 169 .. conforme previsto na Lei das S. Veja “Item 6................. outro órgão que exerça as funções de comitê de auditoria... como a Ultrapar........... Em 2013. revisão de demonstrações financeiras trimestrais e atestados de serviços que são fornecidos com os documentos estatutários e regulatórios. 156. 2013 2012 (em mil Reais) Serviços de auditoria (1)...... Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 a KPMG atuou como nosso auditor independente.........

Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho” e “Anexo 1. emissores estrangeiros privados estão sujeitos a um conjunto mais limitado de exigências de governança corporativa que os emissores domiciliados nos Estados Unidos. (i) devemos satisfazer as exigências do “Exchange Act Rule 10A-3” relacionadas ao comitê de auditoria. e (iii) despesas administrativas gerais para o funcionamento do conselho fiscal. seja diretamente ou como sócio ou administrador de alguma organização que possua relacionamento com a Ultrapar. Em 31 de dezembro de 2013. x o conselho fiscal adota procedimentos para o tratamento de denúncias de acordo com a regra 10A-3(b)(3) do Exchange Act.1 — Estatuto social da Ultrapar. não somos obrigados a ter uma maioria de conselheiros independentes. (ii) nosso diretor presidente deve prontamente notificar à NYSE quando qualquer diretor tomar conhecimento de qualquer evento material que esteja em desacordo com as regras aplicáveis da NYSE.A. Conforme a Lei das S. nós não adquirimos ações emitidas pela companhia.. e x a Ultrapar possui reservas.. Conselheiros. O apoio da Ultrapar sobre a regra 10A-3(c)(3) não irá. Veja “Item 6. Na qualidade de emissor estrangeiro privado. x o conselho fiscal faz recomendações para nosso Conselho de Administração relacionados à indicação. Acreditamos que essas regras fornecem garantia adequada de que nossos conselheiros são independentes de acordo com os testes de independência estabelecidos pela NYSE. ITEM 16E. 170 . ao menos 30% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. GOVERNANÇA CORPORATIVA Conforme as regras da NYSE. As diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e os padrões de governança corporativa da NYSE são: Independência dos Conselheiros As regras da NYSE exigem que a maior parte do Conselho de Administração seja formado por conselheiros independentes. A Lei das S. Além disso. exige que nossos conselheiros sejam eleitos pelos nossos acionistas em uma assembleia geral ordinária. deveres e responsabilidades. ITEM 16G. e (iv) devemos fornecer uma breve descrição de qualquer diferença significativa entre nossas práticas de governança corporativa e aquelas praticadas pelas companhias domiciliadas nos Estados Unidos em conformidade com os padrões da NYSE. as regras do Novo Mercado e a CVM estabelecem regras relacionadas à qualificação dos membros do Conselho da Administração e executivos. De acordo com as regras do Novo Mercado. de acordo com nosso estatuto social. sendo cinco não-executivos e independentes e quatro são acionistas da Ultra S. para o pagamento (i) da remuneração aos auditores responsáveis pela emissão de relatórios de auditoria. ao menos 20% dos membros do Conselho de Administração devem atender aos requisitos de independência estabelecidos por essas regras. revisado em 31 de janeiro de 2014”. em nossa opinião.A. afetar materialmente a habilidade do conselho fiscal em exercer de forma independente e satisfazer outros requisitos da regra 10A-3. COMPRA DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS PELO EMITENTE E COMPRADOR AFILIADO Em 2013.C. conforme determinado pelo conselho fiscal. conforme apropriado. MUDANÇA NA AUDITORIA INDEPENDENTE DA COMPANHIA Não aplicável. e um deles foi diretor executivo da Ultrapar até dezembro de 2012. nosso Conselho de Administração era composto por nove membros.Nenhum membro do Conselho possui alguma relação material com a companhia. Dois destes quatro membros não independentes do conselho fizeram parte da diretoria da Ultrapar até dezembro de 2006.A. (ii) da remuneração aos consultores e serviços de assessoria independentes contratados pelo conselho fiscal. (iii) devemos fornecer à NYSE uma declaração escrita anual e periódica. x o conselho fiscal é autorizado a contratar consultores e serviços de assessoria independentes.A. exceto pelo interesse como acionista da Ultrapar. devemos observar quatro regras principais de governança corporativa da NYSE. retenção e supervisão do trabalho dos auditores independentes responsáveis por preparar ou emitir relatórios de auditoria para a Ultrapar. incluindo sua remuneração. A Lei das S. ITEM 16F.

e é um órgão independente da nossa administração. Comitês As regras da NYSE exigem que as companhias listadas domiciliadas nos Estados Unidos tenham um comitê de nomeação/governança e um comitê de remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por uma declaração escrita que estabelece a finalidade e as responsabilidades do comitê. Adicionalmente. o Conselho de Administração determina os participantes elegíveis e 171 . o nosso estatuto prevê um comitê de auditoria como órgão auxiliar do Conselho de Administração. Veja o “Item 6.. Nosso comitê de remuneração é composto por Lucio de Castro Andrade Filho. Conselheiros. Tal disposição não se aplica à Ultrapar porque nenhum de nossos conselheiros é atualmente executivo da empresa.A. Nosso conselho fiscal é composto de três membros e seus respectivos membros suplentes. com exceções limitadas.C. nossos acionistas aprovaram o Novo Plano de Outorga de Ações. membros do Conselho de Administração.1 — Estatuto social da Ultrapar. Veja "Item 4.. Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho” e “Anexo 1. exige a criação de um órgão cujos deveres são similares àqueles estabelecidos pelo Exchange Act (o conselho fiscal).1 — Estatuto social da Ultrapar. veja o “Item 6. Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Companhias listadas domiciliadas nos Estados Unidos devem ter um comitê de auditoria com um mínimo de três conselheiros independentes que tenham conhecimentos financeiros e que satisfaçam as exigências de independência da regra 10A- 3 do Securities Exchange Act de 1934 (“Exchange Act”). Em novembro de 2003. Sessões Executivas As regras da NYSE exigem que os conselheiros não executivos se reúnam em sessões executivas regularmente programadas sem a presença de executivos. revisado em 31 de janeiro de 2014”. com um regulamento escrito que estabeleça a finalidade e as responsabilidades do comitê. No entanto. Aprovação dos Acionistas de Planos de Ações As regras da NYSE exigem que planos de ações para empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos sejam sujeitos à aprovação dos acionistas. funcionários da companhia ou seus respectivos cônjuges ou parentes não são elegíveis para o conselho fiscal. Pela Lei das S.A. se satisfizermos as condições da regra 10A-3(c)(3) do Exchange Act. Conforme a Lei das S. que também são membros do Conselho de Administração. um comitê de governança corporativa ou comitê de remuneração. Alta Administração e Empregados — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria” e “Anexo 1. Veja “Anexo 1. não somos obrigados a possuir um comitê de nomeação. revisado em 31 de janeiro de 2014”.1 — Estatuto social da Ultrapar. diretores. Nosso estatuto social prevê um comitê de remuneração e outro de auditoria como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. revisado em 31 de janeiro de 2014”.. História e Desenvolvimento da Companhia O Comitê de Auditoria não funcionará no exercício social em que o Conselho Fiscal tiver sido instalado. o conselho fiscal deverá exercer todas as competências que são atribuídas ao comitê de auditoria pelo estatuto social da companhia.A. todos os requisitos e impedimentos previstos na legislação. observando-se. Para maiores informações. De acordo com o Novo Plano de Outorga de Ações. nós podemos nos isentar das exigências da regra 10A-3. Caso o conselho fiscal venha a ser instalado nos termos da Lei das S. Conselheiros. em relação aos seus membros.A.A.C. Os membros do conselho fiscal são eleitos por nossos acionistas nas assembleias gerais ordinárias por um mandato de um ano e podem ser reeleitos. Nosso conselho fiscal possui caráter não permanente. Nildemar Secches e Renato Ochman. Nosso conselho fiscal atualmente instalado atende às exigências da regra 10A–3(c)(3) do Exchange Act. como a Lei das S.

o número de ações a qual cada participante terá direito. Veja o ”Item 6.B. Conselheiros, Alta Administração e Empregados —
Remuneração”.

Práticas de Governança Corporativa

As regras da NYSE exigem que empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos adotem e divulguem práticas de
governança corporativa. Nós adotamos práticas de governança corporativa definidas pelo nosso Conselho de Administração ou
exigidas pela Lei das S.A., CVM ou BM&FBOVESPA, as quais acreditamos ser consistentes com as melhores práticas, como o
direito de tag along de 100% para todas as classes de acionistas, a implementação do Código de Ética e a Política de Divulgação de
Fato Relevante, que trata da divulgação pública de toda informação relevante e a negociação de ações emitidas pela Ultrapar de
acordo com a Instrução Nº 358 da CVM.

Desde 28 de junho de 2011, somos listados no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA De acordo com as regras do
Novo Mercado, a porcentagem mínima de membros independentes no Conselho de Administração é de 20%, enquanto o mínimo
estabelecido em nosso estatuto é de 30%. Nosso estatuto também estabelece (i) a realização obrigatória de oferta pública de
aquisição de ações destinada a 100% dos acionistas, no caso de um acionista, ou grupo de acionistas atuando em conjunto, adquirir
ou tornar-se titular de 20% das ações da companhia, excluídas as ações em tesouraria, e (ii) a criação de comitês de auditoria e
remuneração, como órgãos auxiliares do Conselho de Administração. Nosso estatuto não estabelece qualquer limitação de direito
de voto, tratamento especial de acionistas atuais, realização obrigatória de oferta publica de aquisição de ações por preço superior
ao de aquisição de ações ou qualquer outra modalidade de poison pill, assegurando, portanto, a eficiência da aprovação por maioria
dos acionistas de qualquer matéria a ser deliberada. Veja "Item 4.A. História e Desenvolvimento da Companhia” e “Anexo 1.1 —
Estatuto social da Ultrapar, revisado em 31 de janeiro de 2014”.

Código de Conduta Empresarial e Ética

As regras da NYSE exigem que empresas listadas domiciliadas nos Estados Unidos adotem e divulguem um código de
conduta e ética para conselheiros, executivos e empregados. Em 2004 nós adotamos um código de ética que foi alterado em 17 de
junho de 2009, e posteriormente alterado em 31 de julho de 2013. Para o código de ética alterado completo favor ver nosso 6K
fornecido à SEC em 1 de agosto de 2013. Os principais objetivos desse código é (i) reduzir a subjetividade das interpretações
pessoais sobre princípios éticos e (ii) formalizar e institucionalizar uma referência para a conduta profissional dos empregados da
companhia, incluindo a administração ética de conflitos de interesse reais ou aparentes, tornando-se um padrão para o
relacionamento interno e externo da companhia com os seus públicos de interesse. Veja “Item 16.B. — Código de Ética”.

ITEM 16H. DIVULGAÇÃO SOBRE SEGURANÇA DE MINAS
Não aplicável.

PART III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Em vez de responder a este Item, respondemos ao Item 18.

172

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Exibimos as seguintes demonstrações financeiras, com o relatório dos auditores independentes, como anexo deste Formulário 20-
F:

Relatórios dos Auditores Independentes ........................................................................................................................................... F-3
Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011...................................................................................... F-5
Demonstrações consolidadas do resultado para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 ......................................... F-6
Demonstrações consolidadas de outros resultados abrangentes para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 ........... F-7
Demonstrações consolidadas do mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 ....... F-8
Demonstrações consolidadas de fluxo de caixa – Método indireto para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 ...... F-24
Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas .......................................................................................................... F-25

173

ITEM 19. ANEXOS

Os seguintes documentos se encontram em anexo como parte deste Formulário 20-F:

1.1 Estatuto social da Ultrapar, revisado em 31 de janeiro de 2014.
2.1 Acordo de acionistas de 22 de março de 2000 (incorporado por referência no Anexo 2.1 do Formulário 20-F da Ultrapar
Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).

2.2 Escritura, com data de 20 de dezembro de 2005, entre LPG International, como emissor, Ultrapar Participações SA e Oxiteno
SA Indústria e Comércio, como fiadores, o JPMorgan Chase Bank, NA, como Agente Fiduciário, agente de transferência e
do escrivão, JP Morgan Trust Bank LTD., como principal agente de pagamento e JP Morgan Bank Luxembourg SA, como
agente pagador. (incorporado por referência ao Anexo 2.2 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações SA arquivado em 5
de maio de 2006).
2.3 Aditivo datado de 31 de março de 2006 à Indenture das Notas emitidas pela LPG International, de 20 de dezembro de 2005
(incorporado por referência no Anexo 2.3 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 5 de maio de
2006).
2.4 Acordo de Acionistas do Grupo Ipiranga firmado entre Ultrapar, Petrobras e Braskem datado de 18 de abril de 2007
(incorporado por referência no Anexo 2.7 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de
2007).
2.5 Acordo de Acionistas da RPR firmado entre Ultrapar, Petrobras e Braskem, datado de 18 de abril de 2007 (incorporado por
referência no Anexo 2.8 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
2.6 Terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis, sem garantia ou preferência, em série única entre Ultrapar
Participações S.A. e Pentágono S/A DTVM, datado de 20 de maio de 2009 — Sumário (incorporado por referência no Anexo
2.8 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
2.7 Primeiro aditivo à terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis, sem garantia ou preferência, em série única entre
Ultrapar Participações S.A. e Pentágono S/A DTVM, datado de 3 de junho de 2009 — Sumário (incorporado por referência
no Anexo 2.9 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
2.8 Novo Acordo de Acionistas de Ultra S.A., datado de 1º de abril de 2011 ((incorporado por referência no Item 5 do Relatório
6-K da Ultrapar Participações S.A., arquivado em 5 de abril de 2011).
2.9 Segundo aditivo à terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis, sem garantia ou preferência, em série única entre
Ultrapar Participações S.A. e Pentágono S/A DTVM, datado de 4 de dezembro de 2009 — Sumário (incorporado por
referência no Anexo 2.11 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
2.10 Quarta Emissão Pública de Debêntures Simples, Não-Conversíveis, Quirografárias e Não-Preferenciais em série Única entre
Ultrapar Participações S.A. and Pentágono S.A. DTVM, datada de 2 de março de 2012 (incorporado por referência no Anexo
2.13 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de abril de 2012).
2.11 Regras do Novo Mercado (incorporado por referência no Formulário 8-A da Ultrapar Participações S.A., arquivado em 15 de
agosto de 2011).
2.12 Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples, Não-Conversíveis, Quirografárias e
Não-Preferenciais em série Única entre Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Banco Bradesco BBI S.A. como lead manager e
Banco Bradesco S.A. como co-manager, datada de 7 de novembro de 2012 — Sumário. (incorporado por referência ao
Anexo 2.13 ao Formulário 20-F da Ultrapar Participações SA arquivado em 30 de abril de 2013).
2.13 2014 Acordo de Ultra SA Acionistas de 24 de fevereiro 2014 (incorporado por referência ao Item 2 do relatório no
Formulário 6-K fornecido pela Ultrapar Participações SA em 25 de fevereiro de 2014).
4.1 Contrato de Compra e Venda relacionado à aquisição do total do capital da Shell Gás (GLP) Brasil S.A. (incorporado por
referência no Anexo 10.2 do Formulário F-1 da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005).
4.2 Acordo entre a Ultragaz e os revendedores exclusivos (incorporado por referência como anexo 10.4 do Formulário F-1 da
Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005).
174

4.3 Contrato de take or pay entre o Tequimar e a CODEBA (incorporado por referência como anexo 10.5 do Formulário F-1 da
Ultrapar Participações S.A. arquivado em 2 de fevereiro de 2005).
4.4 Acordo de Investimentos firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de março de 2007, alterado pelo Aditivo ao
Acordo de Investimentos firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem em 18 de abril de 2007 (incorporado por referência no
Anexo 4.4. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
4.5 Contrato de Compra e Venda firmado por e entre Ultrapar, Petrobras e Braskem e os Principais Acionistas da RPR, DPPI e
CBPI em 18 de março de 2007 (incorporado por referência no Anexo 4.5. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A.
arquivado em 7 de junho de 2007).
4.6 Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia (Ativos Braskem/Petrobras) firmado pela Ultrapar, Petrobras e
Braskem em 18 de abril de 2007 (incorporado por referência no Anexo 4.6. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações
S.A. arquivado em 7 de junho de 2007).
4.7 Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Garantia (Ativos Petrobras) firmado pela Ultrapar, Petrobras e Braskem
em 18 de abril de 2007 (incorporado por referência no Anexo 4.7. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A.
arquivado em 7 de junho de 2007).
4.8 Acordo de fornecimento de eteno entre a Braskem S.A. e a Oxiteno Nordeste S.A. Indústria e Comércio, datado de 13 de
junho de 2008 — Sumário (incorporado por referência no Anexo 4.8 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A.
arquivado em 30 de junho de 2010).
4.9 Quarto Aditivo ao Contrato de Fornecimento de Eteno entre a Braskem SA e Oxiteno Nordeste SA Indústria e Comércio, de
1 de janeiro de 2013 - Inglês Resumo (incorporado por referência ao Anexo 4.9 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações
SA arquivado em 30 de abril de 2013).
4.10 Contrato de Compra e Venda entre a subsidiária da Ultrapar, Terminal Químico de Aratu S.A., e Unipar, datado de 6 de
junho de 2008, incluindo aditivo datado de 22 de setembro de 2008 — Sumário (incorporado por referência no Anexo 4.8. do
Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 29 de junho de 2009).
4.11 Contrato de Fornecimento de Eteno entre Petroquímica União SA e Oxiteno SA Indústria e Comércio, de 1 de agosto de 2008
- Sumário em Inglês (incorporado por referência ao Anexo 4.10 ao Formulário 20-F da Ultrapar Participações SA arquivado
em 30 de junho de 2010).
4.12 Contrato de Compra e Venda entre Chevron, CBL, Galena e SBP, datado de 14 de agosto de 2008 (incorporado por
referência no Anexo 4.9. do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 29 de junho de 2009).
4.13 Acordo de Linha de Crédito Rotativo entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES),
Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, Companhia Ultragaz S/A, Oleoquímica Indústria e Comércio de Produtos
Químicos Ltda, Oxiteno Nordeste S/A Indústria e Comércio, Tequimar — Terminal Químico de Aratu S/A, Tropical
Transportes Ipiranga Ltda. e Ultrapar Participações S.A., datada de 16 de dezembro de 2008 (incorporado por referência no
Anexo 4.12 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 30 de junho de 2010).
4.14 Primeiro aditivo ao Contrato de Compra e Venda entre Chevron, CBL, Galena e SBP, datado de 30 de março de 2009
(incorporado por referência no Anexo 4.10 do Formulário 20-F da Ultrapar Participações S.A. arquivado em 29 de junho de
2009).
4.15 Contratos de linhas de crédito entre o Banco do Brasil S.A. e a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., cada um datado de 16 de
junho de 2010 — Sumário em Inglês (incorporado por referência ao Anexo 4.10 ao Formulário 20-F da Ultrapar
Participações SA arquivado em 30 de junho de 2010).
4.16 Emenda à linha dos contratos de crédito entre o Banco do Brasil SA e da Ipiranga Produtos de Petróleo SA, cada datado 07
de fevereiro de 2013 - Inglês Resumo (incorporado por referência ao Anexo 4.16 ao Formulário 20-F da Ultrapar
Participações SA arquivado em 30 de abril de 2013 ).
4.17 Acordo de Associação e Outras Avenças para efetuar a incorporação de ações (incorporação de ações) da Extrafarma com a
Ultrapar - Resumo Inglês.
4.18 Protocolo e Justificação de incorporação de ações (incorporação de ações) de emissão da Imifarma Produtos Farmacêuticos e
Cosméticos SA pela Ultrapar Participações SA (incorporada por referência ao relatório no Formulário 6-K fornecido pela
Ultrapar Participações SA dia 27 dezembro, 2013).
6.1 Demonstração relativa ao cálculo do lucro por ação (incorporado por referência à Nota 29(V)(a) de nossas demonstrações
financeiras consolidadas incluídas neste Relatório).

175

8.1 Lista de subsidiárias da Ultrapar (incorporado por referência à Nota 3 de nossas demonstrações financeiras consolidadas
incluídas neste Relatório).
11.1 Código de Ética, alterado em 31 de julho de 2013 (incorporado por referência ao relatório no Formulário 6-K fornecido pela
Ultrapar Participações SA em 01 de agosto de 2013).
12.1 Certificação do diretor presidente conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

12.2 Certificação do diretor financeiro conforme a Cláusula 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

13 Certificação do Diretor-Presidente e Diretor Financeiro nos termos do 18 USC Seção 1350, conforme adoção de acordo com
a Cláusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
15.1 Documentação relativa à nossa reestruturação societária de 2002 (incorporado por referência no Relatório 6K arquivado em
15 de outubro de 2002, 1º de novembro de 2002 e 6 de dezembro de 2002).

Algumas notas promissórias e outros instrumentos e acordos relativos ao endividamento de longo prazo de nossa
companhia foram excluídos desses anexos, que constam deste Relatório ou foram incorporados por referência ao mesmo.
Nenhuma delas com valores que excedam 10% do total dos ativos da companhia. Comprometemos-nos a fornecer à SEC cópias de
qualquer nota promissória ou outros instrumentos ou acordos que não constem deste Relatório e que a mesma venha a requerer.

176

ASSINATURA

Nos termos dos requisitos do artigo 12 do Securities Exchange Act de 1934, o requerente certifica que atende a todos os
requisitos para arquivamento do Formulário 20-F e fez com que o presente fosse devidamente firmado por seu diretor infra-
assinado, para tanto devidamente autorizado.

ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Por: /S/ THILO MANNHARDT
Nome: Thilo Mannhardt
Cargo: Diretor Presidente

Data: 30 de abril de 2014

Por: /S/ ANDRÉ COVRE
Nome: André Covre
Cargo: Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

177

Ultrapar Participações S. Demonstrações Financeiras Consolidadas Referentes a 31 de Dezembro de 2013 (FPAGES) e Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras .A.

Ultrapar Participações S. e Controladas Demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 Conteúdo Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras 2–4 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Resultados abrangentes 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 8 Demonstrações dos fluxos de caixa .método indireto 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10 – 133 .A.

br (Tradução Livre para o Português do Original Emitido Anteriormente em Inglês) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Ultrapar Participações S. as demonstrações financeiras de 2012 foram ajustadas retrospectivamente em decorrência da adoção da IFRS 11 . Essas normas requerem que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. das evidências que suportam os valores e as divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board . conforme emitidas pelo “International Accounting Standards Board .Benefícios a Empregados e à IAS 1 (revisada 2007) .com. de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards .A. São Paulo . Deloitte Touche Tohmatsu Rua José Guerra. bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. os controles internos sobre relatórios financeiros da Sociedade em 31 de dezembro de 2013.deloitte. em todos os aspectos relevantes.: +55 (11) 5186-1000 Fax: +55 (11) 5181-2911 www. de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board .COSO”. com base em testes. também.IASB”. Uma auditoria também compreende a avaliação das práticas contábeis utilizadas e das estimativas significativas feitas pela Administração. a posição patrimonial e financeira da Ultrapar Participações S.PCAOB” (Estados Unidos). Conforme mencionado na nota explicativa nº 2. e controladas (“Sociedade”) em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 e as demonstrações consolidadas do resultado. de acordo com os critérios estabelecidos no documento “Internal Control - Integrated Framework” (1992) emitido pelo “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission .Negócios em Conjunto e das alterações à IAS 19 (revisada 2011) . Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Sociedade.SP . Acreditamos que nossas auditorias são apropriadas para fundamentar a nossa opinião. e controladas em 31 de dezembro de 2013 e de 2012.com/about para uma descrição detalhada da estrutura jurídica da Deloitte Touche Tohmatsu Limited e de suas firmas-membro. o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas. Examinamos. Uma auditoria compreende o exame. cada qual constituindo uma pessoa jurídica independente. Todos os direitos reservados.A. © Deloitte Touche Tohmatsu. . sobre os quais emitimos relatório sem ressalva datado de 30 de abril de 2014. do resultado abrangente.Brasil Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Ultrapar Participações S. Em nossa opinião.v) às demonstrações financeiras consolidadas.IFRSs”).deloitte. essas demonstrações financeiras consolidadas apresentam adequadamente. das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para os exercícios findos naquelas datas. “Deloitte” refere-se à sociedade limitada estabelecida no Reino Unido “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” e sua rede de firmas-membro. Acesse www.SP Brasil Tel. 127 04719-030 .PCAOB” (Estados Unidos). Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossas auditorias.Apresentação das Demonstrações Financeiras.São Paulo .A.

Todos os direitos reservados.Deloitte Touche Tohmatsu As demonstrações financeiras foram traduzidas para o português para a conveniência dos leitores no Brasil. /s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes São Paulo. 2 . Brasil 30 de abril de 2014 2013-3148 © 2014 Deloitte Touche Tohmatsu.

Como descrito na nota explicativa 2. (tradução livre do Report of Independent Registered Public Accounting Firm incluído no Formulário 20F da Companhia) Relatório dos auditores independentes registrados Aos Acionistas. e suas subsidiárias para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. exceto pelo divulgado em nota explicativa 2.A.A.A. dos fluxos de caixa da Ultrapar Participações S.v. que inclui a divulgação do balanço patrimonial em 1º de janeiro de 2012. do resultado abrangente e dos fluxos de caixa da Ultrapar Participações S. a Companhia adotou o IFRS 11 – Joint Arrangements e IAS 19 – Employee Benefits em 2013. Nós conduzimos nossa auditoria de acordo com as normas estabelecidas pelo Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos). as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente. das demonstrações financeiras consolidadas para o qual a data é 30 de abril de 2014. a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. e suas subsidiárias (“Companhia”) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.IFRS emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. em todos os aspectos relevantes. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas com base em nossa auditoria. para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro . com base em testes. Conselheiros e Administradores da Ultrapar Participações S. bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Uma auditoria envolve a realização de exames. Uma auditoria inclui. das mutações do patrimônio líquido. Brasil 15 de fevereiro de 2012. também. Essas normas requerem que nossa auditoria seja planejada e realizada para obter uma segurança razoável que as demonstrações financeiras estão livres de erros materiais. A administração da Companhia é responsável por essas demonstrações financeiras consolidadas.v. o resultado de suas operações. Em nossa opinião.. /s/KPMG Auditores Independentes São Paulo. São Paulo – SP Auditamos as demonstrações consolidadas do resultado. . Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

566.395.634 10.621 (4.693 Total do ativo 16.133.195.632 2.858 10.437 Debêntures 14.253 Despesas antecipadas.495 Fornecedores 15 968.134 9. Obrigações tributárias 17 116.Ultrapar Participações S.860.694 1.959 466.811 39.386 28.478 137.741 12. líquidas 10 65.767.716 Arrendamento mercantil financeiro 14.499 149.361 20.a 569.177 53.a 10.597 5.765.021.207 222.212 66.269 - Contas a receber de clientes.249 Dividendos adicionais aos dividendos mínimos obrigatórios 20.803 Patrimônio líquido Coligadas 11.549 1.950 1.516 7. 5 (*) vide nota explicativa nº 2 (v) sobre os efeitos da reapresentação .a 3.405 Arrendamento mercantil financeiro 14.971 Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.395 Provisões para riscos tributários.530 74.539.961 5.528 Acionistas não controladores de controladas 26.047.054 19.692 60.r e 20.a 69.522.a 376.035 1.i 42.151.070 81. líquido 6 1. e Controladas Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013.023 Total do passivo não circulante 6.c 20.858 10.429 Provisão para retirada de tanques 18 3.841 Investimentos Empreendimentos controlados em conjunto 11.922 10.724 1.615) (4.673 109.460 97.604 8.321.478 Demais contas a receber 6.038 6.378.069 2.725 99.o e 20.788 1.697.986 Demais contas a pagar 93.066.075 Intangível.869 Demais contas a pagar 77.697.g 1.167 Não circulante Não circulante Financiamentos 14 3.965 Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.399.220 Dividendos a receber 177 1.546.284 Aplicações financeiras 4 1. cíveis e trabalhistas 23.507 1.002.c.297.980.786 Impostos a recuperar.519. cíveis e trabalhistas 23.132 961.545 15.912 533.721.554 13.250 4.431 Sociedades relacionadas 8.438 Impostos a recuperar. líquido 7 37.814 2.250.701 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.067.526 267.g 60.322 107.296 1.b 99.331 510.167 5. líquido 12 e 14.939 41.083.f 38.773 Outros 2.731 18.885) (114.506 Financiamentos 14 1.706 Aplicações financeiras 4 118.e 2. líquido 13 2.701 Total do passivo e do patrimônio líquido 16.185 Benefícios pós-emprego 24.144 Sociedades relacionadas 8.625 Receita diferida 19 9.545 15.814 2.706.626 Capital social 20.713 7.377 52.886 6.463 20.963 512.132 469.975 477.603 40.974 2.195 122.a 44. líquido 7 479.374 118.481 26.757 Ações em tesouraria 20.872 3.438.924 Reserva de reavaliação 20.344 Debêntures 14.234) 7.303.667.g 242. 31 de dezembro de 2012 e 1 de janeiro de 2012 (Em milhares de Reais) Nota Reapresentado (*) Reapresentado (*) Nota Reapresentado (*) Reapresentado (*) Ativo explicativa 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Passivo explicativa 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 2.426) Patrimônio líquido atribuível a: Acionistas da Ultrapar 6.246 20.922 75.215 Depósitos judiciais 23 614.292 .449 3.554 13.652 67.474.006.165 Total do patrimônio líquido 6.805 79.451 Contas a receber de clientes.226 4.773 3.078 5.020 4.514 40.333.359 117.306 49.g 161.584 147.764.087.670 12. líquidas 10 97.272 Ajustes acumulados de conversão 2.999 3.239 Ajustes de avaliação patrimonial 2.824 1.537 2.a 3.300.950 1.114 1.573.a 101.428 (12.276.683 1.654 252.209 120.755 1.696.249.540.368 Receita diferida 19 17. líquidas 5 124.521 2.885) (118.248 Dividendos propostos a pagar 20.b (114.965.035 11.518 Salários e encargos sociais 16 297.791 Despesas antecipadas.224.696.i 1.b 11.246 9. líquidas 5 2.913 Imposto de renda e contribuição social a pagar 113.565 90.208 Demais contas a receber 19.719 7.853 8.831.731 Total do passivo circulante 3.312 Provisão para retirada de tanques 18 66.436) Total do ativo não circulante 8.453 55.225 4.b 11.184 819.009 5.714 550.978 1.251 Provisões para riscos tributários.926.249.729 469. 2.f 5.386.365 49.040 56.921 6.076 12.132 Reservas de lucros 20.290.780 Imobilizado.107 6.351 163.773 3.903.149.023.925 25.718 Total do ativo circulante 7.924 37.676.697.872 3.735 1.i 4.222 Estoques.378.151 Benefícios pós-emprego 24.513 1.d 6.764 Reserva de capital 20.696.235 36.259.116.440.A.492 3.689 3.031 1.168.941 7.499 84.306.592.

Ultrapar Participações S.A. e Controladas

Demonstrações de resultados
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, de 2012 e de 2011

(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Nota
explicativa Reapresentado (*) Reapresentado (*)
2013 2012 2011

Receita líquida de vendas e serviços 25 60.940.246 53.868.926 48.628.701
Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados 26 (56.165.382) (49.768.137) (45.124.282)

Lucro bruto 4.774.864 4.100.789 3.504.419

Receitas (despesas) operacionais
Com vendas e comerciais 26 (1.756.376) (1.579.589) (1.348.579)
Gerais e administrativas 26 (1.012.316) (891.100) (773.730)
Resultado na venda de bens 28 40.280 3.656 21.368
Outros resultados operacionais, líquidos 27 97.581 74.134 52.209

Lucro operacional 2.144.033 1.707.890 1.455.687
Receitas financeiras 29 240.562 208.155 309.084
Despesas financeiras 29 (578.167) (478.478) (616.638)
Equivalência patrimonial 11 (4.993) 10.480 13.878

Lucro antes da contribuição social e do imposto de renda 1.801.435 1.448.047 1.162.011

Contribuição social e imposto de renda
Corrente 9.b (534.481) (356.330) (238.580)
Diferido 9.b (90.996) (108.384) (91.317)
Incentivos fiscais 9.b e 9.c 52.755 43.442 28.192
(572.722) (421.272) (301.705)

Lucro líquido do exercício 1.228.713 1.026.775 860.306
Lucro atribuível a:
Acionistas da Ultrapar 1.225.143 1.019.913 854.283
Acionistas não controladores de controladas 3.570 6.862 6.023

Lucro líquido por ação do capital social
(média ponderada do exercício) - R$
Básico 30 2,2938 1,9100 1,5998
Diluído