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SOCIEDADES EN COMANDITAS SIMPLES

Las sociedades en comandita simple son las que existen bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

La Sociedad Comanditaria Simple es una sociedad de carácter personalista, en la que


coexisten socios colectivos o comanditados que aportan trabajo y, que pueden aportar
o no, capital y socios comanditarios que sólo aportan capital, y que se dedica a la
explotación del objeto social en nombre colectivo. Los socios colectivos tienen
responsabilidad ilimitada. Los socios comanditarios tienen la responsabilidad limitada a
su aportación.

Características
En las sociedades en comandita simple existen dos tipos de socios: comanditados
que tienen una responsabilidad mayor pues es subsidiaria, ilimitada y solidaria, en tanto
los socios comanditarios sólo responden por el pago de sus aportaciones.

La denominación social de la sociedad en comandita simple estará compuesta por los


nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u
otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios comanditados. A
la razón social se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura
“S. en C.”

Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberán contener:

1. El monto del valor de los aportes de todos los socios;


2. La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderá a cada socio
comanditado o comanditario; y,
3. La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio
comanditario en la repartición de los beneficios y en los bonos de liquidación.
El capital será fijado en el contrato de sociedad. Los aportes de los socios
comanditarios siempre serán en naturaleza o en efectivo, nunca se consideraran como
tales ni los créditos ni la industria personal. Al constituirse la sociedad el capital social
se pagara en su totalidad.

Las facultades de inspección y vigilancia serán ejercidas por los socios comanditarios.
Igualmente tendrán votos en la aprobación de los estados financieros y en la
designación y remoción de los gerentes o representantes, así como para decidir la
acción en responsabilidad en contra de éstos.

La administración o el nombramiento de un gerente serán por mayoría de todos los


socios, salvo cláusula en contrario de los estatutos sociales, pero siempre deberá ser
un socio comanditado. Los socios comanditarios no podrán ser gerentes,
representantes ni mandatarios ocasionales de la sociedad.

Los estatutos podrán estipular:

1. Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los
socios;
2. Que las partes de los socios podrán ser cedidas a terceros extraños a la
sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la
mayoría en número y en capital de los socios comanditarios;
3. Que un socio comanditado pueda ceder una proporción de sus partes a
un comanditario o a un tercero extraño a la sociedad.

La Disolución de la Sociedad en Comandita Simple:


 Fallecimiento del único socio comanditado o en el caso que el socio fallecido era
el único comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados,
entonces se procederá a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la
transformación de la sociedad en el plazo de un (1) año a partir del fallecimiento
del socio comanditado. Vencido este plazo, y a falta de cumplimiento de las
condiciones señaladas, la sociedad se considerará disuelta de pleno derecho.
 -Cuando se haya declarado la interdicción o la quiebra a menos que exista otro
o varios socios comanditados o que la continuación de la sociedad haya sido
prevista por los estatutos o por decisión unánime de los socios.

Requisitos para la Transformación


La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en
Comandita Simple, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria, con el
propósito de modificar sus estatutos sociales20 conforme a las siguientes indicaciones
mínimas:

La modificación de la denominación social en una razón social que esté compuesta


por los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las palabras “y
compañía” u otros equivalentes, cuando no figuren los nombres de todos los socios
comanditados. Se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura
“S. en C.;

a) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad en Comandita;


b) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o
los gerentes, que siempre deberán ser socios comanditados;
c) La identificación completa (datos y generales de Ley), con sus respectivas
participaciones, de los socios comanditados y los comanditarios.
d) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales
(intereses)
e) Las formas en que los socios tomarán las decisiones;
f) La fecha de cierre del ejercicio social;
g) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas
estatutarias o facultativas, si las hubiere, así como las causas de disolución y el
proceso de liquidación; y
h)
i) i) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para
conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad en Nombre
Colectivo contenga la Ley.

Dentro de los treinta (30) días de la celebración de la asamblea general extraordinaria


los administradores de la sociedad deberán depositar, para su actualización e
inscripción, en el Registro Mercantil, un original y tantos juegos de copias como
ejemplares se deseen inscribir de los documentos relacionados con la modificación de
los estatutos y transformación de la sociedad solicitante, así como una (1) copia
adicional para los archivos del Registro Mercantil, de los documentos siguientes:
a) Copia de los documentos constitutivos certificados por el Secretario21;
b) Original de un balance especial22 el cual estará cortado dentro de los tres (3)
meses antes a la fecha de la celebración de la asamblea que apruebe la
transformación y actualizado a la fecha de la misma;
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que
el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
d) Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación
de un extracto del proyecto de transformación;
e) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los
accionistas presentes o representados que aprueba la transformación y la
modificación estatutaria. En caso de que los estatutos no estén contenidos en la
asamblea deberán ser depositados por separado.

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

Concepto
Las Sociedades en Comandita por Acciones son las que se componen de uno o varios
socios comanditados que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida
y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios, que tendrán la
calidad de accionistas y sólo soportarán las pérdidas en la proporción de sus aportes.
Su capital social estará dividido en acciones. El número de los socios comanditarios no
podrá ser inferior a tres (3) y la ley no establece un límite máximo.

En la Sociedad Comanditaria por Acciones existen dos tipos de accionistas: socios


colectivos y socios comanditarios. Los primeros de ellos, los socios Comanditados
responde de forma personal y solidaria de las deudas de la sociedad, siendo quienes
se encargan de la administración de la sociedad. Los socios comanditarios, por su
parte, no ocupan la administración de la sociedad, sino que su intervención en las
decisiones de las mismas se realiza únicamente como un socio más a través de la
junta de socios. En este caso, los socios comanditados responden únicamente de las
deudas de la sociedad con su aportación a la misma, y no con sus bienes personales.
Característica
Número de socios que conforman la sociedad en comandita por acciones estará
compuesta por un mínimo de tres (3) socios comanditarios y un mínimo de uno (1)
comanditado y la ley no establece un máximo.

Razones sociales están compuesta por el nombre de uno o varios socios comanditados
que tendrán la calidad de comerciantes y responderán indefinida y solidariamente de
las deudas sociales y de socios comanditarios, que tendrán la calidad de accionistas y
solo soportaran las perdidas en la proporción de sus aportes, añadiendo las palabras
"Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura "S.Com. p. A."

El capital está dividido por acciones y será fijado en los estatutos sociales y las
acciones de los socios comanditarios son libremente transferibles; las de los socios
comanditados podrán ser transferidas con el consentimiento de los socios.

Comisario de Cuentas:
La designación de uno o varios comisarios de cuentas es obligatoria, designados por
la asamblea general de accionistas; serán personas físicas. Deberán tener un grado de
licenciatura en contabilidad, administración de empresas, finanzas o economía, con no
menos tres (3) años de experiencia en su profesión, y podrán ser accionistas o no, y
serán nombrados por tres (3) ejercicios sociales y estarán sujetos a las mismas
condiciones de calificación profesional, incompatibilidades, poderes, funciones,
obligaciones, responsabilidades, suplencias, recusación, revocación y remuneración
previstos en esta ley para los comisarios de cuentas de las sociedades anónimas.

Consejo de Vigilancia:
Se nombrará un consejo de vigilancia compuesto por lo menos de tres (3) socios
comanditarios conforme establezcan los estatutos, para el control permanente de la
gestión de la sociedad. No podrá ser miembro del Consejo de Vigilancia un socio
comanditado.

El consejo de vigilancia serán responsables de las faltas personales cometidas en


la ejecución de su mandato y asumirá el control permanente de la gestión de la
sociedad y dispondrá, a ese efecto, de los mismos poderes que los comisarios de
cuentas y en circunstancias de urgencia, podrá convocar la asamblea general de
socios.

Requisitos para la Transformación


La sociedad que desea convertirse y operar bajo la modalidad de Sociedad en
Comandita por Acciones, deberá convocar una Asamblea General Extraordinaria con
el propósito de modificar sus estatutos sociales24 conforme a las siguientes
indicaciones mínimas:

a) La indicación de una denominación social o de una razón social que esté


compuesta por los nombres de uno o más socios comanditados, seguidos de las
palabras “y compañía”, cuando no figuren los nombres de todos los socios
comanditados y se le agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por
Acciones” o su abreviatura “S. en C. por A.;
b) La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad en Comandita por
Acciones;
c) La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones del o
los gerentes, que siempre deberán ser socios comanditados;
d) La identificación completa (datos y generales de Ley), con sus respectivas
participaciones de los socios comanditados y los comanditarios.
e) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales
(acciones)
f) Las formas en que los socios tomarán las decisiones;
g) La fecha de cierre del ejercicio social;
h) La forma de repartir los beneficios y las pérdidas, la constitución de reservas
estatutarias o facultativas, si las hubiere, así como las causas de disolución y el
proceso de liquidación; y
i) En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para
conciliar su contenido con las disposiciones que sobre la Sociedad en
Comandita por Acciones contenga la Ley.

Dentro de los treinta (30) días de la celebración de la asamblea general extraordinaria


los administradores de la sociedad deberán depositar, para su actualización e
inscripción, en el Registro Mercantil, un original y tantos juegos de copias como
ejemplares se deseen inscribir de los documentos relacionados con la modificación de
los estatutos y transformación de la sociedad solicitante, así como una (1) copia
adicional para los archivos del Registro Mercantil, de los documentos siguientes:

a) Copia de los documentos constitutivos certificados por el Secretario25;


b) Original de un balance especial26 el cual estará cortado dentro de los tres (3)
meses antes a la fecha de la celebración de la asamblea que apruebe la
transformación;
c) Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que
el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado; d) Un ejemplar
del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación de un extracto
del proyecto de transformación;
d) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los
accionistas presentes o representados que aprueba la transformación y la
modificación estatutaria. En caso de que los estatutos no estén

Disolución de sociedad en comandita por acción:


 Muerte
 Socios comanditados
 Incapacidad
 Contrato social
 Exclusión

Guía y glosario para llenar el formulario para Sociedades en Comandita Simple


(‘’y Compañía’’ y/o S. En C.)

Datos Gestor del Servicio: Gestor es la persona física o moral que tramita las solicitudes de
servicios en la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo; este debe indicar la
Oficina de Abogados y número de RNC o nombre y apellido en caso de persona física, cédula
de identidad y electoral o documento de identidad válido en su país de origen para el caso de
los extranjeros.
Datos de solicitud

Tipos: Es el tipo de sociedad adoptado. Ej. Comandita Simple (“Y COMPAÑÍA” y/o S. En C.).

Denominación Social: Es el nombre de la sociedad de comercio, seguido necesariamente de


las palabras “En Comandita Simple” o de su abreviatura “Y COMPAÑÍA” y/o S. En C. (Este
campo debe ser llenado obligatoriamente).

Registro No: Es el número del Registro Mercantil asignado (No aplica para servicios de
Matriculación).

Dirección de la Sociedad: Es el lugar donde la sociedad tenga o tendrá su domicilio social.


Deberá estar dentro de la jurisdicción de la Cámara de Comercio y Producción Santo Domingo.

Teléfonos, fax, apartado postal, e-mail, web: son las informaciones de contactos de la
sociedad.

Fecha de Emisión/Matriculación: Es el día, mes y año en la cual la sociedad ha sido


matriculada en el Registro Mercantil. Este campo no aplica para fines de matriculación.

Fecha de Vencimiento: Es el día, mes y año de vigencia del Certificado de Registro Mercantil
de la sociedad, la cual tendrá una duración de dos años.

Fecha de Acto Constitutivo: Es el día, mes y año en que se celebró el acto de constitución de
la sociedad.

Fecha Última Modificación: Es fecha en la cual se realizaron los últimos cambios en el


Certificado de Registro Mercantil.

Registro Nacional del Contribuyente (RNC): Es la identificación tributaria de la sociedad que


asigna la Dirección General de Impuestos Internos (Este campo no aplica para fines de
matriculación).

Estado Actual de la Sociedad: Debe indicar la situación jurídica en la que se encuentra la


sociedad a la fecha de solicitud del servicio indicado:

Activa: Cuando la sociedad está operando y desarrollando normalmente su objeto.


Cese Temporal: Cuando la Sociedad cesa por un tiempo definido el desarrollo de su
objeto.
Disuelta: Cuando la Sociedad declara su Disolución e inicia el proceso de liquidación.
En esta etapa mantiene su personalidad jurídica.
En liquidación: Cuando la Sociedad está efectuando los trámites necesarios para la
extinción de su personalidad jurídica. A partir de ese momento deja de ser una sociedad
activa y culmina su proceso de formalizar el cierre registral definitivo.

Actividad de la Sociedad: Elegir la casilla de acuerdo a la actividad que realice la sociedad.


(Servicios, Industrial, Agrario, Comercio).
Actividad/Descripción del Negocio: En éste renglón se describe la actividad que realiza la
sociedad.

Principales Productos/Servicios: Se detalla el principal producto o servicio que la sociedad


comercializa.

Sistema Armonizado (SA): Es el sistema de clasificación de las mercancías de aceptación


internacional para el comercio de bienes.

Datos de los socios: Indicar los nombres y apellidos de cada socio, al igual que direcciones
completas y actualizadas, cédulas de identidad y electoral si es un nacional y pasaporte o
documento de identidad en su país de origen si es extranjero, la nacionalidad y estado civil
actual, cuando se trate de una persona física.

Cantidad Total Socios: Se indicará la cantidad total de socios que conforman la sociedad.

Cantidad Total Partes Sociales: Se refiere la cantidad total de partes sociales que tiene
suscritas la sociedad.

Datos del Órgano de Gestión o Gerente (s): Establecer los cargos y sus datos personales.

Administradores y/o Personas Autorizadas a Firmar: Datos personales, cuando se trate de


una persona física.

Comisario de Cuentas: No aplica Para este tipo Societario.

Capital Social: Se establece el capital social fijado en los Estatutos Social.

Guía y Glosario para llenar el formulario para las Sociedades en


Comandita Por Acciones
Al igual que en formulario de sociedades en comanditas simples llenaremos los campos del
mismo modo hasta el estado actual de la sociedad en los demás campo pondremos:

Actividad de la Sociedad: Elegir la casilla de acuerdo a la actividad que realice la sociedad.


(Servicios, Industrial, Agrario, Comercio).

Actividad/Descripción del Negocio: En éste renglón se describe la actividad que realiza la


sociedad.

Principales Productos/Servicios: Se detalla el principal producto o servicio que la sociedad


comercializa.

Sistema Armonizado (SA): Es el sistema de clasificación de las mercancías de aceptación


internacional para el comercio de bienes.

Datos de los Socios Comanditados o Comanditarios: sus datos personales.


Cantidad Total Socios de Socios Comanditados y Comanditarios: Se indicará la cantidad
total de socios que conforman la sociedad.

Cantidad Total Acciones: capital suscripto.

Datos del Órgano de Gestión o Gerente (s): Establecer los cargos y sus datos personales.

Administradores y/o Personas Autorizadas a Firmar: sus datos personales.

Consejo de Vigilancia/ Comisario de Cuentas: Establecer los cargos y sus datos personales.

Capital Social / Social Autorizado: Se establece el capital social fijado en los Estatutos
Sociales.

Capital Suscrito y Pagado: Se indica el Capital suscrito conformes las acciones que fueron
suscritas y pagadas por los socios.

Especifique Moneda: Especificar moneda en la cual está conformado el capital Social


autorizado (Ej. Pesos Dominicanos, Dólares, Euros, etc.).

Bienes Raíces y Activos: Especificar el valor de los bienes muebles e inmuebles que posee
la sociedad.

Duración de la Sociedad: Es el tiempo establecido en los Estatutos Sociales de duración de la


sociedad (en caso de ser definido debe establecerse el tiempo de duración).

Fecha de Inicio de Operaciones: Es el día, mes y año de cuándo la sociedad va a iniciar sus
operaciones; ésta puede ser distinta a la fecha de constitución.

Fecha de la Última Asamblea: Es la fecha de la última asamblea celebrada por la sociedad


conforme a la Ley 479-08 y sus modificaciones.

Duración del Órgano de Gestión o Gerente (s): Es el período o tiempo establecido en los
Estatutos referentes a la duración del mandato de los miembros del Órgano de Gestión o
Gerente (s).

Entes Regulados: Indicar el No. de la Resolución emitida por la Institución Reguladora, y


especificar el tipo de ente regulador, es decir deben indicar el sector al cual pertenece (Ej.
seguros, banca, etc.).

Referencias Comerciales y Referencias Bancarias: El Art.10 de la Ley 3-02 en su acápite b)


solicita por lo menos tener la referencia de dos (2) establecimientos inscritos y de las
instituciones crediticias con la cual la sociedad ha realizado o piensa realizar operaciones.
INACTIVACIÓN DEL RNC
La DGII procederá a inactivar de oficio el RNC de los contribuyentes, quedando el
mismo inhabilitado para cualquier fin, en los siguientes casos:

 Cuando no realicen la declaración de ningún tipo de impuesto durante (3)


ejercicios fiscales consecutivos, serán considerados sin operaciones.
 Si se verifica que el domicilio fiscal registrado no corresponde al domicilio social
o al principal establecimiento de la empresa.
 Cuando se compruebe que el contribuyente incurrió en una o varias de las faltas
o delitos estipulados en el Código Tributario Dominicano.

Para evitar la inactivación del RNC los contribuyentes deberán:

 Registrar todas sus operaciones,


 Presentar declaraciones informativas (cuando no efectúen sus operaciones),
 Solicitar la cesación del RNC según los requisitos establecidos.
 Informar sobre las modificaciones a los datos del domicilio fiscal: calle, número,
sector, provincia.

OBLIGACIONES DE LOS REGISTRADOS


Todos los contribuyentes inscritos en el RNC están obligados a declarar todas sus
actividades generadoras de renta de fuente dominicana, las provenientes de
inversiones y ganancias de fuente extranjera a partir de la fecha de inicio de
operaciones, según lo establecido por el Código Tributario, los reglamentos y las
normas aplicables a cada caso.