You are on page 1of 19

UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA –USAC—

CENTRO UNIVERSITARIO DE ZACAPA – CUNZAC—

LICENCIATURA EN CONTADORÍA PÚBLICA Y AUDITORÍA

CURSO: SISTEMATIZACIÓN Y ORGANIZACIÓN

CONSTITUCION E INSCRIPCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ANTE REGISTRO

MERCANTIL Y SAT Y CONVERSION DE ACCIONES AL PORTADOR A ACCIONES

NOMINATIVAS.

DOCENTE LIC. HÉCTOR CARDENAS

Zacapa, octubre de 2017

1
INTEGRANTES GRUPO No. 4

Andreé Eduardo Oliva López 201543735

Elisa Marisol Gómez Estrada 201542176

María Celeste Vásquez Ramírez 201542544

Dulce María Orellana Hernández 201542401

Antonio José Alvarez García 201580025

I
TABLA DE CONTENIDO

Introducción...................................................................................................................... I
Objetivos ......................................................................................................................... II
1. CONSTITUCION E INSCRIPCION DE UNA SOCIEDAD ANTE EL REGISTRO
MENTACIL Y SAT. ......................................................................................................... 1
1.1. Otorgamiento de la personalidad jurídica y su fin .............................................. 1
1.2. Procedimiento de constitución e inscripción de la sociedad mercantil ............... 1
1.3. Formas de constitución ...................................................................................... 2
1.4. Documentos y pasos implicados en la inscripción de sociedad anónima ......... 3
1.5. Documentos a presenta en la ventanilla de inscripción de sociedades nuevas
del registro mercantil .................................................................................................... 3
1.6. El expediente puede ser suspendido por los siguientes motivos de rechazo .... 4
1.7. Inscripción provisional ........................................................................................ 5
1.8. Publicación ......................................................................................................... 6
1.9. Inscripción definitivamente ................................................................................. 6
2. PROCESO DE CONVERSION DE ACCIONES AL PORTADOR A ACCIONES
NOMINATIVAS DE ACUERDO A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE DECRETO 55-
2010 ................................................................................................................................ 8
2.1. Artículos reformados del código de comercio por el decreto 55-2010 ............... 8
2.2. Proceso de conversión de acciones al portador............................................... 10
2.3. Consecuencias en el derecho mercantil .......................................................... 11
Bibliografía ..................................................................................................................... III

II
Introducción

De acuerdo a lo estipulado en el Art. 86 Código de Comercio La Sociedad Anónima es

la que tiene el capital dividido y representado por acciones, la responsabilidad de cada

accionista está limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito, cabe mencionar

que su denominación es libre y con el agregado obligatorio de la leyenda “Sociedad

Anónima”, según el artículo 87

La sociedad debe celebrarse por escritura pública con la solemnidad establecida en el

artículo 16 del Código de Comercio e inscribirse en el registro respectivo para que pueda

actuar como persona jurídica, esto de conformidad con lo normado en Art. 1729 del

Código Civil. Para su constitución e inscripción, constitución de la sociedad, solicitud de

inscripción, inscripción provisional, publicación, inscripción definitiva y finalmente obtener

patente de comercio.

I
Objetivos

General

Identificar el procedimiento de constitución e inscripción de una sociedad anónima,

tomando en cuenta los cambios que regula la legislación guatemalteca para la creación

de acciones en las sociedades mercantiles accionadas.

Específicos

 Describir el proceso para la constitución e inscripción de una sociedad mercantil

ante el Registro Mercantil y la Superintendencia de Administración Tributaria.

 Fundamentar de acuerdo a la legislación nacional cada paso del proceso de

constitución e inscripción de una sociedad anónima en las instituciones

guatemaltecas.

 Reconocer el propósito por el cual se anulan del campo mercantil guatemalteco

las acciones al portador

 Detallar las consecuencias para el accionista al negarse a atender lo dispuesto

por la ley de extinción de dominio respecto la conversión de acciones nominativas.

II
1. CONSTITUCION E INSCRIPCION DE UNA SOCIEDAD ANTE EL REGISTRO

MENTACIL Y SAT.

1.1. Otorgamiento de la personalidad jurídica y su fin

A las sociedades mercantiles se les otorga personalidad jurídica; con el fin

primordial de que puedan ejercer derechos y contraer obligaciones, como cualquier

persona individual en pleno ejercicio de sus derechos civiles. Fundamento legal Arts.

15, 16, 19,24, 27 Código Civil.

Para proporcionar el concepto de sociedad mercantil acudimos al código civil,

contenido en el decreto ley 106: Art. 1728 CC que indica lo siguiente: La sociedad es un

contrato por el que dos o más personas convienen en poner en común bienes o servicios

para ejercer una actividad económica y dividirse las ganancias.

1.2. Procedimiento de constitución e inscripción de la sociedad mercantil

De conformidad con lo regulado en el código de Comercio, para la constitución e

inscripción de las sociedades mercantiles se establecen los siguientes pasos:

a) Constitución de la sociedad: De acuerdo a lo normado en el Art. 16 de código

de comercio, debe de constituirse en escritura pública.

b) Solicitud de Inscripción: Arts. 334, 337 y 339 código de comercio.

Se presenta al Registro Mercantil el primer testimonio de la escritura de

constitución de la sociedad, dentro del mes siguiente a la fecha de dicha escritura.

c) Inscripción provisional: Art. 341 de Código de Comercio.

1
El Registro Mercantil inscribe provisionalmente a la sociedad mercantil, si la

escritura constitutiva llena todos los requisitos legales y no tiene disposiciones

contrarias a la ley.

d) Publicación: Arts. 337 y 341de Código de Comercio.

El Registro Mercantil otorga un AVISO, el cual se lleva para su publicación en el

Diario Oficial, haciendo saber la inscripción provisional de la sociedad mercantil.

e) Inscripción definitiva: Arts. 343 y 252 de Código de Comercio.

Si no se presenta objeción (oposición) a la inscripción de la sociedad mercantil,

por de los interesados o la procuraduría General de la Nación, Ocho días hábiles

después de la publicación del AVISO se inscribe de manera definitiva la sociedad.

f) Patente de Comercio: Art. 344 de Código de Comercio.

El Registro Mercantil expide la patente de comercio a la sociedad mercantil.

1.3. Formas de constitución

Constitución sucesiva: la sociedad anónima no queda fundada en un solo acto,

pues antes de celebrar el contrato de sociedad proceden una serie de actos organizativos

que van a coincidir en el momento de la fundación de la sociedad.

Constitución simultánea: la sociedad anónima queda organizada en un solo

momento, cuando comparecen ante el notario todos los socios interesados en fundar la

sociedad mercantil, acreditan haber pagado el capital y suscriben en contrato de

sociedad.

2
1.4. Documentos y pasos implicados en la inscripción de sociedad anónima

a) Llenar dos Inscripciones originales de sociedades Mercantiles “forma SATRM-2”

sin ningún costo.

b) Cancelar arancel de la inscripción de sociedades mercantiles según lo establecido

en el acuerdo gubernativo 207-93, en su artículo 2, numeral 2.1 Por la inscripción

de sociedades mercantiles.

Fuente: Acuerdo Gubernativo número 207-93

c) Pagar un monto de Q 15.00 por edicto para la publicación de la inscripción

provisional de la sociedad.

1.5. Documentos a presenta en la ventanilla de inscripción de sociedades nuevas


del registro mercantil

a) Dos Solicitudes de inscripción de sociedades; Mercantiles SATRM-2;

b) Original y fotocopia del testimonio de la escritura de constitución de la sociedad y

el original y fotocopia del acta de nombramiento del representante legal;

c) Recibo de pago;

3
d) Testimonio original de escritura pública de constitución de sociedad y un duplicado

debidamente firmado, sellado y numerado para el notario;

e) Recibo de agua, luz o teléfono;

f) Contrato de arrendamiento o carta de promesa de arrendamiento (solo si el recibo

de agua, luz o teléfono no está a nombre de los socios o representante legal).

g) DPI copia y original de la persona que comparezca en el formulario de inscripción

de sociedad; y

h) Entregar en un folder tamaño oficio.

Posteriormente el expediente será calificado por el departamento de inscripción

de sociedades nacionales, si todo está correcto y conforme a la ley, se remite al

delegado de la Superintendencia de Administración Tributaria –SAT- en el registro

mercantil para que asigne NIT a la sociedad, emite RTU, habilitación de libros,

acreditación de imprenta, luego es trasladado al operador de Sociedades.

1.6. El expediente puede ser suspendido por los siguientes motivos de rechazo

a) El departamento que indica en la solicitud de inscripción es diferente al domicilio

que aparece en la escritura de constitución;

b) El capital autorizado, suscrito o pagado es diferente al que aparece en la solicitud

de inscripción y en escritura de constitución;

c) El nombre comercial no es mismo de la escritura de constitución de la sociedad;

d) Cualquier otro que en la solicitud de inscripción se indique pero al revisar la

escritura de constitución es diferente;

4
e) Cada uno de los procesos queda en un historial en la bitácora electrónica que

puede ser observado interna o externamente por los usuarios vía internet.

Si no existen motivos de suspensión se inscribe provisionalmente la sociedad, se

emite el edicto que se publicará y se inscribe el nombramiento de representante legal

1.7. Inscripción provisional

Si el documento está correcto, procede a entregar al interesado lo siguiente:

a) El nombramiento de del representante legal, con su razón de inscripción;

b) Constancia de inscripción de la sociedad en el registro tributario unificado –RTU;

c) La resolución de habilitación de libros, autorización de facturas y acreditación de

imprenta si fue solicitada;

d) Edicto impreso;

e) Memorial solicitando la inscripción definitiva de la sociedad;

f) La página completa en la que aparece la publicación del edicto de la inscripción

provisional; y

g) El testimonio original de la escritura y adjuntar la razón puesta por el registro de

la propiedad en donde conste que los bienes ya aparecen inscritos a nombre de

la sociedad.

5
1.8. Publicación

De acuerdo al artículo 341 del código de comercio en su último párrafo, se

ordenara la cancelación de la inscripción provisional si transcurren 60 desde la fecha de

inscripción provisional y no se hubiere presentado la publicación del edicto.

1.9. Inscripción definitivamente

Según el artículo 343 del código de comercio, pasados 8 días de la publicación

del edicto en el diario oficial y si no hay ninguna persona individual o jurídica que se

opone a la inscripción, se procede a la inscripción definitiva de la sociedad, para lo cual,

el interesado deberá solicitar la inscripción por medio de un memorial, debiendo

acompañar lo siguiente:

a) Original de la publicación del edicto la hoja completa.

b) El original del testimonio de la escritura pública de sociedad;

c) Fotocopia del nombramiento del representante legal.

d) Original y copia de las aportaciones no dinerarias del documento que los respalde

y que este a nombre de la sociedad.

Se entrega al interesado los siguientes documentos como resultado de la

inscripción definitiva de la sociedad:

a) El testimonio de la escritura constitutiva de la sociedad con su razón de

inscripción.

6
b) La patente de comercio de la sociedad.

c) La patente de comercio de la empresa de la sociedad.

d) Hoja de actualización en el RTU.

En el momento en que el interesado reciba los documentos, debe revisar

cuidadosamente cada uno de ellos y verificar que los datos consignados sean los

correctos y luego:

a) Adherir Q 200.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de la sociedad.

b) Adherir Q 50.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de la empresa.

c) Solicitar sellados los timbres adheridos en las patentes y el nombramiento del

representante legal.

7
2. PROCESO DE CONVERSION DE ACCIONES AL PORTADOR A ACCIONES

NOMINATIVAS DE ACUERDO A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE DECRETO

55-2010

Con el propósito de evitar que las sociedades mercantiles puedan ser usadas para

ocultar actividades ilícitas, la Ley de Extinción de dominio reformó el Código de Comercio

de Guatemala, Decreto número 2-70 del Congreso de la República de Guatemala en sus

Artículos 195 y 204, en el sentido de que todas aquellas sociedades que de alguna

manera tengan su capital dividido y representado por acciones, tal es caso de las

sociedades en Comandita por Acciones y Sociedad Anónima, todas las sociedades

anónimas constituidas al amparo del Código de Comercio, tienen obligación de convertir

las acciones al portador en nominales por exigencias de la Ley de Extinción de Dominio.

Para hacer tales conversiones, el plazo que concede el artículo 74 transitorio de

la LED es de dos años contados a partir de la vigencia de la misma, la sé cual inició el

29 de junio de este 2010 y estarían venciendo el 28 de junio 2013, esto con el fin de

identificar a las personas socias de las sociedades, quienes serán responsables de todos

sus actos durante la vida de la sociedad como persona jurídica.

2.1. Artículos reformados del código de comercio por el decreto 55-2010

Artículo 70. Se reforma el Artículo 108, Acciones Nominativas y al portador, del

Código de Comercio, Decreto 2-70 del Congreso de la República, el cual queda así:

8
“Artículo 108. Acciones. Las acciones deberán ser nominativas. Las sociedades

anónimas constituidas antes de la vigencia de la Ley de Extinción de Dominio, cuyo pacto

social les faculte a emitir acciones al portador y tengan pendiente la emisión de acciones,

deberán realizarla únicamente con acciones nominativas.”

Artículo 71. Se reforma el Artículo 195. Sociedad en Comandita por Acciones, del

Código de Comercio, Decreto 2-70 del Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 195. Sociedad en Comandita por Acciones. Sociedad en Comandita por

acciones, es aquella en la cual uno o varios socios comanditados responden en forma

subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios

comanditarios tienen la responsabilidad limitada al monto de las acciones que han

suscrito, en la misma forma que los accionistas de una sociedad anónima.

Las aportaciones deben estar representadas por acciones, las cuales deberán ser

nominativas.

Las sociedades en comandita por acciones constituidas antes de la vigencia de la

Ley de Extinción de Dominio, cuyo pacto social les faculte a emitir acciones al portador

y tengan pendiente la emisión de acciones, deberán realizarla únicamente con acciones

nominativas.”

9
Artículo 72. Se reforma el Artículo 204. En sociedades accionadas, del Código de

Comercio, Decreto 2-70 del Congreso de la República, el cual queda así:

“Artículo 204. En Sociedades Accionadas. En las sociedades accionadas se podrá

acordar el aumento de capital autorizado mediante la emisión de nuevas acciones o por

aumento el valor nominal de las acciones, en ambos casos las acciones deberán ser

nominativas.

La emisión, suscripción y pago de acciones dentro de los límites de capital autorizado,

se regirá primero por las disposiciones de este Código y a falta de disposiciones en el

mismo, por las disposiciones de la Escritura Social”.

De la ley de Extinción de Dominio, cuyo pacto social les faculte emitir acciones al portador

y tengan pendiente la emisión de acciones, deberán realizarla únicamente con acciones

nominativas.

2.2. Proceso de conversión de acciones al portador

De acuerdo al artículo 129 del código de comercio el proceso de conversión de

acciones al portador debe hacerse mediante una solicitud a juez de primera instancia del

domicilio de la sociedad con la información necesaria que demuestre la previa existencia

y propiedad de dicho documento del que se pide una reposición.

10
El juez, con notificación a la sociedad emisora, mandará publicar la solicitud en el

Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país; la publicación se hará tres

veces, con intervalos de cinco días por lo menos, y no habiendo oposición, se ordenará

que sea repuesto el título, previo otorgamiento de garantía adecuada, a juicio del juez.

La garantía cubrirá como mínimum el valor nominal del título y caducará en dos

años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna.

Para reposición de los títulos nominativos no se requiere la intervención judicial;

queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no la prestación de

garantía.

En el caso que se dé la necesidad de modificar la escritura constitutiva debe de

ser con el voto unánime de los socios o según lo pactado previamente en la escritura

social como lo indica el artículo 16 del código de comercio.

2.3. Consecuencias en el derecho mercantil

Derivado de la entrada en vigencia del decreto 55-2010 se modifica el artículo

108 del código de comercio, Las acciones deberán ser nominativas. Las sociedades

anónimas constituidas antes de la vigencia

11
2.4. Consecuencias para el accionista al no convertir sus acciones

Quienes se queden con acciones al portador como consecuencia corren los

siguientes riesgos:

a) No podrán participar en el reparto de utilidades.

b) No tendrán derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.

c) No tendrían derecho a votar en las asambleas, entre otros.

12
Conclusiones

 El proceso de constitución e inscripción de una sociedad mercantil inicia


con la constitución de la sociedad en escritura pública. Seguidamente hace la
solicitud de inscripción ante el registro mercantil, este último realiza la inscripción
de forma provisional, para pasado el lapso de tiempo indicado por la ley realizar
la inscripción definitiva, y finalmente el Registrador Mercantil haga entrega de la
patente de comercio a la sociedad mercantil.

 De acuerdo a la legislación nacional, la fundamentación legal en el proceso


de constitución e inscripción de una sociedad anónima se encuentra regulado en
los siguientes artículos, para la constitución de la sociedad artículo 16 del código
de comercio, solicitud de inscripción artículos 334, 337 y 339 del código de
comercio, la inscripción provisional se encuentra regulada en el artículo 341 del
código de comercio, para la publicación artículos 337 y 341, inscripción definitiva
contenido en el artículos 343 y por ultimo para la patente su fundamentación legal
se encuentra en el artículo 344

 Se reconoció que el propósito por el cual se anulan las acciones al portador


es principalmente para evitar que las sociedades mercantiles sean objeto de
actividades ilícitas.

 Las consecuencias que tendrá el accionista al negarse a atender las


disposiciones de lo establecido en el decreto 55-2010, se resumen en que no
poder participar en el reparto de utilidades, se niega el derecho preferente de
suscripción en las acciones, y el derecho a votar en las asambleas.

III
Bibliografía

 Código de Comercio, Decreto del Congreso de la República de Guatemala 2-70.

 Código Civil, Decreto del Congreso de la República de Guatemala 106.

 Ley de Extinción de Dominio, Decreto del Congreso de la República de Guatemala

55-2010.

 Ministerio de Economía, (2015). Manual de Procedimiento de Inscripción de

sociedades nuevas. Versión 4. Extraído de:

http://www.registromercantil.gob.gt/infopublica/instructivos/7_INSCRIPCION_DE

_SOCIEDADES_NUEVAS,_VERSION_4.pdf

IV