DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

I. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES:

A. CONCEPTO:

La disolución es la terminación del contrato de sociedad por
culminación del desarrollo del objeto social, es decir, por terminarse la
base o razón de ser de cualquier forma empresarial.

En consecuencia, al disolverse, la sociedad pierde su capacidad co-mo
tal y la única capacidad que tiene es para liquidarse. Entonces, todo
acto ejecutado, una vez disuelta la sociedad, será nulo o tendiente a la
liquidación.

B. DISOLUCIÓN Y PERSONALIDAD JURÍDICA:
En la disolución las empre-sas conservan su personalidad jurídica, pero
no para todos los actos, sino para aquellos que se dirigen a la
liquidación de la misma. Por ello se dice que la personalidad jurídica de
la sociedad se mantiene y extiende hasta la total liquidación de la
compañía.
C. CAUSALES DE DISOLUCIÓN:

Las causales de disolución pueden ser generales y especiales. Las
primeras abarcan todas las formas sociales y las segundas cada tipo
de sociedad.

1. Causales generales:
El artículo 218 del Código de Comercio, enuncia taxativamente las
causales de disolución de carácter general, es decir, aplicables a todas
las sociedades sin consideración a la forma social particular.
 Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si
no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

los socios y terceras personas. 350 y 370 para las sociedades de responsabilidad limitada. LIQUIDACION DE SOCIEDADES: . cuando señala que la sociedad se disolverá por las demás causales establecidas en las leyes. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social. Esta estipulación es desarrollada por los artículos 319 para la sociedad colectiva. Causales Especiales o Particulares: Las causales especiales tienen su fundamento en el ordinal octavo del artículo 218 del Código de Comercio. EFECTOS DE LA DISOLUCION: La disolución es un fenómeno dirigido a producir efectos jurídicos y económicos. o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley. D.  Por decisión de los asociados. adoptada conforme a las leyes y al contrato social. en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.  Por las demás causales establecidas en las leyes. 342 y 351 para las comanditarias.  Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 2. sus consecuencias recaerán sobre la sociedad.  Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento. II. por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.  Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. 457 para las sociedades anónimas y articulo 79 de la Ley 222 de 1995 para la empresa unipersonal. 333.  Por la declaración de quiebra de la sociedad. en relación con todas o algunas de las formas de sociedades reguladas en el Código de Comercio.

Comercio): Los honorarios que percibe el liquidador deben ser señalados por la asamblea general o junta de socios o por la entidad que efectuó su designación. Comercio): Los liquidadores en el desarrollo de sus cargos están investidos de fa-cultades de administración y representación legal de la sociedad. 179 Cód. El artículo 222 del Código de Comercio. se podrá proceder a nombrar a una persona para que actúe en calidad de liquidador. 166 Cód. 2. Entre sus principales funciones pueden mencionarse las siguientes: a.Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al mo-mento de la disolución de la sociedad. En el ejercicio de éstas. Si no se realiza dicho nombramiento. que se está ante un contrato de trabajo celebrado entre la sociedad y su liquidador. criterio este que encuentra apoyo en la legislación laboral. etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes. en principio.CONCEPTO: La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad. se encuentran obligados a desarrollar las funciones que para el efecto consagren los estatutos sociales y en su defecto la ley. FUNCIONES (Art. quien será el encargado de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. tendrá las facultades de liquidador el último representante legal inscrito en Cámara de Comercio. Las consideraciones precedentes permiten afirmar. Estos honorarios se consideran como parte del pasivo externo de la sociedad y cualquier controversia sobre los mismos podrá hacerla valer el liquidador conforme lo dispuesto en la ley o los estatutos. HONORARIOS (Art. 1. según la cual "se presume que toda relación de trabajo personal está regida por un contrato de trabajo". decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.LOS LIQUIDADORES: NOMBRAMIENTO: En la reunión que se adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en estado de liquidación. preceptúa que una vez disuelta la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad .

a los asociados. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACION: Siempre que se inicia el desarrollo de una actividad empresarial se deben prever las posibles causales para su disolución y liquidación.Es función de los liquidadores cobrar los créditos activos de la sociedad. A. Comercio): Habrá lugar a la remoción del liquidador. b. 167 Cód. De la solicitud de remoción se dará traslado al liquidador. por el término de cinco días. Comercio): El liquidador responderá al deudor. 171 Cód..Exigir cuenta de su gestión a los administradores anteriores. Uno de los motivos más frecuentes es la imposibilidad de desarrollar la empresa social. el liquidador no tendrá derecho al pago de los honorarios definitivos RESPONSABILIDAD (Art. razón por la cual. determinarán los límites de su responsabilidad. incluyendo al capital suscrito y no pagado en su integridad. o cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad siempre que tales cuentas hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social. REMOCION (Art. en ocasiones debido a la variación en las condiciones del mercado y en otras por la terminación de la empresa. por el patrimonio que recibe para liquidar. Contra esta providencia procede únicamente el recurso de reposición Si se encuentra probado el motivo de la remoción. los bienes inventariados y el avalúo de los mismos realizado conforme a las normas previstas. cuando se acredite el incumplimiento grave de sus funciones. e inscribir el acta en el Registro Mercantil tal como lo consagra la Ley 1429 de 2010 en su Artículo 24. responderá de los perjuicios que por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes cause a las mencionadas personas. el máximo órgano social debe declarar la ocurrencia de la causal respectiva. de oficio o a petición de la junta asesora. por la mayoría establecida en los estatutos o en la ley. acreedores y terceros. suprimiendo de este modo la obligación de cumplir . En estos casos. vencido el cual se decidirá la misma y se designará la persona que haya de sustituirlo. c. …. y si fuere del caso a la entidad deudora. para todos los efectos legales. la extinción de los bienes objeto de explotación o simplemente por voluntad de los socios. De la misma manera. jurídicamente únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.

el liquidador debe informar a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales acerca del inicio de la liquidación de la sociedad. actuarán como tales quienes aparezcan inscritos como representantes legales en el Registro Mercantil. si la sociedad carece de pasivos externos. deben efectuarse las provisiones para el pago de las obligaciones condicionales o litigiosas. al nombre de la sociedad se la adiciona la expresión “en liquidación” y la sociedad conserva su capacidad jurídica. Una vez inscrita el acta en la Cámara de Comercio del domicilio social. Así mismo. mediante un aviso que se publicará en un periódico de amplia circulación en el domicilio social.con las formalidades propias de las reformas estatutarias que exigía el Código de Comercio. pero sólo para aquellos actos tendientes a su inmediata liquidación por lo cual no puede efectuar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto. dentro de los diez (10) días siguientes al registro de la disolución en la Cámara de Comercio respectiva. se podrá iniciar la distribución de remanentes entre los asociados y de ello se deja constancia en el acta. la cual deberá presentarse para su inscripción en el Registro Mercantil. B. ¿CÓMO SE REGISTRA LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD? Las sociedades civiles y comerciales realizan la disolución mediante escritura pública. con el propósito de aprobar tanto el inventario como la cuenta final de liquidación. Las decisiones de disolución de las sucursales de sociedad . Si existieren pasivos externos. adjuntando el certificado de cancelación de matrícula expedido por la Cámara de Comercio. En este sentido. El trámite de liquidación concluye cuando el liquidador solicita a la Dian la cancelación del respectivo RUT. Una vez pagados los pasivos externos. que mientras no se designen liquidadores. quienes actúen en tal calidad deben informar a los acreedores sociales el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad. Es importante anotar. Una vez elaborado el inventario. el liquidador convocará a reunión de asamblea o junta de socios. éstos deberán pagarse respetando la prelación de los créditos y en la cuenta final.

Tener a cargo obligaciones vencidas.  A petición conjunta del deudor y de un número plural de acreedores titular de no menos del cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo. en los estatutos debe expresarse claramente la naturaleza. cuando en los estatutos se hubiere acordado para alguno. pero en este caso. la regla general expresada puede tener su excepción en las Sociedades de responsabilidad limitada. III. se encuentran consagrados en el artículo 49 de la Ley 1116 de 2006. varios o para todos.extranjera se protocolizan en una escritura pública ante un notario. LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS FRENTE A LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES En tanto en la sociedad anónima como en la sociedad de responsabilidad limitada. junto con la copia de los documentos establecidos en la ley. duración y modalidades en que se haga . Hay otros entes que pueden disolverse por documento privado o por acta de contentiva de la disolución.  Por solicitud expresa del inicio del trámite del proceso de liquidación judicial por parte de una autoridad o representante extranjero.  Cuando el deudor abandone sus negocios.  Por decisión motivada de la Superintendencia de Sociedades . los socios responden hasta por el valor de sus aportes. LIQUIDACION JUDICIAL Los supuestos de procedibilidad para la liquidación judicial. prestaciones accesorias o garantías suplementarias.  Por solicitud de la autoridad que vigile o controle a la respectiva empresa. C. Entre otros encontramos: las empresas unipersonales. sociedades unipersonales y pluripersonales. que dispone que procederá de manera inmediata en los siguientes casos:  Cuando el deudor lo solicite directamente. creadas en virtud de la Ley 1014 de 2006 y las empresas asociativas de trabajo. cuantía.

al respecto. tanto durante la liquidación como des-pués de consumada la misma. en razón de su responsabilidad por las operaciones sociales. En nuestro ordenamiento jurídico se consagran algunos instrumentos que cumplen la misma función de la teoría del levantamiento del velo corporativo. se pueden destacar: I) El deber constitucional y legal de no hacer daño a otro (neminen laedere). II) La responsabilidad por el abuso del derecho según el artículo 830 del Código de Comercio. En las sociedades por cuotas o partes de interés las acciones que procedan contra los asociados. como re-presentantes de los asociados.consistir la responsabilidad adicional. se ejercitarán contra los liquidadores. Estas acciones sólo podrán ejercitarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos". en el que se expresa lo siguiente: "En las sociedades por acciones no habrá acción de los terceros contra los socios por obligaciones sociales. de acuerdo con los artículos 58 y 83 de la Constitución y con el artículo 2341 del Código Civil. por lo que en ningún caso los socios comprometen una responsabilidad indefinida o ilimitada El artículo 252 del Código de Comercio. prevista expresamente en otros ordenamientos. III) La responsabilidad subsidiaria en casos de concordato o liquidación de sociedades subordinadas. conforme al parágrafo del artículo 148 de la Ley 222 de 1995 IV) La responsabilidad prevista en el artículo 207 de la misma ley . pero dichos asociados también deberán ser citados al juicio respectivo".