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Título VI: De la Sociedad

Anónima
Capítulo I

Constitución de la Sociedad Anónima

ARTICULO 373. <FORMACIÓN- RESPONSABILIDAD-


ADMINISTRACIÓN- RAZÓN SOCIAL EN SOCIEDAD ANÓNIMA>. La
sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por
accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será
administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación
seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de las letras “S A.”

ARTICULO 374. <NUMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS EN LA


SOCIEDAD ANÓNIMA>. La sociedad anónima no podrá constituirse ni
funcionar con menos de cinco accionistas.

ARTICULO 375. <CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. El


capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se
representarán en títulos negociables.

ARTICULO 376. <CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO EN


LA SOCIEDAD ANÓNIMA>. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no
menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la
tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.

Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del


capital suscrito y la del pagado.

Capítulo II
Las Acciones en la Sociedad Anónima

Sección I, Emisión de Acciones

ARTICULO 377. <CLASES DE ACCIONES EN LA SOCIEDAD


ANÓNIMA>. Las acciones podrán ser nominativas o al portador, pero deberán
ser nominativas mientras no se hayan pagado íntegramente.

ARTICULO 378. <INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE LA


SOCIEDAD ANÓNIMA>. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia,
cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias
personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los
derechos correspondientes a la calidad de accionista.

A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales


acciones, a petición de cualquier interesado.

El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la


sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante,
salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta
de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los
sucesores reconocidos en el juicio.

ARTICULO 379. <DERECHO DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD


ANÓNIMA>. Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:

1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y


votar en ella;
2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por
los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos;
3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince
días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen
los balances de fin de ejercicio, y
5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

ARTICULO 380. <ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA EN LA


SOCIEDAD ANÓNIMA-DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS>. Podrán
crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios,
trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia
técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de
estas acciones permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al
aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán
negociables.

Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:

1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;


2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones
producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.

ARTICULO 381. <ACCIONES ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS-


PRIVILEGIOS DE LOS TITULARES EN LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS>. Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras
conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379;
las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:

1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta


concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período
mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.

En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que
priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones
comunes.

ARTICULO 382. <EMISIÓN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN LA


SOCIEDAD ANÓNIMA>. Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al
acto de constitución de la sociedad, será necesario que los privilegios respectivos
sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número plural
de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas.

En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho de


preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas
en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta. Dicho
reglamento será aprobado por la asamblea con la mayoría exigida en este artículo.
.
ARTICULO 383. <REVOCACIÓN O MODIFICACIÓN DE EMISIÓN DE
ACCIONES>. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la
asamblea general, antes que sean colocadas o suscritas y con sujeción a las
exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.

La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá


adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del
setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas, siempre que esta mayoría
incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.

Sección II, Suscripción de Acciones

ARTICULO 384. <DEFINICIÓN DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES>. La


suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un
aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus
estatutos. A su vez, la compañía se obliga a reconocer la calidad de accionista y a
entregarle el título correspondiente.

En el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine


una disminución del capital suscrito o del pagado.

ARTICULO 385. <REGLAS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES>.


Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente
la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.

Con excepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria


expresa, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción.

ARTICULO 386. <CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN


DE ACCIONES>. El reglamento de suscripción de acciones contendrá:

1) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas;
2) La proporción y forma en que podrán suscribirse;
3) El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses;
4) El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal, y
5) Los plazos para el pago de las acciones.

ARTICULO 387. <CANCELACIÓN POR CUOTAS O PLAZOS PARA EL


PAGO>. Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de
la suscripción se cubrirá, por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción
suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no excederá de un año
contado desde la fecha de la suscripción.

ARTICULO 388. <DERECHO DE PREFERENCIA EN EMISIÓN DE


ACCIONES>. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en
toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la
fecha en que se apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir,
que no será inferior a quince días contados desde la fecha de la oferta.

Aprobado el reglamento por la Superintendencia, dentro de los quince días


siguientes, el representante legal de la sociedad ofrecerá las acciones por los
medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la
asamblea ordinaria.

Por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las
acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, pero de esta facultad
no se hará uso sin que ante la Superintendencia se haya acreditado el cumplimiento
del reglamento.

ARTICULO 389. <NEGOCIACIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN


DE ACCIONES>. El derecho a la suscripción de acciones solamente será
negociable desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique
por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.

ARTICULO 390. <COLOCACIÓN DE ACCIONES-REGLAS>. Para la


colocación de acciones la sociedad deberá obtener previamente autorización de la
Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada del
correspondiente reglamento, so pena de ineficacia.

Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación expresa o


tácita, una vez obtenida la autorización de que trata el inciso anterior.

No obstante la ratificación, la colocación de las acciones sin la autorización de la


Superintendencia de Sociedades, hará incurrir a los administradores de la sociedad
en multa hasta de cincuenta mil pesos.

ARTICULO 391. <PERMISO PARA EL FUNCIONAMIENTO>. La


autorización indicada en el artículo anterior no podrá otorgarse antes que la
sociedad haya obtenido permiso para ejercer su objeto, ni mientras dicho permiso
esté suspendido.

ARTICULO 392. <INFORMA A LA SUPERINTENDENCIA VENCIDO EL


TERMINO DE LA OFERTA PARA SUSCRIPCIÓN DE
ACCIONES>. Vencido el término de la oferta para suscribir, el gerente y revisor
fiscal comunicarán de inmediato a la Superintendencia el número de las acciones
suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el
capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas.

ARTICULO 393. <REQUISITOS PARA LA OFERTA PUBLICA DE


ACCIONES>. Cuando se trate de sociedades cuyas acciones no se negocien en
los mercados públicos de valores y se ofrezcan en pública suscripción mediante
avisos u otros medios de publicidad, será necesario que, como anexo al reglamento
de suscripción de las acciones, se publique el último balance general de la
sociedad, cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autorizado
por el revisor fiscal.

ARTICULO 394. <ACREDITACIÓN DE LA SUSCRIPCIÓN DE


ACCIONES>. La suscripción de acciones, una vez obtenido el permiso para su
colocación, no estará sometida a formalidades especiales y podrá acreditarse por
cualquier medio de prueba.

ARTICULO 395. <SANCIÓN POR FALSEDAD EN INFORMACIÓN


PARA SUSCRIBIR ACCIONES>. <Artículo CONDICIONALMENTE
EXEQUIBLE> Los administradores de la sociedad y sus revisores fiscales
incurrirán en las sanciones previstas en el Código Penal para la falsedad en
documentos privados, cuando para provocar la suscripción de acciones se den a
conocer como accionistas o como administradores de la sociedad a personas que
no tengan tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen inexactitudes graves
en los anexos a los correspondientes prospectos.
La misma sanción se impondrá a los contadores que autoricen los balances que
adolezcan de las inexactitudes indicadas en el inciso anterior.

ARTICULO 396. <ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS EN LA


SOCIEDAD ANÓNIMA>. La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias
acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no menos del
setenta por ciento de las acciones suscritas.

Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas,
requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.

La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la


colocación de acciones en reserva.

ARTICULO 397. <MEDIDAS CONTRA ACCIONISTAS MOROSOS EN


EL PAGO DE CUOTAS DE ACCIONES SUSCRITAS>. Cuando un
accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no
podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará
los pagos efectuados y los saldos pendientes.

Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por


concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta
directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto
de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas
recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas
pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de
perjuicios, que se presumirán causados.

Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.

Sección III, Pago de las Acciones


ARTICULO 398. <PAGO DE ACCIONES EN ESPECIE>. Cuando se acuerde
que el pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo
de tales bienes deberá ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades,
mediante solicitud acompañada de copia del acta correspondiente, en la que deberá
constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalúo debidamente
fundamentado.

Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en el acto de constitución de la


sociedad, el avalúo deberá hacerse en una asamblea preliminar de los accionistas
fundadores y ser aprobado por unanimidad. Si se trata de acciones suscritas con
posterioridad, el avalúo se hará por la junta directiva o por la asamblea general,
conforme a lo que dispongan los estatutos.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las acciones de industria, cuyo avalúo


y forma de pago se fijarán en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea.

Sección IV, Títulos de Acciones

ARTICULO 399. <EXPEDICIÓN DE TÍTULOS>. A todo suscriptor de


acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su
calidad de tal.

Mientras la sociedad no haya obtenido permiso de funcionamiento no podrá


expedir títulos ni certificados de acciones.

Dentro de los treinta días siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento se


expedirán los títulos o certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo,
con el carácter de provisionales o definitivos, según el caso. En las demás
suscripciones la expedición se hará dentro de los treinta días siguientes a la fecha
del respectivo contrato.

Cuando los aportes fueren en especie, una vez verificada su entrega se expedirán
los títulos correspondientes.
ARTICULO 400. <EXPEDICIÓN DE CERTIFICADOS PROVISIONALES
MIENTRAS EL VALOR DE LA ACCIÓN NO ESTE CUBIERTO
TOTALMENTE>. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto
íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La
transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en los
estatutos, y del importe no pagado, responderán solidariamente cedentes y
cesionarios.

Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por


títulos definitivos.

ARTICULO 401. <CONTENIDO DE LOS TÍTULOS>. Los títulos se


expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario,
y en ellos se indicará:

La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha


de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que autorizó su
funcionamiento;

2) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las


mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está
limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio;
3) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden,
y
4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos
inherentes a ellas.

ARTICULO 402. <EXPEDICIÓN DE DUPLICADO DE TÍTULOS>. En los


casos de hurto o robo de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá entregándole
un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la
copia auténtica del denuncio penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía
que le exija la junta directiva.

En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del
accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.

Los títulos al portador sólo serán sustituibles en caso de deterioro.

Sección V, Negociación de las Acciones

ARTICULO 403. <EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIACIÓN DE


ACCIONES>. Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones
siguientes:

1) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el


particular;
2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el
derecho de preferencia;
3) Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con
autorización de la junta directiva o de la asamblea general, y
4) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la
autorización del acreedor.

ARTICULO 404. <PROHIBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES DE


ENAJENAR O ADQUIRIR ACCIONES – SANCIONES>. Los
administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona,
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de
sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación
y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos
terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea
general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos,
excluido el del solicitante.
Los administradores que infrinjan esta prohibición serán sancionados con multas
hasta de cincuenta mil pesos que impondrá la Superintendencia de Sociedades, de
oficio o a petición de cualquier persona y, además, con la pérdida del cargo.

ARTICULO 405. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS NO


PAGADAS EN SU TOTALIDAD>. Las acciones nominativas no pagadas en su
integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes
serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.

ARTICULO 406. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS>. La


enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de
las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será
necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita
del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título
respectivo.

Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la


previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.

PARÁGRAFO. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de


acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición del original o de
copia auténtica de los documentos pertinentes.

ARTICULO 407. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS CON


DERECHO PREFERENCIAL>. Si las acciones fueren nominativas y los
estatutos estipularen el derecho de preferencia en la negociación, se indicarán los
plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrán
ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada
caso por los interesados y, si éstos no se pusieren de acuerdo, por peritos
designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. No
surtirá ningún efecto la estipulación que contraviniere la presente norma.
Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por
no escrita la cláusula que consagre cualquier restricción a la libre negociabilidad
de las acciones.

ARTICULO 408. <NEGOCIACIÓN DE ACCIONES CUYA PROPIEDAD


ESTE EN LITIGIO>. Para enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, se
necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se
requerirá, además, la autorización de la parte actora.

<Notas del Editor>


– En criterio del editor, para la interpretación de este artículo debe tenerse en
cuenta lo dispuesto en el artículo 1o., numeral 339, del Decreto 2282 de 1989,
modificatorio del artículo 681 del Código de Procedimiento Civil, el cual establece
el procedimiento para efectuar los embargos, entre otros (numeral 6), el de
acciones en sociedades anónimas y establece: “… El embargo se considerará
perfeccionado desde la fecha de recibo del oficio y a partir de ésta no podrá
aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno”.

ARTICULO 409. <IMPEDIMENTO DE ENAJENACIÓN DE


ACCIONES>. No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el
registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de la autoridad competente.

En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se


hará con base en la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.

ARTICULO 410. <PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE


ACCIONES>. La prenda y el usufructo de acciones nominativas se
perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones; la de acciones al portador
mediante la entrega del título o títulos respectivos al acreedor o al usufructuario.

ARTICULO 411. <DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO>. La


prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas
sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que
conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los
derechos que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador,
dicho documento será suficiente para que el deudor ejerza los derechos de
accionista no conferidos al acreedor.

ARTICULO 412. <DERECHOS DEL USUFRUCTUARIO-RESERVA DEL


NUDO PROPIETARIO>. Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo
conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de
enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación.

Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito
o documento en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el artículo
anterior.

ARTICULO 413. <PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE


ACCIONES>. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el
usufructo y solo conferirá al acreedor el derecho de percibir las {utilidades que
correspondan} a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en
contrario.

ARTICULO 414. <EMBARGO Y ENAJENACIÓN FORZOSA DE


ACCIONES>. Todas las acciones podrán ser objeto de embargo y enajenación
forzosa. Pero cuando se presuma o se haya pactado el derecho de preferencia, la
sociedad o los accionistas podrán adquirirlas en la forma y términos previstos en
este Código.

El embargo de las acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá


limitarse a sólo éste. En este último caso, el embargo se consumirá mediante orden
del juez para que la sociedad retenga y ponga a su disposición las cantidades
respectivas.

ARTICULO 415. <CONSUMACIÓN DEL EMBARGO DE ACCIONES


NOMINATIVAS Y AL PORTADOR>. El embargo de las acciones nominativas
se consumará por inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del funcionario competente. El de las acciones al portador, mediante
secuestro de los títulos respectivos.

ARTICULO 416. <NEGATIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA A LA


INSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN EL LIBRO DE REGISTRO>. La
sociedad no podrá negarse a hacer las inscripciones en el libro de registro de
acciones, que se prevén en esta Sección sino por orden de autoridad competente, o
cuando se trate de acciones para cuya negociación se requiera <sic> determinados
requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

ARTICULO 417. <ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DE LA


SOCIEDAD ANÓNIMA – MEDIDAS>. Con las acciones adquiridas en la forma
prescrita en el artículo 396 podrá tomar la sociedad las siguientes medidas:

1) Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el


contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de
acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;
2) Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;
3) Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones,
mediante una reforma del contrato social;
4) Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
5) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

PARÁGRAFO. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en


suspenso los derechos inherentes a las mismas.

ARTICULO 418. <PERTENENCIA DE LOS DIVIDENDOS


PENDIENTES>. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las
acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las
partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.

Sociedad anónima
Por Gerencie.com

¿Qué es una sociedad anónima? ¿Cómo se conforma o cómo se


constituye? ¿Cuánto socios debe tener? ¿Cuál es su capital?
Acompáñenos a conocer estas inquietudes relacionadas con la sociedad
anónima.
Índice
 Aspectos generales de la sociedad anónima
 Capital en las sociedades anónimas
o Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.
 Capital autorizado.
 Capital suscrito.
 Capital pagado.
 Constitución de la sociedad anónima
 Acciones
o Derechos de los accionistas
o Acciones de goce
o Acciones privilegiadas y ordinarias
 Dirección y administración
o Asamblea general de accionistas
o Funciones
o Reuniones
o Quórum y mayorías decisorias
o Junta directiva
o Atribuciones
o Representante legal
 Pago de dividendos
Aspectos generales de la sociedad anónima
La sociedad anónima es una de las figuras más utilizadas en la
constitución de empresas, y está conformada por un número plural de
socios que no puede ser menor a cinco (5) socios y un máximo ilimitado,
es decir, que mínimo debe tener 5 socios.
La razón social debe estar seguida por la sigla S.A.
Capital en las sociedades anónimas
El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones de igual
valor y se representan por un título negociable.
El capital de la sociedad anónima comprende el capital autorizado,
suscrito y pagado.
Consulte: Capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empres, se debe suscribir como mínimo el
50% del capital autorizado, y pagarse como mínimo la tercera parte del
capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad anónima se
constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir
como mínimo $150.000.000 y pagar como mínimo $50.000.000.
Definición de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado.
Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los
socios deciden como límite máximo. Es la capitalización máxima que
tendrá una sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y
aspiraciones futuras de los socios.
Capital suscrito.
Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a
pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante
cuotas en un plazo no mayor a un año. Una vez un socio haya pagado la
totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital
autorizado. La suscripción del capital, impone al socio la obligación de
pagarlo.
Capital pagado.
Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de
la constitución de la sociedad. Es el capital con que puede contar la
empresa al momento de su constitución.
Constitución de la sociedad anónima
La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante
escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el
artículo 110 del código de comercio.
Requiere también la inscripción en el Registro mercantil en la respectiva
cámara de comerio.
Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe
figurar el nombre del titular de la respectiva acción.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una
acción llegare a pertenecer a más de una persona, ésta no se puede
dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la acción, deberán
elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que
les otorga la posesión de la acción.
Derechos de los accionistas
Una acción le otorga a su titular los siguientes derechos:
El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de
accionistas y votar en ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo
dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el
derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de
ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los
quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en
que se examinen los balances
de fin de ejercicio, y
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
Acciones de goce
Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las
aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos
industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda
obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones
permanecerán depositados en la caja social para ser entregados al
aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto,
no serán negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes
derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y
valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la
forma y condiciones estipuladas.
Acciones privilegiadas y ordinarias
Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras
conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el
artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los
siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación
hasta concurrencia de su valor nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término,
una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá
extenderse a un período mayor de cinco años, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto
múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los
propietarios de acciones comunes.
Dirección y administración
La sociedad anónima cuenta con los siguientes órganos de
administración considerados por el código de comercio colombiano.
Asamblea general de accionistas
La asamblea de socios es el máximo órgano administrativo de la
sociedad y está constituida por los accionistas reunidos en Quórum en
las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes
designarán la junta directiva.
Funciones
La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:
1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se
pagará;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le
corresponda;
5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea
colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá
el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones
presentes en la reunión;
6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no
correspondan a otro órgano.
Reuniones
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una
vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de
estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada
ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los
administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las
directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y
balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y
acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del
objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunirá por derecho propio el
primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del
domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a
los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores
a la reunión.
Quórum y mayorías decisorias
La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente,
por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en
los estatutos se pacte un quórum inferior.
Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos
155, 420 numeral 5 y 455 del Código de Comercio, las decisiones se
tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las
sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de
valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las
indicadas.
Junta directiva
La junta directiva estará integrada con un mínimo de miembros con sus
respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva serán elegidos
por la asamblea general de socios.
Atribuciones
Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta
directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y
para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad
cumpla sus fines.
Representante legal
El representante legal será designado por la junta directiva o por la
asamblea de socios si así lo establecen los estatutos. El representante
legal puede ser removido en cualquier momento, o ser reelegido
indefinidamente. La designación del representante legal debe ser inscrita
en el registro mercantil.
Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, será el
responsable ante tercero para todos los efectos legales propios de su
cargo y funciones.
Pago de dividendos
Cada accionista tiene derecho a la proporción de las utilidades según su
participación en la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la
asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados
financieros fidedignos. Antes de la distribución de dividendos, se debe
primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo
mismo que la provisión para el pago de impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas
acciones, pero en este último caso, se requiere la aprobación de por lo
menos el 80% de la representación las acciones. En caso de no existir tal
aprobación, el pago en acciones sólo se puede hacer a quien así
voluntariamente lo acepte.
La distribución de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o más del las
acciones. Si no se consigue esta mayoría, se debe distribuir por lo menos
el 50% de las utilidades, previa aplicación de las utilidades para enjugar
pérdidas si las hubiere.
Requisitos para formar una sociedad de anónima
Por Gerencie.com

La sociedad anónima como cualquier tipo de sociedad comercial debe


ser constituida mediante escritura pública, la cual debe ser inscrita en el
registro mercantil de la cámara de comercio del asiento principal de la
sociedad y de las sucursales, en este tipo de sociedad la responsabilidad
de los socios va hasta la cantidad de sus aportes.
La razón social de este tipo de sociedad siempre debe estar precedida
de la palabra sociedad anónima o de las letras S.A., la falta de esta
palabra en el contrato social hará a los administradores responbles de
manera solidaria respecto a las operaciones que realicen, según lo
establecido en el inciso final del artículo 373 del código de comercio el
cual establece lo siguiente:
«La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado
por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será
administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación
seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de las letras "S A."
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los
administradores responderán solidariamente de las operaciones, sociales que se
celebren.»

No se establece un número máximo de socios para que se conforme este


tipo de sociedad, sin embargo esta debe estar constituida mínimo por
cinco socios o accionistas como los denomina el código de comercio, el
capital social de la sociedad anónima esta representado en acciones las
cuales pueden ser nominativas o al portador.
Esta sociedad se disuelve además de la causales generales establecidas
en el código de comercio para todas las sociedades, por las siguientes:
 Por perdidas que reduzcan el patrimonio a menos del 50% del capital
suscrito.
 Cuando el 95% o mas de las acciones llegue a pertenecer a un solo
accionista.
Esta sociedad se caracteriza por que la responsabilidad de los socios se
limita hasta el monto de lo aportado, otro punto característico de esta
sociedad es la negociabilidad de los aportes representados en acciones.
¿Cuántos representantes legales puede tener una sociedad
anónima?
Por Gerencie.com

Una inquietud quizás simplemente curiosa, puesto que en principio se


llegaría a pensar que una empresa, cualquiera sea su tipo, no debería
tener más de un representante legal. A priori, es lo que parece lógico.
Sin embargo, tratándose de una sociedad anónima, el código de
comercio colombiano parece dejar abierta una posibilidad para que una
misma sociedad pueda tener más de un representante legal.
En efecto, el artículo 440 del código de comercio que se refiere al
representante legal de la sociedad anónima reza:
“La sociedad anónima tendrá por lo menos un representante legal, con
uno o más suplentes, designados por la junta directiva para períodos
determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o
removidos en cualquier tiempo. Los estatutos podrán deferir esta
designación a la asamblea.”
La expresión “por lo menos” se debe entender “como mínimo”, esto es,
que existe la posibilidad que haya un mayor número toda vez que se ha
limitado lo menor y no lo mayor.
En ese orden de ideas, es dable considerar que la ley en efecto parece
permitir que legalmente exista más de un representante legal, así como
varios suplentes, lo que seguramente será necesario en empresas de
grandes proporciones
SOCIEDAD ANÓNIMA: Definición,
características y más
por Sugeralia | Ene 27, 2016 | Empresa | 0 Comentarios
Definición de Sociedad Anónima
La sociedad anónima (S.A.) es una sociedad mercantil con capital integrado por aportaciones
de sus socios y dividido en acciones, en las que los accionistas no responden personalmente
de las deudas sociales.
La sociedad anónima es una forma de organización empresarial capitalista muy utilizada
entre las grandes compañías.
Definición de capital social
El capital representa la riqueza acumulada de una empresa, es decir, sus activos menos sus
pasivos. Son los valores y propiedades de una empresa.
El capital social se encuentra en el pasivo del balance (fondos propios) y desarrolla una
función de garantía por parte de la empresa hacia terceros.
Es el valor de los bienes que posee la empresa y la aportación que realizan los socios. Este
puede ser aportado de forma dineraria o no.

Definición de acción – Sociedad Anónima


Las acciones son las partes iguales en las que se divide el capital de una sociedad
anónima (capital social).
El poseedor de estas acciones recibe el nombre de accionista. Las acciones representan la
propiedad que el accionista tiene de la empresa, es decir, el porcentaje de la empresa que le
pertenece.
Poseer acciones de una compañía confiere legitimidad al accionista para exigir sus: sus
derechos y cumplir con sus obligaciones.
Derechos en una sociedad anónima
 Ejercer el voto en la Junta de Accionistas
 Exigir información sobre la situación de la empresa
 Vender las acciones que posee.
Obligaciones en una sociedad anónima
 El accionista tendrá también que soportar las pérdidas, si durante un periodo la empresa no
obtiene buenos resultados.
Tipos de acciones en una sociedad anónima
Aunque existen más tipos de acciones, las más comunes son:
 Acciones ordinarias.
 Acciones preferente.
 Acciones sin voto.
Características de la sociedad anónima
Sociedad anónima características
Capital sociedad anónima
Todo el capital social se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la
participación de cada socio en el capital social de una sociedad anónima.
Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente (aportación no monetaria
o no dineraria).
Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el
Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso,
ampliación de capital.
Capital mínimo sociedad anónima
La fundación de una Sociedad Anónima requiere de un capital social mínimo bastante alto.
En España, la Ley de Sociedad Anónima contempla un capital social mínimo de 60.101,21€,
totalmente suscrito y desembolsado en un 25% (el resto no tiene plazo legal, determinándose
este en los estatutos).
Responsabilidad sociedad anónima
La responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya aportado. Por eso,
participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.
Existe una excepción al principio de ausencia de responsabilidad; si la estructura formal de la
personalidad jurídica se utiliza con una finalidad fraudulenta, los jueces pueden determinar la
responsabilidad de los socios (levantamiento del velo).
Personalidad jurídica
 La sociedad anónima tiene personalidad jurídica propia, esto quiere decir que al contrario
que una sociedad personalista, tiene una estructura orgánica personal que puede actuar de
forma legalmente independiente.
En este caso debemos dejar claro el concepto de personalidad jurídica:
Es el reconocimiento de la empresa para asumir una actividad o una obligación que produce
una plena responsabilidad jurídica, frente a sí misma como frente a terceros.
 El número mínimo de socios es 1 (Sociedad Anónima Unipersonal). En este caso la
denominación social de la sociedad deberá ir acompañada de las siglas S.A.U.
 La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública
obedeciendo a lo recogido y establecido en el código de comercio. La denominación social de
la sociedad deberá ir acompañada de las siglas S.A.
En el caso de la Sociedad Anónima Unipersonal, el único socio responde personal, ilimitada
y solidariamente de determinadas deudas sociales como, por ejemplo, las contraídas con la
sociedad durante el periodo que dure la situación de unipersonalidad sobrevenida sin que se
refleje tal situación en el Registro Mercantil.
 Transmisión libre de acciones, excepto restricción a las mismas únicamente en caso de que
se traten de acciones nominativas y este fijado como tal en los Estatutos.
 Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos válidamente, pudiendo aumentar las
mayorías exigidas en los Estatutos sociedad anónima. Cada acción ordinaria atribuye el
derecho a emitir un voto al accionista, aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo
de votos que puede emitir un mismo accionista.
 Se ha de aplicar una Reserva Legal al beneficio (10% del beneficio, hasta que la reserva
cuente con una dotación del 20% del capital social) antes de proceder al reparto de
beneficios.
Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto
contable no es (debido al reparto) inferior al capital social.
Órganos de la sociedad anónima obligatorios
Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas (o Asamblea) es el órgano en el que se reúnen todos los
accionistas. Una de sus funciones es la elección de los administradores de la sociedad.
Es la reunión de los accionistas de la sociedad y el órgano máximo de esta. Ante ella pueden
actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado por
documentos públicos o privados.
Administradores de la sociedad anónima
La sociedad anónima, necesita valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que
lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con
terceros.
La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones
más importantes de los estatutos de una sociedad anónima.
En general los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su
administración de la forma que estime más conveniente, no imponiendo una estructura rígida.
De esta forma predetermina al órgano administrativo y lo faculta (Estatuto sociedad
anónima) para poder elegir la forma alternativa más idónea para la administración de la
sociedad.
Las formas habitualmente permitidas son:
 Administrador único
 Dos o más Administradores solidarios o mancomunados.
 Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta
Directiva, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.
 Administrador Socioeconómico
El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación de
los Estatutos.
Ventajas sociedad anónima
 Se trata de una sociedad abierta, es decir, los socios pueden vender libremente sus acciones
y la sociedad puede cotizar en Bolsa.
 La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. De esta manera protege el
patrimonio personal del socio ante obligaciones con terceros.
 Puede ser constituida por un solo socio.
 Libre transmisión de las acciones (salvo en caso de que los Estatutos establezcan lo contrario
y sean acciones nominativas).
Desventajas sociedad anónima
 Tediosos trámites de constitución (al igual que en el caso de la sociedad limitada), aunque si
se cuenta con la ayuda de un profesional en la materia (gestor o asesor de empresas), no
supone un verdadero problema. Si parte de las aportaciones de los socios al capital social son
“no dinerarias”, es necesario además de los trámites habituales, pedir un Informe de un
experto designado por el Registro Mercantil para su valoración.
 Es necesario un capital inicial mínimo de 60.102 euros (totalmente suscrito y desembolsado al
menos en un 25%), lo cual supone una cantidad bastante elevada comparada con el capital
mínimo de otros tipos de sociedades.
 Es bastante estricta y rígida en su funcionamiento.
 Es una sociedad destinada a negocios con gran número de socios o con grandes inversiones,
por lo que no es la forma jurídica más recomendada para una pyme.
Regulación (Ley Sociedad Anónima)
La normativa española está recogida principalmente en la Ley de Sociedades de Capital.
La regulación de la Sociedad Anónima viene recogida en el Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, también
ha de tenerse en cuenta el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto
1784/1996.
Constitución sociedad anónima
Para la constitución y formación de una sociedad anónima, esta debe cumplir unos
requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico. Son los siguientes:
1. Mínimo de 1 socio para la sociedad anónima unipersonal y un mínimo de 2 socios para la
sociedad anónima común, los cuáles han de suscribir el 100% de las acciones y realizar un
desembolso de como mínimo el 25% del capital. Capital mínimo sociedad anónima: 60102
€.
1. Denominación: El nombre de la sociedad anónima es de libre elección, pero debe ser distinta
de la de cualquiera otra sociedad, incluyendo detrás de dicha denominación las siglas S.A.
3. La sociedad que se va constituir tendrá que nombrar como representante o apoderado a una
persona física que tenga un número de identificación español (en el caso de constituirse la
misma en España). En el caso de que esta persona no sea española tendrá que solicitar
el número de identificación extranjero (NIE).
4. Escritura constitución sociedad anónima: deberá ser otorgada por todos los socios
fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí mismas o por medio de un representante,
quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de
las acciones.
La escritura de constitución de sociedad anónima deberá inscribirse en el Registro
Mercantil Provincial, que corresponda al domicilio social de la empresa.
Contenido Mínimo de la Escritura de Constitución
Sociedad Anónima
1. Identidad del socio o socios: Nombres, apellidos, domicilio, Nº. DNI…
2. Acuerdo de voluntades por el cual los otorgantes se comprometen en fundar la sociedad.
3. Obligación de desembolso o desembolso ya realizado por los socios ya sean aportaciones
dinerarias (metálico) o no dinerarias (bienes o derechos).
4. Cuantía de los gastos de constitución.
5. Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la
administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio en el
caso de tratarse de una sociedad.
6. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad, en ellos se hará constar:
 Denominación social.
 Objeto social.
 Domicilio social.
 Capital social sociedad anónima, expresando la parte de su valor no desembolsado, así
como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
 Clases de acciones y las series de acciones, en caso de que existieran; la parte del valor
nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y
si la acciones están representadas por medio de título o por medio de anotaciones en cuenta.
 En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones
nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
 El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores
o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el
sistema de retribución, si la tuvieren.
 Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
 Fecha de inicio de operaciones.
 Duración de la sociedad.
 Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
 Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
 Régimen de prestaciones accesorias.
 Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

Trámites para constituir una sociedad anónima


1. Solicitar la certificación negativa de la denominación social en el Registro Mercantil
Central, es decir, verificar que el nombre elegido para la sociedad anónima que vamos a
constituir no está siendo usado ya por otra sociedad.
2. Otorgamiento de poder para la constitución, en su caso.
3. Acuerdo de voluntades de los accionistas de constituir una sociedad.
4. Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) Provisional para la sociedad
anónima (es como el DNI de las empresas). Este número se solicita en la Administración de la
Agencia Tributaria que corresponda al lugar donde se ejerce la actividad.
5. Apertura de una cuenta bancaria de la empresa.
6. Determinación del órgano de administración.
7. Elaboración de los estatutos de la sociedad.
8. Identificación y selección del epígrafe con el código de actividad económica que describa
la actividad (que mejor se ajusta a lo que hace la empresa) conforme a la Clasificación
Nacional de Actividades Económicas (CNAE).
9. Escritura pública de constitución de una sociedad anónima ante notario.
10. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados modelo 600 de la Comunidad Autónoma (agencia Tributaria autonómica
correspondiente) en la que se inscriba el domicilio social de la sociedad anónima que
constituimos (sujeto pero exento en virtud del Real Decreto Ley 3/2010).
11. Inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.
12. Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) Definitivo. Este número se solicita
en la Administración de la Agencia Tributaria que corresponda al lugar donde se ejerce la
actividad.
13. Declaración de Inversión Exterior en el Registro de Inversiones Extranjeras,
dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, únicamente a efectos
estadísticos.
Una vez alcanzado este punto, la Sociedad estará legalmente constituida.
La constitución de una Sociedad Anónima por lo general suele llevar un plazo de entre 6 y
8 semanas.Una vez alcanzado este punto, la Sociedad estará legalmente constituida.
A pesar de estar legalmente constituida con los trámites descritos previamente, la sociedad
antes de iniciar su actividad tendrá que realizar:
Trámites con la Agencia Tributaria
Alta en el impuesto de actividades económicas (IAE)
Tributo local que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales y artísticas (las
sociedades que inicien su actividad en España, durante los dos primeros períodos impositivos
de ésta están exentos).
El plazo máximo para darse de alta en el impuesto de actividades económicas es de 10 días
hábiles antes del inicio de la actividad.
Su presentación se llevará a cabo en la Administración de la Agencia Tributaria que
corresponda al lugar donde se ejerce la actividad.
Alta a efectos del impuesto sobre el valor añadido (IVA)
Declaración de comienzo, modificación o cese de actividad, que han de presentar a efectos
fiscales los empresarios, los profesionales y otros obligados tributarios.
El plazo para darse de alta debe ser anterior al inicio de la actividad.
Su presentación se llevará a cabo en la Administración de la Agencia Tributaria que
corresponda al lugar donde se ejerce la actividad, con la siguiente documentación:
 Modelo oficial 036 (declaración censal de empresario, profesionales y retenedores)
 NIF Definitivo
 Alta en el IAE.
Trámites con la Seguridad Social
Alta a efectos de Seguridad Social y de seguros sociales
Inscripción obligatoria para todo empresario que vaya a efectuar contrataciones como paso
previo al inicio de sus actividades.
Permite obtener el número afiliación a la seguridad empresarial del empresario. Los seguros
sociales pagados en parte por el empresario y en parte por el trabajador son la formalización
de la protección del personal al servicio del empresario en materia de contingencias
profesionales.
Para darse de alta se debe presentar la siguiente documentación ante la Tesorería General de
la Seguridad Social correspondientes al domicilio social de la empresa antes del inicio de la
actividad:
 Modelo de inscripción de la empresa
 Identificación de la persona natural que realiza la inscripción y el título jurídico en virtud del
cual la efectúa.
 NIF
 Escritura de constitución o certificado de registro correspondiente.
 Alta y afiliación de los trabajadores a la Seguridad Social
Lo hace el empresario y es obligatorio para todos los trabajadores de la empresa. Es un
trámite que solo se realiza una vez por trabajador, y sólo en el caso de que el trabajador no
contara ya con un número de afiliación a la seguridad social.
Este trámite puede realizarse a través del sistema de Remisión Electrónica de Documentos
(sistema RED) antes del comienzo de la actividad laboral por parte del trabajador. Para ello,
se tendrá que solicitar en la Tesorería General de la Seguridad Social autorización para
acceder al Sistema RED.
Trámites a realizar en el ayuntamiento
Los siguientes pasos son necesarios si pretendes abrir un local de cara al público, realizar
reformas en el mismo o se va producir un cambio de titularidad o actividad en este.
Licencia de Apertura
Que acredite la adecuación de las instalaciones conforme a la normativa urbanística vigente y
a la reglamentación técnica que pueda ser aplicable antes del inicio de la actividad. Este
trámite se lleva a cabo frente al Departamento de Urbanismo del Ayuntamiento donde se lleve
a cabo la actividad.
La documentación necesaria para realizar con éxito este trámite es la siguiente:
 Modelo normalizado de licencia del ayuntamiento del municipio correspondiente.
 Fotocopias del DNI de uno de los socios y NIF Definitivo de la empresa
 Fotocopia alta IAE
 Planos del local
 Licencia de obras (licencia necesaria para establecer cualquier tipo de obras en un local, nave
o establecimiento)
 Recibo con el ingreso en concepto de tasas municipales por licencia de apertura.
Otros trámites laborales
Comunicación de Apertura del Centro de Trabajo
Comunicación a la autoridad laboral de la apertura del centro o centros de trabajo en el que o
en los que se va a desarrollar la actividad, así como las reanudaciones de la actividad si se
producen o se efectúan alteraciones, ampliaciones o transformaciones de importancia en
dichos centros.
Esta comunicación se debe llevar a cabo en el plazo de los 30 días siguientes a la apertura del
centro de trabajo o reanudación de la actividad ante la Dirección Provincial de Trabajo y
Seguridad Social
Obtención y legalización de Libro de visitas
Todas las empresas están obligadas a tener este libro para que la Inspección de Trabajo en
sus visitas anote en él las diligencias necesarias.
La empresa debe estar en posesión del mismo antes del inicio de la actividad.
Este libro se solicita en la Inspección de Trabajo correspondiente al centro de trabajo.

Tipos de sociedad anónima


Sociedad anónima europea
La sociedad anónima europea es un tipo de sociedad anónima, que no es muy frecuente.
Sociedad Anónima Laboral
Es un tipo de sociedad anónima en la que la mayoría del capital social es propiedad de los
trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya
relación laboral es por tiempo indefinido.
Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado
Inmobiliario
Las SOCIMI, como se conoce a estas sociedades, son entidades cuyas acciones cotizan en el
mercado secundario y que tienen por objeto ser un instrumento de inversión en el mercado del
alquiler de inmuebles.
Es decir, se trata de sociedades cuya actividad principal es la adquisición y promoción de
activos inmobiliarios de naturaleza urbana para su alquiler, tales como viviendas, locales
comerciales, residencias, garajes y oficinas, entre otros.
Dicha inversión puede realizarse de forma directa (a través de la propia SOCIMI) o indirecta (a
través de sociedades análogas y que cumplan ciertos requisitos).