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Capítulo 1

Al finalizar el estudio de este capítulo el estudiante, lector, alumno


y/o participante:

1. Apreciará la importancia que tienen los empresarios en el


crecimiento de un país.
2. Identificará las características de los empresarios.
3. Distinguirá entre las responsabilidades y funciones de un
empresario.
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4. Conocerá los aspectos legales de cómo deberán estar constituidas


las sociedades en general y su funcionamiento.
5. Conocerá los aspectos contables y fiscales de las distintas leyes que
se encargan de regular a las empresas.
6. Aprenderá la historia del origen de las sociedades mercantiles.

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1.1  Los empresarios y las compañías
“Hace varias décadas que Samuelson, premio Nobel de economía, demostró el tratamiento insufi-
ciente que las teorías económicas hacían de la función de los empresarios en el crecimiento de un
país. Deficiencia que, opinaba este economista, dificultaba la comprensión de un fenómeno muy
importante para el desarrollo de las naciones.
En términos generales, y en la época de Samuelson, la teoría económica no mostraba que en
el crecimiento de un país no hay necesidad de empresarios, cuando menos en términos de la teoría
de la competencia y en la definición de las funciones de producción donde el problema de manejar
recursos e insumos para convertirlos en bienes y servicios aparece como una actividad trivial”.1

Características de los empresarios


El empresario es un individuo que debe poseer habilidades básicas, como capacidad de organiza-
ción e interacción con los demás. Así como ser perseverante, seguro de sí mismo, arriesgado, moti-
vado, con necesidad de éxito, comprometido y con tendencia a realizar funciones particulares de
servicio para la sociedad de la que forma parte.
Una de las principales metas del empresario es aumentar el valor de la empresa porque en un
futuro quizá decidan venderla; por tanto, es importante que se interese en su valor económico
total, que suele reflejar tanto las utilidades obtenidas en el pasado como las que se obtendrán en
el futuro.
Se puede considerar como empresario a los dueños de pequeños negocios. A continuación se
presenta una lista breve de las responsabilidades y funciones de un empresario:

a) crear empleos.
b) producir bienes y servicios para satisfacer necesidades.
c) crear valor para la empresa.
d) tomar decisiones de inversión y financiamiento.
e) capacitar periódicamente al personal.
f) asumir los riesgos.
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g) dar recomendaciones para obtener mayores rendimientos.


h) tener objetivos y metas.

En realidad, ahora sabemos mejor que antes, el empresario está dedicado a la resolución de
problemas en un contexto donde la producción no está definida, se desconocen sus partes y si el
mercado está lleno de deficiencias o simplemente no existe.
En la actualidad sabemos que el proceso de desarrollo de un país es más complejo que la simple
acumulación de capital y de recursos materiales; por lo que la función de los empresarios tiene una
importancia central. La madurez económica se alcanza cuando un país logra, entre otras cosas, cons-
truir una red empresarial inteligente e innovadora en la que la sana competencia entre empresas se
convierte en un mecanismo con movimiento propio que va hacia el mejoramiento de las empresas y
del entorno en el que operan.

1 Arriola, Carlos, Los empresarios y la modernización económica de México, México, Porrúa, 1991, p. 21.

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En el caso de México ya se cuenta con una red organismos que ayudan a promover empresas,
pero aún así no es suficiente para impulsar la creación y el desarrollo de las empresas exitosas. La
crisis económica de los últimos años no ha hecho más que acelerar el proceso de transformación,
del empresario del desarrollo estabilizador al empresario del México de la apertura comercial que
se enfrenta a los competidores multinacionales. Esta crisis los ha fortalecido y reorientado para
enfrentar esos retos que nuestro país vive y que cobrarán mayor relevancia en el entorno que en-
frentará durante las siguientes décadas.2
Existe una fuerte polémica en torno a qué caracteriza al empresario en sus funciones dentro
de las empresas, para algunos autores, lo distingue su función de dirección y control del proceso
productivo y para otros porque asume riesgos.
En general, lo que caracteriza al empresario es la dirección y el control del proceso productivo
y la administración de riesgos dentro de las organizaciones; existen diferentes maneras para admi-
nistrar los riesgos, entre ellas se encuentran los seguros, aunque hay algunos riesgos que no califi-
can para eso.
La función del empresario debe ser considerada en su totalidad, esto es, contemplar la impor-
tancia de los papeles que desarrollan los empresarios en las compañías y la sociedad sobre los
demás, todos son, en principio, importantes.3
Los empresarios jóvenes ven con preocupación el funcionamiento de la empresa y cómo inte-
ractúa con los problemas de la vida social.
La influencia que tienen los tenedores de acciones sobre los dirigentes efectivos es ilusoria o
abusiva. Ilusoria cuando los dirigentes gozan de hecho de una gran autonomía de decisión, a esto
se le conoce como el problema de agencia; y abusiva cuando están sometidos a la ley de una mi-
noría llamada de control, a menudo oculta.

1.2  LAS EMPRESAS


La empresa es una entidad integrada por el capital y el trabajo como factores de la producción;
están dedicadas a actividades de producción, compra-venta de productos, o son prestadoras de
servicios. Las empresas pueden ser públicas, privadas o mixtas; con cobertura local, nacional o
multinacional; además de tener una constitución jurídica que comprende varias formas.
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Aspectos legales de las empresas


El derecho mercantil es la rama del derecho privado que regula los actos de comercio, la organiza-
ción de las empresas, las actividades del comerciante individual o colectivo, y los negocios mercan-
tiles en general.

2 Arriola, Carlos, Los empresarios y la modernización económica de México, México, Porrúa, 1991, pp. 24-25.
3 Rivero Romero, José, Contabilidad de sociedades, Madrid, Trivium, 1998, pp. 29, 30.

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Surgimiento del derecho mercantil
Aristóteles afirmaba que el ser humano era un ser político por naturaleza, que para la satisfacción
de sus necesidades intelectuales, espirituales y emocionales establecía relaciones con otros indivi-
duos, es decir, necesita de las relaciones interpersonales; por ello, al conformar sociedades satisfa-
ce sus necesidades.

1.2.1  NATURALEZA JURÍDICA DE LAS EMPRESAS

La empresa o negocio mercantil es una persona moral que se justifica porque la empresa tiene
atributos de personalidad como patrimonio, nombre, nacionalidad y domicilio; sin embargo, se
considera que esta no es su naturaleza, pues la personalidad jurídica la otorga la ley a quien
quiere y lo hace de manera expresa.

Acto de comercio
Se define como objeto de regulación primordial del derecho mercantil.

El Código de comercio señala en:

Artículo 1o. Los actos comerciales solo se regirán por lo dispuesto en este Código y las demás leyes
mercantiles aplicables.

De los actos de comercio y de los contratos mercantiles en general

CAPÍTULO I. De los actos de comercio

Artículo 75. La ley reputa actos de comercio:


I. Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de especula-
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ción comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías, sea en estado natu-


ral, sea después de trabajados o labrados;
II. Las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito de especula-
ción comercial;
III. Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles;
IV. Los contratos relativos y obligaciones del Estado u otros títulos de crédito corrientes en el
comercio;
V. Las empresas de abastecimientos y suministros;
VI. Las empresas de construcciones, trabajos públicos y privados;
VII. Las empresas de fábricas y manufacturas;
VIII. Las empresas de transportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las empresas de
turismo;
IX. Las librerías, empresas editoriales y tipográficas;

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X. Las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de


empeño y establecimientos de ventas en pública almoneda;
XI. Las empresas de espectáculos públicos;
XII. Las operaciones de comisión mercantil;
XIII. Las operaciones de mediación de negocios mercantiles;
XIV. Las operaciones de bancos;
XV. Todos los contratos relativos al comercio marítimo y a la navegación interior y exterior;
XVI. Los contratos de seguros de toda especie, siempre que sean hechos por empresas;
XVII. Los depósitos por causa de comercio;
XVIII. Los depósitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre los certifica-
dos de depósito y bonos de prenda librados por los mismos;
XIX. Los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda clase de
personas;
XX. Los vales u otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los comerciantes, a no
ser que se pruebe que derivan de una causa extraña al comercio;
XXI. Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza esencialmente civil;
XXII. Los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al
comercio del negociante que los tiene a su servicio;
XXIII. La enajenación que el propietario o cultivador hagan de los productos de su finca o de su
cultivo;
XXIV. Las operaciones contenidas en la Ley general de títulos y operaciones de crédito;
XXV. Cualesquiera otros actos de naturaleza análoga a los expresados en este código.

En caso de duda, la naturaleza comercial del acto será fijada por arbitrio judicial.

Artículo 76. No son actos de comercio la compra de artículos o mercaderías que para su uso o
consumo, o los de su familia, hagan los comerciantes: ni las reventas hechas por obreros, cuando
ellas fueren consecuencia natural de la práctica de su oficio.4
En cuanto a la Ley general de sociedades mercantiles (lgsm):

Capítulo I. De la constitución y funcionamiento de las sociedades en general


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Artículo 1o. Esta ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I. Sociedad en nombre colectivo;
II. Sociedad en comandita simple;
III. Sociedad de responsabilidad limitada;
IV. Sociedad anónima;
V. Sociedad en comandita por acciones, y
VI. Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá constituir-
se como sociedad de capital variable, observándose las disposiciones del Capítulo VIII de esta ley.5

4 Código de comercio, México, Editorial Porrúa, p. 925.


5 ----, Ley General de Sociedades Mercantiles, México, 2010.

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1.2.2  HISTORIA DE LOS TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES

1.2.2.1 Sociedad en nombre colectivo


Si buscamos el origen de la sociedad en nombre colectivo es probable que sus raíces se encuentren
en la societas argentarii del derecho romano, pero la imperfección de esta sociedad no es lo sufi-
cientemente detallada para considerarla su origen. Las opiniones generalizadas sitúan el naci-
miento de las sociedades en nombre colectivo en las repúblicas italianas medievales y lo atribuyen
a la necesidad de salvar los obstáculos que imponía la indivisión hereditaria, toda vez que valién-
dose del contrato de sociedad se lograba continuar el comercio del de cujus bajo ese techo. De esta
manera, según se afirma, nació una comunidad o casa circunscrita a los miembros de la familia,
quienes contrataban a nombre propio y de sus consocios mediante un mandato recíproco. Más
tarde, el vínculo social no obligó solo a los parientes, sino que se extendió a otras personas relacio-
nadas con ellos por motivos de trabajo. En esta etapa, se desarrolló el concepto de personalidad
jurídica y el mandato cedió su lugar al concepto de razón social, de manera que los socios ya no
contrataron a nombre propio y por cuenta de sus consocios, sino de la sociedad; lo anterior revela
la existencia de un fondo común, diverso del patrimonio de los socios y la responsabilidad solidaria
de todos por las deudas sociales.6
Al principio, la sociedad en nombre colectivo en su estructura, organización y funcionamiento
no estaba regulada por el derecho positivo; fue hasta que en Francia se promulgaron las ordenan-
zas de 1673 que se establecieron las bases de este tipo de sociedades; a las que se llamaron socie-
dades generales. A partir de las ordenanzas francesas, las sociedades en nombre colectivo pasaron
al resto de la legislación continental y, por tanto, fueron acogidos por las ordenanzas de Bilbao, que
las llamaron compañías y, por consiguiente, esta especie de sociedades es conocida en México
desde fines del siglo xviii.7

1.2.2.2 Sociedad en comandita simple 8


La sociedad en comandita tiene su antecedente histórico en el contrato denominado commenda,
que se desarrolló durante los siglos xi a xiii, en la Italia medieval. Al principio, la naturaleza del
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contrato de commenda era de préstamo, llamado nauticum foenus, por virtud del cual un capitalis-
ta (commendator) anticipaba el capital necesario para un viaje de negocios a un mercader errante
(tractator), quien no quedaba obligado a devolver de manera íntegra la suma recibida en préstamo,
sino a compartir con el prestamista los resultados de la operación. En caso de que hubiera pérdi-
das, el capitalista soportaba todo el riesgo financiero y el tractator perdía su trabajo. Pero, si había
ganancias, el capitalista recobraba su capital y recibía las tres cuartas partes de los beneficios, en
tanto que la cuarta parte quedaba para el tractator.
Más tarde, la commenda evolucionó hasta convertirse en un verdadero contrato de sociedad
(llamado societas maris en Génova, y collegantia en Venecia) en el que participaron dos socios: el
capitalista o comanditario (socius pecuniae) y el socio industrial o comanditado (socius pecuniae

6 García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993.


7 García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993.
8 Con base en: García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993.

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et industriae). El primero aportaba dos terceras partes del capital y el otro la tercera parte restante
y su trabajo. Las pérdidas se soportaban en proporción al capital invertido y las ganancias se dis-
tribuían por mitad.
Los contratos de commenda eran transitorios pues se celebraban para un viaje de negocios;
posteriormente, se fueron afianzando y se celebraban para realizar un número indeterminado de
operaciones especificadas en el contrato.

1.2.2.3 Sociedad de responsabilidad limitada 9


Este tipo de sociedad es una creación de los juristas para satisfacer las necesidades de las empresas
medianas y pequeñas que requieren tanto de una base capitalista; es parecida a la anónima en
cuanto a la limitación de la responsabilidad de los socios, como en una base personal de confianza
recíproca.
La Ley Francesa Especial de 1863 fue la primera en utilizar el nombre de sociedad de respon-
sabilidad limitada, aplicándolo a una sociedad que revestía la forma de una pequeña sociedad
anónima pero que no reunía las características propias de la limitada. Parece ser que los primeros
ordenamientos que le dieron a la limitada su actual fisonomía distintiva fueron las leyes especiales
germánicas de 1888 y 1892, las cuales fueron tomadas por la Companies Act. inglesa en 1990.
En México el Código de comercio de 1884 reglamentó un tipo de sociedad llamada de respon-
sabilidad limitada que era una especie de pequeña sociedad anónima, toda vez que su estructura
era esencialmente capitalista, por cuanto las participaciones de los socios en el capital estaban re-
presentadas por acciones y éste no podía exceder de trescientos mil pesos.
El Código de comercio en 1889 no acogió estas sociedades, no fue sino hasta la promulgación de
la vigente Ley general de sociedades mercantiles (lgsm) que volvieron a cobrar sustancia jurídica.
A raíz de la promulgación de la LGSM, las sociedades de responsabilidad limitada adquirieron
un gran auge, no solo porque con frecuencia se adoptaba esta forma para constituir sociedades
nuevas, sino también porque otras que operaban como colectivas y comanditas se transformaron
en limitadas. En la actualidad las sociedades de responsabilidad limitada se encuentran en deca-
dencia, por las dificultades que la ley impone en cuanto a la transmisión de las partes sociales
como por la limitación en lo referente al número de socios que pueden admitir.
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1.2.2.4 Sociedad anónima10
Para algunos tratadistas las societatis vectigalium pulicanorum del derecho romano, que se consti-
tuían con el objeto de cobrar impuestos, son una forma rudimentaria de sociedad anónima, ya que
en ellas se manifestaba la principal característica de esta especie de sociedades, es decir, la limita-
ción de la responsabilidad de los socios.
También se cree encontrar antecedentes más próximos en la colonna o commenda italianas,
generalmente constituidas para la explotación de navíos o para el comercio marítimo y en las que
algunos de los socios solo respondían por el pago de sus aportaciones.

9 Con base en: García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993.
10 Con base en: García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993, pp. 256-257.

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Asimismo, algunos tratadistas sostienen que el antecedente directo de la sociedad anónima se
encuentra en las asociaciones de acreedores del Estado y en especial, en la Casa de San Jorge geno-
vesa que más tarde, en 1407, fue reorganizada como Banco de San Jorge, cuyo capital social, según
algunos, estaba dividido en títulos de valor libremente transmisibles.
Las opiniones más generalizadas afirman que el antecedente directo de la sociedad anónima se
encuentra en Holanda, concretamente en la Compañía Holandesa de la Indias Orientales, constituida
el 20 de marzo de 1602, con el objeto de dedicarse al comercio marítimo y, de manera principal, a la
colonización del lejano oriente. Esta sociedad, cuya existencia se prolongó por tres siglos, reunía cuatro
características importantes de la anónima moderna: (1) existir bajo una denominación social, (2) la
responsabilidad limitada de sus socios, (3) la libre transmisibilidad de los derechos de socio y (4) incor-
porar estos derechos en títulos denominados acciones.
Al parecer, la sociedad anónima mexicana más antigua fue una compañía de seguros maríti-
mos, organizada en Veracruz en 1789, con duración de cinco años, cuyo capital social, era de dos-
cientos treinta pesos, dividido en cuarenta y seis acciones de cinco mil pesos cada una.
El auge de las sociedades anónimas en México se inició a finales del siglo xix, con la constitu-
ción de numerosas compañías dedicadas al transporte ferroviario, minería, comercio, extracción y
refinación de petróleo, y la explotación de otras industrias típicas como la pulquera.
La constitución, organización y funcionamiento de las sociedades anónimas mexicanas en la
época colonial y los primeros años del México independiente fueron reguladas por las Ordenanzas
de Bilbao; en 1854, fecha en que entró en vigor el Código de Lares. Posteriormente, las sociedades
anónimas fueron reglamentadas por el Código de comercio de 1884; la Ley de sociedades anónimas
de 1888, de efímera existencia; y por el Código de comercio de 1889, cuyas disposiciones se aplicaron
hasta 1934, cuando entró en vigor la Ley general de sociedades mercantiles. La anterior dedica a
estas sociedades 119 de sus 264 artículos, lo que nos da una idea de la importancia que la misma
les atribuye.

1.2.2.5 Sociedad en comandita por acciones11


La sociedad en comandita por acciones surgió en Francia durante el siglo xviii y tomó auge en el xix;
su constitución no requería de ninguna concesión por parte del Estado, como en el caso de la
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anónima; además permitía la afluencia de capitales sin perder el control de la administración.


El primer ordenamiento mexicano que acogió a la sociedad comandita por acciones fue el
Código de comercio de 1884, de donde pasó al código de 1889 que la reglamentó en sus artículos de
226 a 237 con un marcado matiz personalista, en la actualidad se rige por las disposiciones del
Capítulo VI de la Ley general de sociedades mercantiles.

1.2.2.6 Sociedades cooperativas12
Las sociedades cooperativas son una respuesta al problema económico que representa para los
consumidores asalariados la excesiva intermediación en el mercado.

11 Con base en: García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993, pp. 256-257.
12 Con base en: García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993, p. 258.

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La primera cooperativa que se conoce fue la sociedad de pioneros (Equitable Pioneers) de Roch-
dale, Inglaterra, fundada en 1884 por 28 obreros textiles con el propósito de adquirir directamente,
para su propio consumo, los artículos necesarios para subsistir y de esta manera eliminar tanto a los
intermediarios como al incentivo de lucro. Más tarde, el cooperativismo inglés se amplió a la pro-
ducción de bienes industriales y agrícolas con una doble finalidad: producir los artículos que reque-
rían las cooperativas de consumo; y de evitar el abuso a que se encontraban sometidos los pequeños
productores por parte de los grandes intermediarios. El cooperativismo ha tomado gran auge a nivel
mundial además de diversificar la prestación de servicios públicos, la construcción de viviendas,
el otorgamiento de créditos, los servicios médicos que en México han tenido poco desarrollo.
En México, las sociedades cooperativas al principio fueron reglamentadas por el Código de
comercio de 1889 (artículos 238 a 259), cuyas disposiciones fueron derogadas por la Ley general
de sociedades cooperativas de 1927, la cual a su vez fue sustituida por la ley del mismo nombre de
1933 y por un reglamento complementario. Por último, la ley de 1933 y su reglamento fueron
derogados por la Ley de sociedades cooperativas (LGSC) que se complementa con su correspon-
diente Reglamento (RLGSC).

1.3 ASPECTOS CONTABLES
Para construir los estados financieros de las empresas se necesita de la contabilidad. “La contabili-
dad es una técnica que se utiliza para registrar las operaciones que afectan económicamente a una
entidad y que produce sistemática y estructuradamente información financiera. Las operaciones
que afectan económicamente a una entidad incluyen las transacciones, transformaciones internas
y otros eventos”.13
“La importancia de las NIF (Normas de Información Financiera) radica en que estructuran la
teoría contable, estableciendo los límites y condiciones de operación del sistema de información
contable. Sirven de marco regulador para emitir los estados financieros, hacen más eficiente el
proceso de elaboración y presentación de la información financiera”.14

1.3.1 POSTULADOS BÁSICOS 15
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Son fundamentos que rigen el ambiente en el que debe operar el sistema de información contable y:

a) surgen como generalizaciones o abstracciones del entorno económico en el que se desen-


vuelve el sistema de información contable;
b) se derivan de la experiencia, las formas de pensamiento y políticas o criterios impuestos
por la práctica de los negocios, en el sentido amplio;

13 Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), Normas de Infor-
mación Financiera, México, CINIF-IMCP, NIF A-1-7, pp. 1-7.
14 (CINIF), Normas de Información Financiera, op. cit., NIF A-1-3.
15 Este apartado está desarrollado con base en el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de
Información Financiera (CINIF), Normas de Información Financiera, México, CINIF-IMCP, NIF A-2, pp. 1-18.

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c) se aplican en congruencia con los objetivos de la información financiera y sus característi-
cas cualitativas.

Los postulados básicos:

a) vinculan al sistema de información contable con el entorno en el que opera, permitiendo


al emisor la normatividad contable; mientras que al preparador y usuario de la informa-
ción financiera, una mejor comprensión del ambiente en el que se desenvuelve la práctica
contable; y
b) guían la acción normativa junto con el resto de los conceptos básicos que integran el
marco conceptual, dado que debe emplearse como fundamento para elaborar normas
particulares de información financiera.

Los postulados básicos dan pauta para explicar en qué momento y cómo deben reconocerse los
efectos derivados de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos que afectan eco-
nómicamente a una entidad.

Postulados básicos:

1. Sustancia económica.
2. Entidad económica.
3. Negocio en marcha.
4. Devengación contable.
5. Asociación de costos y gastos con ingresos.
6. Valuación.
7. Dualidad económica.
8. Consistencia.

1.3.1.1 SUSTANCIA ECONÓMICA
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Postulado básico
La sustancia económica debe delimitar y operar el sistema de información contable, así como en
el reconocimiento contable de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos, que
afectan económicamente a una entidad.

Explicación del postulado básico


La sustancia económica debe prevalecer. El sistema de información contable debe delimitarse de
manera que pueda captar la esencia económica del ente emisor de información financiera.
El reflejo de la sustancia económica debe prevalecer en el reconocimiento contable con el fin
de incorporar los efectos derivados de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos
que afectan económicamente a una entidad, de acuerdo con su realidad económica y no solo en

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atención a su forma jurídica, cuando una y otra no coincidan. Debe otorgarse, en consecuencia,
prioridad al fondo o sustancia económica sobre la forma legal.
Lo anterior se debe a que la forma legal de una operación puede tener una apariencia dife-
rente al auténtico fondo económico de la misma y, en consecuencia, no reflejar de manera adecua-
da su incidencia en la situación económico-financiera. Por tanto, las formalidades jurídicas deben
analizarse en un contexto adecuado, a la luz de la sustancia económica, a fin de que no la tergiver-
sen y con ello distorsionen el reconocimiento contable.
Un ejemplo de la aplicación de este postulado se tiene cuando una entidad económica vende
un activo a un tercero de manera que la documentación que se genere en la operación indicará
que la propiedad le ha sido transferida; sin embargo, pueden existir acuerdos entre las partes que
aseguren a la entidad disfrutar de los beneficios económicos del activo en cuestión; en tales circuns-
tancias el hecho de presentar información sobre la existencia de una venta solo con un enfoque
jurídico, podría no representar la transacción efectuada.

1.3.1.2 ENTIDAD ECONÓMICA

Postulado básico
La entidad económica es la unidad identificable que realiza actividades económicas, está constitui-
da por combinaciones de recursos humanos, materiales y financieros, el último está constituido
por un conjunto de actividades económicas y recursos; estas combinaciones son conducidas y ad-
ministradas por un único centro de control que toma decisiones encaminadas al cumplimiento de
fines específicos; la personalidad de la entidad económica es independiente de la de sus accionis-
tas, propietarios o patrocinadores.

Explicación del postulado básico


La unidad identificable es una entidad que persigue fines económicos particulares y es indepen-
diente de otras entidades. Hablamos de una unidad identificable cuando:
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a) existe un conjunto de recursos disponibles, con estructura y operación propios que estén
encaminados al cumplimiento de fines específicos, y
b) se asocia con un único centro de control que toma decisiones con respecto al logro de fines
específicos.

La entidad económica no siempre coincide con la entidad jurídica. Esta última tiene una
personalidad jurídica propia, sujeta de derechos y obligaciones de conformidad con lo establecido
en las leyes, pudiendo ser una persona física o moral.
Para la emisión de información financiera, la entidad económica debe prevalecer sobre los
componentes individuales, que en su caso la integran.
El postulado de una entidad económica permite delimitar las operaciones que debe captar el
sistema de información contable.

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Se considera que las actividades económicas de la entidad combinadas con sus recursos deter-
minan el valor económico de la misma, independientemente del valor individual de dichos ele-
mentos. El conjunto integrado puede conformarse por los activos tangibles e intangibles, el capital
de trabajo, el intelectual, la fuerza de trabajo, el conocimiento del negocio, los contratos que ase-
guren la obtención de recursos, la generación de beneficios económicos, los procesos gerenciales
estratégicos, operacionales y de administración de recursos, entre otros.
El único centro de control es el poder que tiene un órgano centralizado que toma decisiones
para gobernar las políticas, tanto de operación como financieras, de los recursos y fuentes de una
entidad económica, a fin de obtener un beneficio. La entidad económica puede ser un sujeto jurí-
dicamente independiente o un conjunto de ellos, siempre y cuando se encuentren controlados
bajo un único centro de decisiones.
Para cumplir con fines específicos debemos prestar atención a su finalidad, existen dos tipos
de entidades económicas:

a) entidad lucrativa, cuando su principal propósito es resarcir y retribuir a los inversionistas


su inversión a través de reembolsos o rendimientos.
b) entidad con propósito no lucrativo, cuando su objetivo es conseguir los fines para los
cuales fue creada, en especial de beneficio social, sin que se busque resarcir económica-
mente las contribuciones a sus patrocinadores.

La entidad económica se presume como una entidad identificable con personalidad indepen-
diente a sus accionistas, propietarios o patrocinadores; por lo que solo deben incluirse en la infor-
mación financiera, los activos, pasivos y el capital contable o patrimonio contable del ente
económico independiente.
La entidad económica física se asume como una unidad de negocios independiente de su
propietario, con personalidad y capital contable propios; por lo que solo deben incluirse en la in-
formación financiera, los activos, pasivos y el capital contable de todos los negocios que estén bajo
el control de la persona física.
La entidad persona moral tiene personalidad y capital contable o patrimonio contable propios
y distintos de los que ostentan las personas que la constituyen y administran. Por tal razón, debe
presentar información financiera en la que solo estén los activos, pasivos y el capital contable o
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patrimonio contable de dicha entidad.

1.3.1.3 NEGOCIO EN MARCHA

Postulado básico
Se presume que la entidad económica tendrá una existencia permanente dentro de un tiempo ili-
mitado, salvo se pruebe lo contrario; por lo anterior las cifras en el sistema de información contable
representan valores sistemáticamente obtenidos, con base en las NIF. En tanto prevalezcan dichas
condiciones, no deben determinarse valores estimados provenientes de la disposición o liquidación
del conjunto de los activos netos de la entidad.

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12 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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Explicación del postulado básico

Existencia permanente

Se asume que la actividad de la entidad económica continuará en el futuro. Al evaluar si la pre-


sunción de negocio en marcha resulta apropiada, la administración tendrá en cuenta toda la in-
formación que esté disponible para el futuro; la cual deberá cubrir por lo menos, pero no
limitarse a, los doce meses siguientes del balance general. El grado de detalle de las consideracio-
nes dependerá de los hechos que se presenten en cada caso. Cuando la entidad tiene un historial
de rentabilidad, así como facilidades de acceso a fuentes de recursos financieros, puede concluir-
se que la base de negocio en marcha es adecuada sin hacer un análisis detallado. En otros casos
puede necesitarse que la administración, para satisfacerse de que esa base es adecuada, considere
una amplia gama de factores relacionados con la rentabilidad tanto actual como esperada, la pro-
gramación de pagos de la deuda y las fuentes potenciales de recursos para reemplazar a las que en
ese momento sean fuentes de financiamiento.
En una situación típica, no mencionar el negocio en marcha en la información financiera,
significa que se asume la continuidad de la entidad. Cuando no es así, en situaciones atípicas en
las que deba considerarse un horizonte temporal limitado (por ejemplo, a causa de la disolución,
suspensión de actividades, quiebra o liquidación), dicha información debe sujetarse a los criterios
establecidos por las nif que en caso dado le sean aplicables.

1.3.1.4 DEVENGACIÓN CONTABLE

Postulado básico
Los efectos derivados de las transacciones de una entidad económica con otras, de las transforma-
ciones internas y otros eventos, que la afectan económicamente, deben reconocerse contablemen-
te en el momento que ocurren, independientemente de la fecha en que se consideren realizados
para fines contables.
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Explicación del postulado básico

Transacciones

Una transacción es un tipo de evento en el que media la transferencia de un beneficio económico


entre dos o más entidades. La transacción puede ser recíproca cuando cada entidad recibe y
transfiere recursos económicos; o no recíproca, cuando solo una de las entidades recibe recursos
económicos y otra transfiere dichos recursos. Por ejemplo, en el caso de donaciones, contribuciones
otorgadas o recibidas.
Las transacciones se reconocen contablemente cuando en un acuerdo de voluntades se ad-
quiere un derecho por una de las partes involucrada y surge una obligación para la otra, indepen-
dientemente de cuando se realicen. Por ejemplo, si se ha entregado o recibido mercancía, ya sea
en el lugar de destino o embarque, según se haya pactado; cuando se ha otorgado o recibido el

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servicio; cuando se efectuan translaciones de dominio o adquisiciones de activos a través de un
contrato de arrendamiento financiero, entre otros.

Transformaciones internas
Las transformaciones internas son cambios en la estructura financiera de la entidad por conse-
cuencia de decisiones internas, estas le ocasionan efectos económicos que modifican sus recursos
o fuentes.
Las transformaciones internas se reconocen contablemente en el momento que modifican la
estructura de sus recursos y fuentes.

Otros eventos
Los eventos son sucesos de consecuencia que afectan económicamente a la entidad, son ajenos a
las decisiones de la administración y están parcial o totalmente fuera de su control. Los eventos que
se derivan de la interacción entre una entidad y su medio ambiente se denominan eventos exter-
nos, en tanto que los que ocurren dentro de la entidad y están fuera de su control se denominan
eventos internos.
Ejemplos de situaciones que quedan comprendidas como eventos, son las fluctuaciones en el
valor de una moneda extranjera; los cambios en el poder adquisitivo de la moneda; los efectos de
una huelga general, una inundación o un terremoto; el cierre de la frontera para un artículo que
se importaba; la quiebra o suspensión de pagos decretados para un cliente de la entidad; los
cambios que tiene el mercado a consecuencia de las mejoras tecnológicas de los competidores; la
modificación a las tasas impositivas, la falla mecánica de un bien o la baja del valor de un bien por
inservible, obsoleto o dañado; entre otros.
Dada la necesidad de reconocer contablemente ese tipo de eventos, se les consideran deven-
gados cuando se conocen, considerando para tal efecto su naturaleza y posibilidad de ser cuantifi-
cados en términos monetarios. Sin embargo, no es factible establecer normas detalladas acerca de
cuando un evento se debe reconocer contablemente, debido a su variedad y a que es difícil o casi
imposible anticipar cuándo ocurrirá el evento o las situaciones que lo causaron.
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En su totalidad
El sistema de información contable debe incorporar todos los efectos de las transacciones, transfor-
maciones internas y otros más; que afectan económicamente a la entidad. Esto permite reunir un
conocimiento suficiente y cabal de los hechos acaecidos en una entidad, que posteriormente ser-
virán para informar sus aspectos relevantes en los estados financieros.

Momento en el que ocurren


La contabilidad sobre una base de devengación (también llamada, contabilidad sobre una base acu-
mulada o contabilidad sobre una base de acumulación) no solo capta transacciones, transformaciones

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14 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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internas y eventos pasados que representaron cobros o pagos en efectivo; también, obligaciones
de pago en el futuro y recursos que representan efectivo o que se van a cobrar en el futuro. Las
normas particulares determinan cuándo y bajo qué circunstancias serán objeto de reconocimien-
to contable.

Realizados
Realización se refiere al momento en el que se materializa el cobro o pago de la partida en cues-
tión, lo cual por lo general sucede al recibir o pagar en efectivo o su equivalente; o bien, al inter-
cambiar dicha partida se realiza con un activo fijo. Aun cuando no se haya materializado dicho
cobro o pago, la partida en cuestión se considera devengada cuando ocurre, en tanto que se con-
sidera realizada para fines contables al ser cobrada o pagada, esto es, cuando se convierte en una
entrada o salida de efectivo u otros recursos.
Dado lo anterior, el momento de devengación contable de una partida no coincida necesaria-
mente con su momento de realización.

Periodo contable
Los efectos derivados de las transacciones y transformaciones internas que lleva a cabo una enti-
dad, así como los otros eventos que la afectan económicamente, deben identificarse con un perio-
do convencionalmente determinado (periodo contable), a fin de conocer de manera periódica la
situación financiera y el resultado de las operaciones de la entidad.
La necesidad de circunscribir la información financiera a una fecha o periodo determinado
nace de las exigencias del ambiente de negocios, el cual requiere evaluaciones periódicas del
desempeño económico de las entidades, dado que los usuarios de la información financiera no
pueden esperar hasta el término de la entidad para conocerlo.
El concepto de periodo contable asume que la actividad económica de la entidad, misma que
tiene una existencia continua puede ser dividida en periodos convencionales, los cuales varían en
extensión para presentar la situación financiera, resultados de operación, cambios en el capital o
patrimonio contable y en su situación financiera incluyendo operaciones que si bien no han con-
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cluido totalmente, ya han afectado económicamente a la entidad.


Para este fin, se establece que el periodo contable sea equivalente a un ciclo normal de ope-
raciones de la entidad, cuando sea igual o mayor a un año; cuando el ciclo sea menor a un año o
no pueda identificarse, debe considerarse como un periodo contable el ejercicio social de la enti-
dad. El ciclo normal de operaciones de una entidad es el tiempo comprendido entre la adquisición
de activos para su procesamiento y la realización de los mismos derivada de su enajenación.
La necesidad de efectuar cortes convencionales en la vida de la entidad facilita, entre otras
cosas, que:

a) se delimite la información financiera reconociendo en el periodo que corresponde, las


operaciones devengadas aun cuando se vayan a realizar en futuros periodos contables;
b) se refleje oportunamente y se asocien con el periodo en el que ocurren las operaciones
que son susceptibles a ser cuantificadas;

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c) se tomen decisiones económicas sobre los aspectos financieros de la entidad, así como su
continuidad;
d) se muestren de manera separada en el balance general, los activos y pasivos de acuerdo
con su disponibilidad o exigibilidad; y
e) se elaboren estimaciones y provisiones contables, que aun cuando no se conozca su
monto, periodicidad y destinatario, se tienen que reconocer contablemente por conside-
rarse devengadas.

Elaborar estimaciones y provisiones contables es una parte esencial del proceso para elaborar
la información financiera y reconocer aquellas transacciones, transformaciones internas y otros
eventos, cuyos efectos no están totalmente concluidos a la fecha de los estados financieros; lo que
otorga aparte de la información financiera un carácter provisional. Su determinación requiere del
empleo del juicio profesional y deben basarse en la información disponible que tenga la entidad
en ese momento; asimismo, deben revisarse si cambian las circunstancias en las que se basó su
determinación.
Al término de la vida de la entidad, la utilidad neta o el cambio neto en el patrimonio es
equivalente al total del efectivo ingresado y egresado, con exclusión de las aportaciones, distribu-
ciones y reembolsos de capital a sus propietarios en el caso de entidades lucrativas.
La devengación contable en cada periodo contable advierte tres situaciones:

a) reconocimiento de activos y pasivos en espera de que se devenguen sus ingresos, costos o


gastos relativos para su adecuado enfrentamiento en resultados;
b) reconocimiento en resultados de ingresos y gastos (costos) devengados, aun cuando no se
hayan cobrado o pagado (realizado) todavía; y
c) reconocimiento de entradas y salidas de efectivo con su reconocimiento directo en resul-
tados.

1.3.1.5 ASOCIACIÓN DE COSTOS Y GASTOS CON INGRESOS

Postulado básico
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Los costos y gastos de una entidad deben identificarse con el ingreso que generen en el mismo
periodo, sin importar la fecha en que se realicen.

Explicación del postulado básico

Identificarse con el ingreso que generen

El postulado de asociación de costos y gastos con ingresos es el fundamento del reconocimiento de


una partida en el estado de resultados; esto es, los ingresos deben reconocerse en el periodo con-
table que se devenguen, identificando los costos y gastos (esfuerzos acumulados) que se incurrieron
o consumieron en su proceso de generación.

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16 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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La asociación de los costos y gastos con los ingresos se lleva a cabo:

a) al identificar los costos y gastos que se erogaron para beneficiar directamente la genera-
ción de ingresos deben reconocerse en el periodo contable en el que se devenguen, iden-
tificando los costos y gastos (esfuerzos acumulados) que se incurrieron o consumieron en
el proceso de generación de dichos ingresos.
b) al distribuir de manera sistemática y racional, los costos y gastos que están relacionados
con la generación de ingresos en distintos periodos contables.

Los costos y gastos del periodo cuyos futuros beneficios económicos no pueden identificarse o
cuantificarse razonablemente deben reconocerse en los resultados del periodo.
Los costos y gastos que se reconocen en los resultados del periodo actual incluyen:

a) los que incurren para generar los ingresos del periodo;


b) aquellos cuyos beneficios económicos, actuales o futuros, no pueden identificarse o
cuantificarse razonablemente (por ejemplo, los gastos de investigación); y
c) los que se derivan de un activo reconocido en el balance general en periodos anteriores y
que contribuyen a generar beneficios económicos en el periodo actual (por ejemplo, la
depreciación de un activo fijo).

Los costos y gastos del periodo contable cuyos beneficios económicos no pueden identificarse
o cuantificarse deben reconocerse directamente en los resultados del periodo.

1.3.1.6  VALUACIÓN

Postulado básico
Los efectos financieros derivados de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos
que afectan económicamente a la entidad, deben cuantificarse en términos monetarios, al atender
los atributos del elemento que se valúa, con el fin de captar el valor económico más objetivo de los
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activos netos.

Explicación del postulado básico

Cuantificarse en términos monetarios

La unidad monetaria es el común denominador de la actividad económica y constituye una base


adecuada para cuantificar y analizar los efectos derivados de las operaciones de una entidad. Las
cifras cuantificadas en términos monetarios informan sobre las actividades económicas que de-
sarrolla una entidad y por tanto sirven como base para tomar decisiones por parte de los usuarios
generales de la información financiera.

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Valor económico más objetivo
En un reconocimiento inicial, el valor económico más objetivo es el que se origina del intercambio al
momento en que se devengan los efectos económicos de las transacciones, transformaciones internas
y otros eventos, o una estimación razonable que se haga de éste. En el reconocimiento posterior, di-
cho valor puede modificarse o ajustarse, en atención a lo establecido por las normas particulares, en
caso de que cambien las características o la naturaleza del elemento a ser valuado; esto es, en función
de sus atributos, así como, de acuerdo con los elementos que va a ser valuado; esto es, en función de
sus atributos, así como, de acuerdo con los eventos y circunstancias particulares que los hayan afecta-
do desde su última valuación. El valor original de intercambio representa el costo o recurso histórico
inicial de un activo o pasivo, o en su caso, la estimación del beneficio o sacrificio económico futuro de
un activo o pasivo.

1.3.1.7 DUALIDAD ECONÓMICA

Postulado básico
La estructura financiera de una entidad económica está constituida por los recursos de los que
dispone para conseguir sus fines y por las fuentes para obtener dichos recursos, ya sean propias o
ajenas.

Explicación del postulado básico

Estructura financiera

La representación contable de la entidad es fundamental para comprender su estructura y posición


en relación con otras entidades; es por eso que en los estados financieros se incorporan partidas
que constituyen representaciones de los recursos económicos de la entidad por un lado y de las
fuentes de dichos recursos por el otro.
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Los activos representan recursos económicos con los que cuenta la entidad, en tanto que los
pasivos y el capital o patrimonio contable, representan participaciones al obtener dichos recursos
en una fecha. Los distintos elementos en los estados financieros reflejan los efectos de las transac-
ciones y transformaciones internas que lleva una entidad económica, así como de los eventos que
la afectan económicamente; dichos efectos ocasionan cambios en su estructura en distintos inter-
valos o periodos de tiempo.
Todas las entidades procesan sus recursos para generar más valor económico y convertirlo en
efectivo. La esencia de un activo o recurso es su capacidad para generar beneficios económicos
para la entidad. Por otro lado, las fuentes de dichos recursos están constituidas por elementos
tanto de pasivo como de capital o patrimonio contable. La esencia de un pasivo es un deber o re-
querimiento que representa el sacrificio de beneficios económicos en el futuro derivados de ope-
raciones ocurridas en el pasado, lo que se manifiesta cuando la entidad trasfiere activos o
proporciona servicios para satisfacer la obligación en que incurre o que le ha sido impuesta. En

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18 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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adición, el capital contable o patrimonio contable representan el valor contable de los activos netos
(activos menos pasivos) con que cuenta la entidad.

1.3.1.8  CONSISTENCIA

Postulado básico
Ante la existencia de operaciones similares en una entidad debe corresponder un mismo trata-
miento contable, el cual debe permanecer en tanto no cambie la esencia económica de las
operaciones.

Explicación del postulado básico

Mismo tratamiento contable

Algunas normas establecen tratamientos contables alternos, que deben seleccionar el que mejor
refleje la sustancia económica de la operación. El tratamiento seleccionado debe permanecer a lo
largo del tiempo.
La consistencia genera información financiera comparable, sin la cual no habría posibilidad
de conocer si los cambios en los valores contables se deben a los efectos reales o tan solo a cambios
en los tratamientos contables. Por tanto, la consistencia coadyuva a comparar la información fi-
nanciera en una misma entidad en diferentes periodos contables y en comparación con otras en-
tidades.
Sin embargo, que sea comparable no debe frenar la evolución y mejora de la calidad de infor-
mación financiera generada por el sistema contable. Si las circunstancias o los hechos cambian,
además si los criterios y procedimientos utilizados generan información que se aleja de los requi-
sitos de calidad esperados, dichos criterios o procedimientos deben modificarse o sustituirse de
manera justificada por otros, con el fin de fortalecer la utilidad en la información financiera.
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1.4 ASPECTOS FISCALES DE LAS EMPRESAS


La aplicación de estas disposiciones fiscales está sujeta a su propia vigencia y se encuentran regu-
ladas por distintas leyes, entre las cuales están:

4.1 El Código Fiscal de la Federación


4.2 Ley del Impuesto sobre la Renta
4.3 Ley del Impuesto al Valor Agregado
4.4 Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social (imss)
4.5 Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (infonavit)
4.6 Ley de Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU)

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1.4.1 El código fiscal de la federación 16

Entre los aspectos que afectan el funcionamiento de las empresas del Código Fiscal de la Federación,
de México en 2010, sobresalen los siguientes:

1. Disposiciones generales.
2. Clasificación de los impuestos.
3. Causalidad de los impuestos.
4. Actividades empresariales.
5. Registro Federal de Contribuyentes.
6. Reglas de contabilidad.
7. Comprobantes mediante documentos digitales.
8. Conservación de documentos.
9. Solicitud para Registro Federal de Contribuyentes (rfc), declaraciones, avisos, etcétera.

Disposiciones generales
Artículo 1o. Las personas físicas y las morales están obligadas a contribuir para los gastos públicos
conforme a las leyes fiscales respectivas. Las disposiciones de este Código se aplicarán en su defec-
to y sin perjuicio de lo dispuesto por los tratados internacionales de los que México sea parte. Solo
mediante ley podrá destinarse una contribución a un gasto público específico.
La Federación queda obligada a pagar contribuciones únicamente cuando las leyes lo señalen
expresamente.
Los Estados extranjeros, en casos de reciprocidad, no están obligados a pagar impuestos. No
quedan comprendidas en esta exención las entidades o agencias pertenecientes a dichos estados.
Las personas que de conformidad con las leyes fiscales no estén obligadas a pagar contribu-
ciones, únicamente tendrán las otras obligaciones que establezcan en forma expresa las propias
leyes.

Clasificación de los impuestos


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Artículo 2o. Las contribuciones se clasifican en impuestos, aportaciones de seguridad social, con-
tribuciones de mejoras y derechos de la siguiente manera:

I. Impuestos son las contribuciones establecidas en ley que deben pagar las personas físicas y
morales que se encuentran en la situación jurídica o de hecho prevista por la misma y que
sean distintas de las señaladas en las fracciones II, III y IV de este artículo.
II. Aportaciones de seguridad social son las contribuciones establecidas en ley a cargo de per-
sonas que son sustituidas por el Estado en el cumplimiento de obligaciones fijadas por la ley
en materia de seguridad social o a las personas que se beneficien en forma especial por
servicios de seguridad social proporcionados por el mismo Estado.

16 Este apartado fue desarrollado con base en el Código Fiscal de la Federación, México, 2010.

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20 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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III. Contribuciones de mejoras son las establecidas en Ley a cargo de las personas físicas y mo-
rales que se beneficien de manera directa por obras públicas.
IV. Derechos son las contribuciones establecidas en Ley por el uso o aprovechamiento de los
bienes del dominio público de la Nación, así como por recibir servicios que presta el Estado
en sus funciones de derecho público, excepto cuando se presten por organismos descentra-
lizados u órganos desconcentrados, cuando en este último caso se trate de contraprestacio-
nes que no se encuentren previstas en la Ley Federal de Derechos. También son derechos las
contribuciones a cargo de los organismos públicos descentralizados por prestar servicios
exclusivos del Estado.

Cuando sean organismos descentralizados los que proporcionen la seguridad social a que hace
mención la fracción II, las contribuciones correspondientes tendrán la naturaleza de aportaciones
de seguridad social.
Los recargos, sanciones, gastos de ejecución e indemnización a que se refiere el séptimo
párrafo del Artículo 21 de este Código son accesorios de las contribuciones y participan de la
naturaleza de estas. Siempre que en este Código se haga referencia únicamente a contribuciones
no se entenderán incluidos los accesorios, con excepción de lo dispuesto en el Artículo 1.

Causalidad de impuestos
Artículo 6o. Las contribuciones se causan conforme se realizan las situaciones jurídicas o de hecho,
vigentes en el momento de su causación, pero les serán aplicables las normas sobre procedimiento
que se expidan con posterioridad.
Corresponde a los contribuyentes la determinación de las contribuciones a su cargo, salvo
disposición expresa en contrario. Si las autoridades fiscales deben hacer la determinación, los
contribuyentes les proporcionarán la información necesaria dentro de los 15 días siguientes a la
fecha de su causación.
Las contribuciones se pagan en la fecha o dentro del plazo señalado en las disposiciones res-
pectivas. A falta de disposición expresa, el pago deberá hacerse mediante declaración que se pre-
sentará ante las oficinas autorizadas, dentro del plazo que a continuación se indica:
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I. Si la contribución se calcula por periodos establecidos en Ley y en los casos de retención o


de recaudación de contribuciones, los contribuyentes, retenedores o las personas a quienes
las leyes impongan la obligación de recaudarlas, las enterarán a más tardar el día 17 del
mes de calendario inmediato posterior al de terminación del periodo de la retención o de
la recaudación, respectivamente.
II. En cualquier otro caso, dentro de los cinco días siguientes al momento de la causación.
III. (Se deroga).

En el caso de contribuciones que se deben pagar mediante retención, aun cuando quien deba
efectuarla no retenga o no haga pago de la contraprestación relativa, el retenedor estará obligado
a enterar una cantidad equivalente a la que debió haber retenido.
Cuando los retenedores deban hacer un pago en bienes, solamente harán la entrega del bien
de que se trate si quien debe recibirlo provee los fondos necesarios para efectuar la retención en
moneda nacional.

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Quien haga pago de créditos fiscales deberá obtener de la oficina recaudadora, la forma ofi-
cial, el recibo oficial o la forma valorada, expedidos y controlados exclusivamente por la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público (shcp) o la documentación que en las disposiciones respectivas se
establezca en la que conste la impresión original de la máquina registradora. Tratándose de los
pagos efectuados en las oficinas de las instituciones de crédito, se deberá obtener la impresión de
la máquina registradora, el sello, la constancia o el acuse de recibo electrónico con sello digital.
Cuando las disposiciones fiscales establezcan opciones a los contribuyentes para el cumpli-
miento de sus obligaciones fiscales o para determinar las contribuciones a su cargo, la elegida por
el contribuyente no podrá variarla respecto al mismo ejercicio.

Actividades empresariales
Artículo 16. Se entenderá por actividades empresariales las siguientes:

I. Las comerciales que son las que de conformidad con las leyes federales tienen ese carácter
y no están comprendidas en las fracciones siguientes.
II. Las industriales entendidas como la extracción, conservación o transformación de materias
primas, acabado de productos y la elaboración de satisfactores.
III. Las agrícolas que comprenden las actividades de siembra, cultivo, cosecha y la primera enaje-
nación de los productos obtenidos, que no hayan sido objeto de transformación industrial.
IV. Las ganaderas que son las consistentes en la cría y engorda de ganado, aves de corral y
animales, así como la primera enajenación de sus productos, que no hayan sido objeto de
transformación industrial.
V. Las de pesca que incluyen la cría, cultivo, fomento y cuidado de la reproducción de toda
clase de especies marinas y de agua dulce, incluida la acuacultura, así como la captura y
extracción de las mismas y la primera enajenación de esos productos, que no hayan sido
objeto de transformación industrial.
VI. Las silvícolas que son las de cultivo de los bosques o montes, así como la cría, conservación,
restauración, fomento y aprovechamiento de la vegetación de los mismos y la primera
enajenación de sus productos, que no hayan sido objeto de transformación industrial.
Se considera empresa la persona física o moral que realice las actividades a que se refiere este artículo,
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ya sea directamente, a través de fideicomiso o por conducto de terceros; por establecimiento se enten-
derá cualquier lugar de negocios en que se desarrollen, parcial o totalmente, las citadas actividades
empresariales.

Registro Federal de Contribuyentes (rfc)


Artículo 27. Las personas morales, así como las personas físicas que deban presentar declaraciones
periódicas o que estén obligadas a expedir comprobantes por las actividades que realicen, deberán
solicitar su inscripción en el registro federal de contribuyentes del Servicio de Administración Tri-
butaria (sat) y su certificado de firma electrónica avanzada, así como proporcionar la información
relacionada con su identidad, su domicilio y en general sobre su situación fiscal, mediante los
avisos que se establecen en el Reglamento de este Código. Asimismo, las personas a que se refiere
este párrafo estarán obligadas a manifestar al registro federal de contribuyentes su domicilio fiscal;

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22 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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en el caso de cambio de domicilio fiscal, deberán presentar el aviso correspondiente, dentro del
mes siguiente al día en el que tenga lugar dicho cambio salvo que al contribuyente se le hayan
iniciado facultades de comprobación y no se le haya notificado la resolución a que se refiere el
artículo 50 de este Código, en cuyo caso deberá presentar el aviso previo a dicho cambio con cinco
días de anticipación. La autoridad fiscal podrá considerar como domicilio fiscal del contribuyente
aquél en el que se verifique alguno de los supuestos establecidos en el artículo 10 de este Código,
cuando el manifestado en las solicitudes y avisos a que se refiere este artículo no corresponda a
alguno de los supuestos de dicho precepto.
Asimismo, deberán solicitar su inscripción en el registro federal de contribuyentes y su certifi-
cado de firma electrónica avanzada (Fiel), así como presentar los avisos que señale el Reglamento
de este Código, los socios y accionistas de las personas morales a que se refiere el párrafo anterior,
salvo los miembros de las personas morales con fines no lucrativos a que se refiere el título III de
la Ley del Impuesto sobre la Renta, así como las personas que hubiesen adquirido sus acciones a
través de mercados reconocidos o de amplia bursatilidad y dichas acciones se consideren colocadas
entre el gran público inversionista, siempre que, en este último supuesto, el socio o accionista no
hubiere solicitado su registro en el libro de socios y accionistas.
Las personas morales cuyos socios o accionistas deban inscribirse conforme al párrafo anterior,
anotarán en el libro de socios y accionistas la clave del registro federal de contribuyentes de cada
socio y accionista y, en cada acta de asamblea, la clave de los socios o accionistas que concurran a
la misma. Para ello, la persona moral se cerciorará de que el registro proporcionado por el socio o
accionista concuerde con el que aparece en la cédula respectiva.
No estarán obligados a solicitar su inscripción en el registro federal de contribuyentes los so-
cios o accionistas residentes en el extranjero de personas morales residentes en México, así como
los asociados residentes en el extranjero de asociaciones en participación, siempre que la persona
moral o el asociante, residentes en México, presente ante las autoridades fiscales dentro de los tres
primeros meses siguientes al cierre de cada ejercicio, una relación de los socios, accionistas o aso-
ciados, residentes en el extranjero, en la que se indique su domicilio, residencia fiscal y número de
identificación fiscal.
Las personas que hagan los pagos a que se refiere el capítulo I del título IV de la Ley al Impuesto
sobre la Renta, deberán solicitar la inscripción de los contribuyentes a los que hagan dichos pagos,
para tal efecto estos deberán proporcionarles los datos necesarios.
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Las personas físicas y las morales, residentes en el extranjero sin establecimiento permanente
en el país, que no se ubiquen en los supuestos previstos en el presente artículo, podrán solicitar su
inscripción en el registro federal de contribuyentes, proporcionando su número de identificación
fiscal, cuando tengan obligación de contar con éste en el país en que residan, así como la informa-
ción a que se refiere el primer párrafo de este artículo, en los términos y para los fines que establez-
ca el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general, sin que dicha
inscripción les otorgue la posibilidad de solicitar la devolución de contribuciones.
Los fedatarios públicos exigirán a los otorgantes de las escrituras públicas en que se haga
constar actas constitutivas, de fusión, escisión o de liquidación de personas morales, que comprue-
ben dentro del mes siguiente a la firma que han presentado solicitud de inscripción, o aviso de li-
quidación o de cancelación, según sea el caso, en el registro federal de contribuyentes, de la
persona moral de que se trate, debiendo asentar en su protocolo la fecha de su presentación; en
caso contrario, el fedatario deberá informar de dicha omisión al Servicio de Administración Tribu-
taria dentro del mes siguiente a la autorización de la escritura.

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Asimismo, los fedatarios públicos deberán asentar en las escrituras públicas en que hagan
constar actas constitutivas y demás actas de asamblea de personas morales cuyos socios o accionis-
tas deban solicitar su inscripción en el registro federal de contribuyentes, la clave correspondiente
a cada socio o accionista o, en su caso, verificar que dicha clave aparezca en los documentos seña-
lados. Para ello, se cerciorarán de que dicha clave concuerde con la cédula respectiva.
Cuando de conformidad con las disposiciones fiscales los notarios, corredores, jueces y demás
fedatarios deban presentar la información relativa a las operaciones consignadas en escrituras
públicas celebradas ante ellos, respecto de las operaciones realizadas en el mes inmediato ante-
rior, dicha información deberá ser presentada a más tardar el día 17 del mes siguiente ante el
Servicio de Administración Tributaria de conformidad con las reglas de carácter general que al
efecto emita dicho órgano.
La declaración informativa a que se refiere el párrafo anterior deberá contener, al menos, la
información necesaria para identificar a los contratantes, a las sociedades que se constituyan, el
número de escritura pública que le corresponda a cada operación y la fecha de firma de la citada
escritura, el valor de avalúo de cada bien enajenado, el monto de la contraprestación pactada y de
los impuestos que en los términos de las disposiciones fiscales correspondieron a las operaciones
manifestadas.
El Servicio de Administración Tributaria llevará el registro federal de contribuyentes basándo-
se en los datos que las personas le proporcionen de conformidad con este artículo y en los que
obtenga por cualquier otro medio; asimismo, asignará la clave que corresponda a cada persona
inscrita, quien deberá citarla en todo documento que presente ante las autoridades fiscales y juris-
diccionales, cuando en este último caso se trate de asuntos en que el sat o la shcp sea parte. Las
personas inscritas deberán conservar en su domicilio fiscal la documentación comprobatoria de
haber cumplido con las obligaciones que establecen este artículo y el Reglamento de este Código.
La clave a que se refiere el párrafo que antecede se proporcionará a los contribuyentes a través
de la cédula de identificación fiscal o la constancia de registro fiscal, las cuales deberán contener
las características que señale el sat mediante reglas de carácter general.
Tratándose de establecimientos, sucursales, locales, puestos fijos o semifijos, lugares en donde
se almacenen mercancías y en general cualquier local o establecimiento que se utilice para el desem-
peño de sus actividades, los contribuyentes deberán presentar aviso de apertura o cierre de dichos
lugares en la forma que al efecto apruebe el sat y conservar en los lugares citados el aviso de apertu-
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ra, debiendo exhibirlo a las autoridades fiscales cuando estas lo soliciten.


La solicitud o los avisos a que se refiere el primer párrafo de este artículo que se presenten en
forma extemporánea, surtirán sus efectos a partir de la fecha en que sean presentados. Las autori-
dades fiscales podrán verificar la existencia y localización del domicilio fiscal manifestado por el
contribuyente en el aviso respectivo.
Las personas físicas que no se encuentren en los supuestos del párrafo primero de este artícu-
lo, podrán solicitar su inscripción al registro federal de contribuyentes, cumpliendo los requisitos
establecidos mediante reglas de carácter general que para tal efecto publique el sat.

Reglas de contabilidad
Artículo 28. Las personas que de acuerdo con las disposiciones fiscales estén obligadas a llevar
contabilidad, deberán observar las siguientes reglas.

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24 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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I. Llevarán los sistemas y registros contables que señale el Reglamento de este Código, las que
deberán reunir los requisitos que establezca dicho Reglamento.
II. Los asientos en la contabilidad serán analíticos y deberán, efectuarse dentro de los dos
meses siguientes a la fecha en que se realicen las actividades respectivas.
III. Llevarán la contabilidad en su domicilio fiscal. Los contribuyentes podrán procesar a través
de medios electrónicos, datos e información de su contabilidad en lugar distinto a su domi-
cilio fiscal, sin que por ello se considere que se lleva la contabilidad fuera del domicilio
mencionado.
IV. Llevarán un control de sus inventarios de mercancías, materias primas, productos en proce-
so y productos terminados, según se trate, el cual consistirá en un registro que permita
identificar por unidades, por productos, por concepto y por fecha, los aumentos y disminu-
ciones en dichos inventarios, así como las existencias al inicio y al final de cada ejercicio, de
tales inventarios. Dentro del concepto se deberá indicar si se trata de devoluciones, enaje-
naciones, donaciones, destrucciones, entre otros.
V. Tratándose de personas que enajenen gasolina, diesel, gas natural para combustión auto-
motriz o gas licuado de petróleo para combustión automotriz, en establecimientos abiertos
al público en general, deberán contar con controles volumétricos y mantenerlos en todo
momento en operación. Dichos controles formarán parte de la contabilidad del contribuyente.
Para tales efectos, el control volumétrico deberá llevarse con los equipos que al efecto auto-
rice el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general.

Cuando las autoridades fiscales en ejercicio de sus facultades de comprobación mantengan en su


poder la contabilidad de la persona por un plazo mayor de un mes, esta deberá continuar llevando
su contabilidad cumpliendo con los requisitos que establezca el Reglamento de este Código.
Quedan incluidos en la contabilidad los registros y cuentas especiales a que obliguen las dis-
posiciones fiscales, los que lleven los contribuyentes aun cuando no sean obligatorios y los libros y
registros sociales a que obliguen otras leyes.
En los casos en los que las demás disposiciones de este Código hagan referencia a la contabi-
lidad, se entenderá que la misma se integra por los sistemas y registros contables a que se refiere
la fracción I de este artículo, por los papeles de trabajo, registros, cuentas especiales, libros y regis-
tros sociales señalados en el párrafo precedente, por los equipos y sistemas electrónicos de registro
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fiscal y sus registros, por las máquinas registradoras de comprobación fiscal y sus registros, cuando
se esté obligado a llevar dichas máquinas, así como por la documentación comprobatoria de los
asientos respectivos y los comprobantes de haber cumplido con las disposiciones fiscales.

Comprobantes mediante documentos digitales


Artículo 29. Cuando las leyes fiscales establezcan la obligación de expedir comprobantes por las
actividades que se realicen, los contribuyentes deberán emitirlos mediante documentos digitales a
través de la página de Internet del sat. Los comprobantes fiscales digitales deberán contener el
sello digital del contribuyente que lo expida, el cual deberá estar amparado por un certificado ex-
pedido por el referido órgano desconcentrado, cuyo titular sea la persona física o moral que expida
los comprobantes. Las personas que adquieran bienes, disfruten de su uso o goce, o usen servicios
deberán solicitar el comprobante fiscal digital respectivo.

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Los contribuyentes a que se refiere el párrafo anterior, deberán cumplir además con las obli-
gaciones siguientes.

I. Contar con un certificado de firma electrónica avanzada vigente.


II. Tramitar ante el Servicio de Administración Tributaria el certificado para el uso de los sellos
digitales.
   Los contribuyentes podrán optar por el uso de uno o más certificados de sellos digitales
que se utilizarán exclusivamente para la emisión de los comprobantes mediante documen-
tos digitales. El sello digital permitirá acreditar la autoría de los comprobantes fiscales digi-
tales que emitan las personas físicas y morales. Los sellos digitales quedan sujetos a la
misma regulación aplicable al uso de una firma electrónica avanzada.
   Los contribuyentes podrán tramitar la obtención de un certificado de sello digital para
ser utilizado por todos sus establecimientos o locales, o bien, tramitar la obtención de un
certificado de sello digital por cada uno de sus establecimientos. El Servicio de Administra-
ción Tributaria establecerá mediante reglas de carácter general los requisitos de control e
identificación a que se sujetará el uso del sello digital de los contribuyentes.
   La tramitación de un certificado de sello digital solo podrá efectuarse mediante forma-
to electrónico, que cuente con la firma electrónica avanzada de la persona solicitante.
III. Cubrir, para los comprobantes que emita, los requisitos establecidos en el artículo 29-A de
este Código, con excepción del previsto en la fracción VIII del citado precepto.
   Tratándose de operaciones que se realicen con el público en general, los comprobantes
fiscales digitales deberán contener el valor de la operación sin que se haga la separación ex-
presa entre el valor de la contraprestación pactada y el monto de los impuestos que se tras-
laden y reunir los requisitos a que se refieren las fracciones I y III del artículo 29-A de este
Código, así como los requisitos previstos en las demás fracciones contenidas en este artículo.
IV. Remitir al Servicio de Administración Tributaria, el comprobante respectivo a través de los
mecanismos digitales que para tal efecto el Servicio de Administración Tributaria determine
mediante reglas de carácter general y antes de su expedición, para que ese órgano descon-
centrado proceda a:
a) Validar el cumplimiento de los requisitos establecidos en la fracción III de este artículo.
b) Asignar el folio del comprobante fiscal digital.
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c) Incorporar el sello digital del Servicio de Administración Tributaria.


   El Servicio de Administración Tributaria podrá autorizar a proveedores de certifica-
ción de comprobantes fiscales digitales para que efectúen la validación, asignación de
folio e incorporación del sello a que se refiere esta fracción.
   Los proveedores de certificación de comprobantes fiscales digitales a que se refiere
el párrafo anterior, deberán estar previamente autorizados por el Servicio de Administra-
ción Tributaria, cumpliendo con los requisitos que al efecto se establezcan en las reglas
de carácter general por dicho órgano desconcentrado.
   El Servicio de Administración Tributaria podrá revocar las autorizaciones emitidas a
los proveedores a que se refiere esta fracción en cualquier momento, cuando incumplan
con alguna de las obligaciones establecidas en este artículo o en las disposiciones de ca-
rácter general que les sean aplicables.

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26 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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   Para los efectos del segundo párrafo de esta fracción, el Servicio de Administración
Tributaria podrá proporcionar la información necesaria a los proveedores autorizados de
certificación de comprobantes fiscales digitales.
V. Proporcionar a sus clientes, la impresión del comprobante fiscal digital cuando así les sea
solicitada. El Servicio de Administración Tributaria determinará mediante reglas de carácter
general, las especificaciones que deberá reunir la impresión de los citados comprobantes.
   Los contribuyentes deberán conservar y registrar en su contabilidad los comprobantes
fiscales digitales que expidan.
   Los comprobantes fiscales digitales deberán archivarse y registrarse en los términos
que establezca el Servicio de Administración Tributaria.
   Los comprobantes fiscales digitales, así como los archivos y registros electrónicos de los
mismos se consideran parte de la contabilidad del contribuyente, quedando sujetos a lo
dispuesto por el artículo 28 de este Código.
VI. Cumplir con los requisitos que las leyes fiscales establezcan para el control de los pagos, ya
sea en una sola exhibición o en parcialidades.
VII. Cumplir con las especificaciones que en materia de informática determine el Servicio de
Administración Tributaria mediante reglas de carácter general.

Los contribuyentes que deduzcan o acrediten fiscalmente con base en los comprobantes fisca-
les digitales, incluso cuando dichos comprobantes consten en documento impreso, para comprobar
su autenticidad, deberán consultar en la página de Internet del Servicio de Administración Tribu-
taria si el número de folio que ampara el comprobante fiscal digital fue autorizado al emisor y si el
certificado que ampare el sello digital se encuentra registrado en dicho órgano desconcentrado y
no ha sido cancelado.
Los contribuyentes que mediante reglas de carácter general determine el Servicio de Adminis-
tración Tributaria podrán emitir sus comprobantes fiscales digitales por medios propios o a través
de proveedores de servicios, cumpliendo con los requisitos que al efecto establezca ese órgano
desconcentrado.
Tratándose de operaciones cuyo monto no exceda de dos mil pesos, los contribuyentes podrán
emitir sus comprobantes fiscales en forma impresa por medios propios o a través de terceros,
siempre y cuando reúnan los requisitos que se precisan en el artículo 29-A de este Código, con ex-
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cepción del previsto en las fracciones II y IX del citado precepto.


Para emitir los comprobantes fiscales a que se refiere el párrafo anterior, los contribuyentes
deberán solicitar la asignación de folios al Servicio de Administración Tributaria a través de su pá-
gina de Internet, y cumplir con los requisitos que al efecto se establezcan mediante reglas de carác-
ter general.
Los contribuyentes deberán proporcionar trimestralmente al Servicio de Administración Tri-
butaria a través de medios electrónicos, la información correspondiente a los comprobantes fiscales
que hayan expedido con los folios asignados conforme al párrafo anterior. El Servicio de Adminis-
tración Tributaria mediante reglas de carácter general establecerá las especificaciones para cumplir
con lo previsto en este párrafo. De no proporcionar la información señalada en este párrafo, no se
autorizarán nuevos folios.
Para poder deducir o acreditar fiscalmente con base en los comprobantes a que se refiere el
quinto párrafo de este artículo, quien los utilice deberá cerciorarse de que el nombre, denomina-
ción o razón social y clave de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes de quien aparece

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en los mismos son los correctos, así como comprobar la autenticidad del dispositivo de seguridad
y la correspondencia con los datos del emisor del comprobante, en la página de Internet del Servi-
cio de Administración Tributaria.
Los proveedores de los dispositivos de seguridad a que se refiere la fracción VIII del artículo
29-A de este Código deberán proporcionar al Servicio de Administración Tributaria la información
relativa a las operaciones con sus clientes en los términos que fije dicho órgano desconcentrado
mediante reglas de carácter general.
Los contribuyentes con local fijo están obligados a registrar el valor de los actos o actividades
que realicen con el público en general, así como a expedir los comprobantes respectivos conforme
a lo dispuesto en este Código, su Reglamento y en las reglas de carácter general que para esos
efectos emita el Servicio de Administración Tributaria. Cuando el adquirente de los bienes o el
usuario del servicio soliciten comprobante que reúna los requisitos para efectuar deducciones o
acreditamientos de contribuciones, deberán expedir dichos comprobantes además de los señala-
dos en este párrafo.
Los comprobantes que se expidan conforme a este artículo deberán señalar en forma expresa
si el pago de la contraprestación que ampara se hace en una sola exhibición o en parcialidades.
Cuando la contraprestación se pague en una sola exhibición, en el comprobante que al efecto se
expida se deberá indicar el importe total de la operación y, cuando así proceda en términos de las
disposiciones fiscales, el monto de los impuestos que se trasladan, desglosados por tasas de im-
puesto. Si la contraprestación se paga en parcialidades, en el comprobante se deberá indicar, ade-
más del importe total de la operación, que el pago se realizará en parcialidades y, en su caso, el
monto de la parcialidad que se cubre en ese momento y el monto que por concepto de impuestos
se traslada en dicha parcialidad, desglosados por tasas de impuesto.
Cuando el pago de la contraprestación se haga en parcialidades, los contribuyentes deberán
expedir un comprobante por cada una de esas parcialidades, el cual deberá contener los requisitos
previstos en las fracciones I, II, III, IV y, en su caso, VIII tratándose de comprobantes impresos o IX en
el caso de comprobantes fiscales digitales, del artículo 29-A de este Código, anotando el importe y
número de la parcialidad que ampara, la forma como se realizó el pago, el monto de los impuestos
trasladados, desglosados por tasas de impuesto cuando así proceda y, en su caso, el número y fecha
del comprobante que se hubiese expedido por el valor total de la operación de que se trate.
Cuando los comprobantes no reúnan algún requisito de los establecidos en este artículo o en
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el artículo 29-A de este Código no podrán deducirse o acreditarse fiscalmente.


Para los efectos de este artículo, se entiende por pago el acto por virtud del cual el deudor
cumple o extingue bajo cualquier título alguna obligación.

Conservación de documentos
Artículo 30. Las personas obligadas a llevar contabilidad deberán conservarla en el lugar a que se
refiere la fracción III del artículo 28 de este Código a disposición de las autoridades fiscales.
Las personas que no estén obligadas a llevar contabilidad deberán conservar en su domicilio
a disposición de las autoridades, toda documentación relacionada con el cumplimiento de las
disposiciones fiscales.
La documentación a que se refiere el párrafo anterior de este artículo y la contabilidad deberán
conservarse durante un plazo de cinco años, contado a partir de la fecha en la que se presentaron o

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28 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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debieron haberse presentado las declaraciones con ellas relacionadas. Tratándose de la contabili-
dad y de la documentación correspondiente a actos cuyos efectos fiscales se prolonguen en el
tiempo, el plazo de referencia comenzará a computarse a partir del día en el que se presente la
declaración fiscal del último ejercicio en que se hayan producido dichos efectos. Cuando se trate de
la documentación correspondiente a aquellos conceptos respecto de los cuales se hubiera promo-
vido algún recurso o juicio, el plazo para conservarla se computará a partir de la fecha en la que
quede firme la resolución que les ponga fin. Tratándose de las actas constitutivas de las personas
morales, de los contratos de asociación en participación, de las actas en las que se haga constar el
aumento o la disminución del capital social, la fusión o la escisión de sociedades, de las constancias
que emitan o reciban las personas morales en los términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta
al distribuir dividendos o utilidades, de la información necesaria para determinar los ajustes a que
se refieren los artículos 24 y 25 de la ley citada, así como de las declaraciones de pagos provisiona-
les y del ejercicio, de las contribuciones federales, dicha documentación deberá conservarse por
todo el tiempo en el que subsista la sociedad o contrato de que se trate.
Los documentos con firma electrónica avanzada o sello digital, deberán conservarse de conformi-
dad con las reglas de carácter general que al efecto emita el Servicio de Administración Tributaria.
En el caso de que la autoridad fiscal esté ejerciendo facultades de comprobación respecto de
ejercicios fiscales en los que se disminuyan pérdidas fiscales de ejercicios anteriores, los contribuyen-
tes deberán proporcionar la documentación que acredite el origen y procedencia de la pérdida fiscal,
independientemente del ejercicio en el que se haya originado la misma. El particular no estará
obligado a proporcionar la documentación antes solicitada cuando con anterioridad al ejercicio de
las facultades de comprobación, la autoridad fiscal haya ejercido dichas facultades en el ejercicio en
las que se generaron las pérdidas fiscales de las que se solicita su comprobación.
Las personas que dictaminen sus estados financieros por contador público autorizado en los
términos del artículo 52 de este Código, podrán microfilmar o grabar en discos ópticos o en cual-
quier otro medio que autorice el Servicio de Administración Tributaria, mediante reglas de carácter
general, la parte de su contabilidad que señale el reglamento, en cuyo caso, los microfilms, discos
ópticos y cualquier otro medio que autorice dicho Servicio, mediante reglas de carácter general
tendrán el mismo valor que los originales, siempre que cumplan con los requisitos que al respecto
establezca el citado Reglamento; tratándose de personas morales, el presidente del consejo de
administración o en su defecto la persona física que la dirija, serán directamente responsables
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de su cumplimiento. Asimismo, el propio Servicio de Administración Tributaria podrá autorizar


mediante disposiciones de carácter general procedimientos que faciliten a los contribuyentes el
cumplimiento de las obligaciones a que se refiere este artículo.
El Servicio de Administración Tributaria, mediante reglas de carácter general, podrá autorizar
a los contribuyentes distintos a los mencionados en el párrafo anterior, el ejercicio de la opción a
que se refiere dicho párrafo. Para ello el Servicio de Administración Tributaria determinará la parte
de la contabilidad que se podrá grabar o microfilmar, así como los requisitos que se deberán
cumplir para tal efecto.
La información proporcionada por el contribuyente solo podrá ser utilizada por las autorida-
des fiscales en el supuesto de que la determinación de las pérdidas fiscales no coincida con los
hechos manifestados en las declaraciones presentadas para tales efectos
Cuando al inicio de una visita domiciliaria los contribuyentes hubieran omitido asentar re-
gistros en su contabilidad dentro de los plazos establecidos en las disposiciones fiscales, dichos
registros solo podrán efectuarse después de que la omisión correspondiente haya sido asentada en

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acta parcial; esta obligación subsiste inclusive cuando las autoridades hubieran designado un de-
positario distinto del contribuyente, siempre que la contabilidad permanezca en alguno de sus
establecimientos. El contribuyente deberá seguir llevando su contabilidad independientemente de
lo dispuesto en este párrafo.
Los contribuyentes con establecimientos, sucursales, locales, puestos fijos o semifijos en la vía
pública, deberán tener a disposición de las autoridades fiscales en dichos lugares y, en su caso, en
el lugar en donde almacenen las mercancías, su cédula de identificación fiscal expedida por el
Servicio de Administración Tributaria o la solicitud de inscripción en el registro federal de contribu-
yentes o copia certificada de cualesquiera de dichos documentos, así como los comprobantes que
amparen la legal posesión o propiedad de las mercancías que tengan en esos lugares.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los contribuyentes que en los lugares señalados
en el citado párrafo tengan su cédula de identificación fiscal o la solicitud de inscripción en el regis-
tro federal de contribuyentes o copia certificada de cualesquiera de dichos documentos, y el aviso
de apertura a que se refiere el artículo 27, antepenúltimo párrafo de este Código, no estarán obliga-
dos a tener a disposición de las autoridades fiscales en esos lugares, los comprobantes que amparen
la legal posesión o propiedad de las mercancías, en cuyo caso deberán conservar dichos comproban-
tes a disposición de las autoridades en su domicilio fiscal de acuerdo con las disposiciones de este
Código.

Solicitud para Registro Federal de Contribuyentes (rfc),


declaraciones, avisos, etcétera
Artículo 31. Las personas deberán presentar las solicitudes en materia de registro federal de con-
tribuyentes, declaraciones, avisos o informes, en documentos digitales con firma electrónica
avanzada a través de los medios, formatos electrónicos y con la información que señale el Servicio
de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general, enviándolos a las autoridades
correspondientes o a las oficinas autorizadas, según sea el caso, debiendo cumplir los requisitos
que se establezcan en dichas reglas para tal efecto y, en su caso, pagar mediante transferencia
electrónica de fondos. Cuando las disposiciones fiscales establezcan que se acompañe un docu-
mento distinto a escrituras o poderes notariales, y éste no sea digitalizado, la solicitud o el aviso se
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podrá presentar en medios impresos.


Los contribuyentes podrán cumplir con la obligación a que se refiere el párrafo anterior, en las
oficinas de asistencia al contribuyente del Servicio de Administración Tributaria, proporcionando
la información necesaria a fin de que sea enviada por medios electrónicos a las direcciones electró-
nicas correspondientes y, en su caso, ordenando la transferencia electrónica de fondos.
Tercer párrafo. (Se deroga.)
El Servicio de Administración Tributaria, mediante reglas de carácter general, podrá autorizar
a las organizaciones que agrupen a los contribuyentes que en las mismas reglas se señalen, para
que a nombre de estos presenten las declaraciones, avisos, solicitudes y demás documentos que
exijan las disposiciones fiscales.
Quinto párrafo. (Se deroga.)
En los casos en que las formas para la presentación de las declaraciones y expedición de
constancias, que prevengan las disposiciones fiscales, no hubieran sido aprobadas y publicadas en
el Diario Oficial de la Federación (DOF) por las autoridades fiscales a más tardar un mes antes de la

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30 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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fecha en que el contribuyente esté obligado a utilizarlas, los obligados a presentarlas deberán uti-
lizar las últimas formas publicadas por la citada dependencia y, si no existiera forma publicada, las
formularán en escrito que contenga su nombre, denominación o razón social, domicilio y clave del
Registro Federal de Contribuyentes, así como el ejercicio y los datos relativos a la obligación que
pretendan cumplir; en el caso de que se trate de la obligación de pago, se deberá señalar además
el monto del mismo.
Los formatos electrónicos a que se refiere el primer párrafo de este artículo se darán a conocer
en la página electrónica del Servicio de Administración Tributaria, los cuales estarán apegados a las
disposiciones fiscales aplicables, y su uso será obligatorio siempre que la difusión en la página
mencionada se lleve a cabo al menos con un mes de anticipación a la fecha en que el contribuyen-
te esté obligado a utilizarlos.
Los contribuyentes que tengan obligación de presentar declaraciones periódicas de conformi-
dad con las leyes fiscales respectivas, continuarán haciéndolo en tanto no presenten los avisos que
correspondan para los efectos del registro federal de contribuyentes. Tratándose de las declaracio-
nes de pago provisional o mensual, los contribuyentes deberán presentar dichas declaraciones
siempre que haya cantidad a pagar, saldo a favor o cuando no resulte cantidad a pagar con motivo
de la aplicación de créditos, compensaciones o estímulos. Cuando no exista impuesto a pagar ni
saldo a favor por alguna de las obligaciones que deban cumplir, en declaraciones normales o
complementarias, los contribuyentes deberán informar a las autoridades fiscales las razones por
las cuales no se realiza el pago.
Los representantes, sea cual fuere el nombre con que se les designe, de personas no residentes
en el país, con cuya intervención estas efectúen actividades por las que deban pagarse contribucio-
nes, están obligados a formular y presentar a nombre de sus representadas, las declaraciones,
avisos y demás documentos que señalen las disposiciones fiscales, en los términos del párrafo pri-
mero de este artículo.
Los contribuyentes a que se refiere el tercer párrafo de este artículo podrán enviar las solicitu-
des, declaraciones, avisos, informes, constancias o documentos, que exijan las disposiciones fisca-
les, por medio del servicio postal en pieza certificada en los casos en que el propio Servicio de
Administración Tributaria lo autorice, conforme a las reglas generales que al efecto expida; en este
último caso se tendrá como fecha de presentación la del día en el que se haga la entrega a las
oficinas de correos.
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En las oficinas a que se refiere este artículo, se recibirán las declaraciones, avisos, solicitudes y
demás documentos tal y como se exhiban, sin hacer observaciones ni objeciones. Únicamente se
podrá rechazar la presentación cuando deban presentarse a través de medios electrónicos o
cuando no contengan el nombre, denominación o razón social del contribuyente, su clave de re-
gistro federal de contribuyentes, su domicilio fiscal o no contengan firma del contribuyente o de su
representante legal o en los formatos no se cite la clave del registro federal de contribuyentes del
contribuyente o de su representante legal o presenten tachaduras o enmendaduras o tratándose
de declaraciones, estas contengan errores aritméticos. En este último caso, las oficinas podrán co-
brar las contribuciones que resulten de corregir los errores aritméticos y sus accesorios.
Cuando por diferentes contribuciones se deba presentar una misma declaración o aviso y se
omita hacerlo por alguna de ellas, se tendrá por no presentada la declaración o aviso por la contri-
bución omitida.
Las personas obligadas a presentar solicitud de inscripción o avisos en los términos de las
disposiciones fiscales podrán presentar su solicitud o avisos complementarios, completando o

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sustituyendo los datos de la solicitud o aviso original, siempre que los mismos se presenten dentro
de los plazos previstos en las disposiciones fiscales.
Cuando las disposiciones fiscales no señalen plazo para la presentación de declaraciones, se
tendrá por establecido el de quince días siguientes a la realización del hecho de que se trate.
El Servicio de Administración Tributaria, mediante reglas de carácter general, podrá facilitar la
recepción de pagos de impuestos mediante la autorización de instrucciones anticipadas de pagos.
A petición del contribuyente, el Servicio de Administración Tributaria emitirá una constancia
en la que se señalen las declaraciones presentadas por el citado contribuyente en el ejercicio de
que se trate y la fecha de presentación de las mismas. Dicha constancia únicamente tendrá carácter
informativo y en ella no se prejuzgará sobre el correcto cumplimiento de las obligaciones a su
cargo. Para ello, el Servicio de Administración Tributaria contará con un plazo de 20 días contados
a partir de que sea enviada la solicitud correspondiente en documento digital con firma electróni-
ca avanzada, a la dirección electrónica que señale el citado Servicio mediante reglas de carácter
general y siempre que se hubieran pagado los derechos que al efecto se establezcan en la ley de la
materia.17

1.4.2  LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (isr)18

Entre los aspectos que afectan el funcionamiento de las empresas con la Ley del isr encontramos
los siguientes:

1. Disposiciones generales.
2. Sujetos del impuesto.
3. Determinación del resultado fiscal.
4. Concepto de pérdida fiscal.
5. Pagos provisionales.
6. Ingresos.
7. Deducciones.
8. Requisitos de las deducciones.
9. No deducibles.
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Disposiciones generales
Artículo 1o. Las personas físicas y las morales están obligadas al pago del impuesto sobre la renta
en los siguientes casos:

I. Las residentes en México, respecto de todos sus ingresos cualesquiera que sea la ubicación
de la fuente de riqueza de donde procedan.
II. Los residentes en el extranjero que tengan un establecimiento permanente en el país, res-
pecto de los ingresos atribuibles a dicho establecimiento permanente.

17 Codigo Fiscal De La Federación, Ediciones Fiscales ISEF, 2011.


18 Ley Del Impuesto Sobre La Renta, Ediciones Fiscales ISEF, 2011.

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32 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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III. Los residentes en el extranjero, respecto de los ingresos procedentes de fuentes de riqueza
situadas en territorio nacional, cuando no tengan un establecimiento permanente en el
país, o cuando teniéndolo, dichos ingresos no sean atribuibles a éste.

Sujetos del impuesto


Artículo 8o. Cuando en esta Ley se haga mención a persona moral, se entiende comprendidas,
entre otras, las sociedades mercantiles, los organismos descentralizados que realicen preponderan-
temente actividades empresariales, las instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles
y la asociación en participación cuando a través de ella se realicen actividades empresariales en
México.

Determinación del resultado fiscal

De las personas morales disposiciones generales

Artículo 10. Las personas morales deberán calcular el impuesto sobre la renta, aplicando al resul-
tado fiscal obtenido en el ejercicio la tasa del 30%.
Segundo párrafo. (Se deroga.)
El resultado fiscal del ejercicio se determinará como sigue:

I. Se obtendrá la utilidad fiscal disminuyendo de la totalidad de los ingresos acumulables


obtenidos en el ejercicio, las deducciones autorizadas por este Título. Al resultado obtenido
se le disminuirá, en su caso, la participación de los trabajadores en las utilidades de las
empresas pagadas en el ejercicio, en los términos del artículo 123 de la Constitución Política
de los Estados Unidos Mexicanos.
II. A la utilidad fiscal del ejercicio se le disminuirán, en su caso, las pérdidas fiscales pendientes
de aplicar de ejercicios anteriores.
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Concepto de pérdida fiscal


La pérdida fiscal será la diferencia entre los ingresos acumulables del ejercicio y las deducciones
autorizadas por la Ley, cuando el monto de estas últimas sea mayor que los ingresos.19

Pagos provisionales
Artículo 14. Los contribuyentes efectuarán pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto
del ejercicio, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquél al que corresponda el
pago, conforme a las bases que a continuación se señalan:

19 Resa García, Manuel, Contabilidad de sociedades, México, ECAFSA, 2000, p. 55.

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I. Se calculará el coeficiente de utilidad correspondiente al último ejercicio de doce meses por
el que se hubiera o debió haberse presentado declaración. Para este efecto, se adicionará la
utilidad fiscal o reducirá la pérdida fiscal del ejercicio por el que se calcule el coeficiente,
según sea el caso con el importe de la deducción a que se refiere el artículo 220 de esta Ley.
El resultado se dividirá entre los ingresos nominales del mismo ejercicio.
   Las personas morales que distribuyan anticipos o rendimientos en los términos de la
fracción II del artículo 110 de esta Ley, adicionarán a la utilidad fiscal o reducirán de la pér-
dida fiscal, según corresponda, el monto de los anticipos y rendimientos que, en su caso,
hubieran distribuido a sus miembros en los términos de la fracción mencionada, en el ejer-
cicio por el que se calcule el coeficiente.
   Tratándose del segundo ejercicio fiscal, el primer pago provisional comprenderá el
primero, el segundo y el tercer mes del ejercicio, y se considerará el coeficiente de utilidad
fiscal del primer ejercicio, aun cuando no hubiera sido de doce meses.
   Cuando en el último ejercicio de doce meses no resulte coeficiente de utilidad confor-
me a lo dispuesto en esta fracción, se aplicará el correspondiente al último ejercicio de doce
meses por el que se tenga dicho coeficiente, sin que ese ejercicio sea anterior en más de
cinco años a aquél por el que se deban efectuar los pagos provisionales.
   Último párrafo. (Se deroga.)
II. La utilidad fiscal para el pago provisional se determinará multiplicando el coeficiente de
utilidad que corresponda conforme a la fracción anterior, por los ingresos nominales corres-
pondientes al periodo comprendido desde el inicio del ejercicio y hasta el último día del
mes al que se refiere el pago.
   Las personas morales que distribuyan anticipos o rendimientos en los términos de la
fracción II del artículo 110 de esta Ley, disminuirán la utilidad fiscal para el pago provisional
que se obtenga conforme al párrafo anterior con el importe de los anticipos y rendimien-
tos que las mismas distribuyan a sus miembros en los términos de la fracción mencionada,
en el periodo comprendido desde el inicio del ejercicio y hasta el último día del mes al
que se refiere el pago.
   A la utilidad fiscal determinada conforme a esta fracción se le restará, en su caso, la
pérdida fiscal de ejercicios anteriores pendiente de aplicar contra las utilidades fiscales, sin
perjuicio de disminuir dicha pérdida de la utilidad fiscal del ejercicio.
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   Último párrafo. (Se deroga.)


III. Los pagos provisionales serán las cantidades que resulten de aplicar la tasa establecida en el
artículo 10 de esta Ley, sobre la utilidad fiscal que se determine en los términos de la frac-
ción que antecede, pudiendo acreditarse contra el impuesto a pagar los pagos provisionales
del mismo ejercicio efectuados con anterioridad. También podrá acreditarse contra dichos
pagos provisionales la retención que se le hubiera efectuado al contribuyente en el periodo,
en los términos del artículo 58 de la misma.

Tratándose del ejercicio de liquidación, para calcular los pagos provisionales mensuales
correspondientes, se considerará como coeficiente de utilidad para los efectos de dichos pagos
provisionales el que corresponda a la última declaración que al término de cada año de calendario
el liquidador hubiera presentado o debió haber presentado en los términos del artículo 12 de esta
Ley o el que corresponda de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo de la fracción I de
este artículo.

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34 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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Los ingresos nominales a que se refiere este artículo serán los ingresos acumulables, excepto
el ajuste anual por inflación acumulable. Tratándose de créditos o de operaciones denominados en
unidades de inversión se considerarán ingresos nominales para los efectos de este artículo, los in-
tereses conforme se devenguen, incluyendo el ajuste que corresponda al principal por estar los
créditos u operaciones denominados en dichas unidades.
Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de una fusión de sociedades en la que
surja una nueva sociedad, efectuarán, en dicho ejercicio, pagos provisionales a partir del mes en
el que ocurra la fusión. Para los efectos de lo anterior, el coeficiente de utilidad a que se refiere el
primer párrafo de la fracción I de este artículo, se calculará considerando de manera conjunta las
utilidades o las pérdidas fiscales, los ingresos y, en su caso, el importe de la deducción a que se
refiere el artículo 220 de esta Ley, de las sociedades que se fusionan. En el caso de que las socieda-
des que se fusionan se encuentren en el primer ejercicio de operación, el coeficiente se calculará
utilizando los conceptos señalados correspondientes a dicho ejercicio. Cuando no resulte coeficien-
te en los términos de este párrafo, se aplicará lo dispuesto en el último párrafo de la fracción I de
este artículo, considerando lo señalado en este párrafo.
Los contribuyentes que inicien operaciones con motivo de la escisión de sociedades efectuarán
pagos provisionales a partir del mes en el que ocurra la escisión, considerando, para ese ejercicio,
el coeficiente de utilidad de la sociedad escindente en el mismo. El coeficiente a que se refiere este
párrafo, también se utilizará para los efectos del último párrafo de la fracción I de este artículo. La
sociedad escindente considerará como pagos provisionales efectivamente enterados con anteriori-
dad a la escisión, la totalidad de dichos pagos que hubiera efectuado en el ejercicio en el que
ocurrió la escisión y no se podrán asignar a las sociedades escindidas, aun cuando la sociedad es-
cindente desaparezca.
Los contribuyentes deberán presentar las declaraciones de pagos provisionales siempre que
haya impuesto a pagar, saldo a favor o cuando se trate de la primera declaración en la que no
tengan impuesto a cargo. No deberán presentar declaraciones de pagos provisionales en el ejercicio
de iniciación de operaciones, cuando hubieran presentado el aviso de suspensión de actividades
que previene el Reglamento del Código Fiscal de la Federación ni en los casos en que no haya impuesto
a cargo ni saldo a favor y no se trate de la primera declaración con esta característica.

Ingresos
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Artículo 18. Para los efectos del artículo 17 de esta Ley, se considera que los ingresos se obtienen,
en aquellos casos no previstos en otros artículos de la misma, en las fechas que se señalan confor-
me a lo siguiente tratándose de:

I. Enajenación de bienes o prestación de servicios, cuando se dé cualquiera de los siguientes


supuestos, el que ocurra primero:

a ) Se expida el comprobante que ampare el precio o la contraprestación pactada.


b) Se envíe o entregue materialmente el bien o cuando se preste el servicio.
c) Se cobre o sea exigible total o parcialmente el precio o la contraprestación pactada, aun
cuando provenga de anticipos.

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   Tratándose de los ingresos por la prestación de servicios personales independientes
que obtengan las sociedades o asociaciones civiles y de ingresos por el servicio de suministro
de agua potable para uso doméstico o de recolección de basura doméstica que obtengan los
organismos descentralizados, los concesionarios, permisionarios o empresas autorizadas
para proporcionar dichos servicios, se considera que los mismos se obtienen en el momento
en que se cobre el precio o la contraprestación pactada.
II. Otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, cuando se cobren total o parcialmente las
contraprestaciones, o cuando estas sean exigibles a favor de quien efectúe dicho otorga-
miento, o se expida el comprobante de pago que ampare el precio o la contraprestación
pactada, lo que suceda primero.
III. Obtención de ingresos provenientes de contratos de arrendamiento financiero, los contribu-
yentes podrán optar por considerar como ingreso obtenido en el ejercicio el total del precio
pactado o la parte del precio exigible durante el mismo.
   En el caso de enajenaciones a plazo en los términos del Código Fiscal de la Federación,
los contribuyentes podrán optar por considerar como ingreso obtenido en el ejercicio el
total del precio pactado, o bien, solamente la parte del precio cobrado durante el mismo.
   La opción a que se refieren los dos párrafos anteriores se deberá ejercer por la totalidad
de las enajenaciones o contratos. La opción podrá cambiarse sin requisitos una sola vez;
tratándose del segundo y posteriores cambios, deberán transcurrir cuando menos cinco
años desde el último cambio; cuando el cambio se quiera realizar antes de que transcurra
dicho plazo, se deberá cumplir con los requisitos que para tal efecto establezca el Reglamen-
to de esta Ley.
   Cuando el contribuyente hubiera optado por considerar como ingresos obtenidos en el
ejercicio únicamente la parte del precio pactado exigible o cobrado en el mismo, según sea
el caso, y enajene los documentos pendientes de cobro provenientes de contratos de arren-
damiento financiero o de enajenaciones a plazo, o los dé en pago, deberá considerar la
cantidad pendiente de acumular como ingreso obtenido en el ejercicio en el que realice
la enajenación o la dación en pago.
   En el caso de incumplimiento de los contratos de arrendamiento financiero o de los
contratos de enajenaciones a plazo, respecto de los cuales se haya ejercido la opción de con-
siderar como ingreso obtenido en el ejercicio únicamente la parte del precio exigible o co-
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brado durante el mismo, el arrendador o el enajenante, según sea el caso, considerará como
ingreso obtenido en el ejercicio, las cantidades exigibles o cobradas en el mismo del arrenda-
tario o comprador, disminuidas por las cantidades que ya hubiera devuelto conforme al
contrato respectivo.
   En los casos de contratos de arrendamiento financiero se considerarán ingresos obte-
nidos en el ejercicio en el que sean exigibles, los que deriven de cualquiera de las opciones
a que se refiere el artículo 15 del Código Fiscal de la Federación.
IV. Ingresos derivados de deudas no cubiertas por el contribuyente, en el mes en el que se
consume el plazo de prescripción o en el mes en el que se cumpla el plazo a que se refiere
el párrafo segundo de la fracción XVI del artículo 31 de esta Ley.

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36 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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Deducciones
Artículo 29. Los contribuyentes podrán efectuar las deducciones siguientes:

I. Las devoluciones que se reciban o los descuentos o bonificaciones que se hagan en el ejer-
cicio.
II. El costo de lo vendido.
III. Los gastos netos de descuentos, bonificaciones o devoluciones.
IV. Las inversiones.
V. (Se deroga).
VI. Los créditos incobrables y las pérdidas por caso fortuito, fuerza mayor o por enajenación de
bienes distintos a los que se refiere el primer párrafo de la fracción II de este artículo.
VII. Las aportaciones efectuadas para la creación o incremento de reservas para fondos de
pensiones o jubilaciones del personal, complementarias a las que establece la Ley del Seguro
Social, y de primas de antigüedad constituidas en los términos de esta Ley.
VIII. Las cuotas pagadas por los patrones al Instituto Mexicano del Seguro Social, incluso cuando
estas sean a cargo de los trabajadores.
IX. Los intereses devengados a cargo en el ejercicio, sin ajuste alguno. En el caso de los intereses
moratorios, a partir del cuarto mes se deducirán únicamente los efectivamente pagados.
Para estos efectos, se considera que los pagos por intereses moratorios que se realicen con
posterioridad al tercer mes siguiente a aquél en el que se incurrió en mora cubren, en pri-
mer término, los intereses moratorios devengados en los tres meses siguientes a aquél en el
que se incurrió en mora, hasta que el monto pagado exceda el monto de los intereses mo-
ratorios devengados deducidos correspondientes al último periodo citado.
X. El ajuste anual por inflación que resulte deducible en los términos del artículo 46 de esta Ley.
XI. Los anticipos y los rendimientos que paguen las sociedades cooperativas de producción, así
como los anticipos que entreguen las sociedades y asociaciones civiles a sus miembros,
cuando los distribuyan en los términos de la fracción II del artículo 110 de esta Ley.

Cuando por los gastos a que se refiere la fracción III de este artículo, los contribuyentes hubie-
ran pagado algún anticipo, éste será deducible siempre que se cumpla con los requisitos estableci-
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dos en el artículo 31, fracción XIX de esta Ley.

Requisitos de las deducciones

Artículo 31. Las deducciones autorizadas en este Título deberán reunir los siguientes requisitos:

I. Ser estrictamente indispensables para los fines de la actividad del contribuyente, salvo que
se trate de donativos no onerosos ni remunerativos, que satisfagan los requisitos previstos
en esta Ley y en las reglas generales que para el efecto establezca el Servicio de Administra-
ción Tributaria y que se otorguen en los siguientes casos:

a) A la Federación, entidades federativas o municipios, sus organismos descentralizados


que tributen conforme al título III de la presente Ley, así como a los organismos interna-

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cionales de los que México sea miembro de pleno derecho, siempre que los fines para los
que dichos organismos fueron creados correspondan a las actividades por las que se
puede obtener autorización para recibir donativos deducibles de impuestos.
b) A las entidades a las que se refiere el artículo 96 de esta Ley.
c) A las personas morales a que se refieren los artículos 95, fracción XIX y 97 de esta Ley.
d) A las personas morales a las que se refieren las fracciones VI, X, XI y XX del artículo 95 de
esta Ley y que cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 97 de la misma Ley,
salvo lo dispuesto en la fracción I del mismo artículo.
e) A las asociaciones y sociedades civiles que otorguen becas y cumplan con los requisitos
del artículo 98 de esta Ley.
f ) A programas de escuela empresa.
   El Servicio de Administración Tributaria publicará en el Diario Oficial de la Federa-
ción y dará a conocer en su página electrónica de Internet los datos de las instituciones a
que se refieren los incisos b), c), d) y e) de esta fracción que reúnan los requisitos antes
señalados.
   Tratándose de donativos otorgados a instituciones de enseñanza, los mismos serán
deducibles siempre que sean establecimientos públicos o de propiedad de particulares
que tengan autorización o reconocimiento de validez oficial de estudios en los términos
de la Ley General de Educación, se destinen a la adquisición de bienes de inversión, a la
investigación científica o al desarrollo de tecnología, así como a gastos de administración
hasta por el monto, en este último caso, que señale el Reglamento de esta Ley, se trate de
donaciones no onerosas ni remunerativas y siempre que dichas instituciones no hayan
distribuido remanentes a sus socios o integrantes en los últimos cinco años.
   El monto total de los donativos a que se refiere esta fracción será deducible hasta
por una cantidad que no exceda del 7% de la utilidad fiscal obtenida por el contribuyen-
te en el ejercicio inmediato anterior a aquél en el que se efectúe la deducción.
II. Que cuando esta Ley permita la deducción de inversiones se proceda en los términos de la
Sección II de este Capítulo.
III. Estar amparadas con documentación que reúna los requisitos de las disposiciones fiscales y
que los pagos cuyo monto exceda de dos mil pesos se efectúen mediante cheque nominati-
vo del contribuyente, tarjeta de crédito, de débito o de servicios, o a través de los monederos
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electrónicos que al efecto autorice el Servicio de Administración Tributaria, excepto cuando


dichos pagos se hagan por la prestación de un servicio personal subordinado.
   Tratándose del consumo de combustibles para vehículos marítimos, aéreos y terrestres,
el pago deberá efectuarse mediante cheque nominativo del contribuyente, tarjeta de crédi-
to, de débito o de servicios, a través de los monederos electrónicos a que se refiere el párra-
fo anterior, aun cuando dichos consumos no excedan el monto de dos mil pesos.
   Los pagos que en los términos de esta fracción deban efectuarse mediante cheque
nominativo del contribuyente, también podrán realizarse mediante traspasos de cuentas en
instituciones de crédito o casas de bolsa.
   Las autoridades fiscales podrán liberar de la obligación de pagar las erogaciones con
cheques nominativos, tarjetas de crédito, de débito, de servicios, monederos electrónicos o
mediante traspasos de cuentas en instituciones de crédito o casas de bolsa a que se refiere
esta fracción, cuando las mismas se efectúen en poblaciones o en zonas rurales, sin servicios
bancarios.

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38 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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   Cuando los pagos se efectúen mediante cheque nominativo, éste deberá ser de la
cuenta del contribuyente y contener su clave del Registro Federal de Contribuyentes así
como, en el anverso del mismo la expresión “para abono en cuenta del beneficiario”.
   Los contribuyentes podrán optar por considerar como comprobante fiscal para los
efectos de las deducciones autorizadas en este Título, los originales de los estados de cuenta
en los que se consigne el pago mediante cheques; traspasos de cuenta en instituciones de
crédito o casas de bolsa; tarjeta de crédito, de débito o de servicio, o monedero electrónico,
siempre que se cumplan los requisitos que establece el artículo 29-C del Código Fiscal de la
Federación.

IV. Estar debidamente registradas en contabilidad y que sean restadas una sola vez.
V. Cumplir con las obligaciones establecidas en esta Ley en materia de retención y entero de
impuestos a cargo de terceros o que, en su caso, se recabe de estos copia de los documentos
en que conste el pago de dichos impuestos. Tratándose de pagos al extranjero, estos solo se
podrán deducir siempre que el contribuyente proporcione la información a que esté obliga-
do en los términos del artículo 86 de esta Ley.
   Los pagos que a la vez sean ingresos en los términos del capítulo I del título IV, de esta
Ley, se podrán deducir siempre que se cumpla con las obligaciones a que se refiere el artículo
118, fracciones I, II y VI de la misma, así como las disposiciones que, en su caso, regulen el
subsidio para el empleo y los contribuyentes cumplan con la obligación de inscribir a los
trabajadores en el Instituto Mexicano del Seguro Social cuando estén obligados a ello, en
los términos de las leyes de seguridad social.
VI. Que cuando los pagos cuya deducción se pretenda realizar se efectúen a personas obligadas
a solicitar su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes, se señale la clave respec-
tiva en la documentación comprobatoria.
VII. Que cuando los pagos cuya deducción se pretenda realizar se hagan a contribuyentes que
causen el impuesto al valor agregado, dicho impuesto se traslade en forma expresa y por
separado en los comprobantes correspondientes. Tratándose de los contribuyentes que
ejerzan la opción a que se refiere el último párrafo de la fracción III de este artículo, el im-
puesto al valor agregado, además deberá constar en el estado de cuenta.
   En los casos en los que las disposiciones fiscales establezcan la obligación de adherir
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marbetes o precintos en los envases y recipientes que contengan los productos que se adquie-
ran, la deducción a que se refiere la fracción II del artículo 29 de esta Ley, solo podrá efectuar-
se cuando dichos productos tengan adherido el marbete o precinto correspondiente.

VIII. En el caso de intereses por capitales tomados en préstamo, estos se hayan invertido en los
fines del negocio. Cuando el contribuyente otorgue préstamos a terceros, a sus trabajadores
o a sus funcionarios, o a sus socios o accionistas, solo serán deducibles los intereses que se
devenguen de capitales tomados en préstamos hasta por el monto de la tasa más baja de
los intereses estipulados en los préstamos a terceros, a sus trabajadores o a sus socios o ac-
cionistas, en la porción del préstamo que se hubiera hecho a estos; si en alguna de estas
operaciones no se estipularan intereses, no procederá la deducción respecto al monto pro-
porcional de los préstamos hechos a las personas citadas. Estas últimas limitaciones no rigen
para instituciones de crédito, sociedades financieras de objeto limitado u organizaciones
auxiliares del crédito, en la realización de las operaciones propias de su objeto.

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   En el caso de capitales tomados en préstamo para la adquisición de inversiones o para
la realización de gastos o cuando las inversiones o los gastos se efectúen a crédito, y para los
efectos de esta Ley dichas inversiones o gastos no sean deducibles o lo sean parcialmente,
los intereses que se deriven de los capitales tomados en préstamo o de las operaciones a
crédito, solo serán deducibles en la misma proporción en la que las inversiones o gastos lo
sean.
   Tratándose de los intereses derivados de los préstamos a que se refiere la fracción III
del artículo 168 de esta Ley, estos se deducirán hasta que se paguen en efectivo, en bienes o
en servicios.
IX. Tratándose de pagos que a su vez sean ingresos de contribuyentes personas físicas, de los
contribuyentes a que se refieren el capítulo VII de este título, así como de aquellos realizados
a los contribuyentes a que hace referencia el último párrafo de la fracción I del artículo 18 de
esta Ley y de los donativos, estos solo se deduzcan cuando hayan sido efectivamente erogados
en el ejercicio de que se trate. Solo se entenderán como efectivamente erogados cuando ha-
yan sido pagados en efectivo, mediante traspasos de cuentas en instituciones de crédito o
casas de bolsa, o en otros bienes que no sean títulos de crédito. Tratándose de pagos con
cheque, se considerará efectivamente erogado en la fecha en la que el mismo haya sido co-
brado o cuando los contribuyentes transmitan los cheques a un tercero, excepto cuando dicha
transmisión sea en procuración. También se entiende que es efectivamente erogado cuando
el interés del acreedor queda satisfecho mediante cualquier forma de extinción de las obliga-
ciones.
   Cuando los pagos a que se refiere el párrafo anterior se efectúen con cheque, la deduc-
ción se efectuará en el ejercicio en que éste se cobre, siempre que entre la fecha consignada
en la documentación comprobatoria que se haya expedido y la fecha en que efectivamente
se cobre dicho cheque no hayan transcurrido más de cuatro meses.
X. Tratándose de honorarios o gratificaciones a administradores, comisarios, directores, geren-
tes generales o miembros del consejo directivo, de vigilancia, consultivos o de cualquiera
otra índole, estos se determinen, en cuanto a monto total y percepción mensual o por
asistencia, afectando en la misma forma los resultados del contribuyente y satisfagan los
supuestos siguientes:
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a) Que el importe anual establecido para cada persona no sea superior al sueldo anual de-
vengado por el funcionario de mayor jerarquía de la sociedad.
b) Que el importe total de los honorarios o gratificaciones establecidos, no sea superior al
monto de los sueldos y salarios anuales devengados por el personal del contribuyente; y
c) Que no excedan del 10% del monto total de las otras deducciones del ejercicio.

XI. En los casos de asistencia técnica, de transferencia de tecnología o de regalías, se compruebe


ante las autoridades fiscales que quien proporciona los conocimientos, cuenta con elementos
técnicos propios para ello; que se preste en forma directa y no a través de terceros, excepto
en los casos en que los pagos se hagan a residentes en México, y en el contrato respectivo se
haya pactado que la prestación se efectuará por un tercero autorizado; y que no consista en
la simple posibilidad de obtenerla, sino en servicios que efectivamente se lleven a cabo.

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XII. Que cuando se trate de gastos de previsión social, las prestaciones correspondientes se
otorguen en forma general en beneficio de todos los trabajadores.
   Para estos efectos, tratándose de trabajadores sindicalizados se considera que las
prestaciones de previsión social se otorgan de manera general cuando las mismas se esta-
blecen de acuerdo con los contratos colectivos de trabajo o contratos ley.
   Cuando una persona moral tenga dos o más sindicatos, se considera que las prestacio-
nes de previsión social se otorgan de manera general siempre que se otorguen de acuerdo
con los contratos colectivos de trabajo o contratos ley y sean las mismas para todos los tra-
bajadores del mismo sindicato, aun cuando estas sean distintas en relación con las otorgadas
a los trabajadores de otros sindicatos de la propia persona moral, de acuerdo con sus con-
tratos colectivos de trabajo o contratos ley.
   Tratándose de trabajadores no sindicalizados, se considera que las prestaciones de
previsión social son generales cuando se otorguen las mismas prestaciones a todos ellos y
siempre que las erogaciones deducibles que se efectúen por este concepto, excluidas las
aportaciones de seguridad social, sean en promedio aritmético por cada trabajador no sin-
dicalizado, en un monto igual o menor que las erogaciones deducibles por el mismo con-
cepto, excluidas las aportaciones de seguridad social, efectuadas por cada trabajador
sindicalizado. A falta de trabajadores sindicalizados, se cumple con lo establecido en este
párrafo cuando se esté a lo dispuesto en el último párrafo de esta fracción.
   En el caso de las aportaciones a los fondos de ahorro, estas solo serán deducibles
cuando, además de ser generales en los términos de los tres párrafos anteriores, el monto
de las aportaciones efectuadas por el contribuyente sea igual al monto aportado por los
trabajadores, la aportación del contribuyente no exceda del 13% del salario del trabajador,
sin que en ningún caso dicha aportación exceda del monto equivalente de 1.3 veces el sala-
rio mínimo general del área geográfica que corresponda al trabajador, elevado al año y
siempre que se cumplan los requisitos de permanencia que se establezcan en el Reglamento
de esta Ley.
   Los pagos de primas de seguros de vida que se otorguen en beneficio de los trabaja-
dores, serán deducibles solo cuando los beneficios de dichos seguros cubran la muerte del
titular o en los casos de invalidez o incapacidad del titular para realizar un trabajo personal
remunerado de conformidad con las leyes de seguridad social, que se entreguen como
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pago único o en las parcialidades que al efecto acuerden las partes. Asimismo, serán dedu-
cibles los pagos de primas de seguros de gastos médicos que efectúe el contribuyente en
beneficio de los trabajadores.
   Tratándose de las prestaciones de previsión social a que se refiere el párrafo anterior,
se considera que estas son generales cuando sean las mismas para todos los trabajadores de
un mismo sindicato o para todos los trabajadores no sindicalizados, aun cuando dichas
prestaciones solo se otorguen a los trabajadores sindicalizados o a los trabajadores no sin-
dicalizados. Asimismo, las erogaciones realizadas por concepto de primas de seguros de vida
y de gastos médicos y las aportaciones a los fondos de ahorro y a los fondos de pensiones y
jubilaciones complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social a que se refiere el
artículo 33 de esta Ley, no se considerarán para determinar el promedio aritmético a que se
refiere el cuarto párrafo de esta fracción.
   El monto de las prestaciones de previsión social deducibles otorgadas a los trabaja-
dores no sindicalizados, excluidas las aportaciones de seguridad social, las aportaciones a los

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fondos de ahorro, a los fondos de pensiones y jubilaciones complementarios a los que es-
tablece la Ley del Seguro Social a que se refiere el artículo 33 de esta Ley, las erogaciones
realizadas por concepto de gastos médicos y primas de seguros de vida, no podrá exceder de
diez veces el salario mínimo general del área geográfica que corresponda al trabajador,
elevado al año.
XIII. Que los pagos de primas por seguros o fianzas se hagan conforme a las leyes de la materia y
correspondan a conceptos que esta Ley señala como deducibles o que en otras leyes se esta-
blezca la obligación de contratarlos y siempre que, tratándose de seguros, durante la vigencia
de la póliza no se otorguen préstamos a persona alguna, por parte de la aseguradora, con
garantía de las sumas aseguradas, de las primas pagadas o de las reservas matemáticas.
   En los casos en que los seguros tengan por objeto otorgar beneficios a los trabajadores,
deberá observarse lo dispuesto en la fracción anterior. Si mediante el seguro se trata de re-
sarcir al contribuyente de la disminución que en su productividad pudiera causar la muerte,
accidente o enfermedad, de técnicos o dirigentes, la deducción de las primas procederá
siempre que el seguro se establezca en un plan en el cual se determine el procedimiento
para fijar el monto de la prestación y se satisfagan los plazos y los requisitos que se fijen en
disposiciones de carácter general.
XIV. Que el costo de adquisición declarado o los intereses que se deriven de créditos recibidos
por el contribuyente, correspondan a los de mercado. Cuando excedan del precio de merca-
do no será deducible el excedente.
XV. Que en el caso de adquisición de mercancías de importación, se compruebe que se cumplie-
ron los requisitos legales para su importación. Se considerará como monto de dicha adqui-
sición el que haya sido declarado con motivo de la importación.
XVI. En el caso de pérdidas por créditos incobrables, estas se consideren realizadas en el mes en
el que se consuma el plazo de prescripción, que corresponda, o antes si fuera notoria la
imposibilidad práctica de cobro.
   Para los efectos de este artículo, se considera que existe notoria imposibilidad práctica
de cobro, entre otros, en los siguientes casos:

a) Tratándose de créditos cuya suerte principal al día de su vencimiento no exceda de


treinta mil unidades de inversión, cuando en el plazo de un año contado a partir de que
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incurra en mora, no se hubiera logrado su cobro. En este caso, se considerarán incobra-


bles en el mes en que se cumpla un año de haber incurrido en mora.
   Cuando se tengan dos o más créditos con una misma persona física o moral de los
señalados en el párrafo anterior, se deberá sumar la totalidad de los créditos otorgados
para determinar si estos no exceden del monto a que se refiere dicho párrafo.
   Lo dispuesto en el inciso a) de esta fracción será aplicable tratándose de créditos
contratados con el público en general, cuya suerte principal al día de su vencimiento se
encuentre entre cinco mil pesos y treinta mil unidades de inversión, siempre que el con-
tribuyente de acuerdo con las reglas de carácter general que al respecto emita el Servicio
de Administración Tributaria informe de dichos créditos a las sociedades de información
crediticia que obtengan autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de
conformidad con la Ley de Sociedades de Información Crediticia.
   Asimismo, será aplicable lo dispuesto en el inciso a) de esta fracción, cuando el deu-
dor del crédito de que se trate sea contribuyente que realiza actividades empresariales y

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42 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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el acreedor informe por escrito al deudor de que se trate, que efectuará la deducción del
crédito incobrable, a fin de que el deudor acumule el ingreso derivado de la deuda no
cubierta en los términos de esta Ley. Los contribuyentes que apliquen lo dispuesto en
este párrafo, deberán informar a más tardar el 15 de febrero de cada año de los créditos
incobrables que dedujeron en los términos de este párrafo en el año calendario inmediato
anterior.
b) Tratándose de créditos cuya suerte principal al día de su vencimiento sea mayor a treinta
mil unidades de inversión cuando el acreedor haya demandado ante la autoridad judicial
el pago del crédito o se haya iniciado el procedimiento arbitral convenido para su cobro
y además se cumpla con lo previsto en el párrafo final del inciso anterior.
c) Se compruebe que el deudor ha sido declarado en quiebra o concurso. En el primer su-
puesto, debe existir sentencia que declare concluida la quiebra por pago concursal o por
falta de activos.
   Tratándose de las instituciones de crédito, estas solo podrán hacer las deducciones
a que se refiere el primer párrafo de esta fracción cuando así lo ordene o autorice la Co-
misión Nacional Bancaria y de Valores y siempre que no hayan optado por efectuar las
deducciones a que se refiere el artículo 53 de esta Ley.
   Para los efectos del artículo 46 de esta Ley, los contribuyentes que deduzcan créditos
por incobrables, los deberán considerar cancelados en el último mes de la primera mitad
del ejercicio en que se deduzcan.
   Tratándose de cuentas por cobrar que tengan una garantía hipotecaria, solamente
será deducible el 50% del monto cuando se den los supuestos a que se refiere el inciso b)
anterior. Cuando el deudor efectúe el pago del adeudo o se haga la aplicación del impor-
te del remate a cubrir el adeudo, se hará la deducción del saldo de la cuenta por cobrar
o en su caso la acumulación del importe recuperado.
XVII. Tratándose de remuneraciones a empleados o a terceros, que estén condicionadas al cobro de
los abonos en las enajenaciones a plazos o en los contratos de arrendamiento financiero en los
que hayan intervenido, estos se deduzcan en el ejercicio en el que dichos abonos o ingresos se
cobren, siempre que se satisfagan los demás requisitos de esta Ley.
XVIII. Que tratándose de pagos efectuados a comisionistas y mediadores residentes en el extranjero,
se cumpla con los requisitos de información y documentación que señale el Reglamento de
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esta Ley.
XIX. Que al realizar las operaciones correspondientes o a más tardar el último día del ejercicio se
reúnan los requisitos que para cada deducción en particular establece esta Ley. Tratándose
únicamente de la documentación comprobatoria a que se refiere el primer párrafo de la
fracción III de este artículo, esta se obtenga a más tardar el día en que el contribuyente deba
presentar su declaración. Respecto de la documentación comprobatoria de las retenciones
y de los pagos a que se refieren las fracciones V y VII de este artículo, respectivamente, los
mismos se realicen en los plazos que al efecto establecen las disposiciones fiscales, y la do-
cumentación comprobatoria se obtenga en dicha fecha. Tratándose de las declaraciones
informativas a que se refiere el artículo 86 de esta Ley, estas se deberán presentar en los
plazos que al efecto establece dicho artículo y contar a partir de esa fecha con la documen-
tación comprobatoria correspondiente. Además, la fecha de expedición de la documenta-
ción comprobatoria de un gasto deducible deberá corresponder al ejercicio por el que se
efectúa la deducción.

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   Tratándose de anticipos por los gastos a que se refiere la fracción III del artículo 29 de
esta Ley, estos serán deducibles en el ejercicio en el que se efectúen, siempre que se reúnan
los siguientes requisitos: se cuente con la documentación comprobatoria del anticipo en el
mismo ejercicio en el que se pagó y con el comprobante que reúna los requisitos a que se
refieren los artículos 29 y 29-A del Código Fiscal de la Federación que ampare la totalidad de
la operación por la que se efectuó el anticipo, a más tardar el último día del ejercicio si-
guiente a aquél en que se dio el anticipo. La deducción del anticipo en el ejercicio en el que
se pague será por el monto del mismo y, en el ejercicio en el que se reciba el bien o el ser-
vicio, la deducción será por la diferencia entre el valor total consignado en el comprobante
que reúna los requisitos referidos y el monto del anticipo. En todo caso para efectuar esta
deducción, se deberán cumplir con los demás requisitos que establezcan las disposiciones
fiscales.
   Cuando los contribuyentes presenten las declaraciones informativas a que se refiere el
artículo 86 de esta Ley a requerimiento de la autoridad fiscal, no se considerará incumplido
el requisito a que se refiere el primer párrafo de esta fracción, siempre que se presenten
dichas declaraciones dentro de un plazo máximo de 60 días contados a partir de la fecha en
la que se notifique el mismo.
XX. Que tratándose de pagos efectuados por concepto de salarios y en general por la prestación
de un servicio personal subordinado a trabajadores que tengan derecho al subsidio para el
empleo, efectivamente se entreguen las cantidades que por dicho subsidio les correspondan
a sus trabajadores y se dé cumplimiento a los requisitos a que se refieren los preceptos que
lo regulan, salvo cuando no se esté obligado a ello en términos de las citadas disposicio-
nes.
XXI. Tratándose de la deducción inmediata de bienes de activo fijo a que se refiere el artículo
220 de esta Ley, se cumpla con la obligación de llevar el registro específico de dichas inver-
siones en los términos de la fracción XVII del artículo 86 de la misma.
XXII. Que el importe de las mercancías, materias primas, productos semiterminados o termina-
dos, en existencia, que por deterioro u otras causas no imputables al contribuyente hubiera
perdido su valor, se deduzca de los inventarios durante el ejercicio en que esto ocurra;
siempre que se cumpla con los requisitos establecidos en el Reglamento de esta Ley.
   Los contribuyentes podrán efectuar la deducción de las mercancías, materias primas,
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productos semiterminados o terminados a que se refiere el párrafo anterior, siempre que


antes de proceder a su destrucción, se ofrezcan en donación a las instituciones autorizadas
para recibir donativos deducibles conforme a esta Ley, dedicadas a la atención de requeri-
mientos básicos de subsistencia en materia de alimentación, vestido, vivienda o salud de
personas, sectores, comunidades o regiones, de escasos recursos, cumpliendo con los requi-
sitos que para tales efectos establezca el Reglamento de esta Ley.
XXIII. Tratándose de gastos que conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas se generen
como parte del fondo de previsión social a que se refiere el artículo 58 de dicho ordena-
miento y se otorguen a los socios cooperativistas, los mismos serán deducibles cuando se
disponga de los recursos del fondo correspondiente, siempre que se cumpla con los siguien-
tes requisitos:

a) Que el fondo de previsión social del que deriven se constituya con la aportación anual del
porcentaje, que sobre los ingresos netos, sea determinado por la Asamblea General.

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44 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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b) Que el fondo de previsión social esté destinado en términos del artículo 57 de la Ley Gene-
ral de Sociedades Cooperativas a las siguientes reservas:

1. Para cubrir riesgos y enfermedades profesionales.


2. Para formar fondos y haberes de retiro de socios.
3. Para formar fondos para primas de antigüedad.
4. Para formar fondos con fines diversos que cubran: gastos médicos y de funeral, subsi-
dios por incapacidad, becas educacionales para los socios o sus hijos, guarderías in-
fantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsión social de
naturaleza análoga.
   Para aplicar la deducción a que se refiere este numeral la sociedad cooperativa
deberá pagar, salvo en el caso de subsidios por incapacidad, directamente a los pres-
tadores de servicios y a favor del socio cooperativista de que se trate, las prestaciones
de previsión social correspondientes, debiendo contar con la documentación compro-
batoria expedida a nombre de la sociedad cooperativa.

c) Acreditar que al inicio de cada ejercicio la Asamblea General fijó las prioridades para la
aplicación del fondo de previsión social de conformidad con las perspectivas económicas
de la sociedad cooperativa.

No deducibles
Artículo 32. Para los efectos de este Título, no serán deducibles:

I. Los pagos por impuesto sobre la renta a cargo del propio contribuyente o de terceros ni los
de contribuciones en la parte subsidiada o que originalmente correspondan a terceros,
conforme a las disposiciones relativas, excepto tratándose de aportaciones al Instituto
Mexicano del Seguro Social. Tampoco serán deducibles los pagos del impuesto empresarial
a tasa única ni del impuesto a los depósitos en efectivo, a cargo del contribuyente.
   Tampoco serán deducibles las cantidades provenientes del subsidio para el empleo
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que entregue el contribuyente, en su carácter de retenedor, a las personas que le presten


servicios personales subordinados ni los accesorios de las contribuciones, a excepción de los
recargos que hubiere pagado efectivamente, inclusive mediante compensación.
II. Los gastos e inversiones, en la proporción que representen los ingresos exentos respecto del
total de ingresos del contribuyente. Los gastos que se realicen en relación con las inversiones
que no sean deducibles conforme a este capítulo. En el caso de automóviles y aviones, se
podrán deducir en la proporción que represente el monto original de la inversión deducible
a que se refiere el artículo 42 de esta Ley, respecto del valor de adquisición de los mismos.
III. Los obsequios, atenciones y otros gastos de naturaleza análoga con excepción de aquellos
que estén directamente relacionados con la enajenación de productos o la prestación de
servicios y que sean ofrecidos a los clientes en forma general.
IV. Los gastos de representación.
V. Los viáticos o gastos de viaje, en el país o en el extranjero, cuando no se destinen al hospe-
daje, alimentación, transporte, uso o goce temporal de automóviles y pago de kilometraje,

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de la persona beneficiaria del viático o cuando se apliquen dentro de una faja de 50 kilóme-
tros que circunde al establecimiento del contribuyente. Las personas a favor de las cuales se
realice la erogación, deben tener relación de trabajo con el contribuyente en los términos
del capítulo I del título IV de esta Ley o deben estar prestando servicios profesionales.
   Tratándose de gastos de viaje destinados a la alimentación, estos solo serán deducibles
hasta por un monto que no exceda de setecientos cincuenta pesos diarios por cada benefi-
ciario, cuando los mismos se eroguen en territorio nacional, o mil quinientos pesos cuando
se eroguen en el extranjero, y el contribuyente acompañe a la documentación que los am-
pare la relativa al hospedaje o transporte. Cuando a la documentación que ampare el gasto
de alimentación el contribuyente únicamente acompañe la relativa al transporte, la deduc-
ción a que se refiere este párrafo solo procederá cuando el pago se efectúe mediante tarjeta
de crédito de la persona que realiza el viaje.
   Los gastos de viaje destinados al uso o goce temporal de automóviles y gastos relacio-
nados, serán deducibles hasta por un monto que no exceda de ochocientos cincuenta pesos
diarios, cuando se eroguen en territorio nacional o en el extranjero, y el contribuyente
acompañe a la documentación que los ampare la relativa al hospedaje o transporte.
   Los gastos de viaje destinados al hospedaje, solo serán deducibles hasta por un monto
que no exceda de tres mil ochocientos cincuenta pesos diarios, cuando se eroguen en el
extranjero, y el contribuyente acompañe a la documentación que los ampare la relativa o al
transporte.
   Cuando el total o una parte de los viáticos o gastos de viaje con motivo de seminarios
o convenciones, efectuados en el país o en el extranjero, formen parte de la cuota de recu-
peración que se establezca para tal efecto y en la documentación que los ampare no se
desglose el importe correspondiente a tales erogaciones, solo será deducible de dicha cuota,
una cantidad que no exceda el límite de gastos de viaje por día destinado a la alimentación
a que se refiere esta fracción. La diferencia que resulte conforme a este párrafo no será de-
ducible en ningún caso.
VI. Las sanciones, las indemnizaciones por daños y perjuicios o las penas convencionales. Las
indemnizaciones por daños y perjuicios y las penas convencionales, podrán deducirse
cuando la Ley imponga la obligación de pagarlas por provenir de riesgos creados, responsa-
bilidad objetiva, caso fortuito, fuerza mayor o por actos de terceros, salvo que los daños y los
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perjuicios o la causa que dio origen a la pena convencional, se hayan originado por culpa
imputable al contribuyente.
VII. Los intereses devengados por préstamos o por adquisición, de valores a cargo del Gobierno
Federal inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, así como tratándose de
títulos de crédito o de créditos de los señalados en el artículo 9o. de esta Ley, cuando el
préstamo o la adquisición se hubiera efectuado de personas físicas o personas morales con
fines no lucrativos.
   Se exceptúa de lo anterior a las instituciones de crédito y casas de bolsa, residentes en
el país, que realicen pagos de intereses provenientes de operaciones de préstamos de valo-
res o títulos de los mencionados en el párrafo anterior que hubieren celebrado con personas
físicas, siempre que dichas operaciones cumplan con los requisitos que al efecto establezca
el Servicio de Administración Tributaria, mediante reglas de carácter general.

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46 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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VIII. Las provisiones para la creación o el incremento de reservas complementarias de activo o de


pasivo que se constituyan con cargo a las adquisiciones o gastos del ejercicio, con excepción
de las relacionadas con las gratificaciones a los trabajadores correspondientes al ejercicio.
IX. Las reservas que se creen para indemnizaciones al personal, para pagos de antigüedad o
cualquiera otras de naturaleza análoga, con excepción de las que se constituyan en los tér-
minos de esta Ley.
X. Las primas o sobreprecio sobre el valor nominal que el contribuyente pague por el reembol-
so de las acciones que emita.
XI. Las pérdidas por caso fortuito, fuerza mayor o por enajenación de bienes, cuando el valor
de adquisición de los mismos no corresponda al de mercado en el momento en que se ad-
quirieron dichos bienes por el enajenante.
XII. El crédito comercial, aun cuando sea adquirido de terceros.
XIII. Los pagos por el uso o goce temporal de aviones y embarcaciones, que no tengan concesión
o permiso del Gobierno Federal para ser explotados comercialmente, así como de casas
habitación, solo serán deducibles en los casos en que reúnan los requisitos que señale el
Reglamento de esta Ley. Tratándose de aviones, solo será deducible el equivalente a siete
mil seiscientos pesos por día de uso o goce del avión de que se trate. No será deducible
ningún gasto adicional relacionado con dicho uso o goce. Las casas de recreo, en ningún
caso serán deducibles.
   El límite a la deducción del pago por el uso o goce temporal de aviones a que se refiere
el párrafo anterior, no será aplicable tratándose de contribuyentes cuya actividad preponde-
rante sea el aerotransporte.
   Tratándose de automóviles, solo serán deducibles los pagos efectuados por el uso o goce
temporal de automóviles hasta por un monto que no exceda de ciento sesenta y cinco pesos
diarios por automóvil, siempre que además de cumplir con los requisitos que para la deduc-
ción de automóviles establece la fracción II del artículo 42 de esta Ley, los mismos sean estric-
tamente indispensables para la actividad del contribuyente. Lo dispuesto en este párrafo no
será aplicable tratándose de arrendadoras, siempre que los destinen exclusivamente al
arrendamiento durante todo el periodo en el que le sea otorgado su uso o goce temporal.
XIV. Las pérdidas derivadas de la enajenación, así como por caso fortuito o fuerza mayor, de los
activos cuya inversión no es deducible conforme a lo dispuesto por esta Ley.
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   Tratándose de aviones, las pérdidas derivadas de su enajenación, así como por caso
fortuito o fuerza mayor, solo serán deducibles en la parte proporcional en la que se haya
podido deducir el monto original de la inversión. La pérdida se determinará conforme a lo
dispuesto por el artículo 27 de esta Ley.
XV. Los pagos por concepto de impuesto al valor agregado o del impuesto especial sobre pro-
ducción y servicios, que el contribuyente hubiese efectuado y el que le hubieran trasladado.
No se aplicará lo dispuesto en esta fracción, cuando el contribuyente no tenga derecho a
acreditar los mencionados impuestos que le hubieran sido trasladados o que hubiese paga-
do con motivo de la importación de bienes o servicios, que correspondan a gastos o inver-
siones deducibles en los términos de esta Ley.
   Tampoco será deducible el impuesto al valor agregado ni el impuesto especial sobre
producción y servicios, que le hubieran trasladado al contribuyente ni el que hubiese paga-
do con motivo de la importación de bienes o servicios, cuando la erogación que dio origen
al traslado o al pago no sea deducible en los términos de esta Ley.

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XVI. Las pérdidas que deriven de fusión, de reducción de capital o de liquidación de sociedades,
en las que el contribuyente hubiera adquirido acciones, partes sociales o certificados de
aportación patrimonial de las sociedades nacionales de crédito.
XVII. Las pérdidas que provengan de la enajenación de acciones y de otros títulos valor cuyo
rendimiento no sea interés en los términos del artículo 9o. de esta Ley. Tampoco serán de-
ducibles las pérdidas financieras que provengan de operaciones financieras derivadas de
capital referidas a acciones o índices accionarios.
   Las pérdidas a que se refiere el párrafo anterior únicamente se podrán deducir contra
el monto de las ganancias que, en su caso, obtenga el mismo contribuyente en el ejercicio
o en los diez siguientes en la enajenación de acciones y otros títulos valor cuyo rendimiento
no sea interés en los términos del artículo 9o. de esta Ley, o en operaciones financieras de-
rivadas de capital referidas a acciones o índices accionarios. Estas pérdidas no deberán ex-
ceder el monto de dichas ganancias.
   Las pérdidas se actualizarán por el periodo comprendido desde el mes en el que
ocurrieron y hasta el mes de cierre del mismo ejercicio. La parte de las pérdidas que no se
deduzcan en un ejercicio se actualizará por el periodo comprendido desde el mes del cierre
del ejercicio en el que se actualizó por última vez y hasta el último mes del ejercicio inmediato
anterior a aquél en el que se deducirá.
   Para estar en posibilidad de deducir las pérdidas conforme a esta fracción, los contri-
buyentes deberán cumplir con lo siguiente:

a) Tratándose de acciones que se coloquen entre el gran público inversionista, la pérdida se


determinará efectuando los ajustes a que se refiere el artículo 24 de esta Ley y conside-
rando lo siguiente:

1. Costo comprobado de adquisición, el precio en que se realizó la operación, siempre


que la adquisición se haya efectuado en Bolsa de Valores concesionada en los térmi-
nos de la Ley del Mercado de Valores. Si la adquisición se hizo fuera de la mencionada
Bolsa, se considerará como dicho costo el menor entre el precio de la operación y la
cotización promedio en la Bolsa de Valores antes mencionada del día en que se adqui-
rieron.
2. Ingreso obtenido, el que se obtenga de la operación siempre que se enajenen en
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Bolsa de Valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores. Si la


enajenación se hizo fuera de dicha Bolsa, se considerará como ingreso el mayor entre
el precio de la operación y la cotización promedio en la Bolsa de Valores antes men-
cionada del día en que se enajenaron.
b) Tratándose de partes sociales y de acciones distintas de las señaladas en el inciso anterior,
la pérdida se determinará efectuando los ajustes a que se refiere el artículo 24 de esta Ley
y considerando como ingreso obtenido el que resulte mayor entre el pactado en la ope-
ración de que se trate y el precio de venta de las acciones determinado conforme a la
metodología establecida en los artículos 215 y 216 de esta Ley.
   Cuando la operación se realice con y entre partes relacionadas, se deberá presentar
un estudio sobre la determinación del precio de venta de las acciones en los términos de
los artículos 215 y 216 de esta Ley y considerando los elementos contenidos en el inciso
e) de la fracción I del citado artículo 215.

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c) Cuando se trate de títulos valor a que se refieren los incisos anteriores de esta fracción,
siempre que en el caso de los comprendidos en el inciso a) se adquieran o se enajenen
fuera de Bolsa de Valores concesionada en los términos de la Ley del Mercado de Valores,
el adquirente, en todo caso, y el enajenante, cuando haya pérdida, deberán presentar aviso
dentro de los diez días siguientes a la fecha de la operación y, en su caso, el estudio sobre
el precio de venta de las acciones a que se refiere el último párrafo del inciso anterior.
d) En el caso de títulos valor distintos de los que se mencionan en los incisos anteriores de
este artículo, se deberá solicitar autorización ante la autoridad fiscal correspondiente
para deducir la pérdida. No será necesaria la autorización a que se refiere este inciso
cuando se trate de instituciones que integran el sistema financiero.
XVIII. Los gastos que se hagan en el extranjero a prorrata con quienes no sean contribuyentes del
impuesto sobre la renta en los términos de los títulos II o IV de esta Ley.
XIX. Las pérdidas que se obtengan en las operaciones financieras derivadas y en las operaciones
a las que se refiere el artículo 23 de esta Ley, cuando se celebren con personas físicas o
morales residentes en México o en el extranjero, que sean partes relacionadas en los térmi-
nos del artículo 215 de esta Ley, cuando los términos convenidos no correspondan a los que
se hubieren pactado con o entre partes independientes en operaciones comparables.
XX. El 87.5% de los consumos en restaurantes. Para que proceda la deducción de la diferencia,
el pago deberá hacerse invariablemente mediante tarjeta de crédito, de débito o de servi-
cios, o a través de los monederos electrónicos que al efecto autorice el Servicio de Adminis-
tración Tributaria. Serán deducibles al 100% los consumos en restaurantes que reúnan los
requisitos de la fracción V de este artículo sin que se excedan los límites establecidos en di-
cha fracción. En ningún caso los consumos en bares serán deducibles. Tampoco serán dedu-
cibles los gastos en comedores que por su naturaleza no estén a disposición de todos los
trabajadores de la empresa y aun cuando lo estén, estos excedan de un monto equivalente
a un salario mínimo general diario del área geográfica del contribuyente por cada trabaja-
dor que haga uso de los mismos y por cada día en que se preste el servicio, adicionado con
las cuotas de recuperación que pague el trabajador por este concepto.
   El límite que establece esta fracción no incluye los gastos relacionados con la presta-
ción del servicio de comedor como son, el mantenimiento de laboratorios o especialistas
que estudien la calidad e idoneidad de los alimentos servidos en los comedores a que se
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refiere el párrafo anterior.


XXI. Los pagos por servicios aduaneros, distintos de los honorarios de agentes aduanales y de los
gastos en que incurran dichos agentes o la persona moral constituida por dichos agentes
aduanales en los términos de la Ley Aduanera.
XXII. Los pagos hechos a personas, entidades, fideicomisos, asociaciones en participación, fondos de
inversión, así como cualquier otra figura jurídica, cuyos ingresos estén sujetos a regímenes fis-
cales preferentes, salvo que demuestren que el precio o el monto de la contraprestación es
igual al que hubieran pactado partes no relacionadas en operaciones comparables.
XXIII. Los pagos de cantidades iniciales por el derecho de adquirir o vender, bienes, divisas, acciones
u otros títulos valor que no coticen en mercados reconocidos, de acuerdo con lo establecido
por el artículo 16-C del Código Fiscal de la Federación, y que no se hubiera ejercido, siempre
que se trate de partes contratantes que sean relacionadas en los términos del artículo 215 de
esta Ley.

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XXIV. La restitución efectuada por el prestatario por un monto equivalente a los derechos patri-
moniales de los títulos recibidos en préstamo, cuando dichos derechos sean cobrados por
los prestatarios de los títulos.
XXV. Las cantidades que tengan el carácter de participación en la utilidad del contribuyente o
estén condicionadas a la obtención de esta, ya sea que correspondan a trabajadores, a
miembros del consejo de administración, a obligacionistas o a otros.
XXVI. Los intereses que deriven del monto de las deudas del contribuyente que excedan del triple
de su capital contable que provengan de deudas contraídas con partes relacionadas residen-
tes en el extranjero en los términos del artículo 215 de la Ley.
   Para determinar el monto de las deudas que excedan el límite señalado en el párrafo
anterior, se restará del saldo promedio anual de todas las deudas del contribuyente que
devenguen intereses a su cargo, la cantidad que resulte de multiplicar por tres el cociente
que se obtenga de dividir entre dos la suma del capital contable al inicio y al final del
ejercicio.
   Cuando el saldo promedio anual de las deudas del contribuyente contraídas con partes
relacionadas residentes en el extranjero sea menor que el monto en exceso de las deudas a
que se refiere el párrafo anterior, no serán deducibles en su totalidad los intereses devenga-
dos por esas deudas. Cuando el saldo promedio anual de las deudas contraídas con partes
relacionadas residentes en el extranjero sea mayor que el monto en exceso antes referido,
no serán deducibles los intereses devengados por dichas deudas contraídas con partes rela-
cionadas residentes en el extranjero, únicamente por la cantidad que resulte de multiplicar
esos intereses por el factor que se obtenga de dividir el monto en exceso entre dicho saldo.
   Para los efectos de los dos párrafos anteriores, el saldo promedio anual de todas las
deudas del contribuyente que devengan intereses a su cargo se determina dividiendo la
suma de los saldos de esas deudas al último día de cada uno de los meses del ejercicio, entre
el número de meses del ejercicio, y el saldo promedio anual de las deudas contraídas con
partes relacionadas residentes en el extranjero se determina de igual forma, considerando
los saldos de estas últimas deudas al último día de cada uno de los meses del ejercicio.
   Los contribuyentes podrán optar por considerar como capital contable del ejercicio,
para los efectos de determinar el monto en exceso de sus deudas, la cantidad que resulte
de sumar los saldos iniciales y finales del ejercicio en cuestión de sus cuentas de capital de
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aportación, utilidad fiscal neta y utilidad fiscal neta reinvertida y dividir el resultado de esa
suma entre dos. Quienes elijan esta opción deberán continuar aplicándola por un periodo
no menor de cinco ejercicios contados a partir de aquél en que la elijan. Los contribuyentes
que no apliquen principios de contabilidad generalmente aceptados en la determinación
de su capital contable, considerarán como capital contable para los efectos de esta frac-
ción, el capital integrado en la forma descrita en este párrafo.
   No se incluirán dentro de las deudas que devengan intereses a cargo del contribuyente
para el cálculo del monto en exceso de ellas al triple de su capital contable, las contraídas
por los integrantes del sistema financiero en la realización de las operaciones propias de su
objeto y las contraídas para la construcción, operación o mantenimiento de infraestructura
productiva vinculada con áreas estratégicas para el país.
   El límite del triple del capital contable que determina el monto excedente de las deu-
das al que se refiere esta fracción podría ampliarse en los casos en que los contribuyentes
comprueben que la actividad que realizan requiere en sí misma de mayor apalancamiento

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50 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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y obtengan resolución al respecto en los términos que señala el artículo 34-A del Código
Fiscal de la Federación.
   Con independencia de lo previsto en esta fracción se estará a lo dispuesto en los artículos
92 y 215 de esta Ley.
XXVII. Los anticipos por las adquisiciones de las mercancías, materias primas, productos semitermi-
nados y terminados o por los gastos relacionados directa o indirectamente con la producción
o la prestación de servicios a que se refieren los artículos 45-B y 45-C de esta Ley. Dichos an-
ticipos tampoco formarán parte del costo de lo vendido a que se refiere la fracción II del
artículo 29 de esta Ley.
   Para los efectos de esta fracción, el monto total de las adquisiciones o de los gastos, se
deducirán en los términos de la Sección III del Título II de esta Ley, siempre que se cuente
con el comprobante que ampare la totalidad de la operación por la que se efectúo el anti-
cipo, y éste reúna los requisitos a que se refieren los artículos 29 y 29-A del Código Fiscal de
la Federación
   Los conceptos no deducibles a que se refiere esta Ley, se deberán considerar en el
ejercicio en el que se efectúe la erogación y no en aquel ejercicio en el que formen parte del
costo de lo vendido.

1.4.3  LEY DEL IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (iva) 20


Entre los aspectos que afectan el funcionamiento de las empresas de la Ley del IVA son:

1. Quienes están obligados al pago.


2. Quienes están obligados a la retención.

Obligados al pago
Artículo 1o. Están obligadas al pago del impuesto al valor agregado establecido en esta Ley, las
personas físicas y las morales que, en territorio nacional, realicen los actos o actividades siguientes:

I. Enajenen bienes.
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II. Presten servicios independientes.


III. Otorguen el uso o goce temporal de bienes.
IV. Importen bienes o servicios.

El impuesto se calculará aplicando a los valores que señala esta Ley, la tasa del 16%. El impues-
to al valor agregado en ningún caso se considerará que forma parte de dichos valores.
El contribuyente trasladará dicho impuesto, en forma expresa y por separado, a las personas
que adquieran los bienes, los usen o gocen temporalmente, o reciban los servicios. Se entenderá
por traslado del impuesto el cobro o cargo que el contribuyente debe hacer a dichas personas de
un monto equivalente al impuesto establecido en esta Ley, inclusive cuando se retenga en los tér-
minos de los artículos 1o.A o 3o., tercer párrafo de la misma.

20 Ley del Impuesto al Valor Agregado, México, 2010.


Este apartado se desarrolló con base en: Ley del Impuesto al Valor Agregado, México, Ediciones Fiscales ISEF, 2011.

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El contribuyente pagará en las oficinas autorizadas la diferencia entre el impuesto a su cargo
y el que le hubieran trasladado o el que él hubiese pagado en la importación de bienes o servicios,
siempre que sean acreditables en los términos de esta Ley. En su caso, el contribuyente disminuirá
del impuesto a su cargo, el impuesto que se le hubiere retenido.
El traslado del impuesto a que se refiere este artículo no se considerará violatorio de precios o
tarifas, incluyendo los oficiales.

Obligados a retener
Artículo 1o.A. Están obligados a efectuar la retención del impuesto que se les traslade, los contri-
buyentes que se ubiquen en alguno de los siguientes supuestos:

I. Sean instituciones de crédito que adquieran bienes mediante dación en pago o adjudicación
judicial o fiduciaria.
II. Sean personas morales que:

a) Reciban servicios personales independientes, o usen o gocen temporalmente bienes,


prestados u otorgados por personas físicas, respectivamente.
b) Adquieran desperdicios para ser utilizados como insumo de su actividad industrial o para
su comercialización.
c) Reciban servicios de autotransporte terrestre de bienes, prestados por personas físicas o
morales.
d) Reciban servicios prestados por comisionistas, cuando estos sean personas físicas.

III. Sean personas físicas o morales que adquieran bienes tangibles, o los usen o gocen tempo-
ralmente, que enajenen u otorguen residentes en el extranjero sin establecimiento perma-
nente en el país.
IV. Sean personas morales que cuenten con un programa autorizado conforme al Decreto que
Establece Programas de Importación Temporal para Producir Artículos de Exportación o al
Decreto para el Fomento y Operación de la Industria Maquiladora de Exportación, o tengan
un régimen similar en los términos de la legislación aduanera, o sean empresas de la indus-
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tria automotriz terminal o manufacturera de vehículos de autotransporte o de autopartes


para su introducción a depósito fiscal, cuando adquieran bienes autorizados en sus progra-
mas de proveedores nacionales.
   Las personas morales que hayan efectuado la retención del impuesto, y que a su vez se
les retenga dicho impuesto conforme a esta fracción o realicen la exportación de bienes
tangibles en los términos previstos en la fracción I del artículo 29 de esta Ley, podrán consi-
derar como impuesto acreditable, el impuesto que les trasladaron y retuvieron, aun cuando
no hayan enterado el impuesto retenido de conformidad con lo dispuesto en la fracción IV
del artículo 5o. de esta Ley.
   Cuando en el cálculo del impuesto mensual previsto en el artículo 5o.D de este orde-
namiento resulte saldo a favor, los contribuyentes a que se refiere esta fracción podrán ob-
tener la devolución inmediata de dicho saldo disminuyéndolo del monto del impuesto que
hayan retenido por las operaciones mencionadas en el mismo periodo y hasta por dicho
monto.

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52 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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   Las cantidades por las cuales los contribuyentes hayan obtenido la devolución en los
términos de esta fracción, no podrán acreditarse en declaraciones posteriores.

No efectuarán la retención a que se refiere este artículo las personas físicas o morales que
estén obligadas al pago del impuesto exclusivamente por la importación de bienes.
Quienes efectúen la retención a que se refiere este artículo sustituirán al enajenante, presta-
dor de servicio u otorgante del uso o goce temporal de bienes en la obligación de pago y entero del
impuesto.
El retenedor efectuará la retención del impuesto en el momento en el que pague el precio o
la contraprestación y sobre el monto de lo efectivamente pagado y lo enterará mediante decla-
ración en las oficinas autorizadas, conjuntamente con el pago del impuesto correspondiente al
mes en el cual se efectúe la retención o, en su defecto, a más tardar el día 17 del mes siguiente a
aquél en el que hubiese efectuado la retención, sin que contra el entero de la retención pueda
realizarse acreditamiento, compensación o disminución alguna, salvo lo dispuesto en la fracción
IV de este artículo.
El Ejecutivo Federal, en el reglamento de esta ley, podrá autorizar una retención menor al
total del impuesto causado, tomando en consideración las características del sector o de la cadena
productiva de que se trate, el control del cumplimiento de obligaciones fiscales, así como la nece-
sidad demostrada de recuperar con mayor oportunidad el impuesto acreditable.

1.4.4  LEY DEL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL (imss) 21


Entre los aspectos que afectan el funcionamiento de las empresas de la Ley del imss expone lo si-
guiente:

Artículo 15. Los patrones están obligados a:

I. Registrarse e inscribir a sus trabajadores en el Instituto, comunicar sus altas y bajas, las
modificaciones de su salario y los demás datos, dentro de plazos no mayores de cinco días
hábiles; Fracción reformada DOF 20-12-2001.
II. Llevar registros, tales como nóminas y listas de raya en las que se asiente invariablemente
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el número de días trabajados y los salarios percibidos por sus trabajadores, además de otros
datos que exijan la presente Ley y sus reglamentos. Es obligatorio conservar estos registros
durante los cinco años siguientes al de su fecha;
III. Determinar las cuotas obrero-patronales a su cargo y enterar su importe al Instituto.
(Fracción reformada DOF 20-12-2001.)
IV. Proporcionar al Instituto los elementos necesarios para precisar la existencia, naturaleza y
cuantía de las obligaciones a su cargo establecidas por esta Ley y los reglamentos que corres-
pondan;
V. Permitir las inspecciones y visitas domiciliarias que practique el Instituto, las que se sujeta-
rán a lo establecido por esta Ley, el Código y los reglamentos respectivos.
(Fracción reformada DOF 20-12-2001.)

21 Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, México, 2010.


Apartado desarrollado conforme a la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social, México, Editorial PAC, 2008.

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VI. Tratándose de patrones que se dediquen en forma permanente o esporádica a la actividad
de la construcción, deberán expedir y entregar a cada trabajador constancia escrita del nú-
mero de días trabajados y del salario percibido, semanal o quincenalmente, conforme a los
periodos de pago establecidos, las cuales, en su caso, podrán ser exhibidas por los trabaja-
dores para acreditar sus derechos.
   Asimismo, deberán cubrir las cuotas obrero patronales, aun en el caso de que no sea
posible determinar el o los trabajadores a quienes se deban aplicar, por incumplimiento del
patrón a las obligaciones previstas en las fracciones anteriores, en este último caso, su
monto se destinará a la Reserva General Financiera y Actuarial a que se refiere el artículo
280, fracción IV de esta Ley, sin perjuicio de que a aquellos trabajadores que acreditaren sus
derechos, se les otorguen las prestaciones diferidas que les correspondan. (Fracción refor-
mada DOF 20-12-2001.)
VII. Cumplir con las obligaciones que les impone el capítulo sexto del título II de esta Ley, en
relación con el seguro de retiro, cesantía en edad avanzada y vejez;
VIII. Cumplir con las demás disposiciones de esta Ley y sus reglamentos, y
IX. Expedir y entregar, tratándose de trabajadores eventuales de la ciudad o del campo, cons-
tancia de los días laborados de acuerdo a lo que establezcan los reglamentos respectivos.
(Fracción reformada DOF 20-12-2001.)
   Las disposiciones contenidas en las fracciones I, II, III y VI no son aplicables en los casos
de construcción, ampliación o reparación de inmuebles, cuando los trabajos se realicen en
forma personal por el propietario, o bien, obras realizadas por cooperación comunitaria,
debiéndose comprobar el hecho, en los términos del reglamento respectivo.
(Párrafo reformado DOF 20-12-2001.)
   La información a que se refieren las fracciones I, II, III y IV, deberá proporcionarse al
Instituto en documento impreso, o en medios magnéticos, digitales, electrónicos, ópticos,
magneto ópticos o de cualquier otra naturaleza, conforme a las disposiciones de esta Ley y
sus reglamentos. (Párrafo reformado DOF 20-12.)

1.4.5  LEY DEL INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA


VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES (infonavit) 22
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SON OBLIGLICACIONES DEL PATRÓN


Artículo 29. Son obligaciones de los patrones:

I. Proceder a inscribirse e inscribir a sus trabajadores en el Instituto y dar los avisos a que se
refiere el artículo 31 de esta Ley;
   Los patrones estarán obligados, siempre que contraten un nuevo trabajador, a solici-
tarle su número de Clave Única de Registro de Población (CURP).
   Los patrones inscribirán a sus trabajadores con el salario que perciban al momento de
su inscripción;

22 Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (infonavit), México, 2010.
Apartado desarrollado con base en: Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores
(infonavit), México, 2011.

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II. Determinar el monto de las aportaciones del cinco por ciento sobre el salario de los traba-
jadores a su servicio y efectuar el pago en las entidades receptoras que actúen por cuenta y
orden del Instituto, para su abono en la subcuenta de vivienda de las cuentas individuales
de los trabajadores previstas en los sistemas de ahorro para el retiro, en los términos de la
presente Ley y sus reglamentos, así como en lo conducente, conforme a lo previsto en la Ley
del Seguro Social y en la Ley Federal del Trabajo. En lo que corresponde a la integración y
cálculo de la base y límite superior salarial para el pago de aportaciones, se aplicará lo
contenido en la Ley del Seguro Social.
   Estas aportaciones son gastos de previsión de las empresas y forman parte del patrimo-
nio de los trabajadores.
   Los patrones, al realizar el pago, deberán proporcionar la información relativa a cada
trabajador en la forma y con la periodicidad que al efecto establezca la presente Ley y, en lo
aplicable, la Ley del Seguro Social y la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.
   El registro sobre la individualización de los recursos de la subcuenta de vivienda de las
cuentas individuales de los sistemas de ahorro para el retiro, estará a cargo de las adminis-
tradoras de fondos para el retiro, en los términos que se establecen en la Ley de los Sistemas
de Ahorro para el Retiro y su Reglamento. Lo anterior, independientemente de los registros
individuales que determine llevar el Instituto.
   Es obligación del patrón pagar las aportaciones por cada trabajador mientras exista la
relación laboral y subsistirá hasta que se presente el aviso de baja correspondiente. Si se
comprueba que dicho trabajador fue inscrito por otro patrón, el Instituto devolverá al pa-
trón omiso, a su solicitud, el importe de las aportaciones pagadas en exceso, a partir de la
fecha de la nueva alta;
III. Hacer los descuentos a sus trabajadores en sus salarios, conforme a lo previsto en los artículos
97 y 110 de la Ley Federal del Trabajo, que se destinen al pago de abonos para cubrir présta-
mos otorgados por el Instituto, así como enterar el importe de dichos descuentos en las enti-
dades receptoras que actúen por cuenta y orden del Instituto, en la forma y términos que
establece esta Ley y sus disposiciones reglamentarias. La integración y cálculo de la base sa-
larial para efectos de los descuentos será la contenida en la fracción II del presente artículo.
   A fin de que el Instituto pueda individualizar dichos descuentos, los patrones deberán
proporcionarle la información relativa a cada trabajador en la forma y periodicidad que al
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efecto establezcan esta Ley y sus disposiciones reglamentarias;


IV. Proporcionar al Instituto los elementos necesarios para precisar la existencia, naturaleza
y cuantía de las obligaciones a su cargo, establecidas en esta Ley y sus disposiciones regla-
mentarias;
V. Permitir las inspecciones y visitas domiciliarias que practique el Instituto, las que se sujeta-
rán a lo establecido por esta Ley, el Código Fiscal de la Federación y sus disposiciones regla-
mentarias. A efecto de evitar duplicidad de acciones, el Instituto podrá convenir con el
Instituto Mexicano del Seguro Social la coordinación de estas acciones fiscales;
VI. Atender los requerimientos de pago e información que les formule el Instituto, de conformi-
dad con las disposiciones legales y reglamentarias correspondientes;
VII. Expedir y entregar, semanal o quincenalmente, a cada trabajador constancia escrita del
número de días trabajados y del salario percibido, conforme a los periodos de pago estable-
cidos, tratándose de patrones que se dediquen en forma permanente o esporádica a la ac-
tividad de la construcción.

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   Asimismo, deberán cubrir las aportaciones, aun en el caso de que no sea posible
determinar el o los trabajadores a quienes se deban aplicar, en cuyo caso su monto se
depositará en una cuenta específica que se manejará en los mismos términos que los
recursos individualizados del Fondo Nacional de la Vivienda, hasta en tanto se esté en
posibilidad de individualizar los pagos a favor de sus titulares, en los términos de esta
Ley. Lo anterior, sin perjuicio de que aquellos trabajadores que acreditaren sus derechos,
se les abonen a sus cuentas individuales de los sistemas de ahorro para el retiro, los im-
portes que les correspondan.
   La administradora de fondos para el retiro en la que el trabajador se encuentre regis-
trado tendrá a petición del mismo, la obligación de individualizar las aportaciones a que se
refiere esta fracción contra la presentación de las constancias mencionadas;
VIII. Presentar al Instituto copia con firma autógrafa del informe sobre la situación fiscal del
contribuyente con los anexos referentes a las contribuciones por concepto de aportaciones
patronales de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Código Fiscal de la Fede-
ración, cuando en los términos de dicho Código, estén obligados a dictaminar por contador
público autorizado sus estados financieros.
IX. Las demás previstas en la Ley y sus reglamentos.
   La obligación de efectuar las aportaciones y hacer los descuentos a que se refieren las
fracciones II y III anteriores, se suspenderá cuando no se paguen salarios por ausencias en los
términos de la Ley del Seguro Social, siempre que se dé aviso oportuno al Instituto, en con-
formidad al artículo 31. Tratándose de incapacidades expedidas por el Instituto Mexicano del
Seguro Social, subsistirá la obligación del pago de aportaciones.
   En caso de sustitución patronal, el patrón sustituido será solidariamente responsable
con el nuevo de las obligaciones derivadas de esta Ley, nacidas antes de la fecha de la susti-
tución, hasta por el término de dos años, concluido el cual todas las responsabilidades serán
atribuibles al nuevo patrón.

1.4.6  LEY DEL IMPUESTO EMPRESARIAL A TASA ÚNICA (LIETU) 23

Están obligadas al pago del impuesto empresarial a tasa única (IETU), las personas físicas y las
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morales residentes en territorio nacional, así como los residentes en el extranjero con estableci-
miento permanente en el país, por los ingresos que obtengan, independientemente del lugar en
donde se generen, por la realización de las siguientes actividades:

I. Enajenación de bienes.
II. Prestación de servicios independientes.
III. Otorgamiento del uso o goce temporal de bienes.
Los residentes.

23 Apartado desarrollado con base en: Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, México, Ediciones Fiscales ISEF, 2011.

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56 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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Tasa del ietu


El impuesto empresarial a tasa única se calcula aplicando la tasa del 17.5% a la cantidad que resul-
te de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a que se refiere este
artículo, las deducciones autorizadas en esta Ley.
Para los efectos de esta Ley se entiende, de acuerdo con el artículo 3 de LIETU:
Por enajenación de bienes, prestación de servicios independientes y otorgamiento del uso o
goce temporal de bienes, las actividades consideradas como tales en la Ley del Impuesto al Valor
Agregado.

Enajenación de bienes (art. 8o. de la LIVA).24 Se entiende por enajenación, además de lo señalado
en el Código Fiscal de la Federación, el faltante de bienes en los inventarios de las empresas. En este
último caso la presunción admite prueba en contrario.
No se considerará enajenación, la transmisión de propiedad que se realice por causa de
muerte, así como la donación, salvo que esta la realicen empresas para las cuales el donativo no
sea deducible para los fines del impuesto sobre la renta.

Prestación de servicios independientes (art. 14 de la LIVA).25 Se considera prestación de servicios


independientes:

– La prestación de obligaciones de hacer que realice una persona a favor de otra, cualquiera.
– que sea el acto que le dé origen y el nombre o clasificación que a dicho acto le den otras
leyes.
– El transporte de personas o bienes.
– El seguro, el afianzamiento y el reafianzamiento.
– El mandato, la comisión, la mediación, la agencia, la representación, la correduría, la
consignación y la distribución.
– La asistencia técnica y la transferencia de tecnología.
– Toda otra obligación de dar, de no hacer o de permitir, asumida por una persona en bene-
ficio de otra, siempre que no esté considerada por esta Ley como enajenación o uso o goce
temporal de bienes.
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No se considera prestación de servicios independientes la que se realiza de manera subordinada


mediante el pago de una remuneración, ni los servicios por los que se perciban ingresos que la Ley
del Impuesto sobre la Renta asimilen a dicha remuneración.
Se entenderá que la prestación de servicios independientes tiene la característica de personal,
cuando se trate de las actividades señaladas en este artículo que no tengan la naturaleza de activi-
dad empresarial.

Uso o goce temporal de bienes (art. 19 de la LIVA). Se entiende por uso o goce temporal de bie-
nes, el arrendamiento, el usufructo y cualquier otro acto, independientemente de la forma jurídica
que al efecto se utilice, por el que una persona permita a otra usar o gozar temporalmente bienes
tangibles, a cambio de una contraprestación.

24 Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ediciones Fiscales ISEF, México, 2011.

25 Ídem.

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Se dará el tratamiento que está Ley establece para el uso o goce temporal de bienes, a la prestación
del servicio de tiempo compartido.
Se considera prestación del servicio de tiempo compartido, independientemente del nombre
o de la forma que se dé, al acto jurídico correspondiente, consistente en poner a disposición de una
persona o grupo de personas, directamente o a través de un tercero, el uso, goce o demás derechos
que se convengan sobre un bien o parte del mismo, en una unidad variable dentro de una clase
determinada, por periodos previamente convenidos mediante el pago de una cantidad o la adqui-
sición de acciones o partes sociales de una persona moral, sin que en este último caso se trasmitan
los activos de la persona moral de que se trate.26
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26 Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ediciones Fiscales ISEF, México, 2011.

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58 Capítulo 1 Aspectos genéricos


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Capítulo 2

Al finalizar el estudio de este capítulo el estudiante, lector, alumno


y/o participante:

1. Describirá y reconocerá los diferentes tipos de sociedades


mercantiles y civiles.
2. Conocerá lo que debe contener una escritura constitutiva.
3. Aprenderá y conocerá los aspectos legales de acuerdo con
la Ley General de Sociedades Mercantiles LGSM.
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4. Aprenderá y conocerá los aspectos contables de acuerdo con


la LGSM.
5. Conocerá y aprenderá los aspectos fiscales de acuerdo con el Código
Fiscal de la Federación (cff ).

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2.1  SOCIEDAD MERCANTIL

Concepto y clasificación
Asociación de personas que forman un fondo patrimonial con un fin común para explotar un ente
económico con ánimo de obtener un beneficio particular al repartir las utilidades que obtengan.
El artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), reconoce los siguientes tipos de
sociedades mercantiles:

I. Sociedad en nombre colectivo.


II. Sociedad en comandita simple.
III. Sociedad de responsabilidad limitada.
IV. Sociedad anónima.
V. Sociedad en comandita por acciones.
VI. Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá
constituirse como sociedad de capital variable, excepto la sociedad cooperativa, ajustándose a las
disposiciones previstas por el capítulo VIII de esta ley.
De acuerdo con la LGSM, se exponen los requisitos de constitución y personalidad jurídica.
De acuerdo con la LGSM el artículo 2 menciona que las sociedades mercantiles inscritas en el
Registro Público de Comercio tienen personalidad jurídica distinta a los socios.
Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades
inscritas en el Registro Público de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado
como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.
Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respecti-
vo, y en su defecto, por las disposiciones generales y las especiales de esta ley, según la clase de
sociedad de que se trate.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular,
responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitada-
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mente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido, cuando los terceros
resultaren perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y
a los que actuasen como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.
Serán nulas las sociedades con objeto ilícito cuando: ejecuten habitualmente actos ilícitos;
serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer
cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que
diere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la socie-
dad y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil; en defecto de esta, a la Benefi-
cencia Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.
De acuerdo con la LGSM en el artículo 6 la escritura constitutiva de una sociedad mercantil
deberá contener:

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60 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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I. los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la
sociedad;
II. el objeto de la sociedad;
III. su razón social o denominación;
IV. su duración;
V. el importe del capital social;
VI. la expresión de lo que cada socio aporte en dinero u otros bienes; el valor atribuido a estos
y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará
indicándose el mínimo que se fije;
VII. el domicilio de la sociedad;
VIII. la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los ad-
ministradores;
IX. el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma
social;
X. la manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad;
XI. el importe del fondo de reserva;
XII. los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII. las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de
los liquidadores, cuando no hayan sido designados por anticipado.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escri-
tura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma
que se presenta en el siguiente ejemplo de acta constitutiva.

ejemplo de ACTA CONSTITUTIVA


ACTA CONSTITUTIVA
LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO
FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES
ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO
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MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintiséis de abril del dos mil once, YO, LICENCIADO JORGE ANTONIO
SÁNCHEZ CORDERO DÁVILA, Notario Ciento Cincuenta y Tres del Distrito Federal y del patrimonio
del inmueble federal hago constar:
El acta constitutiva de EL SABOR DE NUESTRO MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIA-
BLE, que con vista en las declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, ce-
lebran; HERNÁNDEZ VEGA HÉCTOR, LÓPEZ GONZÁLEZ AMADA, NARRO ÁLVAREZ MARÍA TERESA,
PÉREZ LAZCANO ANA JUDITH, Y ZAPATA COLÍN LETICIA a quienes se designará: los “ACCIONISTAS”
Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también
comparece el Licenciado Alfonso Gutiérrez Díez.

DECLARACIONES
UNO. Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se
solicitó y obtuvó de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos,

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Dirección de Permisos ARTÍCULO Veintisiete Constitucional, el permiso número 0902530 folio cua-
tro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego
al apéndice con la letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: SECRETARÍA DE RELACIONES EXTE-
RIORES, MÉXICO.- PERMISO 09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En
atención a la solicitud presentada por el C. ORTEGA SÁNCHEZ MIGUEL ÁNGEL, esta Secretaría concede
el permiso para constituir la persona moral “EL SABOR DE NUESTRO MÉXICO, S. A. DE C. V.”. Este
permiso, quedará condicionado a que en la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión
de extranjeros prevista en el ARTÍCULO 30 o el convenio que señala el artículo 31 ambos del Regla-
mento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El No-
tario Público o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este permiso, deberá dar aviso a la
Secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la fecha de autoriza-
ción de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a que se
hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en el artículo
27 Constitucional fracción I, y en los términos del artículo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Ad-
ministración Pública Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro
de los 90 días hábiles siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto
por el artículo 91 de la Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO
ARTÍCULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA. Tlatelolco, D.F. A 14 de julio de 1994. SUFRA-
GIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN. EL SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES, LIC. ERNESTO AMADOR RAMÍ-
REZ. RÚBRICA. SELLO QUE DICE: SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES. DIRECCIÓN GENERAL DE
ASUNTOS JURÍDICOS.

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.

CLÁUSULAS
PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la espe-
cie de las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula
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segunda que sigue, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, y por las demás disposiciones
aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.
SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regirá por el siguiente:
ESTATUTO SOCIAL DE “EL SABOR DE NUESTRO MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”.

CAPÍTULO PRIMERO

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTÍCULO 1o. Denominación. La sociedad se denomina EL SABOR DE NUESTRO MÉXICO. Esta deno-
minación deberá estar seguida por las palabras “sociedad anónima de capital variable” o por su
abreviatura “S. A. de C. V.-------------------------------------------------------------------------------------------------

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62 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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ARTÍCULO 2o. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto el comercio mayor y menor de pan y
panes especiales; de productos de pastelería, confitería, bollería y repostería, de obleas y barqui-
llos, galletas, productos lácteos.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 4. Duración. La duración de la sociedad será de 99 años.----------------------------------------
ARTÍCULO 5. Domicilio. El domicilio de la sociedad será México, Distrito Federal. La sociedad podrá
establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la república o en el extranjero, o pactar
domicilios convencionales, así como señalar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con
las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiando su domicilio social.---------------------------
ARTÍCULO 6. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad
llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a
considerarse como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean
titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses
de que sea titular la sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de
los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo
mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder, en beneficio
de la nación, las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.-----------------------------

CAPÍTULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES

ARTÍCULO 7. Capital social. El capital social es variable y, por tanto susceptible de ser aumentado
por aportaciones posteriores o por admisión de nuevos accionistas, y de ser disminuido por
retiro total o parcial de aportaciones, sin más formalidad que las requerida por este estatuto,
por el capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por las demás disposiciones
aplicables, en su caso, y por el título de concesión para la administración portuaria integral que se
otorgue a la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
El capital social mínimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL PESOS, y deberá estar ínte-
gramente pagado. La parte variable del capital es ilimitada.----------------------------------------------------
ARTÍCULO 8. Acciones. El capital social estará representado por acciones ordinarias y nominativas,
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con valor nominal de CIEN PESOS cada una, las cuales se dividirán en dos series: la serie “A”
estará integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulación, las cuales
solo podrán ser suscritas. Las acciones de la serie “B” representan el cuarenta y nueve por ciento de
las que se hallen en circulación y podrán ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera
personas físicas o morales.------------------------------------------------------------------------------------------------
Tanto la serie “A” como la “B” se dividirán en dos subseries: las subseries “A-1” y “B-1” com-
prenderán las acciones representativas del capital fijo; y las subseries “A-2” y “B-2” estarán integra-
das por las acciones que representan la porción variable del capital.----------------------------------------
En los aumentos o disminuciones del capital social, así como en los casos de ejercicio del de-
recho de preferencia para la suscripción de acciones, deberá conservar la proporción señalada en
los párrafos que anteceden.------------------------------------------------------------------------------------------------
Todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones
dentro de cada una de las series.-----------------------------------------------------------------------------------------

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ARTÍCULO 9. Títulos de las acciones. Las acciones estarán representadas por títulos definitivos o,
en tanto estos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominación será determinada por
el consejo de administración.--------------------------------------------------------------------------------------------
Los títulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las
subseries que se pongan en circulación: serán identificados con una numeración progresiva dis-
tinta para cada subserie; contendrán los datos a que se refiere el ARTÍCULO 125 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, así como la transcripción de los artículos 6, 18, 19 y 22, último párrafo,
del presente estatuto; y llevarán las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales podrán ser
autógrafas o facsimilares, caso este último en que el original de tales firmas deberá depositarse
en el Registro Público del Comercio del domicilio de la sociedad.--------------------------------------------
Cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las
acciones, se estará a lo dispuesto en el artículo 140 de la Ley General de Sociedad Mercantiles.------
ARTÍCULO 10. Aumentos. Los aumentos de la porción fija del capital social requerirán del acuer-
do de la asamblea extraordinaria de accionistas.------------------------------------------------------------------
Cuando se trate de incrementar la porción pagada de la parte variable del capital, no
se exigirán más requisitos que la resolución pertinente del consejo de administración y su orden
de emitir y, en su tiempo, de poner en circulación las acciones que representen tal aumento en los
términos y con observancia de lo establecido en este capítulo.-------------------------------------------------
ARTÍCULO 11. Suscripción y pago. El consejo de administración podrá disponer que se emitan ac-
ciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estén pagadas, se
conservarán en la tesorería de la sociedad; el consejo de administración tendrá facultad de poner-
las en circulación en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien
mediante capitalización de reservas o superávit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su
valor nominal y, en su caso, de la prima que el propio consejo de administración determine, la
cual se aplicará a la constitución o incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea
simplemente suscrita. En este último caso, el mismo consejo determinará la forma, plazo, y demás
requisitos y condiciones para el pago total o en parcialidades.-------------------------------------------------
ARTÍCULO 12. Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porción pagada de la parte
variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisión de acciones, los accionistas
tendrán derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse
en efectivo.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
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Para este efecto, gozará de un plazo de quince días naturales.-------------------------------------------


Trascurrido ese lapso, los demás accionistas de la misma serie gozarán de otro plazo de
quince días naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el anterior.-----
Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los términos de los párrafos anteriores
podrán serlo, dentro de un nuevo periodo de quince días, por los accionistas de la otra que tengan
capacidad jurídica para hacerlo.------------------------------------------------------------------------------------------
En los tres casos a que se refiere este artículo, el derecho de preferencia se ejercerá por su ti-
tular en proporción al número de acciones que sea tenedor.----------------------------------------------------
Si los accionistas de este artículo no suscribieren las acciones de que se trata, podrá hacerlo
cualquier interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripción.---------------------------------
Para fines de lo establecido en este artículo, los plazos se computarán a partir de la fecha en
que se haga la publicación del acuerdo o aviso respectivo en el periódico oficial de la entidad en que
tenga domicilio la sociedad, en el Diario Oficial de la Federación, o bien en alguno de los principa-
les periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida.

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64 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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No se requerirá la publicación cuando todos los accionistas que tengan derecho a suscribir accio-
nes sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el plazo respectivo se computará a partir de la
fecha en que se hubiere hecho la última notificación.-------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 13. Reducciones. El acuerdo de reducción de la parte fija del capital social solo podrá
ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas.---------------------------------------------------
Cuando se trate de reducir la porción pagada de la variable del capital social por reembolso
parcial a los accionistas, se requerirá el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.
En cualquiera de las hipótesis prevista en los dos párrafos precedentes, el importe de la reduc-
ción se aplicará a todas las acciones, en proporción a su valor pagado.--------------------------------------
Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del
capital, se estará a lo dispuesto en los artículos 213, 220 y 221 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 14. Limitaciones a la reducción del capital. Salvo lo establecido en el primer párrafo del
artículo anterior, ninguna disminución de capital podrá autorizarse cuando tuviere como conse-
cuencia la reducción del capital fijo de la sociedad.----------------------------------------------------------------
Las disminuciones aludidas en el párrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso
en especie o en efectivo a los accionistas, así como el retiro de aportaciones de estos, solo
podrán acordarse si se hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular es-
tablezcan el título de concesión que se otorgue a la sociedad.--------------------------------------------------
Todo acuerdo tomado con infracción de este artículo será nulo de pleno derecho, sin perjuicio
de la responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.-------------------------------------------------------
ARTÍCULO 15. Depósito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital pagado
llegaran a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los títulos definitivos
que las amparen podrán mantenerse en depósito en alguna de las instituciones para el depósito
de valores, quien, en tal caso, no estará obligada a entregarlas a los titulares.----------------------------
La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que harán los asientos a que se re-
fiere el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y considerará dueños de las
mismas a quienes aparezcan inscritos como tales en él. La sociedad se abstendrá de inscribir en el
citado libro aquellas transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en el presen-
te estatuto o en la ley.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
En el libro de registro de acciones se inscribirán igualmente los aumentos y disminuciones del
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capital para cumplir con lo establecido en el artículo 219 de la ley mencionada.------------------------


Si se diere el evento previsto en el primer párrafo de este artículo, de acuerdo con lo dispues-
to en el artículo 78, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones
podrá ser sustituido por los asientos que haga la correspondiente institución para el depósito de
valores complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.-----------------------------

CAPÍTULO TERCERO

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 16. Asamblea de accionistas. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea general


de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de
los cuatro meses siguientes a la fecha de terminación de cada ejercicio social, y en los demás casos

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en que sea convocada en los términos del artículo 18 siguientes. La asamblea extraordinaria se
reunirá cuando deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artículo 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles o el de escisión de la sociedad.------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 17. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirán para deliberar sobre
asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones.------------
ARTÍCULO 18. Convocatoria. Las asambleas serán convocadas por el consejo de administración o
por alguno de los comisionados, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 180 y 485 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias indicarán la fecha, la hora y el lugar de celebración;
contendrán el orden del día; serán suscritas por el convocante o, si éste fuere el consejo de admi-
nistración, por su presidente o por el secretario; y se publicarán en el periódico oficial de la enti-
dad del domicilio social, en el Diario Oficial de la Federación, o bien, en alguno de los principales
periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida,
por lo menos con quince días naturales de anticipación a la fecha de su celebración. Durante
este plazo, los documentos relacionados con los asuntos que se incluyan en el orden del día debe-
rán estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.-------------------------------------
Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se llevará a cabo
dentro de los treinta días siguientes; para lo cual se hará una segunda convocatoria, con expresión
de las circunstancias del caso.--------------------------------------------------------------------------------------------
Las asambleas podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en
circulación se encontraren representadas en ellas.-----------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 19. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de accionistas y su dere-
cho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones deberán entregar a la secretaría del
consejo de administración, a más tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las
constancias de depósito que respecto a ellas les hubiere expedido la institución de crédito que al
efecto sea indicada en la convocatoria respectiva o, en su caso, la institución para el depósito de
valores en que las acciones se encuentren depositadas, complementadas con el listado a que se
refiere el artículo 78 de la Ley de Mercado de Valores. En las constancias a que se hace referencia,
se indicará el nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, los números de los
títulos, las fechas de celebración de la asamblea y la condición de que dichas acciones perma-
necerán en poder de la depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se trate.------
Hecha la entrega, el secretario del consejo de administración expedirá a los interesados las
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tarjetas de ingreso correspondientes, en las cuales se indicará el nombre del accionista y número
de votos a que tiene derecho, así como, en su caso, la denominación de la depositaria.---------------
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderados constituidos
mediante simple carta de poder, la cual también será entregada a la secretaría del consejo de ad-
ministración conforme a las reglas arriba previstas. --------------------------------------------------------------
En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los comisa-
rios de la sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 20. Instalación. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos siguientes de este artículo,
para que sea válida la celebración de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, será
requisito indispensable que las acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un
cincuenta y uno por ciento, a la serie “A”.-----------------------------------------------------------------------------
Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a

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66 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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voto correspondiente al capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán


legalmente cualquiera que sea el número de las citadas acciones que estén representa-
das.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las asambleas extraordinarias y las especiales se instalarán legalmente en virtud de prime-
ra convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las
acciones con derecho a voto representativas, según sea el caso, del capital social pagado, o de
la porción del mismo que corresponda a la serie de que se trate; y en virtud de segunda convo-
catoria, si los asistentes representan, por lo menos, el cincuenta por ciento de las acciones refe-
ridas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus
causas se harán constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el artículo 24 del
presente estatuto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 21. Desarrollo. Presidirá las asambleas el presidente del consejo de administración o, en
su ausencia uno de los vicepresidentes, en el orden de designación. Si por cualquier motivo, nin-
guno de los mencionados asistiere al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la presidencia
corresponderá al socio que designen los concurrentes por mayoría simple.-------------------------------
Actuará como secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la perso-
na que designe el presidente de la asamblea.-----------------------------------------------------------------------
El presidente nombrará de entre los presentes a dos escrutadores, quienes validarán la
lista de asistencia, con indicación del número de acciones representadas por cada asistente, y
rendirán su informe a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.-------------------------
No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden del día, a menos
que se encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto.-----------------------------------
Independientemente de la posibilidad del aplazamiento a que se refiere el artículo 199 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los
puntos comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante
sesiones subsecuentes, sin necesidad de nueva convocatoria, con el quórum exigido para el caso
de segunda convocatoria.---------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 22. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada acción en circulación dará dere-
cho a un voto dentro de cada una de sus series. Las votaciones serán económicas, salvo que en la
mayoría de los presentes acuerden que sean nominales o por cédula.---------------------------------------
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En las asambleas generales ordinarias, ya sea que celebren por virtud de primera o ulterior
convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones repre-
sentadas con derecho de emitirlo.----------------------------------------------------------------------------------------
En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bien que se reúnan por primera vez o
ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que represen-
ten, cuando menos y según el caso, la mitad de las acciones con derecho a voto integrantes del
capital social pagado o de la parte del mismo que corresponda a la serie de que se trate.-----------
Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, infor-
mes y dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés perso-
nal.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras
sociedades, su escisión, o bien las disminución de capital de que se habla en el artículo 14, se deberán

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cumplir previamente con los requisitos que se establezcan en el título de concesión para la admi-
nistración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.------------------------------------------------------
Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se
inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones.----
ARTÍCULO 23. Resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de
cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las accio-
nes con derecho a voto integrante del capital social pagado o tratándose de asuntos de la compe-
tencia de asambleas especiales, la de las acciones representativas de la porción del capital social
pagado correspondiente a la respectiva serie, tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieran sido adoptadas en una reunión formal de la asamblea general o
de la especial, según sea el caso, siempre que los votos aprobatorios se confirmen por escrito ante
el secretario del consejo de administración.--------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 24. Acta de asambleas. Las actas de las asambleas se consignarán en un libro especial y
serán firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que
concurran.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agregará la lista de los asistentes,
con las indicaciones del número y serie de acciones que representan, los documentos justificati-
vos de su calidad de accionistas y en su caso el acreditamiento de sus representantes, un ejemplar
de los periódicos en que se hubiere publicado la convocatoria, y los informes, dictámenes y de-
más documentos que se hubieren presentado en el acto de celebración de la asamblea o previa-
mente a ella.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En el mismo libro de actas se consignarán las resoluciones tomadas en los términos del artículo
23 del estatuto, de las cuales darán fe el secretario o el prosecretario.------------------------------------------

CAPÍTULO CUARTO

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 25. Consejos de administración. La administración de la sociedad será confiada a un


consejo de administración, cuyos miembros serán designados de acuerdo con lo dispuesto
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en el presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------


ARTÍCULO 26. Integración. El consejo de administración estará integrado por no más de nueve
miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrán ser accionistas o no, y de los cuales
la mitad más uno serán designados por los accionistas de la serie “A”, y de los demás por los de la
serie “B”, en sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie “A” serán de nacionalidad
mexicana.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en cir-
culación tendrán derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencio-
nada se reducirá al diez por ciento si los títulos se cotizan en la bolsa de valores.-------------------------
ARTÍCULO 27. Duración. Los consejeros desempeñarán sus funciones durante el lapso fijado al
designarlos y; si no se hubiere señalado plazo, los que sean nombrados en razón de su calidad de
servidores públicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarán en sus cargos mientras
ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombra-
miento. Los demás miembros del consejo de administración ejercerán el cargo durante un ejercicio

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social, pero podrán ser reelectos. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones
mientras no tomen posesión los designados para substituirlos.------------------------------------------------
ARTÍCULO 28. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero propietario de
una serie de acciones será cubierta, indistintamente, por alguno de los suplentes de la misma serie,
en el entendido de que cada uno de estos solo podrá representar a un propietario.---------------------
Tratándose de la vacante definitiva de un consejero, deberá además, convocarse a asamblea
especial de la serie que el mismo representante, con el fin de que se haga la nueva designación.
ARTÍCULO 29. Presidencia y secretaria. Los consejeros elegirán, anualmente, a un presidente de
entre los miembros propietarios de la serie “A”; y podrán nombrar a un vicepresidente de la misma
serie y a otro de la serie “B”.-----------------------------------------------------------------------------------------------
El consejo de administración nombrará a un secretario que auxilie a éste y le supla en sus
ausencias.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 30. Sesiones. El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces al año,
en el domicilio social o en otro lugar que se señale en la convocatoria que emitan el secretario o el
prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si así proce-
diere, la cual será notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelación mínima de cinco
días hábiles, en el último domicilio que los consejeros y comisarios hubieren señalado por escrito.
Las sesiones podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del
consejo de administración se encontraren presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por
tratar, no hubiere sido necesario el envío anticipado de la documentación a que se refiere la frac-
ción II del artículo 18 del reglamento de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales.-----------------
Las sesiones del consejo quedarán legalmente instaladas si asisten la mayoría de sus miem-
bros y si la mitad más uno de los presentes son de la serie “A”. Las resoluciones se tomarán por el
voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendrá voto
de calidad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 31. Resoluciones fuera de sesión. Las resoluciones tomadas fuera de la sesión del conse-
jo de administración, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión formal del mismo siempre que los res-
pectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo y que los
comisarios emitan opinión favorable sobre tales resoluciones.-------------------------------------------------
ARTÍCULO 32. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de administración deberán ser
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firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrán expedir copias certificadas,
certificaciones o extractos.-------------------------------------------------------------------------------------------------
En el mismo libro de actas se consignarán los acuerdos tomados en los términos del
artículo 31, de los cuales darán fe el secretario o el prosecretario.--------------------------------------------
ARTÍCULO 33. Facultades. El consejo de administración tendrá las facultades que a los órganos de su
clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada podrán:

1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de


cualquier otra índole, sean municipales, estatales, o federales, así como ante árbitros o arbitra-
dores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las más
amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del artículo 2554 del Código Civil
para el Distrito Federal y las especiales que requieran mención expresa conforme a las fraccio-
nes III, IV, VI, VII, y VIII del artículo 2587 del citado cuerpo legal, por lo que, de modo ejempli-
ficativo, podrá:

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• Promover juicios de amparo y desistir de ellos.
• Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas;
y desistir de ellas.
• Constituirse en coadyuvantes del Ministerio Público federal o local.
• Otorgar perdón en los procedimientos penales.
• Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el
entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas solo podrá ser ejercida por medio
de las personas físicas que al efecto designe el consejo de administración, o por aquellas en
cuyos poderes se consigne expresamente la atribución respectiva.
• En los término de los artículos 11, 692, 787 y 876 de la Ley Federal del Trabajo, comparecer
ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales,
locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o para procesales corres-
pondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral, y celebrar todo
tipo de convenios.

2. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración,
en los términos del artículo 2554, párrafo segundo del mencionado Código Civil.
3. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar títulos de crédito, en los términos del artículo 9 de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello
redunde en beneficio de sus fines sociales.
4. Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos
reales o personales, en los términos del párrafo tercero del artículo 2554 del citado Código Civil
y por las facultades especiales señaladas en las fracciones I, II, y V del artículo 2587 del referido
ordenamiento legal.
5. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organiza-
ción, integración, funciones y facultades de los comités de apoyo y de las comisiones de trabajo
que estime necesario; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneración.
6. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por él
mismo o bien por otra persona u órgano de la sociedad.
7. Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, a favor de la persona o personas
que estime conveniente, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma
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social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas con las más amplias facultades gene-
rales a que se refiere el primer párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal
y con las especiales que requieren mención expresa conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII
del artículo 2587 del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, pueden:

• Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proce-


so administrativo, laboral, judicial o parajudicial y, con ese carácter, hacer todo género de
instancias y, específicamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad;
concurrir, en el periodo conciliatorio, ante la junta de conciliación y arbitraje; intervenir en
las diligencias respectivas; y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores.
• Realizar todos los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción I de este artículo.
• Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos, y
revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u órgano de la institución.

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70 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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1. En general, llevar al cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la
consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por
la ley o por el presente estatuto a la asamblea accionistas. Las referencias de este artículo a los
preceptos del Código Civil para el Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los có-
digos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza.

ARTÍCULO 34. Director general. El gobierno y la representación legal de la sociedad correspon-


de al director general, el cual, por el solo hecho del nombramiento:

Tendrá la firma social, será el mandatario superior de la institución y estará investido de los
poderes de que se habla en las fracciones I y II del artículo 33 del estatuto. El directorio gene-
ral podrá, además:

a) Suscribir títulos de crédito en los términos de la fracción II del citado artículo 33 del esta-
tuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para ello, salvo cuando se
trate de endoso en procuración o para abono en cuenta, que podrán otorgarse individual-
mente.
b) Ejercer facultades de disposición, pero solo cuando se trate de actos propios de la marcha
ordinaria de los negocios sociales.
c) Otorgar los mandatos generales o especiales que se crea convenientes a los funcionarios de
la sociedad o cualesquiera otras personas, facultarlos para absolver posiciones en cualquier
género de juicios, incluidos los laborales, y sustituir sin merma de las suyas, las facultades
que se le confieren; y

Tendrá a su cargo las actividades concretas de planeación, programación, organiza-


ción, por lo que deberá:

a) Preparar los proyectos del programa maestro de desarrollo portuario y de las reglas de
operación del puerto.
b) Tomar las providencias necesarias para la promoción del puerto y para la expansión de sus
actividades de apoyo al comercio exterior.
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c) Elaborar los proyectos de forma y procedimiento de organización de la empresa; formular


los planes institucionales de corto, mediano y largo plazos, así como los presupuestos de
la sociedad; y presentarlos para su aprobación al consejo de administración.
d) Proponer al consejo de administración el nombramiento o la remoción de los funcionarios
que ocupen los dos niveles siguientes al de él, así como la fijación de sus sueldos y demás
prestaciones;
e) Designar y contratar, por sí o por conducto de las áreas responsables, al o los funcionarios
y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estén reservados al consejo de admi-
nistración; fijar su remuneraciones y prestaciones; y suscribir, en su caso, los contratos co-
lectivos.
f) Suscribir, previo acuerdo del comité que al efecto constituya el consejo de administración,
los contratos de cesión parcial de derecho para la operación de terminales e instalaciones y
para la prestación de servicios portuarios, así como los demás que sean necesarios para los
propósitos indicados aquí y para cuya celebración esté facultada la sociedad; y determinar,

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con base en las recomendaciones de dicho comité y de conformidad con los lineamientos
del propio consejo de administración, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse,
así como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios.

Será responsable de la administración y operación del puerto y vigilará la buena marcha de


los negocios sociales, y para ello deberá:

a) Proveer la integración y funcionamiento del comité de operación, el cual presidirá, y tomar


medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y resoluciones particulares
del mismo;
b) Dirigir la ejecución de los programas de la sociedad y tomar medidas conducentes a que la
funciones de la misma, la operación de las terminales e instalaciones y la prestación de los
servicios se realice de manera articulada, congruente y eficaz; y mantener la más estrecha
coordinación con la capitanía del puerto y con las demás autoridades competentes;
c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administración; d) Establecer las medidas que permi-
tan el óptimo aprovechamiento de los bienes muebles e inmuebles, así como de los recur-
sos humanos, financieros y materiales.

Verificará, controlará y evaluará el desempeño de la sociedad, por lo que deberá:

a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos propues-
tos.
b) Instituir procedimientos para verificar la calidad de los bienes y servicios recibidos, así
como la adecuación, eficiencia, y continuidad de las actividades y servicios de la empresa
de los operadores de terminales o instalación y de los prestadores de servicios.
c) Establecer los mecanismos de evaluación que permitan determinar el grado de eficacia y
eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las actividades del puerto.
d) Recabar información y datos estadísticos que reflejen el desempeño de la sociedad, con el
propósito de mejorar su gestión; y trasmitirlo a las autoridades competentes en los térmi-
nos de lo dispuesto en la Ley de Puertos y en el título de la concesión.
e ) Dar los informes pertinentes a la comisión consultiva y atender sus recomendaciones en
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los procedentes.

Participará en las acciones del consejo de administración, al cual rendirá informes con la
periodicidad que el mismo determine, acerca de:

a) El desempeño de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de ingre-


so y egresos.
b) La situación financiera, tal como se refleja en los estados contables correspondientes.
c) La evaluación de la gestión, mediante la comparación de las metas propuestas y de los
compromisos asumidos con los logros alcanzados.

Tendrá las demás atribuciones que le sean delegadas o encomendadas por el consejo de
administración, y las que le confieran las normas legales o estatuarias aplicables.

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72 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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ARTÍCULO 35. Remuneraciones. Los miembros del consejo de administración percibirán, por concep-
to de emolumentos, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas
decisiones sobre el particular permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por ella misma.
ARTÍCULO 36. Distribución de emolumentos. Los horarios de que se trata en los artículos 33 frac-
ción V, y 36 del presente estatuto se cargarán a los resultados del ejercicio y se distribuirán, según
corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administración, o entre los miem-
bros de los órganos a que el precepto primeramente citado refiere, en proporción al número de las
sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitución de los titulares
ausentes.

CAPÍTULO QUINTO

VIGILANCIA

ARTÍCULO 37. Comisarios. La vigilancia de las operaciones sociales estará confiada a un comisario
propietario por la serie “A” y a uno por la serie “B”, así como a sus respectivos suplentes que serán
designados por las correspondientes asambleas especiales, por mayoría de votos, y quienes podrán
ser accionistas o personas extrañas a la sociedad. Cuando la mayoría de las acciones de las series
“A” y “B” pertenezcan a los mismos accionistas, estos podrán nombrar a un comisario propietario
por ambas series y a su suplente. Los accionistas que representen un veinticinco por ciento del
capital pagado –o un diez por ciento si las acciones se cotizaren en la bolsa de valores– tendrán
derecho a designar a un comisario propietario y a su suplente. Cuando el accionista sea el gobierno
federal, la designación de comisarios recaerá en las personas que proponga la Secretaría de la
Contraloría General de la Federación.
ARTÍCULO 38. Atribuciones. Los comisarios tendrán las facultades y obligaciones que consigna el
artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos
legales; deberán asistir, con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y podrán hacerlo, en
las mismas condiciones, a las sesiones del consejo de administración, a las cuales serán convocados
en los términos del presunto estatuto.
ARTÍCULO 39. Duración. Los comisarios nombrados en razón de su calidad de servidores públicos
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ejercerán su cargo mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente gubernamental que hu-
biera propuesto la designación. Los demás durarán en funciones por tiempo indeterminado; y
continuarán en el desempeño de su cargo mientras no tomen posesión los designados para susti-
tuirlos.
ARTÍCULO 40. Remuneración. Los comisarios recibirán la retribución que fije la asamblea ordinaria
de accionistas.

CAPÍTULO SEXTO

EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES O PÉRDIDAS

ARTÍCULO 41. Ejercicio social. El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el día
último de diciembre de cada año.

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ARTÍCULO 42. Información financiera. Anualmente, el consejo de administración y los comisarios
presentarán a la asamblea general ordinaria el informe y el dictamen a que se refieren los artículos
166, fracción IV, y 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTÍCULO 43. Utilidades. En cuanto a las utilidades que se obtengan, se observarán las siguientes
reglas:

I. Se crearán las provisiones necesarias para el pago de la participación de los trabajadores en


las utilidades.
II. Un cinco por ciento como mínimo, será separado para formar el fondo de reserva legal
hasta que el mismo importe, cuando menos, la quinta parte del capital social. Dicho fondo
deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo.
III. Se separarán las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas para
que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansión
previstos en el programa maestro de desarrollo portuario.
IV. Se destinarán las cantidades convenientes para la formación de uno o varios fondos de
reinversión o previsión, o para que, puestas a disposición de la asamblea, éste acuerde en
el futuro los términos de su aplicación.
V. El resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al número de sus acciones. Los
fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participación especial en las
utilidades.

ARTÍCULO 44. Pérdidas. Las pérdidas, si las hubiere, se distribuirán entre los accionistas, en propor-
ción al número de sus acciones, hasta donde alcance el capital social.

CAPÍTULO OCTAVO

NORMAS SUPLETORIAS, SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

ARTÍCULO 45. Norma supletoria. Para todo lo no previsto en el presente estatuto, se estará a las
disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y específicamente, en el Códi-
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go de Comercio; y en los usos y prácticas mercantiles, así como las normas del derecho común.
ARTÍCULO 46. Tribunales competentes. Para todo lo relacionado con el presente estatuto, la socie-
dad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el solo hecho de su tenencia de acciones, a
los tribunales federales competentes en el Distrito Federal, por lo que renuncian al fuero de cual-
quier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere corresponderles en lo futuro.
PRIMERA. Suscripción y pago de acciones. Las quinientas acciones representativas de la porción fija sin
derecho a retiro de capital social, la cual, según aparece en el artículo 7 del estatuto social, es de
CINCUENTA MIL PESOS, han sido íntegramente suscritas y pagadas en efectivo, de la siguiente manera:
SEGUNDA. Recepción y resguardo. El Licenciado Cabrera Aparicio, Raúl, quien es designado apo-
derado general de la sociedad según aparece de la cláusula 4, se da por recibido de la cantidad
mencionada en la anterior y, en este mismo acto, se extiende el más amplio recibo que en derecho
proceda en favor de los respectivos accionistas.
TERCERA. Entrega de acciones. Una vez que los consejeros sean designados y tomen posesión de sus
cargos, el apoderado, el director general, o el secretario del consejo de administración de la sociedad

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74 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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recabarán la firma de dos de aquellos en los títulos de las acciones representativas del capital paga-
do de la sociedad, y los entregarán a los tenedores de las acciones que han sido pagadas.
CUARTA. Apoderado legal. Los accionistas designan apoderado general de la sociedad a Peláez
Lazcano, Alma Juliana, a quien, para el desempeño de su cargo, se confieren las facultades consig-
nadas en el artículo 34 del estatuto social, las cuales podrá ejercer hasta que el director general de
la sociedad sea designado y tome posesión de su cargo.
También podrá el apoderado general convocar a la primera asamblea de accionistas, que
deberá celebrarse cuando los comisarios o el accionista mayoritario lo soliciten. En dicha asamblea
se designará a los integrantes del consejo de administración, así como –y a menos que ello defiera
al órgano de gobierno– al director general y al secretario y prosecretario de la sociedad y del con-
sejo de administración.
QUINTA. Comisarios. Con vista en lo manifestado en la declaración cuarta y con apoyo en lo estable-
cido en la parte final del primer párrafo del artículo 38 del estatuto, se designa comisario propietario
el C. P. Hernández Ortega, Hugo Arturo, y comisario suplente a la señorita abogado Zarco Reséndiz,
Leslie.
SEXTA. Notificaciones a comisarios y consejeros. El apoderado general hará saber sus nombramien-
tos a los comisarios designados y a los miembros del consejo de administración. Las constancias de
aceptación de los comisarios y de los consejeros serán remitidas al notario que autoriza para que
se hagan las anotaciones marginales que procedan.
SÉPTIMA. Primer ejercicio social. Como una excepción a la regla establecida en el artículo cuadra-
gésimo segundo del estatuto, el primer ejercicio social empezará una vez que la sociedad.
NOVENA. Legislación y tribunales. Para la interpretación y cumplimiento del presente documen-
to, los comparecientes se someten a las leyes y tribunales federales del Distrito Federal, por lo cual
renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderle por razón de su domicilio.
DÉCIMA. Gastos de escrituración. Los gastos y honorarios que causen con motivo de la presente
escritura serán por cuenta de la sociedad que se constituye.

GENERALES
Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser:
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a) La licenciada López González Amada, mexicana, hija de padres mexicanos, originaria del
Estado de México, en donde nació el 16 de septiembre de 1987, casada, y con domicilio en
Juárez número 22, Santiago Cuautlalpan, municipio de Texcoco, quien es de mi personal
conocimiento.
b) El C. P. Hernández Vega Héctor, mexicano, hijo de padres mexicanos, originario de México
Distrito Federal, en donde nació el 20 de septiembre de 1988, soltero, y con domicilio en
Santa Cruz 105, Col. Las Arboledas, Delegacion Tláhuac, de esta ciudad, quien es de mi
personal conocimiento.
c) La C. P. Navarro Álvarez María Teresa, mexicana, hija de padres mexicanos, originaria de Méxi-
co, Distrito Federal, en donde nació el día 15 de noviembre de 1989, casada y con domicilio en
Av. Texcoco 1268, condominio 5 a 1, departamento 102, Unidad Habitacional Solidaridad.
d) La C. P. Pérez Lazcabo, Ana Judith, mexicana, hija de padres españoles, originaria de México,
Distrito Federal, en donde nació el día 15 de octubre de 1981, casada y con domicilio en Av.
López 1,100.

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e) La licenciada Zapata Colín Leticia, mexicana, hija de padres mexicanos, originaria del esta-
do de Chiapas, en donde nació el 16 de diciembre de 1983, casada y con domicilio en
Morales no. 22, Santiaguito, Municipio de Texcoco, quien es de mi personal conocimiento.

CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:

I. De la verdad del acto.


II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista y a
los cuales me remito.
III. Que me aseguré de la identidad de los comparecientes quienes son de mi personal conoci-
miento y que los conceptúo capacitados legalmente para la celebración de este acto, en
virtud de que no observé en ellos manifestaciones de incapacidad civil.
IV. Que fue leído este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las conse-
cuencias legales de su contenido.
V. Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el
mismo y firmarlo el día que se indica sobre su respectivo nombre. Doy fe.

EL SEÑOR LICENCIADO ALFONSO GIL DÍAZ, FIRMA EL DÍA 22 DE JULIO DE 2011. DOY FE. RÚBRI-
CA EL SEÑOR LICENCIADO JAIME CORREDOR ESCAOLA, FIRMA EL DÍA 22 DE JULIO DE 1994. DOY FE.
RÚBRICA EL SEÑOR LICENCIADO ROBERTO ABARCA OCHOA, FIRMA PARA EL DÍA 22 DE JULIO DE
2011. DOY FE. RÚBRICA.

Nota complementaria uno. Con esta fecha fue recibido el aviso a que se refiere el artículo 27,
párrafo tercero del Código Federal de Hacienda número diez, cuya copia agrego al apéndice de
esta escritura con la letra G. Del cual copia se agregará a todos los testimonios que del presente
instrumento se expidan. México, Distrito Federal, a 8 de agosto de 2009. Doy fe, Jorge Antonio
Sánchez Cordero Dávila. Rúbrica.
Nota complementaria dos. Con esta fecha me fue exhibido el aviso respectivo a la Secretaría
de Relaciones Exteriores, mismo que agrego al apéndice marcado con el número de esta escritura
y bajo la letra H. Y para constancia pongo la presente. México, Distrito Federal, a 8 de agosto de
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2009. Doy fe. Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila. Rúbrica.


Nota complementaria tres. Con esta fecha me fue exhibido el aviso respectivo a la Secretaría
de Comercio y Fomento Industrial, Dirección General de Inversiones Extranjeras mismo que agrego
al apéndice marcado con el número de esta escritura y bajo la letra I, para constancia pongo la
presente. México Distrito Federal, a 3 de agosto de 2011. Doy fe. Jorge Antonio Sánchez Cordero
Dávila. Rúbrica. El sello de autorizar.
Para cumplir con lo dispuesto por el artículo 2554 del Código Civil vigente en el Distrito Fe-
deral, que a continuación se transcribe.
Artículo. 2554. En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastará que se diga
que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes, generales, para administrar bienes, bastará expresar que se dan para que el
apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer
toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

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76 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apode-
rados, se consignan las limitaciones o los poderes serán especiales.
Los notarios insertan este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen.
Es el primer testimonio que se expide. “El Sabor de Nuestro México”, Sociedad Anónima de
Capital Variable, para acreditar su existencia legal.
México, Distrito Federal, a 4 de mayo de 2010. Doy fe.
Lic. Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, notario público núm. 153 del D. F. y del patrimonio
inmueble federal Estados Unidos Mexicanos.

2.2  Aumento y disminución del capital social


El artículo 9 de la LGSM establece que toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, obser-
vando, según su naturaleza, los requisitos que exige esta Ley.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación conce-
dida a estos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el periódico oficial de la
entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con intervalos de 10 días.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad
judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad, hasta
cinco días después de la última publicación.
La oposición se tramitará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción entre tanto la socie-
dad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca
del asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

2.3  Representación de las sociedades


Las sociedades mercantiles se obligan por medio de los órganos que los representan.
Según el artículo 10 de la LGSM la representación de toda sociedad mercantil corresponderá a
su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al
objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea
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o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario
de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por
quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración
según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá fir-
mar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores.
El notario hará constar en el instrumento correspondiente, mediante la relación, inserción o
el agregado al apéndice de las certificaciones, en lo conducente, de los documentos que al efecto
se le exhiban, la denominación o razón social de la sociedad, su domicilio, duración, importe del
capital social y objeto de la misma; así como las facultades que conforme a sus estatutos le corres-
pondan al órgano que acordó el otorgamiento del poder y, en su caso, la designación de los
miembros del órgano de administración.
Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencio-
nados, en adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acredi-
tado que dicha persona tiene las facultades para ello.

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2.4  De la sociedad en nombre colectivo (S.N.C.)

2.4.1  Aspectos legales

Concepto de sociedad en nombre colectivo


El artículo 25 de la LGSM anuncia que la sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo
una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidaria-
mente, de las obligaciones sociales.
Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de
los socios, no producirán efecto alguno legal con relación a terceros; pero los socios pueden estipular
que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.

La responsabilidad de los socios es ilimitada, solidaria y subsidiaria


La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de
todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes. Cualquier persona extraña a
la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta
a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.

Elementos de la definición legal


La responsabilidad es ilimitada porque los acreedores sociales solo pueden hacerla efectiva en el
patrimonio de los socios después de haberlo intentado inútilmente en los bienes de la sociedad.
La responsabilidad es solidaria porque los acreedores sociales pueden exigir de cada socio el
cumplimiento integro de la obligación de la sociedad.
La responsabilidad es subsidiaria porque los socios responden de las deudas sociales en su tota-
lidad y con todos sus bienes, independientemente de la participación que tengan en la sociedad.1
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2.4.1.1 La administración de la sociedad en nombre colectivo


La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán
ser socios o personas extrañas a ella. Salvo pactar lo contrario, los nombramientos y remociones de
los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.
Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de al-
gún administrador recayere en persona extraña a la sociedad. Cuando el administrador sea socio y
en el contrato social se pactare su inamovilidad, solo podrá ser removido judicialmente por dolo,
culpa o inhabilidad.
Obligaciones y derechos de los administradores de la sociedad.

1 Ramírez Chavero, Iván, Fundamentos jurídicos para empresarios, México, Sista, 2005.

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78 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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• Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la


administración.
• El administrador solo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el
consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación consti-
tuya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste.
• El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y
determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la
mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse cuando la delega-
ción recayere en persona extraña a la sociedad.
• La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular,
y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.
• El uso de la razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura
constitutiva se limite a uno o varios de ellos.

Reparto del capital social


El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liqui-
dación respectiva, salvo pactado lo contrario que no perjudique el interés de terceros.
Los socios industriales deberán percibir, salvo pactado lo contrario, las cantidades que periódi-
camente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción
serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socios o, en su defecto, por la autoridad judicial.

Modificaciones al contrato social


El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos
que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos.
En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

2.4.1.2 Interventor
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Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los adminis-
tradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración y la contabilidad y pa-
peles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

2.4.2  Aspectos contables

2.4.2.1 Administración financiera
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no se hubiera pactado sobre el particu-
lar, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios. (Artículo 43.)

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Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en los balances anuales a
la cuenta de utilidades, sin que tengan la obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance
no arroje utilidades o lo haga en menor cantidad.
Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la
mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales. (Artículo 49.)

2.4.2.2  Rescisión del contrato


El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I. Por uso de la firma o capital social para negocios propios.


II. Por infracción al pacto social.
III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social.
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. (Artículo 50.)

EJEMPLO

La escritura constitutiva de fecha 1 de enero ha constituido la sociedad en nombre colectivo Ramí-


rez y Cía. con los siguientes socios:

   Socio Partes sociales


suscritas
A  José Ramírez 30 000
B  Juan Castillo 40 000
C  Alonso Castro 25 500
D  Jorge Salvatierra 35 000
$130 000

Los socios A, B y C exhibieron su aportación en efectivo y el socio D entregó equipo antes va-
luado con un importe igual a su aportación.
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Se deben registrar dos eventos en los libros de contabilidad:

•­ suscripción
­• y exhibición.

Y se presentan como sigue:

Debe Haber
Aportaciones 130 000
  Socio  A  José Ramírez 30 000
  Socio  B  Juan Castillo 40 000
  Socio  C  Alonso Castro 25 000
  Socio  D  Jorge Salvatierra 35 000
130 000

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80 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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Capital social
  Socio  B  Juan Castillo 40 000
  Socio  C  Alonso Castro 25 000
  Socio  D  Jorge Salvatierra 35 000
130 000 130 000
Suscripción que hacen los socios según
  Acta constitutiva protocolizada por el
  Notario núm. 2 de México, Distrito Federal

Debe Haber
Caja 95 000
Equipo 35 000
  Aportaciones 130 000
  Socio  A  José Ramírez 30 000
  Socio  B  Juan Castillo 40 000
  Socio  C  Alonso Castro 25 000
  Socio  D  Jorge Salvatierra 35 000
130 000 130 000
Exibición de los socios por la suscripción
de sus partes sociales

El tesorero conserva en la cuenta de caja las exhibiciones recibidas, en tanto hace el depósito en una institución
financiera.

El estado de situación financiera se presenta como sigue:

RAMÍREZ Y CÍA.
Estado de situación financiera
Activo Capital
Circulante: Capital social:
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   Efectivo en caja $95 000    Partes sociales suscritas $130 000


   y exhibidas
No circulante:
   Equipo al costo 35 000
$130 000 $130 000

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2.5  De la sociedad en comandita simple

2.5.1  Aspectos legales

2.5.1.1  Concepto de sociedad en comandita simple

De la sociedad en comandita simple


La LGSM anuncia que la sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se
compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las pa-
labras “y compañía” u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social
se agregarán siempre las palabras “Sociedad en comandita” o su abreviatura “S. en C.”

Responsabilidad de los socios


Cualquier persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita
que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados.
En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión “Socie-
dad en comandita” o su abreviatura.
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, aún con el
carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o
ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de admi-
nistración.
El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las
obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo
55 de esta Ley.
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También será responsable solidariamente con los terceros, aun en las operaciones en que no
haya tomado parte, si habitualmente administra los negocios de la sociedad.

Diferencia entre los socios comanditados y comanditarios


Los socios comanditarios son los que están obligados al pago de sus aportaciones y no responden
de manera subsidiaria, limitada y solidaria a las obligaciones sociales. Responden de la misma
manera que los socios de la sociedad en nombre colectivo.

Derechos de los socios


Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se determinara en la escritu-
ra social la manera de sustituirlo y la sociedad tuviera que continuar, podrá de manera interina

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82 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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hacerlo un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de ma-
nera administrativa durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o inca-
pacidad sucediera.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato.

2.5.2  Aspecto contable

2.5.2.1 Administración financiera
La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y
en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios. (Artículo 43.)

2.5.2.2 La rescisión del contrato


En la rescisión del contrato es aplicable todo lo señalado en la sociedad en nombre colectivo.

La escritura constitutiva indica que con fecha 1ro. de enero se formó la sociedad en comandita simple Ramírez y
Cía., S. en C. con la participación de los siguientes socios:

Socios comanditados:
  Socio  A  José Ramírez $30 000
  Socio  B  Juan Castillo 40 000 70 000

Socios comanditarios:
  Socio  C  Alonso Castro $25 000
  Socio  D  Jorge Salvatierra 35 000 60 000
$130 000

Los socios A, B y C, suscribieron y exhibieron su aportación y el socio D entregó equipo antes valuado con un importe
igual a su aportación.
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Deben registrarse en los libros de contabilidad dos eventos, la suscripción y la exhibición de los
socios como sigue:

Por la suscripción Debe Haber


Aportaciones de capital comanditado 70 000
  Socio  A  José Ramírez 30 000
  Socio  B  Juan Castillo 40 000

Aportaciones de capital comanditario 60 000


  Socio  C  Alonso Castro 25 000
  Socio  D  Jorge Salvatierra 35 000

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Capital social comanditado 70 000
  Socio  A  José Ramírez 30 000
  Socio  B  Juan Castillo 40 000

Capital social comanditario 60 000


  Socio  C  Alonso Castro 25 000
  Socio  D  Jorge Salvatierra 35 000
130 000 130 000
Suscripción que hacen los socios de
conformidad al Acta Constitutiva

Por la exhibición Debe Haber


Caja 95 000
Equipo 35 000
Aportaciones de capital comanditado 70 000
  Socio  A  José Ramírez 30 000
  Socio  B  Juan Castillo 40 000

Aportaciones de capital comanditario 60 000


  Socio  C  Alonso Castro 25 000
  Socio  D  Jorge Salvatierra 35 000
130 000 130 000
Exibición de los socios por la suscripción
de sus partes sociales

El tesorero conserva en la cuenta de caja las exhibiciones recibidas, en tanto hace el depósito en una institución
financiera.

El estado de situación financiera sería como sigue:


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RAMÍREZ Y CÍA.
Estado de situación financiera
1o. de enero
Activo Capital
Circulante: Capital social:
  Efectivo en caja $95 000   Comanditado $70 000
  Comanditario 60 000
No circulante:    Partes sociales suscritas
   y exhibidas
  Equipo al costo 35 000
$130 000 $130 000

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84 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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2.6  La sociedad de responsabilidad limitada


(S. de R. L.)

2.6.1  Aspectos legales

Concepto de sociedad de responsabilidad limitada


De conformidad con el artículo 58 de la LGSM la sociedad de responsabilidad limitada se constitu-
ye entre socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales
estén representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en
los casos y con los requisitos que establezca la presente ley.
La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o una razón social
que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá seguida
de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”. La omi-
sión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en
la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las
aportaciones.

Referente a los socios


Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de 50 socios.
Además, según el artículo 73 de la lgsm la sociedad llevará un libro especial de los socios, en el
que inscribirá el nombre y domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmi-
sión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción.
Cualquier persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este li-
bro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente
de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
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Capital social
El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se dividirá en partes sociales que po-
drán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo
de esta cantidad.

Constitución
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada, o el aumento de su capital social, no
podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública. (Artículo 63.)
Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo
menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. (Artículo 64.)

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Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el con-
sentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando los estatu-
tos dispongan una proporción mayor.

Transmisión de partes sociales


El artículo 65 de la lgsm dispone que para la cesión de partes sociales, así como para la admisión
de nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital
social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción mayor.
Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor de una persona extraña
a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de 15 días para ejerci-
tarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios
los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus apor-
taciones.

Transmisión por herencia


El artículo 71 de la LGSM señala que la amortización de las partes sociales no estará permitida sino
en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes
afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilida-
des líquidas de las que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de dividendos. En el caso
de que el contrato social lo prevenga de manera exprés, podrán expedirse a favor de los socios
cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece
el artículo 137 para las acciones de goce.
Obligaciones de los socios (la principal obligación de los socios es realizar sus aportaciones al
capital social de la empresa).
Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales,
deberán hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.
Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o
servicio personal de los socios.
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La fracción VI del artículo 78 señala que la asamblea de socios tiene la facultad de exigir las
aportaciones suplementarias.
Fracción VI (exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias).

2.6.1.1 Derechos de los socios

Derechos patrimoniales

Percibir utilidades

La fracción II del artículo 78 señala que es decisión de los socios el reparto de utilidades.

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86 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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Distribución de utilidades

Solo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios
o accionistas los estados financieros que las arrojen.
Solo puede realizarse si han sido restituidas las pérdidas de ejercicios anteriores, o haya sido
reducido el capital social (artículo 19 de la lgsm.)

Separar el fondo del 5%

De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el 5%, como mínimo, para
formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por
cualquier motivo. (Artículo 20 de la lgsm.)

Derechos de percibir intereses

En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayo-
res del 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solo por el perio-
do de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban
preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho periodo exceda de tres
años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales. (Artículo 85 de la lgsm.)

Derechos a liquidación respectiva

El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liqui-
dación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros. (Artículo 48 de
la lgsm.)
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Derecho del tanto

Los socios gozan del derecho del tanto para adquirir de otro, parte o la totalidad de su parte social.

2.6.1.2 Derechos corporativos
Los socios tienen derecho a participar en las decisiones de la sociedad por medio del voto.
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozarán un voto por
cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo
lo que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas. (Artículo 79 de la lgsm.)
Los socios pueden ejercer su derecho de retirarse de la sociedad.

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• Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de
algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad. (Artículo 38 de la lgsm.)
• El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestión de ciertos y
determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la
mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarse cuando la delega-
ción recayere en persona extraña a la sociedad. (Artículo 42 de la lgsm.)

2.6.2  Aspectos contables

2.6.2.1 Asientos de apertura
Se presentan los siguientes casos:

• aportaciones inmediatas.
•˙aportaciones mediatas.
•˙capital variable.
•˙aportaciones suplementarias.

Aportaciones inmediatas
El capital de una sociedad de responsabilidad limitada presenta tres partes sociales de $1 125 000
cada una, exhibidas en su totalidad en efectivo.

1
Efectivo en bancos $3 375 000
Capital social $3 375 000

Aportaciones mediatas
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Del capital social del ejemplo anterior, los socios solo exhiben en efectivo el 50% de sus partes so-
ciales.

1
Socios, cuenta de aportación $3 375 000
Capital $3 375 000
2
Efectivo en bancos $1 687 500
Socios, cuenta de aportación $1 687 500

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2.6.2.2  Capital variable


El capital variable de una sociedad de responsabilidad limitada se constituye de la siguiente manera.

1. Capital emitido $5 000 000 representado por $3 000 000 de capital ordinario fijo, y $2 000 000
de capital preferente variable.
2. Se suscribieron tres partes sociales ordinarias por $400 000 cada una. Del capital preferente
variable se suscribió una parte social por $600 000.
3. De las partes sociales ordinarias suscritas se exhibió el 50% en efectivo y de la parte social prefe-
rente se exhibió en efectivo $350 000.

1
Partes sociales emitidas por suscribir (COD) $5 000 000
Partes sociales emitidas por suscribir (COA) $5 000 000
2
Partes sociales por suscribir (COA) $1 800 000
Capital $1 800 000
Ordinario fijo $1 200 000
Preferente, variable $600 000
2A
Socios, cuenta de aportación $3 200 000
Partes sociales emitidas por suscribir (COD) $3 200 000
3
Efectivo en bancos $950 000
Socios, cuenta de aportación $950 000

Aportaciones suplementarias
De acuerdo con la Ley de Sociedades Mercantiles se permite que los socios puedan efectuar aporta-
ciones suplementarias independientes de las aportaciones al capital, siempre que se estipule en el
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contrato social. Estas aportaciones suplementarias constituyen un capital adicional y es otra fuente
de financiamiento a la sociedad cuando así lo requiera.

Ejemplo. Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con $4 000 000 de capital
ordinario y $1 000 000 de capital preferente amortizable con cargo a utilidades acumulables.

1
Efectivo en bancos $4 000 000
Capital $4 000 000
2
Aportaciones suplementarias (COD) $1 000 000
Aportaciones suplementarias por $1 000 00
efectuar (COA)

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3
Efectivo en bancos $500 000
Aportaciones suplementarias (COD) $500 000
4
Aportaciones suplementarias por $500 000
efectuar (COA)
Capital suplementario $500 000

2.6.3  Aspectos fiscales

No existen disposiciones fiscales específicos y de manera particular a la sociedad de responsabili-


dad limitada. Su tratamiento fiscal con que se regirá, serán las mismas obligaciones fiscales de una
sociedad mercantil en general.

2.7  Sociedad anónima (S. A.)

2.7.1  Aspectos legales

Concepto
De conformidad con el artículo 87 de la lgsm la sociedad anónima es la que existe bajo una deno-
minación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Denominación
Se formará libremente, pero será distinta de cualquier otra sociedad y al emplearse estará seguida
de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”.
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2.7.1.1  Requisitos de constitución

Constitución
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, la lgsm en su artículo 89 requiere lo
siguiente.

a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno suscriba una acción por lo menos.
b) Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito.
c) Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción pagadera
en numerario.

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90 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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d) Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del numerario.

Procedimiento para constituir una sociedad anónima


La sociedad anónima puede constituirse de dos maneras de acuerdo con el artículo 90 de la lgsm.

. Por la comparecencia ante notario de las personas que otorguen la escritura social.
1
2. Por suscripción pública.

2.7.1.2 Procedimiento por la comparecencia ante notario público


Además de los datos requeridos por el artículo 6º de la lgsm, la escritura constitutiva de la sociedad
anónima deberá contener los siguientes datos. (Artículo 91 de lgsm.)

I. La parte exhibida del capital social.


II. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo
lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125.
III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberacio-
nes, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales
puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.

Procedimiento por suscripción pública. (Procedimiento en desuso en la práctica mexicana,


por lo tanto citaremos algunos artículos relativos a la Ley General de Sociedades Mercantiles.)
Cuando la sociedad anónima deba constituirse por suscripción pública, los fundadores redac-
tarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyec-
to de los estatutos, con los requisitos del artículo 6, con excepción de lo establecido por las fracciones
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I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V. (Artículo
92 de la lgsm.)
Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa y contendrá lo si-
guiente. (Artículo 93 LGSM).

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.


II. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
III. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.
IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación
de estos.
V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas confor-
me a las cuales deba celebrarse.

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VI. La fecha de la suscripción.
VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado


al suscriptor.

Los artículos que se presentan a continuación son de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 94

Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las
cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del ar-
tículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Artículo 95

Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea


constitutiva de la sociedad.

Artículo 96

Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los fundadores po-
drán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.

Artículo 97

Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha
del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.
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Artículo 98

Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no
fuere íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llegare a constituir la sociedad, los
suscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

Artículo 99

Suscrito el capital social y hecho las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de
15 días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la
forma prevista en el programa.

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92 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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Artículo 100

La Asamblea General Constitutiva se ocupará:

I. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos.


II. De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno
o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con
relación a sus respectivas aportaciones en especie.
III. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las
utilidades.
IV. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar
durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros
han de usar la firma social.

Artículo 101

Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización


y registro del acta de la junta y de los estatutos.

Artículo 102

Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesa-
rias para constituirla, será nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la asamblea
general.
“Cabe señalar que no resulta operante esta forma de constituir la sociedad anónima, entre
otras cosas, porque la reglamentación actual del Registro Público de Comercio no prevé el depósito
del citado programa, por lo general las oficinas locales encargadas no tienen instalaciones para la
realización del mencionado depósito; sin embargo, consideramos que las autoridades están obli-
gadas a llevar a cabo dicho depósito en caso de que las particulares lo soliciten.”2
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2.7.1.3  socios fundadores


Los fundadores de una sociedad anónima son los que se mencionan a continuación.

I. Los mencionados en el artículo 92 de la LGSM, donde señala que los socios que redacten y
depositen en el Registro Público de Comercio el programa y proyecto de estatutos de una
sociedad constituída por suscripción pública y;
II. Los otorgantes del contrato constitutivo social.

2 Paredes Sánchez, Luis y Oliver, Meade Hervert, Derecho mercantil, México, Grupo Editorial Patria, 2008, p. 150.

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Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital
social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo. (Artícu-
lo 104 de la LGSM.)
La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del 10%
ni podrá abarcar un periodo de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta
participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del
5% sobre el valor exhibido de sus acciones. (Artículo 105 de la LGSM.)
Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos espe-
ciales denominados “Bonos de Fundador” sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.
(Artículo 106 de la LGSM.)
Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores
para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Solo
confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono expresa y por el
tiempo que en el mismo indique. (Artículo 107 de la LGSM.)
Los bonos de fundador deberán contener los siguientes datos.

I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.


II. La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles.
III. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución.
IV. El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos.
V. La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba
ser pagada.
VI. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la
nacionalidad de cualquier adquiriente del bono.
VII. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los
estatutos. (Artículo 108 de la lgsm.)

Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que
representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea
idéntica a la de los canjeados. (Artículo 109 de la LGSM.)
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2.7.1.4 Las acciones en que se divide el capital social de la


sociedad anónima

Concepto de acción
Es el documento (título de crédito) emitido por las sociedades anónimas, divide el capital social y
está representado por títulos nominativos que sirven para acreditar y transmitir la calidad y dere-
chos de socio; se rigen por las disposiciones relativas a valores literales, que sean compatibles con
su naturaleza y no se modifique por la presente ley.
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. (Artículo 112 de la lgsm.)

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La acción como título de crédito


Las acciones de la sociedad anónima son título de crédito tal como lo señala la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito.
Son títulos de crédito, los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal que en ellos
consigna. (Artículo 5 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.)
Los títulos representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo no
mayor a un año, que se contará a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste,
en que se formalice el aumento de capital.
Mientras se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre
nominativos y que deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.
Los duplicados del programa en que se hayan verificado las suscripciones, se canjearán por
títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no exceda de dos meses,
contándolo a partir de la fecha del contrato social. Los duplicados servirán como certificados pro-
visionales o títulos definitivos. (Artículo 124 de la lgsm.)
Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán contener de acuerdo con el
artículo 125 de la lgsm lo siguiente.

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.


II. La denominación, domicilio y duración de la sociedad.
III. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público
de Comercio.
IV. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se
integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital
social y del número de acciones se concretarán en cada emisión en los totales que se alcancen
con cada una de dichas series. Cuando así lo prevenga el contrato social, podrá omitirse el
valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
V. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de
ser liberada.
VI. La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total
de acciones que corresponda a la serie.
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VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso,
a las limitaciones al derecho de voto.
VIII. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir
el documento, o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores a condición,
en este último caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro
Público de Comercio en que se haya registrado la sociedad.

Los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones, que se desprenderán del título y que se
entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses. Los certificados provisionales
podrán tener también cupones. (Artículo 127 de la LGSM.)
Salvo el caso previsto por el párrafo 2 de la fracción IV del artículo 125, cuando por cualquier
causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, estas deberán cance-
larse y anularse los títulos primitivos, o bien, bastará que se haga constar en estos últimos, previa
certificación notarial o de Corredor Público Titulado, dicha modificación. (Artículo 140 de la lgsm.)

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Transmisión de las acciones. De acuerdo con lo que señala la LGSM

Artículo 129 (transmisión por inscripción)

La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el regis-
tro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro,
a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.

Artículo 130 (restricciones de la transmisión)

En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones solo se haga con la autori-
zación del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización designando un com-
prador de las acciones al precio corriente en el mercado.

Artículo 131 (transmisión por endoso)

La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el
título de la acción.

Acciones que son pagadas en especie

Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar deposi-
tadas en la sociedad durante dos años. Si en este plazo aparece que el valor de los bienes es menor
en un 25% del valor por el cual fueron aportados, el accionista está obligado a ser acreedor sobre
el valor de las acciones depositadas. (Artículo 141 de la LGSM.)

Prohibición de la sociedad anónima de adquirir sus propias acciones


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Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial,
en pago de créditos de la sociedad.
En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que
legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán extin-
guidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las acciones
a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas. (Artículo 134 de la
lgsm.)

2.7.2  Aspectos contables


Las sociedades anónimas, bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la asam-
blea de accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos los siguientes puntos.

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a) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como


sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales
proyectos existentes.
b) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de
información seguidos en la preparación de la información financiera.
c) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejer-
cicio.
d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la socie-
dad durante el ejercicio.
e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.
f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio.
g) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los
estados anteriores. (Artículo 172 de la lgsm.)

A la información anterior se agregará el informe de los comisarios a que se refiere la fracción IV del
artículo 166.
El informe del que habla el enunciado general del artículo anterior, incluido el informe de los
comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos
quince días antes de la fecha de la asamblea que vaya a discutirlo. Los accionistas tendrán derecho
a que se les entregue una copia del informe correspondiente.
La falta de presentación oportuna del informe a que se refiere el enunciado general del artículo
172, será motivo para que la Asamblea General de Accionistas acuerde la remoción del Administrador
o Consejo de Administración, o de los Comisarios, sin perjuicio de que se les exijan las responsabili-
dades en que respectivamente hubieren incurrido.
15 días después de la fecha en que la asamblea general de accionistas haya aprobado el
informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172, deberán mandarse publicar los
estados financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y el dictamen del comisario,
en el periódico oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad, o si se trata de so-
ciedades que tengan oficinas o dependencias en varias entidades, en el Diario Oficial de la Fede-
ración.
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Se presentan a continuación casos prácticos de registros contables que deben realizarse en


diferentes circunstancias.
Asientos de apertura de los casos prácticos que a continuación se mencionan:

CASO 1
Capital totalmente suscrito y exhibido en efectivo.
Se establece una sociedad anónima integrada con el mínimo de cinco socios, aportando en
efectivo, a partes proporcionales, capital por $25 000 000.

-1-
Efectivo en bancos $25 000 000
Capital $25 000 000

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CASO 2
Se constituye una sociedad anónima integrada por cinco socios con un capital de $70 0000 000;
aportado por partes iguales. Se exhibe de inmediato el 30% de efectivo.

-1-
Cuentas por cobrar a accionistas $70 000 000
Capital $70 000 000

-2-
Efectivo en bancos $14 000 000
Cuentas por cobrar a accionistas $14 000 000

El saldo de $56 000 000 de cuentas por cobrar a accionistas, representa una obligación a cargo de
estos y se presenta en el balance, deduciendo la cuenta de capital.

CASO 3
Se constituye una sociedad anónima con 1 000 acciones con valor de $1 000 cada una, las cuales se
suscriben y pagan como sigue:

Accionistas “A” 600 acciones, exhibidas


De la siguiente forma: $600 000

Inventario de mercancías para su venta $300 000


Equipo de oficina 300 000

Accionista “B” 300 acciones, pagadas


De la siguiente forma: $300 000

Inventario de mercancías para su venta $200 000


Efectivo 100 000

Accionista “C” 20 acciones, exhibidas en efectivo $20 000


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Accionista “D” 50 acciones, exhibidas en efectivo $50 000


Accionista “E” 30 acciones, exhibidas en efectivo $30 000

Asientos:
-1-
Cuentas por cobrar a accionistas $1 000 000
Capital $1 000 000

-2-
Efectivo en bancos $200 000
Inventario de mercancías para su venta $500 000
Equipo de oficina 300 000

Cuentas por cobrar a accionistas $1 000 000

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-3-
Depósito en acciones*3 (COD) $800 000
Acciones depositadas* (COA) $800 000

En el depósito hasta que estén liberadas


(Artículos 116 y 141 de la lgsm.)

Caso 4
Se constituye una sociedad anónima de capital variable con máximo autorizado de $10 000 000 y
un capital fijo mínimo de $3 000 000. El capital está integrado por 1 000 acciones comunes y forma
dos series: la serie A de 3 000 acciones con valor nominal de $1 000 cada una, que integran el ca-
pital fijo; y la serie B de 7 000 acciones con valor nominal de $1 000 cada una que importan
$7 000 000 correspondientes al capital variable.
De la emisión total de acciones se suscribe el 80% en efectivo y el 20% a un plazo de seis
meses.

-1-
Acciones emitidas por suscribir (COD) $10 000 000
Emisión de acciones por suscribir (COA) $10 000 000
Accionistas (80% de $10 000 000) $8 000 000

  Serie A $ 2 400 000


  Serie B 5 600 000

Capital $8 000 000

  Serie A $2 400 000


  Serie B 5 600 000

-2-
Efectivo en bancos $8 000 000
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Accionistas $8 000 000

  Serie A $2 400 000


  Serie B $5 600 000

Emisión de acciones por suscribir (COA) $8 000 000


Acciones emitidas por suscribir (COD) $8 000 000

* Cuentas de orden:
(COD) = Cuenta de orden deudora.
(COA) = Cuenta de orden acreedora.

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Balanza de comprobación

Capital $10 000 000


Accionistas $2 000 000
Efectivo en bancos 8 000 000
Acciones emitidas por suscribir (COD) 2 000 000
Emisión de acciones por suscribir (COD) $2 000 000
$12 000 000 $12 000 000

En el balance basta con mostrar, al centro del mismo, como aparece en este ejemplo, el nombre de
una de las cuentas de orden, el que se considere más claro, con el saldo que tenga. Este saldo re-
presenta el capital variable no suscrito.

Registro de operaciones

La compañía Y, S. A., cuenta con los siguientes saldos antes de realizar las operaciones que mencio-
nan enseguida; se pide registrarlas y preparar los estados financieros.

Presentación del capital

Capital autorizado
Fijo serie A $3 000 000
Variable Serie B 7 000 000 $10 000 000

Menos:

Acciones emitidas por suscribir 2 000 000


Capital suscrito y exhibido $8 000 000
Acciones por suscribir (COD) $4 000 000
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Registro de operaciones:

CUENTA Importe
Capital $1 500 000
Efectivo en bancos 1 000 000
Impuestos por pagar 100 000
Equipo de oficina 150 000
Inversión en organización 175 000
Documentos por pagar 325 000
Cuentas por cobrar a clientes 750 000
Cuentas por pagar a proveedores 500 000
Utilidad acumulada 250 000
Inventario de mercancía para su venta 600 000

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Operaciones:
(1) Pago con cheque por la compra de mercancía
(2) Se cobran los clientes $125 000
(3) Se compra equipo de oficina $750 000 pagándose
  $50 000 con cheque y el resto con un documento
  a un mes

(4) Pago a los proveedores por $100 000 con cheque


(S) = A saldo

Capital Efectivo en bancos


$1 500 000 (S S) $1 000 000 $700 000  (1
2) 125 000 50 000 (3
100 000 (4
$1 125 000 $850 000 
S) 275 000

Equipo de oficina Inversión en organización


S) $150 000 S) $1 175 000
3) 575 000
S) $725 000

Inventario de mercancía para


Cuentas por cobrar a clientes su venta
S) $750 000 $125 000 (2 S) $625 000
S) 625 000 2) 700 000
$1 300 000

Cuentas por pagar a proveedores Documentos por pagar


S) $100 000 $500 000 (S $325 000 (S
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Impuestos por pagar Utilidad acumulada


$100 000 (S $00 000 (S

COMPAÑÍA Y, S. A.
BALANCE GENERAL
AL _­ ______ DE ­_______ DE 201___
ACTIVO
A corto plazo
Efectivo en bancos $275 000
Cuentas por cobrar a clientes $625 000
Inventarios de mercancías para su venta 1 300 000 $2 200 000

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101
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Fijo
Equipo de oficina $725 000

Diferido
Inversión en organización $175 000
Total de activo $3 100 000

PASIVO
A corto plazo
Cuentas por pagar $400 000
Documentos por pagar 850 000
Impuestos por pagar 100 000 $1 350 000

Capital $1 500 000


Utilidad acumulada 250 000 $1 750 000

Total pasivo y capital $3 100 000

2.7.3  Aspectos fiscales

Contribuciones
El Código Fiscal de la Federación en su artículo 2 establece los tipos de contribuciones. Asimismo,
nos da un concepto de cada una de estas contribuciones.

• Impuestos.
• Aportaciones de seguridad social.
• Contribuciones de mejoras.
• Derechos.
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2.7.3.1 Principales obligaciones fiscales de las sociedades


mercantiles
• Pago del Impuesto Sobre la Renta. Mediante declaración que se presenta ante las ofici-
nas autorizadas, dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que se termine el pe-
riodo fiscal, el contribuyente debe pagar el impuesto correspondiente al periodo de que
se trate.
• Pago del Impuesto al Valor Agregado. El impuesto del periodo debe pagarse mediante de-
claración; asimismo, se presentará en las oficinas autorizadas, dentro de los tres meses al
cierre del periodo.

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2.8  Sociedad en comandita por acciones

2.8.1  Aspectos legales, Concepto

La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados
que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales; y de
uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. (Artículo 207
de la lgsm.)

Razón social
La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los
nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes,
cuando en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se
agregarán las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A.”

Capital
El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la tota-
lidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

Normatividad
La sociedad en comandita por acciones se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima,
salvo lo dispuesto en los artículos siguientes.

Obligaciones (artículos 26, 32, 35, 39, 50 de la lgsm)


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Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los
socios, no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios pueden estipular
que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continúe la
sociedad con sus herederos.
Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género
de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen,
salvo con el consentimiento de los demás socios.
En caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, privándolo de los beneficios
que le correspondan y exigirle el importe de los daños y perjuicios.
Estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el día en que la socie-
dad tenga conocimiento de la infracción.

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Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, solo
podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

Rescisión del contrato


El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios.


II. Por infracción al pacto social.
III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social.
IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía.
V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. (Artículo 50 de la lgsm.)

Nota. La sociedad en Comandita por Acciones se regirá por las reglas relativas a la Sociedad
Anónima, salvo lo dispuesto en los puntos siguientes: (Artículo 208 de la lgsm.)
   El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consenti-
miento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los co-
manditarios. (Artículo 209 de la lgsm.)
   La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social que
se formará con los nombres de uno o más socios comanditados seguidos de las pala-
bras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la
razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las palabras “sociedad en
comandita por acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A.” (Artículo 210 de la lgsm.)

2.9  Sociedad cooperativa

2.9.1  Aspectos legales


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Concepto
La sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base
en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el
propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas; a través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. (Artículo 2 de la lgsm.)

Objetivo
Tiene por objeto regular la constitución, organización, funcionamiento y extinción de las socieda-
des cooperativas y sus organismos en que libremente se agrupen, así como los derechos de los so-
cios. Sus disposiciones son de orden público, interés social y de observancia general en el territorio
nacional. (Artículo 1 de la lgsm.)

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104 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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2.9.1.1  principios BÁSICOS para que las sociedades


cooperativas funcionen
I. Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios.
II. Administración democrática.
III. Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara.
IV. Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios.
V. Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria.
VI. Participación en la integración cooperativa.
VII. Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido político o
asociación religiosa.
VIII. Promoción de la cultura ecológica. (Artículo 6 de la LGSC.)

Constitución y registro
En la constitución de las sociedades cooperativas se observará lo siguiente:

I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.


II. Serán de capital variable.
III. Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones
para las mujeres.
IV. Tendrán duración indefinida.
V. Se integrarán con un mínimo de cinco socios, con excepción de aquellas a que se refiere el
Artículo 33 Bis de esta Ley. (Artículo 11 de la lgsm.)

Los socios deberán acreditar su identidad y ratificar su voluntad de constituir la sociedad cooperativa
y de ser suyas las firmas o huellas digitales que obran en el acta constitutiva, ante notario público,
corredor público, juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero común,
presidente municipal, secretario, delegado municipal o titular de los órganos político-administrativos
del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio.
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Personalidad jurídica
A partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las sociedades cooperativas contarán con
personalidad jurídica, tendrán patrimonio propio y podrán celebrar actos y contratos, así como
asociarse libremente con otras para la consecución de su objeto social. (Artículo 13 de la lgsm.)

Registro
El acta constitutiva de la sociedad cooperativa de que se trate, se inscribirá en el Registro Público
de Comercio que corresponda a su domicilio social.

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Socios
Sociedades cooperativas de responsabilidad limitada y resposabilidad suplementada
Las sociedades cooperativas podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suple-
mentada de los socios.
De conformidad con el artículo 14 de la lgsm las sociedades cooperativas podrán adoptar el
régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios. La responsabilidad será limita-
da, cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren
suscrito. Será suplementada, cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales,
hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva.
El régimen de responsabilidad de los socios que se adopte, surtirá efectos a partir de la inscrip-
ción del acta constitutiva en el Registro Público de Comercio. Entretanto, todos los socios responde-
rán en forma subsidiaria por las obligaciones sociales que se hubieren generado con anterioridad a
dicha inscripción. Las personas que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de
una sociedad cooperativa no inscrita en el Registro Público de Comercio, responderán del cumpli-
miento de las obligaciones sociales frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido. (Artículo 15 de la lgsm.)
Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas contendrán:

I. Denominación y domicilio social.


II. Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar.
III. Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo expre-
sar en su denominación el régimen adoptado.
IV. Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de
aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y
derechos en caso de que se aporten.
V. Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los so-
cios.
VI. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, objeto y reglas para su aplicación.
VII. Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la
de educación cooperativa en los términos del artículo 47 de esta Ley.
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VIII. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo
de libros de actas y de contabilidad a llevarse.
IX. Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su car-
go.
X. El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se
realizarán por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en
cualquier momento a pedimento de la Asamblea General, del Consejo de Administración,
del de Vigilancia o del 20% del total de los miembros.
XI. Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en
caso de conflicto sobre el particular.
XII. Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y responsabilida-
des.
XIII. Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa
siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.

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106 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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Las cláusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo dispuesto por esta ley, serán nulas
de pleno derecho para todos los efectos legales correspondientes. (Artículo 16 de la LGSC.)

2.9.1.2 Distintas clases y categorÍas de sociedades cooperativas


Forman parte del sistema cooperativo las siguientes clases de sociedades cooperativas:

I. De consumidores de bienes y/o servicios.


II. De productores de bienes y/o servicios.
III. De ahorro y préstamo.

Son sociedades cooperativas de consumidores, aquellas cuyos miembros se asocien con el objeto
de obtener en común artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares o actividades de produc-
ción. (Artículo 22 de la lgsm.)
Las sociedades cooperativas de consumidores, independientemente de la obligación de dis-
tribuir artículos o bienes de los socios, podrán realizar operaciones con el público en general
siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas en el plazo que establezcan sus
bases constitutivas. Estas cooperativas no requerirán más autorizaciones que las vigentes para la
actividad económica específica. (Artículo 23 de la lgsm.)
Son sociedades cooperativas de productores, aquellas cuyos miembros se asocien para traba-
jar en común en la producción de bienes o servicios, aportando su trabajo personal, físico o inte-
lectual. Independientemente del tipo de producción a la que estén dedicadas, estas sociedades
podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos, actuando en los términos
de esta Ley. (Artículo 27 de la lgsm.)
Los rendimientos anuales que reporten los balances de las sociedades cooperativas de produc-
tores, se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado por cada socio durante el año, tomando en
cuenta que el trabajo puede evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad, tiempo, nivel
técnico y escolar. (Artículo 28 de la lgsm.)
Las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo se constituirán con un mínimo de 25 socios.
(Artículo 33 Bis de la lgsm.)
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Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, además de lo


dispuesto en el artículo 16 de esta Ley, deberán establecer lo siguiente:

I. El procedimiento para la elección de consejeros y designación de funcionarios de primer


nivel.
II. Los requisitos que deberán cumplir las personas que sean electas como consejeros y los
designados como funcionarios.
III. Las obligaciones de los consejeros, así como lo relativo a las obligaciones de los funcionarios
de primer nivel.
IV. Los lineamientos y objetivos generales de los programas de capacitación que se impartirían
a las personas electas como consejeros y designadas como funcionarios; tomando en
cuenta la complejidad de las operaciones y la región en la que opera la sociedad cooperati-
va de ahorro y préstamo.
V. En su caso, la zona geográfica en la que operarían. (Artículo 33 Bis 1 de la lgsm.)

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2.9.2 Funcionamiento y administración

La dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades cooperativas, en general, estará


a cargo de los órganos siguientes:

I. La asamblea general.
II. El consejo de administración.
III. El consejo de vigilancia.
IV. Las comisiones y comités que esta Ley establece y las demás que designe la asamblea general.
V. Tratándose de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, además de los citados ór-
ganos, en las fracciones I a IV anteriores, deberán contar, cuando menos con:

a ) Comité de crédito o su equivalente.


b) Comité de riesgos.
c) Un director o gerente general.
d) Un auditor interno.

La Ley para Regular las Actividades de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, podrá esta-
blecer excepciones a lo establecido esta fracción, dependiendo del tamaño y nivel de operación de
la cooperativa. (Artículo 34 de la lgsm.)

Integración del capital


El capital de las sociedades cooperativas se integrará con las aportaciones de los socios y con los
rendimientos que la asamblea general acuerde se destinen para incrementarlo, además de consi-
derar lo establecido en el artículo 63 de esta Ley. (Artículo 49 de la lgsm.)
Las aportaciones podrán hacerse en efectivo, bienes derechos o trabajo; estarán representadas
por certificados que serán nominativos, indivisibles y de igual valor, las cuales deberán actualizarse
anualmente. La valorización de las aportaciones que no sean en efectivo, se hará en las bases
constitutivas o al tiempo de ingresar el socio por acuerdo entre éste y el consejo de administración,
con la aprobación de la asamblea general en su momento.
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El socio podrá transmitir los derechos patrimoniales que amparan sus certificados de aporta-
ción, en favor del beneficiario que designe para el caso de su muerte. Las bases constitutivas de la
sociedad cooperativa, determinarán los requisitos para que también se le puedan conferir dere-
chos cooperativos al beneficiario. (Artículo 50 de la lgsm.)

Socios
Esta Ley y las bases constitutivas de cada sociedad cooperativa, determinarán deberes, derechos,
aportaciones, causas de exclusión de socios y demás requisitos. En todo caso, deberán observarse
las siguientes disposiciones:

I. La obligación de consumir o de utilizar los servicios que las sociedades cooperativas de


consumidores brindan a sus socios.

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II. En las sociedades cooperativas de productores, la prestación del trabajo personal de los so-
cios podrá ser físico, intelectual o de ambos géneros.
III. Las sanciones a los socios de las sociedades cooperativas cuando no concurran a las asam-
bleas generales, juntas o reuniones que establece la presente Ley; deberán considerar las
responsabilidades y actividades propias de la mujer.
IV. Las sanciones contra la falta de honestidad de socios y dirigentes en su conducta o en el
manejo de fondos que se les hayan encomendado.
V. Los estímulos a los socios que cumplan cabalmente con sus obligaciones.
VI. La oportunidad de ingreso a las mujeres, en particular a las que tengan bajo su responsabi-
lidad a una familia. (Artículo 64 de la lgsm.)

2.9.3  Aspectos contables


Para el registro de apertura se tienen los siguientes datos.
La Sociedad Cooperativa se denomina Empacadora del Norte, S. C. L., según la escritura
constitutiva.

1. El capital autorizado por la Secretaría de Relaciones Exteriores es de $100 000.


Se emite el siguiente capital:

2. Limitado a 60 certificados de $1 000 cada uno.

Se suscribe el siguiente capital:

3. Limitado a 50 certificados de $1 000 cada uno.


4. Se exhibe el 50% de capital limitado en efectivo.

Los asientos de contabilidad son como sigue:

Asiento núm. 1     Debe Haber


Autorización del capital   100 000  
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Capital autorizado     100 000


        100 000 100 000
Capital autorizado por la Secretaría de Relaciones
Exteriores de acuerdo con la Escritura Constitutiva,
representado por 100 certificados de aportación
de $1 000 cada uno.    

Asiento núm. 2     Debe Haber


Emisión de certificados de aportación en tesorería   60 000  
Limitado      60 000  
Certificados de aportación emitidos-contra  60 000
         60 000  60 000
60 certificados de aportación limitados emitidos de
$1 000 cada uno.    
           

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Asiento núm. 3     Debe Haber
Cooperativistas     50 000  
Aportación limitada a nombre de cada uno  50 000  
por 50 certificados $50 000      
Capital social limitado     50 000
   
         50 000  50 000
Suscripción de 50 certificados de aportación
limitada de $1,000 cada uno.    
           
Asiento núm. 4     Debe Haber
Caja       50 000  
Cooperativistas       50 000
Cooperación limitada a nombre de cada uno
por un monto total de $50 000    
        50 000 50 000
Exhibición del 50% del capital limitado    
           
Asiento núm. 4-A     Debe Haber
Certificados de aportación   50 000  
Emisión de certificados de aportación     50 000
Limitado de $50 000    
Depósito de certificados de aportación en Tesorería 50 000  
     
Aportaciones limitadas        
Certificados de aportación recibidos para su
guarda-contra    50 000
         100 000  100 000

Comentarios a las cuentas


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El saldo de la cuenta Capital Autorizado de $100 000 representa el monto autorizado por la Secre-
taría de Relaciones Exteriores.
El saldo de la cuenta Emisión de Certificados de Aportación por $10 000, representa el capital
emitido que está pendiente de suscribir.
El saldo de $50 000 de certificados de aportación en tesorería representa el capital suscrito
limitado que está pendiente de exhibir en su totalidad. Los certificados se deben conservar en
tesorería.

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110 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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El estado de situación financiera es como sigue:

EMPACADORA DEL NORTE, S. C. L.


Estado de situación financiera
(moneda nacional)

Activo   Capital
Circulante:     Capital social: (nota)    
  Banco $50 000     Limitado   $50 000
         
          Exhibido   $50 000
               
          50 certificados de aportación  
          suscritos y exhibidos.  
Total $50 000         $50 000

Nota. La sociedad tiene un capital social autorizado que no ha sido emitido de $40 000, representado por
40 certificados de aportación de $1 000 cada uno. El capital emitido no suscrito es de $10 000 integrado
por 10 certificados de $1 000 cada uno.

2.9.4  Aspectos fiscales

Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR)


Las sociedades cooperativas de producción que únicamente se encuentren constituidas por socios
personas físicas, para calcular el impuesto sobre la renta que les corresponda por las actividades
que realicen, en lugar de aplicar lo dispuesto en el título II de esta Ley, podrán aplicar lo dispuesto
en la Sección I del capítulo II del título IV de la misma, considerando lo siguiente:

I. Calcularán el impuesto del ejercicio de cada uno de sus socios, determinando la parte de
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la utilidad gravable del ejercicio que le corresponda a cada socio por su participación en la
sociedad cooperativa de que se trate, aplicando al efecto lo dispuesto en el artículo 130 de
esta Ley.
Las sociedades cooperativas de producción a que se refiere este capítulo, podrán diferir
la totalidad del impuesto a que se refiere esta fracción, hasta el ejercicio fiscal en el que
distribuyan a sus socios la utilidad gravable que les corresponda.
Cuando la sociedad cooperativa de que se trate distribuya a sus socios utilidades prove-
nientes de la cuenta de utilidad gravable, pagará el impuesto diferido aplicando al monto
de la utilidad distribuida al socio de que se trate la tarifa a que se refiere el artículo 177 de
esta Ley.
Para los efectos del párrafo anterior, se considerará que las primeras utilidades que se
distribuyan son las primeras utilidades que se generaron.

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El impuesto que en los términos de esta fracción corresponda a cada uno de sus socios,
se pagará mediante declaración que se presentará ante las oficinas autorizadas, a más tardar
el 17 del mes inmediato siguiente a aquél en el que se pagaron las utilidades gravables, el
socio de la cooperativa de que se trate podrá acreditar en su declaración anual del ejercicio
que corresponda el impuesto que se pague en los términos de este párrafo.
Para los efectos de este capítulo, se considerará que la sociedad cooperativa de produc-
ción distribuye utilidades a sus socios, cuando la utilidad gravable a que se refiere esta fracción
se invierta en activos financieros diferentes a las cuentas por cobrar a clientes o en recursos
necesarios para la operación normal de la sociedad de que se trate. También las sociedades
cooperativas de producción que no distribuyan rendimientos a sus socios, solo podrán invertir
dichos recursos en bienes que a su vez generan más empleos o socios cooperativistas.

Cuenta de utilidad gravable


II. Las sociedades cooperativas de producción llevarán una cuenta de utilidad gravable. Esta se
adicionará con la utilidad gravable del ejercicio y se disminuirá con el importe de la utilidad
gravable pagada. El saldo de la cuenta prevista en esta fracción, que se tenga al último día
de cada ejercicio, sin incluir la utilidad gravable del mismo, se actualizará por el periodo
comprendido desde el mes en el que se efectuó la última actualización y hasta el último
mes del ejercicio de que se trate. Cuando se distribuyan utilidades provenientes de esta
cuenta con posterioridad a la actualización prevista en este párrafo, el saldo de la cuenta
que se tenga a la fecha de la distribución, se actualizará por el periodo comprendido desde
el mes en el que se efectuó la última actualización y hasta el mes en el que se distribuyan
dichas utilidades.
El saldo de la cuenta de utilidad gravable deberá transmitirse a otra u otras sociedades
en los casos de fusión o escisión. En este último caso, dicho saldo se dividirá entre la socie-
dad escindente y las sociedades escindidas, en la proporción en la que se efectúe la partición
del capital contable del estado de posición financiera aprobado por la asamblea general
extraordinaria y que haya servido de base para realizar la escisión.
La utilidad gravable a que se refiere esta fracción, será la que determine la sociedad
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cooperativa de que se trate, en los términos del artículo 130 de esta Ley, correspondiente a
la totalidad de los socios que integran dicha sociedad.
III. Por los ingresos que obtenga la sociedad cooperativa no se efectuarán pagos provisionales
del impuesto sobre la renta.
IV. Los rendimientos y los anticipos que otorguen las sociedades cooperativas a sus socios, se
considerarán como ingresos asimilados a los ingresos por la prestación de un servicio personal
subordinado y se aplicará lo dispuesto en los artículos 110 y 113 de esta Ley. (Artículo 85-A.)

Las sociedades cooperativas de producción que opten por aplicar lo dispuesto en el presente capí-
tulo, no podrán variar su opción en ejercicios posteriores, salvo cuando se cumplan con los requisi-
tos que se establezcan en el Reglamento de esta Ley. Cuando los contribuyentes dejen de pagar el
impuesto en los términos de este capítulo, en ningún caso podrán volver a tributar. (Artículo 85-B.)

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112 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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2.10  Sociedad civil

2.10.1  Aspectos legales

Concepto
Las sociedades civiles se encuentran reguladas en el título décimo, libro IV, parte II, del Código Civil,
en su capítulo II.
Por el contrato de la sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o
sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico,
pero que no constituya una especulación comercial. (Artículo 2688 del Código Civil.)
Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimi-
tada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, solo
estarán obligados con su aportación. (Artículo 2704 del Código Civil.)

Diferencia entre sociedad mercantil y civil


Una sociedad será de naturaleza mercantil si ha sido constituida bajo la ley correspondiente sin
importar la actividad o propósito que realice. Una sociedad será civil si sus fines son de carácter
económico, pero no especulativo comercial.
El artículo 2695 del código civil expone que las sociedades de naturaleza civil, que tomen
forma de sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio.

Razón social
Después de la razón social que se formará libremente agregándose las palabras “sociedad civil” o
las siglas S. C. (Artículo 2699 del Código Civil.)

Constitución de la sociedad
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El artículo 2690 expone que el contrato de sociedad debe constar por escrito, pero se hará constar
en escritura pública cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba
hacerse en escritura pública.
Quiere decir que no es indispensable una escritura pública, pero el artículo 2694 establece
que el contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca
efectos contra un tercero.

Contenido del contrato


El artículo 2693 del Código Civil establece que el contrato de esta sociedad civil debe contener:

I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse. Se mencionarán
mediante identificación de los socios que integren la sociedad, que tengan capacidad legal
para obligarse.

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II. La razón social. Se mencionará el nombre que elijan para identificar la sociedad.
III. El objeto de la sociedad. No existe restricción en cuanto a la actividad que pretende realizar
la sociedad civil únicamente establece que tiene que ser de carácter económico, sin consti-
tuir una especulación comercial y que sea una actividad lícita.
IV. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir. El importe
del capital social deberá especificarse en el acta constitutiva de la sociedad.

Si falta alguno de estos requisitos se aplicará lo que dispone el artículo 2691.

Administración
La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especial-
mente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones
de aquellos, ni impedir sus efectos.
Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho a
concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por ma-
yoría de votos. La mayoría computará por cantidades; pero cuando una sola persona represente el
mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la
tercera parte de los socios. (Artículos, 2709, 2713, 2719.)
El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás del derecho de examinar
el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y pa-
peles; con objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida
la renuncia a este derecho. (Artículo 2710.)
El nombramiento de los socios administradores hecho en la escritura de sociedad no podrá
revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o inha-
bilidad. El nombramiento de administradores hecho después de constituida la sociedad es revoca-
ble por mayoría de votos. (Artículo 2711.)

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo
de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan
autorización expresa de los otros socios:
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I. Para enajenar las cosas de la sociedad, si esta no se ha constituido con ese objeto.
II. Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real.
III. Para tomar capitales prestados. (Artículo 2712.)

2.10.1.1 Derechos y obligaciones de los socios

Derechos
Los principales derechos de los socios se pueden enumerar de la siguiente manera.

1. El derecho de participar en la administración de la sociedad. El artículo 2719 señala que


cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán
derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones

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114 Capítulo 2 Sociedades mercantiles y civiles


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serán tomadas por mayoría, así también el artículo 2713 dispone que las facultades que
no hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios, resol-
viéndose los asuntos por mayoría de votos.
2. Los socios tienen derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este
fin la presentación de libros, documentos y papeles, con objeto de que puedan hacerse las
reclamaciones que estimen convenientes. Este derecho es irrenunciable. (Artículo 2710).
3. El artículo 2705 señala que los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento
previo y unánime de los demás asociados; y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos
socios, salvo pacto en contrario, en uno y otro caso. Los socios tienen derecho a transmitir
o no libremente los derechos con que cuentan en la sociedad.
4. El artículo 2703 reserva el derecho de los socios para separarse de la sociedad. No puede
obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales.
Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén
conformes podrán separase de la sociedad.
5. El artículo 2706 indica que los socios gozarán del derecho del tanto. Quiere decir que
tendrán preferencia los demás socios para adquirir parte de la sociedad cuando algún
socio desee transmitir su parte. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá
éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto
será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar.

Obligaciones
Principales obligaciones de los socios y las podremos enumerar de la siguiente manera.

1. Cada socio estará obligado al saneamiento, para el caso de evicción de las cosas que aporte
a la sociedad, como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas
cosas, como lo está el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el
aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que
rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario. (Artículo 2702.)
2. Entre las principales obligaciones de los socios destacan las sociales que estarán garantiza-
das subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que adminis-
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tren; los demás, salvo convenio en contrario, solo estarán obligados con su aportación.
(Artículo 2704.)

2.10.2  Aspectos contables


Los asientos de apertura de la sociedad civil son semejantes a los de la sociedad en nombre
colectivo.

2.10.3  Aspectos fiscales


De acuerdo con los artículos 93 y 95, del título III de la Ley del Impuesto sobre la Renta, se conside-
ran personas morales con fines no lucrativos a las sociedades y asociaciones civiles y por ende, no
son contribuyentes del Impuesto Sobre la Renta.

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Capítulo 3

Al finalizar el estudio de este capítulo el estudiante, lector, alumno


y/o participante:

1. Conocerá la importancia de la asamblea de accionistas dentro del


funcionamiento de las organizaciones.
2. Identificará las características y funcionamiento de las asambleas.
3. Describirá las facultades de las asambleas.
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4. Conocerá el proceso que se sigue en el desarrollo de las asambleas y


sus resoluciones.
5. Distinguirá los tipos de asambleas que se desarrollan en las
organizaciones.
6. Aprenderá el modo como se integra una resolución de un acta de
asamblea.

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3.1  INTRODUCCIÓN
La asamblea de accionistas es el máximo órgano social de las empresas, está integrada por los ac-
cionistas inscritos en el libro de registro de acciones. El funcionamiento y atribuciones de la
asamblea se encuentran reglamentados por la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos
de la sociedad.
Entre las decisiones que se toman en la asamblea de accionistas se encuentra determinar el
giro de la empresa, decidir la forma de sociedad, fijar el monto de capital social, registrar la infor-
mación de datos generales de los accionistas, definir el tipo de accionistas, su número y el porcen-
taje de acciones.

3.2  ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Asamblea
“El término asamblea evoca dos ideas, la de un grupo de personas reunidas transitoriamente con
un fin determinado y que una reunión fue convocada. Por consiguiente, en el contexto que esta-
mos tratando y conforme a lo que acabamos de exponer, se puede decir que la asamblea es el
conjunto de accionistas legalmente convocados y transitoriamente reunidos para formar y expresar
la llamada voluntad colectiva de la sociedad, en la resolución de los asuntos que les tiene enco-
mendados la ley o el contrato social.” 1

Asamblea de accionistas o socios


Los términos asamblea de socios o asamblea de accionistas son equivalentes, en la Ley General de
Sociedades Mercantiles se maneja de manera indistinta, por ejemplo en el artículo 19, 228 Bis, por
mencionar algunos.
La asamblea de socios, de acuerdo con la ley, es el órgano supremo de la sociedad. Sus reso-
luciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del
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capital social, a no ser que el contrato social exija una mayoría superior. Salvo estipulación en
contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segun-
da vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado, tal como lo señala el artículo 77 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (lgsm).

1 García Rendón, Manuel, Sociedades mercantiles, México, Harla, 1993, p. 357.

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118 Capítulo 3 Asambleas de socios


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3.3  CARACTERÍSTICAS Y FUNCIONAMIENTO


DE LAS ASAMBLEAS

Facultades de las asambleas


I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado y de decidir con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II. Proceder al reparto de utilidades.
III. Nombrar y remover a los gerentes.
IV. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para
exigirles daños y perjuicios.
VIII. Modificar el contrato social.
IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad.
XII. Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social. (Artículo 78 de la LGSM.)

Derechos de los socios a participar en las decisiones de las asambleas


De acuerdo con el artículo 79 de la LGSM se explica que todo socio tendrá derecho a participar en
las decisiones de las asambleas, al gozar un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo
de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social establezca sobre partes
sociales privilegiadas. Y según el artículo 80 de la LGSM señala que las asambleas se reunirán en el
domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.

Convocatorias
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Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el consejo de vigilancia, y a
falta u omisión de este, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas certificadas con acuse de
recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse a cada socio por lo menos, con ocho días
de anticipación a la celebración de la asamblea, así lo estipula el artículo 81 de la lgsm.
El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria,
y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada con acuse de recibo, el texto de las resolucio-
nes o decisiones, emitiéndose el voto correspondiente por escrito. Si así lo solicitan los socios que
representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aun
cuando el contrato social solo exija el voto por correspondencia. (Artículo 82 de la lgsm.)

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De acuerdo con el artículo 178 de la lgsm la asamblea de accionistas es el órgano supremo de la
sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán
cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el administrador o
el consejo de administración.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unani-
midad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la
categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales,
la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respec-
tivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables
en lo conducente, las disposiciones de esta Ley.

3.3.1  TIPOS DE ASAMBLEAS


Las asambleas generales de accionistas se clasifican en dos tipos:

Ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, y sin este requisito
serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. (Artículo 179 de la lgsm.)
Son asambleas ordinarias, las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los
enumerados en el artículo 182 de la lgsm. (Artículo 180 de la lgsm.)
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que
sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además, de los asuntos incluidos en la orden
del día, de los siguientes.

I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado


general del artículo 172 de la lgsm, al tomar en cuenta el informe de los comisarios y las
medidas que juzgue oportunas.
II. En su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios.
III. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando
no hayan sido fijados en los estatutos.
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Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos,
según artículo 182 de la lgsm.

I. Prórroga de la duración de la sociedad.


II. Disolución anticipada de la sociedad.
III. Aumento o reducción del capital social.
IV. Cambio de objeto de la sociedad.
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad.
VI. Transformación de la sociedad.
VII. Fusión con otra sociedad.
VIII. Emisión de acciones privilegiadas.
IX. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
X. Emisión de bonos.

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120 Capítulo 3 Asambleas de socios


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XI. Cualquiera otra modificación del contrato social.


XII. Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exijan un quórum especial.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier momento.


La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el administrador o el consejo de ad-
ministración, o por los comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185. (Artículo 183
de la lgsm.)
Los accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social podrán pedir por escri-
to, en cualquier tiempo, al administrador o consejo de administración o a los comisarios, la convo-
catoria de una asamblea general de accionistas, para tratar los asuntos que indiquen en su
petición, tal como lo menciona el artículo 184 de la lgsm.
Sigue señalando el artículo 184 de la lgsm que si el administrador o consejo de administra-
ción, o los comisarios, se rehusaren a hacer la convocatoria, o no lo hicieren dentro del término
de 15 días desde que hayan recibido la solicitud, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad
judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el 33% del capital social,
exhibiendo al efecto los títulos de las acciones.
El artículo 185 de la lgsm indica que la petición a que se refiere el artículo anterior, podrá ser
hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes.

I. Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos.


II. Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos
que indica el artículo 181.

Si el administrador, consejo de administración, o los comisarios se rehusaren a hacer la convocato-


ria, o no la hicieren dentro del término de 15 días desde que hayan recibido la solicitud, esta se
formulará ante el juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición al
administrador o consejo de administración y a los comisarios. El punto se decidirá siguiéndose la
tramitación establecida para los incidentes de los juicios mercantiles.

Convocatoria para las asambleas generales


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La convocatoria de las asambleas (regulada por los artículos 186 y 187 de la lgsm) deberá hacerse
por medio de la publicación de un aviso en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la
sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio con la anticipación
que fijen los estatutos, o en su defecto, 15 días antes de la fecha señalada para la reunión. Durante
todo este tiempo estará a disposición de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a
que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la lgsm. La convocatoria para las asambleas
deberá contener la orden del día y será firmada por quien la haga.

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3.4  RESOLUCIÓN DE ASAMBLEAS
Toda resolución de la asamblea tomada con infracción de lo que disponen los dos artículos ante-
riores será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de
las acciones, artículo 188 de la lgsm.
Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada,
por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por
mayoría de los votos presentes según el artículo 189 de la lgsm.
Salvo que en el contrato social se fije una mayoría superior, en las asambleas extraordinarias, de-
berán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarán
por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social, de acuerdo con el artículo 190 de
la lgsm.
Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda
convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indi-
cados en la orden del día, cualquiera que sea el número de acciones representadas. Tratándose
de asambleas extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de
acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social. (Artículo 191 de la lgsm.)
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por mandatarios, ya sea que
pertenezcan o no a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriban los
estatutos y, a falta de estipulación por escrito no podrán ser mandatarios los administradores ni los
comisarios de la sociedad. (Artículo 192 de la lgsm.)
Salvo estipulación contraria de los estatutos, las asambleas generales de accionistas serán
presididas por el administrador o el consejo de administración, y a falta de ellos, por quien fuere
designado por los accionistas presentes. (Artículo 193 de la lgsm.)

3.5  LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS


En el artículo 194 de la lgsm se explica que las actas de asambleas generales se asentarán en el libro
respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por
los comisarios que concurran. Se agregarán a las actas los documentos que justifiquen que las con-
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vocatorias se hicieron en los términos que esta ley establece. Cuando por cualquier circunstancia no
pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante notario. Las
actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario público.

3.6  CATEGORÍAS DE ACCIONISTAS


En el artículo 195 de la lgsm se explica, que en caso de que existan diversas categorías de accionis-
tas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada
previamente por categoría afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayo-
ría para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al número
total de acciones de la categoría de que se trate.
Las asambleas especiales se sujetarán a lo que disponen los artículos 179, 183 y del 190 al 194
de la lgsm y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.

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122 Capítulo 3 Asambleas de socios


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Intereses de los accionistas


El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés con-
trario al de la sociedad, deberá abstenerse a toda deliberación relativa a dicha operación. El accio-
nista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su
voto no se hubiere logrado la mayoría necesaria para la validez de la determinación, artículo 196
de la lgsm.
En el artículo 197 de la lgsm se explica que los administradores y los comisarios no podrán
votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes a que se refieren los artículos
166 en su fracción IV, y 172 de la LGSM en su enunciado general o a su responsabilidad. En caso de
contravención de esta disposición, la resolución será nula cuando sin el voto del administrador o
comisario no se haya logrado la mayoría requerida. La misma Ley General de Sociedades Mercantiles
menciona que es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los accionistas.
En el artículo 199 de la lgsm señala que a solicitud de los accionistas que reúnan el 33% de las
acciones representadas en una asamblea, se aplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de
nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficiente-
mente informados. Este derecho no podrá ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.

3.7  OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES


DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los
ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos de la lgsm en su artículo 200.
De acuerdo con el artículo 201 de la lgsm Los accionistas que representen el 33% del capital
social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que
se satisfagan los siguientes requisitos.

I. Que la demanda se presente dentro de los 15 días siguientes a la fecha de clausura de la


asamblea.
II. Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de
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la resolución.
III. Que la demanda señale la cláusula del contrato social o el precepto legal infringido y el
concepto de violación.

No podrá formularse oposición judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los
administradores o comisarios.
La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez, siempre que
los actores den fianza suficiente para responder de los daños y perjuicios que pudieran causarse
a la sociedad por no ejecutar dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada
la oposición, artículo 202 de la lgsm.
Según el artículo 203 y 204 de la lgsm la sentencia que se dicte con motivo de la oposición
surtirá efectos a todos los socios. Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán deci-
dirse en una sola sentencia.

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De acuerdo con el artículo 205 de la lgsm para el ejercicio de las acciones judiciales a que se
refieren los artículos 185 y 201, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante notario
o en una institución de crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañar-
se a la demanda y los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales. Las
acciones depositadas no se devolverán sino hasta la conclusión del juicio.
Cuando la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendi-
dos en las fracciones IV, V y VI del artículo 182 de la lgsm, cualquier accionista que haya votado en
contra tendrá derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en pro-
porción al activo social, según el último balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los
15 días siguientes a la clausura de la asamblea, de acuerdo con el artículo 206 de la lgsm.

3.8  EJEMPLOS DE ACTAS DE ASAMBLEAS


México, D.F. a 9 de julio de 2011.

Lic. Rolando Carpinteiro Castro


Comisario
Rúbrica

Modelo de acta de asamblea de accionistas de la sociedad fusionada,


en donde se acuerda su fusión en otra sociedad (fusión por incorporación).2
En México, Distrito Federal, siendo las 12:45 horas del día 12 de junio de 2011, se reunieron los
señores Accionistas de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., en el domicilio social de la sociedad con el
objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, para la que fueron previa
y debidamente convocados, mediante la convocatoria publicada en el Diario Oficial de la Federa-
ción el día 8 de mayo del presente año, realizada en los términos previstos por el artículo 20 de los
estatutos sociales.
Presidió la Asamblea el señor Lic. Luis Alcántara Luna, en su carácter de presidente del conse-
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jo de administración, actuando como secretario el del propio consejo, señor Lic. Manuel Pérez
Loaiza. Se hace constar la presencia del señor C. P. Reynaldo José Gómez Pedroza, comisario de la
sociedad.
El Presidente designó como escrutador al señor Lic. Miguel Ángel Zurita Moreno, quien des-
pués de aceptar y protestar su cargo, procedió a revisar los certificados de acciones, las cartas de
poder presentadas e inscripciones correspondientes en el Libro de Registro de acciones nominati-
vas, certificando que está representado el siguiente porcentaje de las acciones que integra el capital
social, de la siguiente manera:

2 Este modelo de acta de asamblea fue elaborado con base en Muñoz López, Rafael, Estudio práctico de la fusión y es-
cisión de sociedades, México, isef, 2006, pp. 68-74.

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124 Capítulo 3 Asambleas de socios


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Accionista Acciones Capital


Luis Alcántara Luna 35 000 $35 000 000
Manuel Pérez Loaiza 10 000 $10 000 000
Miguel Ángel Zurita Mendoza 8 500 $8 500 000
Franco Reyes Moreno 5 000 $5 000 000
Mónica Pineda Moreno 5 000 $5 000 000
José Fernández Trejo 500 $500 000
Sandra Santana Ríos 500 $500 000
Fernando Villa Santos 500 $500 000
TOTAL 65 000 $65 000 000

Total 65 000 (sesenta y cinco mil) acciones, que representan el 100% (cien por ciento) del total de
acciones en circulación.
Acto seguido, el presidente declaró legalmente instalada la asamblea, en virtud de estar repre-
sentada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de Industrias BOREAL, S. A. de
C. V., válidas las resoluciones que en ella se tomen, atento a lo dispuesto por los artículos 188 y 189
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
En uso de la palabra el presidente solicitó al secretario diera lectura la siguiente:

ORDEN DEL DÍA


1. Propuesta para que, con fecha de 12 de junio 2011, se lleve a cabo la fusión por incorporación
de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., en y con Consorcio TORVA, S. A. de C. V., subsistiendo esta
última en carácter de fusionante.
2. Aprobación de las bases, términos y condiciones a que habra de sujetarse los acuerdos de
fusión.
3. Designación de delegados especiales, que formalicen las resoluciones adoptadas por la asam-
blea.

Los accionistas, por unanimidad de votos, aprobaron tanto la instalación de la asamblea, como la
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orden del día, cuyos puntos procedieron a desahogar de la siguiente manera:


PUNTO UNO
Propuesta para que, con fecha de 12 de junio de 2011, se lleve a cabo la fusión por incorporación
de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., en y con Consorcio TORVA, S. A. de C. V., subsistiendo esta última
con carácter de fusionante.
El Presidente de la Asamblea, manifestó a los accionistas la conveniencia de fusionar a Indus-
trias, BOREAL S. A. de C. V., en Consorcio TORVA, S. A. de C. V., ya que se busca que las sociedades
participen en forma conjunta en el objeto social que desarrolla Consorcio TORVA, S. A. de C. V.,
con la cual se logrará un mayor beneficio financiero y operacional, así como la estructura de
cuentas por cobrar y por pagar derivadas de las operaciones que han celebrado en el pasado ambas
entidades.
Acto seguido, en uso de las palabras, el secretario manifestó que para efectos de lograr la fu-
sión de las sociedades involucradas, durante los primeros meses del año corriente se llevaron a

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cabo las negociaciones correspondientes para suscribir un acuerdo de fusión, el cual culminó con
la suscripción del convenio de fusión de fecha 12 de mayo de 2011, mismo que se someterá a la
asamblea para su aprobación como PUNTO DOS del orden del día. Adicionalmente, señaló el se-
cretario que en forma previa a la aprobación del acuerdo de fusión, es necesario que la asamblea
de socios apruebe los estados financieros de la sociedad, con información al 30 de mayo 2011,
mismos que fueron distribuidos entre los presentes al inicio de la asamblea.
Respecto a la información financiera que se distribuyó a los socios, vale la pena notar que se
acompañó el informe del comisario de la empresa, en el que constan los resultados de su revisión
sobre dicha información financiera, razón por la cual el secretario solicitó al C. P. Reynaldo José
Gómez Pedroza, que en su carácter de Comisario de la Sociedad, explique a la junta de socios las
consideraciones y resultados plasmados en su informe.
Acto seguido, el comisario procedió a exponer a la junta de socios el contenido de la informa-
ción financiera y las distintas consideraciones y resultados de la revisión practicada a dicha infor-
mación.
Después de las deliberaciones propias del caso e intercambio de opiniones, los accionistas por
unanimidad de votos, tomaron las siguientes:

RESOLUCIONES
PRIMERA. Los socios de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., aprueban de forma unánime la propues-
ta de llevar a cabo la fusión de esta empresa en y con Consorcio TORVA, S. A. de C. V., bajo el enten-
dido de que dicha estructuración tendrá beneficios operacionales, administrativos y financieros
para la sociedad, teniendo en consideración que para que dicha fusión tenga validez, deberá
aprobar el convenio celebrado el 12 de mayo de 2011, que se propone conforme al PUNTO DOS de
la orden del día.
SEGUNDA. Se aprueba, en sus términos, el estado de situación financiera de Industrias BOREAL,
S. A. de C. V., con cifras al 30 de mayo de 2011 y sus correspondientes estados de resultados, de
cambios en la situación financiera y de variaciones en las cuentas del capital contable, incluida la
demás información financiera complementaria, así como el informe del comisario y, se dan por
enterados del contenido de la hoja de trabajo de fusión, denominada “estados financieros profor-
ma” que muestra el resultado de la fusión.
PUNTO DOS
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Aprobación de las bases, términos y condiciones a que habrán de sujetarse los acuerdos de fusión.
En uso de la palabra, el presidente manifestó a los socios que los representantes legales de las
sociedades involucradas en la fusión suscribieron el convenio respectivo el día 12 de mayo de 2011,
el que para su validez requiere la aprobación de las asambleas extraordinarias de accionistas de las
sociedades que intervienen en la fusión, por lo que en esta asamblea somete a consideración de
los accionistas la aprobación del mencionado convenio.
Acto seguido, el Presidente solicitó se diera lectura al Convenio de Fusión que ha sido suscrito
por la sociedad con Consorcio TORVA, S. A. de C. V., para cuyo efecto, tomaron como base los esta-
dos financieros de la sociedad que han sido aprobados, los de las sociedades fusionantes y el esta-
do financiero proforma de fusión.
Acto seguido, el Presidente pidió a los Accionistas fueran aprobadas en todos sus términos las
bases de la fusión, cuyas principales son las siguientes:

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126 Capítulo 3 Asambleas de socios


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BASES DE FUSIÓN
1. Industrias BOREAL, S. A. de C. V., conviene en fusionarse y se fusiona con y en Consorcio TORVA,
S. A. de C. V., dejando de existir la primera, y subsistiendo la última, quien adquiere y asume a
título universal de la sociedad fusionada, todos los activos y pasivos y se subroga en todos los
derechos y obligaciones consignadas en todos los contratos de cualquier índole que haya cele-
brado Industrias BOREAL, S. A. de C. V., al 30 de mayo de 2011, o que hayan surgido de cuales-
quiera otros hechos, operaciones o actos jurídicos hasta el 12 de junio de 2011, que es la fecha
de cierre de operaciones.
2. La fusión para efectos administrativos y fiscales surte efectos entre las partes, el día 31 de mayo
de 2011 y, frente a terceros con efectos retroactivos al mismo día 12 de junio de 2011, a partir de
la fecha en que se queden inscritos, en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, los
acuerdos de fusión tomados por las asambleas extraordinarias de accionistas de cada una de las
sociedades involucradas en la fusión.
   A tal efecto, las sociedades que participan en la fusión ya han obtenido de los principales
acreedores su consentimiento para llevar a cabo la fusión, y por resolución de las respectivas
asambleas extraordinarias de accionistas se acordó pagar de inmediato los créditos a favor de los
principales acreedores que hayan manifestado expresamente su inconformidad en que se lleve a
cabo la fusión; en este sentido, Consorcio TORVA, S. A. de C. V., se obliga a pagar incondicional-
mente todo el pasivo que la sociedad fusionada tenga a la fecha en que surta efectos la fusión.
3. Para regular los efectos de la fusión, entre las sociedades que participan en la misma y sus accio-
nistas, sirven de base los estados financieros formulados al 30 de mayo de 2011. Los estados finan-
cieros de industrias BOREAL, S. A. de C. V., sociedad fusionada, han sido aprobados en la respecti-
va asamblea de accionistas y los estados financieros de Consorcio TORVA, S. A. de C. V., serán
sometidos para su aprobación por asamblea general de accionistas. Dichos estados financieros
serán publicados en los términos de las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
   A los estados financieros de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., se les adicionaran las opera-
ciones realizadas hasta el 31 de mayo, siendo dichos estados financieros con cifras al 31 de mayo
de 2011, la base para perfeccionar la fusión y, en consecuencia, serán dictaminados por audito-
res externos. Una vez emitido el dictamen aludido, Consorcio TORVA, S. A. de C. V., en virtud de
la asunción universal del patrimonio de la sociedad fusionada, reconocerá cualquier modifica-
ción de la situación financiera de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., que se extingue por motivos
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de la fusión.
4. En términos de los dispuesto por los artículos 223 y 224 de la Ley General de Sociedades Mercan-
tiles, se publicará en el Diario Oficial de la Federación, en resumen de los primeros acuerdos de
la fusión, el balance general de cada una de las sociedades que participan en la fusión, así como
el sistema para la extinción de pasivos de la fusionada.
5. Para efectos del artículo 225 de la ley citada se acordó que a todos los acreedores que no ha-
yan otorgado su consentimiento a la fusión, se les pagarán de inmediato sus respectivos cré-
ditos, siempre y cuando así lo soliciten expresamente. En consecuencia, la fusión de Industrias
BOREAL, S. A. de C. V., en y con Consorcio TORVA, S. A. de C. V., surte efectos entre las partes el
día 12 de junio de 2011 y ante terceros en los términos del artículo 224 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, a la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio respec-
tivo, con efectos retroactivos al 12 de junio de 2011.

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Una vez analizado y discutido lo anterior los accionistas, por unanimidad de votos, adoptaron las
siguientes:

RESOLUCIONES
PRIMERA. Se aprueba en los términos acordados el convenio de fusión por incorporación con fecha
de 12 de mayo de 2011, celebrado entre el Consorcio TORVA, S. A. de C. V. como sociedad fusionan-
te e Industrias BOREAL, S. A. de C. V., como sociedad fusionada, cuyo texto consta anexo al apéndi-
ce de la presente acta y que se tiene aquí por reproducido en su integridad, como si a la letra se
insertase, el cual deberá quedar íntegramente transcrito en la escritura pública de la fusión y
consecuentemente aprueban las bases de fusión y el sistema de extinción de pasivos.
SEGUNDA. Se aprueba la fusión de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., en y con Consorcio TORVA,
S. A. de C. V.
TERCERA. Se aprueba y ratifica el convenio entre Industrias BOREAL, S. A. de C. V., Sociedad
Fusionada y Consorcio TORVA, S. A. de C. V. como sociedad fusionante, en que la fusión se lleve a
cabo con base en las cifras que muestran los respectivos estados financieros formulados al 30 de
mayo de 2011, por lo que Consorcio TORVA, S. A. de C. V., asume todos los derechos y obligaciones
que haya celebrado Industrias BOREAL, S. A. de C. V., a esa fecha, o que hayan surgido de cuales-
quiera otros hechos o actos jurídicos hasta el 12 de junio de 2011, que es la fecha de cierre de
operaciones y, por tanto, Industrias BOREAL, S. A. de C. V., es absorbida por Consorcio TORVA, S. A.
de C. V. a esa fecha.
PUNTO TRES
Designación de delegados especiales, que formalicen en las resoluciones adoptadas por la asam-
blea.
Se designan delegados especiales de esta asamblea a los señores licenciado Manuel Pérez
Loaiza y Guillermo Cobos Vilchis, para que en forma indistinta acudan ante notario público, a
protocolizar las resoluciones adoptadas en esta asamblea y para que por sí o por la persona que
al efecto designe, inscriba el primer testimonio de la escritura en el Registro Público de Comercio
correspondientes.
Además, los citados delegados especiales, quedan investidos de todas las facultades pertinen-
tes para otorgar y formalizar la transmisión del dominio de los bienes que constituyan los activos
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de Industrias BOREAL, S. A. de C. V., a través de Consorcio TORVA, S. A. de C. V.


Concluida la Asamblea se decretó un receso para que el Secretario elabore la presente acta,
hecho lo cual le dio lectura y los presentes la aprobaron en sus términos y ordenaron preparar el
apéndice de la misma, anexando los siguientes documentos:

a) Copia de la publicación de la convocatoria.


b) Copia del acta debidamente firmada.
c) Lista de asistencia.
d) Convenio de fusión de fecha 12 de mayo de 2011.
e) Balances generales de las sociedades que participan en la fusión con números al 12 de
junio de 2011 y hojas proforma de fusión.
f) Copia de la publicación de las bases de fusión que se insertó en el Diario Oficial de la Fe-
deración.

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128 Capítulo 3 Asambleas de socios


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Transcrita que fue la presente acta fue firmada por el presidente, secretario y comisario, siendo las
13 horas del día de su fecha, haciendo constar que se mantuvo el quórum hasta su terminación.

Luis Alcántara Luna Loaiza Manuel Pérez Loaiza


Presidente Secretario

C. P. C. Reynaldo José Gómez Pedroza


Comisario
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Capítulo 4

Al finalizar el estudio de este capítulo el estudiante, lector, alumno


y/o participante:
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1. Conocerá la estructura del capital contable de las sociedades y los


tipos de capital.
2. Aprenderá cómo se conforma el capital contable.
3. Identificará los aumentos y disminuciones del capital contable.
4. Aprenderá la contabilización de las modificaciones del capital
contable por motivos como: aumentos, reducción, reembolso de
excedentes, capital variable, aplicación de utilidades y pérdidas.

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4.1  Capital contable o patrimonio contable
De acuerdo con las Normas de Información Financiera el término capital contable es utilizado para
las entidades lucrativas; mientras que patrimonio contable, para las entidades con propósitos no
lucrativos. Sin embargo, para efectos del marco conceptual, ambos se definen en los mismos tér-
minos.

4.1.1  Definición

De acuerdo con las Normas de Información Financiera el capital contable: “es el valor residual de
los activos de la entidad una vez deducidos todos los pasivos; es el derecho de los propietarios so-
bre los activos netos que surge por aportaciones de los dueños, transacciones y otros eventos o
circunstancias que afectan una entidad, el cual se ejerce mediante reembolsos o distribución”.1

Valor residual de los activos


El capital contable o patrimonio contable representa el valor que contablemente tienen para la
entidad sus activos y pasivos sujetos de reconocimiento en los estados financieros; por esta razón,
también se les conoce como activos netos de una entidad, que es el resultado de la sustracción de
activos 2 pasivos 5 capital contable.

4.1.1.1  Tipos de capital contable y patrimonio contable


El capital contable de las entidades lucrativas se clasifica de acuerdo con su origen en:

a) Capital contribuido, conformado por las aportaciones de los propietarios de la entidad.


b) Capital ganado, que se conforma por las utilidades y pérdidas integrales acumuladas, así
como por las reservas creadas por los propietarios de la entidad.
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Los conceptos que incluye el capital contable son los siguientes:

Capital contribuido
• Capital social.
• Aportaciones para futuros aumentos de capital.
• Prima en venta de acciones.
• Donaciones.2

1 IMCP, CINIF, Norma de Información Financiera, Boletín C-11, párrafo 2, México, 2010, p. 3.
2 IMCP, CINIF, Norma de Información Financiera, Boletín C-11, párrafo 6, México, 2010, p. 3.

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132 Capítulo 4 Modificaciones al capital contable, aplicación de utilidades y pérdidas


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Capital ganado (déficit)


• Utilidades retenidas, con las aplicadas a reservas de capital.
• Pérdidas acumuladas.
• Exceso e insuficiencia en la actualización del capital contable.3

4.1.1.2 EMPRESAS CON PROPÓSITOS NO LUCRATIVOS


De acuerdo con las Normas de Información Financiera en el Boletín C-11, define el patrimonio
contable de las entidades con propósitos no lucrativos y lo clasifica de acuerdo con su grado de
restricción, en:

a) Patrimonio restringido permanentemente, cuyo uso por parte de la entidad está limitado por
disposición de los patrocinadores que no expiran con el paso del tiempo y no pueden ser
eliminadas por acciones de la administración.
b) Patrimonio restringido temporalmente, cuyo uso por parte de la entidad está limitado por
disposición de los patrocinadores que expiran con el paso del tiempo o porque se han cum-
plido los propósitos establecidos por dichos patrocinadores.
c) Patrimonio no restringido, el cual no tiene restricciones por parte de los patrocinadores, para
que sea utilizado por parte de la entidad.

Desde el punto de vista legal el capital contable representa para los propietarios de una entidad
lucrativa su derecho sobre los activos netos, mismo que se ejerce mediante su reembolso o derecho
de dividendos, en caso que legalmente desearan hacerlo; sin embargo, esto debe hacerse a través de
una serie de reglas que señala la ley.
De acuerdo con el enfoque financiero, el capital contable o patrimonio contable, representa
la porción del activo total que es financiada por los propietarios o en su caso, los patrocinadores
de la entidad. Por tanto, mientras los pasivos se consideran fuentes externas de recursos porque
son aportados por sociedades o personas ajenas a la sociedad, el capital contable o patrimonio
contable, es una fuente interna, en el sentido que la aportan los dueños de la empresa que
ejercerán de alguna manera sus derechos en la toma decisiones para dirigir el destino de la
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empresa.

4.2  CONFORMACIÓN DEL CAPITAL CONTABLE


El capital contable se conforma por los siguientes elementos básicos:

1. Movimientos de propietarios.
2. Creación de reservas.
3. Utilidad o pérdida integral.

3 Idem.

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133
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Movimientos de propietarios
Son cambios en el capital contribuido o en su caso, al capital ganado de una entidad, durante un
periodo contable, como consecuencia de las decisiones de sus propietarios, en referencia a su in-
versión de la entidad económica.
Los movimientos que hacen los propietarios, en su mayoría representan incrementos o dismi-
nuciones del capital contable y, consecuentemente, de los activos netos de la entidad; pero hay
ciertos movimientos del capital contable que no representan cambios en los activos netos, ya que
solo se modifica la integración del capital contable por traspasos entre el capital contribuido y el
ganado.
El capital contable representa para los propietarios de una entidad lucrativa su derecho sobre
los activos netos de esta.

Creación de reservas
La creación de reservas no es un gasto, representa la parte del capital ganado que es destinada por
los propietarios para fines distintos al decreto de dividendos o a la capitalización de utilidades. Se
crean en atención a leyes, reglamentos, estatutos de la propia entidad o con base en decisiones de
la asamblea de accionistas.4

Utilidad o pérdida integral


La utilidad integral es el incremento del capital ganado de una entidad lucrativa, durante un pe-
riodo contable, derivado de la utilidad o pérdida neta, más otras partidas integrales. En caso de
determinarse un decremento del capital ganado en estos mismos términos existe una pérdida in-
tegral.5

4.3 AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL


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De acuerdo con sus necesidades de financiamiento y su conveniencia desde el punto de vista finan-
ciero y corporativo “toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, al observar, según su
naturaleza, los requisitos que exige esta ley (artículo 9 de la lgsm)”.
Porque habrá ocasiones en que sea conveniente aumentar la cantidad de pasivos como
fuente de financiamiento y otras en las que aumentará la cantidad de capital social como medio
para obtener financiamiento.
En los aumentos del capital social la ley señala lo siguiente.
Mientras se cargan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, de acuerdo con lo
señalado en el artículo 124 de la lgsm “los títulos representativos de las acciones, durante un pe-
riodo que no exceda tres años, contados desde la fecha del contrato social o de la modificación de

4 IMCP, CINIF, NIF A-5, párrafo 78, México, 2011, p. 16.


5 IMCP, CINIF, NIF A-5, párrafo 79, México, 2011, p. 16.

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134 Capítulo 4 Modificaciones al capital contable, aplicación de utilidades y pérdidas


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este, en que se formalice el aumento del capital. Mientras se cargan los títulos podrán expedirse
certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por los títulos,
en su oportunidad”.
Derecho preferente para la compra de acciones de acuerdo con lo señalado en el artículo 132
de la lgsm, que indica que “los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número
de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho
deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial del
domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social”.
Para la emisión de acciones, el artículo 133 de la lgsm indica que: “no podrán emitirse nuevas
acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas.”

4.3.1  Sociedades de capital variable


De acuerdo con el artículo 215 de la lgsm la razón social o denominación propia del tipo de socie-
dad. Se añadirán siempre las palabras de capital variable. (Artículo 215 de la lgsm.)
En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aporta-
ciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial
o total de las aportaciones, lo señala el artículo 213 de la lgsm.
Se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedades de que se trate,
y por la de la sociedad anónima relativas al balance y responsabilidades de los administradores, de
acuerdo con lo que indica el artículo 214 de la lgsm.
En la sociedad anónima, la de responsabilidad limitada y la comandita por acciones, se indi-
cará un capital mínimo, que no podrá ser inferior al que fijan los artículos 62 y 69 de la LGSM.
Para el aumento o disminución del capital social se estipularán las condiciones como lo indica
el artículo 216 de la lgsm que señala que “el contrato constitutivo de toda la sociedad de capital
variable deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la
sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social”.
En las sociedades en nombre colectivo y comandita simple, el capital mínimo no podrá ser
inferior a la quinta parte del capital social, indica el artículo 217 de la lgsm. Y todo aumento o
disminución del capital social deberá inscribirse en un libro de registro que al efecto llevará la so-
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ciedad, prescribe el artículo 219 de la lgsm.

4.3.2 El capital se puede modificar por aumentos y


disminuciones

De acuerdo con el artículo 213 de la lgsm los aumentos de capital social provienen principalmen-
te de los siguientes puntos.

• Aumentos por aportaciones posteriores de los socios.


• Por admisión de nuevos socios (artículo 213 de la lgsm.)

En la disminución del capital la ley señala lo siguiente.

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135
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Según el artículo 135 de la lgsm “en el caso de reducción del capital social mediante reembol-
so a los accionistas, la designación de las acciones que hayan de nulificarse se hará por sorteo ante
notario o corredor titulado”.
Para la adquisición de las acciones según el artículo 134 de la lgsm “se prohíbe a las Socieda-
des Anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial, el pago de créditos de
la sociedad. En tal caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha
en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarán
extinguidas y se procederá a la consiguiente reducción del capital. En tanto pertenezcan las accio-
nes a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas”.
Si no se hace el pago al transcurso de un mes, señala el artículo 121 de la lgsm que: “si en el
plazo de un mes, a partir de esa fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se
hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio
que cubra el valor de la exhibición se declararán extinguidas aquellas y se procederá a la consi-
guiente reducción del capital social”.
En el caso de reducción del capital social las sociedades se sujetarán al proceso de publicación
que indica el artículo 9 de la LGSM:

“La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o libera-
ción concedida a estos de exhibiciones no realizadas, se publicará por tres veces en el
periódico oficial de la entidad federativa en la que tenga su domicilio la sociedad, con
intervalos de diez días.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la
autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión por
la sociedad, hasta cinco días después de la última publicación.
La oposición tomará en la vía sumaria, suspendiéndose la reducción de los opositores,
o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecu-
toria la sentencia que declare que la oposición es infundada.”

Disminuciones
Las disminuciones del capital social provienen principalmente “por el retiro parcial o total de las
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aportaciones señala el artículo 213 de la lgsm”.

Aspecto contable

Para formular los registros contables de los diferentes movimientos del capital contable se debe
observar lo que indican las Normas de Información Financiera para cada uno de los conceptos
como se describen a continuación.

Capital social

“El capital social representa la suma del valor nominal de las acciones suscritas y pagadas, así como
la actualización que le corresponda a partir del momento de su exhibición. En el caso del capital

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136 Capítulo 4 Modificaciones al capital contable, aplicación de utilidades y pérdidas


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social representado por acciones sin expresión del valor nominal, estas se considerarán al valor que
conste en las actas de suscripción o cambios en el capital.” 6

Prima de suscripción

“La prima de suscripción de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago de las accio-
nes suscritas y el valor nominal de las mismas, o su valor teórico (importe del capital social pagado
entre el número de acciones en circulación) en el caso de acciones sin valor nominal, adicionado
de su actualización.” 7

Donaciones

“Las donaciones que reciba una entidad deberán formar parte del capital contribuido y se expresa-
rán a su valor de mercado del momento en que se percibieron, más su actualización.” 8

Reducciones

“Cuando se reduzca el capital al amortizar acciones por importes superiores a su valor nominal o
teórico, expresados a pesos de poder adquisitivo a la fecha de la amortización, el exceso deberá
considerarse como una disminución del capital ganado. Si este no fuera suficiente la diferencia
disminuirá el capital contribuido.” 9
“En los casos en que los estatutos sociales de la entidad prevean la amortización de las accio-
nes contra utilidades retenidas, debe considerarse como una reducción al capital ganado. En los
casos en los cuales los accionistas decidan utilizar parte del capital ganado, para aumentar el im-
porte del capital social mediante la distribución de un dividendo en acciones, deberá quedar refle-
jado en la información financiera de la entidad como una disminución del capital ganado y un
incremento en el capital suscrito y pagado. El monto máximo capitalizable tanto de capital ganado
como de contribuido es la suma algebraica de naturaleza acreedora de los saldos de las cuentas
sujetas a capitalización. En caso de la actualización del capital social, su capitalización puede
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efectuarse independientemente de la naturaleza de las cuentas de capital ganado.” 10

Aumento
“El aumento o disminución del número de acciones en circulación sin que exista modificación al
capital suscrito y pagado, no representa ningún cambio en el interés proporcional de los accionistas
en el capital contable de la entidad ni en el valor de su inversión.” 11

6 IMCP, CINIF, Normas de Información Financiera, Boletín C-11, México, 2011, p. 4.


7 Idem.
8 Idem.
9 IMCP, CINIF, Normas de Información Financiera, Boletín C-11, México, 2011, p. 4.
10 Idem.
11 Idem.

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Reembolsos de capital

“El importe del capital contribuido, actualizado mediante su reexpresión en unidades monetarias
de poder adquisitivo general a la fecha de una distribución, será la base para calificar contable-
mente las distribuciones que constituyan reembolsos de capital. Cualquier distribución que las
entidades efectúen con cargo a su capital contable, que origine su disminución por debajo de dicha
base, se conceptuará contablemente como reembolso de capital.” 12
“Las cuentas de capital no deben utilizarse para reflejar transacciones de resultados. Los
ajustes a resultados de ejercicios anteriores deben tratarse de acuerdo con lo establecido en el
boletín A-7 sobre consistencia emitido por esta comisión. En el caso de que los accionistas reem-
bolsen pérdidas de la entidad en efectivo o bienes, los importes correspondientes deben conside-
rarse como una reducción a las pérdidas acumuladas.” 13

DIVIDENDOS
“Los dividendos comunes decretados pendientes de pago, así como los preferentes una vez que las
utilidades correspondientes hayan sido aprobadas por los accionistas, no forman parte del capital
contable, sino del pasivo a cargo de la entidad.” 14

4.4  CASO PRÁCTICO DE AUMENTO DE CAPITAL


El aumento puede hacerse emitiendo acciones adicionales.
Por ejemplo:

Capital social
20 000 acciones nominativas ordinarias de $100 cada una
íntegramente suscritas y exhibidas $ 2 000 000.00
Otras aportaciones de los accionistas
Primera en venta de acciones 200 000.00
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Utilidades retenidas
Aplicada a reserva legal 400 000.00
Pendientes de aplicar 652 000.00
Actualización del patrimonio por la pérdida del poder
adquisitivo de la moneda 920 000.00

Total capital contable 4 172 000.00

Importe que puede capitalizarse 2 172 000.00

12 IMCP, CINIF, Normas de Información Financiera, Boletín C-11, México, 2011, p. 5.


13 Idem.
14 Idem.

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138 Capítulo 4 Modificaciones al capital contable, aplicación de utilidades y pérdidas


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Las partidas que pueden capitalizarse ascienden a $2 172 000.


Se acuerda capitalizar el capital social para lograr la equivalencia con $2 000 000 y se incre-
menta el capital social en 20 000 acciones nominativas ordinarias de $100 cada una.
El saldo de $172 000 quedará en la cuenta de utilidades retenidas pendientes de aplicar.
El asiento de contabilidad queda de la siguiente manera:

Debe Haber
Primera en venta de acciones 200 000
Reserva legal 400 000
Utilidades acumuladas 480 000
Actualización del capital contable 920 000
Capital social 2 000 000
2 000 000 2 000 000

En este caso, por la capitalización del superávit, se aumenta el capital social. El aumento se
representa por 20 000 acciones nominativas de $100 cada una; en este caso se decidió entregar a
cada accionista por cada una de las acciones que poseía, una nueva acción, que representan el
aumento de capital de los 20 000 000 que se capitalizaron. Con lo cual, el capital contable queda
integrado de la siguiente manera.

Capital social
40 000 acciones nominativas ordinarias
de $100 cada una íntegramente suscritas
y exhibidas $ 4 000 000
Utilidades retenidas
pendientes de aplicar 172 000
    Total capital contable 4 172 000

El importe de capital contable es el mismo, solo cambió su integración, algunas de sus cuentas se
capitalizaron.
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4.5  CASO PRÁCTICO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL


Existen sociedades que tienen como requisito un mínimo de capital, como son las siguientes.

No. inferior
Sociedad de responsabilidad limitada $ 12 000
Sociedad anónima 100 000
Sociedad en comandita por acciones 100 000
Sociedad en nombre colectivo y en Representan la quinta parte del
  comandita simple capital suscrito inicial
(artículo 217 de la lgsm).

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Como las sociedades tienen como requisito un mínimo de capital, y si la reducción del capital
desciende a un monto de capital inferior al exigido por la ley, entonces la sociedad deberá disolverse.

Ejemplo de reducciones de capital social en las sociedades


“Por retiro parcial o total de las aportaciones. (Artículo 213 de la LGSM)”.
En el caso de retiro de un socio accionista. El capital social debe disminuirse al reintegrarle el
monto de su aportación y las utilidades o pérdidas que se hayan acumulado que le correspondan
al accionista.
En el caso de capital contable de la empresa Sambrano y Cía., S. de R. L.:15

Capital contable
   Capital social
    Aportación socio A $ 20 000
    Aportación socio B 60 000
    Aportación socio C 40 000
    Aportación socio D 80 000 $ 200 000
   Utilidades retenidas:
    Aplicada a reserva legal 40 000
    Pendiente de aplicar 81 200 121 200
$ 321 200

Supóngase que decide retirarse de la sociedad el socio C y su aportación de capital social fue
de $40 000.
Las utilidades retenidas de la sociedad ascienden a $121 200 que representan $0.606 del capi-
tal social de la entidad en este caso 200 000, es decir 121 200/200 000 = 0.606, por lo cual se debe
entregar además de su aportación $24 240 (40 000 x 0 606 = 24 240) que es el importe capital social
y utilidades pendientes de aplicar que se le entregarán al socio C por concepto de su retiro.
La parte que le corresponde de las utilidades retenidas se le entrega de las utilidades pendien-
tes de aplicar. En este caso los asientos de contabilidad se presentan de la siguiente manera:
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Asiento núm. 1 Debe Haber


Capital social 40 000
Utilidades retenidas 24 240
Aportaciones socio C 64 240
64 240 64 240
Retiro del socio C

Asiento núm. 2 Debe Haber


Aportaciones 64 240
   Socio C
Banco 64 240
64 240 64 240
Liquidación del socio C

15 Caso desarrollado con base en: Moreno Fernández, Joaquín, op. cit.

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140 Capítulo 4 Modificaciones al capital contable, aplicación de utilidades y pérdidas


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4.6  CASO PRÁCTICO DE Reembolso de


capital excedente
En las empresas se presenta esta situación cuando disponen de recursos financieros excedentes a
los que realmente necesitan; lo que significa que están sobrecapitalizadas, por tanto, deben encon-
trar alternativas donde colocarlos mediante un análisis financiero estratégico de la empresa, su-
póngase que en una empresa se decidió hacer una reducción del capital contable del cual se
pretende dejar un monto suficiente para la operación de la empresa y con eso incrementar la
rentabilidad, sobre todo porque cuando se tienen recursos ociosos la empresa tiene disminución
en la creación de valor. A continuación se presenta en ejemplo que ilustra esta situación.

Ejemplo

La empresa Ferretera del Norte, S. A.,16 tiene el siguiente capital contable:

Capital Social
20 000 acciones nominativas ordinarias de $1 000
cada una íntegramente suscritas y pagadas $ 20 000 000
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reserva legal 4 000 000
Pendientes de aplicar 6 000 000
       Total $ 30 000 000

La empresa sabe que tiene capital ocioso por lo que busca alternativas para mejorar su rentabili-
dad, de lo cual decidió que la sociedad requiere para su operación como máximo $16 000 000 de
capital.
Por tanto, la asamblea de accionistas llegó al acuerdo de reducir del capital la cantidad de
$4 000 000 y será disminuido en forma proporcional a los accionistas existentes, por lo que se tie-
nen que canjear los títulos nominativos actuales de las acciones con valor nominal de $1 000 cada
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uno por títulos nuevos con valor nominal de $800. También se acuerda decretar un dividendo de
$500 por cada acción actual.
Los asientos de contabilidad se presentan de la siguiente manera.

Capital social
20 000 acciones nominativas ordinarias de $1 000
cada una íntegramente suscrita y pagada $ 20 000 000
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reserva legal 4 000 000
Pendientes de aplicar 6 000 000
       Total $ 30 000 000

16 Caso desarrollado con base en: Moreno Fernández, Joaquín, op. cit.

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Asiento núm. 1 Debe Haber
Reserva legal 4 000 000
Utilidades pendientes de aplicar 6 000 000
Dividendos por pagar 10 000 000
10 000 000 10 000 000
Se acuerda en la asamblea de accionistas un dividendo ordenado de $500
por cada una de las 200 000 acciones que integran el capital social.
Asiento núm. 2 Debe Haber
Capital social 20 000 000
Accionistas 20 000 000
20 000 000 20 000 000
Se cancelan 20 000 acciones nominativas ordinarias de $1 000 cada una.
Asiento núm. 2-A Debe Haber
Accionistas 16 000 000
Capital social 16 000 000
16 000 000 16 000 000
Se emiten 20 000 acciones nominativas ordinarias de $800 cada una que se
canjean por los títulos actuales por reducción del capital social por acuerdo
a la asamblea de accionistas.
El capital contable sufre una modificación y queda de la siguiente manera:

Inicial Disminución Inicial Actual


Capital social 20 000 000 16 000 000 (2-A 20 000 000 (2 16 000 000
Utilidades retenidas
  Reserva legal 4 000 000 4 000 000 (1 0
  Pendientes de aplicar 6 000 000 6 000 000 (1 0
      Total 30 000 000 16 000 000 30 000 000 16 000 000
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4.7  Sociedades de capital variable


De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles cualquiera de las sociedades a que se re-
fieren las fracciones I a V del artículo 1 podrán constituirse como sociedades de capital variable, si
se observan las disposiciones del capítulo VII de esta Ley.

Aspecto contable de las sociedades de capital variable


Existen diferentes conceptos en los que se descompone el capital contable de las empresas, entre
los que se encuentran los siguientes.

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“Las cuentas de contabilidad que por lo general se emplean para el registro del capital variable
son las siguientes.
Capital autorizado. Es una cuenta de orden de naturaleza acreedora en la que se registra el
importe del capital autorizado en las escrituras de la sociedad. La cuenta se emplea como infor-
mación.
Capital emitido. Es una cuenta de orden de naturaleza deudora en la que se registra el impor-
te de los títulos emitidos que se hayan suscrito y se encuentran en la tesorería de la sociedad. Los
créditos a la cuenta representan el capital que se ha suscrito. La cuenta se emplea como informa-
ción y control de los títulos que están en custodia de la tesorería.
Capital suscrito. Cuenta de capital social de naturaleza acreedora en la que se registra la parte
del capital emitido por los socios o accionistas y que se comprometen a exhibir. Los débitos a la
cuenta representan las exhibiciones de los socios o accionistas que han aportado efectivamente.
Capital exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas han exhibido y aportado
efectivamente; o bien, mediante la capitalización de utilidades de la empresa y otros: como primas
en venta de acciones, donaciones y actualización del capital contable.
Los conceptos anteriores deben registrarse por separado: el monto del capital fijo y del capital
variable autorizado.” 17
El monto del capital fijo y del capital variable autorizado deben registrarse por separado.
Esto se ejemplifica de la siguiente manera.18

1. Capital fijo 40 acciones ordinarias de $1 000 40 000


Capital variable 140 acciones ordinarias de $1 000 140 000 180 000
2. Capital emitido por la sociedad:
Capital fijo 40 acciones ordinarias de $1 000 40 000
Capital variable 50 acciones ordinarias de $1 000 50 000 90 000
3. Capital suscrito por los accionistas:
Capital fijo 30 acciones ordinarias de $1 000 30 000
Socio 1 10 acciones 10 000
Socio 2 10 acciones 10 000
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Socio 3 10 acciones 10 000


Capital variable 30 acciones ordinarias de $1 000 30 000
Socio 3 30 acciones 30 000
4. Capital exhibido:
En efectivo 30 000
En maquinaria socio 3 30 000 60 000

Los socios de contabilidad son como sigue:

17 Con base en: Moreno Fernández, Joaquín, Contabilidad de sociedades, México, Grupo Editorial Patria, 2006.
18 Caso desarrollado con base en: Moreno Fernández, Joaquín, op. cit.

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