TESTIMONIO
INSTRUMENTO Nº 0190/2013.-------------------------------------------------------------------- Nº 0190/2013.- Joel Enrique Hurtado Justiniano 4.200,00 42 60%
PROTOCOLIZACIÓN DE UNA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD Roxana Paola Cabral Suárez 2.800,00 26 40%
LIMITADA QUE GIRARA, BAJO LA DENOMINACIÓN HYC SISTEMAS INTEGRADOS DE TOTALES 7.000,00 70 100%
GESTIÓN S.R.L., QUE REALIZAN LOS SEÑORES JOEL ENRIQUE HURTADO JUSTINIANO Y En cualquier tiempo, pero necesariamente por resolución de los socios que representen dos tercios
ROXANA PAOLA CABRAL SUÁREZ AMBOS EN CALIDAD DE del capital social, podrá este ser aumentado o disminuido, sin embargo, la reducción, será
SOCIOS.-------------------------------------------------- obligatoria en caso de perdida de reintegrada por los socios de las reservas libres y de mas de la
En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia a horas ocho y treinta del día de hoy trece de mitad del
febrero del año dos mil trece, ante mi VIVIAN JESSY CRONENBOLD ZANKYS, Abogado, capital.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOTARIO A CARGO DE LA Notaria de Fe Publica de Primera Clase Nº 113 de este Distrito Judicial, --
con asiento fijo en esta Capital y los testigos que al final se nombra y firman, comparece el señor QUINTO.- (Derecho de preferencia por aumento de capital Los socios tendrán derecho preferente
JOEL ENRIQUE HURTADO JUSTINIANO con Cedula de Identidad No. 5378617 SC., y ROXANA para-suscribir el nuevo capital en proporción al numero de sus cuotas de capital, en la forma
PAOLA CABRAL SUÁREZ, con Cedula de Identidad No. 4701183 SC., mayores de edad, hábiles expresada en los Artículos Tercero y Décimo Sexto.-
por ley, domiciliados en esta ciudad, a quien de identificar en mi despacho doy fe y dijeron: Que a SEXTO.- (Derechos de los socios). Cada cuota de capital otorga a su propietario el derecho a un
efectos de dar autenticidad y legalizar la presente escritura me pasa una Constitución de una voto en las asambleas de Socios e incorpora el derecho a la percepción de cualesquier dividendos
Sociedad de responsabilidad Limitada que copiado literalmente son del tenor en proporción en su participación y a la alícuota parte del capital en caso de
siguiente.------------------------------------- MINUTA DE liquidación.----------------------
CONSTITUCIÓN.--------------------------------------------------------------------------------------------- SÉPTIMO.- (Sujeción a Escritura de Constitución). La propiedad de una o mas cuotas de capital
- importa la aceptación de la Escritura de Constitución, de las posteriores modificaciones legalmente
SEÑOR DE NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En el registro de escrituras publicas que cursan a su introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Asambleas de Socios, quedando a salvo el
cargo, sírvase insertar una de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que derecho de impugnación contra resoluciones o estipulaciones contrarias a la ley o a la Escritura de
realizamos Joel Enrique Hurtado Justiniano, identificado con Cedula de Identidad No. 5378617 SC, Constitución.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
mayor de edad y hábil por Ley boliviana, por una parte y Roxana Paola Cabral Suárez, identificada ---
con Cedula de Identidad No. 4701183 SC, mayor de edad y hábil por ley, boliviana, por la otra, la OCTAVO.- (Responsabilidad de los socios). La responsabilidad de cada socio quedada limitada al
otra la cual se regirá de conformidad a las cláusulas y condiciones monto de su aporte. El patrimonio individual de cada socio es distinto e independiente del
siguientes.-------------------------------- patrimonio de la
PRIMERO.- (Denominación y Domicilio) La sociedad de responsabilidad limitada girara bajo la Sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
denominación HyC Sistemas Integrados de Gestión SRL., y podrá utilizar indistintamente la siga NOVENO.- (Transferencia). Cualquier transferencia de cuotas de capital requerirá la modificación
“HyC S.R.L.” (En adelante la “Sociedad”) y tendrá como domicilio principal la ciudad de Santa Cruz de este pacto social y surtirá efectos, con relación a terceros, cuando sea inscrita en el Registro de
de la Sierra, Bolivia, pudiendo desarrollar su giro en cualquier lugar del país y del exterior, comercio.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
estableciendo, abriendo y operando sucursales, oficinas y --
agencias.-------------------------------------------- DÉCIMO.- (Registro de Socios) Se llevará un Libro de Registro de Socios, en el cual se hará
SEGUNDO.- (Objeto) La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros y/o constar elemento de los aportes de los socios, las transferencias de cuotas de capital que se
asociada a terceros, a (i) la prestación de servicios de capacitaciones y/o elaboraciones de produzcan, así como los embargos, gravámenes y cualesquiera otros actos que pudieran
programas, en salud, seguridad, medio ambiente y calidad; (ii) la prestación de servicios de afectarlas. Cualquier persona con interés legitimo, tiene facultad de consultar el Libro de Registro
publicidad y comunicación en el rubro médico y de salud produciendo, desarrollando, editando y/o de Socios. Dicho Libro estará a cargo de Gerente o Administradores, los que serna solidariamente
publicando revistas, guías de profesinales, programas radiales, televisivos, etc.; (iii) la prestación de responsables de su existencia y de la exactitud de sus datos. Para Validez de cualquier
servicios de enfermería, farmacia, fisioterapia, laboratorio de análisis clínico, bancos de vacunas, transferencia de cuotas de capital, el socio deberá cumplir con lo previsto en la Escritura de
centros médicos y clínicas; (iv) la terciarización de servicios médicos, atenciones medicas en Constitución.-------------------------------
empresas, actividades deportivas y recreacionales en empresas o lugares de eventos y recreación, DÉCIMO PRIMERO.- (Convocatoria a Asambleas) Las Asamblea de Socios serán convocadas
(v) la importación, exportación, comercialización y/o alquiler de equipos médicos, mantenimiento y por los Gerentes y/o Administradores mediante comunicación remitida al domicilio de cada socio
reparación de equipos médicos, materiales e insumos médicos; (vi) importación, exportación y/o registrado ante la Sociedad o mediante facsímile, telex, telefax o correo electrónico (demostrando
comercialización de medicamentos, distribución y gestión de almacenes y farmacia; (vii) la confirmación de entrega al destinatario), por lo menos con ocho (8) días hábiles de anticipación a su
importación exportación y comercialización y/o alquiler de equipos de gimnasio, elementos verificativo, consignando el Orden del Día que deberá considerarse, Asimismo, cualquier socio, que
deportivos, capacitaciones en deportes y actividades físicas; (vii) alquiler de piscinas, clases de represente mas de la cuarta parte del capital social, podrá solicitar a los Gerentes y/o
natación. y actuividades acuáticas, terapias de rehabilitación en agua; (ix) actividades relacionadas Administradores que convoque a Asambleas de Socios, las cuales deberán ser efectuadas por este
al turismo y turismo de salud. Asimismo, la Sociedad podrá proceder ala adquisición y enajenación dentro de los ocho (8) días hábiles de haber recibido tal
por cualquier titulo de toda clase de bienes, muebles e inmuebles derechos, títulos valores, solicitud.-------------------------------------------------
participaciones, acciones o cuotas de participación de otras sociedades; incluso interviniendo en la DÉCIMO SEGUNDO.- (Asambleas sin necesidad de convocatoria) No será necesaria la
constitución de estas, en cuanto tales bienes y derechos sirvan al giro que constituye su objeto. Con convocatoria en caso que, estando presentes o representados todos los socios, estos acuerden
este objeto y en forma amplia y sin que esta expresión tenga carácter limitativo alguno, sino constituirse en
simplemente enunciativo, la sociedad podrá celebrar todos los contratos, acuerdos, convenios, Asamblea.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
participar como socia, accionista o administrador en otras sociedades, contratos de asociación --
accidental, Joint Ventures y/o riesgo compartido, estando plenamente facultada para realizar todas DÉCIMO TERCERO.- (Lugar de realización) Las asambleas de Socios tendrán lugar en el
las operaciones, actos y contratos permitidos por la leyes y a realizar todas las actividades domicilio legal de la
comerciales e industriales inherentes o relacionadas a su objeto Sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
social.----------------------------------------- DÉCIMO CUARTO.- (Presidencia de las Asambleas) Las Asambleas de Socios serán presididas
TERCERO.- (Socios y Capital) La Sociedad girará con un capital de Bs. 7.000,00 (siete mil con por aquel socio que detente el número mayor de cuotas de capital. En ausencia o impedimento de
007100 Bolivianos) dividido en 70 (setenta) cuotas de capital con un valor de Bs.- 100,00 (Cien con éste o en el caso que mas de socio detente el mayor número de cuotas de capital, la Asamblea de
00/100 Bolivianos) cada Socios designará al socio que presidirá la misma. La persona que presida las Asambleas de Socios
una.------------------------------------------------------------------------------------------------ tendrá todas las facultades para que éstas se desarrollen en forma ordenada, actuara como
Por tanto, los socios pagaron en su totalidad el capital social mediante el pago de dinero en Secretario de las Asambleas el socio que designe la Asamblea quien elaborará el Acta pertinente y
efectivo. De esta forma la composición societaria queda conformada de la siguiente será responsable de su firmado por los socios
manera.------------------------ asistentes.------------------------------------------------------------------
Socio Capital social Cuotas do Capital Porcentaje
DÉCIMO QUINTO.- (Asambleas ordinarias) Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo
menos un a vez cada año dentro de los noventa (90) días siguientes al cierre de la gestión para: (i)
conocer el balance y los estados financieros de la gestión anterior y (ii) decidir sobre la aprobación
de la distribución de
utilidades.--------------------------------------------------------------------------------------------------
Por otro lado, la Asamblea Ordinaria también podrá decir sobre: (iii) la designación del
Representante Legal y apoderados especiales, otorgándoles los mandatos correspondientes y
realizando las revocatorias que fueren necesarias, y (iv) aprobar los reglamentos de la
Sociedad.-------------------------
DÉCIMO SEXTO.- (Asambleas extraordinarias) Las Asambleas Extraordinarias se reunirán para
conocer los siguientes asuntos: (i) decidir modificar la Escritura de Constitución; (ii) cambiar los
objetivos de la Sociedad; (iii) aumentar o reducir el capital social (iv) admitir nuevos socios, (v)
autorizar la transferencia de cuotas de capital; (vi) disolver la Sociedad; (vii) aprobar la fusión o
escisión en dos o mas sociedades; y, (viii) cualquier otro asunto para aquel que fueran
convocadas.--
DÉCIMO OCTAVO.- (Representación o participación) Los socios serán personas naturales o
jurídicas podrán hacerse representar en las Asambleas de Socios por cualquier otro socio o por
terceros, mediante carta poder, original o copia, transmitida por aviso cablegraficó, facsímile, telex,
telefax o correo electrónico (demostrando confirmación de entrega al destinatario) dirigida a los
Gerentes y/o
Administradores.----------------------------------------------------------------------------------------------
DÉCIMO NOVENO.- (Actas) Se llevará un Libro de Actas de Asambleas de Socios, en si mismo
que estará también a cargo del Gerente General o de los Administradores; siendo de su
responsabilidad la existencia y exactitud dé la información contenida en él. Dicho Libro contendrá
actas transcritas mecanográficamente en hojas removibles adheridas a un libro especial, previa
obtención de la autorización correspondiente emitida por la autoridad competente. El Secretario
redactará en las actas un extracto délas deliberaciones y consignara las resoluciones adoptadas en
las Asambleas de Socios, debiendo ser suscritas las mismas por los socios asistentes en
concordancia con lo dispuesto en el articulo Décimo Cuarto
precedente.---------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMO.- (Administración).La dirección, conducción y administración diaria del negocio de la
Sociedad estará a cargo de los Gerentes y/o Administradores designados por la Asamblea Ordinaria
de Socios, quienes tendrán la representación de la Sociedad de la manera que dicha Asamblea lo
disponga; otorgándoles el correspondiente mandato. Tal Asamblea podrá disponer en cualquier
momento, su remoción y/o la correspondiente revocatoria de los poderes otorgados, la Asamblea de
Socios determinará las junciones de cada uno de dichos Gerentes y/o
Administradores.-------------------
VIGÉSIMO PRIMERO.- (Balance, y resultados) A la fecha determinada por las autoridades
competentes se elaborará un balance general de cada gestión con detallados estados financieros,
debiendo ser considerados por la Asamblea Ordinaria de Socios a reunirse en el siguiente trimestre.
De las utilidades anuales que existiesen después de haber deducido la reserva para leyes sociales
y las sumas necesarias para cubrir cualesquier impuestos aplicables, se destinará el cinco (5%) por
ciento para constituir la reserva legal hasta que ésta alcance el cincuenta (50%) por ciento del
capital social. El saldo restante de las utilidades será destinado a los objetivos que señale la
Asamblea Ordinaria de
Socios.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMO SEGUNDO.- (Control). Los socios Cenen derecho-3 examinar,-en cualquier momento,
'la contabilidad y los libros de la
Sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------
VIGÉSIMO TERCERO.- (Duración) La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve (99)
años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio; transcurrido este plazo
quedará disuelta si antes no se hubiese acordado su
prórroga.----------------------------------------------------------------
VIGÉSIMO CUARTO.- (Disolución y Liquidación) La disolución de la sociedad se resolverá en la
asamblea extraordinaria de socios expresamente convocada al efecto, por las siguientes causales;
(a) La pérdida de la totalidad de las reservas y del cincuenta (50) por ciento del capital pagado,
salvo que los socios resuelvan reintegrar las pérdidas, total o parcialmente: (b) El cumplimiento del
plazo de duración, salvo prórroga, (c) Si los socios estiman la inconveniencia de continuar con e!
giro social; d) La fusión con otra u otras sociedades o la absorción por otre sociedad; (e) La
declaratoria de quiebra; (f) reducción de! número de socios a uno soto o, (g) acuerdo de los socios
adoptado por una asamblea extraordinaria. De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, de
conformidad con los artículos 384 y siguientes del Código de Comercio la Asamblea Extraordinaria
de Socios designará un liquidador o una comisión liquidadora, que dispondrá de los bienes sociales
con plenas facultades, cubrirá las deudas de la sociedad y distribuirá el saldo que resultase entre
los socios, en proporción al número de cuotas de capital que detente cada socio. Concluida la VIGÉSIMO SEXTO.- (Sometimiento a la legislación especial) Todo aquello que no se encuentra 5354603 S.C. y Lilibeth Parada Limón, con C.l. Nº 8234177 S.C, ambos universitarios, hábiles por
liquidación, la comisión liquidadora solicitará ante la autoridad competente la cancelación de la previsto en la presente Escritura de Constitución, se regirá por las disposiciones del Código de ley, naturales y vecinos de esta ciudad, idóneos y capaces para el presente acto.- De mi
inscripción de la sociedad, extinguiéndose desde ese momento su personería Comercio y demás normas conocimiento.- Doy Fe.- Fdo. Ilegible.- JOEL ENRIQUE HURTADO JUSTINIANO.- Fdo. Ilegible
jurídica.------------------------------------------- relativas.--------------------------------------------------------------------------------------- ROXANA PAOLA CABRA SUÁREZ.- Comparecientes.-Fdo. Ilegible.- Yerko Chávez Osinaga.-
VIGÉSIMO QUINTO.- (Arbitraje) Todas las divergencias que surgiesen entre cualesquiera de los Santa Cruz de la Sierra, 7 de febrero de Testigo.- Fdo, (legible Lilibeth Parada Limón.- Testigo.- Lugar del signo Notarial- Fdo. Dra. Vivían
socios relacionada con la Sociedad, o entre la Sociedad y. los socios, serán resueltas en arbitraje 2013.-------------------------------------------------------------------------- Cronenbold Zankys.- Notaría de Fe Pública Nº 113.- CONCUERDA el presente testimonio con el
con sujeción al Reglamento de Procedimiento Arbitral del Centro de Conciliación y Arbitraje de Fdo. Ilegible Joel Enrique Hurtado Justiniano.- Fdo. Ilegible Roxana Paola Cabra Suárez.- Sello y protocolo y escritura matriz de su referencia, a los que en su caso necesario, me remito.- Expido,
CAINCO, normales legales vigentes y acuerdos vigentes suscritos entre los socios y la Firma Jesús Femando Álvarez González ABOGADO Reg. Col Abog. 8796 Reg. Corte 8465 Reg. sello y firmo, en el lugar y fecha de su otorgamiento.- DOY
Sociedad.------------------- Nal. 10755 - FE.----------------------------------------------------
Cada parte será responsable de sus propios gastos en todo el proceso de S.C.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
arbitraje.------------------------ RATIFICACIÓN Y CONCLUSIÓN.- En fe de lo cual y leído que le fue en su integridad, lo ratifican y
firman juntamente con los testigos instrumentales señores Yerko Chávez Osinaga, con C.l. Nº