You are on page 1of 40

PEDOMAN BOARD MANUAL

PT RUMAH SAKIT PELABUHAN

VISI DAN MISI :

1. Visi :
Menjadi Rumah Sakit Rujukan dengan Layanan Unggulan dan Berbiaya Wajar bagi
masyarakat sekitarnya.

2. Misi :
Keberadaan Rumah Sakit Pelabuhan untuk melaksanakan Pemeliharaan dan
Peningkatan Kesehatan Masyarakat yang ada disekitarnya.

3. Motto :
“Ramah, Peduli dan Bersahabat”.

NILAI-NILAI BUDAYA PERUSAHAAN :

Tata Nilai :

1. Kerjasama
Melaksanakan pekerjaan secara bersinergi dengan bagian-bagian terkait untuk
mencapai suatu tujuan.

2. Semangat
Kemampuan dari setiap individu/kelompok untuk saling bekerjasama dengan giat,
disiplin dan penuh rasa tanggung jawab dalam melaksanakan tujuan.

3. Berwawasan
Memahami proses bisnis perusahaan dan karakteristik pelanggan, sekarang dan
yang akan dating.

4. Beretika
Prinsip atau nilai-nilai dasar yang menunjukkan perilaku dan cara bersikap yang
baik didalam perusahaan dan hubungan antar internal dan eksternal.

5. Kesehatan Keuangan Perusahaan


Investasi dan pembiayaan secara efektif dan efiesien serta pertumbuhan
pendapatan harus lebih besar dari kenaikan biaya.

KOMITMEN PERUSAHAAN :
1. Manjadikan Rumah Sakit Pelabuhan sebagai Rumah Sakit yang dibanggakan oleh
Stockholder (Pemilik), Karyawan Pelindo II, Karyawan RSP, dan Masyarakat. Untuk
mecapai aspirasi ini diperlukan peralatan medis yang lengkap, tenaga medis yang
kompeten, pelayanan yang baik, bangunan yang bagus dan bersih, dan dikenal
masyarakat luas. Secara bertahap telah dilaksanakan, meskipun demikian masih
diperlukan kerja keras untuk memenuhinya.

1
2. Yang tidak kalah pentingnya adalah meningkatkan kesejahteraan dan pelatihan
karyawan. Ini berarti meningkatkan take home pay (THP) dan peningkatan
kompetensi. Karyawan merupakan aset yang paling berharga dalam mengelola
perusahaan. Dengan peningkatan kesejahteraan dan pelatihan diharapkan
karyawan akan mampu bekerja dengan mencurahkan segala kemampuan terbaik
yang dimiliki dan ikhlas yang pada gilirannya akan berdampak terhadap
peningkatan kinerja perusahaan.
3. Muara dari segala kegiatan diperusahaan adalah perolehan laba. Laba harus selalu
tumbuh dengan wajar agar perusahaan dapat terjaga kontinuitasnya. Dengan laba
yang meningkat, maka efek dominonya adalah peningkatan pelayanan,
kesejahteraan pegawai dan deviden. Oleh sebab itu pendapatan dan efisiensi perlu
ditingkatkan melalui peningkatan profesionalisme pelayanan dan cost efectiveness.

2
BAGIAN I
PENDAHULUAN

A. PRINSIP-PRINSIP UMUM

Pedoman Board Manual ini dimaksudkan sebagai pedoman bagi Dewan Komisaris
dan Direksi PT Rumah Sakit Pelabuhan dalam penerapan Tata Kelola Perusahaan
Yang Baik (Good Corporate Governance).

B. DASAR HUKUM

1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara


(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 70, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4297);

2. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 29 Tahun 2004 tentang Praktik


Kedokteran;

3. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran


Negara Republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia Nomor 3913);

4. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 36 Tahun 2009 tentang


Kesehatan;

5. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 44 Tahun 2009 tentang Rumah


Sakit;

6. Peraturan Pemerintah Nomor 41 Tahun 2003 tentang Pelimpahan Kedudukan,


Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan pada Perusahaan Perseroan
(PERSERO), Perusahaan Umum (PERUM) dan Perusahaan Jawatan (PERJAN)
kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 2003 Nomor 82, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia Nomor 4305);

7. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan,


Pengawasan, dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 117, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia Nomor 4556);

8. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011


tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate
Governance) pada Badan Usaha Milik Negara;

9. Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-100/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002


tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Badan Usaha Milik Negara;
10. Akta Pendirian PT Rumah Sakit Pelabuhan Nomor 2 tanggal 1 Mei 1999 yang
dibuat oleh dan dihadapan Ny.Nelly Elsye Tahamata, SH, Notaris di Jakarta,
sebagaimana telah dirubah dengan Akta Nomor 32 tanggal 24 Juli 2001, Akta
Nomor 40 tanggal 23 Agustus 2004, Akta Nomor 1569 tanggal 18 September
2007, Akta Nomor 52 tanggal 11 Agustus 2008, Akta Nomor 19 tanggal 5 Mei
2009, Akta Nomor 88 tanggal 24 September 2010, Akta Nomor 171 tanggal
28 Oktober 2010, Akta Nomor 177 tanggal 23 Desember 2011, Akta Nomor 34
tanggal 9 Oktober 2012 dan Akta Nomor 35 tanggal 9 Oktober 2012 dan Akta
Nomor 35 tanggal 9 Oktober 2012, Akta Nomor 114 tanggal 30 April 2014,

3
Akta Nomor 123 tanggal 24 Juni 2014, Akta Nomor 162 tanggal 27 Februari
2015, Akta Nomor 89 tanggal 30 April 2015, Akta Nomor 61 tanggal 10 Juli
2015 dan Akta Nomor 42 tanggal 6 Agustus 2015 dan Akta Nomor 100 tanggal
30 November 2015, Akta Nomor 17 tanggal 2 Desember 2015 yang ke tujuh
belas-tujuh belasnya dibuat oleh dan dihadapan Herdimansyah Chaidirsyah,
SH, Notaris di Jakarta.

C. STRUKTUR ORGANISASI

BAGAN ORGANISASI PT RS PELABUHAN

RUPS

DEWAN KOMISARIS

DIREKTUR UTAMA

DIREKTUR DIREKTUR
CORPORATE ADMINISTRASI MEDIK & PEMASARAN SATUAN
SECRETARY PENGAWAS
INTERNAL

GM RS. GM RS. GM RS. GM RS. GM BAPEL MANAGER


PELABUHAN PELABUHAN PORT MEDI- PELABUHAN JPKM FOOD AND
JAKARTA CIREBON CAL CENTER PALEMBANG PT RSP BEVERAGE

4
BAGIAN II
KOMISARIS

A. ETIKA JABATAN
1. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-
prinsip profesionalisme, efisien, transportasi, kemandirian, akuntabilitas,
pertanggungjawaban, serta kewajaran.
2. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggungjawab dalam
menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

B. KRITERIA KOMISARIS
1. Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.
2. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota
merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak
sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.
3. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota maka
salah seorang anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.
4. Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang
perorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5
(lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah :
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota
Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara dan/atau BUMN dan/atau yang berkaitan dengan sektor
keuangan.
5. Selain memenuhi kriteria sebagaimana dimaksud pada butir 4, pengangkatan
anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas,
dedikasi, pemahaman mengenai masalah-masalah manajemen perusahaan
yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan
yang memadai di bidang usaha Perseroan, dan dapat menyediakan waktu
yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan
peraturan perundang-undangan.
6. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris yang tidak memenuhi persyaratan
sebagaimana dimaksud pada butir 4 dan 5, batal karena hukum sejak anggota
Dewan Komisaris lainnya atau Direksi mengetahui tidak terpenuhinya
persyaratan tersebut.
7. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris tidak bersamaan waktunya dengan
pengangkatan anggota Direksi.
8. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham.
9. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-calon yang diusulkan oleh para
Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum
Pemegang Saham.

5
10. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat
diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
11. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya.
12. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir
11 dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang
bersangkutan antara lain :
a. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
b. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau
ketentuan Anggaran Dasar ini;
c. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara;
d. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai
kekuatan hukum yang tetap; dan atau
e. Mengundurkan diri.
13. Di samping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana
dimaksud pada butir 12 huruf a sampai dengan e, anggota Dewan Komisaris
dapat diberhentikan oleh Rapat Umum Pemgang Saham demi kepentingan dan
tujuan Perseroan.
14. Rencana Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud
pada butir 11 diberitahukan kepada anggota Dewan Komisaris yang
bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.
15. Keputusan pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir
12 a, b, dan c di atas, diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan
membela diri.
16. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar forum Rapat Umum Pemegang
Saham, maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15
disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam waktu 15 (lima
belas) hari terhitung sejak anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan
diberitahu sebagaimana dimaksud pada butir 14.
17. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 11 masih
dalam proses, maka anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan wajib
melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya.
18. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 12 huruf c
dan d merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.
19. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris
dengan anggota Direksi dilarangan memiliki hubungan keluarga sampai
dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping,
termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.
20. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 19, maka Rapat
Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang diantara
mereka.
21. Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium dan tunjangan/fasilitas
termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku.

6
22. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka
sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh
Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban
Perseroan.
23. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka :
a. Rapat Umum Pemegang Saham harus diselenggarakan dalam waktu
paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk
mengisi lowongan tersebut;
b. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan
anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang
berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham untuk tetap melaksanakan tugas sebagai anggota
Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama
sampai dengan ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif.
c. Kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris sebagaimana
dimaksud pada huruf b pada butir ini, diberikan honorarium dan
tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali Santunan
Purna Jabatan.
24. Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai seorangpun
anggota Dewan Komisaris, maka :
a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan,
harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi
lowongan itu;
b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa
jabatan, maka Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk pihak lain
untuk melaksanakan tugas Dewan Komisaris sampai dengan
ditetapkannya anggota-anggota Dewan Komisaris yang definitif;
c. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa
jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya
tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk
tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan
tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama sampai dengan
ditetapkannya anggota Dewan Komisaris yang definitif; dan
d. Kepada Pelaksana Tugas anggota-anggota Dewan Komisaris
sebagaimana dimaksud pada huruf c pada butir ini, diberikan honorarium
dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan Komisaris, kecuali
Santunan Purna Jabatan.
25. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya
dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut
kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, anggota
Dewan Komisaris lainnya dan Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri
disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat
diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.
26. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Dewan Komisaris
yang bersangkutan atau dalam 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
permohonan pengunduran diri diterima dalam hal tidak disebutkan tanggal
efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang

7
Saham, maka anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti dengan sendirinya
pada tanggal yang diminta tersebut diatas atau dengan lewatnya waktu 30
(tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima
tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.
27. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :
a. Meninggal dunia;
b. Masa jabatannya berakhir;
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
dan/atau
d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris
berdasarkan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan
lainnya.
28. Ketentuan sebagaimana butir 27 huruf d termasuk tetapi tidak terbatas pada
rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.
29. Bagi anggota Dewan Komisaris yang berhenti sebelum maupun setelah masa
jabatannya berakhir kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang
bersangkutan tetap bertanggung jawab atas tindakan-tindakannya yang
belum diterima pertanggungjawabannya oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
30. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai :
a. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif;
dan/atau
b. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

C. TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS


1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan
pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan
maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan
nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana
Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta
ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham,
serta pengaturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
2. Dewan Komisaris berwenang untuk :
a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya,
memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain, surat berharga
dan memeriksa kekayaan Perseroan;
b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh
Perseroan;
c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai
segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;
d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan
dijalankan oleh Direksi;
e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan
sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;

8
f. Mengangkat sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu;
g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar ;
h. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit jika dianggap perlu
dengan memperhatikan kemampuan perusahaan;
i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu
tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu;
j. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu
untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
ini;
k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan
terhadap hal-hal yang dibicarakan; dan
l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar,
dan/atau keputusan Rapat umum Pemegang Saham.

D. HAK DAN KEWAJIBAN KOMISARIS

1. Hak Komisaris

Anggota Komisaris mempunyai hak-hak sebagai berikut :


a. Hak untuk memperoleh akses informasi perusahaan secara tepat waktu
dan lengkap serta hak untuk setiap waktu memasuki bangunan dan
halaman serta tempat-tempat lain yang dikuasai atau yang digunakan
oleh Perusahaan.
b. Atas biaya perusahaan mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris
sesuai dengan saran pemegang saham.
c. Atas biaya perusahaan mendapatkan bantuan tenaga profesional lainnya,
atau bila diperlukan dapat membentuk komite-komite sebagai berikut :
1) Audit,
2) Remunerasi,
3) Nominasi dan
4) Asuransi dan Resiko Usaha
d. Komisaris dengan suara terbanyak, berhak untuk memberhentikan
sementara seseorang atau lebih anggota Direksi yang bertindak
bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya,
atau terdapat alasan mendesak bagi perusahaan dengan tatacara yang
diatur di dalam Anggaran Dasar Perusahaan.
e. Menerima honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna
jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan
perundang-undangan yang berlaku. Dalam melaksanakan tugasnya
komisaris tidak diperkenankan mengambil keuntungan pribadi selain
honorairum dan tunjangan/ fasilitas yang diterimanya sebagai anggota
Komisaris.
f. Hak untuk mengundurkan diri dari jabatannya; prosedur pengunduran
diri ini diatur menurut ketentuan teknis yang diatur dalam Anggaran
Dasar Perusahaan.

9
2. Kewajiban Komisaris
a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan
Perseroan;
b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang
Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan yang disiapkan
Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini;
c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang saham
mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan
Anggaran Perseroan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani
RJP dan RKAP;
d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan
saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah
yang dianggap penting bagi kepengurusan Persero;
e. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham
apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan;
f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang
disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan;
g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum
Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta;
h. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinanya;
i. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain;
j. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan
selama tahun buku periode sebelumnya kepada Rapat Umum Pemegang
Saham; dan
k. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan
pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan, anggaran dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham.

E. RAPAT KOMISARIS
1. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan Komisaris.
2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang
seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang
diputuskan.
3. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat yang berisi
hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting
opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.
4. Risalah Rapat sebagaimana dimaksud pada butir 3 ditandatangani oleh Ketua
rapat dan seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam rapat.
5. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk
disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.

10
6. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan
Perseroan atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah
Republik Indonesia.
7. Rapat Dewan Komisaris yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut
pada butir 6 , dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila
dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh
anggota Dewan Komisaris.
8. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali, dalam
rapat tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.
9. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu atas permintaan 1
(satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan Direksi, atau atas
permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang
meWakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham
dengan hak suara, dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
10. Panggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh Komisaris
Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris
Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari
sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam
keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan
tanggal rapat.
11. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada butir 10 , harus mencantumkan
acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
12. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan
Komisaris hadir dalam rapat.
13. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang
mengikat apabila dihadiri atau diWakili oleh lebih dari ½ (satu per dua)
jumlah anggota Dewan Komisaris.
14. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak mengambil
keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau Wakilnya yang sah,
hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
15. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh
anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan
khusus untuk keperluan itu.
16. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota
Dewan Komisaris lainnya.
17. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
18. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan
Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang
ditunjuk oleh Komisaris Utama.
19. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota
Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan
Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.
20. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai
anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan
Komisaris sebagaimana dimaksud pada butir 19 , yang tertua dalam usia
bertindak sebagai pimpinan rapat.

11
F. MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN

1. Semua keputusan dalam rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah


untuk mufakat.
2. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat
Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa.
3. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara
ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diWakilinya.
4. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka
pimpinan Rapat memutuskan hasil rapat dengan tetap memperhatikan
ketentuan mengenai pertanggungjawaban sebagaimana dimaksud pada Pasal
15 butir 3 kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat
dilakukan dengan pemilihan secara tertutup.
5. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat.
6. Dalam hal usulan lebih dari dua alternative dan hasil pemungutan suara belum
mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang
terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu
usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan.
7. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.

G. PENILAIAN KINERJA KOMISARIS


1. RUPS wajib menetapkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance
Indicators) Dewan Komisaris berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris yang
bersangkutan.
2. Indikator Pencapaian Kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan
pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat
oleh Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan dan/atau anggaran dasar.
3. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan
realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para Pemegang Saham.

H. RISALAH RAPAT KOMISARIS


1. Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua rapat dan seluruh anggota Komisaris
yang hadir dalam rapat.
2. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk
disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya.

I. BENTURAN KEPENTINGAN
1. Antara para anggota Dewan Komisaris dan antara anggota Dewan Komisaris
dengan anggota Direksi dilarangan memiliki hubungan keluarga sampai
dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping,
termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan.
2. Anggota Dewan Komisaris dilarang memangku jabatan rangkap sebagai :

12
a. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif;
dan/atau
b. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

J. HUBUNGAN KERJA DENGAN DIREKSI


Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi
termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan,
Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta pengaturan perundang-undangan
yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan.

K. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS


1. Untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh Sekretaris
Dewan Komisaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas beban Perseroan.
2. Sekretaris Dewan Komisaris berhak untuk menerima honorarium dan
tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan
jumlahnya ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan
ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

L. KEUANGAN DAN AKUNTANSI


1. Pengelolaan keuangan perusahaan dilakukan dengan bantuan Sistem
Informasi Keuangan (SIMKEU) dan pelaksanaan pencatatan dilakukan secara
desentralisasi pada Kantor Pusat dan masing-masing unit / cabang
2. Laporan Keuangan Perusahaan dilaksanakan sesuai dengan prinsip-prinsip
akuntansi yang berlaku umum. Laporan Keuangan mengacu kepada IFRS yang
disusun oleh IASB (International Accounting Standard Board) meliputi :
Laporan posisi keuangan (Neraca), Laporan Laba Rugi komprehensif (per
pusat pelayanan dan perjenis biaya), Laporan Arus Kas, Laporan Perubahan
Ekuitas, dan Catatan atas Laporan Keuangan.
3. Pengendalian internal perusahaan sesuai dengan Standar Pemeriksaan
Akuntan Publik (SPAP) yang dikeluarkan oleh IAI dan Standar Audit
Pemerintah (SAP) yang dikeluarkan oleh BPK-RI.

M. KOMITE-KOMITE

1. KOMITE AUDIT
a. Fungsi :
1) Komite audit mempunyai fungsi :
a) Membantu Dewan Komisaris dalam bidang pengawasan dan
pengedalian agar perusahaan dapat berjalan secara kompeten
dan terwujudnya Good Corporate Governance.
b) Untuk meningkatkan efektivitas, akuntabilitas, transparansi
dan obyektivitas dalam pengelolaan perusahaan.
2) Dalam melaksanakan fungsi ini Komite Audit bekerja secara
independen dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.

13
b. Tugas dan tanggung jawab :
Komite Audit mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut :
1) Melakukan penelaahan atas :
a) Pelaporan keuangan perusahaan
b) Sistem pengendalian internal perusahaan
c) Keandalan hasil kerja Pengawas Internalor.
d) Ketaatan perusahaan terhadap hukum, perundang-undangan
dan kebijakan internal.
2) Mengevaluasi pelaksanaan kegiatan audit yang dilakukan oleh
Pengawas Internalor maupun Auditor Ekstern serta melakukan
review hasil audit untuk selanjutnya dilaporkan kepada Dewan
Komisaris, termasuk memberikan usulan penunjukan calon
eksternal auditor.
3) Melakukan pendalaman atas temuan strategis yang perlu
mendapatkan perhatian Dewan Komisaris dan memberikan saran
tindak lanjut kepada Dewan Komisaris.
4) Dalam hal hasil audit mengindikasikan adanya penyimpangan
terhadap peraturan / kecurangan, maka Komite Audit dapat
meminta kepada Direksi melalui Dewan Komisaris untuk melakukan
pemeriksaan khusus.
5) Bersama Pengawas Internal memantau tindak lanjut hasil audit
yang harus dilaksanakan oleh kantor pusat dan cabang / unit serta
memberikan saran kepada Dewan Komisaris untuk meminta
penjelasan dari Direksi dalam hal auditee tidak melaksanakan
tindak lanjut;
6) Menilai efektifitas pelaksanaan fungsi Pengawas Internal dan
memastikan bahwa manajemen telah menjamin Pengawas Internal
dapat bekerja secara independen sesuai standar pemeriksaan yang
berlaku;
7) Memantau efektifitas sistem pengendalian manajemen termasuk
penyampaian laporan berkala oleh Direksi kepada Dewan Komisaris
dan pemegang saham serta memberikan saran perbaikan kepada
Dewan Komisaris untuk ditindaklanjuti oleh Direksi;
8) Menilai dan memastikan bahwa telah terdapat prosedur tinjau ulang
yang memuaskan terhadap informasi (laporan berkala, brosur,
proyeksi / forecast dan lain-lainnya) yang disampaikan Direksi
kepada pemegang saham;
9) Mempersiapkan konsep surat Dewan Komisaris kepada Direksi
tentang masalah-masalah penting yang perlu diketahui /
ditindaklanjuti Direksi;
10) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris
dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris.

c. Mekanisme Kerja Komite Audit


1) Komite Audit mengadakan rapat intern secara bersama minimal
sebulan sekali guna menyampaikan masukan tertulis untuk rapat
bulanan Dewan Komisaris;

14
2) Komite Audit mengadakan rapat khusus dengan Pengawas Internal
minimal 2 (dua) bulan sekali untuk membahas berbagai temuan
Pengawas Internal dan tindak lanjutnya;
3) Komite Audit mempersiapkan laporan triwulan dan atas undangan
Dewan Komisaris, Komite Audit menghadiri rapat Dewan Komisaris
untuk membahas laporan triwulanan tersebut;
4) Komite Audit dengan persetujuan Dewan Komisaris dan didampingi
Pengawas Internal dapat melakukan peninjauan dan pembahasan di
unit kerja sesuai kebutuhan untuk melakukan pendalaman terhadap
temuan tertentu yang dianggap perlu;
5) Komite Audit wajib menyampaikan laporan khusus kepada Dewan
Komisaris sesuai kebutuhan mengenai adanya temuan yang
diperkirakan dapat mengganggu kegiatan perusahaan.

d. Ketentuan Jabatan

1) Keanggotaan Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari :


a) Satu orang anggota Dewan Komisaris dan bertindak sebagai
Ketua Komite Audit;
b) Dua (2) orang ahli yang bukan merupakan Pekerja Perusahaan
yang bersangkutan.
2) Masa Kerja Komite Audit paling lama 1 (satu) tahun dan dapat
diangkat kembali. Dewan Komisaris mempunyai hak untuk
menghentikan anggota Komite Audit sewaktu-waktu.
3) Persyaratan anggota Komite Audit adalah;
a) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta
pengalaman kerja cukup di bidang pengawasan dan bidang-
bidang lainnya yang dianggap perlu sehingga dapat
melaksanakan fungsi dan tugasnya secara optimal;
b) Tidak memiliki kepentingan dan keterkaitan pribadi yang
dapat menimbulkan dampak negatif dan konflik kepentingan
terhadap perusahaan;
c) Mampu berkomunikasi secara efektif secara lisan dan tertulis.

2. KOMITE-KOMITE LAIN
Bilamana diperlukan Dewan Komisaris dapat membentuk Komite-Komite lain
guna menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris antara lain :
a. Komite Nominasi yang bertugas :
1) Menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi anggota
Dewan Komisaris, Direksi dan para pejabat struktural lain dalam
perusahaan.
2) Membuat sistem penilaian dan memberikan rekomendasi tentang
jumlah anggota Dewan Komisaris dan Direksi.
b. Komite Remunerasi yang bertugas menyusun sistem penggajian dan
pemberian tunjangan serta rekomendasi mengenai :
1) Penilaian tentang sistem remunerasi yang berlaku;
2) Opsi yang dapat diberikan, seperti misalnya opsi kepemilikan
saham;
3) Sistem pensiun;

15
4) Sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal terjadi
pengurangan karyawan.
c. Komite Asuransi dan Resiko Usaha yang bertugas untuk melakukan
penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang resiko
usaha dan jenis serta jumlah asuransi yang harus ditutup oleh
perusahaan.
d. Komite Etika dan Pemantauan Good Corporate Governance yang
bertugas untuk memantau dan melakukan perbaikan penerapan Etika
Kerja dan Penerapan Good Corporate Governance.

BAGIAN III
DIREKSI

A. ETIKA JABATAN
1. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran,
perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan
pencapaian tujuan Perseroan.
2. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran
Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib
melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran.
3. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab
menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan
mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan
dan usaha Perseroan.
5. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh
rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai
dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.

B. KRITERIA DIREKSI
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang jumlahnya disesuaikan
dengan kebutuhan Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu)
orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
2. Yang dapat diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang perseorangan yang
cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun
sebelum pengangkatannya pernah :
a. Dinyatakan pailit;
b. Menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota
Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu
Perseroan atau Perum dinyatakan pailit; atau
c. Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara dan/atau BUMN dan/atau yang berkaitan dengan sektor
keuangan.
3. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pada butir 2 , dibuktikan
dengan surat pernyataan yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi dan

16
surat tersebut disimpan oleh Perseroan.
4. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam butir 2
pengangkatan anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian,
pengalaman serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-
undangan.
5. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak memenuhi persyaratan
sebagaimana dimaksud pada butir 2 dan butir 4 batal karena hukum sejak
saat anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris mengetahui tidak
terpenuhinya persyaratan tersebut.
6. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham.
7. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai pengangkatan dan
pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya
pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Dalam hal Rapat Umum
Pemegang Saham tidak menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian
anggota Direksi tersebut mulai berlaku sejak penutupan Rapat Umum
Pemegang Saham.
8. Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan
melalui keputusan Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham,
maka mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut dimuat
dalam keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Dalam hal
keputusan Pemegang Saham di luar Rapat Umum Pemegang Saham tidak
menetapkan, maka pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi
tersebut berlaku sejak keputusan Pemegang Saham tersebut ditetapkan.
9. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang
Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi Rapat Umum Pemegang
Saham.
10. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat
kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.
11. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir dan Rapat Umum Pemegang
Saham belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugas-tugas anggota
Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian
jabatan anggota Direksi yang lowong.
12. Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberhentikan para anggota Direksi
sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya.
13. Alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada butir 12
dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Direksi yang bersangkutan
antara lain :
a. Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam
kontrak manajemen;
b. Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
c. Tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau
ketentuan Anggaran Dasar;
d. Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara;
e. Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai
kekuatan hukum yang tetap; dan

17
f. Mengundurkan diri.
14. Di samping alasan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana dimaksud
pada butir 13 huruf a sampai dengan f , Direksi dapat diberhentikan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat
oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan Perseroan.
15. Keputusan pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf a, b, c
dan d dan butir 14 diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan
membela diri.
16. Rencana pemberhentian sewaktu-waktu anggota Direksi sebagaimana
dimaksud pada butir 12 diberitahukan kepada anggota Direksi yang
bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh Pemegang Saham.
17. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar Rapat Umum Pemegang Saham,
maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 disampaikan
secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 14 (empat
belas) hari terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu
sebagaimana dimaksud pada butir 16 .
18. Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri
atau menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada
saat diberitahukan, maka ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada butir
17 dianggap telah terpenuhi.
19. Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham,
maka pembelaan diri sebagaimana dimaksud pada butir 15 dilakukan dalam
Rapat Umum Pemegang Saham dengan mengabaikan ketentuan batas waktu
sebagaimana dimaksud pada butir 17 .
20. Selama rencana pemberhentian sebagaimana dimaksud pada butir 16 masih
dalam proses, maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan
tugasnya sebagaimana mestinya.
21. Pemberhentian karena alasan sebagaimana dimaksud pada butir 13 huruf d
dan e merupakan pemberhentian dengan tidak hormat.
22. Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan Anggota
Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga,
baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang
timbul karena perkawinan.
23. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana dimaksud pada butir 22 , Rapat
Umum Pemegang Saham berwenang memberhentikan salah seorang di antara
mereka.
24. Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna
jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan.
25. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka :
a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan,
harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi
jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut.
b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum
mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud
pada huruf a butir ini, maka salah seorang anggota Direksi lainnya yang
ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau pihak lain selain anggota Direksi

18
yang ada yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham,
menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan
kekuasaan dan wewenangan yang sama.
c. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan
Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi
yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a butir ini, maka
anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat
ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaan anggota
Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang
sama.
d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana
dimaksud dalam huruf b dan huruf c selain anggota Direksi yang masih
menjabat, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan
anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna
jabatan.
26. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi
Perseroan lowong, maka :
a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan,
harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi
lowongan jabatan Direksi tersebut.
b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum
mengisi jabatan Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf
a butir ini, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan
Komisaris, atau pihak lain yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
c. Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan
Rapat Umum Pemegang Saham belum menetapkan penggantinya, maka
anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut
dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaannya
sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
d. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong sebagaimana
dimaksud pada huruf b dan huruf c butir ini, selain Dewan Komisaris,
memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan anggota
Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan.
27. Seorang anggota Direksi berhak mengunduran diri dari jabatannya dengan
memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan
anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
tanggal pengunduran dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri
disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat
diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri.
28. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh anggota Direksi yang
bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif
pengunduran diri tidak ada keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham,
maka anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di
atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan Rapat
Umum Pemegang Saham.

19
29. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :
a. Meninggal dunia ;
b. Masa jabatannya berakhir;
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan
ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan;
e. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan butir 27 .
30. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada butir 29 huruf d termasuk tetapi tidak
terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.
31. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa jabatannya
berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka yang bersangkutan
wajib menyampaikan pertanggung jawaban atas tindakan-tindakannya yang
belum diterima pertanggung jawaban oleh Rapat Umum Pemegang Saham.
32. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan
Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini
atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan
kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi perseroan, dengan
memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut :
a. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara
anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan
keputusan Dewan Komisaris.
b. Pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis
kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan
tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi.
c. Pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b butir ini
disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah
ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut.
d. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang
menjalankan pengurusan Perseroan serta meWakili Perseroan baik di
dalam maupun di luar Pengadilan.
e. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah
pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan Rapat Umum
Pemegang Saham oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan apakah
mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara
tersebut.
f. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam
huruf e butir ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan
untuk membela diri.
g. Rapat sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini dipimpin oleh salah
seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara Pemegang
Saham yang hadir.
h. Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat, Rapat Umum
Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf e butir ini tidak
diselenggarakan atau Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat
mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi
batal.

20
i. Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan
kembali dengan alasan yang sama, apabila pemberhentian sementara
dinyatakan batal sebagaimana dimaksud pada huruf h butir ini.
j. Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian
sementara anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham
di luar Rapat Umum Pemegang Saham dengan syarat semua Pemegang
Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan
menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap
memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada huruf e
butir ini.
k. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan
pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar Rapat Umum
Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf j butir ini, maka
anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau
tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan
diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima
pemberitahuan.
l. Apabila Rapat Umum Pemegang Saham atau Pemegang Saham
membatalkan pemberhentian sementara atau terjadi keadaan
sebagaimana dimaksud pada huruf h butir ini, maka anggota Direksi
yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana
mestinya.

33. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di


bawah ini, yaitu :
a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik
Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;
b. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik
Negara;
c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga
pemerintah pusat dan/atau daerah;
d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-
undangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau
e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

C. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI


b. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan
pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan serta meWakili Perseroan baik di dalam maupun
di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan
pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-
undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang
Saham.
c. Dalam melaksanakan tugasnya, maka Direksi berwenang untuk :
a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan;
b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di
dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang
anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang
atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun
bersama-sama atau kepada orang lain;

21
c. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan
termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan
lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;
d. Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan
peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku; dan
e. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan
maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan
pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili
Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala
kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam
peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham.

D. HAK DAN KEWAJIBAN DIREKSI

1. Hak Direksi :
a. Menerima Gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan
yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-
undangan yang berlaku.
b. Tantiem ditentukan berdasarkan kinerja dan kemampuan Perusahaan
yang ditetapkan oleh RUPS.
c. Anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai
benturan kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan
Perusahaan yang dikelolanya selain gaji dan tunjangan/ fasilitas sebagai
anggota Direksi, yang ditentukan oleh RUPS/Pemilik Modal.
d. Hak untuk mengundurkan diri dari jabatannya; prosedur pengunduran
diri ini diatur menurut ketentuan teknis yang diatur dalam Anggaran
Dasar Perusahaan.

2. Kewajiban Direksi :
a. Direksi berkewajiban untuk :
1) Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan
Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan
usahanya;
2) Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan,
Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, dan perubahannya serta
menyampaikan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham;
3) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham
mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja
dan Anggaran Perseroan;
4) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat
Umum Pemegang Saham, dan Risalah Rapat Direksi;
5) Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban
pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan

22
sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen
Perusahaan;
6) Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi
Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;
7) Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan
kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan
disahkan;
8) Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham
mengenai Laporan Tahunan;
9) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat
Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan
Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan
Perseroan sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 4) dan 5) butir
ini, dan dokumen Perseroan lainnya;
10) Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan, Daftar Pemegang
Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham,
Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan
Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan serta dokumen
Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada huruf b butir 9)
butir ini;
11) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern,
terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan
pengawasan;
12) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai
dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali
diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham;
13) Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan
perincian dan tugasnya;
14) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau
yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang
Saham;
15) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan
yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-
undangan; dan
16) Menetapkan peraturan internal staf medis (medical staff by laws)
dan komite medik.
b. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga,
pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas,
kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan.
c. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi
Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta
wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi,
transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta
kewajaran.

23
d. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung
jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan
dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila
yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk
kepentingan dan usaha Perseroan.
f. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan
oleh rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan
sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh rapat Direksi.

E. PERBUATAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN KOMISARIS


1. Perbuatan-perbuatan Direksi dibawah ini harus mendapat persetujuan tertulis
dari Dewan Komisaris untuk :
a. Menerima pinjaman jangka pendek dari Bank atau Lembaga Keuangan
lain;
b. Memberikan pinjaman jangka pendek atas nama perseroan dengan
memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam butir 10 huruf c
;
c. Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan
penarikan kredit jangka pendek;
d. Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis
yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5
(lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati
sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham;
e. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa
kerjasama operasi, kontrak manajemen, kontrak lisensi, Bangun Guna
Serah (Build, Operate and Transfer/BOT), Bangun Guna Milik (Build,
Operate and Owned/BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang
mempunyai dampak keuangan bagi Perseroan yang berlaku untuk jangka
waktu di atas 3 (tiga) sampai dengan 5 (lima) tahun ;
f. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi dan personalia
Perseroan sampai satu tingkat di bawah Direksi.
2. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau
penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak
memberikan keputusan sebagaimana dimaksud pada butir 8 , maka Dewan
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi.

F. PEREBUATAN DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS


1. Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah
mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari
Rapat Umum Pemegang Saham untuk:
a. Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam
Perseroan lain atau badan- tertentu badan lain atau mendirikan
perusahaan baru;
b. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam
Perseroan lain atau badan-badan lain;

24
c. Menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang
serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat
operasional/ melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan butir 8 hurup b;
d. Melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan
aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang
dengan memperhatikan ketentuan butir 8 hurup c dan d serta butir 15 ;
e. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa
kerjasama operasi, kontrak manajemen, kerjasama lisensi, Bangun Guna
Serah (Build, Operate and Transfer/BOT), Bangun Guna Milik (Build,
Operate and Owned/BOO) dan perjanjian-perjanjian lain yang
mempunyai dampak keuangan bagi Perseroan yang berlaku untuk jangka
waktu lebih dari 5 (lima) tahun;
f. Mengikat perseroan sebagai jaminan (borg atau avalist) yang
mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah yang ditentukan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham;
g. Untuk tidak menagih dan menghapuskan dari pembukuan piutang macet
dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu
yang ditetapkan Rapat Umum Pemegang Saham dengan memperhatikan
ketentuan butir 8 hurup d .
2. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau
penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan
tanggapan tertulis, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberikan
keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris.
3. Direksi wajib meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk :
a. Mengalihkan kekayaan Perseroan, atau
b. Menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan.
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih
Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama
lain maupun tidak.
4. Transaksi sebagaimana dimaksud pada butir 12 huruf a adalah transaksi
pengalihan kekayaan bersih Perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1
(satu) tahun buku.
5. Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada butir 12 tanpa persetujuan
Rapat Umum Pemegang Saham, tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak
lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.
6. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan
hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan sebagaimana
dimaksud dalam butir 12 harus mendapat persetujuan Rapat Umum
Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal
kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan Rapat Umum Pemegang
Saham ke dua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut.

25
7. Rapat Umum Pemegang Saham dapat mengurangi pembatasan terhadap
tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar ini atau menentukan
pembatasan lain kepada Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar ini.
8. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan Direktur
Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta
meWakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama
dimaksud telah disetujui oleh rapat Direksi.
9. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal
mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota
Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak
untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.
10. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota
Direksi yang tertua dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.
11. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang tertua
dalam jabatan, maka anggota Direksi sebagaimana dimaksud dalam butir 19
yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama.
12. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan
karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga,
maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota
Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan
tersebut.
13. Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri berhak pula
mengangkat seseorang atau lebih sebagai Wakil atau kuasanya, dengan
memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan
tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa.
14. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak
menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian
tugas dan wewenang di antara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan
Direksi.
15. Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan
oleh Rapat Umum Pemegang Saham sepanjang tidak bertentangan dengan
peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar ini.
16. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila :
a. Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan anggota
Direksi yang bersangkutan, atau
b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan
dengan Perseroan.
17. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud dalam butir 16, yang
tidak berhak meWakili Perseroan adalah :
a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan
dengan Perseroan.
b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai
benturan kepentingan dengan Perseroan.

26
c. Pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal
seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan
kepentingan dengan Perseroan.

G. PENETAPAN KEBIJAKAN PERUSAHAAN OLEH DIREKSI


Sesuai dengan kewenangannya, Direksi menetapkan kebijakan Perusahaan dalam
bidang SDM, Umum, Keuangan, Operasional, Pemasaran, Teknologi Informasi dan
Pengawasan.

H. PENGELOLAAN KEUANGAN PERUSAHAAN


1. Pengelolaan keuangan perusahaan dilakukan dengan bantuan Sistem
Informasi Keuangan (SIMKEU) dan pelaksanaan pencatatan dilakukan secara
desentralisasi pada Kantor Pusat dan masing-masing unit / cabang
2. Laporan Keuangan Perusahaan dilaksanakan sesuai dengan prinsip-prinsip
akuntansi yang berlaku umum. Laporan Keuangan mengacu kepada IFRS yang
disusun oleh IASB (International Accounting Standard Board) meliputi :
Laporan posisi keuangan (Neraca), Laporan Laba Rugi komprehensif (per
pusat pelayanan dan perjenis biaya), Laporan Arus Kas, Laporan Perubahan
Ekuitas, dan Catatan atas Laporan Keuangan.
3. Pengendalian internal perusahaan sesuai dengan Standar Pemeriksaan
Akuntan Publik (SPAP) yang dikeluarkan oleh IAI dan Standar Audit
Pemerintah (SAP) yang dikeluarkan oleh BPK-RI.

I. RAPAT DIREKSI
1. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi.
2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota
Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.
3. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani
oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi
hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidaksetujuan/disseting
opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Satu Salinan
Risalah Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk
diketahui.
4. Penyelesaian Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila :
a. Dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
b. Atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan
Komisaris; atau
c. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham
yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara.
5. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan Perseroan
atau di tempat kegiatan usahanya yang utama di dalam wilayah Republik
Indonesia.
6. Rapat Direksi yang diselenggarakan di tempat lain selain tersebut pada butir 5
dianggap sah dan dapat mengambil keputusan apabila dilaksanakan di dalam
wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh anggota Direksi atau
Wakilnya yang sah.

27
7. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang
berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling
lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih
singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan
tanggal panggilan dan tanggal rapat.
8. Dalam surat panggilan rapat sebagaimana dimaksud dalam butir 7 harus
mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
9. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan apabila semua anggota
Direksi hadir dalam rapat.
10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat
apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau
Wakilnya yang sah dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud
dalam butir 6 dan butir 9 .
11. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan
kecuali semua anggota Direksi atau Wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui
penambahan mata acara rapat.
12. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.
13. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka salah seorang
Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang memimpin
rapat Direksi
14. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka salah seorang
Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang memimpin
rapat Direksi.
15. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi
Perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur sebagaimana dimaksud
dalam butir 14 yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat
Direksi.
16. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota
Direksi dapat diWakilkan dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu.
17. Seorang anggota Direksi hanya dapat meWakili seorang anggota Direksi
lainnya.
J. MEKANISME PENGAMBILAN KEPUTUSAN
1. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk
mufakat.
2. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka
keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa.
3. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1
(satu) suara untuk anggota Direksi yang diWakilinya.
4. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya,
maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat
dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 butir 6.
5. Dalam hal usulan lebih dari dua alternative dan hasil pemungutan suara belum
mendapatkan satu alternative dengan suara lebih dari ½ (satu per dua)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang

28
terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu
usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah
suara yang dikeluarkan.
6. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat
dan bertanggung jawab atas hasil keputusan rapat.
7. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

K. PENILAIAN KINERJA DIREKSI


1. Penilaian kinerja Direksi dilaksanakan oleh Komisaris dengan mengacu pada
hasil-hasil pelaksanaan kinerja, antara lain :
a. Kinerja keuangan
b. Kinerja operasi
c. Kinerja administrasi
d. Penanganan resiko usaha
e. Penerapan rencana jangka panjang perusahaan
f. Implementasi prinsip-prinsip Good Corporate Governance
g. Hal-hal lain yang ditetapkan oleh pemegang saham.
2. Penilaian kinerja dilaksanakan dengan menggunakan indikator penilaian
kinerja yang telah ditetapkan sebelumnya, yaitu antara lain Surat Keputusan
Menteri BUMN No. KEP-100/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002, Kesepakatan
Bersama mengenai Indikator Tingkat Kesehatan Perusahaan Aspek
Operasional, dan indikator-indikator lain yang sesuai dengan kelayakan
pengelolaan korporasi yang sehat.
3. Pertanggungjawaban pelaksanaan kinerja tahunan perusahaan disajikan
dalam buku Laporan Tahunan yang memuat laporan pencapaian kinerja
perusahaan dan dilaporkan pada Rapat Umum Pemegang Saham.

L. RISALAH RAPAT DIREKSI


1. Risalah Rapat ditandatangani oleh Notulis dan seluruh anggota Direksi yang
hadir dalam rapat.
2. Asli Risalah rapat Direksi disampaikan kepada Corporate Secretary untuk
disimpan dan dipelihara, sedangkan seluruh Direksi diberikan salinannya.

M. BENTURAN KEPENTINGAN
1. Antar para anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan Anggota
Dewan Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai derajat ketiga,
baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang
timbul karena perkawinan.
2. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan rangkap sebagaimana tersebut di
bawah ini, yaitu :
a. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik
Daerah, Badan Usaha Milik Swasta;
b. Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada Badan Usaha Milik
Negara;
c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya pada instansi/lembaga
pemerintah pusat dan/atau daerah;
d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-
undangan, pengurus dan/atau calon/anggota legislatif; dan/atau

29
e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

N. HUBUNGAN KERJA DENGAN KOMISARIS


Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi
termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan,
Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan
Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta pengaturan perundang-undangan
yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan.

O. PERJALANAN DINAS
1. Bagi anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Pekerja yang akan melaksanakan
perjalanan dikarenakan tugas-tugas kedinasan harus mendapatkan Surat
Perintah Perjalanan Dinas (SPPD) dari Pejabat yang berwenang.
2. Pejabat yang berwenang menandatangani SPPD adalah Direktur Utama pada
Kantor Pusat dan General Manager Rumah Sakit/ Bapel JPKM dan Manager
Food and Beverage PT Rumah Sakit Pelabuhan dengan memperhatikan
anggaran perjalanan yang tersedia untuk masing-masing Cabang Rumah
Sakit/ Unit.
3. Dalam hal Direktur Utama akan melakukan perjalanan dinas, maka SPPD
ditandatangani oleh salah seorang anggota Direksi.
4. Apabila seluruh anggota Direksi akan melakukan perjalanan dinas, maka SPPD
ditandatangani oleh Corporate Secretary atau pejabat lain yang ditunjuk.
5. Perjalanan dinas General Manager Rumah Sakit/ Manager Bapel JPKM
menggunakan SPPD yang ditandatangani oleh Wakil General Manager SDM
dan Umum/ Wakil General Manager Administrasi dan Keuangan/ Asisten
Manager Administrasi dan Keuangan atau pejabat yang ditunjuk atas nama
General Manager Rumah Sakit/ Manager Bapel JPKM.
6. Pejabat yang berwenang dalam menerbitkan SPPD melakukan seleksi
terhadap kepentingan serta tujuan dari perjalanan dinas tersebut sekaligus
menetapkan alat angkutan termurah yang digunakan untuk melaksanakan
perjalanan dinas yang bersangkutan.

P. UNIT SATUAN PENGAWAS INTERNAL


Kebijakan mengenai sistem pengawas internal yang akan melaksanakan sistem
pengawasan dan pengendalian internal lain, khususnya mengenai masalah audit
financial, audit ketaatan dan audit operasional guna menghindari penyimpangan
maupun pemborosan dan sekaligus untuk meningkatkan efektifitas dan efisiensi
sistem operasi perusahaan dan mengamankan asset serta investasi perusahaan
(Audit Charter), ditunjuk Kepala Satuan Pengawas Internal yang bertanggung
jawab langsung kepada Direktur Utama.

1. Fungsi Satuan Pengawas Internal :


a. Satuan Pengawas Internal adalah unit internal yang bersifat independen
dan berfungsi untuk :
1) Membantu Direktur Utama agar dapat secara efektif mengamankan
investasi dan asset perusahaan.
2) Melakukan analisa dan evaluasi effektivitas sistem dan prosedur
pada semua bagian dan unit bidang kegiatan perusahaan.

30
b. Dalam menjalankan fungsinya Satuan Pengawas Internal bertanggung
jawab langsung kepada Direktur Utama.

2. Tugas dan tanggung jawab Satuan Pengawas Internal :


Tugas dan tanggung jawab SATUAN PENGAWAS INTERNAL adalah secara
sistematis dan disiplin melakukan :
a. Kajian dan analisa terhadap rencana investasi perusahaan khususnya
sejauh mana aspek pengkajian dan pengelolaan resiko telah
dilaksanakan oleh unit yang bersangkutan.
b. Penilaian terhadap sistem pengendalian pengelolaan, pemantauan
effektifitas dan effisiensi sistem dan prosedur, dalam bidang-bidang :
1) Keuangan
2) Perusahaan
3) Pembangunan
4) Sumber daya manusia dan Sekretariat Direksi
5) Teknologi informasi
c. Penilaian dan pemantauan mengenai sistem pengendalian informasi dan
komunikasi untuk memastikan bahwa :
1) Terjaminnya Keamanan informasi penting perusahaan.
2) Fungsi sekretariat perusahaan dalam pengendalian informasi dapat
berjalan dengan efektif.
3) Penyajian laporan-laporan perusahaan dan kegiatan-kegiatan
perusahaan memenuhi kriteria dan peraturan perundang-undangan.
d. Satuan Pengawas Internal tidak mempunyai kewenangan pelaksanaan
dan tanggung jawab atas aktivitas yang direview / diaudit, tetapi
tanggung jawab Satuan Pengawas Internal adalah pada penilaian dan
analisa atas aktivitas tersebut.

BAGIAN IV
TATALAKSANA KERJA TERKAIT PELAKSANAAN DAN PENGAWASAN
OPERASIONAL PERUSAHAAN

A. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Jangka Panjang Perusahaan


(RJPP).

1. Direksi wajib menyiapkan rancangan rencana jangka panjang yang merupakan


rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan Persero yang hendak di
capai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun.
2. Direksi diwajibkan mengirimkan rancangan rencana jangka panjang kepada
Dewan Komisaris dalam waktu 150 (seratus lima puluh) hari sebelum
berakhirnya Rencana Jangka Panjang.
Dewan Komisaris mengkaji dan memberiukan pendapat mengenai rencana
jangka panjang yang dipersiapkan Direksi selambat-lambatnya 30 (tiga puluh)
hari sejak dityerima Dewan Komisaris
3. Dewan Komisaris memberikan persetujuan terhadap rancangan rencana jangka
panjang selambat-lambatnya dalam waktu 65(enam puluh lima) hari sebelum
berakhirnya rencana jangka panjang.
Rancangan rencana jangka panjang yang telah dikaji dan diberikan pendapat
oleh Dewan Komisareis serta disepakati Direksi dan Dewan Komisaris
selanjutnya ditandatangani bersama.

31
4. Direksi wajib menyampaikan rancangan rencana jangka panjang periuode
berikutnya dalam waktu 60 (enam puluh) hari sebelum berakhirnya rencana
jangka panjang kepada RUPS.
Rancangan rencana jangka panjang yang telah di tandatangani bersama
Direksi dan Dewan Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk mendapatkan
pengesahan.
5. Jika dalam waktu 60 (enam puluh hari) RUPS belum memberikan pengesahan
maka rancangan rencana jangka panjang dianggap telah mendapat
pengesahan.
Pengaturan teknis mengenai penyusunan rencana jangka panjang ditetapkan
khusus dalam sebuah kebijakan Direksi Perseroan.

A.1 Susunan Materi Rencana Jangka Panjang


Rencana Jangka Panjang sekurang-kurangnya memuat :
1. Evaluasi pelaksanaan rencana jangka panjang sebelumnya.
2. Posisi Perseroan saat ini.
3. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan Rencana Jangka
Panjang.
4. Penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan dan program kerja jangka
panjang.

A.2 Perubahan Rencana Jangka Panjang.


Apabila perubahan rencana jangka panjang dalam tahun periode rencana
jangka panjang berjalan perlu dilakukan maka berlaku ketentuan sebagai
berikut :
1. Perubahan rencana jangka panjang hanya dapat dilakukan bila
terdapat perubahan materiil yang berada di luar kendali Direksi.
2. Perubahan materi tersebut adalah perubahan yang mengakibatkan
terjadinya penyimpangan pencapaian lebuh dari 20% (dua puluh
persen)
3. Perubahan rencana jangka panjang harus ditandatangani Direksi dan
mendapatkan persetujuan tertulis (endorsement) dari Dewan Komisaris
untuk selanjutnya disampaikan kepada RUPS untuk mendapat
pengesahan.
4. Pengesahan perubahan rencana jangka panjang ditetapkan selambat-
lambatnya 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya rancangan
perubahan rencana jangka panjang dalam RUPS.
5. Jika dalam waktu 60 (enam puluh) hari belum disahkan, maka
rancangan perubahan rencana jangka panjang tersebut dianggap telah
mendapat persetujuan.

B. Penyusunan dan Penyampaikan Rencana Kerja dan Anggaran


Perusaahaan (RKAP).

B.1 Penyusunan dan Penyampaian RKAP


Direksi wajib menyusun RKAP yang merupakan penjabaran RJP untuk
setiap tahun buku yang selanjutnya diberikan persetujuan oleh RUPS
Tahunan.
Direksi diwajibkan mengirimkan usulan RKAP kepada Dewan Komisaris
palinag lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum tahun buku baru.
Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RKAP
yang disiapkan Direksi selambat-lambatnya 15 (lima belas) hari sejak
diteriamnya Dewan Komisaris dari Direksi.

32
Dewan Komisaris menyampaikan perbaikan (apabila ada) sesuai hasil
kajian dan pendapat Dewan Komisaris paling lambat 15 (lima belas) hari
sejak diterima Direksi.
Rancangan RKAP yang telah dikaji dan diberikan pendapat oleh Dewan
Komisaris serta disepakati Direksi dan Dewan Komisaris selanjutnya
ditandatangani bersama.
Rancangan RKAP yang telah ditandatangani bersama Direksi dan Dewan
Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk untuk mendapat pengesahan.
Pengaturan teknis mengenai penyusunan RKAP ditetapkan khusus dalam
sebuah kebijakan Direksi Perseroan.
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) sekurang-kurangnya
memuat :
1. Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan Perseroan dan program
kerja/kegiatan.
2. Anggaran perseroan yang di rinci atas setiap anggaran program
kerja/anggaran.
3. Proyeksi keuangan perseroan dan Anak Perusahaan, dan
4. Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS.
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan sudah termasuk di dalamnya
anggaran untuk kegiatan PKBL.

Tatalaksana penyampaikan RKAP kepada RUPS diatur sebagai berikut :


1. Pengesahan RAKP tahun buku berikutnya diadakan selambat-
lambatnya hari ke 30 (tiga puluh) bulan pertama setelah tahun buku
dimulai.
2. Direksi diwajibkan mengirimkan usulan RKAP kepada Dewan Komisaris
dan Pemegang saham untuk dimintakan pengesahannya di RUPS
Tahunan selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum tahun
buku baru mulai berlaku.
Dengan mengingat bahwa penyusunan RKAP memerlukan adanya
angka asumsi dari pemerintah, maka RKAP dapat disusun tanpa
menunggu asumsi dari pemerintah, dengan catatan bahwa apabila
asumsi yang dikeluarkan pemerintah berbeda dengan asumsi yang
disiapkan Perseroan diperlukan pembahasan kembali dengan Dewan
Komisaris.

3. RKAP harus disediakan di kantor Perseroan selambat-lambatnya 14


(empat belas) hari sebelum RUPS diselenggarakan untuk kepentingan
Pemegang Saham.

B.2 Perubahan RKAP


Perubahan RKAP hanya dapat dilakukan satu kali dalam tahun RKAP
berjalan, yaitu selambat-lambatnya pada bulan tanggal 30 (tiga) puluh
September.
B.2.1 Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan perubahan RKAP
1. Perubahan asumsi yang signifikan diluar kendali Direksi.
2. Terdapat tambahan rencana sesuai kebutuhan Perseroan.
3. Berdasarkan penugasan/kebijakan Pemegang saham dan
atau penugasan/kebijakan pemerintah.
B.2.2 Perubahan RKAP yang memerlukan persetujuan RUPS
Perubahan RKAP yang memerlukan persetujuan RUPS apabila
setidaknya memenuhi salah satu kriteria dibawah ini :
1. Terdapat tambahan rencana yang belum ditetapkan dalam
RKAP.

33
2. Adanya penugasan/kebijakan Pemegang saham dan/atau
penugasan/kebijakan pemerintah yang belum ditetapkan
dalam RKAP.

C. Penyusunan dan Penyampaian Laporan Berkala.

Direksi wajib menyampaikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai
dengan ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh
Pemegang Saham. Laporan berkala tersebut adalah Laporan Manajemen
perusahaan yang memuat pelaksanaan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
meliputi laporan Manajemen Perusahaan Triwulanan, Laporan manajemn
Perusahaan Tahunan dan Laporan Tahunan atau Annual Report.

Isi Laporan Manajemen merujuk pada ketentuan penyusunan Laporan Manajemen


dari kementrian Negara BUMN.

Dalam mempersiapkan Laporan Manajemen yang mencantumkan pula laporan


kinerja perusahaan sesuai ketentuan yang berlaku, Direksi dibantu oleh fungsi yang
bertanggungjawab atas kinerja Perusahaan Perseroan.

C.1 Laporan Manajemen Triwulanan.


Laporan Manajemen Triwulanan adalah Laporan manajemn dari awal tahun
sampai dengan Triwulan I, Triwulan II, Triwulan III dan Triwulan IV.
Direksi harus menyampaikan Laporan Manajemen Triwulanan kepada
Dewan Komisaris selambat-lambatnya 23 (dua puluh tiga) hari setelah
Triwulan berakhir.

C.2 Laporan Manajemen Tahunan.


Laporan Manajemen Tahunan adalah Laporan Manajemen dari awal tahun
sampai dengan Triwulan IV
Laporan Manajemen Tahunan yang telah di tandatangani oleh Direksi dan
Dewan Komisaris harus disampaikan kepada Pemegang Saham selambat-
lambatnya 2 (dua) bulan setelah berakhirnya tahun buku.udited belom
tersedia, maka Laporan Manajemen Tahunan dapat menggunakan Laporan
Manajemen Unaudited.

C.3 Laporan Tahunan/ Annual Report.


Perseroan menyampaikan Laporan tahunan atau Annual Report yang
ditandatangani oleh Dewan Komisaris dan Direksi kepada Pemegang
Saham paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku lalu berakhir.

C.4 Direktut dan Komisaris Tidak Menandatangani Laporan Berkala.


Dalam hal terdapat Direktur tidak menandatngani Laporan Berkala, maka
:
Untuk Laporan Manajemen Triwulanan yang telah ditandatangani oleh
Direksi, apabila terdapat Direktur yang tidak menandatangani Laporan
Manajemen Triwulanan, maka Direktur tersebut harus menyebutkan
alasannya secara tertulis.
Apabila Direktur tersebut tidak menandatangani Laporan Berkala dan tidak
memberi alasan secara tertulis, maka yang bersangkutan dianggap tidak
menyetujui isi Laporan Berkala.
Untuk Laporan Manajemen Tahunan dan Laporan Tahunan/ Annual Report,
apabila terdapat Direktur dan/atau Komisaris yang tidak mendatangani
laporan tersebut, maka yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya

34
secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat
tersendiri yang dilatakan dalam laporan tersebut.
Dalam hal terdapat Direktur atau Dewan Komisaris yang tidak
mendatangani Laporan tahunan tetapi tidak memberi alasan secara tertulis
yang bersangkutan diuanggap telah menyetujui isi laporan tahunan.

D. Mekanisme Hubungan Kerja dan Pengawasan antara Dewan Komisaris


dengan Pejabat Perseroam dan/atau Anak Perusahaan/Perusahaan
Afiliasi.

Direksi bersama dengan Dewan Komisaris menyepakati hubungan kerja antara


Dewan Komisaris dengan Pejabat Perseroan diatur sebagai berikut :
a. Permintaan kehadiran pejabat perseroan dilakukan secara tertulis oleh Dewan
Komisaris yang ditujukan kepada Direksi untuk meminta Pejabat Perseroan
yang bersangkutan hadir dengan tujuan berkoordinasi dan/atau mendapatkan
informasi untuk melengkapi informasi yang diperlukan Dewan Komisaris.
b. Pejabat Perseroan dapat melakukan perttemuyan dengan organ pendukung
Dewam Komisaris yang bersifat Hubungan Kerja Informal terkait hal-hal yang
memerlukan koordinasi dengan pihak pihak Dewan Komisaris.
Organ pendukung Dewan Komisaris dapat pula melakukan
pertemuan/mengajukan permintaan informasi kepada Pejabat Perseroan yang
bersifat Hubungan Kerja Informal.
Klarifikasi informasi dan dokumen sehubungan permintaan Direksi yang
memerlukan Saham dan ditembuskan kepada Anak Perusahaan dan/atau
Perusahaan Afiliasi tersebut

E. Mekanisme Rapat Organ Perseroan.


E.1 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

a. Pemberitahuan untuk RUPS Tahunan harus disampaikan kepada


Pemegang Saham paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum acara
RUPS dilaksanakan, dan mencakup informasi mengenai :
1) Mata acara Agenda RUPS
2) Materi usulan dan penjelasan lain yang berkaitan dengan agenda
acara RUPS.
3) Tempat pelaksanaan RUPS di lokasi dimana perusahaan atau di
tempat lain di wilayah Republik Indonesia.

b. Komisaris Utama membuka dan menutup RUPS serta menyerahkan


pembahasan mata acara RUPS kepada Pemegang Saham;

c. Pengambilan keputusan RUPS harus diambil melalui prosedur yang


transparan dan adil;

d. Hasil keputusan RUPS dituangkan di dalam sebuah risalah yang


mendukung maupun yang tidak mendukung usulan yang diajukan dan
harus disimpan oleh Direksi sebagaimana mestinya.

e. RUPS menetapkan sistem gaji dan tunjangan bagi setiap anggota


Komisaris dan Direksi serta mencakup rincian mengenai gaji dan
tunjangan yang diterima oleh anggota Komisaris dan Direksi yang
sedang menjabat.

35
f. RUPS menentukan sistem pengangkatan Komisaris dan Direksi serta
sistem penilaian kinerja mereka. Untuk menetapkan sistem tersebut
bilamana diperlukan RUPS dapat menugaskan Komisaris untuk
membentuk Komite Remunerasi dan Komite Nominasi.

g. Dalam membuat laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perusahaan


Direksi harus mengungkapkan pula setiap hal yang bertentangan dan
atau tidak sesuai dengan pedoman ini dan memberikan alasan atas
ketidaksesuaian dan atau tidak ditaatinya.

h. Bilamana diperlukan dan dikehendaki oleh Pemegang Saham bisa


dilaksanakan pra RUPS terlebih dahulu.

i. Berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku Pemegang


Saham melalui RUPS memegang segala wewenang yang tidak
diserahkan kepada Dewan Komisaris atau Direksi.

E.2 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA (RUPSLB)

a. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB), dapat


diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan
Perseroan atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris dan/atau
Pemegang Saham.

b. Direksi wajib menyelenggarakan RUPSLB sesuai permintaan tertulis


dari Dewam Komisaris atau Pemegang Saham.

E.3 KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM DILUAR RUPS (SIRKULER).

Selain RUPS yang dilakukan dengan kehadiran seluruh Organ Perseroan


Secara Fisik, dikenal juga Pemegang saham dapat mengambil keputusan
di luar RUPS, dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara
menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang
dimaksud. RUPS tersebut mempunyai kekuatan hukum mengikat yang
sama dengan keputusan RUPS secara fisik.;

E.4 AKUNTABILITAS PEMEGANG SAHAM

a. Pemegang Saham berkewajiban untuk menjaga jalannya peruahaan


sehingga tujuan pendirian perusahaan tetap terlaksana dan
memberikan manfaat yang semaksimal mungkin bagi negara untuk
kepentingan peningkatan kesejahteraan rakyat.

b. Pemegang Saham tidak diperkenankan mencampuri kegiatan


operasional perusahaan yang menjadi tanggung jawab Direksi
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar perusahaan dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.

c. Pemegang Saham mempunyai tanggung jawab untuk memantau


pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance dalam
proses pengelolaan perusahaan.

36
d. Pemegang Saham memiliki tanggung jawab untuk memastikan
bahwa semua kegiatan pengelolaan perusahaan mematuhi
ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

BAGIAN V
PENUTUP

Demikian Pedoman Board Manual PT Rumah Sakit Pelabuhan ini disusun sebagai
Buku Panduan bagi Dewan Komisaris dan Direksi PT Rumah Sakit Pelabuhan dalam
melaksanakan tugas, wewenang dan tanggung jawabnya mengelola Perusahaan sesuai
dengan amanah RUPS, Anggaran Dasar dan Anggaran Rumah Tangga serta peraturan
perundang-undangan yang berlaku.

Jakarta, Agustus 2016

DEWAN KOMISARIS DIREKSI


PT RUMAH SAKIT PELABUHAN PT RUMAH SAKIT PELABUHAN
KOMISARIS , DIREKTUR UTAMA,

AMIR HAMZAH DILAGA. DESSY EMASTARI P.

37
TATA TERTIB RAPAT DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS
(RAPAT KONSULTASI)

ETIKA RAPAT
1. Peserta Rapat Konsultasi adalah Direksi dan Dewan Komisaris.
2. Undangan Rapat Konsultasi adalah Pejabat Perseroan termasuk Sekretaris
Perusahaan dan/atau Sekretaris Dewan Komisaris beserta Komite yang diminta hadir
oleh Direksi atau Dewan Komisaris.
3. Etika dari seluruh Peserta Rapat Konsultasi adalah hal penting untuk mencapai
keberhasilan rapat. Sikap saling menghargai pendapat lain dan sikap berani
mengungkapkan pendapat adalah etika yang penting dalam rapat.
4. Rapat yang efektif akan dapat dicapai apabila seluruh peserta rapat memiliki
komitmen yang sama untuk mengikuti etika dan tata tertiob rapat, baik sebelum
maupun selama rapat berlangsung.
5. Atas dasar hal tersebut, seluruh peserta rapat haruslah memetuhi hal-hal sebagai
berikut :
Peserta Rapat harus :
Bertindak sesuain aturan dan etika dan memperlakukan sesama Peserta Rapat dan
Peseroan dengan hormat.
Bertindak sesuai kepentingan Perseroan dan tidak berusaha untuk mendapatkan
keuntungan pribadi, baik untuk diri sendiri keluarga maupun teman.
Bertindak adil dan bebas bias.
Memberikan kesempatan yang sama kepada semua peserta rapat untuk ikut ambil
bagian dalam setiap keputusan yang akan diambil, tanpa interupsi dan diintimidasi.
Selalu terbuka dan jujur terhadap tindakan dan keputusan yang akan diambil, dan
selalu dapat memberikan alasan yang jelas terhadap hal tersebut.
Selalu jujur dan akuntabel dalam mengutarakan pendapat apakah pendapat tersebut
merupakan pendapat pribadi ataukah pendapat (dari sisi jabatan)
Perseroan.
Mengungkapkan adanya potensi benturan kepentingan peserta rapat tidak
diperkenankan.
Bertindak atau berbicara yang dapat dikategorikan sebagai diskriminatif atau SARA.
Menungkapkan informasi yang bersifat rahasia keluar rapat.
Menghalangi orang yang berhak untuk mendapatkan informasi atas hasil keputusan
rapat atau materi rapat.
6. Seluruh pendapat baik lisan maupun tertulis dalam rapat harus disampaikan kepada
dan melalui Pimpinan Rapat. Seluruh Peserta Rapat harus menghormati keputusan
Pimpinan Rapat terkait pengaturan pembahasan agenda rapat yang telah disepakati
sebelumnya sesuai aturan mengenai penyampaian agenda rapat
7. Seluruh peserta rapat harus mematuhi alokasi waktu yang telah disediakan untuk
dapat mencapai tujuan rapat yang efektif dan efisien.
8. Permasalahan personal dan/atau individual tidak diperkenankan untuk dibawa ke
dalam rapat, untuk menghindari bias keputusan yang diambil.
9. Peserta rapat tidak diperkenankan untuk melakukan rapat dalam rapat, dengan
melakukan diskusi tersendiri dengan sebagian peserta rapat yang lain selama rapat
berlangsung.
10. Peserta Rapat harus saling menghargai pendapat yang tengah diuatarakan dan tidak
melakukan interupsi saat orang lain sedang berbicara.
11. Dalam mengutarakan pendapat setiap peserta rapat harus memastikan bahwa
pendapat yang diutarakan tidaklah merupakan serangan kepada individu tertentu
dan senantiasa menhindari menggunakan emosi, kebencian, isu SARA baik dalam
bahasa maupun dalam tindaklanjut.

38
12. Berbicara bergantian dalam rapat konusltasi yang berhak berbicara hanyalah Direksi
dan Dewan Komisaris. Pihak lain hanya dapat berbicara dalam rapat apabila diminta
oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
13. Seluruh peserta rapat agar senantiasa mengingat dan memahami bahwa keputusan
rapat (apabila tidak dapat diambil secara musyawarah dan mufakat) adalah dalam
suara terbanyak (mayoritas). Walaupun demikian seluruh peserta rapat memiliki
kewajiban yang sama untuk mengikuti dan menjalankan keputusan rapat tersebut.
14. Hal yang penting dan harus di ingat dan dijalankan bahwa seluruh keputusan rapat
yang diambil didasarkan kepada infoormasi yang memadai, bebas dari kepentingan
dan telah didiskusikan dalam konteks diskusi yang sesuai dengan keputusan.
15. Pengambilan keputusan dilakukan secara bersama oleh pihak yang mengundang
Rapat Konsultasi.

Pengungkapan benturan kepentingan


Agenda rapat harus dimulai dengan pengungkapan Peserta Rapat mengenai adanya
potensi benturan kepentingan, baik yang bersifar personal, keuangan, jabatan atau pun
bentuk benturan kepentingan lain dalam satu atau lebih materi dalam agenda rapat.
Pimpinan rapat dan seluruh peserta rapat yang lain akan memutuskan apakah orang
yang mengungkapkan adanya potensi benturan kepentingan tersebut harus
meninggalkan ruangan ruangan rapat pada agenda tersebut atau hanya tidak dilibatkan
dalam pembahasan atau pengambilan keputusan.

Kerahasiaan
Dalam rapat biasanya akan didapat informasi yang bersifat rahasia atauy terbatas terkait
diri orang atau pun terkait perseroan. Adalah menjadi tanggungjawab dari setiap peserta
rapat untuk menjaga kerahasiaan informasi tersebut, terkecuali apabila diwajibkan oleh
peraturan perundang-undangan atau apabila disepakati oleh pengambil keputusan di
Perseroan.

39