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Sociedade dependente de autorização

 É livre, mas a lei pode exigir autorização.

A constituição de sociedade é livre ou precisa de autorização do poder público? É assegurado a todos o livre exercício de qualquer atividade econômica,
independentemente de autorização de órgãos públicos, salvo nos casos previstos
em lei (CF/88, art.170, parágrafo único).

 Quando tiver previsão legal.
Quando a constituição de sociedades depende de autorização do poder público?
Exemplo: As instituições financeiras precisam de autorização do Banco Central
para funcionar.

 O Poder Executivo Federal
Qual órgão do poder público que tem competência para autorizar a sociedade? (CC, art. 1.123, parágrafo único).

Como é o procedimento de autorização para o registo e o funcionamento da
Varia em função da nacionalidade da sociedade.
sociedade?

Se atender a dois requisitos:
1. sede no Brasil
Quando uma sociedade é considerada nacional?
2. e organização de acordo com a nossa legislação (CC, art. 1.126; Dec.-
Lei n. 2.627/40, art. 60).

Sim. Não é relevante a nacionalidade dos sócios, nem a origem do capital investido
na sua constituição.
Uma sociedade é considerada nacional mesmo que o capital e sócios sejam
estrangeiros? Então será brasileira a sociedade que um iraniano, residente em Londres, e um
chinês, naturalizado neozelandês, mas residente em Tóquio, registrem no Brasil,
seguindo as leis brasileiras e com sede no país.

Quando constituída no exterior, onde mantém sua sede, seguindo a legislação de
país estrangeiro.

Quando uma sociedade é considerada estrangeira?
Assim, será estrangeira uma sociedade que brasileiros constituam, com capital
brasileiro, em país estrangeiro, segundo leis estrangeira e com sede no exterior.
Via de consequência, a Ford do Brasil Ltda. é uma sociedade nacional; o Banco
Itaú Argentina S.A. é uma sociedade estrangeira.

 A sociedade nacional deve requerer a autorização.

Qual o procedimento de autorização para registro ou funcionamento da sociedade
Art. 1.128. O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser
nacional?
acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se
de sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos
exigidos pela lei especial (CC, art.1.128).

Se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública, bastará juntar-se ao
E se a sociedade tiver sido constituída por escritura pública? requerimento a respectiva certidão (CC, art. 1.128, parágrafo único).

As sociedades anônimas nacionais de capital aberto, que dependam de
Não. As sociedades anônimas nacionais, que dependam de autorização do Poder
autorização do Poder Executivo para funcional, poderão ter subscrição pública de
Executivo para funcionar, não se constituirão sem obtê-la, quando seus fundadores
ações para a formação de capital sem que tenham, previamente, obtido a
pretenderem recorrer a subscrição pública para a formação do capital (CC, art.
respectiva autorização?
1.132).

O que os fundadores das sociedades anônimas deverão juntar ao requerimento
 Deverão juntar ao requerimento cópias autênticas do projeto do
de autorização?
estatuto e do prospecto (CC, art. 1.132, § 1o).

desde que haja consentimento unânime dos sócios ou acionistas. 1. Como se não bastasse. cujo exemplar representará prova para inscrição. bem como atos do poder público.131). Ao Poder Executivo é facultado. art.  direito de ampla defesa do administrado. a negativa de concessão e a cassação de autorização para registro e/ou funcionamento são atos administrativos que devem atender aos requisitos constitucionais e legais para a sua validade. art. hipótese em que tais prazos específicos prevalecerão sobre o prazo geral de 12 meses. ou. como o mandado de segurança. em 30 dias.129). art.  além dos princípios da legalidade e da publicidade. Art. art. no órgão oficial da União. Sim. art. também no órgão oficial da União e no prazo de 30 dias. inclusive por meio de instrumentos processuais específicos.132. dos atos O que a sociedade nacional deve fazer depois que for expedido o decreto de constitutivos da sociedade (CC. a negativa de concessão e a cassação de autorização para  direito a decisão fundamentada (com indicação precisa dos registrou ou funcionamento são atos arbitrários do Estado? fundamentos fáticos e jurídicos). cassar a autorização O Poder Executivo pode cassar a autorização concedida a sociedade nacional? concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto (CC. os fundadores. . no registro próprio. Leis específicas para determinados setores. 1. Leis específicas podem estipular outros prazos? podem estipular outros prazos. que garante acesso ao judiciário para reagir a lesão ou ameaça a. E se ela não entrar em funcionamento nos 12 meses seguintes à respectiva A autorização será considerada caduca publicação? (CC. Deverá publicar os atos de constituição. 1. Sim. Não. A sociedade brasileira pode mudar de nacionalidade? Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira sem o consentimento unânime dos sócios ou acionistas (CC. 1. entre os quais vale destacar  o direito de petição aos poderes públicos.131.127). A concessão. autorização? A sociedade promoverá. A concessão.124). 1.124). art. Não podem ser atos arbitrários do Estado.  proceder-se-á à inscrição dos seus atos constitutivos (CC. a qualquer tempo. parágrafo único). 1. direito ao devido processo administrativo. a publicação do termo de inscrição (CC. 1.Depois que a sociedade anônima obtiver a autorização e constituir a sociedade. XXXV. devendo os sócios. cumprir as formalidades legais para revisão dos atos constitutivos. § 2o). Quanto tempo a sociedade nacional tem para entrar em funcionamento após a 12 meses publicação dos atos de constituição e do termo de inscrição? (CC.125). e juntar ao processo prova regular (CC. tratando-se de sociedade anônima. da Constituição da República. 1. proceder-se-á à inscrição do quê? art. Sim. O Poder Executivo pode exigir que procedam a alterações ou aditamento no Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou aditamento contrato ou no estatuto? no contrato ou no estatuto. Sim. afirma-se acima de todos esses elementos próprios do processo administrativo a regra estampada no artigo 5º.

funcionar no País. a inscrição será feita por termo em que livro? para todas as sociedades inscritas (CC.136 § 1o). parágrafo único). ser acionista de sociedade anônima brasileira (CC. 1. nacionalidade. sem A sociedade estrangeira pode funcionar no Brasil sem autorização do Poder autorização do Poder Executivo. A sociedade autorizada pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer? Não. 1. com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização. o valor da participação de cada um no capital da sociedade. todavia. O Poder Executivo. 1. Ao requerimento de autorização devem juntar-se: I . 1. cabendo à contará o quê? sociedade promover a publicação dos documentos apresentados com o pedido de autorização. acompanhado de documento do depósito em dinheiro. com nome.135. salvo quanto a ações ao portador. do capital ali mencionado (CC. com número de ordem contínuo Arquivados esses documentos. ressalvados os casos expressos em lei. Aceitas as condições. legalizados no consulado brasileiro da respectiva sede e acompanhados de tradução em vernáculo (CC. o Poder Executivo expedirá decreto de autorização. II . A sociedade autorizada não pode iniciar sua atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em que se deva estabelecer (CC.cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado O que deve acompanhar o requerimento de autorização da sociedade às operações no território nacional. 1.134 § 1o). O requerimento de inscrição será instruído com exemplar da publicação dos documentos apresentados com o pedido de autorização. profissão.relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade. podendo.136 § 2o): . além do ato concessivo O requerimento de inscrição deverá ser instruído com o quê? desta. domicílio e. Não.134).último balanço (CC. em estabelecimento bancário oficial.inteiro teor do contrato ou do estatuto.prova de nomeação do representante no Brasil.135). art.136). art. IV . do qual Constará o montante de capital destinado às operações no País. estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais (CC. art.134 § 2o). III . É facultado ao Poder Executivo. ainda que por estabelecimentos Executivo? subordinados. para conceder a autorização. de conformidade com a lei nacional da sociedade requerente. Os documentos serão autenticados. VI . 1. Em livro especial para as sociedades estrangeiras. estrangeira? V . não pode. para conceder a autorização.prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país. art. qualquer que seja o seu objeto. 1. A sociedade estrangeira. art. art. (CC. art.1. além do ato concessivo desta. pode estabelecer condições convenientes à defesa dos interesses nacionais? Sim. art.

 e ao de resultado econômico. Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo. sociedades inscritas (CC. Mediante autorização do Poder Executivo. seja obrigada a fazer relativamente  ao balanço patrimonial A sociedade estrangeira deve. o quê?  bem como aos atos de sua administração (CC. com número de ordem contínuo para todas as III . quanto aos atos ou operações praticadas no Brasil (CC.lugar da sucursal. transferindo sua sede para o Brasil (CC. duração e sede da sociedade no estrangeiro. no País. 1. art. parágrafo único). Qualquer modificação no contrato ou no estatuto dependerá da aprovação do Poder Executivo? As publicações que.141). 1. 1. Sim. parágrafo único). 1. Aceitas as condições pelo representante.data e número do decreto de autorização. O que constará no termo de inscrição feita por termo em livro especial para as II .138. art. oferecer.138). permanentemente.139). filiais ou agências existentes no País (CC. art. se for o caso. após a expedição do decreto de autorização.  À inscrição da sociedade e publicação do respectivo termo (CC. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais de qual país? Do Brasil. podendo acrescentar as palavras "do Brasil" ou "para o Brasil” (CC.nome. 1.141 § 2o). 1. A sociedade estrangeira funcionará onde? A sociedade estrangeira funcionará no território nacional com o nome que tiver em seu país de origem. com o requerimento. O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes à defesa Sim. segundo a sua lei nacional. reproduzir no órgão oficial da União. 1. a sociedade estrangeira deverá publicar o balanço patrimonial e o de resultado econômico das sucursais. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar é obrigada a ter.141 § 3o). No termo constarão: I . e ainda a prova da realização do capital. 1. pela O que a sociedade estrangeira deverá fazer para nacionalizar-se? forma declarada no contrato. filial ou agência. O Poder Executivo poderá impor as condições que julgar convenientes à dos interesses nacionais? defesa dos interesses nacionais (CC. A sociedade estrangeira pode nacionalizar-se? Sim. com poderes para resolver quaisquer questões e receber O que a sociedade estrangeira autorizada a funcionar no Brasil é obrigada a ter citação judicial pela sociedade (CC. art. art. objeto. 1. de lhe ser cassada a autorização. os documentos exigidos no art. art. por seus representantes. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e aos tribunais brasileiros. 1.140). 1. para produzir efeitos no território nacional (CC. Deverá a sociedade. Sob pena. o quê? .137). também. proceder-se-á. art. e do ato em que foi deliberada a nacionalização (CC. e do Estado. sob pena de lhe ser cassada a autorização. sociedades estrangeiras. art. V . art.141 § 1o).137. art. parágrafo único).136 § 2o)? IV . art.individuação do seu representante permanente. 1. a sociedade estrangeira admitida a funcionar no País pode nacionalizar-se.capital destinado às operações no País. ou no estatuto.134.140. 1. art. representante no Brasil. permanentemente? Esse representante somente pode agir perante terceiros depois de arquivado e averbado o instrumento de sua nomeação (CC.