Anexo de Tarea 1 de la Unidad 3 (solo para fines didácticos). Derecho Mercantil. 06112017.

NOTARIA 27 LIC. RAMIRO SÁNCHEZ RUVALCABA

ESCRITURA NÚMERO VEINTIÚN MIL TREINTA----------------------------------------------------------------------------------------

VOLUMEN NÚMERO QUINIENTOS CUARENTA---------------------------------------------------------------------------------------
FOLIO NÚMERO CINCUENTA Y CUATRO. ----------------------------------------------------------------------------------------------
QUE CONTIENE: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL. ---------------------------------------------------------------------
---CUERNAVACA, MORELOS, a los treinta días del mes de agosto del año dos mil quince, YO, EL LICENCIADO
RAMIRO SÁNCHEZ RUVALCABA, Titular de la Notaria Pública número Veintisiete del Distrito Judicial de
Cuernavaca, HAGO CONSTAR: ----------------------------------------------------------------- EL CONTRATO DE SOCIEDAD,
por el que se constituye “HOTEL CASCADAS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan la señora
Priscila Arredondo Ríos señores Miguel Ángel Godoy Carrillo y Rubén Cerda Palafox, al amparo del permiso
número 15000360 (UNO, CINCO, CERO, CERO, CERO, TRES, SEIS, CERO), expedido por la Secretaría de
Relaciones Exteriores, el día veinte de agosto de dos mil quince, con número de expediente 9815000358 (NUEVE,
OCHO, UNO, CINCO, CERO, CERO, CERO, TRES, CINCO, OCHO), folio 544 (CINCO, CUATRO, CUATRO), que
inserto a esta escritura y agregó al apéndice con su número y bajo la letra “A”, conforme al antecedente y clausulas
siguientes: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ANTECEDENTE ÚNICO: Permiso 15000360 expedido el 20 de agosto de 2015 por la Secretaría de Relaciones Exteriores. Marcado con la
letra A y bajo el número de esta escritura, agrego al apéndice del protocolo el documento que dice: Al margen superior izquierdo: sello con el
Escudo Nacional y leyenda que le circunscribe y dice: Poder Ejecutivo Federal. México, D.F. Secretaría de Relaciones Exteriores. Abajo:
Dirección General de Asuntos Jurídicos. Departamento. Permisos. Número: 1589 Expediente: 9815000358 folio 544. Timbre fiscal al margen,
adherido y cancelado, por valor de quinientos pesos. Al centro: la Secretaría de Relaciones Exteriores, en atención a que la señora PRISCILA
ARREDONDO RÍOS de la ciudad de Cuernavaca, Morelos, en escrito fechado el 15 de julio del 2015, solicita permiso de esta secretaría para
constituir en unión de otras personas una sociedad anónima de capital variable, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles,
bajo la denominación: “HOTEL CASCADAS” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE” Duración de: 50 años, y domicilio en Cuernavaca
Morelos, México, cuyo objeto social será: realizar por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en cualquier punto del país y/o del
extranjero las siguientes actividades: Las compra venta, arrendamiento, producción fabricación, importación, exportación y consignación
almacenaje y distribución de todo tipo de refacciones automotrices, neumáticos y de accesorios de equipamiento anexos y conexos
necesarios para el desarrollo de los fines expresados, que la sociedad deberá cumplir con las Leyes correspondientes. Con capital de $
150,000.00 (Cincuenta Mil pesos 00/100 MN) y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad la siguiente CLÁUSULA especificada en
el artículo 8o. del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27 constitucional, en relación con el artículo 4o. del decreto de 29
de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por los socios
fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna
o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento
llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede,
se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y
los títulos que la representen teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada; concede a
la solicitante permiso para constituir la sociedad, a condición de insertar en la escritura constitutiva la cláusula de exclusión de extranjeros
arriba transcrita, en la inteligencia de que la totalidad del capital social estará siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas. Los
títulos o certificados de acciones, además de los enunciados que exige el artículo 126 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarán
impresa o grabada la misma cláusula. En cada caso de adquisición del dominio de tierras, aguas o sus accesiones, bienes raíces o inmuebles
en general, de negociaciones o empresas, de acciones o participaciones que impliquen el control de otra empresa, deberá solicitarse de esta
misma secretaría el permiso previo. Este permiso se concede con fundamento en los términos del artículo 27 constitucional y sus Leyes
Orgánicas y Reglamentos. Su uso implica su aceptación incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el objeto
de la sociedad; su incumplimiento o violación origina la aplicación de las sanciones que determinan dichos ordenamientos legales y el decreto
de 29 de junio de 1944. El texto íntegro de este permiso se insertará en la escritura constitutiva; y dejará de surtir efectos si no se hace uso del
mismo dentro de noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. México, DF., a 20 de agosto del 2015 Sufragio Efectivo. No
Reelección. P. O. del Secretario, el Subdirector General. Una firma ilegible. Expuesto lo anterior, son de otorgarse las siguientes

============================================== CLÁUSULAS ============================================

PRIMERA. - La denominación de la Sociedad será: “HOTEL CASCADAS” denominación que irá seguida de las palabras
“Sociedad Anónima de Capital Variable o de sus abreviaturas S. A. DE C. V.

SEGUNDA. - El domicilio de la Sociedad Anónima será en Boulevard Benito Juárez número 2727, colonia Las Palmas Sur, de
la ciudad de Cuernavaca, municipio de Cuernavaca, Estado de Morelos, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales,
oficinas o representaciones en cualesquiera otros lugares de la República Mexicana o del extranjero o pactar domicilios
convencionales, sin que por ello se considere cambiado su domicilio social.

TERCERA. - El objeto de la sociedad anónima de capital variable será:

a) La renta de habitaciones en el Hotel.

b) La presentación de toda clase de servicios relacionados con el hotel.
c) Dedicación a renta de habitaciones y promociones de cualquier género.
d) Adquirir, poseer, arrendar y administrar bienes muebles e inmuebles, derechos, valores y demás recursos que
permitan las leyes vigentes a las sociedades y que sean indispensables para el cumplimiento del objeto de esta sociedad.
e) Servir de intermediario entre los turistas y prestadores de servicios turísticos y entre prestadores de servicios turísticos
entre sí.
f) En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de todos los contratos y la realización de todas las operaciones
permitidos por la ley que se relacione con todo o parte del objeto enunciado.

CUARTA. - La sociedad es mexicana. Ninguna persona extranjera física o moral podrá tener participación social alguna o ser
propietaria de acciones de la sociedad.

QUINTA. - El capital de la sociedad Anónima será variable e ilimitado, siendo el capital social inicial la cantidad de $ 150,000.00
(ciento cincuenta mil pesos, cero centavos, moneda nacional), que estará representado por ciento cincuenta acciones de
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aportación con un valor nominal de $ 1000.00 (mil pesos, cero centavos, moneda nacional) cada uno, siendo este el capital
mínimo, distribuido por la aportación en moneda de los socios de la siguiente manera:

SOCIOS No. DE ACCIONES CAPITAL

MIGUEL ÁNGEL GODOY CARRILLO 50 $50,000.00 M. N.
PRISCILA ARREDONDO RÍOS 50 $50,000.00 M.N.
RUBÉN CERDA PALAFOX 50 $50,000.00 M. N.
======== TOTAL 150 $150,000.00 M. N.
SEXTA.- El capital de la sociedad en cualquier tiempo podrá incrementarse con nuevas aportaciones de los socios fundadores
o con la admisión de nuevos socios, en el caso de incremento, este será proporcional a su participación existente al
momento de efectuarse el mismo, pudiendo expresamente los socios renunciar a este derecho si así lo autoriza la Asamblea;
para el caso de admisión de nuevos socios, estos serán admitidos por el Consejo de Administración, pero deberán ser
ratificados por la Asamblea General.

SÉPTIMA. - El capital social podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas en que este representado
por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social. La disminución del capital deberá hacerse cuando la misma no
afecte el mínimo ya señalado y deberá obedecer a una disminución de las operaciones practicadas por la sociedad al
reembolso a uno de los socios de sus aportaciones, o que se releve a uno o más de ellos las exhibiciones que no hayan
realizado; pero siempre tomando en cuenta las necesidades del objeto de la sociedad, en esta materia deberán hacerse las
publicaciones ordenadas por el artículo noveno de la Ley de la materia. Los aumentos y reducciones al capital social se
inscribirán en el libro especial de registro que la sociedad llevará para tal fin.

OCTAVA. - Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año,
contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras se entregan los títulos se expedirán certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que deberán
canjearse por los títulos, en su oportunidad.

NOVENA. - Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas
o sucesivas series de acciones, las menciones del importe del capital social y del número de acciones se concretarán
en cada emisión, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series.

V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones que corresponda
a la serie;

VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho
de voto;

VIII.- La firma autógrafa de los integrantes del Consejo de Administración.

Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

DÉCIMA. - La sociedad tendrá un registro de acciones que contendrá:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenecen, expresándose
los números, series, clases y demás particularidades;

II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;

III.- Las transmisiones de acciones que se realicen.

DÉCIMA PRIMERA. - La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a
que se refiere la cláusula anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular,
las transmisiones que se efectúen.

DÉCIMA SEGUNDA. - Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las
que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
publicación en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.

DÉCIMA TERCERA. - Los aspirantes a accionistas, deberán presentar solicitud por escrito, dirigida al Consejo de
Administración o Administrador Único, avalada cuando menos por un socio.

DÉCIMA CUARTA. - Para ingresar a la Sociedad Anónima se requerirá por lo menos suscribir el valor de una acción, valor que
podrá ser aportado en dinero o en especie.
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DÉCIMA QUINTA. - Para la admisión de nuevos socios se requerirá la aprobación de los integrantes del Consejo de
Administración y la ratificación por parte de la Asamblea.

DÉCIMA SEXTA. - Son derechos y obligaciones de los accionistas: a). - Pagar el valor de las acciones que suscriban, dentro de
los plazos que señale la asamblea general. b). - Concurrir a las Asambleas Generales. c). - Hacer uso de los servicios que presta
la empresa. d). - Pagar a la sociedad, las cuotas y el valor de los servicios prestados, según lo establezca el órgano competente.
e). - Percibir las utilidades en los términos que apruebe la Asamblea de Accionistas. f). - Cumplir en tiempo y
condiciones los compromisos contraídos con la sociedad. g). - Solicitar y obtener del Consejo o Administrador Único, toda
clase de informes respecto a las actividades y operaciones de la sociedad. h). - Ejercitar y desempeñar conforme a los
estatutos, los cargos, puestos y comisiones que le sean encomendados por la Asamblea de Accionistas o por el Órgano de
Administración. i). - Adquirir nuevas acciones con derecho preferencial en caso de aumento del capital social. j). - Los demás
que les confieran y las que les impongan los presentes estatutos sociales y las leyes.

DÉCIMA SÉPTIMA. - La calidad de accionista se pierde: a). - Por muerte. b). - Por separación voluntaria. c). - Por exclusión. d).
- Por resolución judicial.

DÉCIMA OCTAVA. - En los casos de separación de accionista, éstas se autorizarán por acuerdo expreso de la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas, considerando como justificación, la o las causas que invoque el accionista solicitante y en
este caso, la sociedad liquidará el capital que se hubiera aportado, así como las utilidades a que se tenga derecho a la fecha
en que se autorice dicha separación.

DÉCIMA NOVENA. - No podrá ejercitarse el derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir el capital social
mínimo fijo.

VIGÉSIMA. - La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar
todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta
de designación, por el Administrador o por el Consejo de Administración. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por
unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de
acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas
reunidos en Asamblea General o Especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.

VIGÉSIMA PRIMERA. - Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras se
reunirán en el domicilio social, y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

VIGÉSIMA SEGUNDA. - La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan
a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de
la Ley General de Sociedades mercantiles en vigor, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomarlas medidas que
juzgue oportunas.

II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios;

III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los
estatutos.

VIGÉSIMA TERCERA. - Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

I.- Prórroga de la duración de la sociedad;

II.- Disolución anticipada de la sociedad;

III.- Aumento o reducción del capital social;

IV.- Cambio de objeto de la sociedad;

V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.- Transformación de la sociedad;

VII.- Fusión con otra sociedad;

VIII.- Emisión de acciones privilegiadas;

IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce;

X.- Emisión de bonos;

XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y

XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial. Estas asambleas podrán reunirse en
cualquier tiempo.
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VIGÉSIMA CUARTA. - La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Administrador o el Consejo de Administración,
o por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos 168, 184 y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Por lo
que la convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días naturales de anticipación, debiéndose exhibir la convocatoria
que se expida en un lugar visible del domicilio social de la sociedad, misma que deberá contener la respectiva orden del día,
el lugar y la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate, debiéndose difundir indistintamente de lo anterior a través
del órgano local más adecuado, dando preferencia al periódico, cuando exista en el domicilio social, de tener filiales en lugares
distintos, se difundirá también en esos lugares, se convocará en forma directa por escrito a cada accionista, cuando así lo
determine la Asamblea General de Accionistas. Toda resolución de la Asamblea tomada con infracción de lo que dispone la
cláusula anterior, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.

VIGÉSIMA QUINTA. - Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar representada, por lo
menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.

VIGÉSIMA SEXTA. - En las Asambleas Extraordinarias, deberán estar representadas, por lo menos, las tres cuartas
partes del capital y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. - Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria
con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que
sea el número de acciones representadas. Tratándose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre por
el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.

VIGÉSIMA OCTAVA. - Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser
firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los Comisarios que concurran. Las actas de las
Asambleas Extraordinarias serán protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.

VIGÉSIMA NOVENA.- La administración de la Sociedad podrá estar a cargo de un Consejo de Administración el cual estará
integrado por tres miembros, un Presidente, un Secretario y un Tesorero, o de un Administrador Único quien o quienes
podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad, quien o quienes durarán en su cargo por tiempo indefinido, es decir,
hasta que la Asamblea General de accionistas nombre nuevos miembros del Consejo o nuevo Administrador Único y que
éste o estos, tomen posesión de su cargo.

TRIGÉSIMA.- El presidente del Consejo de Administración o en su caso el Administrador Único de la sociedad Anónima tendrá
las siguientes facultades, obligaciones, derechos y responsabilidades inherentes a su cargo, en el ejercicio de sus funciones:
celebrar y otorgar toda clase de actos y contratos inherentes al objeto social, con las facultades de administración, para
pleitos y cobranzas y de dominio de un mandatario general, en términos de lo establecido por el Código Civil para el Estado
Libre y Soberano de Morelos y por el artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos
Civiles de las demás entidades delos Estados Unidos Mexicanos; por lo tanto de una manera enunciativa y no limitativa, el
Presidente del Consejo de administración o el Administrador Único de la sociedad tendrá las siguientes facultades:

I.- Poder general para ejercer actos de dominio, previo acuerdo de la Asamblea General.

II.- Poder general para administrar los negocios, fondos y bienes de la sociedad.

III.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial
señalándose entre otras atribuciones, las siguientes:

1. - Para desistirse y aceptar desistimientos en toda clase de juicios e instancias, inclusive el amparo; 2. - para
transigir y celebrar convenios judiciales; 3. - para comprometer en arbitro o arbitradores; 4. - para absolver y articular
posiciones; 5. - para recusar; 6. - para hacer cesiones; 7. - para hacer y recibir pagos; 8. - para promover toda clase de
denuncias o querellas en el orden penal, actuando como coadyuvante del Ministerio Público, hasta obtener la
reparación de los daños causados, 9.- Para otorgar el perdón del ofendido, cuando así proceda; 10. - Delegar la
representación patronal para que comparezca en nombre de la sociedad, ante toda clase de autoridades laborales a que se
refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, con representación suficiente y en calidad de Presidente del
Consejo de Administración, o Administrador Único, con facultades de decisión y determinación pudiendo
igualmente comparecer a las audiencias de conciliación, interponer demandas, excepciones, ofrecimiento y desahogo
de pruebas, que sean citadas por las juntas locales, federales y de conciliación y arbitraje y en general, ejercer todos los
derechos y acciones en juicios y procedimientos laborales inclusive el de amparo, en los términos de lo
establecido por los artículos 11, 692, 713, 876, 878, 879, 880, 892, 895, 922 y demás relativos de la citada Ley Federal del
trabajo. Podrá actuar así mismo, ante los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y en
cualquier clase de conflictos de esta naturaleza, ya sean individuales o colectivos y; 11. - para representar a la
sociedad ante la Procuraduría Federal del Consumidor

IV.- Poder amplio para otorgar y suscribir títulos de crédito, de conformidad con lo establecido por el artículo 9 de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como para suscribir cualquier documento relacionado con la Sociedad.

V.- Poder para nombrar y remover libremente a los funcionarios y empleados de la sociedad, determinando sus facultades y
obligaciones, así como la retribución que a cada uno le corresponde.

VI.- Poder para otorgar y revocar poderes generales y especiales de la naturaleza que fuere.
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VII.- Poder para suscribir contratos de créditos hipotecarios y prendarios simples, de habilitación o avío y refaccionarios o
de cualquier naturaleza de conformidad con los requerimientos de la sociedad, gravando en su caso los bienes de la sociedad.

VIII.- Poder para abrir, manejar y cancelar cuentas bancarias.

IX.- Poder para representar a la sociedad ante todo tipo de autoridades,

X.- Nombrar y remover gerentes de la sociedad, determinando sus Facultades.

XI.- Otorgar Poderes amplios para pleitos y cobranzas, actos de administración, y actos de dominio.

XII.- Ejercitar todas las facultades que le son propias en términos de ley.

TRIGÉSIMA PRIMERA. - La vigilancia de la sociedad Anónima estará a cargo de un Comisario quien podrá ser accionista o
persona extraña a la sociedad y durará en su encargo por tiempo indefinido, es decir, hasta que la Asamblea General nombre
al nuevo y que éste tome posesión de su cargo.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. - El comisario tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas;

II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un
estado de resultados.

III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y
extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y
racionabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas.
Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados
y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la
información presentada por los administradores.

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores
refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de Administración y de las Asambleas de Accionistas,
los puntos que crean pertinentes;

VI.- Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en caso de omisión de los Administradores y en
cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administración, a las cuales deberán ser citados;

VIII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

TRIGÉSIMA TERCERA. - Los ejercicios sociales se contarán desde el primero de enero y concluirá el treinta y uno de diciembre
de cada año.

TRIGÉSIMA CUARTA. - La Sociedad Anónima estará obligada a llevar los siguientes libros:

a) Libros contables de conformidad a las disposiciones de las leyes y códigos en materia mercantil.

b) Libro de actas.

c) Libro o Registro de accionistas.

TRIGÉSIMA QUINTA. – Las utilidades se aplicarán:

I. Un cinco por ciento anual cuando menos para formar o reconstituir el fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por
ciento del capital social;

II. A formar uno o más fondos de previsión, y

III. El remanente se aplicará por partes iguales entre las acciones. Las utilidades serán pagadas cuando disponga de fondos la
sociedad.
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TRIGÉSIMA SEXTA. – Las pérdidas serán reportadas por las reservas, y en su caso, por las acciones a partes iguales, hasta la
concurrencia de su valor nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. - La sociedad Anónima será disuelta por cualquiera de las siguientes causas o por lo dispuesto en el
artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

a)- Por la voluntad de las dos terceras partes del capital social.

b). - Por la disminución de los socios a menos de dos.

c). - Por que llegue a consumarse su objeto.

d). - Porque el estado económico de la sociedad Anónima no permita continuar con las operaciones.

e). - Por resoluciones ejecutorias dictadas por los órganos jurisdiccionales.

f). - Por expiración del término fijado en el presente contrato social.

TRIGÉSIMA OCTAVA. - En lo concerniente a la liquidación de la sociedad Anónima estará a cargo de uno o más liquidadores
nombrados por la asamblea, quien fijará sus atribuciones; y en su defecto, por la autoridad judicial a petición de cualquier
accionista y se estará a lo dispuesto por los artículos 234, 235, 236,237, 238,239, 240, 241 y demás relativos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles vigente.

TRIGÉSIMA NOVENA. - Los estatutos de la sociedad Anónima, los constituyen las estipulaciones anteriores y en su defecto,
las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CUADRAGÉSIMA. - Los otorgantes fundadores no se reservan ningún derecho, en tal calidad.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA. - En caso de quiebra o suspensión de pagos, se aplicará lo previsto por los artículos relativos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. - En todo lo no previsto por las presentes cláusulas regirá lo dispuesto por la Ley General de
Sociedades Mercantiles vigente.

====================================== CLÁUSULAS TRANSITORIAS ========================================

PRIMERA. El capital social ha quedado suscrito y pagado como sigue:

Accionista: Miguel Ángel Godoy Carrillo - Acciones: 50 con valor de $1,000.00 M. N. (mil pesos en moneda nacional) cada una
que suman un importe total de $ 50,000 M. N. (cincuenta mil pesos en moneda nacional)
Accionista: Priscila Arredondo Ríos - Acciones: 50 con valor de $1,000.00 M. N. (mil pesos en moneda nacional) cada una que
suman un importe total de $ 50,000 M. N. (cincuenta mil pesos en moneda nacional)
Accionista: Rubén Cerda Palafox - Acciones: 50 con valor de $1,000.00 M. N. (mil pesos en moneda nacional) cada una que
suman un importe total de $ 50,000 M. N. (cincuenta mil pesos en moneda nacional)

SEGUNDA. Los accionistas reunidos en asamblea general, acordaron por unanimidad:

a) El Consejo de Administración estará compuesto por:

Presidente: Señora Priscila Arredondo Ríos.
Secretario: Señor Miguel Ángel Godoy Carrillo
Tesorero: Señor Rubén Cerda Palafox.
b) A falta de Administrador Único el consejo tendrá todas las facultades determinadas en esta acta constitutiva;
c) La administración estará a cargo de un Administrador Único y quien será responsable de llevar la firma de la sociedad
Anónima, mismo que tendrá las facultades determinadas en esta acta constitutiva;
d) Se nombra como Administrador Único de la sociedad Anónima a la señora Gabriela Cerda Arredondo;
e) Se designa comisario a el señor Miguel Ángel Godoy Carrillo.
f) El primer ejercicio social correrá de la fecha de la firma de esta escritura al treinta y uno de diciembre del año en curso.

TERCERA. GENERALES DE LOS ACCIONISTAS.

Accionista: Miguel Ángel Godoy Carrillo, de nacionalidad mexicana, originario de Morelia, Michoacán, con domicilio actual en
avenida Doctor Vertiz número 289, colonia Doctores en la Ciudad de México, Distrito Federal, con Registro federal de
contribuyentes GOCM590107LT1.

Accionista: Priscila Arredondo Ríos, de nacionalidad mexicana originaria de Veracruz, Veracruz, con domicilio actual en calle
Guelatao número 23, colonia Las Palmas Sur en esta ciudad capital, con Registro federal de contribuyentes AERP650218597.

Accionista: Rubén Cerda Palafox, de nacionalidad mexicana originario de Cuernavaca, Morelos, con domicilio actual en calle
Guelatao número 23, colonia Las Palmas Sur en esta ciudad capital, con Registro federal de contribuyentes CEPR620828RA4.

CUARTA. Los accionistas acuerdan por unanimidad, en designar a la señora Gabriela Cerda Arredondo, para que haga las
gestiones conducentes, judiciales o extrajudiciales, administrativas y demás que sean necesarias hasta obtener el registro de
la presente escritura en la sección de comercio del Registro Público de la Propiedad de esta capital.
 Anexo de Tarea 1 de la Unidad 3 (solo para fines didácticos). Derecho Mercantil. 06112017.

NOTARIA 27 LIC. RAMIRO SÁNCHEZ RUVALCABA

Yo, el Notario Lic. Ramiro Sánchez Ruvalcaba, doy fe:

I. De que conozco a los comparecientes, quienes tienen capacidad legal para la celebración de este acto, y
quienes por sus generales manifiestan ser: todos de nacionalidad mexicana; señora Priscila Arredondo
Ríos, señores Miguel Ángel Godoy Carrillo y Rubén Cerda Palafox.
II. De que declaran bajo protesta de decir verdad: que todos se encuentran al corriente en el pago del
impuesto sobre la renta;
III. De que, lo relacionado e inserto, concuerda con el documento original que tuve a la vista, y
IV. Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y habiendo manifestado
su conformidad la firman al calce el día 30 de agosto del 2015 y acto continuo la AUTORIZO
DEFINITIVAMENTE, en la Ciudad de Cuernavaca, Morelos, México. ===============================
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PRISCILA ARREDONDO RÍOS MIGUEL ÁNGEL GODOY CARRILLO

RUBÉN CERDA PALAFOX

NOTARIO : LIC. RAMIRO SÁNCHEZ RUVALCABA