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Que es?
Estas personas podrán optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en “socios
industriales”, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en “socios capitalistas”.
Desde 2016 las sociedades civiles con objeto mercantil, es decir, que realicen una
actividad económica, tienen que tributar por el impuesto de sociedades, mientras que
anteriomente tenían que hacerlo por el IRPF en régimen de atribución de rentas.
LEGISLACIÓN APLICABLE.
La sociedad civil se regula en el Código Civil (Real Decreto de 24 de julio de 1889),
concretamente el el Título VIII del Libro IV, comprendido por los artículos que van del
1665 al 1708.
La sociedad civil tributa en el impuesto de sociedades para lo que debe llevar una
contabilidad igual que si fuera una S.L. y presentar sus libros y cuentas anuales al
Registro Mercantil. Hasta enero de 2016 sin embargo, los socios tributaban por
separado y en atribución de rentas en el Impuesto sobre la Renta de las Personas
Físicas (IRPF).
Régimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en autónomos, salvo
en casos excepcionales. Mantienen el derecho a beneficiarse de la tarifa plana de 50
euros si cumplen los requisitos.
Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código Civil en cuanto
a derechos y obligaciones.
3. Ventajas e Inconvenientes de la
Sociedad Civil
Ventajas:
Constitución formal más sencilla y barata que una sociedad mercantil, no siendo
necesaria Escritura Pública ante notario ni inscribirlas en el Registro Mercantil (salvo
en caso de existir aportaciones en forma de inmuebles o derechos reales) ni
aportación de un capital inicial mínimo.
Inconvenientes:
Formalización
Sociedad Civil Pública. Se constituye mediante documento público ante notario, lo que le
confiere personalidad jurídica.
Sociedad Civil Privada. Se constituye mediante documento privado entre las partes. No tiene
personalidad jurídica.
Cada socio adeuda a la sociedad lo que ha prometido como aportación, siendo responsable
en cuanto a la realidad y características de lo aportado. Cuando la aportación consiste en
una suma de dinero, se devengan intereses desde el día en que el socio debió aportarla y
no lo hizo, sin perjuicio de la indemnización de daños que proceda.
Todo socio responde ante la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya sufrido por
su culpa.
La sociedad responde a todo socio de las cantidades desembolsadas por ella y del interés
correspondiente, así como de las obligaciones que de buena fe haya contraído para los
negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección.
La sociedad queda obligada con terceros por los actos de uno de los socios cuando éste:
o Obre como tal, por cuenta de la sociedad.
o Tenga poder para obligar a la Sociedad.
o Obre dentro de los límites de su poder o mandato.
Las pérdidas y ganancias se reparten según lo pactado. Si sólo se ha pactado la parte de
cada una en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las
pérdidas.
Los socios quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad.
Los acreedores de la sociedad son preferentes a los de cada socio sobre los bienes sociales.
Administración de la sociedad civil
La administración de la sociedad está encargada a los propios socios, que pueden
prever en el contrato de sociedad diversas formas de administración:
Generalmente las personas que adoptan esta figura jurídica son aquellas que desean
desarrollarse dentro del giro de la prestación de servicios como profesionistas, por ejemplo:
Abogados Profesores Contadores Arquitectos Diseñadores, entre otros.
Administrador único: Puede ejercer todos los actos administrativos a pesar de la oposición
de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe. Si ha sido nombrado en el contrato
social, su poder es irrevocable salvo que concurra causa legítima. Si ha sido nombrado con
posterioridad, puede revocarse en cualquier momento.
Administradores mancomunados: Si la administración se confía a dos o más socios y se ha
estipulado que estos no pueden obrar unos sin el consentimiento de los otros, es necesario
el concurso de todos para la validez de los actos.
Administradores solidarios: Si la administración se confía a dos o más socios y no se
establecen sus funciones ni se establece un régimen de actuación mancomunada, cada uno
puede ejercer todos los actos de administración separadamente, pero cualquiera de ellos
puede oponerse a las operaciones de otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.
Todos los socios se consideran apoderados y lo que cada uno haga por sí solo obliga a la
sociedad, pero cada uno puede oponerse a las operaciones de los demás antes de que
produzcan efecto legal.
Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social, según la costumbre
del lugar, siempre que no lo haga contra el interés de la sociedad o impidiendo el derecho
de uso de los demás socios.
Todo socio puede obligar a los demás a sufragar con él los gastos necesarios para la
conservación de los bienes comunes.
Ningún socio puede sin consentimiento de los demás, modificar los inmuebles en común.
Tributación
Las sociedades civiles tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
A partir del 01 de enero de 2016 las sociedades civiles de objeto mercantil tributarán el
el Impuesto sobre Sociedades
5. El cambio de las Sociedades Civiles
en 2016
La reforma fiscal de 2014 introdujo una importante novedad ya que las sociedades
civiles con fines mercantiles tienen que tributar por el impuesto de sociedades desde el 1
de enero de 2016.
Hasta ese momento, a pesar de llamarse “sociedad”, una sociedad civil carecía de
personalidad jurídica propia y no se consideraba una sociedad mercantil, por lo que sus
miembros debían tributar por el IRPF en atribución de rentas y no por el impuesto de
sociedades. Es decir cada socio venía imputando en su declaración de la renta y sus
declaraciones trimestrales de IRPF un porcentaje de los ingresos y gastos de la actividad
económica desarrollada a través de la sociedad civil.
Este cambio de fiscalidad fue muy importante, ya que los socios de una sociedad civil
debían plantearse si querían pasar a tributar por el impuesto de sociedades con lo que
ello conlleva: tener que llevar una contabilidad mercantil, mayor gasto en asesoría y una
nueva forma de registrar y declarar los ingresos del socio.
En este proceso de cambio surgieron muchas dudas, las más habituales fueron:
¿Cómo cobrarán los socios?: Los socios de una sociedad civil no podían tener nómina
ni facturar a la sociedad, con lo que sus ingresos eran mediante dividendos. De esta
forma primero pagaban el 25% del impuesto de sociedades y luego el tipo aplicable a
los dividendos cobrados, con lo que en la mayoría de los casos suponía un mayor pago
de impuestos respecto a los que se pagaban en el IRPF como autónomo. Al pasar a
funcionar como SL se abre la puerta a que los socios cobren mediante nómina o
factura.
Sociedad Universal:
La Sociedad Universal puede ser de todos los bienes presentes, o de todas las
ganancias.
La Sociedad de todos los bienes presentes sería aquella por la cual los/as socios/as
ponen en común todos los bienes que actualmente les pertenecen, para partirlos entre sí,
igual que las ganancias que adquieran con ellos. En consecuencia, todos los bienes que
antes pertenecían a cada uno de los/as socios/as pasan ahora a ser propiedad común de
ambos; con excepción de los que se adquieran con posterioridad a la constitución de la
sociedad y mediante herencia, legado o donación; y también serán comunes todas las
ganancias que adquieran con dichos bienes.
Sociedad particular:
La sociedad particular tiene por objeto únicamente bienes determinados, su uso, o sus
frutos, o una empresa concreta, o el ejercicio de una profesión o arte. Es decir, no se
refiere ni comprende a todos los bienes de los/as socios/as con carácter general y tiene
un objeto concreto y limitado.
Como gran inconveniente que tienen, es que si la sociedad va mal y debe pagar deudas, estas
son exigidas a cada uno de los socios, es decir, el patrimonio particular de cada socio debe
responder si la sociedad tiene deudas con proveedores, acreedores, administración tributaria,
etc.
EJEMPLO:
MAPEXS
MOQUILLAZA Y ASOCIADOS
ESPINOZA Y ASOCIADOS
Este tipo de Sociedades civiles requiere formalidad así como el de mantener el debido proceso.
Sus socios no pueden exceder de treinta miembros (30).
Ejemplos:
CAIPO Y ASOCIADOS
BELTRANS
EL ALAMO
• El buen nombre de la sociedad es determinante para las personas que contratan con la
sociedad.
• El tercero que permita que su nombre sea incluido en la razón social responde en forma
personal y en forma solidaria con cada socio en proporción a su aporte. • La regla anterior se
aplica en los casos de la S. Civil porque en el caso de la S.Civil de R.L la responsabilidad siempre
es limitada al aporte de cada socio.
CLASES DE SOCIOS/AS.
- Socios: Son aquellos que aportan a la Sociedad dinero y/o bienes y que también se
denominan socios capitalistas.
- Socios industriales: Los socios industriales son los que sólo aportan a la sociedad su
industria o trabajo.
PÉRDIDAS Y GANANCIAS.
- Como regla general, las pérdidas y ganancias se repartirán entre los/as socios/as de
conformidad con lo pactado y, a falta de pacto, la participación en las pérdidas y
ganancias de cada socio/a será de forma proporcional a lo aportado. El/a socio/a
industrial tendrá una parte igual a la del/a socio/a que menos haya aportado a la
sociedad.
- Es nulo el pacto que excluye a uno/a o más socios/as de toda parte en las ganancias
o en las pérdidas. Como excepción, sólo el /a socio/a industrial puede ser eximido de
toda responsabilidad en las pérdidas.
RESPONSABILIDAD.
- Frente a terceros primero responderá la sociedad con todos sus bienes, y si éstos no
son suficientes, responderán los/as socios/as con su patrimonio personal y de
conformidad con el porcentaje de participación pactado. Se trata por tanto de una
responsabilidad subsidiaria pues el artículo 1698 del Código Civil establece que los/as
socios/as no quedan obligados/as solidariamente respecto de las deudas de la sociedad.
EXTINCIÓN.
La sociedad se extingue:
- Por expiración del plazo por el que fue constituida. No obstante, la sociedad podrá
prorrogarse con el consentimiento unánime de todos los/as socios/as.
- Por voluntad de cualquiera de los/as socios/as, siempre que medie un justo motivo,
conforme al artículo 1.707 del Código Civil, y no se haya establecido un plazo de
duración de la sociedad.
- La partición del patrimonio de la sociedad entre los/as socios/as se rige por las
reglas de partición de la herencia.
Bibliografía
https://www.supercontable.com/informacion/ley_gestion/Sociedad_Civil-
_Concepto_y_caracteristicas_principales_.html
http://www.creacionempresas.com/la-eleccion-de-la-forma-juridica/las-distintas-
formas-juridicas/sociedad-civil
https://www.muypymes.com/2018/02/20/sociedad-civil-ventajas
https://es.slideshare.net/Giuliannahc/sociedades-civiles-36897040?from_action=save