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TIPOS SOCIETARIOS LEY GENERAL DE SOCIEDADES nº 19.

550 Martínez Melchor Cristina

DE CUOTAS PARTES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(SRL)
Aquella sociedad de carácter mixto (la personalidad de los socios no es esencial –SC-pero tampoco es indiferente –SA-) cuyo capital se divide en
cuotas, y en la que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.
PERSONALIDAD
PLENA. Sujeto de derecho distinto de los socios que la integran.
JURÍDICA
RESPONSABILIDAD ART 146.
DE LOS SOCIOS LIMITADA
Limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran (con posterioridad), sin perjuicio de la garantía a que se refiere el
art 150 (los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes).

La quiebra de la sociedad no importa la quiebra de sus integrantes.

NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS: no más de 50 (es la única sociedad con límite máximo).

Cada cuota otorga a su titular un voto en las decisiones sociales, para ejercer sus derechos políticos y patrimoniales en su carácter de socio.
CARACTERISTICAS
La responsabilidad limitada se refiere a los socios, y no a la sociedad, la que responde con todo su patrimonio por las obligaciones sociales.
CONTRATO CONSTITUTIVO:
 Instr. Público: EP
 Instr Privado: con firmas certificadas por escribano público.

Iniciado el trámite en la autoridad de contralor (IGJ o Reg. Pub Pcia) y previa publicación de edictos, el contrato se inscribe ante el Registro Púbico.
Su inscripción tiene carácter constitutivo y su omisión determinara la irregularidad de la sociedad.

MODIFICACIÓN: También debe inscribirse. Si no se inscribiera la modificación tendrá efecto entre los socios, pero son inoponibles frente a terceros,
quienes tampoco podrán oponerlas a la sociedad y los socios.
PUBLICIDAD EDICTO: por un día en el diario de publicaciones legales con una síntesis de los datos de constitución o modificación.
Ámbito nacional: Bo.
También la designación del gerente.
CAPITAL SOCIAL CUOTAS PARTE (acumulables e indivisibles)
No se establece un mínimo ni un máximo, pero debe ser suficiente y permitir el cumplimiento del objeto social.

ART 148.
DIVISIÓN EN CUOTAS. VALOR.
Está dividido en cuotas denominadas “CUOTAPARTES”. Todas de igual valor, el que será de diez pesos o sus múltiplos en función del capital social
que figura en el contrato social.
1. Son una porción del capital social (art 146).
2. Son indivisibles (no se puede ser titular de media cuota). Se admite la copropiedad de cuotas.
3. Todas tienen un mismo valor.
4. Cada una otorga derecho a un voto (art 161), no pudiendo haber cuotas “sin derecho a voto”
5. No están representadas cartularmente y su titularidad resulta del contrato social o por una cesión de cuotas (modificación del contrato).
CAPITAL SOCIAL
ART 149.
(participaciones SUSCRIPCIÓN INTEGRA. APORTES EN DINERO. APORTES EN ESPECIE.
sociales) SUSCRIPCIÓN: El capital social debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Es decir, la adquisición de todas las cuotas
que representan el capital.
INTEGRACIÓN: según sea en:
 Dinero: deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años. Su cumplimiento se acreditara al tiempo de ordenarse la
inscripción en el Registro Público, con el comprobante de su depósito en un banco oficial (debe estar depositado antes de la inscripción, luego es
devuelto)
 Especie: deben integrarse totalmente y su valor se justificara conforme al art 51 (en la forma prevenida en el contrato o en su defecto, según los
precios de plaza, o por uno o más peritos que los designara el juez de la inscripción). Deben ser bienes de ejecución forzada. Si son bienes
registrables corresponderá su inscripción preventiva a nombre de la sociedad.
Si convienen su valuación en el contrato, los socios son responsables solidarios e ilimitados frente a terceros, por el valor asignado, en caso de
insolvencia o quiebra de la sociedad y por un periodo de 5 años de realizado el aporte. Si la valuación fue por peritos cesa la responsabilidad de
los socios por la errónea evaluación.
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ART 150.
GARANTÍA POR LOS APORTES. TRANSFERENCIA DE CUOTAS. SOBREVALUACION DE APORTES EN ESPECIE. PACTO EN CONTRARIO.
Garantía por los aportes: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes (pero solo hasta el valor de los
mismos; no son responsables solidarios por los DyP que el incumplimiento del aporte haya generado, en este caso la responsabilidad será individual
de quien incumplió el aporte).

Sobrevaluación de aportes en especie: La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará
solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo de 5 años (esta responsabilidad cesa si la valuación fue por
peritos).

Transferencia de cuotas: La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente
garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de
inscripción.
El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todavía debidas.
la sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
Es decir:
1. El socio que cede sus cuotas (cedente) mantiene la responsabilidad por falta de integración del aporte comprometido y la sobrevaluación hasta la
inscripción en el registro público. El cesionario, asume igual responsabilidad pero sin distinción entre obligaciones contraídas antes o después de
la inscripción de la cesión.
2. El cesionario que adquirió las cuotas pero no completo la integración del capital originariamente comprometido por el cedente y a la que ahora
está obligado por calidad de socio que ha adquirido, el cedente continua como obligado solidario por las integraciones todavía debidas por el
cesionario, pero la sociedad no podrá demandar al cedente el pago de lo debido, sin previa interpelación al socio moroso (cesionario).
3. La cesión de cuotas sociales constituye un acto formal (por escrito)
4. Habiendo responsabilidad solidaria, existe para quien pago, la acción de repetición correspondiente.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto a terceros.

ART 151.
CUOTAS SUPLEMENTARIAS. INTEGRACIÓN. PROPORCIONALIDAD.
Cuotas suplementarias: el contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o
parcialmente mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social.
Tienen como función permitir a la sociedad aumentar su capital para satisfacer la evolución comercial, sin tener que adoptar las resoluciones
mediante mayorías para la modificación del contrato (si no prevé el régimen se requiere el voto de las ¾ partes del capital social), en caso de que lo
prevea se requiere más de la mitad.

Integración: los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad: deben ser proporcionales al número de cuotas que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
Figuraran en el balance a partir de la inscripción.

ART 152.
CESIÓN DE CUOTAS.
Las cuotas son libremente transmisibles (salvo disposición contraria del contrato).
Tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del título de la cesión o
transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir al socio por justa causa (demandada judicialmente y sin exceptuar la incapacidad, inhabilitación o
declaración de quiebra o concurso).
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrá requerirla el
cedente y el adquirente exhibiendo el titulo de transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

La transferencia de cuotas puede ser:


1. Por actos entre vivos
2. Mortis causa
3. Algunas o todas las que titulariza el socio, en cuyo caso perderá su calidad de tal
4. A título gratuito, oneroso o fiduciario
5. La propiedad plena, la nuda propiedad o el usufructo.

La adquisición de cuotas implica ser socio o un incremento en la participación si el cesionario ya lo era.


Se instrumenta por escrito, en EP o instrumento privado con firmas certificadas.
El contrato social contiene el nombre de los socios dentro de la clausula de capital, por ello, la cesión implica la modificación del contrato social.
El contrato debe ser presentado ante el registro público para su inscripción, previa publicación de edictos y certificado de libre inhibición del cedente.
Son legitimados el cedente, el cesionario o la sociedad. Con la inscripción se obtiene la oponibilidad frente a terceros.
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La cesión tiene efectos entre partes desde la suscripción al ser consensual (no real). Frente a la sociedad tiene efectos desde que se entrega una
copia del contrato a la gerencia.
En caso que se transfieran todas las cuotas, el tramite no es el de transferencia de fondo de comercio, ya que no se afecta al patrimonio social, ni hay
transferencia de activos, quedando a salvo las acreencias de los acreedores sociales. Solo cambian los socios.

ART 153.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS. EJECUCIÓN FORZADA.
Limitaciones: El contrato puede limitarlas pero no prohibirlas.
Son licitas las clausulas que requieran conformidad mayoritaria o unánime de los socios (para permitir a la sociedad manifestar su conformidad u
oposición fundada en justa causa) o que confieran el derecho de preferencia a los socios o a la sociedad (quien informara a los restantes socios. Si
dos o más socios quieren ejercer simultáneamente el derecho, lo harán en la forma que convengan o en la cantidad que les permita mantener a c/u el
mismo porcentaje dentro del capital social. La sociedad está en igualdad de condiciones que los restantes socios) si ésta adquiere las cuotas con
utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
Para la validez de estas clausulas el contrato debe establecer los procedimientos.
El plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de 30 días desde que se comunico a la gerencia el nombre del
interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad (conformidad tácita y el cedente podrá transferir sin restricción alguna)

Ejecución forzada: en la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la
sociedad con no menos de 15 días de anticipación a la fecha del remate. Si en ese plazo el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo
sobre la venta de la cuota, se realizara su subasta. Pero el juez no la adjudicara si dentro de los 10 días la sociedad presenta un adquirente o ella o
los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe (el procedimiento se aplica en caso que el contrato haya previsto
restricciones para la transferencia de cuotas y no en caso que ésta sea libre).

ART 154.
ACCIONES JUDICIALES.
Cuando se pretenda ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que
consideren ajustado a la realidad (solución al supuesto en que el cedente pretenda transferir sus cuotas a un valor superior del que consideran
correcto los socios o la sociedad). La determinación del precio será por pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor
que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por lo que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán
a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien,
con audiencia de la sociedad, autorizara la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importara también la caducidad del
derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

ART 155.
INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS.
Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos (salvo renuncia a la herencia) y para los socios.
Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad de tal ante la sociedad (declaratoria de herederos o testamento aprobado. Frente a
terceros los herederos serán socios cuando la adjudicación de cuotas se inscriba en el Registro Publico); en el interín actuará en su representación el
administrador de la sucesión.
Las limitaciones a la transmisión de las cuotas serán inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación.
Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el
propósito de ceder, la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

ART 156.
COPROPIEDAD. DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS.
Copropiedad: Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicara el art 209 (las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las
reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones)
Derechos reales y medidas precautorias: la constitución y cancelación de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se
inscribirán en el Registro Público. Se aplicara lo dispuesto en los arts 218 y 219.
DENOMINACIÓN ART 147.
Subjetivo: Puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación SRL
SOCIAL Objetivo: un nombre de fantasía seguido de SRL.
Sanción: su omisión (o confusión de su tipo) hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
NOMBRE
RAZÓN SOCIAL
No puede por estar limitada la responsabilidad.
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ORG DE POR ESCRITO.
GOBIERNO ASAMBLEA
ART 159.
RESOLUCIONES SOCIALES. ASAMBLEAS. DOMICILIO DE LOS SOCIOS.
Resoluciones sociales: El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto, son validas las resoluciones
sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro
de los 10 días de habérseles cursado consulta simultanea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos
los socios expresan el sentido de su voto.
En cuanto a la forma de tomar decisiones hay tres opciones:
1. La que fije el contrato. Generalmente por reunión de socios. Es obligatoria y se denomina asamblea de socios cuando el capital social alcanza el
previsto por el art 299 inc. 2.
2. Supletoriamente y en forma excluyente:
1. Sistema de consulta: la gerencia cursa una consulta a los socios (medio fehaciente), quienes la deben responder dentro de los 10 días de
recibida. El voto será por la afirmativa, la negativa o la abstención. La falta de contestación o si fuera extemporánea, se considera
abstención.
2. Sistema de declaración escrita: se requiere la firma de todos los socios, del acta que se labre, para que la decisión se considere
válidamente tomada.
Asambleas: las sociedades cuyo capital social alcance el importe fijado en el art 299 inc. 2 (10 Mill), los socios reunidos en asamblea resolverán sobre
los estados contables del ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los 4 meses de su cierre.
Domicilio de los socios: toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución, salvo que se
haya notificado su cambio a la gerencia.

ART 162.
ACTAS.
Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constaran también en el libro exigido por el art 73 (libro especial: libro de actas rubricado
por el Registro Público. El libro lo firma el gerente dejando constancia del sentido del voto de cada socio, cualquiera quesea el sistema adoptado:
reunión, consulta o declaración escrita. Los socios pueden pedir copias del mismo), mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los
gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.
En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten
FUNCIONAMIENTO las respuestas deberán conservarse por 3 años.
ORG DE GERENCIA
ADMINISTRACIÓN ART 157.
GERENCIA: DESIGNACIÓN. GERENCIA PLURAL. DERECHOS Y OBLIGACIONES. RESPONSABILIDAD. REVOCABILIDAD.
Gerencia: designación: uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o con
posterioridad. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia. La designación se inscribe en el Registro Público, previa publicación de edictos.
 Unipersonal: un solo gerente ejerce la administración y representación.
 Plural: el contrato podrá establecer las funciones de cada gerente o imponer la administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se
entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración
Derechos y obligaciones:
 Los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la SA.
 No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime
Responsabilidad: responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento
establecidas en el contrato.
 Pluralidad de gerentes: que participan en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno le
corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores cuando la gerencia fue colegiada.
Resultan aplicables los arts 58 (actos que no sean notoriamente extraños al objeto social) y 59 (actuar como buen hombre de negocios –diligencia-)
Representa legalmente a la sociedad frente a terceros, adquiriendo derechos para la sociedad y obligándola con su firma:
 Unipersonal: única. No hay dudas.
 Plural: indistinta o conjunta. Son solidariamente responsables según la “pluralidad de gerentes”
 Colegiada: del presidente. Se aplican las disposiciones relativas a los directores de SA según el art 274 (mal desempeño en el cargo)
Requisito para ser gerente:
1. Persona física, civilmente capaz.
2. No estar encuadrado dentro de los supuestos previstos por el art 264 (los que no pueden ejercer el comercio, los fallidos por quiebra causal,
los concursados, directores o administradores con conducta culpable o fraudulenta, inhabilitados a ejercer cargos públicos, condenados por
hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos, delitos contra la fe pública, condenados por delitos contra la CN,
funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto social)
Revocabilidad: no puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este
caso se aplicara el art 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.
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La remoción es libre, no requiere justa causa, y se decide por las mayorías previstas en el art 160 (con una excepción)
La renuncia al cargo puede ser presentada en cualquier momento, sin necesidad de justa causa, sin perjuicio de la responsabilidad que le pudiera
corresponder por renuncia intempestiva y con ella causare un daño a la sociedad.

ORG DE
REPRESENTACION La GERENCIA.

ORG DE SOCIOS
FISCALIZACION ART 158.
FISCALIZACIÓN OPTATIVA.
Puede establecerse un órgano de fiscalización, SINDICATURA O CONSEJO DE VIGILANCIA, que se regirá por las disposiciones del contrato.
Puede ser ejercida en forma individual por cada uno de los socios, o puede implementarse un órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de
vigilancia.
ART 158.
FISCALIZACIÓN OBLIGATORIA.
LA SINDICATURA O CONSEJO DE VIGILANCIA son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el art 299 inc 2
($10.000.000)
ART 158.
NORMAS SUPLETORIAS.
Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la SA. Las atribuciones y deberes de estos órganos no
podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.
MAYORIAS ART 160.
MAYORÍAS.
Que modifican el contrato social: El contrato social establece como mínimo más de la ½ del capital social.
En defecto de regulación contractual, se requiere el voto de las ¾ partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitara, además, el voto favorable de otro. Este cómputo se hace sobre todo el cap soc,
presente o no en la reunión.
Que no modifican el contrato social: Se requiere más de la ½ del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo.
Nombramiento y remoción de gerentes y síndicos.
Las resoluciones se adoptaran por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría
superior.

La transformación, la fusión, la escisión, la prorroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental de objeto y
todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos el derecho de receso.
Los socios ausentes o que votaron contra el aumento del capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo
asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

ART 161.
VOTO.
Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones del orden personal previstas por los accionistas de la SA en el art 248.
No es posible prever contractualmente la existencia de cuotas con voto múltiple y/ o que carezcan de derecho a voto.