ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE PARTICIPACIONES

En Tumbes, a los once días del mes de febrero del dos mil catorce, siendo las 09.00 horas.,
en el domicilio de la sociedad sito en calle General Vivanco Nº 204 Tumbes, se reunieron
los participacionistas de la sociedad:
- Ernesto Gonzalo Quiroz Gainza, titular de 959,763 participaciones.
- Laura Alicia Quiroz Gainza, titular de 479,881 participaciones.
- Oscar Arturo Quiroz Mannucci, titular de 159,960 participaciones
Estando representado el íntegro del capital social y habiendo acordado los
participacionistas sesionar válidamente dispensándose de las publicaciones de ley de
acuerdo a lo establecido en el artículo 120 de la nueva Ley General de Sociedades, se da
por instalada la Junta, actuando como presidente el Sr. Ernesto Gonzalo Quiroz Gainza y
como secretario el Sr. Ernesto Antonio Quiroz Mannucci.
Por unanimidad se convino en tratar la agenda siguiente:

1. Aumento de capital y modificación del artículo quinto del estatuto vigente.

A continuación, se trató el punto de la agenda.

1. AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION DEL ARTICULO QUINTO DEL

ESTATUTO VIGENTE
El Presidente sustentó la necesidad de mantener un adecuado Capital para mejorar la
situación económica y financiera, conociendo el informe del Contador de la empresa.
Se acordó unánimente aumentar el capital social a la cantidad de S/. 2’032,270.00 (Dos
millones treinta y dos mil doscientos setenta y 00/100 nuevos soles), en las siguientes
formas y consideraciones:
a) Capitalización de la cuenta Capital.- De conformidad con lo establecido en el
artículo 10 del D.Leg. No. 627 y las Resoluciones 2 y 3 del Consejo Normativo de
Contabilidad, en la suma de S/. 432,666.00 (Cuatrocientos treinta y dos mil
seiscientos sesenta y seis y 00/100 nuevos soles), producida en los años 2,011,
2,012 y 2,013.
Por concepto de Capitalización de Utilidades Acumuladas de libre disposición.
En consecuencia la nueva estructura de participacionistas de la empresa quedará
conformado de la siguiente manera:
SOCIOS PARTICIPACIONES MONTO S/. %
Ernesto Gonzalo Quiroz Gainza 1’219,362 1’219,362.00 60
Laura Alicia Quiroz Gainza 609,681 609,681.00 30
Oscar Arturo Quiroz Mannucci 203,227 203,227.00 10

Modificación parcial de los estatutos.- Como consecuencia de la decisión adoptada

en el punto anterior, el presidente manifestó que era necesario modificar el texto del
Artículo quinto de los estatutos sociales de la empresa, siendo aprobado por
unanimidad, el mismo que en futuro tendrá el siguiente texto:
“ARTICULO QUINTO.-CAPITAL SOCIAL: El capital de la sociedad asciende a Dos
millones treinta y dos mil doscientos setenta y 00/100 nuevos soles (S/. 2’032,270.00),
representado por 2’032,270 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un
valor nominal de S/ 1.00 cada una íntegramente suscrito y totalmente pagado.

Finalmente, el presidente manifestó que para la formalización de los acuerdos

adoptados, era necesario el otorgamiento de facultades a favor del señor Ernesto
Antonio Quiroz Mannucci, identificado con DNI 00217361, a fin que suscriba la minuta,
la escritura pública y demás documentos necesarios para la formalización de los
acuerdos adoptados en la presente junta.

Sin más asuntos que tratar, la presente Junta se declaró concluida a las 12.00 horas del
día, procediendo a la lectura, aprobación y suscripción de la presente acta.