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UNIVERSIDAD NACIONAL DEL ALTIPLANO

PUNO

FACULTAD DE INGENIERÍA MECÁNICA ELÉCTRICA Y


SISTEMAS
ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERÍA DE SISTEMAS

CURSO: legislación informática


TRABAJO: tipos de sociedades en el Perú
DOCENTE: Ing. Alodia Flores Arnao
ALUMNO: Erick Fernando Flores Merma
SEMESTRE: VI GRUPO: B
TURNO: TARDE

Puno – Perú
2018
Contenido
TEMA PAG
I. INTRODUCCIÓN .................................................................................................... 1
II. SOCIEDADES ........................................................................................................ 1
II.1. Concepto.......................................................................................................... 1
II.2.Sociedades en el ámbito jurídico y económico ................................................. 1
III. TIPOS DE SOCIEDADES ..................................................................................... 1
1. SOCIEDAD ANÓNIMA........................................................................................ 1
1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.) .................................................... 9
1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.) .................................................. 10
2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA .......................... 12
4. SOCIEDAD EN COMANDITA .............................................................................. 22
4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE .......................................................... 23
4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ........................................... 24
5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA ..................................................................... 27
5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ................................ 28
5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY Nº 26887 ............................. 28
IV. CONCLUSIONES ............................................................................................... 29
I. INTRODUCCIÓN
La presente monografía trata esencialmente sobre los tipos de sociedades que
actualmente se encuentran vigentes en nuestro país.
Un tema de suma importancia, no solo para estudiantes universitarios sino para
cualquier persona que tenga planes de constituir o crear una empresa.
Ya que quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios
para el ejercicio en común de actividades económicas, y éstos podemos ser
cualquiera de nosotros.
En la primera parte de este trabajo está lo básico esto es el concepto de sociedades
en dos ámbitos, el ámbito jurídico y el ámbito económico.
En la segunda parte, nos hemos enfocado íntegramente en los tipos de sociedades
que se encuentran vigentes, aquí detallaremos punto por punto que significa cada
una de ellas, su características, los requisitos, su constitución, los órganos de la
sociedad, las obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades
(Ley Nº 26887) entre otras.
Por ultimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones más importantes que
hemos considerado detallar.

II. SOCIEDADES
II.1. Concepto
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos
personas naturales o jurídicas.
Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el
ejercicio en común de actividades económicas.
La sociedad se constituye por escritura pública, en la que esta contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de estos se requiere la
misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines,
conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre sí, cooperativamente,
para formar un grupo o una comunidad.
II.2.Sociedades en el ámbito jurídico y económico

En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más
personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el ánimo de
repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociación a la
agrupación de personas para la realización de actividades privadas, generalmente
comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
III. TIPOS DE SOCIEDADES

1. SOCIEDAD ANÓNIMA
Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el

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capital social a través de títulos o acciones es decir que es una persona jurídica
conformada por accionistas que reúnen un capital en común. Las acciones pueden
diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los
accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad,
sino únicamente hasta la cantidad máxima en el monto de dinero del capital
aportado; o sea que implica que la responsabilidad es limitada.
La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero esta
denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser
necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase
"Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para
ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una
denominación especial. Además las sociedades anónimas son administradas por un
directorio que debe tener como mínimo tres miembros, que a su vez deben elegir un
gerente y un presidente. Se caracterizan además porque las decisiones se toman
por mayoría, es decir a través de la votación de todos los socios que la conforman.
A. Características

A.1. Constitución
Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto o llamado
también Constitución Simultánea, o en forma sucesiva o también llamada
Constitución por Oferta a Terceros. Tanto en la constitución simultanea como en la
de por oferta a terceros es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual
los fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y
documentos necesarios para poder iniciar la constitución deseada.

A.1.1. La Constitución simultanea


La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por lo fundadores, y
justo al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el
estatuto, en
cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
Asimismo el aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en
una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta
de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado
colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de
que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al
lugar donde se constituya.

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Si bien también es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo que el
pacto de la conformación simultanea debe contener de manera obligatoria lo
siguiente mostrado a continuación:

1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,


domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona
jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación;

2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una


sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero
o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en
estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
En cuanto al estatuto este también tiene su contenido al que deben acatarse los
constituyentes, las cuales obligatoriamente son:
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el
número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas
la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribución de
las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

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Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o
terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto,
se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

A.1.2. La constitución por terceros


La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa
suscrito por los fundadores, que es un programa de constitución que llevarán al
Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se
depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la
SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su
publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los
fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la
persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la
Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la
SUNARP del domicilio de la sociedad. Cuando la oferta a terceros tenga la
condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la
materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artículos
57 (programa de constitución) y 58(publicidad del programa).
Acerca del programa de constitución vemos que dentro de su contenido se
encuentra obligatoriamente lo siguiente obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54
de la ley de sociedades.
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias
o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén
obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;
4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27;
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;

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8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros; y,
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
Y en cuanto a la publicidad del programa podemos notar que el programa debe ser
suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente,
debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información
que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. Sólo
se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en
el registro.

A.2. Órganos de la Sociedad


Dentro de los órganos que conforman la sociedad anónima encontraremos a las
personas que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad.
A.2.1. Junta General de Accionistas
Es el órgano máximo de la sociedad. Es la reunión de los accionistas debidamente
convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas,
incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están
sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Este órgano decide por
mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el
capital.
Además de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar del
domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar
distinto. El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que
represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto. La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año
dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio
anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;
4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

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Si vemos a los órganos podemos notar en cuanto a la administración de la sociedad
llegar a distinguir a los dirigente y a los gerentes, es decir está a cargo del directorio
y de uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto por el directorio facultativo.
A.2.2. Directorio
: Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha
designación en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral
correspondiente al lugar donde se constituya. Cuando una o más clases de
acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección
de dichos directores se hará en junta especial.
Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo
contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado.
El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinará la
Junta General. El número de directores no podrá ser inferior a tres. La junta general,
antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el
período correspondiente.
El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias
para la administración de la sociedad dentro de su objeto social.
El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u
oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el
interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el
presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la
oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los
directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto,
mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres
días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente
el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero, cualquier director
puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para
la sociedad.
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y
acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar.
El Directorio está obligado a formular la memoria, los estados financieros y la
propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos
anteriormente señalados deberán reflejar en forma clara y precisa, la situación
económica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas
sufridas y el estado de sus negocios. Además el directorio tiene las facultades de
gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad
dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribu
yan a la junta general.
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o

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actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los
hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
A.2.3. Gerencia
El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o más
gerentes designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.
Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta
General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria
del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se
designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título
de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al
designado en primer lugar.
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo
contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y
contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Entonces el gerente tiene las
siguientes atribuciones.

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto


social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en
el Código Procesal Civil;
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste
acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta
decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
Requisitos Contables
Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados
como principales, los cuales deberán estar en castellano y expresados en moneda
nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales
con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera.

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Los principales libros contables son los siguientes:
 Libro de Inventario y Balances
 Libro Diario
 Libro Mayor
 Libro de Planillas de Remuneraciones
 Libro de Actas
 Libro Caja
 Registro de compras
 Registro de ventas
Previo a su utilización, los libros contables deberán legalizarse ante Notario Público,
excepto el de Planillas, el cual se legalizará ante el Ministerio de Trabajo y
Promoción Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nación.
B. Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887
*Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se
emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero,
se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad.
Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán
representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas.
*Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si
ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos,
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
*Es un acto obligado a El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto
respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y
plazo a que se refiere el artículo anterior
*Asimismo es obligación El cesionario de la acción no pagada íntegramente
responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo
preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente
caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
*Es obligación en cuanto a las acciones que en el pacto social o en el acuerdo de
aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas
las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la
sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de
colocación.
Estas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre
todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada
clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en
cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.

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Las sociedades anónimas tienden a dividirse en 2 grandes divisiones como son la
sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta, que a continuación
veremos
1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas


S.A.C.
La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables. Además la responsabilidad de los socios también es limitada, pero no
están reguladas por la Superintendencia de Valores y Seguros.
En cuanto a los derechos de adquisición el accionista sólo podrá hacerse
representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su
cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender
la representación a otras personas. La junta de accionistas es convocada por el
directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación que
prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción,
facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener
constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el
accionista a este efecto.

A. Características
A.1. Constitución
Cuenta con un máximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el
Gerente General tenga todas las potestades de la Cía. Esto genera mayor rapidez
en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente
debe ser una persona de total confianza. Existe sólo una forma de control y es que
en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de Socios,
puede remover al gerente general del cargo.
De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada sin directorio,
solo se necesita los datos de identificación del gerente y/o gerentes
A.2. Requisitos
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el
Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en
dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.
B. Derechos y Obligaciones

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*Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada
pueden establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es
necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que
establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos
126 y 127 de esta ley.
El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que
rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.
*En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos
nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el
precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo
*Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se
haya pagado por ellas.
*Derecho de separación, Sin perjuicio de los demás casos de separación que
concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio
que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones
a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.
C. Ejemplos de S.A.C.

COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.


• RUC: 20506228515
• Razón Social: COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.
• Tipo Empresa: Sociedad Anónima Cerrada
• Condición: Activo
• Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003
• Actividad Comercial: Elab. de Bebidas Malteadas.
• CIIU: 15533
• Perfil de COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.:
o Afiliada a la Cámara de Comercio de Lima

1.2. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas


"S.A.A.". Corresponden a aquéllas donde se hace oferta pública de sus acciones y
transan en la Bolsa. Deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y están
sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.
La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en
forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables. La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el
Registro Público del Mercado de Valores.
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes
condiciones:

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Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en
acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco
por ciento de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de
este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como
tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.
A. Características
A.1. Constitución
No tiene límite máximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un
Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro de
la Sociedad. Deben tener 500 o más accionistas (el número de socios es ilimitado),
lo cuales tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones.
A.2. Requisitos
Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en
el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa
indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro
de la Empresa:
Objeto Social detallado.
Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual
se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.
Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros), indicando
cual de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del
gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un
gerente o con varios.
También observemos que la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores
está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto
y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de
las siguientes:

1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;


2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad
anónima cuando sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas
que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra
información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y,
4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con
hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

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B. Derechos y Obligaciones
*No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad
anónima abierta que contengan:
Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de
restricción a la negociación de las acciones.
*Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de éstas.
*Derecho de concurrencia a la junta, En la sociedad anónima abierta la anticipación
con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artículo 121 es de diez
días.
*Derecho de información fuera de Junta, La sociedad anónima abierta debe
proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que
representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se
trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a
la sociedad.
En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la
información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
Derecho de separación
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro
y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de
sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el
derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el. El derecho de
separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de
inscripción de la adaptación en el Registro.

2. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A. Antecedentes
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el
siglo XIX esta se presenta como derivación de la sociedad anónima y recibió un
tratamiento paralelo y similar en diversos países. Su origen responde a la necesidad
de regular aquellas actividades que no eran atendidas eficientemente por los
modelos societarios existentes en ese entonces.
En el Perú la sociedad de responsabilidad limitad se estipula por vez primera en el
código civil de 1936; posteriormente fue regulado en la Ley de Sociedades
Mercantiles de 1966. Años más tarde se expide la ley general de sociedades, este
dispositivo legal repite prácticamente lo ya mencionado en la ley de sociedades
mercantiles.es por ello que en el año 1994 se nombro la Comisión Redactora del

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Anteproyecto de la Ley General de Sociedades (LGS) la cual no incluyó en el texto
presentado a la sociedad comercial de responsabilidad limitada, en virtud que la
creación de la Sociedad Anónima Cerrada (SAC) cumpliría el rol antes
desempeñado por dicho modelo. Recién en el año 1997 que la Comisión Revisora
del Congreso de la República insistió en mantener a la SRL por razones
básicamente socio-políticas que merecerían ser tomadas en cuenta. Se sostuvo al
respecto, que son generalmente las pequeñas y medianas empresas las que
adoptaban dicho modelo societario y dado la probable precariedad de su situación
les sería sumamente complicado afrontar los costos de una adecuación estatutaria a
las nuevas regulaciones.
Es así que tras la intervención de la comisión revisora del congreso de la república
en el año 1998 se expide la ley general de sociedades modificada, donde define el
escenario y el rol de la sociedad comercial de responsabilidad limitada como lo
veremos más adelante.

B. Concepto
Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada muchas veces sobre una
base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, su
capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
En la comisión redactora de la norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima
cerrada, mas dicha propuesta no prospero. Esta primera negativa se baso en que
los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no recibían
ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo
para trasmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se pensó en una sociedad
de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad anónima.
Sus órganos son la Junta de participacioncitas y el Gerente. No existe el Directorio.
C. Características
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de
las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios está limitada a su
aporte.
El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse la
indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un
nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S.R.L.Aportes:
Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de
ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.

13
El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo que está
dividido en participaciones sociales y es indispensable que las participaciones estén
pagadas al menos en un 25%.
La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de mayorías que está
determinado en el estatuto social
Causas de su disolución:
 Exceder el número máximo de socios.
 Tener pérdidas que reduzcan el capital a menos del 50%.

D. Órganos de la Sociedad
D.1. La Junta General de Socios
Representa a todos los socios de la empresa.
D.2. Gerente
Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad y es el
representante legal de la empresa además goza de las facultades generales y
especiales de representante procesal.

D.3. Sub-Gerente
Reemplaza al gerente en caso de ausencia.
E. Administración de la Sociedad
Los Gerentes

La Administración de esta sociedad está encargada a uno o más gerentes, socios o


no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su administración. Los
Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo rubro de
negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores
gozan de las facultades generales especiales de representación procesal por el sólo
mérito de su nombramiento.
Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes se hacen responsables por los daños y perjuicios causados por delito,
abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social
Remoción de los gerentes.
Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La decisión
debe ser adoptada por mayoría simple del capital social. Cuando el nombramiento

14
del gerente hubiese sido condición del pacto social solo podrá ser removido
judicialmente y por delito, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el
nombramiento del gerente fue una condición en el pacto social, acordada por los
socios en atención a las condiciones personales del gerente, la decisión de una
mayoría simple no es suficiente para su remoción.
Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u
omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se
ordenara, si fuera el caso
Exclusión y Separación de los Socios
Puede ser excluido el socio gerente que:
 Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos delictivos contra la
sociedad.
 Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo rubro de negocios que
constituye el objeto social.
La exclusión del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayoría de las
participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusión se discute, debe
constar. En escritura pública y se inscribe en el registro si la sociedad sólo tiene dos
socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante
una demanda.
Celebración de juntas a solicitud de socios.
Los socios de una SRL que representen por lo menos la quinta parte del capital
social tienen derecho a exigir la celebración de una junta general. Este derecho
busca proteger los intereses de los socios minoritarios y cuando esa minoría no
pueda hacer prevalecer su opinión para una adecuada administración de la
sociedad.
F. La S.C.R.L. Regulada en la Ley Nº 26887
Formación de la voluntad social.
La SRL no cuenta con un órgano regulador social que reúna a sus socios con la
finalidad de tratar los asuntos que interesan a la sociedad, ni la obligación de estos
de reunirse observando determinados requisitos. Tampoco establece quórum ni
mayorías. Simplemente se limita a señalar que la vida de la sociedad se regirá por
la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social.

Régimen de las Participaciones y Responsabilidad de los socios.


Esta norma establece que la SRL está dividida en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en títulos valores, ni
denominarse acciones. La razón por la cual la doctrina y las legislaciones

15
establecen un régimen especial de participación en el capital de la sociedad de
responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en
función del aporte al capital sino también en consideración a
las personas con quienes se agrupan, el sistema de representación del capital en
participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la prohibición de
incorporarlas en títulos valores, pretende asegurar que no ingresen extraños a la
sociedad. El artículo 283 de la LGS señala que los socios de una SRL, no pueden
ser más de veinte y no son responsables personalmente por las obligaciones
sociales. Es decir, el riesgo de su participación en el negocio está limitado a su
aporte.

Transmisión de las participaciones por sucesión

“La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al


heredero o legatario, la condición de socio sin embargo el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel
determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de
valorización que dicha estipulación señale.
Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se
distribuirían entre todos una distribución proporcional de sus respectivas partes
sociales”. (art.290).

Derecho de adquisición preferente

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a


persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,
quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.
La propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en
venta. En ese caso debe procederse a la reducción del capital.
El socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros si:
 Transcurrido un plazo de 30 días señalado en la norma sin que ninguno de
los socios ejerza su derecho de adquisición preferente.
 si la junta decide no comprar,
El precio de venta de las participaciones del socio en caso de discrepancia será
fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los
otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarísimo (proceso donde todas las partes se acumulan en un solo acto).

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Son nulas las transferencias a personas extrañas en el caso previsto de reducción
de capital esta no puede realizarse si pone en peligro créditos o derechos de
terceros, al tratarse de una forma societaria cuyo capital es la única garantía frente a
los acreedores sociales.

Validez de la transferencia de las participaciones


La transferencia de participaciones sociales se valida solo con la inscripción en el
registro y no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la
sociedad.
F.1. Derechos y Obligaciones
1. La constitución de los aportes debe constar en escritura pública e inscribirse en el
registro.
2. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para
sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate y adquirir
la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.
3. La resolución judicial que de la venta de la participación debe ser notificada a la
sociedad.
4..Cuando se rematen participaciones sociales, el juez debe notificar a la sociedad
para que esta pueda ejercer su derecho a sustituirse a los posibles postores, dentro
del plazo de diez días.
G. Ejemplo de S.C.R.L

EJEMPLO DE S.C.R.L

COMPAÑÍA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERU S.R.L

RAZÓN SOCIAL COMPAÑÍA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL PERÚ


S.R.L. (CAM PERÚ)
Nombre Comercial Cam Peru S.r.l.
Ruc 20388101971
Tipo De Empresa Soc.com.respons. Ltda.
Vigencia De La Empresa Activo
Actividad Económica OTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES NCP

Inicio De Actividades -06/01/2000

3. SOCIEDAD COLECTIVA
A. Concepto
La sociedad colectiva es una de las formas societarias más antigua. Nace en la
Edad Media como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares.
Surge, por tanto, como comunidad de trabajo entre personas ligadas por vínculos de

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sangre, aunque, posteriormente, pasa a admitir a personas extrañas al círculo
familiar con las que se mantiene una relación de confianza. Es este elemento de
confianza lo que determina el carácter personalista de la sociedad colectiva y lo que
la diferencia profundamente de la sociedad capitalista.
La sociedad Colectiva es la sociedad de personas por excelencia, Esta sociedad se
enfatiza en los socios, contribuciones económicas y su responsabilidad solidaria e
ilimitada frente a las deudas y obligaciones de la sociedad. Esta es la sociedad
personal más típica porque compromete el patrimonio personal de cada socio en
forma ilimitada y solidaria.
En la sociedad colectiva, su capital se divide en participaciones sociales que sólo
pueden transferirse por escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna
especie. Su razón social se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o
algunos de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".
Por ejemplo: “Víctor Araujo Zegarra, S.C".
La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios,
por mayoría de votos computados por personas, Es decir, se trata de simple
mayoría y no prevalecen los capitales sino las personas.
En conclusión, trataremos a lo largo de este trabajo sobre una Sociedad que si bien
es cierto es ya muy poco utilizada, vale estudiarla, para descubrir sus errores o
defectos así como resaltar sus beneficios y aciertos y analizar modelos de los pasos
a seguir para constituir una Sociedad Colectiva.
B. Características
Las Sociedades Colectivas, en realidad, son una de las primeras en organizarse o
sea que son pioneras, en la organización y lo constituían entre personas que tenían
un vínculo familiar y por consiguiente los aportes de capital procedían del
parentesco. En casos de quiebra respondían, por supuesto, hasta con sus propios
recursos personales, y estas características, se mantiene aún en la actualidad,
habiendo recogido nuestro ordenamiento legal.
Sin embargo, conviene señalar que por las razones señaladas anteriormente, pronto
se idearon en constituir las Sociedades de Responsabilidad Limitada, que
efectivamente este tipo de sociedades en La actualidad son, en nuestro medio,
aproximadamente más del 90% del total de sociedades. Siendo las Sociedades
Colectivas, Comandita Simple y por Acciones, Sociedad Anónima y Sociedades de
Economía Mixta, de menor vigencia en cantidad.
Las sociedades colectivas, se constituyen entre pocas personas, generalmente
entre familiares o amigos ligados entre si por una reciproca confianza,
construyéndose en la forma más espontánea de organización social comercial.
Sus características principales son las siguientes:
1) son sociedades de personas, porque en su organización prevalecen los lazos de
amistad y la confianza que existe entre las personas y no así el capital que
disponen, que pasa a ocupar un segundo plano de importancia.

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2) su responsabilidad es ilimitada, porque todos los socios responden en forma
solidaria e ilimitada del total de las obligaciones sociales. Significa que ante
cualquier contingencia que se presente, si el valor de los bienes de la empresa no
alcanza a cubrir las deudas con sus acreedores, entran en juego demás del capital
aportado, los bienes privados (habidos por haber) de los socios hasta el
agotamiento de los mismos ya que garantizan su cumplimiento, debido a que son
los directos responsables de la administración. El carácter solidario de los socios,
significa que responden al total obligaciones sociales y que, los acreedores puedan
accionar contra cualquiera de ellos por el total de la deuda social.

3) son negocios comparativamente pequeños, que no requieren mayor capital que el


que pueden aportar unos cuantos socios. No les esta permitido constituirse en
entidades de financiamiento, bancos seguros, etc., que necesariamente deberán
optar por el tipo de una sociedad anónima.
Por consiguiente, nuestro Código de Comercio caracteriza así: “En la Sociedad
Colectiva todos los Socios responden de las obligaciones sociales en forma solidaria
e ilimitada. El pacto en contrario es oponible a terceros”. (Art 173°).
4) denominación o nombre social, Para su nombre social pueden utilizar,
denominación o razón social, añadido de las palabras “Sociedad Colectiva’ o su
abreviación “S.C.”, aunque en la práctica no todos suelen dar cumplimiento a esta
reglamentación, debido a que, por la ausencia de ella en cualquier tipo de sociedad,
la ley la considera colectiva. Es precisamente la razón social, que incluye el nombre
colectivo de los socios, y así este tipo de sociedades sean llamadas “Sociedades
Colectivas.
Para la mejor comprensión de la utilización de este nombre, veremos los siguientes
ejemplos:
C. Administración
La administración de la Sociedad se establecerá en la Escritura de Constitución,
pudiendo ser uno o dos de los socios, o alternando, pero puede ser también una
tercera persona, mediante un Mandato legal otorgado por los socios, las facultades
generalmente están en el Poder General de Administración y en la escritura de
constitución solamente se referirán con lineamientos más importantes.
Admisión o retiro de socios
Debido a su carácter esencialmente personalista, las decisiones en las sociedades
colectivas deben ser tomadas de común acuerdo por todos los socios, el ingreso de
otros, como también la cesión parcial o total del capital o el retiro de cualquier de
ellos, significa la modificación del contrato social y deberá contar con el
consentimiento unánime de todos, salvo estipulación en contrato. La
responsabilidad de todos los socios retirados continuos vigentes hasta el momento
en que su alejamiento de la sociedad sea inscrito en las oficinas de Registro de
Comercio y solos después de este hecho se considerarán nulos los vínculos que los
relacionaban a la sociedad.

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Cuando en una sociedad colectiva es admitido un nuevo socio se crea de hecho y
de derecho una sociedad nueva. La creación de una nueva sociedad disuelve
automáticamente la anterior; por consiguiente las cláusulas antiguas del contrato de
sociedad deben ser modificadas o sustituidas por otras nuevas.
Por interés de la sociedad colectiva, ningún socio, por cuenta propia o ajena, sin la
autorización del resto, podrá dedicarse a actividades similares o iguales a las que
desarrolla la sociedad, o actuar de agente, comisionista o corredor en sociedades,
concurrentes o competitivas, salvo que no tengan el mismo objeto social de la cual
son asociados.
D. Disposiciones Legales (LEY Nº 26887)
En las disposiciones legales de la Sociedad Colectiva se encuentra en el código de
Comercio donde se encuentran sus deposiciones generales.
La Ley base para este tipo de sociedad, se encuentra en la Ley General de
Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N° 26887.
A continuación nombraremos sus derechos y obligaciones más importantes:
La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razón social,
responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratándose de una sociedad
de personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a terceros para
los efectos de precisar las responsabilidades por deudas.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere
consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo
previsto en el Art. 275 de la nueva Ley.
Ninguno de los socios puede dedicarse a negocios que comprendan el objeto de la
sociedad, o sea que no pueden realizar ningún acto competitivo. En caso de
comprobarse, se le separará de la sociedad y exigir el pago de los daños y
perjuicios.
Derechos de los acreedores de un socio (ART.274):
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de
quiebra de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o
liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden
solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio
deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse
a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Separación, exclusión o muerte de socio (ART. 276):
En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su
relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos,
sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días
desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular
oposición mediante demanda en proceso abreviado.

20
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser
resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta
el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la
masa hereditaria del causante.

Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social (art. 277):


El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de
representación y gestión que corresponden a los administradores.
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la
administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de
información respecto de la marcha social.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el
patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.
E. Ejemplo de S.C.
Si la sociedad está conformada por los socios Juan Pérez y Jaime Solís, su
denominación podría ser:
FABRICA DE TEJIDOS “CALIDAD” S.C.
Su razón social, sería:
FABRICA DE TEJIDOS “PEREZ Y SOLIZ” Sociedad Colectiva
Una combinación de ambos:
FABRICA DE TEJIDOS PEREZ Y SOLIZ “CALIDAD” S.C.
En los casos en que, para formar la razón social, fueran muchos socios y se dificulte
incluirlos a todos en ella, deberá elegirse el de uno o más que razonablemente sean
suficientes, añadiéndole a continuación las palabras “y Compañía” o su abreviatura
“y Cia.” que involucra a todos los que no estén representados en la razón social,
como sigue:
EDITORIAL “PEREZ Y CIA.” S.C.
En otras ocasiones estas sociedades, pueden estar agrupadas por familiares: entre
hermanos o entre padres e hijos, lo que se puede incluir a la razón social de la
siguiente manera:
EDITORIAL “PEREZ Y HNOS.” S.C.
Cuando se trata de la transferencia de un negocio, del cual se adquirieron derechos
y obligaciones y se quiera utilizar su razón social como referencia, se la puede

21
agregar a una nueva denominación anteponiendo las palabras “Sucesores de o so
abreviatura, “Sue. de “.
Por ejemplo, si la sociedad Pérez y Solís, fuera adquirida por los señores Roberto
Jaldín y Mario Romero, su nueva razón social, tendría que ser la siguiente:
EDITORIAL “JALDIN ROMERO” S.C. Sucesores de Perez y Soliz.

4. SOCIEDAD EN COMANDITA
A. Concepto
Aquélla en la que uno o varios socios aportan un capital determinado al fondo
común, para estar a las resultas de las operaciones sociales dirigidas
exclusivamente por otros con nombre colectivo. Se caracteriza por tener dos clases
distintas de socios: los colectivos, que están obligados a responder personal y
solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se
hagan a nombre y por cuenta de la compañía, bajo la firma de ésta y por persona
autorizada para usarla; y los comanditarios, cuya responsabilidad por las
obligaciones y pérdidas de la compañía queda limitada a los fondos que pusieren o
se obligaren a poner en la comandita. Estas compañías, si su capital se halla
representado por acciones, reciben la denominación de Sociedad comanditaria por
acciones, y en otro caso, el de Sociedad comanditaria simple. En ambos casos, la
compañía gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios
colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, o bien, con una denominación
objetiva, pero con la necesaria indicación de Sociedad en comandita si se trata de
una comandita simple, o Sociedad en comandita por acciones en otro caso. La
administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios
colectivos, en tanto que los comanditarios no pueden hacer acto alguno de
administración de los intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de
los socios gestores, ni tampoco incluir su nombre en la razón social. Estas
sociedades, llamadas indistintamente en comandita o comanditarias, tienen carácter
mercantil y se rigen por las disposiciones del Código de Comercio, siendo también
aplicables a la sociedad comanditaria por acciones los preceptos de la Ley de
Sociedades Anónimas, en cuanto no se opongan a las prescripciones de dicho
Código.
B. Características
Como ya se menciono la sociedad en comandita está compuesta por dos tipos de
socios, el socio capitalista o comanditario, quien es el que aporta su capital y tiene
responsabilidad limitada; es decir en caso de quiebra solo pierde su capital
aportado. El socio colectivo o comanditario, quien es el que aporta su trabajo y tiene
responsabilidad ilimitada, es decir que se ve afectado inclusive son sus propios
bienes.
Razón social

22
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos,
agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o
"Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en
C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón
social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera
colectivo. (ART. 279).

C. Disposiciones Legales (LEY Nº 26887)


Contenido de la escritura de constitución (ART. 280)
El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de
sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento
de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la
respectiva forma de sociedad en comandita.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
4.1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.
Socios comanditarios: Los socios comanditarios son los que están obligados al pago
de sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales. El socio comanditario quedará obligado
solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en
que hay tomado parte cuando ejercen actos de administración o tengan poder como
administradores.
Socios Comanditados: Son los socios que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la
sociedad en nombre colectivo.
A. Características
Razón Social.-La razón social se formará con los nombres de uno o más
comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando
en ellas no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.”
Capital Social.-La ley no fija un mínimo de capital. El capital social esta
representado por la suma de aportaciones que en dinero o en especie efectúen los

23
socios. El capital debe dividirse, según la responsabilidad de los socios, separando
el capital comanditado del capital comanditario.
Administración.-La administración la constituye el Consejo de Administración y
estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán, ser socios
comanditados o personas extrañas a ellas.
Observación.-La sociedad en comandita simple tiene escasa importancia práctica,
debido a que los socios responden con su patrimonio propio de las deudas sociales,
por lo que se prefiere recurrir, para explotar una negociación mercantil, a los tipos
sociales que limitan la responsabilidad de los socios hasta el importe de su
aportación, a fin de evitar que una coyuntura económica desfavorable repercuta en
el patrimonio personal de los socios.
B. Derechos y obligaciones
Estos se ven estipulados en artículo 281 de la Ley General de Sociedades,
recientemente actualizada con la Ley N° 26887.
A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por
acciones ni por cualquier otro título negociable.
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en
especie o en dinero.
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administración.
4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime
de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por
capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta
computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales.
C. Ejemplos
Justa Lima Sociedad En Comandita Simple
Justa Lima De Atucha 1245, ZARATE 2800, Buenos Aires
4.2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden a


manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno
o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

24
Esta sociedad participa de las características propias de las sociedades llamadas de
personas y de las de capitales, pues se componen de uno o varios socios
comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus acciones.

A. Características
Una de las principales características de este tipo de sociedad es el uso o manejo
de acciones, es decir que los capitales aportados por los socios comanditarios esta
dividido en acciones. Por lo tanto los socios comanditados ahora deberán
responder, en caso de quiebra de la sociedad, por las acciones perdidas. Su
responsabilidad es ilimitada.
Razón Social.-Se formará con los nombres de uno o más socios comanditados
seguidos de las palabras “y compañía” o bajo una denominación social agregándose
las palabras Socie
dad en Comandita por Acciones o bien S. en C. por A.
Para su funcionamiento correcto.-A su razón social se agregará las palabras
«sociedad en comandita por acciones» o las siglas «S en C por A». Su capital
estará dividido en acciones y no podrá cederse sin el consentimiento de la totalidad
de socios comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Capital Social.-Estará dividido en acciones, las pertenecientes a los socios
comanditados sean nominativas y no pueden cederse sin el total consentimiento de
los comanditados y las dos terceras partes de los comanditarios.
Administración.-La administración de la sociedad estará a cargo de los socios
comanditarios.
Órgano social.-Se aplican las disposiciones en lo que se refiere a los socios
comanditados. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de
administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores,
quedando el comanditario obligado solidariamente para con los terceros por las
obligaciones en que haya tomado parte; los comanditados ni por cuenta propia o
ajena, pueden dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyan el
objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo que
cuenten con el consentimiento de los demás socios y cuando el administrador sea
uno de los socios, solamente podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o
inhabilidad, si el contrato social hubiera pactado su inamovilidad
B. Derechos y Obligaciones (LEY Nº 26887)
Ley General de Sociedades, recientemente actualizada con la Ley N° 26887.
Artículo 282.

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A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente
sección.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios
colectivos o a los comanditario.
2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las
obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el
quórum y la mayoría establecidos para los asuntos a que se refiere los artículos 126
y 127 de la presente ley. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos
administradores.
3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el
Registro de la cesación en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las
reglas de los artículos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el
consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de libre
transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca
el pacto social.
C. Ejemplo
Duke Energy Egenor
Duke Energy Egenor S. en C. por A. (en adelante “EGENOR”) tiene por objeto
dedicarse a las actividades de generación y comercialización de energía eléctrica.

EGENOR posee dos centrales hidroeléctricas: Cañón del Pato y Carhuaquero, y


seis plantas termoeléctricas en el norte del país, que suman una potencia efectiva
de generación de aproximadamente 502 MW.
5. SOCIEDAD CIVIL
A. Concepto
La sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.

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La sociedad civil esta constituida por dos o más personas que ponen en común
dinero, bienes o industria con el propósito de repartir entre si las ganancias. Se
regulan por lo establecido en el contrato suscrito por las partes y en lo no pactado
se estará a lo dispuesto en el Código Civil.

B. Características
La Sociedades Civiles destinadas a la explotación de un negocio o profesión no
necesitarán para su constitución de ninguna solemnidad, pudiendo formarse
mediante contrato privado o público, salvo en el caso de que se aporten bienes
inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesario su constitución en
escritura pública ante notario.
Como denominación social se puede adoptar cualquier nombre que se acompañara
con al expresión “Sociedad Civil”.
No se exige un capital mínimo, que podrá estar formado por las aportaciones de los
socios en dinero, bienes o industria. El número mínimo de socios es dos, no
existiendo número máximo. Puede haber dos tipos de socios, los que aportan dinero
o bienes y los socios industriales que aportan trabajo.
A falta de pacto la administración de la sociedad civil será ejercida por cualquiera de
los socios.
Las pérdidas y ganancias se repartirán conforme a lo pactado. A falta de pacto la
parte de cada socio en la ganancia y pérdida debe ser proporcional a lo que haya
aportado.
C. Ventajas e Inconvenientes
Las ventajas son:
Los tramites de formalización son más sencillos que en otras formas jurídicas.
No es necesario capital mínimo para su constitución.
Mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos, ya que éstos están,
implícitamente, avalados por todos los socios.

Como inconvenientes se pueden señalar:


La sociedad civil responderá frente a terceros con todos sus bienes y si éstos no
fueran suficientes responderán los socios con su patrimonio personal.
Imagen “pobre” en el tráfico mercantil.
El beneficio se reparte según la cuota pactada por los socios, sin que el socio pueda
percibir una retribución por el trabajo.
5.1. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

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A. Definición
Viene a ser lo mismo que el concepto anterior solo que los socios responden
personalmente en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto en proporción de sus aportes.

5.2. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

A. Definición
A diferencia de la anterior, en esta cuyos socios no pueden exceder de treinta, no
responden personalmente por las deudas sociales.
5.3. LA SOCIEDAD CIVIL REGULADA EN LA LEY Nº 26887

A. Razón Social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre
de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada
“S. civil” o “Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada” o su expresión “S. civil de
R.L.”
B. Administración
La administración se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social
solo puede ser evocada por causa justificada.
La administración conferida a uno o más socios sin tal co0ndicion puede ser
revocada en cualquier momento
El socio administrador debe ceñirse a los términos en que ha sido conferida la
administración. Se entiende que no les es permitido contraer a nombre de la
sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe
rendir cuenta de su administración en los periodos señalados, y a falta de
estipulación trimestralmente
Estas también son aplicables a los gerentes aun cuando no tuviesen la calidad de
socios.
C. Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en
la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto específico,
plazo determinado o si es de plazo indeterminado.

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En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del
derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado.
Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su
exclusión.
La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de
pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneración total.

La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representación legal de la sociedad y los casos.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la
sociedad; y,
Las causales particulares de disolución.

IV. CONCLUSIONES

1) La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado a regir


los derechos de los contratantes) que se celebra entre dos o más personas y del
cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que también se denomina
“sociedad”. Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la
misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y también
que los socios estén totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso de que
las mismas ocurran.
2) El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los
lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un
conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial
buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas
formas societarias.
3) La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la
anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos institutos
y reglas para un mejor manejo societario.
4) La LGS, integra en su contenido el desarrollo de los caracteres relevantes de
cada una de las formas societarias que se encuentran vigentes en el Perú: La
Sociedad Anónima (en sus tres modalidades: Sociedad Anónima, Sociedad
Anónima Cerrada y Sociedad Anónima Abierta), La Sociedad Comercial de

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Responsabilidad Limitada, La Sociedad Colectiva, La Sociedad en Comandita (en
sus dos modalidades: Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedad en
Comandita Simple) y la Sociedad Civil (en sus dos modalidades: Sociedad Civil
Ordinaria y Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada).

V. BIBLIOGRAFIA

• Ley General de Sociedades. LEY Nº 26887 y sus modificatorias D. LEG. Nº 1061 –


1071 – Ediciones Normas Jurídicas Actualizado 2011

• Ley General de Sociedades Comentada

• Ley General de Sociedades LEY Nª 26887 /


www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf.

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