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SEGUNDO PARCIAL SIP IV

En esta oportunidad sus clientes Carlos Marenfo, Javier Díaz y Pedro Santiago le manifiestan su
voluntad de emprender un negocio dedicado a la fabricación de caños de cobre. El señor
Marenfo es previsor, perseverante y bastante visionario en los negocios. De hecho, el
emprendimiento fue ideado por él. Díaz es ingeniero industrial y pretende tener la dirección
técnica del negocio. Los tres socios realizan aportes dinerarios, y Díaz y Santiago aportan
también un predio industrial ubicado en Camino a Jesús María km. 8. Sus aportes no superan el
millón de pesos. Todos quieren limitar su responsabilidad al aporte social efectivamente
suscripto.

• Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A. •
Consigne y elabore, dentro de sus posibilidades y de los modelos presentados en la asignatura,
la documentación a acompañar ante el organismo registral.

• Reseñe los pasos a seguir en el procedimiento constitutivo.

• Con estos pocos datos elabore un proyecto de contrato constitutivo y estatuto de S.A.

CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA (por escritura pública.)

En la ciudad de Neuquén, República Argentina, a los 10 días del mes de julio de 2016, ante mí
escribano autorizante comparecen, el Sr. Carlos Marenfo, DNI 12.980.450, argentino, soltero, de
52 años de edad, con domicilio real en calle Juan B. Justo 345 de esta ciudad, el Sr. Javier Díaz, DNI
19.243.987, de 48 años de edad, argentino, soltero, de profesión ingeniero industrial, con
domicilio real en calle Mitre 367 de esta ciudad, y el Sr. Pedro Santiago, DNI 18.498.234, de 55
años de edad, argentino, casado, con domicilio real en Mendoza 240 de esta ciudad. Los
comparecientes son personas de mi conocimiento, todos hábiles para contratar, a fin de constituir
una sociedad anónima que girará bajo la denominación de El Mejor Cobre S.A En consecuencia
acuerdan la constitución de una sociedad anónima con sujeción a lo siguiente:

ESTATUTO:

TITULO I. DISPOSICIONES GENERALES

1) DENOMINACION Que han resuelto constituir una Sociedad Anónima que se denominará El
Mejor Cobre S.A, con domicilio social en Juan B. Alberdi 905 de la localidad de Jesús María,
ubicándose su planta industrial en Camino a Jesús María Km. 8, ambas bajo la jurisdicción de la
ciudad de Jesús María, pudiendo establecer agencias o sucursales en el resto del país o en el
exterior y con una duración de 30 años a contar desde la inscripción en el Registro Público de
Comercio, adoptando sin reservas ni modificaciones el estatuto modelo conforme a las normas de
la Inspección General de Justicia.----------------------------------------------------------------------

2) OBJETO: La sociedad tendrá por objeto: realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a
terceros, en el país o en el extranjero la siguiente actividad: fabricación, comercialización y
transporte de caños de bronce. A estos fines, la Sociedad tendrá plena eficacia jurídica para
adquirir derechos y contraer obligaciones y para ejercer los actos que se vinculen directa o
indirectamente con su objeto y que no estén prohibidos por las leyes o por el estatuto social.—

TITULO II. CAPITAL SOCIAL

3) INTEGRACION: El capital social se fija en la suma de pesos NOVECIENTOS MIL ($ 900.000),


representado por acciones ordinarias, nominativas no endosables, cada acción con un valor de
pesos un mil ($ 1000) y da derecho a un (1) voto por acción Son suscriptas e integradas por los
socios de la siguiente manera: a) Carlos Marenfo, trescientas (300) cuotas en un cien por ciento en
efectivo; b) Javier Díaz, trescientas (300) cuotas de las cuales sólo ciento cincuenta (150) serán en
efectivo; c) Pedro Santiago, trescientas (300) cuotas de las cuales sólo ciento cincuenta (150)
serán en efectivo; el monto restante de cuotas correspondientes a Javier Díaz y Pedro Santiago
serán integradas con un bien inmueble propiedad de ambos, el cual transfieren a la sociedad
anónima El Mejor Cobre, cuyo valor asciende a pesos trescientos mil ($300.000) y que se describe
como lote nº 24 de la manzana oficial 15 número de matrícula 43567, de 1000 mts 2, ubicado en
Camino a Jesús María km 8, Provincia de Neuquén .------------

4) AUMENTO DE CAPITAL: El capital puede aumentarse al quíntuplo por resolución de la asamblea


ordinaria, mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas no endosables, emisión que la
asamblea podrá delegar en el directorio, conforme lo determina el artículo 188 de la LSC. Todo
aumento de capital resuelto por Asamblea deberá ser elevado a escritura pública. Asimismo,
queda expresamente establecido que en caso de realizarse una oferta por la totalidad del capital
accionario de la Sociedad, tanto por un tercero como por un Socio de la misma, la totalidad de los
socios se obliga a transferirle a este Tercero o Socio su participación accionaria.--------------------------
------------------------------------------------------------------------

5) Los títulos representativos de acciones y los certificados provisionales contendrán las


menciones del artículo 211 y 212 de la Ley 19.550.-----------------------------------------------------------

6) MORA EN LA INTEGRACION: En caso de mora en la integración de las acciones, el directorio


podrá elegir cualquiera de los mecanismos previstos por el artículo 193 de la Ley de Sociedades
para esos fines.-----------------------------------------------------------------------------------------

7) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre cada año. A la fecha del
cierre del ejercicio, se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones legales,
reglamentarias y normas técnicas en vigencia. Las utilidades realizadas y liquidadas se destinarán:
a) El cinco por ciento (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del
capital social. b) A remuneración del Directorio y Síndicos, en su caso. c) El saldo al destino que
determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones, dentro del año de su aprobación.---------------------------------------

TITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD


8) DIRECTORIO: Para integrar el Directorio se designan: Presidente al Sr. Carlos Marenfo y
Vicepresidente al Sr. Javier Díaz, y la Gerencia a cargo Pedro Santiago, quienes aceptan los cargos
precedentemente asignados. El Directorio tiene todas las facultades de administración y
disposición, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme artículo
1881 del Código Civil y artículo 9 del Decreto Ley Número 5965/63, siempre que tales actos
respondan al giro normal y constituyan parte del objeto de la sociedad. Puede en consecuencia,
celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del
objeto social, entre ellos operar con entidades bancarias y demás instituciones de créditos
oficiales y privadas, compañías financieras, otorgar poderes a una o más personas con el objeto y
extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al
Presidente del Directorio, y al Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquel.----------
--------------------------------------------------------------------------

9) Se autoriza a la Doctora Cavello Natalia para que realice todas las gestiones necesarias ante la
Inspección General de Justicia y en el Registro Público de Comercio, con facultad para presentar y
firmar escritos y escrituras ampliatorias o aclaratorias, con relación a las observaciones que se
formularen en el trámite de inscripción de la sociedad, y para actuar ante el Banco de la Nación
Argentina con relación al depósito que determina el artículo 187 de la LSC, con facultad para
efectuar dicho depósito y retirar los fondos oportunamente.- Y asimismo efectúen ante la
Dirección General Impositiva y Gobierno de la Ciudad de Neuquén y demás organismos públicos o
privados, todos los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad y de sus integrantes. Y
para efectuar desgloses y realizar en fin cuantos más actos, gestiones y diligencias sean
conducentes para el cumplimiento de su cometido.---------------------

10) Los aportes en bienes deberán justificarse ante la autoridad de contralor con la presentación
de un inventario suscripto por el síndico y la firma de los socios fundadores.------

11) SINDICATURA: La Asamblea General de Accionistas, elegirá anualmente un síndico titular y uno
suplente, ambos podrán ser reelectos indefinidamente. Sus funciones serán las establecidas en el
artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales, y su remuneración, con cargo a los gastos del
ejercicio en que se devengue, será fijada por la Asamblea. ------------------

12) ASAMBLEAS: Las asambleas ordinarias y extraordinarias pueden ser convocadas


simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida en el Artículo 237 de
la LSC, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en
segunda convocatoria se celebrará el mismo día una hora después de fracasada la primera. El
quórum y el régimen de las mayorías se rigen por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la LSC,
texto ordenado Decreto 841/84 según las clases de asambleas, convocatorias y materia de que se
traten. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número
de acciones presentes con derecho a voto.--------------------------------------------

TITULO IV. ASPECTOS CONTABLES


13) BONOS. La Sociedad se encuentra autorizada a emitir bonos, en los términos del artículo 230 y
concordantes de la LSC. Dichos bonos de participación serán adjudicados al personal de la
Sociedad, con carácter intransferible; caducando los mismos con la extinción de la relación laboral,
cualquiera sea su causa. Los mismos darán derecho a participar en las ganancias del ejercicio,
abonándose contemporáneamente con el dividendo Público de Comercio.--------------

14) LIBROS SOCIALES Y CUENTAS ANUALES: El Órgano de Administración deberá llevar los libros
sociales y de contabilidad, así como redactar las cuentas anuales y el informe de gestión con
arreglo a lo previsto en la Ley.----------------------------------------------------------------------

15) LIQUIDACION: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del


directorio actuante en ese momento o de una comisión liquidadora que podrá designar la
asamblea. En ambos casos, si correspondiere, se procederá bajo vigilancia del síndico. Cancelado
el pasivo y reembolsado el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus
respectivas integraciones.-----------------------------------------------------------------------

Leída y ratificada firman por ante mí los comparecientes, doy fe.

Para la sociedad expido el presente primer testimonio que sello y firmo en el lugar y fecha de su
otorgamiento.-------------

2) RESOLUCIÓN GENERAL Nº 086 / 2016.-

NEUQUÉN, 12 de Diciembre de 2016.-

VISTO: La Resolución General N° 02/04 de fecha 15 de junio de 2004, mediante la cual se


reglamentan los requisitos formales exigidos para la realización de trámites relativos a las
sociedades por Acciones ante este Organismo de Control.

Y CONSIDERANDO:

Que constituye uno de los objetivos de esta Dirección optimizar la tarea desplegada por el Área
Técnica respectiva, procurando adecuar su funcionamiento con un criterio de razonabilidad, sin
perder de vista el debido control de legalidad que tiene a su cargo esta Autoridad.-

Que en base a la experiencia recogida desde su entrada en vigencia, resulta conveniente actualizar
dicha normativa, en miras a afianzar una mayor celeridad y simplificación de los trámites
receptados por ésta repartición.

Que a tal fin, resulta fundamental, definir con claridad la documentación necesaria a presentar
para cada uno de los trámites referidos a estas entidades, que se inician por ante ésta Repartición,
que permitan al administrado contar con criterios objetivos de valoración y control de legalidad
formal y fiscal, y abreviar los términos para obtener la correspondiente inscripción registral.
Por ello, y en uso de las atribuciones conferidas por los arts. 2, 3, 12 inc. g) y concordantes de la
ley 8652.

EL DIRECTOR DE INSPECCION DE PERSONAS JURIDICAS R E S U E L V E:

Artículo 1º.-APROBAR las Planillas de requisitos a presentar para los trámites de Sociedades por
Acciones que se inicien por ante esta Dirección, las que como Anexos I al XIV y sus complementos
se incorporan a la presente Resolución.

Artículo 2º. DEJAR sin efecto la Resolución General N° 02/04, de fecha 15 de junio de 2004, y sus
Anexos dictada por ésta Dirección.

Artículo 3º.- PROTOCOLÍCESE, notifíquese, publíquese, y archívese.

RESOLUCIÓN GENERAL Nº 086 / 16.- PLANILLA ANEXO I A - REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION


DE SOCIEDAD ANONIMA DENOMINACION SOCIAL
............................................................................................................ ...........................................
DOMICILIO........................................................................................................ .....................
TELEFONOS ..................................................................................................... .......................
PERSONA AUTORIZADA AL TRÁMITE...................................................................................... D.N.I.
Nº..................................................................................................................... ..........
DOMICILIO........................................................................................................ .................... TELEF.
CBA. CAPITAL............................................................................................................ ...
EMAIL............................................................................................................... ...............................
DELEGACION.................................................................................................... ................................

1. NOTA suscripta por el PRESIDENTE según Artículo 167 L.S.C. fijando domicilio legal a los efectos
del trámite. Con el TIMBRADO correspondiente, solicitando además la inscripción en el Registro
Público de Comercio. Sin certificación. ACOMPAÑANDO UNA COPIA DE LA PRESENTE PLANILLA
ANEXO I.

2. ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTO SOCIAL por Instrumento Público (original y tres copias del
mismo.). Ajustada a las características de las Resoluciones N° 011/2005 y N° 001/06 (Ver Nota al
pie).

3. APORTES EN DINERO EN EFECTIVO BOLETA DE DEPOSITO: Deberá acreditar el DEPOSITO


BANCARIO en Banco Oficial, en cuenta especial para depósito en garantía de constitución de
sociedades anónimas, del aporte en efectivo a integrar en el acto de constitución (no inferior al
25%). En original y copia para su compulsa y posterior restitución.

4. APORTES EN ESPECIE DE BIENES MUEBLES NO REGISTRABLES. INVENTARIO: con detalle de los


aportes individuales de cada socio, suscripta por todos los socios, determinando criterios de
valuación de los bienes, con informe firmado por Contador Público y visado por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba. Original y tres copias.
5. APORTES EN ESPECIE CON PAGARE (Decreto Ley N° 5965/63) debiendo figurar como
beneficiario el socio aportante y endosado por él a favor de la Sociedad, (en fotocopia certificada
por Escribano Público, con el timbrado correspondiente – Ley de Sellos).

6. APORTE DE OTROS TITULOS VALORES: Deben estar a nombre del socio aportante y respetar el
régimen legal que corresponda a la naturaleza del mismo.

7. APORTE DE FONDO DE COMERCIO: Deberá acreditar la inscripción correspondiente conforme la


Ley N° 11.867.

8. APORTES EN ESPECIE CON INMUEBLES, por Escritura Pública (Primer Testimonio y tres copias
certificadas del mismo), donde debe constar el valor por el cual se aporta cada inmueble. Si se
optara por la valuación oficial deberá aportarse por el valor de la base imponible o valuación fiscal,
el que fuera mayor debiendo quedar constancia en el cuerpo de la Escritura; si el aporte realizado
fuere mayor al que surge de la valuación oficial, deberá acompañar un Estado de Situación
Patrimonial firmado por Contador Público certificado por C.P.C.E.C., donde se fije el valor de cada
inmueble y el criterio de valuación de los mismos. En original y tres copias.

9. ASENTIMIENTO CONYUGAL, si el aporte en especie es de carácter ganancial. Salvo acreditación


de Sentencia de Divorcio o Separación de Bienes inscriptos en el Registro General de las Personas.

10. ACEPTACIÓN de cargos de los Directores, debiendo acompañar DECLARACIÓN JURADA


(Artículo 264 ) y fijación de DOMICILIO ESPECIAL (Artículo 256 ) de cada uno de ellos, con firmas
certificadas por Escribano Público. Estos requisitos deberán estar incluidos en el Acta Constitutiva.

11. ACEPTACIÓN de cargos de los SINDICOS o de la COMISION FISCALIZADORA, debiendo


acompañar DECLARACIÓN JURADA (Artículo 286 L.S.C.), D.N.I. y número de Matrícula profesional.
Con firmas certificadas. Salvo prescindencia de sindicatura (Artículo 284 L.S.C.). Estos requisitos
deberán estar incluidos en el Acta Constitutiva.

12. Acreditar la INSCRIPCION de los INMUEBLES a nombre de la sociedad (en formación), y copia
de su MATRICULA REGISTRAL al momento de acreditar la publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.

13. Acreditar fotocopia del TITULO DE PROPIEDAD DE OTROS BIENES REGISTRABLES (POR EJ.
RODADOS, SEMOVIENTES, MARCAS, ETC.) Con la constancia de INSCRIPCION DEFINITIVA expedida
por el Registro correspondiente a la naturaleza de los bienes, al momento de acreditar la
publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.

14. ACTA DE DIRECTORIO que fija la SEDE SOCIAL, si no se previera en el Acta Constitutiva, firmada
por el Presidente, con la firma certificada por Escribano Público (original y tres fotocopias
certificadas).

15. En el caso de que uno de los socios fuere una sociedad deberá acreditar los extremos
establecidos en el Artículo 31 L.S.C mediante la correspondiente certificación contable certificada
por el C.P.C.E.C, y deberá acompañar la resolución social que aprueba tal participación emanada
del órgano correspondiente.

16. PERSONAS AUTORIZADAS para el tramite (Nombre, Domicilio, Teléfono y e-mail).


Preferentemente incluir en el Acta Constitutiva o en nota por separado.

17. Poder Especial de representantes de socios.

18. Acreditar la publicación del Artículo 10º L.S.C., en Boletín Oficial (página completa, original,
fotocopia o impresión de la publicación vía Internet).

19. Si se hubiere efectuado la RESERVA DE NOMBRE, deberá acompañarla al momento de solicitar


la inscripción correspondiente debiendo estar la misma vigente.

20. Acreditación de inscripción en AFIP con Nº de CUIT.

NOTA: EL PRESENTE TRAMITE NO SERA RECIBIDO POR LA D.I.P.J., HASTA QUE SE CUMPLIMENTEN
TODOS LOS REQUISITOS Y DOCUMENTACION ANTES DETALLADA.

ACTAS RATIFICATIVAS O RECTIFICATIVAS (original y tres copias).

NOTA: Los ORIGINALES de: Acta Constitutiva, Estatuto Social y en su caso Acta Ratificativa, Acta
Rectificativa, Acta de Directorio fijando la Sede Social y Estado de Situación Patrimonial en su caso,
deberán ser adjuntados y colocados en un folio transparente en condiciones materiales
inalterables para su oportuna protocolización registral. CARACTERISTICAS (según Resoluciones Nº
011/2005 y N° 001/06: Foja de Protocolo de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (*).

El presente trámite será remitido al Departamento de Sociedades por Acciones para su estudio,
una vez cumplimentados todos los requisitos y documentación antes detallada. (*). Las Fojas de
Protocolo de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas se adquieren en ésta Dirección.

PLANILLA ANEXO I B- REQUISITOS PARA LA REGULARIZACION DE SOCIEDAD ANONIMA

DENOMINACION SOCIAL ............................................................................................................


...........................................
DOMICILIO........................................................................................................ .....................
TELEFONOS ..................................................................................................... ......................
PERSONA AUTORIZADA AL TRAMITE....................................................................................... D.N.I.
Nº..................................................................................................................... ............
DOMICILIO........................................................................................................ ...................... TELEF.
CBA. CAPITAL............................................................................................................ ...
EMAIL............................................................................................................... ...............................
DELEGACION.................................................................................................... ................................

1. NOTA suscripta por el PRESIDENTE. Según Artículo 167 L.S.C. Fijando domicilio legal a los efectos
del trámite. Con el TIMBRADO correspondiente, solicitando además la inscripción en el Registro
Público de Comercio. Sin certificación. ACOMPAÑANDO UNA COPIA DE LA PRESENTE PLANILLA
ANEXO I B.

2. ACTA DE REGULARIZACIÓN y ESTATUTO SOCIAL por Instrumento Público (ORIGINAL y tres


copias del mismo). Ajustada a las características de las Resoluciones N° 011/2005 y N° 001/06 (Ver
Nota al pie).

3. ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes del Acta
de Regularización, firmado por el Presidente y Contador Público Nacional, visada por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, en original y tres copias.

4. ACEPTACION de cargos de los Directores, debiendo acompañar DECLARACION JURADA (Artículo


264) y fijación de DOMICILIO ESPECIAL (Artículo 256) de cada uno de ellos, con firmas certificadas
por Escribano Público. Estos requisitos deberán estar incluidos en el Acta del Regularización.

5. ACEPTACION de cargos de los SINDICOS o de la COMISION FISCALIZADORA, debiendo


acompañar DECLARACION JURADA (Artículo 286 L.S.C.), D.N.I. y número de Matrícula profesional.
Con firmas certificadas. Salvo prescindencia de sindicatura (Artículo 284 L.S.C.). Estos requisitos
deberán estar incluidos en el Acta de Regularización.

6. Acreditar la INSCRIPCION de los INMUEBLES a nombre de la sociedad (en formación), y copia de


su MATRICULA REGISTRAL al momento de acreditar la publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.

7. Acreditar fotocopia del TITULO DE PROPIEDAD DE OTROS BIENES REGISTRABLES (POR EJ.
RODADOS, SEMOVIENTES, MARCAS, ETC.) Con constancia de INSCRIPCION DEFINITIVA expedida
por el Registro correspondiente a la naturaleza de los bienes, al momento de acreditar la
publicación del edicto Artículo 10º L.S.C.

8. ACTA DE DIRECTORIO que fija la SEDE SOCIAL, si no se previera en el Acta de Regularización,


firmada por el Presidente, con la firma certificada por Escribano Público (ORIGINAL y tres
fotocopias certificadas)

9. PERSONAS AUTORIZADAS para el tramite (Nombre, Domicilio, Teléfono y e-mail).


Preferentemente incluir en el Acta de Regularización o en nota por separado.

10. PODER especial (Artículo 1881 Código Civil) de representantes de socios.

11. Acreditar la publicación del Artículo 10º L.S.C., en Boletín Oficial (página completa, original,
fotocopia o impresión de la publicación vía Internet).

12. Si se hubiere efectuado la RESERVA DE NOMBRE, deberá acompañarla al momento de solicitar


la inscripción correspondiente debiendo estar la misma vigente.

13. Acreditación de inscripción en AFIP con Nº de CUIT.


NOTA: EL PRESENTE TRAMITE NO SERA RECIBIDO POR LA D.I.P.J., HASTA QUE SE CUMPLIMENTEN
TODOS LOS REQUISITOS Y DOCUMENTACION ANTES DETALLADA.

ACTAS RATIFICATIVAS O RECTIFICATIVAS (original y tres copias).

NOTA: Los ORIGINALES de: Acta de Regularización, Estatuto Social y en su caso Acta Ratificativa,
Acta Rectificativa, Acta de Directorio fijando la Sede Social y Estado de Situación Patrimonial en su
caso, deberán ser adjuntados y colocados en un folio transparente en condiciones materiales
inalterables para su oportuna protocolización registral. CARACTERISTICAS (según Resoluciones Nº
011/2005 y N° 001/06: Foja de Protocolo de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas (*).

El presente trámite será remitido al Departamento de Sociedades por Acciones para su estudio,
una vez cumplimentados todos los requisitos y documentación antes detallada. (*)

Las Fojas de Protocolo de la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas se adquieren en ésta


Dirección.

COMPLEMENTO PLANILLA ANEXO I.

REQUISITOS DE EDICTO PARA CONSTITUCION Y REGULARIZACION DE SOCIEDADES POR ACCIONES


ARTICULO 10 L.S.C.:

TITULO: Denominación social (observando textual grafía del Artículo 1º del Estatuto)

OBJETO DE LA PUBLICACION: Constitución

TEXTO:

Constitución.

Fecha: (en números) tanto del Acto Constitutivo originario o de regularización, como de las Actas
Ratificativas o Rectificativas, si las hubiere, mencionando todas, de igual modo en caso de que la
Sede Social se fijara por Acta de Directorio.

Socios: Descripción de todos los datos personales de cada uno de los socios, según Estatuto Social
(Artículo 11, inciso 1º L.S.C.).

Denominación: Igual que el título del edicto y artículo del Estatuto.

Sede y domicilio: Calle, número, barrio, ciudad o localidad, Provincia de Córdoba, República
Argentina.

Plazo: Años o meses (en números) y desde cuando se computan.

Objeto social: Textual al Estatuto Social.


Capital: Cantidad, representación de acciones, tipo, clase y características, valor nominal, derecho
a voto (indicado en números). Este recaudo debe serlo tanto del capital total, como discriminado
por la suscripción de cada socio constituyente.

Administración: Composición del directorio (número mínimo y máximo de titulares), según lo fije
la asamblea ordinaria, duración de mandato, facultad de asamblea para designar directores
suplentes, indicando cantidad y plazo de duración, (esto último es obligatorio si se prescinde de
sindicatura).

Designación de Autoridades: Nombre completo del Presidente, Vicepresidente, directores titulares


y suplentes, en su caso, indicando el número de documento.

Representación legal y uso de firma social: Modalidad y ausencia, actos por los que obligan.

Fiscalización: Textual al Estatuto Social. (Aclarar si en el Acta Constitutiva se optó por la


prescindencia de la Sindicatura).

Ejercicio Social: Fecha de cierre en Números.

Lugar y fecha...............................

COMPLEMENTO PLANILLA ANEXO I

MODELO ORIENTATIVO DE SOCIEDADES ANONIMAS - PROYECTO DE ESTATUTO BASICO


PROPUESTO

DENOMINACION-DOMICILIO-PLAZO-OBJETO-

Artículo 1º: La Sociedad se denomina....................................................................................

Tiene su domicilio legal en jurisdicción de........................ Provincia de Neuquén, República


Argentina.-

Artículo 2º: La duración de la Sociedad se establece en..........años, contados desde la fecha de


inscripción del presente en el Registro Público de Comercio.-

Artículo 3º: La Sociedad tiene por objeto (1)................A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones. CAPITAL –ACCIONES-

Artículo 4º El capital social (2) es de Pesos......................representado por...........acciones de


Pesos.....................valor nominal cada una, ordinarias nominativas no endosables de la
clase..........con derecho a nº ............... votos por acción. El capital puede ser aumentado por
decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Artículo 188 de la
Ley N° 19.550.

Artículo 5º Las acciones que se emitan podrán ser ordinarias nominativas no endosables,
escriturales o preferidas .Las acciones ordinarias pueden ser (3): de clase “A” que confieren
derecho a cinco (5) votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del
Artículo 244 y en el Artículo 284 de la Ley N° 19.550 y de la clase “B” que confieren derecho a un
voto por acción. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de
carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión, también podrán fijárseles
una participación adicional en las ganancias y otorgarles o no derecho a voto, salvo lo dispuesto en
los Artículos 217 y 284 de la Ley N° 19.550.

Artículo 6º: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones
del Artículo 211 de la Ley N° 19.550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una
acción.

Artículo 7° : En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para
proceder de acuerdo con lo determinado por el Artículo 193 de la Ley N° 19.550, en cualquiera de
sus variantes, según lo estime conveniente.

Artículo 8º: La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto con el


número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria entre un mínimo de..................y un máximo
de................., electo /s por el término de ....................ejercicios. La Asamblea puede designar
mayor, menor o igual número de suplentes por el mismo término, con el fin de llenar las vacantes
que se produjeren en el orden de su elección. Los Directores en su primera reunión deberán
designar un Presidente y un Vicepresidente, en su caso, este último reemplaza al primero en caso
de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus
miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. El presidente tiene doble voto en caso de
empate. La asamblea fija la remuneración del Directorio de conformidad con el Artículo 261 de la
Ley N° 19.550. Si la Sociedad prescindiera de la Sindicatura, la elección de Director/es suplente/s
es obligatoria.

Artículo 9º: Los Directores deberán prestar la siguiente garantía: depositar en la Sociedad en
efectivo, o en títulos públicos, o en acciones de otra/s sociedad/es en una cantidad equivalente a
la suma de Pesos...........o constituir hipotecas, prenda o fianza otorgada por terceros a favor de la
sociedad con el visto bueno del Síndico Titular, en su caso, este importe podrá ser actualizado por
Asamblea Ordinaria.

Artículo 10º: El Directorio tiene las más amplias facultades para administrar, disponer de los
bienes, conforme al Código Civil y Comercial, y las establecidas en el Artículo 9º del Decreto Nº
5965/63, pudiendo celebrar toda clase de actos, entre ellos: establecer agencias, sucursales y otra
especie de representación, dentro o fuera del país; operar con todos los bancos e instituciones de
crédito oficiales o privadas; otorgar poderes con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

Artículo 11º: La representación legal de la Sociedad, inclusive el uso de la firma social, estará a
cargo del Presidente del Directorio, y en su caso de quien legalmente lo sustituya (4).
FISCALIZACION (5):
Artículo 12º: La Fiscalización de la Sociedad estará a cargo de........................síndico/s titular/es
elegido/s por la Asamblea Ordinaria por el término de......................ejercicios. La Asamblea
también debe elegir igual número de suplentes y por el mismo término. Los Síndicos deberán
reunir las condiciones y tendrán las funciones, derechos y obligaciones establecidas por la Ley N°
19.550. Si la Sociedad no estuviera comprendida en las disposiciones del Artículo 299 de la Ley N°
19.550, podrá prescindir de la Sindicatura, adquiriendo los Accionistas las facultades de contralor
del Artículo 55 de la Ley N° 19.550.- ASAMBLEAS:

Artículo 13º: Toda Asamblea deberá ser citada en la forma establecida en el Artículo 237 de la Ley
N° 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “Unánime”. Deberá
mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de Asistencia para la
comunicación o el depósito previo de las acciones, establecido en el Artículo 238 de la Ley N°
19.550. Podrá convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, para celebrarse
esta última una hora después de haber fracasado la primera.

Artículo 14º: Rigen el quórum y mayoría determinados por los Artículos 243º y 244º de la Ley
N°19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materia de que se trate. La Asamblea
Extraordinaria en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea el
número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los Artículo 70 última
parte, y 244 “in fine” de la Ley N° 19.550. BALANCE. DISTRIBUCION DE UTILIDADES-

Artículo 15º: El Ejercicio Social (6) cierre a él....................de cada año. A esa fecha se confeccionan
los Estados Contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.

Artículo 16º: Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) El 5% hasta alcanzar el 20% del
Capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal; b) La remuneración del Directorio y de la
Sindicatura, en su caso; c) A reservas facultativas, conforme lo previsto en el Artículo 70 “in fine”
de la Ley N° 19.550; d) A dividendos de acciones preferidas, con prioridad los acumulativos
impagos; e) A dividendos de acciones ordinarias; f) el saldo al destino que fije la asamblea.

Artículo 17º: Los dividendos deberán ser pagados dentro del ejercicio en que fueron aprobados.
DISOLUCION –LIQUIDACION-

Artículo 18º: Disuelta la Sociedad por cualquiera de las causales previstas en el Artículo 94 de la
Ley N° 19.550, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados por Asamblea
Extraordinaria quienes deberán actuar conforme lo dispuesto en los Artículo 101, siguientes y
concordantes de la Ley N° 19.550 y bajo la fiscalización del Síndico, en su caso, con lo que finaliza
el acto en el lugar y fecha consignados al comienzo del acta.

Aclaraciones al Estatuto Social

1) Objeto. El Objeto debe ser “preciso y determinado”, según Artículo 11º, inciso 3, Ley N° 19.550.
No deben ser confundidos objeto con actividades, estas últimas no son exigidas por la ley. El
objeto social puede ser múltiple, pero en cada caso debe ser preciso y determinado. La Dirección
podrá observarlo en caso de incompatibilidad entre ellos, confusión o razonable presunción que
no podrán ser desarrollados simultáneamente, o contraríen disposiciones legales.

2) Capital social: El capital social debe guardar razonable adecuación al Objeto Social para iniciar el
giro del negocio. En ningún caso puede ser inferior a PESOS DOCE MIL ($12.000).

3) Clases de Acciones: son optativas. Si nada se dice y conforme lo prevé el modelo de estatuto
social cada acción tiene un voto e iguales derechos.

4) Uso de Firma: a opción, el Directorio podrá autorizar a persona/s para el uso de la firma en
forma conjunta o indistinta.

5) Sociedades del Artículo 299 L.S.C. Cuando se trate de sociedades comprendidas en el Artículo
299, incisos 1, 3, 4, 5 y 6 N° Ley 19.550, la Sindicatura deberá ser colegiada e impar según Artículo
290 L.S.C.

6) Cierre de Ejercicio Social: debe fijarse fecha de cierre de ejercicio social, no se cumple el
requisito con la expresión anual, o anualmente.

COMPLEMENTO PLANILLA ANEXO Nº I

NOTAS COMPLEMENTARIAS Y ACLARATORIAS DE LOS REQUISITOS PARA CONSTITUCION DE


SOCIEDAD ANONIMA

Si dentro del plazo de tres meses del acto de constitución, no se hubiese iniciado el trámite de
inscripción, como así también si iniciado el mismo, no hubiese sido instado dentro del mismo
plazo, deberá proceder a su regularización o en su caso acompañar certificación contable que
acredite que la sociedad no ha iniciado actividades.

REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR NOTA DE PRESENTACION:

1. La Nota de Presentación, suscripta por el Presidente de la entidad, dirigida a la Dirección


solicitando la verificación de requisitos legales y fiscales (Artículo 167 Ley N° 19.550) y la
inscripción en el Registro Público de Comercio, constituyendo domicilio legal en la ciudad de
Córdoba. Si concurriere con patrocinio letrado que es facultativo- acreditar aporte previsionales.

2. ACTA CONSTITUTIVA Y OPORTUNIDAD DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS Y


DOCUMENTACION

El Acta Constitutiva debe ser hecha por Instrumento Público, siendo su contenido el siguiente:

2.1. Socios constituyentes con todos sus datos personales: nombre y apellido, edad, estado civil,
nacionalidad, profesión, domicilio, documento de identidad tipo y número.

2.2. Decisión de constituir una Sociedad Anónima (u otro tipo por acciones).

2.3. Denominación
2.4. Domicilio legal (Ciudad, localidad, etc.) y sede social (calle, número, Dpto., barrio etc.),
Provincia de Neuquén, República Argentina. Se aclara que la Sede Social puede establecerse por
Acta de Directorio en cuyo caso también debe inscribirse.

2.5. Capital Social suscripto: monto, representación en cantidad de acciones, valor nominal de
acciones, derecho a voto por acción, Clase de Acción (optativo), forma y otras características
legales de acciones. Deberá determinarse en general y también individualizarse por cada socio.

2.6. Forma de integración del Capital Social: A) Aporte en efectivo: mínimo veinticinco por ciento
(25%). Se aclara que el mismo debe ser efectuado a nombre de la sociedad (denominación) con el
agregado en formación y de quien tiene la representación social -orden indistinta-, mediante
depósito bancario en banco oficial, en cuenta especial para depósito en garantía de constitución
de sociedades anónimas, en original y fotocopia para su compulsa y posterior restitución, que
deberá acreditar en ocasión de adjuntar la efectiva publicación de edictos). Plazo para completar
integración (no mayor a dos años desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio,
salvo menor pactado en el acto constitutivo). B) Aportes en bienes: 1.- Aporte en bienes inmuebles
registrables: debe acreditarse la inscripción a nombre de la sociedad en formación y adjuntarse
copia sin valor notarial de la Matrícula registral. Se aclara que deberá acreditarse en ocasión de
adjuntar la efectiva publicación de edictos. 2.- Aportes de otros bienes registrables: Acreditar
fotocopia certificada del Título de Propiedad con la constancia de Inscripción de los mismos en el
Registro competente. 3.- Aporte de bienes muebles no registrables: Acompañar Inventario
detallado de los bienes a aportar discriminados por cada socio con indicación de sus criterios de
valuación y Estado de situación patrimonial, visado por el Consejo Profesional de Ciencias
Económicas. El mismo debe ser suscripto por todos los socios respecto de todos los bienes
aportados y debe tener igual fecha o de fecha posterior con un lapso no mayor a treinta días
corridos a la fecha de constitución. En el supuesto de aporte en bienes excepto el punto 4º se
deberá acompañar Declaración Jurada que los bienes aportados no constituyen Fondo de
Comercio, firmada por todos socios, con firmas certificadas por escribano público. 4.- Aporte de
Fondo de Comercio: En caso que los bienes hayan integrado un Fondo de Comercio debe
cumplimentarse el trámite de transferencia de la Ley N° 11.867. 5.- Aporte de pagarés Decreto Ley
N° 5965/63. Adjuntar fotocopia certificada del pagaré siendo su beneficiario el socio aportante,
quien debe endosarlo a nombre de la sociedad y con el timbrado correspondiente. 6. Otros Títulos
Valores: Deben estar a nombre del socio aportante y respetar el régimen legal que corresponda a
la naturaleza del mismo.

2.7. Asentimiento de cónyuges: deberá ser prestado respecto de bienes registrables de carácter
ganancial. De corresponder, adjuntar copia de Sentencia de Divorcio o Separación de Bienes
inscripta en el Registro General de las Personas.

2.8. Directorio: designación de miembros que integran el Directorio. Debiendo de indicar nombre,
apellido, DNI y domicilio especial (Artículo 256), como así también la distribución de cargos y su
aceptación por los designados, con manifestación que asumen el mismo bajo responsabilidades de
ley, declarando que no le comprenden las prohibiciones o incompatibilidades del Artículo 264
L.S.C.. Si se prescinde de Sindicatura debe designar Director Suplente (con idénticos requisitos que
los Directores Titulares). Si los designados son terceros y no están presentes en el Acta
Constitutiva, deberán aceptar el cargo por Acta separada con firma certificada por Escribano
Público, de fecha igual o posterior, en original y tres juegos de copias, que deberá agregarse al
trámite.

2.9. Sindicatura: (Artículo 299 inciso 2 L.S.C.) Designación de un Sindico Titular, con indicación de
D.N.I., profesión, número de matrícula profesional. Iguales datos deben ser consignados respecto
de Sindico Suplente. Deberá acompañar aceptación del cargo y con manifestación de que asumen
el mismo bajo responsabilidades de ley, declarando que no le comprenden las prohibiciones o
incompatibilidades del Artículo 286 L.S.C., suscribiendo de conformidad. Si los designados no están
presentes en el Acta Constitutiva, deberán aceptar el cargo por Acta separada con firma
certificada por Escribano Público, de fecha igual o posterior, en original y tres juegos de copias,
que deberá agregarse al trámite.

2.10. Sindicatura: Sociedades del Artículo 299 L.S.C.: Designación de los miembros Titulares de la
Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, con indicación de D.N.I, profesión, número de matrícula
profesional. Iguales datos deben ser consignados respecto de los miembros Suplentes de la
Comisión Fiscalizadora. Deberá acompañar aceptación de los cargos y con manifestación de que
asumen los mismos bajo responsabilidades de ley, declarando que no les comprenden las
prohibiciones o incompatibilidades del Artículo 286 L.S.C., suscribiendo de conformidad. Si los
designados no están presentes en el Acta Constitutiva, deberán aceptar el cargo por Acta separada
con firma certificada por Escribano Público, de fecha igual o posterior, en original y tres juegos de
copias, que deberá agregarse al trámite.

2.11. Prescindencia de Sindicatura: En su caso manifestación de que se prescinde de la Sindicatura


en virtud de lo dispuesto por el Artículo 284 infine L.S.C., expresando que los socios poseen el
derecho de contralor conferido por el Artículo 55 L.S.C.

2.12. Aprobación de Estatuto Social: ESTATUTO por el que se regirá la Sociedad.

2.13. Acreditar la publicación del Artículo 10º L.S.C., en Boletín Oficial (página completa, original,
fotocopia o impresión de la publicación vía Internet).

2.14. Inscripción Fiscal CUIT: Deberá acreditarse la INSCRIPCION en AFIP, agregando CONSTANCIA
de Nº de CUIT.

3) Deberá tenerse en cuenta que para dichos trámites, por medio de los cuales se da inicio a la
vida societaria como SOCIEDADES POR ACCIONES, se tendrá que cumplimentar con todos los
requisitos legales y fiscales obrantes en las planillas de requisitos aprobados por la resolución
090/09 de la Dirección de inspección de personas jurídicas, como así también con todas las
previsiones obrantes en la ley 19.550 y modificatorias.

Como actos previos a los trámites antes referidos desde esta Dirección se recomienda efectuar
reserva de nombre, la que tiene una vigencia de 30 días, a fin de evitar posibles homonimias que
lleve al usuario a efectuar una necesaria modificación del estatuto social.

Adviértase también que por el decreto 1331/12 de fecha 1/08/2012, se modificó el art. 186 de la
Ley 19550 estableciéndose como capital mínimo para las sociedades anónimas el de $ 100.000.

Los socios deben decidir si efectuarán el contrato constitutivo o estatuto de la sociedad en


instrumento público o privado, en cuyo caso las firmas deberán certificarse por escribano o ente
registral. Su contenido mínimo deberá atenerse a lo normado por el Art. 11 de la LS.C.

Asimismo otra cuestión a tener en cuenta al momento de redactar los estatutos sociales es que el
objeto social deberá ser preciso y determinado, detallando de manera precisa el mismo y evitando
consignar expresiones tales como, etc., indirectamente, meramente enunciativo y no taxativo, en
general, entre otras.

Luego de ello contamos, a partir de la fecha de suscripción del mismo, con quince días para
inscribirlo en el registro público de comercio.

Efectuar ante los registros correspondientes la inscripción preventiva, a nombre de la sociedad en


constitución, de los bienes registrables ofrecidos en calidad de aportes de capital.

Los socios deberán depositar en el Banco de la Provincia de Neuquén, los aportes dinerarios en
efectivo, por lo menos en un veinticinco por ciento (25%) del capital suscripto. Mientras que los
aportes en especie, deberán integrarse totalmente.

Obligatoriedad de presentar constancia de inscripción en AFIP con su correspondiente Nº de CUIT,


si la integración del capital fuese hecha con dinero en efectivo, la boleta de depósito en banco
oficial y la publicación de edictos conforme el art. 10 de Ley 19.550, ante estos requerimientos se
sugiere que los mismos sean acompañados una vez que el profesional a cargo del trámite en el
área de sociedades por acciones los solicite luego de verificar la corrección del trámite. Asimismo
se recuerda que el original de la boleta de depósito deberá ser conservado y presentar ante esta.

Dirección solo copia simple del mismo, esta sugerencia radica a fin de no tener complicaciones,
una vez inscripta la sociedad, al momento de retirar el dinero del banco.

Reunir la documentación requerida para la inscripción el Registro Público de Comercio o ante la


Inspección general de Justicia y presentarla conjuntamente con solicitud de Inscripción dirigida al
Juez del Registro Público de Comercio.