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INGRESO Nº : 013-2002
PROCEDENCIA : SAN PEDRO DE LLOC
REGISTRO : SOCIEDADES
TÍTULO : 395 DE FECHA 27-11-2001
ASUNTO
Se trata del recurso de apelación interpuesto por don Gerardo Padilla Vacalla,
contra la tacha formulada por la Registradora de la Oficina Registral de San Pedro
de Lloc, Dra. Liliana Núñez Aréstegui, a la solicitud de inscripción de transferencia
de participaciones sociales de una sociedad comercial de responsabilidad limitada.
ANTECEDENTES
FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
2.- Que el Artículo 97 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que si
se ha vencido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia debe insertarse
la certificación del gerente indicando que se ha cumplido con el procedimiento
previsto en la Ley o el Estatuto, también establece que cuando dicho plazo no ha
vencido debe insertarse el documento donde conste la renuncia de los demás
socios al derecho de preferencia, lo cual se ha dado en el presente caso pues se
acordó obviar dicho trámite, consignándose la renuncia del único socio que podía
ejercer el derecho de preferencia.
CONSIDERANDO
4.- Que, el solo hecho de que la junta universal de socios apruebe la libre
transferencia de las participaciones sociales de una sociedad a favor de terceros,
implica una renuncia de los demás socios, así como de la sociedad misma al
derecho de adquisición preferente establecida en el Artículo 291 de la Ley
General de Sociedades o en el estatuto social, siendo suficiente para proceder a la
inscripción de la transferencia, que se adjunte o se inserte en la escritura pública
copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo respectivo,
no siendo en estos casos exigible los requisitos señalados en el segundo y tercer
párrafo del Artículo 97 del Reglamento de Registros de Sociedades;
6.- Que, en el caso que nos ocupa, se ha presentado copia del acta de junta
universal de fecha 15-11-2001, donde se acordó la transferencia de
participaciones del socio Javier Augusto Navarro Sifuentes a favor de Gerardo
Luis Padilla Vacalla, y la del socio Julio Néstor Moncada Terán a favor de Javier
Enrique Cabrera Marky, y además en dicha acta el tercer socio Rodolfo Octavio
Navarro Sifuentes renuncia a su derecho de preferencia;
7.- Que, en el presente caso carece de objeto exigirse la declaración del Gerente,
en los términos que señala el último párrafo del Artículo 97 del Reglamento del
Registro de Sociedades, pues en todo caso lo único que certificará el Gerente es
que en junta universal del 15-1-2001 se acordó aprobar la transferencia de
participaciones cuya inscripción se solicita, de lo cual ya se tiene conocimiento en
mérito a las copias certificadas del acta de junta universal de fecha 15-11-2001
que se halla inserta en la escritura pública de transferencia de participaciones, por
lo tanto se revoca este extremo de tacha;
9.- Que, el colegiado avocándose a la calificación integral del título, advierte que
tratándose de un transferencia de participaciones sociales por compraventa, al no
haberse pagado aún la totalidad del precio, es de aplicación lo dispuesto en el
Artículo 1065 del Código Civil, en el sentido de que existe prenda legal con arreglo
a lo establecido en el inciso 1) del Artículo 1118 del Código Civil, toda vez que se
trata de venta de bienes muebles inscritos, pues conforme a lo señalado en el
inciso 8) del Artículo 886 del Código Civil, las participaciones de los socios en
sociedades tienen el carácter de bienes muebles, en consecuencia deberá
procederse a la inscripción de oficio de la prenda legal;
10.- Que, el colegiado considera que los criterios señalados en los considerandos
cuarto, quinto y noveno de la presente resolución, constituyan precedente de
observancia obligatoria en el ámbito de competencia territorial del Tribunal
Registral del Norte, en tanto que se interpreta de modo general y en forma
expresa la procedencia de las transferencias de participaciones en una sociedad
de responsabilidad limitada, cuando la venta de las participaciones a favor de
terceros ha sido acordada en junta universal, así como la procedencia de las
prendas legales en las enajenaciones de participaciones sociales, sin que se haya
pagado totalmente el precio, por lo que se dispone su publicación en el Diario
Oficial El Peruano conforme lo establecido en el Artículo 158 del Reglamento
General de los Registros Públicos;
SE RESUELVE:
Regístrese y comuníquese.