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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN

“FONDO NACIONAL DE EMERGENCIAS” (FONAE)

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los XX días del mes de XXXXXXX de 2017, se
celebra el presente Contrato de Fideicomiso entre el ESTADO NACIONAL, representado
en este acto por la Lic…….. DNI………. en su carácter de Ministra de Seguridad de la Nación
(en adelante, el “Fiduciante”) con domicilio en XXXXXXXXXX de la Ciudad Autónoma de
Buenos Aires y el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA entidad autárquica del Estado
Nacional con autonomía presupuestaria y administrativa, y que se rige por las
disposiciones de la Ley N° 21.799 y demás normas legales concordantes, en carácter de
Fiduciario y no a título personal, con domicilio en Bartolomé Mitre 326 de esta Ciudad,
representado en este acto por el Lic XXXXXXXXX , D.N.I XXXXXXXXXX, en su carácter de
Presidente del Banco de la Nación Argentina, en adelante “el Fiduciario”, denominándose
el Fiduciante y el Fiduciario en conjunto como “Partes” e individualmente “Parte”.

CONSIDERANDO:

1) Que la Ley 27.287 del 20 de octubre de 2016 (la "Ley") dispuso en su Artículo 1° la
creación del Sistema Nacional para la Gestión Integral del Riesgo y la Protección Civil
(SINAGIR).

2) Que el PODER EJECUTIVO DE LA NACIÓN, mediante Decreto N° 383/2017 (el


“Decreto”) procedió a dictar la reglamentación de la Ley citada en el numeral 1)

3) Que el SINAGIR tiene por objeto integrar las acciones y articular el funcionamiento
de los organismos del Gobierno Nacional, de los Gobiernos provinciales, de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires y de los municipios, las organizaciones no
gubernamentales y la sociedad civil, para fortalecer y optimizar las acciones
destinadas a la reducción de riesgos, el manejo de la crisis y la recuperación.

4) Que a los fines de cumplir con los objetivos del SINAGIR, dicha Ley dispuso en su
Artículo 17° la creación de un fondo fiduciario público denominado “FONDO
NACIONAL DE EMERGENCIAS” (FONAE) el que regirá en todo el territorio de la
REPÚBLICA ARGENTINA y será administrado por el BANCO DE LA NACIÓN
ARGENTINA en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación.

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5) Que el propósito del FONAE consiste en financiar y ejecutar las acciones de
respuesta gestionadas por la Secretaría Ejecutiva del Consejo Nacional para la
Gestión Integral del Riesgo y la Protección Civil.

6) Que el MINISTERIO DE SEGURIDAD se encuentra facultado a suscribir el Contrato de


Fideicomiso constitutivo del FONAE en virtud de lo dispuesto en el artículo 7 del
Decreto PEN 383/2017.

7) Que BANCO NACIÓN ARGENTINA, en el carácter de Fiduciario que le otorga el


Artículo 27° del anexo I del Decreto PEN 383/2017, será el encargado de administrar
el Fideicomiso, de acuerdo con el presente contrato y las Instrucciones que le
imparta la Secretaría Ejecutiva.

Que en atención a todo lo antes expuesto, las Partes celebran el presente Contrato de
Fideicomiso, el cual queda sujeto a los siguientes artículos, términos y condiciones.

ARTÍCULO PRIMERO - Definiciones y Reglas de interpretación


1.1 Definiciones
1.2 Reglas de interpretación

1.1 Definiciones.

Salvo expresa indicación en contrario, los términos que a continuación se definen, sean
éstos en plural o singular, en minúscula o mayúscula, tendrán el significado indicado en
este artículo.

“Aportes no Reintegrables”: son los pagos de bienes y/o servicios efectuados a los
Beneficiarios que no darán lugar a devolución una vez rendidos por los Beneficiarios y
aprobados los mismos por la Secretaria Ejecutiva, en un plazo de…. días..
"Autoridad de Aplicación": es el MINISTERIO DE SEGURIDAD DE LA NACIÓN.
"Auditor Contable": es el estudio o profesional designado conforme a lo previsto en el
apartado 7.6.
"BCRA": es el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA.
"Beneficiarios": se designan de esta manera a las reparticiones del ESTADO NACIONAL y
a las PROVINCIAS y MUNICIPIOS que hayan adherido al SINAGIR con solicitudes de
financiamiento aprobadas por el Consejo Nacional para la Gestión Integral del Riesgo y la
Protección Civil.
Asimismo, revestirá como Beneficiario el ESTADO NACIONAL, a través del Ministerio de
Seguridad de la Nación, respecto a las rentas que eventualmente obtenga el fideicomiso
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proveniente de las Inversiones Elegibles, las cuales pasarán a integrar los bienes
fideicomitidos.
"Bienes Fideicomitidos": tienen el significado previsto en el apartado 2.2. del presente.
"Contrato" o "Contrato de Fideicomiso": es el presente contrato y documentos relativos
a éste.
“Controversia”: significa cualquier eventual situación de conflicto.
"Cuenta Fiduciaria": es la cuenta que se describe en el apartado 5.1.
"Decreto": es el Decreto N° 383/2017 de fecha 30 de mayo de 2017.
“Desembolsos”: son las sumas que el Fiduciario deberá abonar a los Beneficiarios o a sus
Proveedores, en carácter de Aporte no Reintegrable, según lo indique cada Instrucción de
Pago.
"Día Hábil": es cualquier día que no sea sábado, domingo o feriado bancario y/o
cambiario en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o no laborable para la
Administración Pública Nacional.
“Duración del Fideicomiso”: veinte (20) años y/ o hasta el cumplimiento del objeto y fines
del Fideicomiso y/o cuando se agote el patrimonio del fideicomiso, lo que ocurra primero.
"Fideicomiso" o "Fideicomiso de Administración": el Fideicomiso instrumentado por el
presente Contrato.
"Fideicomisario”: el TESORO NACIONAL será el destinatario final de los fondos integrantes
del Fideicomiso en caso de su extinción o liquidación, los cuales deberán destinarse a
programas con objetivos similares a los de la Ley N° 27.287 y su Decreto Reglamentario.
"Fiduciante": el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE SEGURIDAD DE LA
NACIÓN.
"Fiduciario": el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, actuando exclusivamente en calidad
de fiduciario y no a título personal.
"Fiduciario Sucesor": el Fiduciario designado en reemplazo del Fiduciario saliente,
conforme a lo estipulado en el apartado 4.9 del presente
"Fondo Fiduciario": significa el "Fondo Nacional de Emergencias (FONAE)"
.
"Fondos Líquidos": las sumas disponibles en la Cuenta Fiduciaria relativas a los Bienes
Fideicomitidos.
“FONGIR”: es el “FONDO NACIONAL PARA LA GESTIÓN INTEGRAL DEL RIESGO Y LA
PROTECCIÓN CIVIL”, establecido en el Artículo 16 de la Ley N° 27.287.
“Honorarios del Fiduciario”: es la contraprestación acordada entre las Partes por las
obligaciones y deberes asumidos por el Fiduciario en su carácter de tal, que serán
debitadas automáticamente de la Cuenta Fiduciaria, según lo establecido en el punto 4.6.
del presente Contrato.
“Gastos” o “Gastos del Fideicomiso”: los descriptos en el apartado 5.4 del presente.

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“Impuestos” o “Impuestos del Fideicomiso”: los que le corresponda tributar al Fondo
Fiduciario, conforme el apartado 5.-3 del presente.
“Instrucción”: significa todas las instrucciones que emita la SECRETARIA EJECUTIVA al
Fiduciario en el marco del presente Contrato de acuerdo al modelo que se establezca en
el Manual Operativo.
“Instrucciones de Pago”: serán las instrucciones que la Secretaría Ejecutiva cursará al
Fiduciario, conteniendo los importes a abonar a beneficiarios y demás destinatarios de los
pagos, conforme las pautas que las partes estipularan en el Manual operativo.
“Ley de Fideicomiso”: significa el Código Civil y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV
Capitulo 30.
"Inversiones Elegibles": las que se definen en el apartado 5.5 del presente.
“Manual Operativo”: representa el instrumento que las partes suscribirán dentro de los
60 (SESENTA) días corridos a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente
contrato, que determinará el régimen administrativo y operativo, así como los procesos
del Fideicomiso.
“MINSEG”: es el MINISTERIO DE SEGURIDAD DE LA NACIÓN”.
“Moneda Extranjera” o “Divisa”: se refiere a los billetes o monedas de países extranjeros,
cualquiera sea su denominación o característica.
“Notificaciones”: son los avisos, requerimientos, peticiones o informaciones que una de
las Partes curse a la otra en el día hábil bancario, la que deberá efectuarse por medio
fehaciente en el domicilio constituido por cada Parte en el presente.
“Pagos”: son todos aquellos desembolsos y/o transferencias que el fiduciario efectuará a
los beneficiarios de los pagos, en el marco y de conformidad con el Contrato de
Fideicomiso.
“Patrimonio Fideicomitido": el definido en el apartado 2.3. de este Contrato.
“Plazos”: es el tiempo máximo para efectuar cada presentación, comunicación o
notificación, acto o acción por cualquiera de las partes.
"Pesos o $": la moneda de curso legal en la REPÚBLICA ARGENTINA.
Propiedad Fiduciaria”: Es aquella que se constituye sobre los bienes fideicomitidos,
regida por las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, Libro III, Título IV,
Capitulo 30 y por las que correspondan a la naturaleza de los bienes.
"Proveedores": serán aquellas personas humanas o jurídicas que recibirán de parte del
Fiduciario, por cuenta y orden de los Beneficiarios, el pago de los bienes o servicios a
través de los desembolsos.
“Rendición de cuentas”: significa la puesta a disposición del fiduciante del cuadro de
ingresos y egresos del fideicomiso y de los estados contables mensuales, no auditados y
de los estados contables anuales del fideicomiso, estos últimos presentados y sujetos a
revisión por parte del auditor externo.

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“Secretaria Ejecutiva”: es la creada por el Artículo 8 de la Ley 27.287.

“SINAGIR”: se refiere al Sistema Nacional para la Gestión Integral del Riesgo y la


Protección Civil.

1.2. Reglas de interpretación.

a) Para una mejor comprensión de las disposiciones de este Contrato, los términos y
expresiones que aquí se definen tendrán el mismo significado y/o alcance cada vez
que sean aplicados con mayúscula, salvo que lo fuera al comienzo de una oración o
que otro significado y/o alcance se indique expresamente.
b) Los términos definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el
presente Contrato y/o cuando se los utilice en cualquier certificado o documento
emitido en relación al presente.
c) A efectos del presente Contrato de Fideicomiso, a menos que se especifique lo
contrario o el contexto lo requiera: (i) los términos definidos comprenderán el plural
y el singular; (ii) los términos 'en el presente", "del presente' y "en virtud del
presente" y términos similares se referirán al presente Contrato de Fideicomiso en
su totalidad y no a un artículo y otra subdivisión en particular; (iii) las referencias a
un artículo, apartado o ítem en particular son al artículo, apartado o ítem pertinente
del presente; (iv) las referencias a cualquier monto en depósito o pendiente de pago
en cualquier fecha serán el monto en depósito o pendiente de pago al cierre de la
actividad comercial en dicha fecha; (v) el término "incluyendo" significará
"incluyendo sin limitación", (vi) las referencias a cualquier ley, decreto y/o
reglamentación se referirán a dicha ley, decreto y/o reglamentación con sus
modificaciones hasta la fecha del presente e incluirán las modificaciones posteriores
a la fecha del presente; (vii) las referencias a cualquier acuerdo, convenio o contrato
serán a dicho acuerdo, convenio o contrato con sus modificaciones hasta la fecha
del presente e incluirán a las modificaciones posteriores a la fecha del presente
realizadas de acuerdo con los términos de dicho acuerdo, convenio o contrato: (viii)
las referencias a cualquier persona incluirán a los sucesores y cesionarios permitidos
de dicha persona; y (ix) los encabezados serán a modo de referencia únicamente y
no afectarán de modo alguno el significado o la interpretación de cualquier
disposición del presente.

ARTÍCULO SEGUNDO - Del Fideicomiso

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2.1. Objeto del Contrato
2.2. Bienes Fideicomitidos. Transmisión de la Propiedad Fiduciaria al Fiduciario.
2.3. Patrimonio Fideicomitido
2.4. Destino de los Fondos

2.1. Objeto del Contrato.

El objeto del presente Contrato es la instrumentación de un fideicomiso con la finalidad


exclusiva e irrevocable de aplicar los fondos cedidos en propiedad fiduciaria, para
financiar y ejecutar las acciones de respuesta gestionadas por la Secretaría Ejecutiva del
Consejo Nacional para la Gestión Integral del Riesgo y la Protección Civil en el marco de la
Ley 27.287. Por tal motivo ninguna de las partes actuará en nombre ni interés propio sino
únicamente como tal respecto a todo derecho, título e interés de los Bienes
Fideicomitidos y el cumplimiento la Ley 27.287 y sus decretos y normas complementarias.

2.2. Bienes Fideicomitidos. Transmisión de la Propiedad Fiduciaria al Fiduciario.

El Fiduciante cede y transfiere fiduciariamente en forma irrevocable al Fiduciario, la


propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos durante la vigencia del
presente Contrato de Fideicomiso. Dicha transferencia se perfeccionará con el ingreso y
acreditación en la/s cuenta/s fiduciaria/s de los recursos a ser aportados por el fiduciante,
en el marco dela Ley 27.287 y sus decretos y normas complementarias.

Dentro de los 5 (cinco) días hábiles desde la suscripción del presente Contrato, el
Fiduciario dispondrá la apertura de una cuenta corriente especial, de titularidad del
Fideicomiso y a la orden del fiduciario, a la que ingresaran las sumas relativas a los bienes
fideicomitidos y desde la que se realizaran los desembolsos dispuestos por el Fiduciante.
Las partes dispondrán en el Manual Operativo la eventual apertura de otras cuentas
fiduciarias.

Los bienes adquiridos con los fondos del Fideicomiso quedan expresamente excluidos del
patrimonio fideicomitido.

También constituirán Bienes Fideicomitidos, además de aquellos establecidos en las


definiciones generales, todo producido, renta, fruto, accesión y derecho que se obtenga
con la administración e inversión de los bienes fideicomitidos de la/s cuenta/s fiduciaria/s.

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El Fiduciario una vez ingresados los bienes en la cuenta fiduciaria, acepta dicha cesión y
transferencia. El Fiduciario, como condición esencial de su aceptación de rol de Fiduciario
asumida bajo el presente, no estará en ningún caso obligado a desembolsar fondos
propios ni a incurrir en responsabilidad patrimonial alguna para atender cualquier
erogación derivada de la constitución, administración, extinción o liquidación del
Fideicomiso.

El patrimonio fideicomitido constituirá la única fuente de la que dispondrá el fiduciario


para la atención de las instrucciones de pago, y los gastos del fideicomiso, quedando
expresamente estipulado que, en ningún caso responderá el fiduciario con sus propios
bienes por pasivos y/o deuda del fideicomiso.

La Propiedad Fiduciaria sobre los bienes fideicomitidos será exclusiva del Fiduciario, quién
deberá ejercerla de conformidad con los términos previstos en el presente Contrato,
según indique y disponga la Secretaría Ejecutiva.

Los Bienes Fideicomitidos comprenderán al sólo efecto enunciativo:

a) Aportes realizados por la Nación, las provincias y la Ciudad Autónoma de


Buenos Aires;
b) Donaciones y legados;
c) Rentas de las inversiones elegibles;
d) Préstamos nacionales e internacionales y otros que disponga el Estado
nacional al momento de atender situaciones de emergencia y/o catástrofes;
e) Los impuestos o cargos que se creen con afectación específica a este
fideicomiso;
f) Cualquier otro recurso que específicamente se le asigne.

2.3. Patrimonio Fideicomitido.

El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por los Bienes Fideicomitidos, una vez
cedidos conforme al apartado 2.2.del presente, y los derechos adquiridos y las
obligaciones asumidas en cumplimiento del presente. El Patrimonio Fideicomitido
constituirá la única y exclusiva fuente y medio de pago de los Gastos del Fideicomiso.

2.4. Destino de los Fondos

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Los Bienes Fideicomitidos serán aplicados por el Fiduciario, de conformidad con la Ley
27.287, sus complementarios y modificatorios, el presente contrato, y las instrucciones
emitidas por la SECRETARIA EJECUTIVA.

ARTÍCULO TERCERO - Del Fiduciante


3.1. Declaraciones y Garantías
3.2. Incumplimiento de las declaraciones y garantías
3.3. Obligaciones durante el Contrato
3.4. Obligaciones Subsistentes

3.1. Declaraciones y Garantías.

El Fiduciante realiza las siguientes declaraciones y garantías, que son de su exclusiva


responsabilidad, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente, sin
necesidad de que ningún certificado o documento así lo exprese, y por el solo hecho de la
transferencia fiduciaria:

i. Instrumentación y cumplimiento. El Fiduciante cuenta con capacidad y autorización


suficientes para ceder la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y para
llevar a cabo el presente Contrato y cualquier documento o instrumento que el
Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente; así como para cumplir con sus
disposiciones, su celebración, otorgamiento y cumplimiento, y la concreción de las
operaciones previstas por éstos han sido debida y válidamente autorizadas; cada
documento del Fiduciante evidencia y evidenciará una obligación válida y vinculante
del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos.
ii. Autorización suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las
obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme
al presente han sido debidamente autorizados por las autoridades del Fiduciante,
mediante la obtención de las normas, aprobaciones, permisos y consentimientos
necesarios en virtud de la normativa aplicable.
iii. Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciante conforme al presente
Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al
Fiduciante.
iv. Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones, así
como el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al
presente Contrato, no se oponen, incumplen, ni violan, en forma actual y/o futura,

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las cláusulas o disposiciones de obligaciones emanadas de leyes, decretos,
resoluciones y/o cualquier otro tipo de norma, incluyendo pero no limitado a la
normativa aplicable, ni tampoco de instrumentos o dictámenes públicos o privados,
a los que estén sujetos el Fiduciante, el Fiduciario y/o los bienes de aquéllos.
v. Legitimidad. Los Bienes Fideicomitidos: (i) están instrumentados en debida forma y
no contrarían ninguna ley ni disposición normativa en general y cumplen en todos
sus aspectos esenciales con los requisitos legales y normativos; (ii) están libres y
exentos de todo tipo de litigio, gravamen, embargo, prenda, cargas, derechos reales
de garantía de cualquier naturaleza, y no han sido cedidos con anterioridad.
vi. A su leal saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o
circunstancia que, de haber sido informados oportunamente, habrían convertido
cualquiera de los hechos, manifestaciones y declaraciones contenidas en este
artículo en (a) inexactos, (b) conducentes a error.
vii. El Fiduciante se compromete a solicitar la totalidad de las exenciones impositivas
que por derecho le correspondan y a su entender puedan corresponder al presente
Fideicomiso, respecto de los bienes fideicomitidos.
viii. El Fiduciante se compromete a brindar la información de los Beneficiarios así como
también los Proveedores no vinculados al Banco de la Nación Argentina, para
cumplir con las normas relacionadas con la Prevención del Lavado de Activos y el
Financiamiento del Terrorismo previo liberar una orden de pago.

3.2. Incumplimiento de las declaraciones y garantías.

3.2.1 En caso de que no se hubiere dado cumplimiento a todas y cada una de las
declaraciones y garantías mencionadas anteriormente y el Contrato ya se hubiere firmado,
el Fiduciario podrá resolver de pleno derecho el Contrato por exclusiva culpa del
Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y
perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado, sin que ello genere indemnización,
cargo o responsabilidad alguna del Fiduciario.

3.2.2 Todos los costos, gastos y honorarios que se hubieren generado o puedan generarse
con motivo de la resolución del Contrato, bajo las circunstancias precedentes, estarán a
cargo del Fiduciante.

3.3. Obligaciones durante el Contrato.

Las obligaciones del Fiduciante bajo este Contrato se extienden a todos aquellos actos,
deberes y conductas que resulten necesarios y/o que le fueran requeridos por el

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Fiduciario en el cumplimiento de su cometido y se mantendrán vigentes hasta tanto el
Fiduciario haya percibido íntegramente las sumas relativas a los Bienes Fideicomitidos y/o
los demás importes que el Fiduciario perciba o deba percibir hasta la extinción del
Fideicomiso. Constituyen obligaciones del Fiduciante:

a) Informar al Fiduciario, a través de la Secretaría Ejecutiva, respecto de los


importes y/o fechas en que se acreditaron los fondos relativos a los Bienes
Fideicomitidos.
b) Realizar, otorgar y firmar al solo requerimiento del Fiduciario, los actos y
hechos jurídicos e instrumentos públicos y privados, que resultaren necesarios
para formalizar y perfeccionar la transferencia fiduciaria de los bienes
fideicomitidos al fiduciario, a efectos de que esta trasferencia sea plena,
perfecta y oponible a terceros.
c) Libre disponibilidad. El Fiduciante cumple con su obligación ingresando al
Fideicomiso los Bienes Fideicomitidos como de libre disponibilidad por el
Fiduciario, libres de toda prenda, gravamen, litigio, cesión fiduciaria previa,
cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza.
d) Suscribir los contratos y los documentos que sean necesarios para ejecutar el
presente Contrato.
e) Realizar satisfactoriamente las prestaciones que den origen a los Bienes
Fideicomitidos, de modo que el Fiduciario se encuentre en condiciones de
afrontar la totalidad de las obligaciones del Fideicomiso.
f) Mantener totalmente indemne al Fiduciario, a sus directores, agentes y/o
dependientes, en los términos y alcances que se indican en el apartado 4.5.
g) Impartir al Fiduciario las directivas correspondientes, a través de la Secretaría
Ejecutiva.
h) Recepcionar los informes y rendiciones de cuentas que emita el Fiduciario a los
efectos de: a) aprobar, observar o rechazar las cuentas presentadas y b)
atender en tiempo y forma los diversos regímenes informativos a que pudiera
encontrarse sujeto el Fideicomiso

3.4. Obligaciones subsistentes.

Una vez extinguido el Fideicomiso, las obligaciones del Fiduciante previstas en el apartado
3.3 (f) y en el apartado 4.5 del presente Contrato se mantendrán plenamente vigentes.

ARTÍCULO CUARTO- Del Fiduciario

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4.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario
4.2. Obligaciones del Fiduciario
4.3. Facultades del Fiduciario
4.4. Responsabilidad del Fiduciario
4.5. Indemnidad del Fiduciario
4.6. Honorarios del Fiduciario
4.7. Renuncia del Fiduciario
4.8. Remoción del Fiduciario
4.9. Designación del Fiduciario Sucesor

4.1. Declaraciones y garantías del Fiduciario.

El Fiduciario efectúa al Fiduciante las siguientes declaraciones y garantías, que son de su


exclusiva responsabilidad, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el
presente, que se entenderán como repetidas y con efecto retroactivo a la fecha de
celebración de este Contrato y sin necesidad de que ningún certificado o documento así lo
exprese, y por el solo hecho de la transferencia fiduciaria.

i. Instrumentación y Cumplimiento. El Fiduciario cuenta con capacidad y autorización


suficiente para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial de
la manera en que es titular de tales bienes y lleva a cabo dicha actividad comercial
en la actualidad.
ii. Capacidad. El Fiduciario Tiene plenos poderes y/o autoridad suficiente para celebrar
este Contrato, y que la concreción de las transacciones contempladas por el
presente no constituirá ni dará por resultado una violación de su Carta Orgánica, de
ninguna Ley, reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para
el Fiduciario.
iii. Autorización Suficiente. La celebración del presente y el cumplimiento de las
obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme
el presente han sido debidamente autorizados por el Fiduciario.
iv. Obligaciones. Las obligaciones que corresponden al Fiduciario conforme al presente
representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario
conforme a sus términos.
v. Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el
ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no
violan ni resultan, en forma actual o futura, en el incumplimiento de ninguna

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disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento
constitutivo del Fiduciario.
vi. Ausencia de Procedimientos. El Fiduciario no tiene conocimiento fehaciente de ser
objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad
gubernamental, persona o entidad alguna y a su mejor saber y entender, no existe
ningún procedimiento o investigación por parte de autoridad gubernamental,
persona o entidad alguna de inminente iniciación contra el Fiduciario (1) cuyo
resultado fuera la invalidez del presente Contrato respecto del Fiduciario o del
Fideicomiso, y (2) que impida o tienda a impedir la instrumentación del presente o el
cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al
Fiduciario conforme al presente.

4.2. Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones:

a) Registrar el Fideicomiso en la República Argentina, y mantener dicha


registración durante toda la vigencia del Contrato.
b) Cumplir las obligaciones instrumentadas por el presente Contrato.
c) Llevar a cabo las funciones que le corresponden como Fiduciario, obrando con
la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios, que actúa
sobre la base de la confianza depositada en él.
d) Ejercer las facultades instrumentadas por medio del Contrato, preservando al
Patrimonio Fideicomitido, de la mejor manera posible a su alcance.
e) Abstenerse de constituir gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos del
Patrimonio Fideicomitido, salvo indicación expresa del Fiduciante en contrario.
f) Realizar los pagos de conformidad con lo establecido en el Contrato y, en su
caso, recibir los bienes fideicomitidos.
g) Asistir a la SECRETARIA EJECUTIVA en la confección y actualización del Manual
Operativo.
h) Efectuar las Inversiones Transitorias Permitidas, conforme las instrucciones de
la Secretaría Ejecutiva.
i) Otorgar con costo al Fideicomiso, poderes generales y/o especiales a personas
que se desempeñen como agentes del Fiduciario, a los fines del cumplimiento
de las obligaciones que le correspondan en virtud del Contrato, a solicitud de
la Secretaría Ejecutiva.
j) Rendir cuentas al Fiduciante, con la periodicidad establecida en el Artículo
Séptimo del presente.
k) Llevar la contabilidad correspondiente al patrimonio fideicomitido, en forma
separada de los registros de sus otras operaciones, incluyendo estados de

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situación patrimonial, de resultados, de evolución del patrimonio neto, de
origen y aplicación de fondos y sus notas, correspondientes al patrimonio
fideicomitido, de acuerdo a los principios contables generales aceptados en la
República Argentina y normas que resulten aplicables.
l) Dentro de los 30 (treinta) días de finalizado cada mes, el Fiduciario, enviará al
fiduciante una rendición mensual de los ingresos y egresos realizados en
relación a los bienes fideicomitidos, indicando, fechas, importes y conceptos.
Asimismo el informe contendrá una estimación de los saldos del Fideicomiso,
detallando las disponibilidades.
m) Anualmente, y con la antelación suficiente el Fiduciario remitirá al Fiduciante
para su aprobación la propuesta económica efectuada por el Auditor Externo
para la realización de la auditoria de los Estados Contables a cargo de la
Fiducia.
n) Abrir las cuentas fiduciarias conforme las disposiciones de este Contrato y el
Manual Operativo.
o) Asignar los Bienes Fideicomitidos a las Cuentas Fiduciarias correspondientes,
según las previsiones de este Contrato y el Manual Operativo.
p) Realizar todas las acciones y/o gestiones administrativas, judiciales y/o
extrajudiciales que resulten necesarias o convenientes para conservar y
defender el Patrimonio Fideicomitido, con conocimiento del Fiduciante.
q) Notificar al Fiduciante de cualquier acto, hecho y/o circunstancia que pueda
afectar el normal cumplimiento de las obligaciones que emanan del presente
Contrato.
r) Contratar al Auditor Contable, con cargo al Fideicomiso.

4.3. Facultades del Fiduciario.

4.3.1. Sujeto a las disposiciones previstas en la Ley 27.287 y sus decretos y normas
complementarias y modificatorias, el presente contrato, las instrucciones emitidas por la
SECRETARIA EJECUTIVA, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y
privilegios inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del Patrimonio Fideicomitido, sin
limitación alguna. A tal fin podrá realizar todo tipo de actos jurídicos y/o administrativos,
por sí o a través de agentes o terceros que contrate. Los bienes propios de BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del
Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido.

4.3.2. El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este
Contrato, y solamente dichas funciones y no será responsable sino por el cumplimiento de

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las mismas. No deberá interpretarse en contra del Fiduciario la existencia de compromisos
u obligaciones implícitas bajo el Contrato.

4.3.3 Sin perjuicio de lo expuesto en los apartados precedentes:

a) El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y a suscribir los documentos


e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los
fines del Fideicomiso, y conservar y proteger la integridad del Patrimonio
Fideicomitido.
b) El Fiduciario podrá, si lo considera necesario y también en aquellos casos en
que los términos del Contrato no sean suficientes para determinar la actuación
del Fiduciario, someter cualquier acción u omisión a la previa conformidad del
Fiduciante, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la
oportunidad, procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso
disponible al Fiduciario o del ejercicio de cualquier poder o facultad bajo el
presente Contrato, siempre y cuando en la razonable opinión del Fiduciario, el
asunto tenga la entidad suficiente. El Fiduciario no será responsable de haber
actuado basándose en instrucciones o en resoluciones válidamente adoptadas
por el Fiduciante.
c) El Fiduciario no asumirá el costo ni será responsable de afrontar el pago con
sus propios fondos de cualquier impuesto presente o futuro que grave la
propiedad de cualquiera de los bienes que integran el Patrimonio
Fideicomitido o los ingresos derivados del producido de dichos bienes; ni
cualquier honorario y/o gasto derivado de la instrumentación, administración,
extinción o liquidación del Fideicomiso, cualquiera fuese la naturaleza del
mismo.
d) El Fiduciario, en su carácter de sujeto obligado bajo la normativa de
Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, podrá
requerir a los clientes con sustento en la Resolución UIF N° 140/12, la
documentación que estime corresponder.

4.4. Responsabilidad del Fiduciario.

a) El Fiduciario sólo será responsable frente al Fiduciante en caso de dolo o culpa


del Fiduciario.
b) El Fiduciante será el único responsable por la existencia y legitimidad del título
correspondiente a los Bienes Fideicomitidos aportados al Fideicomiso, así

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como por la autenticidad y perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria de
los mismos.
c) En caso de que por cualquier causa dejaren de ingresar a la Cuenta Fiduciaria
los fondos relativos a los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario no está obligado a
iniciar las acciones judiciales y/o extrajudiciales necesarias para revertir tal
situación.
d) Las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato serán afrontadas
exclusivamente y hasta la concurrencia del Patrimonio Fideicomitido, que
constituirá la única fuente de fondos para el cumplimiento de las obligaciones
del Fiduciario bajo el presente El Fiduciario no tendrá otras obligaciones,
facultades y derechos que aquellos que surgen expresamente de este Contrato
y de las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, no teniendo
ninguna otra obligación o responsabilidad tácita o implícita. El Fiduciario se
limitará a ejercer tales derechos de acuerdo a las prescripciones contenidas en
este Contrato de Fideicomiso y el Código Civil y Comercial de la Nación, no
resultando responsable por la calidad y/o integridad de los Bienes
Fideicomitidos, así como tampoco por las consecuencias que traiga aparejada
la eventual existencia de normativa legal o reglamentaria vigente, o que se
sancione en el futuro, que afecte de alguna manera a los Bienes y/o al
Patrimonio Fideicomitido.
e) El Fiduciario no asume responsabilidad alguna, ni tiene obligación alguna,
respecto a la provisión de los bienes y la prestación de los servicios,
f) No resultará incumplimiento del Fiduciario en caso que, una vez deducido el
monto correspondiente a sus honorarios, no hubiese fondos suficientes para
afrontar las obligaciones del Fideicomiso.
g) Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el caso de
renuncia o remoción del Fiduciario, o de extinción del Patrimonio
Fideicomitido.
El fiduciario no asume responsabilidad alguna relacionada a las acciones de
prevención gestionadas por la Secretaría Ejecutiva del Consejo Nacional para
la Gestión Integral del Riesgo y la Protección Civil.

4.5. Indemnidad del Fiduciario.

1. El Fiduciario en ningún caso comprometerá, afectará ni dispondrá de su propio


patrimonio para el cumplimiento del objeto y finalidades del Fideicomiso. Las obligaciones
que el Fiduciario asuma en cumplimiento del objeto y finalidades del Fideicomiso serán

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cumplidas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme las previsiones del
Código Civil y Comercial de la Nación y modificatorias.

2. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio de afectación separado y distinto


del patrimonio del Fiduciario, no siendo éste último responsable en el caso de falta de
pago de los Bienes Fideicomitidos, pérdida de su valor o insuficiencia de los mismos para
cumplir con las obligaciones asumidas por el Fideicomiso.

3. El Fiduciario tendrá a su cargo las responsabilidades de orden impositivo que la ley le


asigna. La totalidad de los tributos, en todas sus especies, es decir, impuestos, tasas y
contribuciones, que deban tributarse en el presente o en el futuro, en virtud del presente
Contrato, estarán a cargo del Fideicomiso. Bajo ningún aspecto y en ningún caso podrán
considerarse que tales erogaciones deben ser afrontadas por el Fiduciario con sus bienes
propios. Queda expresamente establecido que ninguna de las Partes serán responsables
por los impuestos que pudieren gravar a los terceros que participen en las operaciones
objeto del presente Contrato.

4. Consecuentemente, no será el Fiduciario responsable ante el Fiduciante, por ningún


daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio por parte del Fiduciario y/o de sus
funcionarios, directores, empleados y/o agentes, respecto de sus derechos, funciones y
tareas conforme al presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones
contemplados y/o relacionados con el presente Contrato, en la medida que los mismos se
ajusten a las Instrucciones de Pago impartidas por la Secretaría Ejecutiva y las restantes
instrucciones por el Fiduciante en los términos del presente contrato y salvo dolo, o culpa
de su parte y/o de sus funcionarios, directores, empleados y/o agentes calificado como tal
por una resolución o sentencia firme emanadas de autoridad competente.

5. En caso de duda o conflicto de cualquier naturaleza, en relación con los pagos


efectuados, para liberarse de toda responsabilidad y ser acreedor de la plena indemnidad
debida por el Fiduciante, el Fiduciario deberá acreditar el cumplimiento de las
Instrucciones de Pago impartidas por la Secretaría Ejecutiva, quien asume plena y
completa responsabilidad final ante terceros al efecto.

6. Respecto de aquellas cuestiones no expresamente previstas en el presente Contrato de


Fideicomiso y en las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, o no
enunciadas expresamente en el mismo como una obligación del Fiduciario, el Fiduciario
no estará obligado a ejercer ninguna facultad discrecional o adoptar medida alguna salvo
que reciba una instrucción escrita emitida por el Fiduciante y/o la Secretaría Ejecutiva bajo

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su exclusiva responsabilidad, en cuyo caso procederá el Fiduciario a actuar o dejar de
actuar conforme a dicha instrucción escrita.

El Fiduciante indemnizará y mantendrá al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA indemne


ante cualquier reclamo, demanda, trámite administrativo y/o acción de daños y perjuicios
y/o de cualquier otro tipo, del que sea objeto o que sufra como consecuencia del ejercicio
de sus funciones, facultades y/o responsabilidad derivadas de la instrumentación,
ejecución y extinción del Contrato y/o el cumplimiento de las Instrucciones, asi como
también del incumplimiento de las declaraciones y garantías realizadas por el Fiduciante
en el contrato, salvo dolo o culpa del Fiduciario, calificados tales por sentencia y definitiva
de tribunal competente.

En particular -pero sin carácter limitativo- el Fiduciante indemnizará y mantendrá al


Fiduciario indemne ante cualquier reclamo, acción o procedimiento judiciales o
administrativos tendientes a ejercer, proteger o hacer valer la integridad de los Bienes
Fideicomitidos, que el Fiduciario deba promover, incluyendo los costos y honorarios
profesionales generados en virtud de cualquier reclamo o procedimiento relacionados con
el Contrato. El Fiduciario podrá retener y compensar el importe de sus créditos de los
Bienes Fideicomitidos.

La indemnidad prevista en el presente artículo continuará en vigencia, aún luego de la


renuncia o remoción de BANCO NACIÓN ARGENTINA como fiduciario del Fideicomiso,
hasta la finalización del plazo de prescripción legal de las acciones para reclamar los pagos
debidos por los conceptos antes mencionados, con posterioridad a la liquidación del
Fideicomiso y la extinción de las demás disposiciones del presente Contrato.

Las indemnidades previstas en el presente contrato respecto del Fiduciario no surtirán


efecto alguno ni serán oponibles en caso de incumplimiento de las obligaciones
estipuladas en el numeral 4.2

4.6. Honorarios del Fiduciario.

El Fiduciario percibirá en concepto de honorarios de administración del Fideicomiso, una


suma de dinero mensual de pesos ………….. ($ ,,,,,,,,,,,,,) más IVA., importe que retendrá
directamente de los fondos líquidos existentes en la Cuenta Fiduciaria, y serán abonados
de forma mensual del 1 al 10 de cada mes.
Los citados honorarios serán adecuados anualmente por acuerdo de partes, formalizado a
través de intercambio epistolar.

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4.7. Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario podrá, en cualquier momento, con o sin causa, mediante notificación por
escrito al Fiduciante con una anticipación de noventa (90) días corridos, renunciar y
quedar liberado de las responsabilidades asumidas por el presente. Dicha renuncia se hará
efectiva una vez aceptada por el Señor Jefe de Gabinete de Ministros y perfeccionada la
transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sucesor elegido en la forma
prevista en el presente Contrato.

En ningún caso será el Fiduciario responsable por el pago de la diferencia entre la


remuneración exigida por el Fiduciario Sucesor y la percibida por el Fiduciario bajo el
presente Contrato.

4.8. Remoción del Fiduciario.

1. El Fiduciario podrá ser removido por justa causa por el Fiduciante. Se entenderá que
existe “justa causa” de remoción en los siguientes casos: a) disolución del Fiduciario,
revocación o suspensión de la autorización al Fiduciario para actuar como entidad
financiera, por su intervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimiento de
tales hechos o en su caso, desde que tales medidas sean fehacientemente notificadas al
Fiduciario, o b) el Fiduciario hubiera incurrido en grave o reiterado incumplimiento de las
obligaciones a su cargo conforme al presente Contrato; o c) su actuación fuera tachada de
y/o declarada como ilegal en actuaciones judiciales promovidas en el marco del presente
Contrato; o d) la ocurrencia de retrasos o demoras en el cumplimiento de las instrucciones
impartidas ante una situación de emergencia declarada;

2. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor en la


forma prevista más adelante y de la aceptación de dicha designación por el Fiduciario
Sucesor bajo los términos del presente.

3. El Fiduciario no será responsable por el pago de la diferencia entre la remuneración


exigida por el Fiduciario Sucesor y la percibida por el Fiduciario bajo el presente Contrato.

4. En caso de revocación incausada del mandato Fiduciario, la misma deberá ser notificada
por el Fiduciante al Fiduciario de manera fehaciente con una antelación de noventa (90)
días corridos a la fecha en que la revocación resultará operativa.

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4.9. Designación del Fiduciario Sucesor.

1. En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de


Fiduciario, el Fiduciante designará un Fiduciario Sucesor.

2. La aceptación de la designación por el Fiduciario Sustituto lo hace irrevocablemente


responsable por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contenidas en el
presente Contrato, así como acreedor de todos los derechos insertos en el mismo.

3. Los Bienes Fideicomitidos serán transmitidos al nuevo Fiduciario, incluyendo los fondos
depositados, sus acrecidos y/o valores que entonces formen parte del Patrimonio
Fideicomitido. Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones
del Fiduciario al Fiduciario Sucesor, las responsabilidades de la gestión del Fideicomiso
serán a cargo del Fiduciario saliente.

ARTICULO QUINTO - De la Administración del Fideicomiso


5.1. Cuenta Fiduciaria
5.2. Aplicación de los Fondos Líquidos
5.3. Impuestos
5.4. Gastos
5.5. Inversiones Elegibles

5.1 Cuenta Fiduciaria.

El Fiduciario, dentro de los CINCO (5) Días Hábiles de la firma del presente, dispondrá las
medidas tendientes a obtener la apertura en el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA,
Sucursal Plaza de Mayo, de una cuenta corriente especial en Pesos, de titularidad del
Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se acreditarán las sumas
correspondientes a los Bienes Fideicomitidos.

Sin perjuicio de la apertura de la Cuenta Fiduciaria prevista en el párrafo precedente, el


Fiduciario podrá disponer la apertura de UNA (1) o más cuentas bancarias en el BANCO DE
LA NACIÓN ARGENTINA en caso de considerarlo necesario y/o beneficioso para la
operatoria del Fideicomiso.

5.2. Aplicación de los Fondos Líquidos.

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5.2.1. El total de los Fondos Líquidos se aplicará de acuerdo al siguiente orden de
prelación:
(i) Los costos de adquisición, conservación y custodia de los bienes fideicomitidos,
(ii)Las contribuciones, impuestos y tasas que sean de aplicación al fideicomiso.
(ii) Los honorarios propios del Fiduciario
(iii) Otros gastos.
(iv) La ejecución de las instrucciones de pago

5.3. Impuestos.

Son los impuestos, cargas, derechos, gravámenes y otras contribuciones, incluyendo a


titulo enunciativo, el impuesto a las ganancias, el impuesto sobre los ingresos brutos, el
impuesto de sellos, el impuesto al valor agregado, el impuesto a la ganancia mínima
presunta y/o cualquier otro impuesto presente o futuro que resultare aplicable al
Fideicomiso de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia
durante el término del presente Fideicomiso.

5.4. Gastos.

5.4.1 Salvo indicación expresa en contrario en el presente Contrato, serán a cargo del
Fideicomiso todos los gastos y costos relacionados con su instrumentación y
funcionamiento, incluyendo sin limitación:

i. los honorarios y gastos del Fiduciario.


ii. los costos y gastos habituales provenientes de la instrumentación, administración,
adquisición, conservación y liquidación del Patrimonio Fideicomitido (incluyendo a
titulo enunciativo, los honorarios de escribanos y auditores contables).
iii. los demás pagos que resulten exigibles en virtud de la legislación aplicable,
incluyendo los impuestos.

5.4.2 BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA no estará obligado, en ningún caso y bajo


ninguna circunstancia, a desembolsar fondos propios para atender gasto alguno derivado
de la instrumentación, administración, extinción o liquidación del Fideicomiso respectivo,
cualquiera fuese la naturaleza. Sin embargo, en el eventual caso de que BANCO DE LA
NACIÓN ARGENTINA hubiera solventado de su patrimonio personal UNO (1) o más gastos
al cumplir alguna de sus obligaciones bajo el presente, entonces éste tendrá un derecho
de preferencia y garantía sobre el Patrimonio Fideicomitido.

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5.5. Inversiones Elegibles.

Los Fondos Líquidos pertenecientes al Fideicomiso susceptibles de una disponibilidad


temporaria podrán ser colocados, en base a las instrucciones de la Secretaría Ejecutiva, en
Pesos en depósitos a plazo fijo en el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, para la
suscripción de cuotas partes de fondos comunes de inversión en Pellegrini S.A., o
invertirse en instrumentos de crédito público del ESTADO NACIONAL, todo ello siempre
que cumplan con las condiciones de liquidez, riesgo y rentabilidad determinadas por el
Fiduciante. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante podrá instruir al Fiduciario a invertir los
Fondos de Liquides Disponibles en otros activos de liquidez suficiente.

El Beneficiario de las rentas o resultados positivos que pudiera obtener el fideicomiso a


través de las inversiones citadas en el párrafo precedente será el Fiduciante, quien los
incorpora al Fideicomiso como Bienes Fideicomitidos.

ARTÍCULO SEXTO- SECRETARIA EJECUTIVA

La SECRETARIA EJECUTIVA del CONSEJO NACIONAL PARA LA GESTIÓN INTEGRAL DEL


RIESGO Y LA PROTECCIÓN CIVIL tendrá la finalidad y funciones establecidas en los
Artículos 8º y 13º de la Ley N° 27.287, el Decreto N° 383/2017 y en su propio reglamento
interno, que deberá ser puesto a conocimiento del Fiduciario.

ARTÍCULO SÉPTIMO- Rendición de Cuentas y Auditor Contable


7.1. Rendición de Cuentas Mensuales y Trimestrales
7.2. Conformidad con la rendición de cuentas
7.3. Cierre de Ejercicio
7.4. Estados Patrimoniales del Fideicomiso
7.5. Libros y Registros
7.6. Auditor Contable

7.1. Rendición de Cuentas Mensuales y Trimestrales.

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7.1.1. El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión mensualmente (la
"Rendición de Cuentas Mensual'), dentro de los QUINCE (15) días hábiles del mes
calendario subsiguiente y remitirá al Fiduciante la Rendición de Cuentas Mensual
correspondiente al mes calendario inmediato anterior, detallando:

a) Los desembolsos otorgados discriminados por Beneficiario indicando en su


caso el carácter de los mismos, que fueron realizados durante dicho período;
los gastos incurridos y la documentación respaldatoria. En caso de efectuarse
desembolsos directos a los Proveedores de los Beneficiarios, se deberá
también detallarlos;
b) Colocaciones en Inversiones Elegibles, consignando fecha de colocación,
entidad, monto, plazo y fecha de vencimiento, tasa de interés, e intereses a
generar a su vencimiento;
c) Estado de la Cuenta Fiduciaria al cierre del periodo del informe y conciliación
de saldos correspondiente;
d) Los pagos, gastos y cargos del Fideicomiso, incurridos durante el periodo
informado, desagregados por cada una de las cuentas fiduciarias, si
correspondiere.
e) Todo ello en el formato que se establezca en el Manual Operativo.

7.1.2. Trimestralmente, dentro de los VEINTE (20) Días Hábiles de concluidos los
trimestres que finalizan los días 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de
diciembre de cada año calendario durante toda la vigencia del Contrato, el Fiduciario
remitirá al Fiduciante, la rendición de cuentas trimestral consistente en un balance
trimestral pudiendo incluir, si correspondiera, un periodo irregular (la "Rendición de
Cuentas Trimestral" conjuntamente con la Rendición de Cuentas Mensual, las
"Rendiciones de Cuentas").

7.2. Conformidad con la rendición de cuentas.

El Fiduciante podrá requerir al Fiduciario aclaraciones y/o ampliaciones relativas a las


Rendiciones de Cuentas dentro de los siguientes 60 (sesenta) días corridos de su puesta a
disposición, para lo cual deberá efectuar la solicitud por escrito ante el Fiduciario e
indicando los motivos. El Fiduciante podrá ampliar este plazo, el cual no podrá superar el
plazo establecido en el Art. 7.6 del presente, mediante nota simple dirigida al Fiduciario, a
fin de incorporar el tratamiento ante el CONSEJO NACIONAL de la información presentada
por el Fiduciario. Vencido dicho plazo, la rendición se considerará tácitamente aprobada.

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Una vez recibida la solicitud por escrito de las aclaraciones y/o ampliaciones por parte del
Fiduciante, el Fiduciario coordinará las reuniones a llevarse a cabo entre las Partes
involucradas, a efectos de brindar en un plazo de QUINCE (15) días hábiles las aclaraciones
y/o ampliaciones de la información suministrada.

7.3. Cierre de Ejercicio.

La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso será el 31 de diciembre
de cada año calendario.

7.4. Estados Patrimoniales del Fideicomiso.

El Fiduciario deberá presentar en forma anual, la información contable y patrimonial del


Patrimonio Fideicomitido, con discriminación de los ingresos, costos, gastos y honorarios,
dentro de los VEINTE (20) días hábiles de cerrado el ejercicio, sin auditar.

La presente rendición deberá contar con informe de Auditoria Externa emitido por el
Auditor Contable, la cual será entregada al momento de recibir dicho informe.

Asimismo, el Fiduciario confeccionará un Estado Patrimonial al momento de finalizar este


Contrato.

7.5. Libros y Registros.

El Fiduciario registrará en libros y registros contables en forma separada de su propia


contabilidad el Patrimonio Fideicomitido, de acuerdo con lo que prevén las normas de
contabilidad de la REPÚBLICA ARGENTINA y lo establecido en este Contrato.

Transcurridos sesenta (60) días corridos a contar desde la fecha de recepción de los
informes citados precedentemente, sin que los mismos hubieran sido observados por el
Fiduciante, mediante notificación cursada al domicilio especial del Fiduciario, la rendición
de cuentas se considerará definitiva e irrevocablemente aprobada por el Fiduciante.

7.6. Auditor Contable.

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La Secretaría Ejecutiva designara al Auditor Contable del Fideicomiso conforme a sus
normas internas para contrataciones, e instruirá al Fiduciario para que proceda a su
contratación.
El Auditor deberá estar contratado antes del 01 de octubre del ejercicio a auditar, y su
informe deberá estar presentado antes del 30 de abril del año siguiente.
De no recibir instrucción alguna hasta el 30 de junio de cada ejercicio objeto de auditoría,
el Fiduciario procederá al a selección del Auditor Contable a través de sus normas
internas, con la puesta a conocimiento del Fiduciante del resultado del proceso.

ARTÍCULO OCTAVO - Plazo, Extinción y Liquidación del Fideicomiso


8.1. Plazo del Fideicomiso
8.2. Extinción del Fideicomiso
8.3. Liquidación - Administración posterior a la extinción del Fideicomiso - Fondos
Líquidos para hacer frente a la Liquidación
8.4. Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso

8.1. Plazo del Fideicomiso.

La duración del Fideicomiso será de hasta VEINTE (20) años desde la fecha de la primera
integración de los Bienes Fideicomitidos. Dicho plazo podrá ser prorrogado por las partes
del presente Contrato, hasta alcanzar el plazo máximo legal. Una vez extinguido, el
Fiduciario transferirá la propiedad del Patrimonio Fideicomitido remanente al
Fideicomisario, dentro de los CINCO (5) Días Hábiles, previa deducción de todos los Gastos
e Impuestos presupuestados necesarios hasta la extinción de la actividad, llevando a cabo
todos los actos que resulten necesarios para tal fin.

8.2. Extinción del Contrato.

Este Contrato se extinguirá:

i. Vencido el plazo establecido en el apartado 8.1. del presente.


ii. Producido el agotamiento de los Bienes Fideicomitidos.
iii. Por decisión del Fiduciante, invocando alguna de las causales previstas por el Código
Civil y Comercial de la Nación, y una vez cancelados los Gastos.

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8.3. Liquidación - Administración posterior a la extinción del Fideicomiso - Fondos
Líquidos para hacer frente a la Liquidación.

8.3.1. En caso de extinción del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá al Fideicomisario el


Patrimonio Fideicomitido remanente, previa cancelación de los Gastos que pudieran
encontrarse pendientes. Los flujos del Patrimonio Fideicomitido remanente se transferirán
a la cuenta bancaria que al efecto indique el Fideicomisario.

8.3.2. Los pagos que demande la liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido
remanente conforman Gastos e Impuestos del Fideicomiso y deberán ser atendidos con
los Bienes Fideicomitidos, para ello se mantendrá una cuenta del fideicomiso operativa,
hasta que se efectúe el pago del último gasto necesario para cerrar el Fondo Fiduciario. Si
éstos no fuesen suficientes, la diferencia deberá ser afrontada por el Fiduciante.

8.4. Obligaciones del Fiduciario ante la extinción del Fideicomiso.

8.4.1. Deberá realizar una rendición de cuentas final documentada y presentar estados
contables finales debidamente auditados y suscriptos con motivo de la extinción del
Fideicomiso. La conformidad con la rendición de cuentas se regirá por lo establecido por el
Artículo Séptimo.

8.4.2. Deberá acreditar en forma fehaciente las revocaciones de las designaciones y/o
poderes que oportunamente pudiera haber otorgado a terceros en razón del
cumplimiento de sus obligaciones como Fiduciario en virtud del presente Contrato.

8.4.3. El Fiduciario deberá acreditar al Fiduciante, en forma fehaciente, la/s baja/s en los
organismos de contralor nacionales, provinciales y/o municipales, tanto impositivos como
los de otra materia o naturaleza, en los que se haya dado de alta al Fideicomiso
oportunamente, con motivo de su gestión.

ARTÍCULO NOVENO - Jurisdicción, Ley aplicable y Notificaciones


9.1 Jurisdicción y Ley Aplicable
9.2 Domicilios y Notificación

9.1. Jurisdicción y Ley Aplicable.

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Cualquier controversia derivada del presente Contrato se regirá por las Leyes de la
REPUBLICA ARGENTINA, sometiéndose las partes al régimen de resolución de los
conflictos interadministrativos regulado por la Ley N° 19.983 o, en caso de corresponder,
se someten a la jurisdicción y competencia de la Procuración del Tesoro de la Nación. En
aquellos casos que excedan la normativa aludida las partes se someten a la jurisdicción de
los Tribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aries, renunciando a cualquier
otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles.

9.2. Domicilios y Notificación.

9.2.1. A todos los efectos legales del presente Contrato, las Partes constituyen domicilios
especiales en los que se detallan en el encabezamiento del presente Contrato donde será
válida toda notificación judicial o extrajudicial. Cualquiera de las Partes podrá modificar su
domicilio notificando tal circunstancia a la otra parte mediante un medio fehaciente.

9.2.2. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o


renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado a las Partes en relación con
este instrumento se tendrá por cursado si se formaliza a través de nota simple con
constancia de recepción, con la sola excepción de las notificaciones a efectuarse en virtud
del Artículo 4.7 y 4.8 las que deberán instrumentarse mediante carta documento.

En prueba de conformidad, se firman DOS (2) ejemplares del presente de un mismo tenor
y a un solo efecto, en la fecha y lugar indicados en el encabezado del presente.

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