You are on page 1of 30

“AÑO DEL BUEN SERVICIO AL CIUDADANO”

UNIVERSIDAD ANDINA NESTOR


CACERES VELÁSQUEZ
FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y POLITICAS
ESCUELA PROFESIONAL DE: DERECHO

DERECHO COMERCIAL I –
SOCIEDADES
TRABAJO ENCARGADO
TEMA:
PACTO SOCIAL Y EL ESTATUTO
DOCENTE:
Dr. MARIO MONROY PACHA
PRESENTADO POR:
ELARD CHÁVEZ VELÁSQUEZ
SEXTO SEMESTRE “C”
PUNO – PERU
1

INTRODUCCION

Una de las razones de la formación de la sociedad humana, fue sin duda el comercio, el ejemplo más claro
que tenemos en el Perú, son en las ruinas de Caral, cuyos vestigios nos dan clara muestra que su principal
fuente de sustento era el intercambio de productos marinos con productos de los valles costeros y de la
sierra, esa fue el primer indicio de desarrollo de una sociedad, propia de los seres humanos. Al volverse más
compleja y desarrollarse más, nace la necesidad de asociarse entre personas, y estas darán como resultado
sociedades, primero mercantiles y luego comerciales, todo con un fin común que es el lucro.

Es evidente que la naturaleza humana nos haga desconfiar unos de otros, es así que nace el derecho para
regular las conductas en las sociedades complejas, y de esta surjan ramas específicas para las diferentes
actividades que desarrolla una persona. La rama que venimos a tratar es la de derecho comercial, la que tiene
por finalidad regular las relaciones entre personas que hacen comercio, y también regular el comercio mismo.

Una de las cosas que caracteriza a los peruanos son las ganas de trabajar, y más aun de hacer empresa, pero
no siempre se tiene los recursos necesarios para llevar acabo estos proyectos. Para eso están las sociedades,
reguladas por la ley N° 26887, que le da a una persona una opción respaldada jurídicamente para asociarse
con otra persona – natural o jurídica – para sacar adelante algún negocio lícito.

Para la constitución de una empresa societaria se deben seguir varios pasos. Primero sobre qué forma
societaria le conviene a su empresa, y esta debe ser una tarea muy bien meditada, e futuro de su negocio o
empresa se pone en juego al tomar esta decisión, la forma societaria elegida brindara el marco jurídico para
el desarrollo de nuestro negocio, este podrá ser un impulso o una traba para el desarrollo de la empresa, el
tema que tratamos es la sociedad regulada por la ley N° 26887.

La ley de sociedades en su Art 5 nos dice: “La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está
contenida el pacto social que incluye el estatuto”, que es el tema a tratar en el presente trabajo.

El pacto social entre socios, es el acuerdo de todos los integrantes de la sociedad, donde afirmaran su
voluntad de hacer un negocio común, con la finalidad de lucrar, y también de asumir riesgos proporcionales
dentro de dicha sociedad.

Dentro de este pacto social se encuentran Los Estatutos, este regirá la vida de la sociedad. La ley N° 26887
nos dice que toda forma societaria deberá tener un estatuto, y este es permanente. Sin embargo, se admite
la posibilidad de su modificación debido a cambios en las circunstancias que le dieron origen.

El Pacto Social es un acto jurídico, y como tal se somete a las leyes que la rigen, en este caso La ley N° 26887.
La constitución de una empresa es un procedimiento esencialmente técnico, cuyo éxito depende del grado
de especialización y experiencia de quien lo redacta – abogado – pero como todo acto realizado, este puede
o no ser perfecto, para proteger los intereses de los asociados la ley contempla su nulidad, pero solo en
casos que la ley lo determina.

A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera que deben de seguir un camino
de consolidación competitiva en libre competencia, es decir la forma ideal de beneficiar a la sociedad
consistiría en seguir la senda del bien común entre ella y los compradores o consumidores del bien final, pero
lamentablemente no todas llegan a la cumbre del éxito o a cumplir con los requisitos de competitividad
esperado por el mercado, siendo así una de las posible situaciones empresariales hay un método que
pretende, en teoría y práctica, ser equitativo para el procedimiento de la disoluciones liquidaciones y
extinciones de sociedades, el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la vía legal y así
preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los diferentes sectores .

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


2

MARCO TEORICO
EL PACTO SOCIAL Y EL ESTATUTO
Se entiende como sociedad una persona jurídica de derecho privado que está compuesta por todas las
personas (naturales o jurídicas) que decidan aportar bienes y servicios con la finalidad de realizar actividades
en común.

La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad.

La Escritura Pública es el instrumento público otorgado por el Notario Público mediante el cual se le otorga
legalidad y validez a los actos celebrados por los particulares, en este caso mediante la escritura Pública se
está validando el pacto social que se encuentra transcrito en el libro de actas de la sociedad y formalizado en
la minuta de constitución societaria. (Moreno, 2008)

El Pacto Social constituye el germen de la sociedad. Es por decirlo así la Carta Fundamental que los asociados
acuerdan entre sí al momento de fundar la sociedad. Este consiste en la elaboración de una Minuta de
Constitución, realizada por un Abogado, en la cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos de la
empresa a constituir. Se lo puede dividir en tres partes distintas: Una parte enunciativa, otra reglamentaria,
y finalmente otra sobre disposiciones transitorias.

 Enunciativa:

Contiene, generalmente, aquellas cláusulas que se relacionan con el nombre y domicilio de la sociedad, los
objetos a que se va a dedicar, el monto de su capital, etc.

 Reglamentaria:

Encontramos todas aquellas cláusulas relacionadas con las reuniones de la Junta Directiva y de la Junta de
Accionistas, los derechos de los accionistas y las facultades de los dignatarios, etc.

 En la parte que se relaciona a con las disposiciones transitorias de ordinario:

Se indica el nombre y dirección de los primeros directores y dignatarios, el Agente Registrado de la sociedad,
etc. (Zelayaran, 2014)

I. CONCEPTO:
Es un acto jurídico en, virtud del cual, los socios deciden la constitución de la sociedad y una serie de
disposiciones generales sobre la misma: Monto del capital, acciones en la que se divide, forma de suscribirlas
y el texto del estatuto.

De acuerdo al artículo 05 de la Ley General de Sociedades No. 26887: Contenido y formalidades del acto
constitutivo

“La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenida el pacto social que incluye el
estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de
constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma
societaria.

Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la
sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarísimo.”

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


3
II. EL PACTO SOCIAL

Es el documento originario que contiene la identificación de los socios fundadores, la manifestación de


voluntad de los socios de constituir una sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los
datos de identificación de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto.

A. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL

La LGS No. 26887 en su artículo 54 el contenido del pacto social:

El pacto social contiene obligatoriamente:

1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil
y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social,
el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que
acredita la representación;
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes
o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

Se presenta Informe de Valorización cuando la sociedad se constituye con aportes no dinerarios o aumenta
su capital con esta clase de aportes. El Informe de Valorización debe contener la descripción del bien o
derecho, explicando su naturaleza, características, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual
podrá adjuntarse fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho
de Crédito es suficiente el título valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Títulos
Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripción y titularidad que expida la
institución de Compensación y Liquidación de valores (artículo. 18.3 Ley de Títulos Valores, artículo 216° Ley
del Mercado de Valores); en el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de autor,
lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripción expedida
por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitución si el aporte transfiere en propiedad el bien o
sólo un derecho sobre éste, en cuyo caso la sociedad adquiere únicamente el derecho transferido a su favor.
El Informe de Valoración debe insertarse en la escritura pública de constitución.

Aportes efectuados por los cónyuges: Los cónyuges son considerados como un solo socio, salvo que se
acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes propios o están sujetos al régimen de
separación de patrimonios, indicándose en el título presentado los datos de inscripción de la separación en
el Registro Personal.

1. El nombramiento de identificación de los primeros administradores.


2. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

1. LOS FUNDADORES

La LGS No. 26887 ARTÍCULO 70 Fundadores

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y
suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el
programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la
forma indicada en este artículo.

En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y
suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


4
programa de fundación. También son fundadores las personas que intervienen a través de apoderado o
representante.

"No es fundador la persona que se limita a planear un negocio, a buscar unos capitalistas o industriales para
inducirles a constituir la sociedad, asesorándoles con sus conocimientos técnicos o prestándoles cualquier
otro servicio. Para la ley lo esencial es el hecho de participar en el contrato social y asumir alguna acción.
Dicho en otros términos: el ser aportante del capital"

"Fundador no es la persona que proyecta la creación de una sociedad y realiza los actos preparatorios para
su constitución. El concepto legal del fundador es más concreto. Fundadores son las personas que concurren
por sí o por representantes al otorgamiento de la escritura social asumiendo acciones de la sociedad. Son los
socios originarios con los que nace la sociedad".

2. CAPITAL SOCIAL

LGS No. 26887 ARTÍCULO 22 Los aportes

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra
el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro
título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.

Está constituido por los aportes de los socios que constituyen los primeros activos con que la S.A. inicia el
desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada, puede ser en bienes muebles o
inmuebles aportados en propiedad, en uso o usufructo, dinero en efectivo, títulos valores o documentos de
crédito, pero no servicios.

Los aportes no dinerarios son objeto de revisión de su valoración, que lo debe hacer el directorio dentro de
los 60 días de la constitución de la sociedad o del pago del aumento de capital, sino lo hacen vencido dicho
plazo dentro de los 30 días siguientes, cualquier socio lo puede solicitar judicialmente. (Cordero Campos,
2015)

El Capital Social, tiene una connotación económica que considera, que el Capital se integra con las
aportaciones que los socios efectúan para que la Sociedad desarrolle sus actividades y operaciones que
constituyen su objeto social; no es concebible una Sociedad Anónima sin capital y si éste no existe, la
Sociedad no podrá realizar las operaciones o negocios para los que fue creada, impidiéndose con ello que
cumpla la finalidad de obtención de ganancias que constituye la motivación principal de la inversión que
hacen los socios.

1.1. FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL

1. Función de Garantía.- El capital social expresa la cifra a que debe ascender como mínimo el
patrimonio social líquido que los socios se comprometen a mantener en el sentido de que no podrán
retirar cantidad alguna de ese patrimonio ni en concepto de beneficios ni en ningún otro (salvo en la
hipótesis, de reducción de capital siempre que se cumplan los requisitos que en efecto señala la ley).

El capital social, así entendido es la primera partida del pasivo del balance; así es que, cuando se
habla de la función garantizadora del capital social se está hablando de las medidas que la ley adopta
para que los socios no puedan disminuir esa cobertura patrimonial o sólo puedan hacerlo cumpliendo
determinados y severos requisitos.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


5
2. Función Organizativa.- Quiere decir que el capital social sirve de pauta ineludible para las distintas
relaciones jurídicas que existen al interior de la sociedad, entre la sociedad y sus accionistas así como
entre éstos; también determinados derechos de los accionistas, que sólo pueden ser ejercidos
respecto de la sociedad, con la tenencia de una proporción accionaria señalada por la ley o por el
estatuto.

El capital social, así considerado en su doble connotación económica y jurídica no es entonces una mera
expresión sino un concepto jurídico y económico, con un contenido real que se sostiene en principios o
postulados esenciales que el legislador recoge.

De otro lado para asegurar que el capital cumpla las funciones que se le reconocen, el legislador establece
determinadas medidas legales para su defensa. Este conjunto de normas hace del capital social un instituto
de mayor importancia al interior de la sociedad anónima, tal como lo recoge y reconoce la L.G.S.

La LGS No. 26887 ARTÍCULO 52, exige que: “para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su
capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige
para los aumentos de capital que se acuerden”.

Según Enrique Elías “suscribir una acción es el acto por el cual una persona manifiesta la voluntad de ser el
titular de la misma, asumiendo los derechos y obligaciones que se deriven de tal titularidad y, concretamente,
la obligación de aportar a la sociedad el valor contenido por la acción en la forma y condiciones establecidas”.
(ESTUDIO GALVEZ CONSULTORES ASOCIADOS)

3. PRIMEROS ADMINISTRADORES

3.1. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el órgano supremo de la sociedad y está integrado por los titulares de las acciones que representan el
capital social.

En la junta general se discuten y resuelven los asuntos señalados en la ley o el estatuto, como la aprobación
de la gestión social, la elección del directorio, el aumento o reducción del capital, el destino de las utilidades,
etc.

Las decisiones de la junta general son ejecutadas por otros órganos que si son permanentes y ejecutivos
como el directorio y la gerencia.

Las juntas pueden ser:

 Junta obligatoria anual.- Se realiza obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los
tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.
 Junta universal.- no hay convocatoria previa si concurren todos los acciones titulares de acciones
con derecho a voto y si unánimemente aceptan la celebración de la junta y la agenda a tratar.
 Junta especial.- Es una junta previa que celebran los accionistas titulares de una clase determinada
de acciones en tanto puedan preverse acuerdos futuros de la junta general que puedan afectar
derechos particulares de esa clase de acciones. Se adopta la posición que se llevará ante la junta
general.

3.2. EL DIRECTORIO (FACULTATIVO)

 Se podrá optar por prescindir de este órgano.


 Funciones de dirección y administración.
 Duración no mayor de tres años ni menor de uno. (Art. 163 de la L.G.S.)
 Impedimentos previstos en el artículo 161º de la Ley General de Sociedades.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


6
Es el órgano colegiado, permanente y de carácter técnico que representa a la junta general de accionistas, a
la cual está subordinado y que lo ha elegido. En ningún caso el número de directores es menor de tres.

 Es el órgano de gestión y representación de la S.A.


 Los Directores son elegidos por la junta general.
 Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto lo establezca.
 El número de Directores será el que fije el Estatuto.

3.3. LA GERENCIA

Es un órgano ejecutivo, representativo y de administración que se ocupa de la gestión cotidiana de la


sociedad con la finalidad de lograr el máximo valor del negocio, empero, carece de voluntad propia cuando
el directorio ya ha decidido y debe ejecutar según lo que se ha establecido.

El Gerente, será nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Se
pueden nombrar uno o más gerentes.

La duración del cargo de Gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto.
(Cordero Campos, 2015)

B. CONTENIDO DEL ESTATUTO

El Estatuto es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principal" de la sociedad. Contiene
los datos relevantes de la sociedad tales como: la denominación o razón social, domicilio y duración de la
sociedad, el objeto social, la descripción del capital social, la administración de la sociedad (directorio y
gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar balances, aplicación de utilidades, disolución, liquidación
y extinción de la sociedad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores,
de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los actos referidos en el párrafo anterior se
inscriben obligatoriamente en el registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese
elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.
(Canqui, 2016)

LGS No. 26887 ARTÍCULO 55 Contenido del estatuto El estatuto contiene obligatoriamente:

1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social;
3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de
ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de
cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el
régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación
del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y
el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

Adicionalmente, el estatuto puede contener:

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


7
1. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.
2. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse
otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar
el estatuto.

1. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL:

De acuerdo al Artículo 9º de la LGS, la Sociedad tendrá según corresponda:

a) Una denominación completa o abreviada, o


b) Una razón social.

En ambas situaciones, bajo una adecuada protección.

a) DENOMINACION:

La denominación (completa o abreviada) es el nombre de las sociedades de capitales y la razón social (no
cabe sigla, iniciales ni abreviatura) es el nombre de las sociedades de personas.

Puede constar de cualquier nombre o denominación, como la sociedad lo requiera, permitiéndose de


acuerdo a la LGS usarse una denominación completa o abreviada, tal como veremos en las sociedades que a
continuación se mencionan:

1.1. Sociedad Anónima (S.A.):

LGS No. 26887 ARTÍCULO 50 prescribe: “La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero
debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A."

Queda claro que la Sociedad Anónima no tiene o carece de Razón Social, teniendo en cambio, Denominación,
requisito de carácter esencial en el acto constitutivo.

Ejemplo: VOGEN S.A.

1.2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.):

LGS No. 26887 ARTÍCULO 284 prescribe: “La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L."

Al igual que la anterior, esta sociedad lleva Denominación, pudiendo ser por ejemplo: LORENT’S S.R.L.

1.3. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.):

Aunque esta no es una sociedad comprendida en la LGS, el Artículo 7º del D.L. Nº 21621 menciona claramente
lo siguiente:

LGS No. 26887 ARTÍCULO 7.- La Empresa tendrá una denominación que permita individualizarla, seguida de
las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L."

Ejemplo: INVERSIONES AFVS E.I.R.L.

b) RAZÓN SOCIAL:

Las Sociedades de Personas tienen Razón Social, y ésta se integra necesariamente con el nombre de todos,
algunos o cuando menos uno de los socios de aquellas sociedades que a continuación se mencionan:

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


8
1.4. Sociedad Colectiva (S.C.):

LGS No. 26887 ARTÍCULO 266.- Razón social: La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón
social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la
expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C."

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.”

Tal y como lo mencionáramos anteriormente, este tipo de sociedad es fácil de reconocer que pertenece a las
Sociedades de Personas, puesto que en el artículo citado se menciona claramente las responsabilidad del
socio, que sin serlo, responde como si lo fuera.

Ejemplo: Valdez y González S.C.

1.5. Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C. por A.):

LGS No. 26887 ARTÍCULO 279.- Razón social: La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón
social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose,
según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus
respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en
la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.”

Al igual que en la sociedad colectiva, en el artículo citado en el párrafo anterior se menciona que el socio
comanditario que consiente que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros (acreedores),
dando muestras que ésta sociedad pertenece al grupo de Sociedades de Personas.

Ejemplo: Juan Robles S. en C.

1.6. Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.):

LGS No. 26887 ARTÍCULO 296.- Razón social: La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad
limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios
y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L."

Por último, y para dejar en claro lo afirmado en la presente entrada, concluimos mencionando como ejemplo
de Sociedad de Personas a la Sociedad Civil, la misma que como pueden observar, está obligada a llevar una
Razón Social. (Yupanqui, 2015)

Ejemplo: Zevallos y CIA S. Civil

2. OBJETO SOCIAL

LGS No. 26887 ARTÍCULO 11 Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el
estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades o personas.

Es la razón misma por la que la sociedad se constituye y está referido a lo que se dedica la sociedad, es decir,
la manera como participa en el mercado.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


9
3. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

Se establece en el estatuto o se toma como tal donde instala su administración o donde desarrolla alguna de
sus actividades principales.

La sede social no tiene por qué constar en el estatuto pues su cambio puede ser permanente y generaría
gastos notariales y registrales innecesarios

La sociedad puede establecer sucursales en el país o en el extranjero salvo que el pacto social o el estatuto
lo prohíban.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD La administración hace referencia a la esfera interna


de la sociedad y a las relaciones de los socios entre si. La representación se refiere a la actuación externa de
la sociedad en sus relaciones con los terceros. La ley presume que todo administrador es también
representante de la sociedad, salvo disposición expresa en contrario. El nombramiento de administradores
surte efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o
ejercen tales poderes.

4. PLAZO Y DURACION DE LA SOCIEDAD

Está sujeta a la voluntad de los socios ya sea a plazo determinado o indeterminado. Plazo determinado: salvo
que sea prorrogado con anterioridad al vencimiento del mismo, se disuelve de pleno derecho cuando termina
el plazo establecido. El acuerdo de prorroga así adoptado, deberá inscribirse en el registro.

Por lo general, las sociedades señalan como fecha de inicio de sus actividades sociales a la fecha de
otorgamiento de la escritura pública o de su inscripción en el registro de personas jurídicas.

5. LAS ACCIONES

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal, son indivisibles y
dan derecho a un voto. Existen tres acepciones o nociones de la acción.

1) Acción cuota parte.- Título que represente una fracción o una parte alícuota del capital social.
2) Acción valor.- Título que incorpora derechos patrimoniales y por tanto tiene un valor económico.
3) Acción derecho.- Título que confiere al tenedor el ejercicio de determinados derechos.

5.1. CARACTERISTICAS JURIDICAS DE LA ACCION:

a. Es un título de participación que otorga derechos patrimoniales.


b. Es un título incompleto, pues no regula toda la posición del accionista, quien debe remitirse
también a lo dispuesto en el estatuto de la sociedad.
c. Es causal, porque se vincula al negocio jurídico del cual proviene.
d. Es fungible, pues se emite en masa con otras acciones y puede ser cambiado por otras de la
misma categoría.
e. Otorga derechos de ejercicio continuado, pues subsisten en tanto perdure la sociedad.
f. Es nominado, pues cuenta con un nombre jurídico.
g. Es mercantil, por el destino por el cual se ha creado

5.2. EMISION DE ACCIONES

En la emisión de acciones se debe tomar en cuenta:

 Las acciones sólo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco
por ciento de su valor nominal, salvo en el caso de aportes en especie no se emitirán hasta que se

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


10
cumpla con la verificación de la valoración de los bienes aportados o hasta que transcurra el plazo
para dicha comprobación (60 días desde la constitución de la sociedad).
 Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran
representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra
forma permitida por la Ley.
 No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.
 La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de
acciones.
 La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e
intervenir en la sociedad.
 Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones
en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley.
 Es nula la emisión de certificados de acciones y la enajenación de éstas antes de la inscripción
registral de la sociedad o del aumento de capital correspondiente, excepcionalmente se podrá emitir
certificados provisionales de acciones antes de la inscripción.
 En los casos de constitución o aumento de capital por oferta a terceros, los certificados a que se
refiere el artículo 59 de la LGS podrán transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la
cesión de derechos. (Cordero Campos, 2015)

5.3. CLASES DE ACCIONES

 Acciones con derecho a voto

La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los
siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación;


2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
a) La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de
colocación de acciones; y
b) La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

 Acciones sin derecho a voto

La acción sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le atribuye, cuando menos, los
siguientes derechos:

1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación con la


preferencia que se indica en el artículo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestión de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto; y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participación en el capital, en el caso
de que la junta general acuerde aumentar el capital únicamente mediante la creación de
acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el número necesario
para mantener su participación en el capital, en el caso que la junta acuerde que el aumento

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


11
incluye la creación de acciones sin derecho a voto, pero en un número insuficiente para que
los titulares de estas acciones conserven su participación en el capital.
c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participación en el capital en los casos
de aumento de capital en los que el acuerdo de la junta general no se limite a la creación de
acciones con derecho a voto o en los casos en que se acuerde aumentar el capital únicamente
mediante la creación de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en
acciones, aplicándose las reglas de los literales anteriores según corresponda a la respectiva
emisión de las obligaciones o títulos convertibles. (Cordero Campos, 2015)

5.4. MATRICULA DE ACCIONES

La matrícula de acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas,
debidamente legalizados, o mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se
podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá
lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda.

El régimen de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislación del
mercado de valores.

La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.

En la matrícula de acciones se anota:

 La creación de acciones
 Las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones.
 La constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas (usufructo, prenda, embargos).
 Las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas
con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas. (Cordero Campos, 2015)

6. AUMENTO Y DISMINUCION DEL CAPITAL

Durante la existencia de una sociedad su patrimonio se ve afectado por distintas circunstancias. En algunos
casos, el patrimonio se incrementa como ocurre cuando los resultados de la actividad comercial son positivos
o cuando se efectúan nuevos aportes. En otros casos el patrimonio se reduce, como cuando la sociedad tiene
resultados negativos en su actividad o se efectúan devoluciones de aportes a sus socios.

Estas variaciones patrimoniales pueden tener repercusiones en la cifra del capital social de la sociedad,
siendo necesario en tales casos realizar el aumento o reducción correspondiente.

6.1. AUMENTO DE CAPITAL

El capital social de una sociedad tiene entre sus funciones la de servir como garantía para las personas que
realizan operaciones con la sociedad. Por ello, un factor que se evalúa para establecer la solvencia de una
empresa es el monto de su capital social. En la práctica, muchas personas toman en cuenta esta cifra para
decidir si realizan operaciones con una sociedad, pues el capital social representa el patrimonio mínimo con
el que cuenta la empresa para responder por las obligaciones que asume.

En algunas actividades sujetas a regulaciones especiales, el capital social constituye un elemento


fundamental para poder realizar tales actividades. Esto ocurre por ejemplo en el caso de las actividades
bancarias, financieras, de seguros, de transportes, de intermediación laboral, etc., en las que se solicita un
capital social mínimo para que la sociedad obtenga la autorización de actividades del organismo competente.

Por estos y otros motivos, el aumento del capital social de una sociedad puede resultar de vital importancia
para el crecimiento de la empresa. (INSTITUTO PACIFICO, 2011)

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


12
Modalidades De Aumento de Capital

a. Nuevos Aportes
 Si se trata de dinero en efectivo, se debe realizar un depósito en una cuenta de la sociedad. Si se
trata de bienes inmuebles se consideran aportados con la manifestación de voluntad del aportante
en la escritura pública del aumento.
 En el caso de los bienes muebles, se consideran aportados cuando son entregados a la sociedad,
debiendo realizarse la entrega antes del otorgamiento de la escritura pública. Normalmente, esta
entrega se acredita con una declaración jurada del representante de la sociedad en la que manifiesta
haber recibido los bienes.
 Cuando se trata de derechos de crédito que deban ser cumplidos por el aportante, representados en
títulos valores u otros documentos de crédito, el aporte se considera efectuado cuando dichos
créditos sean cumplidos en su totalidad.
 Si se trata de derechos de crédito cuyo cumplimiento no esté a cargo del socio aportante, se
considera efectuado el aporte con el endoso o mecanismo de transmisión del crédito, según sea el
caso. Sin embargo, el aportante queda obligado en forma solidaria al cumplimiento del derecho de
crédito.

b. Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones

Conlleva la conversión de las deudas que mantiene la sociedad con terceros en acciones representativas del
capital social.

El caso más frecuente del aumento de capital por capitalización de créditos se presenta con respecto a las
deudas de la sociedad con los socios. En muchos casos, los socios realizan préstamos de dinero a la empresa
con la finalidad de cubrir algunos gastos. Si la sociedad no dispone del dinero necesario para pagar dicho
préstamo, muchas veces se decide capitalizar la deuda, entregándosele al socio acciones o participaciones
por el valor de su crédito.

Pero también se presenta el aumento de capital por capitalización de créditos en los casos en que la sociedad
emitió obligaciones a favor de terceros y que, a su vencimiento no le es posible pagar o se considera de mayor
conveniencia no pagarlas y se prefiere capitalizarlas, ingresando nuevos socios a la sociedad a quienes se les
emiten las acciones o participaciones por el valor de las obligaciones de las que son titulares.

c. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación

El aumento de capital también se produce cuando se decide capitalizar las utilidades obtenidas por la
actividad comercial de la sociedad, o las reservas, beneficios u otros recursos que se han acumulado.

En el caso de la revaluación de activos, debe tenerse en cuenta que el artículo 228° de la Ley General de
Sociedades establece como requisito para considerar el valor revaluado la existencia de un informe pericial
que sustente dicho valor.

d. Los demás casos previstos en la ley

Además de las modalidades ya mencionadas, la Ley regula otras formas de aumento de capital que no están
señaladas expresamente en el artículo 202°. Entre estas modalidades no señaladas por el artículo 202° se
encuentra la capitalización de la reserva legal o el incremento del capital producto de las fusiones, escisiones
y otras formas de reorganización. (INSTITUTO PACIFICO, 2011)

6.2. REDUCCION DE CAPITAL

La función de garantía, que cumple el capital social, es lo que justifica que el procedimiento para su reducción
deba contener una serie de formalidades que permitan que cualquier tercero tome conocimiento de que la
sociedad ha reducido su capital social y, por lo tanto, su solvencia para celebrar operaciones.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


13
Pasos que deben seguirse para la reducción del capital social:

 Acuerdo de la junta de socios

Para el caso de las sociedades anónimas, y del resto de sociedades en lo que sea aplicable, la reducción de
capital debe llevarse a cabo en virtud al acuerdo de la junta de accionistas o de socios, adoptado con el
cuórum y porcentaje de votación necesarios para la modificación del estatuto.

Dicho acuerdo debe expresar el monto en el que se reduce el capital, el motivo o circunstancia que genera
la reducción, la modificación del artículo del estatuto correspondiente al monto del capital social y el nuevo
cuadro de acciones o participaciones.

LGS No. 26887 ARTÍCULO 216 Modalidades


La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal
de ellas.
Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la
sociedad;
3. La condonación de dividendos pasivos;
4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por
consecuencia de pérdidas; u, Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del
capital.

En cualquiera de estas situaciones, la reducción del capital puede tener dos consecuencias, la disminución
del número de acciones o participaciones o la disminución de su valor nominal.

Como regla general, la reducción debe afectar a los socios según su porcentaje de participación en el capital
social. Si se quisiera realizar una afectación distinta, se requiere del acuerdo unánime de todos los accionistas
con derecho a voto.

 Publicación del acuerdo y oposición de acreedores

La reducción del capital social se inscribe en los Registros Públicos en la partida correspondiente a la sociedad,
como mecanismo de publicidad que permita a los terceros tomar conocimiento de la reducción.

Pero en la medida que se trata de un acto que puede generar consecuencias negativas para los terceros, la
Ley General de Sociedades establece además otro mecanismo de publicidad, consistente en la obligación de
publicar el acuerdo de reducción por tres veces con un intervalo de cinco días entre cada aviso.

Ahora bien, los acreedores de la sociedad, incluso aquellos cuyos créditos estuvieran sujetos a condición o a
plazo, tienen derecho a oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se
encuentra adecuadamente garantizado.

Para tal efecto, deberán ejercer su derecho oposición dentro de los treinta días siguientes a la última
publicación del acuerdo de reducción. La oposición se realiza a nivel judicial, en la vía del proceso sumarísimo.
La finalidad del proceso de oposición es que se suspenda la ejecución de la reducción hasta que la sociedad
pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez.

 Ejecución de la reducción y elevación a escritura pública

Una vez adoptado y publicado el acuerdo, la reducción de capital se podrá ejecutar a los treinta días de
efectuada la última publicación, siendo a partir de dicho momento en que se podrá elevar el acuerdo a
escritura pública ante notario.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


14
Si la reducción se efectúa para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otra
causal que no implique la devolución de aportes ni la condonación de deudas a los socios, la reducción podrá
ejecutarse de inmediato y el acuerdo podrá elevarse a escritura pública una vez hecha la última publicación.

 Inscripción del acuerdo

Una vez que el notario expida la escritura pública, debe presentarse a los Registros Públicos para que se
inscriba. (INSTITUTO PACIFICO, 2011)

REDUCCION OBLIGATORIA POR PÉRDIDAS

Un caso especial de reducción de capital, es el regulado por el artículo 220° de la Ley General de Sociedades.
Según dicho artículo, la reducción del capital será obligatoria cuando la sociedad tenga pérdidas que hayan
disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superada dicha situación.

No será necesaria la reducción si las pérdidas son cubiertas con las reservas legales o de libre disposición, se
realicen nuevos aportes o si los socios o accionistas asuman la pérdida. Cabe señalar que este artículo se
encuentra vigente desde el 1 de enero del año 2005.

LGS No. 26887 ARTÍCULO 220 Reducción obligatoria por pérdidas


La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más
del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente
con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la pérdida, en
cuantía que compense el desmedro.

7. DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Los socios o accionistas de una empresa tienen el derecho político de participar y votar dentro de una Junta
General de la sociedad, pero de igual modo gozan del derecho económico de percibir las utilidades que
arrojen éstas.

Este derecho económico es la contrapartida que los socios reciben por el hecho de haber efectuado un aporte
patrimonial a la sociedad, el mismo que puede haberse materializado a través de bienes dinerarios, muebles,
inmuebles, intangibles, entre otros.

LGS No. 26887 ARTÍCULO 40 Reparto de utilidades


La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de
un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas
que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea
reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en
contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades
recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda
tocarles.

7.1. EL DIVIDENDO

El dividendo es una institución del Derecho Societario que consiste en la cuota o porcentaje que le
corresponde a cada socio respecto del universo de las utilidades de un ejercicio económico. Este dividendo
responde a un criterio de proporcionalidad, vale decir, que si el accionista de una sociedad anónima es titular
de acciones que representen el 25% del capital social, le corresponde recibir en calidad de dividendo el 25%
de las utilidades de la empresa.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


15
7.2. PAGO DE LOS DIVIDENDOS EN EFECTIVO Y EN ESPECIE

Las utilidades distribuibles se convierten en dividendos sólo si la mayoría decide repartirlas entre los socios,
Francesco Galgano, hacía esta mención agregando que las “utilidades distribuibles son el excedente eventual
activo que resulta del balance, o sea de la diferencia aritmética que resulta de la sustracción o resta del pasivo
del activo. No se trata, necesariamente, de un excedente activo de dinero en caja de la sociedad respecto de
las salidas y, por lo tanto, de disponibilidades líquidas, ya que pueden ser de utilidades del balance, y, por lo
mismo, utilidades distribuibles, aun cuando en la caja de la sociedad falten sumas líquidas”.

Los montos a pagar por concepto de dividendos, pueden ser entregados a los accionistas en dinero en
efectivo o mediante especial, no requiriéndose que necesariamente sean productos que la sociedad fabrique,
pudiendo ser aquellos que mantiene en superávit en su stock.

7.3. USO Y ABUSO DE LOS DIVIDENDOS “A CUENTA DE UTILIDADES”

Los socios o accionistas, antes del cierre de un ejercicio económico, no pueden repartirse dividendos a cuenta
de utilidades, por más propietarios que sean de la empresa, sí es que estas utilidades efectivamente no
existen. Este es un error frecuente pues si, por ejemplo, en el mes de junio se acuerda la distribución de un
monto como adelantos de dividendos o a cuenta de utilidades, éste sería un acto inválido si es a dicho mes
no se puede acreditar que la sociedad arroja utilidades, por lo que dicho monto entregado a los socios debería
ser reintegrado de manera inmediata a la sociedad (en todo caso dicho monto debió ser considerado como
un mutuo dinerario).

Entonces tenemos:

1. Que la sociedad no puede distribuir dividendos a cuenta de utilidades si es que éstas efectivamente
no existen, tanto al cierre del ejercicio económico, como antes del mismo.
2. Que el adelanto de dividendos, solo se puede realizar si es que existe un Balance parcial de la
sociedad, en donde se arroje que existen utilidades ciertas.
3. Que para el adelanto de dividendos, se necesita de la opinión favorable del Directorio (en el caso de
las sociedades anónimas) o de la Gerencia (en los demás tipos de sociedades, salvo las sociedades
civiles en donde no existe gerencia sino administración).
4. Si se hubiera entregado dividendos sin respetar la opinión favorable del directorio, se genera
responsabilidad solidaria entre los accionistas que recibieron los dividendos, quienes además se
encuentran obligados a devolver este pago indebido.
5. Si al cierre del ejercicio económico, la sociedad arrojó pérdida, corresponde a la gerencia solicitar a
los socios o accionistas que recibieron dividendos a cuenta de utilidades, pues el pago se volvió
indebido dado que la causa que motivaba su entrega (utilidad), no ha existido. La devolución debe
proceder a efecto de poder cubrir las pérdidas económicas de las sociedad y poder dejar en mejor
situación financiera a la empresa, pues podría incurrir en una causal de pérdidas excesivas que la
obligue a tener que salir del mercado, conforme lo apunta el artículo 407 inciso 3 de la Ley General
de Sociedades.

7.4. REPARTO OBLIGATORIO DE DIVIDENDOS

LGS No. 26887 ARTÍCULO 231 Dividendo obligatorio

Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la mitad de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que debe aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan
accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derecho
a voto. Esta solicitud sólo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.

El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede ser ejercido por los titulares de acciones que
estén sujetas a régimen especial sobre dividendos.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


16
Este dividendo a repartir está restringido al plazo, pues no se reparte obligatoriamente sobre las utilidades
de un ejercicio económico presente sino únicamente el último, no pudiendo solicitarse retroactivamente
otros ejercicios pasados de manera ilimitada. La Ley General de Sociedades bien señala estos aspectos en su
artículo 231. (INFORMATIVO CABALLERO BUSTAMANTE, 2007)

8. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio tiempo la extinción de la relación
social, en el sentido que los socios no están ya no están obligados a perseguir el fin común con medios
comunes, sino que están autorizados para pretender la restitución en dinero o en especie de sus respectivas
aportaciones.

Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la disolución no pueden cumplirse en el
mismo momento en que se presenta la causa de disolución, La vida de la sociedad no se paraliza de golpe.
Existen negocios en curso créditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por satisfacer, procedimientos
judiciales en trámite, etc. Solo cuando todo esté concluido y el activo se haya transformado en dinero, o esté
en condiciones de repartirse, se llegara a la fase final de la extinción total del ente jurídico.

El proceso de liquidación se inicia tomando como punto de partida la existencia de la causa de disolución y
en su desenvolvimiento se distinguen claramente dos aspectos que se presentan en el orden de la extinción
de la sociedad: La disolución, la liquidación y la extinción propiamente dicha. Por esta última se culmina el
proceso con la inscripción de la extinción de la sociedad. (Derecho Empresarial II, 2009)

8.1. PRINCIPALES CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:

Las causas de disolución son en primer lugar las que indicen en toda clase de sociedades y luego las referentes
a las distintas clases de estas. Además, es causar de disolución una de carácter extraordinario, que pueden
ser motivada en las actividades de la sociedad, o que pueden derivar del hecho de que los fines que ella
persigue resultan contrarios al orden o a las buenas costumbres.

LGS No. 26887 ARTÍCULO 407 Causas de disolución


La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1) Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prórroga en el Registro;
2) Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo;
3) Continuada inactividad de la junta general;
4) Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado,
salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;
5) Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra;
6) Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;
7) Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
8) Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9) Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio
de los socios registrado ante la sociedad.

 El término de la duración funciona ipso jure. Vencido en el plazo determinado de duración de la


sociedad, la disolución opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
Cumplido el plazo la sociedad no tiene otra alternativa que disolverse y liquidarse, no es posible
retrotraer esta situación a un momento anterior. En caso de vencimiento del término no se requiere
inscripción de la disolución en el registro mercantil. Ella surge de inmediato de la inscripción registral

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


17
originaria, que se señala hasta cuando se tiene vigencia la sociedad. Las demás no surten efecto en
perjuicio de terceros hasta su inscripción en el registro mercantil.
 La conclusión del objeto, no realización de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo determinan que la sociedad no tenga razón de existir. La imposibilidad puede
ser de hecho o del derecho. Toca a los socios reconocer la conclusión de la empresa y la carencia del
objeto de la sociedad.
La continuada inactividad de la junta general es una causal que estaba prevista anteriormente solo
para sociedades anónimas; hoy se ha hecho extensivo para todos los modelos societarios.
 La pérdida del patrimonio, si se reduce a la cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado,
origina la disolución, salvo que este sea resarcido o se aumente o se reduzca en cuantía suficiente.
Pese al a distinta función del capital en las sociedades de responsabilidad limitada e ilimitada, la ley
las ha igualado en relación con esta causa de disolución. Es fundamental, tratándose de las
sociedades anónimas y de responsabilidad limitada porque solo ellas pueden nacer y subsistir con el
respaldo del capital, pues en las sociedades colectivas y comanditarias existe el respaldo de la
responsabilidad de los socios. En relación con las sociedades anónimas, se hace obligatoria la
reducción del capital cuando las pérdidas han disminuido el capital social en más del 50% y ha
transcurrido un ejercicio social sin haber reintegrado, salvo cuando existan reservas legales o de libre
disposición, o se hagan nuevos aportes en cuantía que compense el desmedro.
 El acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o la quiebra
origina la disolución en cuanto extingue la sociedad. El proceso liquidatario motivado por los
acuerdos de los acreedores conlleva a un proceso de liquidación bajo el control de los acreedores
quienes ante la falta de viabilidad económica de la sociedad deciden disolver y nombrar a los
liquidadores para la realización de los activos y pagar los pasivos de la sociedad.
 Por resolución de la corte suprema, puede producirse la disolución si los fines perseguidos por la
sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios al orden público o a las buenas costumbres.
En estos casos se impone la intervención del poder público para poner término a la vida de la
sociedad. No es aceptable que una sociedad funciones para fines contrarios al interés social. Si el fin
se presenta como ilegal o ilícito, o si las actividades de la sociedad atentan contra los principios que
se basan en la convivencia legitiman, está justificada la intervención del estado para la disolución del
ente jurídico.
 La falta de pluralidad en los socios, es otra causa de disolución prevista en la ley salvo que en el
plazo de seis meses se reconstituya la pluralidad de persona. El problema de las sociedades en las
que desaparece el número plural de socios puede apreciarse de manera diferente, según se trate de
sociedades anónimas o de otras formas societarias.
En primer lugar, debe destacarse que de lo que se trata es de establecer si la sociedad subsiste, lo
que presupone que ella ha estado formada por dos o más socios, ya que la pluralidad de personas es
consustancial al nacimiento de la sociedad. Pero la pluralidad puede desaparecer porque los socios
fueron separados de la sociedad.

8.2. LIQUIDACION

Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación

La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se
inscriba la extinción del registro.

Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la expresión “en liquidación”
en todos sus documentos y correspondencia.

Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y


representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley,

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


18
al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la
junta general.

Sin embargo, sin fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas están obligadas a
proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias para facilitar las operaciones de
liquidación durante la liquidación se aplican las disposiciones relativas a las junta generales, pudiendo los
socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen convenientes.

La Junta General, los socios o, en caso, el juez designa a los liquidadores y en su caso a sus respectivos
suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad hubiese hecho la designación o que la ley disponga otra cosa

El número de liquidadores debe ser impar.

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco (5) días contados desde la
comunicación de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta
general a fin de que designe a los sustitutos.

El cargo de liquidadores es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general
dispongan lo contrario.

Los liquidadores pueden ser naturales o jurídicos. (AMA, 2013)

8.3. EXTINCIÓN

Concluido el proceso de liquidación (o realizada la liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir la


extinción de la sociedad en los Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la forma
como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso
que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos), acompañando la publicación del balance final de
liquidación.

Al momento de inscribir la extinción de la sociedad, se debe señalar el nombre y domicilio de la persona que
custodiará los libros y la documentación social.

El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos luego de
extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores podrán hacer valer sus créditos
frente a los socios. Los acreedores de las sociedades anónimas, de las sociedades en comandita simple y en
comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán hacer
valer sus créditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como
consecuencia de la liquidación. Si la falta de pago se debió a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán
hacer valer sus créditos frente a éstos.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los socios, accionistas o liquidadores,
según sea el caso, caduca a los dos años desde la inscripción de la extinción de la sociedad.

Finalmente consideramos importante precisar que, la extinción de la sociedad conforme a las disposiciones
establecidas en los artículos 421º y 422º de la NLGS, procede única y exclusivamente cuando se han pagado
los créditos de todos los acreedores.

Si durante la tramitación del proceso de liquidación se agotan los activos quedando acreedores impagos, los
liquidadores deberán solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede social de la sociedad la declaración
judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artículos 88º, 89º y 90º del Decreto Legislativo 845
- Ley de Reestructuración Patrimonial. En este caso, el juez previa verificación de la extinción del patrimonio,
a partir del balance final de liquidación, sin más trámite declarará la quiebra y la extinción de la sociedad, así
como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la quiebra y la extinción de la sociedad, deberá
publicarse en el Diario Oficial «El Peruano» por dos días consecutivos e inscribirse en los Registros Públicos.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


19
La función de los liquidadores termina con la inscripción de la extinción de la sociedad en los Registros
Públicos.

Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y el juez ordena su
archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de incobrabilidad a todos los acreedores impagos.

III. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL:

Como habíamos señalado el pacto social de una sociedad es aquél documento que reúne una serie de datos
importantes tales como la identificación de los fundadores, la manifestación expresa de la voluntad de los
accionistas de constituir una sociedad anónima, el capital y su división en las respectivas acciones, las formas
en que los accionistas pueden pagar el capital. (Sociedad Nacional de Industrias, 2017)

En este sentido, la Ley No. 26887, Ley General de Sociedades establece en el artículo 33° que desde el
momento en que se procedió a inscribir la escritura pública de constitución, el pacto social puede ser
declarado nulo sólo por las siguientes causas:

LGS No. 26887 Artículo 33.- Nulidad del pacto social

Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada:

1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que
determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las
buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que
la ley exige; y,
4. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

Sin embargo, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:

a) Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del
estatuto realizada con las formalidades exigidas por ley; o,
b) Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no
han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos
pueden subsistir sin ellas. (Artículo 34 de la LGS)

Así pues, vemos que la nulidad del pacto social se diferencia de la nulidad del acto jurídico normada en el
Código Civil porque la primera admite dos causales de convalidación.

De acuerdo al artículo 35 de la Ley General de Sociedades, la demanda de nulidad del pacto social, se tramita
por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo
interés. Asimismo, La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución
en el Registro.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


20

GLOSARIO DE TERMINOS

 ESTATUTOS.- Se refiere a un reglamento, ordenanza, disposición, ley, régimen o norma, que regula
cierta actividad o conducta.

 BUENA FE.- Se entiende como un principio que determina el ejercicio de los derechos conforme a
unas exigencias morales y sociales, en derecho significa lealtad en la conclusión y la ejecución de los
actos jurídicos, obliga a todos a observar una determinada actitud de respeto y lealtad, de honradez
en el tráfico jurídico, y esto, tanto cuando nos encontramos en el ejercicio de un derecho como en el
cumplimiento de un deber.

 ACCION.- Es la participación del capital social de una empresa, sirve para acreditar o transmitir los
derechos y obligaciones de los socios. Está representada por títulos que son emitidos en serie o en
masa sinónimo de renta variable.

 CAPITAL CONTABLE.- Es el valor monetario de la suma de las partes (sin considerar los intangibles)
de una empresa, descontando lo que se debe (pasivos) a una fecha determinada de acuerdo con los
registros contables.

 CAPITAL SOCIAL.- Aquella parte del capital contable que legalmente está comprometida como
capital de la sociedad, se dice legalmente porque proviene de que ese compromiso ha sido
protocolizado notarialmente y obra en los archivos del Registro Público de la Propiedad y del
comercio.

 DIVIDENDO.- Reparto que se hace a los accionistas de las utilidades obtenidas por la empresa, en
determinado ejercicio. Su importe es decretado por la asamblea general de accionistas, los
dividendos pueden ser en efectivo o en especie (acciones).

 INTERES.- Porcentaje fijo qué, sobre el monto de un capital y su uso paga periódicamente al dueño
del mismo, la persona física o jurídica que toma en préstamo dicho capital.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


21

APORTES Y/O SUGERENCIAS

 Está más que claro que tenemos una ley que está hecha a la medida de los peruanos, pero esta no
es perfecta. Así que queda en las personas tratar de tomar las decisiones correctas a la hora de hacer
sociedades con otras personas – naturales o jurídicas –, para poder sacar adelante los proyectos
comerciales que se tengan.

 Para evitar conflictos con los socios, es importante antes de suscribir un pacto social elegir bien al
socio con quien se quiere entablar una sociedad. Esto para evitar conflictos una vez establecida la
sociedad, esto ayudara al fin común de ambos, que sin lugar a duda el lucro, ofreciendo un buen
servicio o producto. Esto no solo beneficiara a los socios, si no a los clientes que son la sociedad en
su conjunto.

 Con lo mencionado en el párrafo anterior será más fácil la suscripción del Pacto Social y de su
Estatuto. Cuando hay un buen entendimiento entre los socios, los objetivos y metas serán más fácil
de ser trazados. Evitará en lo posible futuras modificaciones a los estatutos, que a veces suelen ser
una traba para las sociedades.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


22

CONCLUSIONES

 El pacto social es un acto jurídico, sin la cual no se puede constituir válidamente cualquiera tipo
sociedad comercial estipulado en la Ley General de Sociedades.

 El pacto social es la manifestación de voluntad de los socios de reunirse para formar un ente con
personería jurídica destinado a realizar alguna actividad económica. Cuya forma prescrita es la
Escritura Pública, debido a que su naturaleza es pública. La nulidad del pacto social tiene una
naturaleza jurídica especial, ya que ésta admite su convalidación en ciertos casos, esto en función de
la mayor flexibilidad del Derecho Comercial.

 El estatuto, contendrá las reglas sobre la cual funcionara la sociedad, se debe ser lo más detallista
posible al elaborarlos, por eso es necesario que lo elabore una persona calificada y con experiencia.
Estas deben ser aceptadas por todas las partes que conforman la sociedad, es preciso que sean a
fines con la actividad que se va a desarrollar.

 Por ser la sociedad una persona jurídica, tiene un patrimonio propio, los bienes que aportan los socios
pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser de derecho que nace con el solo
hecho de celebrarse una sociedad.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


23

ANEXOS
Minuta de constitución simultánea de
Sociedad anónima abierta con aporte efectivo
Señor Notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de constitución simultánea de Sociedad Anónima
Abierta, que otorgan:

I. Don Edgar Tapia Herrera, peruano, contador, casado, identificado con DNI Nº 18126422, con
domicilio en Av. Larco N° 1023, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima.
II. Don José Baltasar Crespín, peruano, Ingeniero, soltero, identificado con DNI Nº 11367612, con
domicilio en Av. Canevaro N° 1352, distrito de Lince, provincia y departamento de Lima; en los
términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- Por el presente Pacto Social, los otorgantes manifiestan su libre
voluntad de constituir una Sociedad Anónima Abierta, bajo la denominación de «GRUPO PACÍFICO SUR»,
pudiendo usar la denominación abreviada «GRUPO PACÍFICO SUR S.A.A.»; se obligan a efectuar los aportes
para la formación del capital social y a formular el correspondiente estatuto.

CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- El monto del capital social es de S/. 500,000.00 (quinientos mil y
00/100 nuevos soles) representados por 50,000 (cincuenta mil) acciones nominativas de un valor nominal de
S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

 Don Edgar Tapia Herrera suscribe 47,500 (cuarenta y siete mil quinientos) acciones nominativas de
un valor nominal de S/. 10.00 (diez, y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento)
de cada una, es decir, la suma de S/. 475,000.00 (cuatrocientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos
soles) mediante el aporte en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor
Notario se servirá insertar como parte integrante de la escritura pública que la presente minuta
origine.
 Don José Baltasar Crespín suscribe 2,500 (dos mil quinientos) acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada
una, es decir, la suma de S/. 25,000.00 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en
efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como
parte integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.

CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no
provisto por éste, se estará a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, Ley 26887, que en adelante se
le denominará «La Ley».

ESTATUTO
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina «GRUPO PACÍFICO SUR SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA»,
pudiendo utilizar la denominación abreviada «GRUPO PACÍFICO SUR S.A.A.».

ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objetivo dedicarse a la importación y exportación,


comercialización, distribución compra y venta al por mayor y menor de materiales de construcción, acabados
en general, equipos de construcción, maquinaria pesada, ferretería; asimismo, se dedicará a la importación
y comercialización de autos y camionetas de todas las marcas, europeos y asiáticos, importación,
comercialización de repuestos de los antes mencionados.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


24
Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realización
de sus fines. Para cumplir dicho objetivo, podrá realizar todos los actos y contratos que sean lícitos, sin
restricción alguna.

ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales,


agencias u oficinas en cualquier lugar del país o en el extranjero.

ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, iniciando sus
operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro de Personas Jurídicas de Lima.

TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO.- El monto del capital social es de S/. 500,000.00 (quinientos mil y 00/100 nuevos soles)
representado por 50,000 (cincuenta mil) acciones nominativas de un valor nominal de S/. 10.00 (diez y
00/100 nuevos soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera:

Don Edgar Tapia Herrera suscribe 47,500 (cuarenta y siete mil quinientas) acciones nominativas de un valor
nominal de S/. 10.00 (diez y 00/100 nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una, es
decir la suma de S/. 475,000.00 (cuatrocientos setenta y cinco mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte
en efectivo como se acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar como parte
integrante de la escritura pública que la presente minuta origine.

Don José Baltasar Crespín suscribe 2,500 (dos mil quinientas) acciones nominativas de un valor nominal de
S/. 10.00 (Diez y 00/100) nuevos soles) cada una y paga el 100% (cien por ciento) de cada una, es decir, la
suma de S/. 25,000.00 (veinticinco mil y 00/100 nuevos soles) mediante el aporte en efectivo como se
acredita con el depósito bancario que Ud. Señor Notario se servirá insertar conforme a ley.

ARTÍCULO SEXTO.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisición de
acciones, conforme a lo previsto en el último párrafo del artículo 237° de la «Ley».

TÍTULO III
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO SÉTIMO.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en Junta General debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la
mayoría que establece la «Ley» los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la
Junta General.

La convocatoria a Junta General de Accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245° de la Ley.

El accionista podrá hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otros accionistas, su
cónyuge, ascendente o descendente en primer grado, pudiendo extenderse la representación a otras
personas.

ARTÍCULO OCTAVO.- La celebración de Juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artículo 146° de
la «Ley».

TÍTULO IV
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO NOVENO.- La administración de la sociedad está a cargo del Directorio y de un Gerente General y
un Gerente Administrativo.

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


25
ARTÍCULO DÉCIMO.- El Directorio es órgano colegiado elegido por la Junta General. Cuando una o más clases
de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores
se hará en Junta Especial.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- El Directorio estará conformado por tres miembros.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir
el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la Ley o el Estatuto. Si no hubiera
directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a
los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al Directorio.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- No se requiere ser accionista para ser Director. El cargo de Director recae sólo
en personas naturales.

DE LA GERENCIA
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La sociedad contará con uno o más gerentes, un Gerente General y un Gerente

Administrativo, que serán nombrados por el Directorio y/o por Junta General. El Gerente puede ser removido
en cualquier momento por el Directorio o por la Junta General, cualquiera que sea el órgano del que haya
emanado su nombramiento.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- El Gerente General es el ejecutor de todos los acuerdos del directorio y en virtud
de este artículo está facultado a sola firma para la ejecución de todo acto y/o contrato correspondiente al
objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:

1) Dirigir las operaciones comerciales para la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial
gozará de las facultades señaladas en los artículos 74°, 75°, 77° y 436° del Código Procesal Civil, así
como la facultad de representación prevista en el artículo 10° de la Ley N° 16636 y demás normas
conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegación o sustitución.
2) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar,
renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambio, vales,
pagarés, giros, certificados, conocimientos, pólizas y cualquier clase de títulos valores, documentos
mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantía
o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantía hipotecaria, prendaria o de cualquier forma.
3) Adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los
bienes de la sociedad ya sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya
sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos nominados e
innominados vinculados con el objeto social.

TÍTULO V
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL
CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- La modificación del pacto social, se rige por los artículos 198° y 199° de la «Ley»,
así como el aumento y reducción del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artículos 201° al 206° y
215° al 220°, respectivamente, de la «Ley».

TÍTULO VI
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- Se rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° al 233° de la «Ley».

TÍTULO VII
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


26
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- En cuanto a la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo
dispuesto por los artículos 407°, 409°, 410°, 411°, 412°, 413° al 422° de la «Ley».

TÍTULO VIII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO: El presente estatuto social se rige en todo lo que no esté previsto por la Ley General de Sociedades,
Ley 26887.

SEGUNDO: El primer directorio de la sociedad estará conformado por tres miembros de la siguiente forma:

 Presidente del directorio: Don Edgar Tapia Herrera, peruano, contador, casado, identificado con DNI
N° 18126422, con domicilio en Av. Larco N° 1023, distrito de Miraflores, provincia y departamento
de Lima,
 Director: Don José Baltasar Crespín, peruano, ingeniero, soltero, identificado con DNI 11367612, con
domicilio en Av. Canevaro N° 1352, Distrito de Lince, provincia y departamento de Lima.
 Directora: Carolina Herrera Vidal, peruana, administradora, soltera, identificada con DNI N°
08704050, con dirección domiciliaria en Av. Larco Nº 101, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima.

Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.

TERCERO: Se nombra Gerente General de la Sociedad a don Edgar Tapia Herrera, cuyos datos de
identificación se describen en la introducción de la presente minuta, quien declara expresamente que acepta
el cargo que se le ha encomendado. El Gerente General a sola firma podrá ejercer todas las facultades
contenidas en el artículo décimo sexto del estatuto social.

CUARTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad que el primer Directorio de la sociedad, estará integrado
por tres miembros, que estará conformado de la siguiente manera:

 Presidente del directorio: Don Edgar Tapia Herrera


 Director: Don José Baltasar Crespín
 Directora: Doña Carolina Herrera Vidal

Todos los nombrados son peruanos y sus datos de identificación se describen en la segunda disposición
transitoria;

Quienes declaran expresamente que aceptan el cargo que se les ha encomendado.

QUINTO: Los otorgantes acuerdan por unanimidad nombrar como Gerente General de la sociedad a don
Edgar Tapia Herrera, peruano, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente
minuta.

Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro de
Personas Jurídicas de Lima, para la respectiva inscripción.

Lima, 27 de octubre de 2016.

________________________
Edgar Tapia Herrera

________________________ ________________________
Dr. Helard Becerra Coronel José Baltasar Crespín
Reg. CAL..........

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


27

Socios Aportes Acciones Valor nominal Participación


Accionistas en efectivo. S/. suscritas de cada acción en %
Edgar Tapia H. 475,000.00 47,500 10.00 95%
José Baltasar C. 25,000.00 2,500 10.00 5%
500,000.00 50,000 -.- 100%

APLICACIÓN CONTABLE

—————————————— 1 ————————————— CARGO ABONO


14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS
ACCIONISTAS (SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios) 500,000
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 500,000
522 Capitalizaciones en trámite
5221 Aportes
Registro del capital suscrito según escritura pública de
constitución ante notario. Acciones nominativas de S/. 10.00
cada uno.
—————————————— 2 —————————————
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 500,000
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras

1041 Cuentas corrientes operativas


14 CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS 500,000
(SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
142 Accionistas (o socios)
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
Depósitos del aporte en efectivo en cuenta corriente
—————————————— 3 ————————————— 500,000
52 CAPITAL ADICIONAL 500,000
522 Capitalizaciones en trámite
5221 Aportes 500,000
50 CAPITAL
501 Capital social
5011 Acciones
Por la inscripción en registros públicos de los aportes

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


28

BIBLIOGRAFIA

AMA, C. T. (22 de Junio de 2013). www.recordarcontabilidad.blogspot.pe. Obtenido de


http://recordarcontabilidad.blogspot.pe/2013/01/disolucion-liquidacion-y-extincion-de.html

Canqui, L. (18 de Noviembre de 2016). Obtenido de www.es.scribd.com:


https://es.scribd.com/document/331561599/Que-Debe-Contener-El-Pacto-Social-y-Los-Estatutos

Cordero Campos, E. (2015). www.monografias.com. Obtenido de


http://www.monografias.com/trabajos105/sociedad-anonima-lgs/sociedad-anonima-lgs.shtml

Derecho Empresarial II. (18 de Mayo de 2009). www.derechoempresarial2ucv.blogspot.pe. Obtenido de


http://derechoempresarial2ucv.blogspot.pe/

ESTUDIO GALVEZ CONSULTORES ASOCIADOS. (s.f.). www.galvezconsultores.com. Obtenido de


http://galvezconsultores.com/pdf/CAPITAL%20SOCIAL.pdf

INFORMATIVO CABALLERO BUSTAMANTE. (Marzo de 2007). www.perucontable.com. Obtenido de


http://www.perucontable.com/modules/newbb/dl_attachment.php?attachid=1234976094&post_i
d=45344.

INSTITUTO PACIFICO. (Diciembre de 2011). www.aempresarial.com. Obtenido de


http://aempresarial.com/web/revitem/41_13232_67406.pdf

M., D. (13 de Junio de 2009). www.quimera-03.blogspot.pe. Obtenido de http://quimera-


03.blogspot.pe/2009/06/derecho-de-sociedades-el-pacto-social.html

Moreno, D. E. (2009). www.tesis.pucp.edu.pe. Obtenido de


http://tesis.pucp.edu.pe/repositorio/bitstream/handle/123456789/1134/ECHAIZ_MORENO_DANIE
L_ANALISIS_SOCIEDADES.pdf

Moreno, J. M. (2008). www.monografias.com. Obtenido de http://www.monografias.com/trabajos63/ley-


general-sociedades/ley-general-sociedades2.shtml

Sociedad Nacional de Industrias. (01 de Octubre de 2017). Obtenido de www2.sni.org.pe:


http://www2.sni.org.pe/servicios/legal/reportelegal/content/view/2224/29/

Yupanqui, M. Á. (2015). www.aulacontable-paccelly.blogspot.pe. Obtenido de http://aulacontable-


paccelly.blogspot.pe/2011/01/denominacion-o-razon-social.html

Zelayaran, G. (09 de Mayo de 2014). www.es.scribd.com. Obtenido de


https://es.scribd.com/document/223162674/Pacto-Social

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES


29

INDICE

INTRODUCCION.................................................................................................................................................. 1
MARCO TEORICO ............................................................................................................................................... 2
I. CONCEPTO: ............................................................................................................................................ 2
II. EL PACTO SOCIAL ................................................................................................................................... 3
A. CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL ....................................................................................................... 3
1. LOS FUNDADORES .......................................................................................................................... 3
2. CAPITAL SOCIAL.............................................................................................................................. 4
3. PRIMEROS ADMINISTRADORES ..................................................................................................... 5
B. CONTENIDO DEL ESTATUTO .............................................................................................................. 6
1. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: ............................................................................................... 7
2. OBJETO SOCIAL .............................................................................................................................. 8
3. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD .......................................................................................................... 9
4. PLAZO Y DURACION DE LA SOCIEDAD............................................................................................ 9
5. LAS ACCIONES ................................................................................................................................ 9
6. AUMENTO Y DISMINUCION DEL CAPITAL .................................................................................... 11
7. DISTRIBUCION DE UTILIDADES..................................................................................................... 14
8. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ........................................................................... 16
III. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL: ......................................................................................................... 19
GLOSARIO DE TERMINOS ................................................................................................................................. 20
APORTES Y/O SUGERENCIAS ............................................................................................................................ 21
CONCLUSIONES ................................................................................................................................................ 22
ANEXOS ............................................................................................................................................................ 23
BIBLIOGRAFIA................................................................................................................................................... 28
INDICE .............................................................................................................................................................. 29

DERECHO COMERCIAL I – SOCIEDADES