Review Paper

Perlakuan yang Sama Terhadap Seluruh Pemegang Saham

PT. Matahri Tbk.

Oleh:

Auliya Zulfatillah 1106012533

Ayu Diar Sari 1106003781
M. Alvin Andoko 1106006884
Mukhyar 1106003301
Salsa Andiani 1106075805

Fakultas Ekonomi
Universitas Indonesia

i
 Statement of Authorship

“Kami yang bertandatangan dibawah ini menyatakan bahwa tugas terlampir adalah murni hasil
pekerjaan kami sendiri. Tidak ada pekerjaan orang lain yang kami gunakan tanpa menyebutkan
sumbernya.

Materi ini belum pernah disajikan/digunakan sebagai bahan untuk tugas pada mata ajaran lain
kecuali kami menyatakan dengan jelas bahwa kami menyatakan dengan jelas
menggunakannya.

Kami memahami bahwa tugas yang kami kumpulkan ini dapat diperbanyak dan atau
dikomunikasikan untuk tujuan mendeteksi adanya plagiarisme.”

Mata Ajaran : Tata Kelola Perusahaan (Corporate Govenance)

Judul Makalah/Tugas : Perlakuan yang Sama Terhadap Seluruh Pemegang Saham PT.
Matahri Tbk.

Tanggal : 26 Februari 2014

Dosen : Yan Rahadian S.E., M.S.Ak/ Prof. Sidharta Utama, Ph.D., CFA

Nama : Auliya Zulfatillah Nama : Ayu Diar Sari

NPM : 1106012533 NPM : 1106003781
Tandatangan : Tandatangan :

Nama : M. Alvin Andoko Nama : Mukhyar

NPM : 1106006884 NPM : 1106003301
Tandatangan : Tandatangan :

Nama : Salsa Andiani

NPM : 1106075805
Tandatangan :

ii
 Daftar Isi
Halaman Sampul .................................................................................................................. i
Statement of Authorship ..................................................................................................... ii
Daftar Isi ................................................................................................................................ iii

Overview Kasus................... ......................................................................................... 1

Indikasi Insider Trading pada Saham LPPF....................................................................... 2
Transaksi Afiliasi............................................................................................................. 3
Potensi Kerugian Pemegang Saham Minoritas................................................................ 5
Tindakan BAPEPAM LK .................................................................................................. 7

Referensi ....................................................................................................................... 10

iii
Overview Kasus

PT Matahari Putra Prima (MPPA) dianggap telah melakukan transaksi yang

mengandung benturan kepentingan serta merugikan pemilik saham minoritas. Kasus ini
diawali dengan keputusan PT Matahari Putra Prima untuk membentuk sebuah anak
perusahaan baru bernama PT Meadow Asia Company (MAC) yang merupakan hasil
dari joint venture dengan sebuah perusahaan investasi asal Luxemburg bernama CVC.

Dalam perjanjian tersebut telah disepakati bahwa PT Matahari Putra Prima akan
menguasai sebesar 20% saham PT Meadow Asia Company (MAC), sedangkan CVC
menguasai sebesar 80% sahamnya. Dalam perjanjian tersebut juga disebutkan bahwa
PT Matahari Putra Prima menjual 90.76% saham Matahari Departement Store (MDS)
yang merupakan anak perusahaan PT Matahari Putra Prima kepada PT Meadow Asia
Company (MAC).

Sebelum transaksi tersebut terjadi Matahari Department Store sebesar 90.76%

sahamnya dimiliki oleh PT Matahari Putra Prima, 7,24% dimiliki oleh Pacific Asia
Holding Ltd, dan sebesar 2% adalah milik publik. Akibat transaksi tersebut terjadi
perubahan kepemilikan, yaitu sebesar 98% dimiliki oleh PT Meadow Asia Company dan
sebesar 2% dimiliki oleh publik.

Setelah transaksi tersebut dilakukan, secara tidak langsung PT Matahari Putra Prima
masih memiliki kepemilikan dalam Matahari Department Store (MDS) hal ini karena PT
Meadow Asia Company yang saat ini menjadi pemilik saham mayoritas Matahari
Department Store (MDS) sebesar 20% sahamnya dimilik oleh PT Matahari Putra Prima.

Berkaitan dengan penjualan saham Matahari Department Store oleh Matahari Putra
Prima kepada Meadow Asia Company, pada hari Jumat, 9 April 2010, pihak
manajemen Matahari Putra Prima telah mendapatkan persetujuan dari RUPS sehingga
secara yuridis Meadow Asia Company sebagai perusahaan joint venture antara CVC
dan PT Matahari Putra Prima telah berdiri sekaligus berkedudukan sebagai pemegang
saham pengendali dari Matahari Department Store.

1
Transaksi ini menjadi semakin rumit karena terdapat pinjaman dari PT Matahari Putra
Prima kepada CVC sebesar Rp 3.25 triliun dari Bank Cimb Niaga dan Standard
Chartered dengan menggunakan nama CVC yang nantinya akan digunakan oleh
Meadow Asia Company untuk membeli saham Matahari Department Store, transaksi ini
dikenal dengan Leveraged Buyout yaitu melakukan akuisisi dengan cara meminjam
kepada bank. Kedua bank tersebut bersedia untuk memberikan pinjaman karena
jaminannya adalah 98% kepemilikan Matahari Department Store.

Dana hasil penjualan saham Matahari Department Store yang mencapai Rp 7.16 triliun,
akan digunakan oleh PT Matahari Putra Prima untuk percepatan pelunasan hutang,
termasuk obligasi (buy back) sebesar Rp 3.4 triliun sementara sisanya dialokasikan
untuk pembagian deviden dan pengembangan bisnis hypermart. Dengan percepatan
pelunasan hutang seketika ini, PT Matahari Putra Prima akan mendekati kondisi zero
debt (tanpa utang) dan menghemat beban bunga sebesar Rp400 miliar.

Akibatnya dalam jangka pendek, memang menguntungkan bagi pemegang saham

independen/minoritas berupa peningkatan jumlah dividen. Namun dalam jangka
panjang, akan menimbulkan pengaruh bagi kinerja PT Matahari Putra Prima dan
merugikan perusahaan. Hal ini dikarenakan Matahari Department Store merupakan
bidang usaha terbesar bagi PT Matahari Putra Prima dan memberikan pemasukan 40%
kas PT Matahari Putra Prima.

Indikasi Insider Trading pada Saham LPPF

Insider trading merupakan suatu transaksi dimana seorang investor mengambil

keuntungan dari transaksi penjualan efek berdasarkan informasi yang didapat dari
dalam perusahaan secara ekslusif, sehingga dapat merugikan investor lainnya yang
tidak mengetahui informasi tersebut. Oleh karena itu dikebanyakan Negara, insider
trading merupakan sebuah tindakan yang illegal.

Pada kasus penjualan 90,76% saham Matahari Department Store atau LPPF oleh PT.
Matahari Putra Prima (MPPA) kepada Meadow Asia Co. Ltd., terdapat indikasi bahwa
telah terjadi aksi insider trading. Hal ini dapat terlihat dari pergerakan harga saham dan
kuota penjualan saham LPPF. Pada awalnya, sebelum MPPA menjual unit usaha

2
Matahari Department Store kepada Pt Pacific Utama Tbk.(LPPF) pada 27 Oktober 2009
harga saham LPPF adalah Rp. 53 per lembar saham. Sejak itu, harga saham ini naik
hingga Rp 62 per saham, sebelum rights issue 6 November 2009.

Setelah tanggal rights issue tersebut, harga saham LPPF melambung menjadi Rp. 125
per lembar saham. Lalu setelah MPPA mengumumkan akan menjual saham LPPF
yang dimilikinya kepada Meadow Asia Co. Ltd. harga saham LPPF sampai tanggal 9
Februari 2010 semakin melambung menjadi Rp. 2.325 per lembar saham. Hal ini berarti
hanya dalam tiga bulan, harga saham LPPF telah melambung 18,6 kali lipat.

Pasalnya jika informasi yang ada telah terdistribusi secara sempurna, maka volume
perdagangan saham LPPF seharusnya cukup besar. Namun kenyataannya, rata-rata
volume transaksi harian saham LPPF antara November 2009-Januari 2010 sekitar
4.000 saham. Bahkan seringkali tidak ada transaksi. Dari volume transaksi yang
menunjukkan bahwa saham LPPF termasuk saham yang tidak likuid, kenaikan harga
1860% hanya dalam waktu tiga bulan sangat menunjukkan adanya indikasi insider
trading. Jika merujuk pada prinsip OECD 2004 nomor 3 sub prinsip C, maka sebuah
perusahaan dilarang untuk melakukan insider trading.

Namun sesuai dengan penelusuran Business Review pada tanggal 11 Februari 2010,
Bapepam-LK kerap gagal menemukan bukti dalam penyidikan atas dugaan
penyalahgunaan informasi orang dalam. Alhasil, Bapepam-LK pun hanya bisa
menjatuhkan sanksi administrasi pada setiap objek pemeriksaan insider trading,
berdasarkan pelanggaran ketentuan dan peraturan pasar modal.

Transaksi Afiliasi

Ketika sebuah perusahaan dengan anak perusahaannya atau dua anak perusahaan
dibawah sebuah holding yang sama melakukan melakukan suatu transaksi, maka
transaksi tersebut dapat dikategorikan sebagai transaksi afiliasi. Dalam praktek di dunia
bisnis, transaksi afiliasi merupakan hal yang wajar terutama jika sebuah perusahaan
mengakuisisi perusahaan distributor ataupun perusahaan suppliernya. Hal ini tentunya
dilakukan demi kelancaran dan efesiensi operasional bisnis.

3
Namun pada beberapa kondisi, transaksi afiliasi dapat merugikan beberapa pihak
terutama pemegang saham minoritas dan transaksi seperti inilah yang seharusnya tidak
dilakukan. Dalam prinsip OECD 2004 nomor 3 disebutkan bahwa Kerangka corporate
governance harus menjamin perlakuan yang sama kepada semua pemegang saham,
termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus
memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif bagi pelanggaran hak-
hak mereka. Terkait transaksi afiliasi juga diatur dalam peraturan BAPEPAM-LK Nomor
IX.E.1.

Dalam kasus penjualan saham LPPF kepada Meadow Asia Co. Ltd. oleh MPAA,
terdapat sebuah skema yang unik yang memperlihatkan adanya transaksi afiliasi yang
dapat merugikan pemegang saham minoritas akibat adanya benturan kepentingan.

20%
MPPA
Meadow LPPF (Matahari 90,76% MPPA
80% Asia Dept Store) Kepemilikan
CVC

Menjual 90,76% saham LPPF Ke Meadow Asia senilai Rp.7,16 T

Gambar 1. Skema Penjualan saham LPPF Oleh MPPA kepada Meadow Asia Co. Ltd.

Dari skema diatas kita dapat melihat bahwa PT Matahari Putra Prima (MPPA) menjual
seluruh kempemilikannya atas Matahari Department Store (MDS) kepada Meadow Asia
Co. Ltd. yang merupakan perusahaan bentukan dari CVC Capital dan PT Matahari
Putra Prima (MPPA) sendiri. PT Matahari Putra Prima (MPPA) memiliki 20%
kepemilikan terhadap Meadow Ais Co. Ltd. ini. Sejatinya Meadow Asia Co. Ltd.
merupakan perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh CVC Capital, perusahaan
pengelola dana internasional yang masuk dalam jajaran Top Five. 20% kepemilikan
MPPA pada Meadow Asia CO. Ltd. adalah hasil dari penjualan Matahari Department
Store (LPPF) kepada Meadow Asia Co. Ltd. Skema pembayarannya adalah sebagai
berikut:

4
 Meadow Menunjuk PT Asri Agung Membeli 90,76% Saham LPPF
MPPA
Asia permai
Rp.5,3 T + 20% saham Meadow

LPPF (Matahari Ngasih utang

Dept Store) Rp.2,85T
Ngasih utang
Rp.3,25T
Stand. Char. &
CIMB Niaga

Gambar 2. Skema Pembayaran 90,76% Saham LPPF.

Dari transaksi penjualan saham LPPF senilai 7,16 Triliun tersebut, MPPA memperoleh
uang tunai Rp. 5,3 Triliun dan 20% saham Meadow Asia Co. Ltd. beserta 71,13 juta
saham preferen atau 20,72% dari total saham preferen Meadow dan 8,88 juta waran
atau setara 100% dari total waran yang diterbitkan Meadow.

Bersumber dari kontan, diketahui bahwa uang tunai Rp. 5,3 Triliun yang dibayarkan
Meadow kepada MPPA untuk membeli saham LPPF berasal dari hutang yang diberikan
LPPF kepada PT Asri Agung Permai seniali 2,85 Triliun. PT Asri Agung Permai adalah
perusahaan yang ditunjuk Meadow untuk membeli LPPF. Tidak hanya sampai disitu,
hutang yang dipinjamkan oleh LPPF kepada PT Asri Agung Permai ternyata adalah
hasil pinjaman dari Standard Chartered Bank Jakarta dan Bank CIMB Niaga senilai Rp.
3,25 Triliun. Transaksi yang rumit ini jelas tergolong dalam transaksi afiliasi dan dapat
dilihat adanya benturan kepentingan dalam penjualan saham LPPF oleh MPPA.

Potensi Kerugian Pemegang Saham Minoritas

Bapepam melalui Pasal 82 ayat (2) UU No 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal
(UUPM) memberikan perlindungan kepada pemegang saham minoritas apabila terjadi
transaksi yang mengandung benturan kepentingan, dalam hal ini Bapepam mewajibkan
perusahaan terbuka untuk memperoleh persetujuan pemegang saham independen
sehubungan dengan transaksi yang mengundang benturan kepentingan.

5
Dalam pelaksanaannya, Dewan Direksi wajib memberikan laporan keuangan tahunan
periode terakhir, informasi mengenai kegiatan usaha, permasalahan yang dihadapi, dan
hasil-hasil yang telah dicapai. Dalam laporan tersebut juga disertakan nama Direksi dan
Komisaris. Bagi perusahaan terbuka, laporan keuangan harus diaudit oleh Akuntan
Publik dan dipublikasikan dalam dua surat kabar nasional.

Diketahui bahwa MPPA (Matahari Putra Prima) sebagai pihak yang melepaskan LPPF
tidak pernah mengadakan RUPS yang membahas hal ini. Sepanjang tahun 2010
tercatat MPPA mengadakan RUPS dan satu kali menyelenggarakan public expose.
Namun semua yang telah dilakukan tersebut tidak membicarakan mengenai
pengambilan keputusan untuk melepaskan LPPF kepada Meadow Indonesia. Dengan
transaksi penjualan LPPF yang dimulai pada akhir Januari, tercatat adanya RUPS yang
dilaksanakan pada hari Rabu, 4 Maret 2010 dengan agenda meminta persetujuan
pembuatan hutang dan pemberian pinjaman usaha kepada Meadow Asia Company
berikut dengan anak usahanya.

RUPS tersebut kemudian dilanjutkan dengan public expose mengenai alokasi

penggunaan dana dari penerimaan uang tunai setelah penjualan LPPF (diberitakan
bahwa investor minoritas kecewa oleh karena informasi yang dipublikasikan ternyata
tidak jelas dan terperinci), pada hari Jumat, 6 Maret 2010. RUPSLB berikutnya
dilaksanakan pada tanggal 26 Maret 2010, dengan agenda perombakan direksi.

Hal yang perlu untuk dianalisa lebih dalam adalah fakta bahwa BAPEPAM-LK sempat
tidak menyetujui RUPS PT. Matahari Putra Prima Tbk. (MPPA) yang diadakan pada
tanggal 4 Maret 2010. hal ini dikarenakan menurut BAPEPAM seharusnya pihak MPPA
mengadakan public expose terlebih dahulu sebagai bentuk pertanggungjawaban
perusahaan terhadap aksi korporasinya tersebut.

Tujuan berinvestasi adalah dengan mengharapkan adanya dividen, atau mendapatkan

capital gain. Dalam transaksi ini, pemegang saham minoritas dirugikan. Hal ini
dikarenakan pada saat transaksi akuisisi Matahari Department Store, pemegang saham
minoritas tidak dilibatkan dalam pengambilan keputusan tersebut.

6
Pemegang saham PT. Matahari Putra Prima (MPPA) Tbk. memang mendapatkan
dividen tunai senilai 2,2 triliun rupiah hasil transaksi penjualan, namun hal ini hanya
bersifat jangka pendek, sehingga pemegang saham (terutama pemegang saham
minoritas) sebaiknya tidak langsung merasa aman. Jika dipikirkan lebih dalam lagi, bila
dibandingkan dengan hasil laba jika LPPF (MDS) tidak dijual dengan laba yang hilang
oleh karena penjualan LPPF (MDS) dan digantikan dengan pemberian dividen tunai
pada saat itu, tidaklah sebanding jumlahnya dan pemegang saham minoritas
merupakan pihak yang dirugikan disini. Terlebih Matahari Department Store (MDS)
merupakan inti bisnis MPPA, yang memberikan 40% pemasukan secara keseluruhan.
Bila MDS dilepas oleh MPPA, tentunya akan menyebabkan pendapatan nya menurun,
yang akan mengakibatkan harga saham pun ikut menurun. Tentu saja, dalam hal ini
pemegang saham akan dirugikan.

Tindakan BAPEPAM LK

Benturan kepentingan didefinisikan sebagai perbedaan antara kepentingan ekonomis

perusahaan dengan kepentingan ekonomis pribadi direksi, komisaris, atau pemegang
saham utama perusahaan atau pihak terafiliasi direksi, komisaris, atau pemegang
saham utama.

Dalam peraturan UUPM dirinci keterbukaan apa saja yang harus disampaikan kepada
pemegang saham dalam bentuk sirkular sebelum RUPS. Sirkular tersebut meliputi
penjelasanmengenai alasan dilakukannya transaksi yang mengandung benturan
kepentingan tersebut, cara-cara alternatif untuk mencapai hasil yang sama tanpa
mengandung benturan kepentingan, penilaian dari ahli yang independen atas proposal
yang diajukan, serta informasi yang relevan lainnya.

Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus disetujui dalam RUPS yang
dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% pemegang
saham independen dan memperoleh suara pemegang saham independen yang
mewakili lebih dari 50% pemegang saham independen. Jika ketentuan ini tidak
dipenuhi, maka RUPS kedua dapat dilakukan.

7
Pada RUPS kedua, pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50%
pemegang saham independen harus hadir dan lebih dari 50% pemegang saham
independen yang hadir harus memberikan persetujuan. Jika kuorum tidak dipenuhi,
RUPS ketiga dapat dilaksanakan setelah mendapat persetujuan dari BAPEPAM dan
persetujuan diberikan oleh lebih dari 50% pemegang saham independen yang hadir
BAPEPAM juga telah mengeluarkan peraturan IX.E.2 yang mewajibkan
dilaksanakannya RULB untuk mendapat persetujuan pemegang saham atas transaksi
material dan perubahan kegiatan usaha yang dilakukan perusahaan terbuka.

Kriteria untuk transaksi material adalah transaksi yang mencapai nilai 10% dari
pendapatan dan 20% dari Ekuitas.Keterbukaan informasi harus diumumkan melalui
surat kabar berperedaran nasional paling tidak 28 hari sebelum RULB. Keterbukaan
yang harus dilakukan antara lain adalah adanya evaluasi dari ahli yang independen
tentang feasibility dan kewajaran transaksi, penjelasan mengenai adanya keahlian yang
diperlukan untuk mengubah kegiatan usaha, penjelasan mengenai alasan dan justifikasi
untuk mengubah kegiatan usaha, dan informasi material lainnya yang relevan.

Selain itu, Undang-Undang No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)

juga mengatur secara tegas tindakan-tindakan perusahaan seperti : penggabungan,
peleburan, pemisahan atau pengambilalihan yang berpotensi besar menimbulkan
kerugian kepada pemegang saham minoritas dan pihak kreditur.Pasal 126 UUPT
menjelaskan bahwa perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan:

a) Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;

b) Kreditur dan mitra usaha lain dari perseroan, dan;
c) Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha

Mengenai perlindungan bagi pemegang saham minoritas, UUPTmemberikan

pengaturan secara lebih lanjut dalam Pasal 126 ayat (2) yang menentukan bahwa
pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai
penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan dapat menggunakan
haknya sebagaimana diatur dalam Pasal 62.

8
Pasal 62 UUPT menerangkan bahwa setiap pemegang saham berhak meminta kepada
perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan
tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau
perseroan, berupa:

a) Perubahan anggaran dasar;

b) Pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih
dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perseroan; atau;
c) Penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan.

Pemegang saham minoritas dalam hal ini dilindungi oleh UUPT dan UUPM yang
memastikan. Bapepam memiliki kewenangan untuk menegakkan perundang-undangan
di bidang pasar modal yang terkait dengan benturan kepentingan yang mungkin terjadi,
dalam kasus ini Bapepam melakukan upaya preventif melalui pemberdayaan
pemegang saham independen. Selain itu, Bapepam bekerjasama dengan BEI,
melakukan upaya-upaya untuk memastikan MPPA tidak merugikan sebagian kalangan
pemegang saham nya dengan melakukan pemanggilan sebanyak dua kali, tujuannya
untuk memastikan MPPA memberikan penjelasan kepada public mengenai rencana
bisnis yang akan dilakukan setelah merger.

9
Referensi

Abdul Wahid Fauzi. 10 Februari 2010. BEI Cek Dugaan Insider Trading Matahari.
Sumber: http://investasi.kontan.co.id/news/bei-cek-dugaan-insider-trading-matahari
(Diakses pada 9 Maret 2014 pukul 20.00 WIB)

Business Review. 11 Februari 2010. Insider Trading Matahari, BEI AKan Panggil
Broker. Sumber: http://www.businessreview.co.id/berita-pasar-modal-180.html (Diakses
pada 10 Maret 2014, pukul 20.00 WIB)

Gultom, Bella Yiska. 2002. Tata Kelola Perusahaan : Perlindungan Terhadap Hak
Pemegang Saham. Depok.

Kontan. 26 Januari 2010. Lippo Lepas Gerai Matahari ke Asing. Sumber:

http://investasi.kontan.co.id/news/lippo-lepas-gerai-matahari-ke-asing (Diakses pada 9
Maret 2014, pukul 20.00 WIB)

Wahyu Tri Rahmawati. 3 Februari 2010. MPPA Kantongi Duit Tunai Rp 5,28 T dari
CVC. Sumber: http://investasi.kontan.co.id/news/mppa-kantongi-duit-tunai-rp-528-t-dari-
cvc (Diakses pada 10 Maret 2014, pukul 20.00 WIB)

Wahyu Tri Rahmawati. 2 Februari 2010. Bayar Akuisisi, LPPF Utangi Asri Agung
Permai. Sumber: http://investasi.kontan.co.id/news/bayar-akuisisi-lppf-utangi-asri-
agungpermai (Diakses pada 10 Maret 2014, pukul 20.00 WIB)

10