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SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

INTRODUCCION

Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una empresa; y al ser
la Sociedad Anónima una forma societaria está contenida dentro de este cuerpo Jurídico, donde
se le reconoce como una asociación voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la
finalidad de realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por
la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además
por la existencia de las acciones como títulos valores que representan alícuotas
del capital social, y finalmente se caracteriza también por el hecho que la dirección de la
sociedad se basa en el capital y no en las personas.
Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son
de carácter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.
ÍNDICE
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA ...................................................................................... 3
I. CONCEPTOS BÁSICOS ................................................................................................. 3
1.1 ¿QUÉ ES EMPRESA? .............................................................................................. 3
1.2 ¿CÓMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PERÚ? ................................. 3
1.3 ¿QUÉ SE ENTIENDE POR SOCIEDAD? ............................................................. 3
1.4 ¿CÓMO DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD? ................................................... 3
1.5 ¿QUIÉNES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD? ................................... 3
1.6 ¿QUIÉNES SON PERSONAS NATURALES? ...................................................... 4
1.7 ¿QUIÉNES SON PERSONAS JURÍDICAS?......................................................... 4
II. LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA ..................................................................... 4
2.1 SOCIEDAD: .............................................................................................................. 4
2.3 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA: ...................................................................... 4
III. CARATERISTICAS ..................................................................................................... 6
IV. VENTAJAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA ..................................... 7
V. DESVENTAJAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA ............................. 8
VI. DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO ....................................................................... 9
IV. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA S.A.A. ...................... 9
V. ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN ......................................................................... 10
5.1 RESERVA DE NOMBRE ...................................................................................... 10
5.2 MINUTA DE CONSTITUCIÓN ........................................................................... 10
5.3 ESCRITURA PÚBLICA ........................................................................................ 10
5.4 INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ..................................................................... 11
5.5 REPRESENTANTES LEGALES.......................................................................... 11
5.6 OBTENCIÓN DEL R.U.C...................................................................................... 11
5.7 LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO......................................... 11
5.8 PERMISOSS ESPECIALES .................................................................................. 11
5.9 LEGALIZAR LIBROS Y REGISTROS CONTABLES – TRIBUTARIOS ..... 11
5.10 DAR DE ALTA AL EMPLEADOR Y A LOS TRABAJADORES ................ 12
VII. LEY Nº 26985, LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONISTAS
MINORITARIOS DE LA S.A.A. ......................................................................................... 12
VIII.- CONCLUSIONES....................................................................................................... 13
IX.- BIBLIOGRAFÍA ............................................................................................................ 14
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

I. CONCEPTOS BÁSICOS

1.1 ¿QUÉ ES EMPRESA?

Se entiende por empresa a la asociación o agrupación de personas, dedicadas a


realizar obras materiales, negocios o proyectos de importancia, concurriendo de
manera común a los gastos que origina y participando de las ventajas que
reporte.

1.2 ¿CÓMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PERÚ?

Las empresas en la legislación nacional, se encuentran reguladas en la Ley


General de Sociedades N° 26887.

Aparte de ello existen regímenes especiales para las empresas individuales de


responsabilidad limitada así como para las personas que realizan actividad
empresarial.

1.3 ¿QUÉ SE ENTIENDE POR SOCIEDAD?

Comercialmente se entiende como el contrato en virtud del cual dos o más


personas aportan en común bienes o industria, para obtener una ganancia y
repartirse los beneficios.

1.4 ¿CÓMO DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD?

Conforme lo dispone el artículo 1° de la Ley N° 26887, la sociedad es definida


como: El aporte de bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades
económicas.

1.5 ¿QUIÉNES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD?

La ley establece que las sociedades pueden se constituidas por cualquier


persona; por tal razón, pueden ser:

 Personas Naturales.
 Personas Jurídicas.

1.6 ¿QUIÉNES SON PERSONAS NATURALES?

Se entiende por persona natural, al ser humano o a la persona humana.


Para ser sujeto de derechos y obligaciones de carácter mercantil, comercial o
societario, se requiere que tenga capacidad jurídica.

1.7 ¿QUIÉNES SON PERSONAS JURÍDICAS?

Aquellas organizaciones de personas naturales o jurídicas, a las que la ley les


concede existencia legal. No tienen existencia física como la persona natural y
son representadas por una o más personas naturales.

II. LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

2.1 SOCIEDAD:

En sentido técnico jurídico, es el ente creado por un acto voluntario colectivo de


los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener
ganancias o un fin lucrativo.
Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por
dinero, bienes o industria, con la intención de participar en las ganancias.
Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la
existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las
ganancias.
Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de
orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y
distribución de ganancias.

2.3 SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA:

La sociedad anónima abierta se identifica con la gran sociedad anónima que es


promovida por unos pocos pero que necesita del capital de muchos y, por tanto,
recurre al ahorro público. Este tipo de sociedad ha de apelar, para su
financiación, al mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el
Registro Público de Valores a fin de cotizar en bolsa las acciones.

La característica de este tipo de sociedad es la de la heterogeneidad de la


composición de su accionario, que no puede dejar de influir en el
funcionamiento de estas sociedades y que se deriva del hecho de recurrir a
amplias masas de capital en mano de un gran público indefinido. Así
encontramos un grupo o grupos de accionistas que controlan la sociedad frente
a otro grupo que se desentiende de la marcha de la misma, renunciando a
ejercitar se derecho de voto. Cada grupo tiene intereses distintos.

La sociedad es anónima abierta, según el Art. 249º, cuando se cumplan una a


más de las siguientes condiciones:

1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en


acciones.
2. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas.
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta y
cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del
capital o exceda del cinco por ciento del capital.
4. Se constituya como tal.
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.

Se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto el


sean aplicables.

Por otro lado, deben inscribir todas sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores, no siendo obligatoria la inscripción de la clase o clases de
acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad,
restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición
de las mismas derivadas. La excepción de inscripción será de aplicación en
tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no
determine que la sociedad anónima abierta no pueda inscribir las demás clases
de acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

No se puede pactar limitaciones a la transferencia de sus acciones, como seria


el caso de la sociedad anónima cerrada o el de la sociedad anónima ordinaria o
genérica; en el caso de las sociedades anónimas abiertas dicha limitación no
puede permitirse en tanto se trate de acciones que estén cotizadas en Bolsa, sin
embargo la Ley Nº 27303 precisó que el contenido del artículo 253º de la Ley
General de Sociedades estableciendo que dicha limitación no es de aplicación
a las clases de acciones no inscritas en el Registro Público del Mercado de
Valores, que se encuentren en el supuesto del artículo 252º.

III. CARATERISTICAS
 Composición de los socios o accionarios: Una sociedad anónima abierta se
encuentra formada por un grupo heterogéneo de accionarios en los que destacan
aquellos que influyen en las decisiones que se toman en la empresa, que son los
socios que la controlan; y un grupo de accionarios que se desatienden del
funcionamiento de la empresa y renuncian a su derecho a voto, estos socios son
los inversionistas que adquieren acciones en el mercado bursátil y solo esperan
obtener un beneficio sin participar en la administración del negocio.

 Capital: El capital social debe de estar representado por acciones nominativas,


estas acciones están integradas por las aportaciones de los socios, quienes no
responden personalmente sobre las deudas de la empresa.

 Con respecto a los socios: Para formar una sociedad anónima abierta se requiere
de por lo menos dos socios, que pueden ser personas físicas o morales y no
existe un tope en el número de socios que pueden participar en la empresa.

 Asambleas: Las sociedades anónimas abiertas deben de convocar a sus


asambleas a través de una publicación que permita que todos los socios o
accionistas de la empresa se enteren de la asamblea, fecha, hora y lugar en se
llevará a cabo.
 Con respecto al directorio: En una sociedad anónima abierta no se permite tener
un administrador único, la empresa debe de contar, necesariamente, con un
directorio y éste debe de tener por lo menos una reunión al mes.

 Con respecto a la fiscalización: En una sociedad anónima abierta la fiscalización


privada es obligatoria y quedan sujetas al control estatal para su funcionamiento
en su caso, su liquidación.

 Con respecto a los derechos patrimoniales: En una sociedad anónima abierta es


permisible el pago de intereses sobre las acciones.

 ¿En qué momento una sociedad anónima se considera como abierta?: Para que
una sociedad anónima sea considera abierta es necesario que ésta haya realizado
una oferta pública primaria de acciones o de obligaciones que puedan ser
convertidas en acciones.

 Número de accionistas: Una sociedad anónima abierta debe de contar con por
los menos 750 accionistas.

 Participación del capital en la sociedad: En una sociedad anónima abierta 175 o


más accionistas deben de tener en su poder por lo menos el 35% del capital de
la empresa.

 Constitución: Para que una sociedad anónima pueda convertirse en abierta es


necesario que todos los accionistas con derecho a voto aprueben de manera
unánime la adaptación de este régimen.

 Contabilidad: Las sociedades anónimas abiertas tiene la obligación de llevar


libros contables considerados como principales.

 Pago de dividendos: Las sociedades anónimas abiertas solo pueden pagar


dividendos sobre las acciones de acuerdo a las utilidades obtenidas.

IV. VENTAJAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA


 Es muy importante conocer las ventajas y las desventajas que ofrece la
constitución de una empresa bajo el régimen de sociedad anónima abierta, ya
que de esta forma se tendrán los elementos necesarios para determinar si es la
sociedad comercial que conviene a los socios o no.

 Si la intención es la de crear una empresa que trabaje con volúmenes grandes de


negocio, capital, mercancías, clientes; lo más recomendable es crearla bajo el
régimen de sociedad anónima abierta.

 Los socios, al tratarse de una sociedad anónima abierta, pueden comprar o


vender libremente sus acciones.

 La sociedad anónima abierta puede cotizar en la bolsa de valores y colocar a


través del mercado bursátil sus acciones.

 Las sociedades anónimas abiertas son sociedades de responsabilidad limitada


por lo que el patrimonio de sus socios y accionistas se encuentra protegido, ya
que sus obligaciones no superan el monto de las acciones que poseen.

 La administración y gestión de la sociedad puede ser llevada a cabo por un grupo


de personas que no sean accionistas, lo que permite una visión independiente de
la dirección que debe de tomar la empresa.
V. DESVENTAJAS DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

 A pesar de las grandes ventajas que ofrece una sociedad anónima abierta hay
que tomar en cuenta lo siguiente a la hora de su creación:

 Las sociedades anónimas abiertas están sujetas a una administración poco


flexible lo que puede ser un freno en su crecimiento o evolución.

 Dado que las sociedades anónimas abiertas son creadas para el manejo de
grandes volúmenes de negocio no son una opción para un inversor único, se
requiere de un grupo de inversores para su constitución.
 No es posible controlar el acceso a la empresa de personas desconocidas, ya
que las acciones se encuentran a la venta en la Bolsa de Valores.

VI. DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO

La Ley considera lo siguientes estamentos:

 Junta General de Accionistas: es el órgano superior de la sociedad, está


integrado por el total de socios.
 Directorio: es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas.
En ningún caso el número de directores es menor de tres (3).
 Gerente: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y
administrador de la empresa.
 Sub-Gerente: reemplazará al Gerente en caso de ausencia.

IV. PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA S.A.A.

La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.

Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen.

Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la
empresa:

 OBJETO SOCIAL

Es el rubro de actividades comerciales, industriales o de servicios que va a realizar


la empresa

 NOMBRE
o Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia, requieren contar con
una denominación o razón social.
o No debe utilizarse una denominación ya existente o similar.
 DENOMINACIÓN:
Sin perjuicio de aplicar las normas generales relativas a la denominación de la
sociedad, la denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta”
o las siglas S.A.A.

 CAPITAL SOCIAL
o El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios.
o Puede ser en efectivo o en bienes.
o Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución.

 SOCIOS
o Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán
luego de su constitución.
o Pueden ser fundadores.
o Simplemente socios.
o El número mínimo es dos (2).

V. ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN

5.1 RESERVA DE NOMBRE

Permite al usuario reservar una denominación, completa y abreviada, o una


razón social, durante el proceso de constitución de una persona jurídica o de
modificación de su estatuto.

5.2 MINUTA DE CONSTITUCIÓN

Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social.


Incluye:

 Estatutos
 Designación de representantes
 Duración de los cargos

5.3 ESCRITURA PÚBLICA

Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o inserta, la


Minuta de Constitución y los Estatutos.
Se le conoce también como Testimonio de Constitución.

5.4 INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO

El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita por los socios,
elabora los partes y envía a los Registros Públicos para su debida inscripción.

5.5 REPRESENTANTES LEGALES

Son las personas que ejercen la representación de las sociedades.


Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.

5.6 OBTENCIÓN DEL R.U.C.

Inscrita la sociedad, se procede a solicitar la inscripción en la SUNAT para la


obtención del R.U.C.

5.7 LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO

La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad


pueda funcionar en un determinado local.
Puede ser:

 Provisional
 Indefinida.

5.8 PERMISOSS ESPECIALES

MINTRA: Toda empresa que tenga uno o más trabajadores deberá registrar las
planillas de pago. Las planillas de pago son un registro contable que brindan
elementos que permiten demostrar, de manera transparente, ante la autoridad
competente, la relación laboral del trabajador con la empresa, su remuneración
y los demás beneficios que se le pagan.

5.9 LEGALIZAR LIBROS Y REGISTROS CONTABLES – TRIBUTARIOS

La legalización es la constancia, puesta por un notario, en la primera hoja útil


del libro contable. Si uso registros por medio computarizado, esta constancia
debe estar en la primera hoja suelta. La constancia asigna un número y contiene
el nombre o la denominación de la razón social, el objeto del libro, el número
de folios, el día y el lugar en que se otorga, y el sello y firma del notario (o juez
de paz si no hubiera notario en el lugar).

Además, cada hoja, debidamente foliada (o sea, numerada en forma


consecutiva), debe contar con el sello del notario o juez de paz, de ser el caso.
Un modelo de solicitud para la legalización de los libros contables se muestra
en el anexo al final de este capítulo.

Para solicitar la legalización se debe solicitar por escrito ante un notario (ver
anexo 01) y/o llenar un formulario de solicitud en una notaría, si ya no se cuenta
con más hojas en el libro legalizado debo acreditar que he concluido el libro o
las hojas anteriores. En caso de pérdida, tendré que demostrar en forma
fehaciente (indiscutible, con evidencias) que así ha sucedido.

5.10 DAR DE ALTA AL EMPLEADOR Y A LOS TRABAJADORES

Es un proceso que se realiza de manera virtual usando el clave sol de la empresa.


En la cual se llanara datos del empleador y desde cuando iniciara sus labores el
empleado

VII. LEY Nº 26985, LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS


DE LA S.A.A.

Esta norma promulgada el 23 de octubre de 1998 busca proteger efectivamente los


derechos de los accionistas minoritarios; para lo cual establece que la sociedad debe
publicar en un plazo que no exceda los 60 días posteriores a la realización de la Junta
obligatoria anual el número total de los títulos representativos de acciones no
reclamados y el valor total de los mismos, según la cotización vigente en el mercado de
valores, en el Diario Oficial y en otro de circulación nacional.

La CONASEV verificará el cumplimiento de las disposiciones contenidas en esta


norma, pudiendo sancionar con multas no menores de 50 ni mayores de 100 UIT a
aquellas empresas que vulnerando los derechos de sus accionistas minoritarios omitan
el procedimiento.
La Ley de Sociedades no le otorga al socio mayoritario poderes absolutos, él no puede
utilizar la sociedad en su propio beneficio.

VIII.- CONCLUSIONES

 Habiendo terminado con el respectivo trabajo llegamos a la conclusión de que las


sociedades anónimas abiertas deben llevar o cumplir con todos los requisitos
contemplados en las leyes generales y leyes específicas según el tipo de sociedad
a la cual se va adoptar.
 Hemos concluido también que las acciones dela sociedad anónima abierta deben ser
registrados adecuadamente en el registro público de mercado de valores. Claro esta
que con este accionar los accionistas adquieren beneficios como también riegos.
IX.- BIBLIOGRAFÍA
Autoempleo, W. A. (s.f.). Web Activa Pro Autoempleo. Obtenido de
http://wapaperu.mpdl.org/index.php?option=com_content&view=article&id=183
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http://www.constituyetuempresa.com/sociedad-anonima-abierta-saa.html
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https://es.scribd.com/document/238249210/Autorizacion-de-Planilla
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https://enlinea.sunarp.gob.pe/sunarpweb/pages/acceso/frmReservaNombre.faces
SUNAT. (s.f.). Obtenido de SUNAT:
http://www2.sunat.gob.pe/pdt/pdtdown/independientes/independientes.htm#p601