FACULTAD DE ESTUDIOS SUPERIORES ARAGÓN

Práctica Word
Disolución y liquidación de las Sociedades
Mercantiles
Daniela de Jesús Zepeda Lira
24/03/2019

Práctica Word para acreditar el curso de introducción a la computación

Tabla de contenido
Introducción .................................................................................................................................. 1
Disolución ...................................................................................................................................... 2
Concepto ................................................................................................................................... 2
Tipos de disolución: ................................................................................................................... 3
Órganos competentes para declarar la disolución ................................................................... 4
Efectos ....................................................................................................................................... 4
Liquidación .................................................................................................................................... 5
Concepto. .................................................................................................................................. 5
Tipos de liquidación .................................................................................................................. 5
Funciones del liquidador ........................................................................................................... 6
Oponibilidad .................................................................................................................................. 6
Conclusiones. ................................................................................................................................ 8
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Introducción
El código de comercio vigente define al comerciante como aquel sujeto
económico que realiza un cambio de bienes de forma habitual y profesional,
teniendo como característica principal el lucro. En armonía – y para poder
comenzar a abordar nuestro tema- el artículo tercero, fracción II de ese
ordenamiento nos señala que las sociedades mercantiles se consideran
comerciantes; por lo que deberán de cumplir con todas las obligaciones
impuestas por el Código de Comercio y las demás leyes mercantiles como son:
la Inscripción al Registro Público de Comercio, mantener su contabilidad por
diez años y conservar su correspondencia; resulta importante para nuestro
estudio la contenida en el primer punto y reglamentada en el artículo 21,
fracción V, del Código de Comercio donde señala que existirá un folio
electrónico donde se anotarán todos los instrumentos públicos donde conste la
constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación de las
sociedades mercantiles.

Al entender la sociedad como un contrato que da nacimiento a una persona

jurídica (o moral) ésta tendrá los llamados atributos de la personalidad, siendo
los importantes para nuestro tema, el objeto y la personalidad puesto que son
los que nos darán la base para poner fin a la persona moral.
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Disolución

Concepto
Según el diccionario de la Real Academia Española disolución significa:
“relajación y rompimiento de los lazos o vínculos existentes entre varias
personas…”1

En la doctrina jurídica la disolución se entiende como la resolución de un acto

jurídico (recordando a la sociedad como un contrato). Es importante señalar
desde este momento que cuando se presenta la disolución no se extingue la
persona moral, puesto que subsistirá para únicamente para resolver los efectos
de la disolución en la etapa posterior llamada liquidación.

El artículo 229 de la Ley General de Sociedades mercantiles nos enlista como

causas de disolución:

Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o

por quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y
con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta
Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

VI.- Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales

competentes, conforme a las causales previstas en las leyes aplicables.

1
Diccionario de la Lengua Española, Real Academia Española, Edición del Tricentenario. Recuperada de
https://dle.rae.es/?id=DwKVrvQ. Consulta 24 marzo 2019
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Tipos de disolución:2
 Parcial: Cuando se produce respecto de uno o varios socios con los
demás y la persona moral.
1. Separación, exclusión o muerte de los socios:
 Total: Cuando se produce respecto de todos los socios entre sí y la
persona moral
1. Obligatoria: Son las que tienen por causa un hecho o un acto fatal:
-La expiración del término: basta que se termine el tiempo acordado
por la sociedad para que se tenga por disuelta, sin necesidad de que
medie la voluntad de los socios o haya una resolución judicial.
Además, se considera indiscutible su obligatoriedad porque los
socios no pueden prolongar la vida de ésta, teniendo que crear una
nueva.
Al establecerse su duración durante la creación de la sociedad, no es
necesario hacer inscripción de la disolución ante el Registro Público
de Comercio.
-Objeto ilícito: Es obvio que ésta causa se encuentre dentro de los
supuestos obligatorios porque realizar actos ilícitos, va en contra de
la naturaleza de las sociedades y de sus elementos de creación.
Para que se dé ésta disolución es necesaria una resolución judicial
sin que medie la voluntad de los socios.
2. No obligatoria: Son las que tienen una causa o hecho no fatal, pues
para que surta efectos es necesaria la voluntad de los socios de
disolver la sociedad o de reconocer que ocurre un hecho que ya no se
desea remediar. En éstas podemos encontrar: el acuerdo de los
socios, la muerte de uno de los socios, consumación del objeto o la
imposibilidad de seguir realizándolo, reducción menor al mínimo legal
del número de socios, la pérdida de dos terceras partes del capital
social, etc.
3. Convencional: Éstas se encuentran dentro de los estatutos de la
sociedad, en las que podrán determinar otras causas de disolución a
parte de las que determine la Ley General de Sociedades Mercantiles.

2
GARCÍA, Manuel, “Sociedades Mercantiles”, 2ª Edición, Editorial Oxford, México, 1993, pp. 556-562
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Órganos competentes para declarar la disolución

En el caso en que la disolución de la sociedad sea por la expiración del término
ésta no necesitará de un órgano que la declare ya que se esta se dará de
forma inmediata por su propia naturaleza.

Se hará por decisión de autoridad judicial en los casos en los que se

compruebe que el objeto de la sociedad es ilícito o que se realizan actos ilícitos
de forma habitual para poder cumplir con el objeto.

En los demás casos (hablando en particular de las causas de disolución no

obligatoria y la convencional) se decreta la disolución anticipada de la sociedad
por la asamblea de socios mediante asamblea extraordinaria (artículo 182,
fracción II LGSM)

Efectos
 Cesación de la capacidad jurídica de la sociedad para realizar nuevas
operaciones, en caso omiso de esta disposición los administradores
serán responsables solidarios de estas operaciones.
 El punto anterior, implica la cesación de funciones de todos los órganos
de administración de la sociedad. Puesto que las operaciones de
liquidación quedarán a cargo del o los liquidadores.
 Continuación de la personalidad jurídica de la sociedad para la etapa de
liquidación.
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Liquidación

Concepto.
Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles “el conjunto de actos
jurídicos encausados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con
terceros y con los socios y por éstos entre sí”3

Una vez disuelta la sociedad se pondrá en liquidación

Tipos de liquidación
Dentro de la liquidación encontramos dos clases:

a) Judicial: Que proviene de la sentencia que declara la quiebra de la

sociedad o su nulidad por tener un objeto ilícito
b) No Judicial: Se da con cualquiera de las causas de disolución previstas
en el artículo 229 LGSM. Ésta se considera que “es una institución
jurídica establecida para favorecer los intereses de los socios” 4
ya que
la ley concede a los socios la libertad para establecer dentro de sus
estatutos la forma en la que ha de llevarse a cabo la liquidación.

La persona encargada de realizarla se llama liquidador y tendrá a su encargo

un patrimonio de liquidación. Puede ser liquidador cualquier persona que tenga
la libre administración de sus bienes y deberá poder ejercer por sí mismo el
comercio, por lo tanto, no deberá encontrarse en los supuestos del artículo 12
del Código de Comercio que menciona que no podrán ejercer el comercio los
corredores, los quebrados no rehabilitados y los que por sentencia hayan sido
condenados por delitos contra la propiedad.

El liquidador será quien sustituya a los administradores y por lo tanto, será

quien represente en esta etapa a la sociedad. Podrá ser nombrado por acuerdo
de los socios desde la disolución (art. 236 LGSM) y puede recaer ésta calidad
en una o más personas ya sea física o moral.

3
Ídem
4
RODRÍGUEZ, Joaquín, “Tratado de sociedades mercantiles”, Porrúa, 1976, p. 470
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Funciones del liquidador

Para poder realizar sus funciones es necesario que los Administradores hagan
entrega de los todos los bienes, libros y documentos de la sociedad para lo
cual se deberá de realizar un inventario pormenorizado que incluya todos los
activos y pasivos, luego entonces, el liquidador tendrá todas las facultades
contenidas dentro del artículo 242 LGSM

a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la disolución;
b) Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
c) Vender los bienes de la sociedad;
d) Liquidar a cada socio su haber social;
e) Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la
discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda,
según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado,
se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
previsto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio;
f) Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la
inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Una vez que se ha aprobado el balance final de liquidación por los socios, el
liquidador deberá hacer la entrega del haber que corresponda a cada uno de
los socios sin que estos puedan exigir la entrega total, pero si la parcial que sea
compatible con los intereses de todos los socios. Esta distribución deberá ser
publicada en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

Oponibilidad
Es importante realizar la inscripción de los actos de disolución y liquidación en
el Registro Público de Comercio para que este acto pueda tener efectos contra
terceros: es decir, que tenga oponibilidad. Hay varios momentos para
obtenerla:
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a) Desde la disolución: Como ya se mencionó, una vez aprobada la

disolución por la asamblea de socios esta deberá inscribirse en el RPC,
si no se realiza da pauta para que cualquier interesado pueda solicitarla
vía judicial. Si la inscripción se realizó el interesado tendrá 10 días para
pedir la cancelación comprobando vía judicial que no existió causa para
la disolución
b) Nombramiento liquidadores: Ya que en caso de no realizarse la
inscripción los administradores pueden continuar con las funciones de su
encargo
c) Concluida la liquidación: Realizada, se obtiene la cancelación de la
inscripción del contrato social; una vez hecha esta adquiere carácter de
irrevocable.
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Conclusiones.
Los actos de disolución y liquidación van encaminados al pago final del
patrimonio con que haya contado la sociedad y de la extinción de la
personalidad de esa persona moral ya sea de forma total o parcial, con causa o
sin causa ateniéndose a todo lo establecido por las leyes mercantiles,
especialmente la Ley General de Sociedades Mercantiles así como de las
demás obligaciones que se generen por otros ordenamientos, como es el
Código Fiscal de la Federación.

Las normas que regulan la disolución y liquidación son consideradas soft law
ya que son dispositivas porque permiten que las reglas sean puestas por
voluntad de los socios en los estatutos del contrato social o bien; siguiendo las
reglas generales ya previstas dentro de las leyes mercantiles.

Notamos también la importancia de la inscripción de cada una de las etapas

para que estas puedan tener efectos contra terceros y con esto, evitar
responsabilidades futuras tanto de los socios, sus órganos de administración y
de los liquidadores en la etapa final.
Bibliografía
 García Rendón, Manuel. Sociedades Mercantiles. 2a . México: Oxford, 1993.

 Soto Sobreyra, Ignacio. Disolución y liquidación de sociedades mercantiles, una

aproximación. México: Instituto de Investigaciones Jurídicas UNAM, 2013.