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QUINIENTOS DIECISIETE (517).

- En la ciudad de Quetzaltenango a

un día del mes de julio de dos mil doce, Ante Mí: JOSE

ALEJANDRO LOPEZ LOPEZ, NOTARIO en ejercicio, comparecen

actuando por sí, los señores: CÉSAR YOVANI VICENTE GONZÁLEZ, de

Veintiún años, soltero, guatemalteco, comerciante, con

domicilio en segunda calle seis guión ciento noventa y nueve,

zona uno, del municipio de Salcajá, del departamento de

Quetzaltenango; se identifica con documento personal de

identificación número mil ochocientos ochenta y ocho,

diecisiete mil trescientos uno, mil ciento uno, extendida por

el Alcalde Municipal de Salcajá, del departamento de

Quetzaltenango; y ANDY JOSE ESCOBAR RAMIREZ, de Veintidós años,

soltero, guatemalteco, comerciante, con domicilio en primera

avenida tres guión trece, zona cinco, del municipio de

Quetzaltenango, del departamento de Quetzaltenango; se

identifica con documento personal de identificación número mil

setecientos ochenta y tres, noventa y dos mil setecientos

veintitrés, cero nueve cero uno, extendida por el Alcalde

Municipal de Quetzaltenango, del departamento de Quetzaltenango

; DOY FE: a) de que los comparecientes se identificaron con sus

respectivos documentos de identificación relacionadas; b) de

que me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos

civiles y poseer los datos personales apuntados; y c) que de

palabra y en español, me manifiestan que otorgan el CONTRATO DE


CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, que se detalla en las

cláusulas siguientes: PRIMERA: -CONSTITUCION-: Exponen los

otorgantes que constituyen una sociedad anónima, de carácter

mercantil, la cual se regirá por las normas y estipulaciones de

esta escritura, por las resoluciones y acuerdos válidos de los

órganos de la sociedad, por el Código de Comercio; y en forma

supletoria, por el Código Civil y por las demás leyes y

reglamentos y legislación de la República de Guatemala.-

SEGUNDA: -DENOMINACIÓN Y NOMBRE COMERCIAL- La denominación de

la sociedad que se constituye es; “ABARROTERIA MARIANELO,

SOCIEDAD ANONIMA” la cual se podrá abreviar: “ABAROTERIA

MARIANELO S.A.”. Usará el Nombre Comercial de: “ABARROTERIA

MARIANELO” TERCERA: -OBJETO DE LA SOCIEDAD- La Sociedad tendrá

como objeto y principales actividades: Compra, venta, ,

almacenamiento y distribución por mayor de alimentos bebidas y

tabaco. En términos del cumplimiento de sus fines y objeto, no

podrá suponerse limitada la actividad de la sociedad a tales

rubros, sino deberá entenderse en el sentido más amplio

posible.- CUARTA: -DOMICILIO- La Sociedad que se constituye,

establece su domicilio en el municipio de Quetzaltenango del

departamento de Quetzaltenango; tendrá su sede social y

oficinas principales en Avenida las Américas 8-15 zona 1

Quetzaltenango; podrá establecer agencias, sucursales, oficinas

o representaciones en cualquier otro lugar de esta república o


en el extranjero. La Sociedad que se constituye, es una persona

jurídica de nacionalidad guatemalteca. QUINTA:-EL PLAZO- La

Sociedad se constituye por plazo indefinido, el que principiará

a contarse desde la fecha de su inscripción provisional en el

Registro Mercantil de Guatemala.- SEXTA: -EL CAPITAL SOCIAL- El

capital social autorizado de la sociedad, es de QUINIENTOS MIL

QUETZALES (Q.500,000.00), dividido y representado por

Quinientas (500) acciones comunes, de una sola clase, con el

valor nominal de Mil quetzales (Q.1,000.00) cada acción.-

SEPTIMA: -SUSCRIPICION Y PAGO DEL CAPITAL- Del capital

autorizado, los otorgantes suscriben y pagan en este acto, la

suma de TREINTA MIL QUETZALES (Q.30,000.00), y lo hacen en la

siguiente forma: a) El señor CESAR YOVANI VICENTE GONZALEZ,

suscribe y paga en su totalidad Quince (15) acciones a su valor

nominal de Mil quetzales (Q.1,000.00) cada una, que suman

Quince mil quetzales (Q.15,000.00); y b) El señor ANDY JOSE

ESCOBAR RAMIREZ, suscribe y paga en su totalidad Quince (15)

acciones a su valor nominal de Mil quetzales (Q.1,000.00) cada

una, que suman Quince mil quetzales (Q.15,000.00). Para

comprobar la suscripción y pago de las acciones referidas, el

Infrascrito Notario, da fe de tener a la vista la constancia de

depósitos monetarios, efectuada en el Banco Internacional,

Sociedad Anónima, de esta ciudad, que se describe al final de

este instrumento, que acredita en forma plena y fehaciente el


pago efectivo de la cantidad de TREINTA MIL QUETZALES

(Q.30,000.00), que se encuentran ya depositados a nombre de la

sociedad que se constituye. Queda así probado que ya fueron

suscritas y pagadas treinta (30) acciones de la sociedad, a su

valor nominal de Mil quetzales (Q.1,000.00) cada una, con el

valor total de Treinta mil quetzales (Q.30,000.00).- ACCIONES

POR SUSCRIBIR: Por lo expresado, quedan pendientes de

suscribirse Cuatrocientos setenta (470) acciones de la

sociedad, a su valor nominal de Mil quetzales (Q.1,000.00) cada

una, con el valor total de Cuatrocientos sesenta mil quetzales

(Q.470,000.00) OCTAVA –LAS ACCIONES-: Las acciones en que se

encuentra dividido el capital de la Sociedad, son todas

comunes, de una sola serie, con iguales derechos, serán

nominativas; en este caso se transmitirán mediante el endoso

respectivo, con las formalidades respectivas; no habrá acciones

preferentes. Los accionistas son responsables y responderán en

forma personal únicamente hasta por el valor de las acciones

que tengan; la tenencia de una o más acciones, implica de parte

de su tenedor, la aceptación de todas las normas y

estipulaciones del presente contrato, así como de todas las

resoluciones, acuerdos y disposiciones que fueren adoptados en

forma legal por los órganos de la Sociedad.- NOVENA: -

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES- Todas las acciones de la

Sociedad son indivisibles. En caso de que surgiera co-propiedad


de Acciones, los derechos correspondientes a sus tenedores,

deberán ser ejercitadas por un representante común; si éste no

fuere nombrado y los propietarios no se pudieren de acuerdo en

su designación, serán legalmente válidas y surtirán efectos

legales en contra de todos los co-propietarios, las

resoluciones, comunicaciones, citaciones y notificaciones que

la Sociedad hiciere a uno solo de los co-propietarios; y

mientras no hubiere designado a su representante común, no

podrán participar en las asambleas de accionistas; todos los

co-propietarios, representarán en forma solidaria de las

obligaciones derivadas y correspondientes a su acción.- DECIMA:

-ADQUISICION Y AMORTIZACION DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD- La

sociedad podrá adquirir sus propias acciones solamente en los

casos de separación o de exclusión de un accionista; siempre

que la sociedad tenga utilidades y reservas de capital y no

fueren suficientes para cubrir el valor de las acciones

adquiridas, deberá procederse a reducir el capital. Sólo se

podrá disponer de las acciones adquiridas, deberá procederse a

reducir el capital. Sólo se podrá disponer de las acciones que

la sociedad adquiera conforme a lo dispuesto en esta cláusula,

con autorización de la asamblea extraordinaria de accionistas,

y nuca a un precio menor al precio de adquisición. Los derechos

que otorgan las acciones adquiridas por la sociedad, quedarán

en suspenso mientras permanezcan en poder y propiedad de la


misma, y si en un plazo de seis meses contados a partir de su

adquisición, la sociedad o hubiere logrado la venta de tales

acciones, deberá reducirse el capital con observación de los

requisitos legales; para la amortización de acciones de la

sociedad, se observarán las reglas del artículo Ciento doce del

Código de Comercio y cualesquiera otras disposiciones legales o

reglamentarias que fueren aplicables al caso.- DECIMA PRIMERA:

-JUSTIFICACION DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA- Estando en la

facultada la sociedad para emitir acciones nominativas,

reconocerá como accionistas, únicamente a los que aparezcan

inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad cinco

días antes de la fecha en que hubiere de celebrarse la

asamblea. Para asistir a las asambleas, los Accionistas quedan

dispensados de hacer el depósito previo de sus acciones, y en

su defecto, se estará a lo prescrito en esta cláusula.- DECIMA

SEGUNDA: -TITULOS Y REGISTRO DE ACCIONES- Los títulos de las

acciones podrán amparar uno o varias acciones y estarán

firmadas por dos miembros del consejo de administración y en su

emisión se cumplirán los requisitos de los artículos ciento

siete, ciento veinte y trescientos treintiocho, inciso octavo,

del Código de Comercio, así como cualesquiera otras

disposiciones reglamentarias aplicables. Mientras se emiten los

títulos definitivos de las acciones, podrán expedirse

certificados provisionales, con las formalidades que establece


la ley, los cuales también podrán amparar una o varias acciones

y deberán canjearse por los títulos definitivos en su

oportunidad. La Sociedad llevará un registro de las acciones

nominativas y de los certificados provisionales de las mismas,

es decir, de todos los certificados y títulos que se emita, el

cual contendrá: I) El nombre y domicilio del accionista, con

indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando los

números y demás particularidades que les correspondan; II) en

su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos; III)

las transmisiones que se realicen; IV) los canjes de títulos;

V) los gravámenes que afecten a las acciones; VI) las

cancelaciones de los gravámenes y de los títulos y de cualquier

otro dato pertinente; la sociedad no asumirá responsabilidad

por los datos que le hubieren sido proporcionados por los

accionistas o por terceras personas, entidades o autoridades

que aparezcan anotados en su registro.- DECIMA TERCERA: -

DESTRUCCION Y PERDIDA DE ACCIONES- Para la reposición de los

títulos nominativos, no se requiere la intervención judicial y

queda a discreción de los administradores de la sociedad exigir

o no la presentación de garantía.- DECIMA CUARTA: -CIRUCLACION

DE ACCIONES- La transmisión o transferencia de las acciones

nominativas de la sociedad, podrá hacerse únicamente con la

previa autorización del Consejo de Administración, para cuyo

efecto, el titular de las acciones que desea transmitirlas,


deberá comunicarlo por escrito al Consejo de Administración,

para que dentro de un plazo no mayor de treinta días, le

autorice la transmisión o la niegue, designado en este caso

comprador al precio corriente de las acciones en la bolsa de

Valores, o en defecto de éste, el precio que fuere determinado

por expertos. El silencio del Consejo de Administración, una

vez transcurrido el plazo señalado, equivaldrá al otorgamiento

de la autorización para que se realice la transmisión o

transferencia solicitada; la sociedad podrá negarse a inscribir

la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.

En el caso de que hubiere títulos de acciones que deben ser

enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que

realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la

sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos

previstos en esta cláusula y en la ley; si no lo hiciere, el

acreedor o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a

inscribir la transmisión. Las estipulaciones de esta cláusula

también son aplicables para el caso de transmisión de título

gratuito o de sucesión por causa de muerte. Previo cumplimiento

de los requisitos señalados anteriormente, la transmisión de

las acciones se efectuará mediante endoso del título que las

ampara y registro del nombre y firma del tenedor en el Registro

de acciones de la sociedad. Estas disposiciones se harán

constar en el texto de los títulos. DECIMA QUINTA: -DERECHOS DE


LOS ACCIONISTAS- Sin perjuicio de otros derechos que

corresponden a los accionistas conformidad con la escritura

social y de las leyes aplicables a las sociedades anónimas, los

accionistas tendrán los siguientes derechos: a) De particular

en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidación; b) el derecho preferente de

suscripción de la emisión de nuevas acciones, en proporción al

monto de las acciones que tengan totalmente pagadas, derecho

que se ejercitará dentro del plazo que establece la ley, y en

las condiciones que fije el Consejo de Administración, al hacer

el llamamiento; c)cada acción dará derecho a un voto en la

asamblea de accionistas, en la elección de administradores de

la Sociedad, los accionistas tendrán tantos votos como el

número de sus acciones, multiplicando por el de administradores

a elegir, y podrán emitir todos sus votos a favor de un solo

candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos; d) durante

los quince días anteriores a la asamblea ordinaria anual,

estarán a disposición de los accionistas, en las oficinas de la

Sociedad, durante las horas laborales de los días hábiles: I)

El Balance General del ejercicio social correspondientes, y su

correspondiente estado de pérdidas y ganancias; II) El proyecto

de distribución de utilidades si las hubiere; III) el informe

detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de

cualquier otro orden que hubieren recibido los administradores;


IV) la memoria razonada de labores de los administradores,

sobre el estado de los negocios y actividades de la Sociedad

durante el período precedente; V) el libro de Actas; VI) los

libros que se refieren a la emisión y registro de acciones o de

obligaciones, si los hubiere; VII) el informe del órgano de

fiscalización, si lo hubiere; VIII) cualquier otro documento o

dato necesario para la debida comprensión e inteligencia de

cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de

asambleas generales que no sean anuales, los accionistas

gozarán de igual derecho en cuanto a los documentos señalados

en los incisos anteriores, números: VI, VII y VIII. En caso de

Asamblea Extraordinaria deberá además circular con la misma

anticipación un informe circunstanciado sobre los aspectos

concernientes a la necesidad de adoptar la resolución de

carácter extraordinario. Los administradores, y en su caso, el

órgano de fiscalización si lo hubiere, responderán de los daños

y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultación o

simulación que contengan los documentos referidos; e) promover

judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil

del domicilio de la Sociedad, la convocatoria a Asamblea Anual

de Accionistas, si pasada la época en que debe celebrarse,

según la escritura social o transcurrido más de un año desde la

última asamblea general, los administradores no lo hubieren

hecho; f) exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en


que incurra por el desempeño de sus obligaciones para con la

misma; g) reclamar contra de la forma de distribución de

utilidades o pérdidas, dentro de los tres meses siguientes a la

Junta General en que se hubiere acordado, sin embargo, carecerá

de ese derecho el socio que la hubiere aprobado con su voto o

que hubiere empezado a cumplirla; h) las resoluciones

legalmente adoptadas por la Asamblea de Accionistas, son

obligatorias aún para los accionistas que no estuvieren

presentes o que votaren en contra, salvo los derechos de

impugnación o anulación y retiro en los casos que establece la

ley. Los acuerdos de las asambleas disposiciones de la

escritura social o la ley. DECIMA SEXTA: -GOBIERNO Y

ADMINISTRACIÓN- El órgano que tiene a su cargo la

administración de la sociedad será un Administrador Único o

varios Administradores, actuando conjuntamente constituidos en

Consejo de Administración. DECIMA SEPTIMA: ASAMBLEA GENERAL DE

ACCIONISTAS- La Asamblea General de Accionistas se constituye

con la presencia o representación de los accionistas de la

sociedad reunidos en número suficiente para contribuir quórum,

y es el órgano supremo de la Sociedad, dentro de los límites

interpretará la escritura social, podrá suplir las omisiones

que contenga. Habrá dos clases de Asambleas de Accionistas:

Ordinarias y Extraordinarias; no habrá Asambleas de segunda

convocatoria. Los accionistas que no concurran personalmente a


las Asambleas Generales de Accionistas o que sean personas

jurídicas, podrán hacerse representar con voz y voto por medio

de su mandatario, apoderado o representante legal, o por

cualquier persona o accionista o no, provista de Carta Poder.

Todas las Asambleas Generales de Accionistas, deberán

realizarse cumpliendo todos los requisitos legales

establecidos; las actas de las Asambleas Generales de

Accionistas, se asentarán en el libro respectivo y deberán ser

firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea.

Cuando por cualquier circunstancia no pudiera asentarse el acta

de una asamblea en el libro respectivo se levantará ante

Notario. Dentro de los quince días siguientes a cada asamblea

extraordinaria, los representantes de la Sociedad deberán

enviar al Registro Mercantil, una copia certificada de las

resoluciones que se hubieren tomado acerca de los asuntos

detallados en el artículo ciento treinta y cinco del Código de

Comercio; del cumplimiento de tales obligaciones responderán

solidariamente el Presidente de la Asamblea y los órganos de

Administración. Las Asambleas generales de accionistas se

reunirán en la sede de la Sociedad, salvo que los accionistas

dispongan otra cosa. Las resoluciones legalmente adoptadas por

las asambleas de accionistas, son obligatorias aún para los

socios que no estuvieran presentes o que votaren en contra,

salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los


casos que señala la ley. DECIMA OCTAVA: -ASAMBLEAS GENERALES

ORDINARIAS- Los accionistas se constituirán en Asamblea general

Ordinaria por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses que sigan a cierre del ejercicio social y también en

cualquier tiempo que sea convocada y se reúna el quórum

necesario, quedará constituida al estar presente o

representada, por lo menos la mitad mas uno de las acciones con

derecho a voto, y sus decisiones se tomaran por la mayoría de

los votos presentes, salvo el derecho de los accionistas de

acumular votos, en el caso de las elecciones de administradores

que ya fue previsto anteriormente. Tiene las atribuciones

siguientes: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de

pérdidas y ganancias; el balance general; y el informe de la

administración, con sus documentos y anexos; y, si lo hubiere,

el informe del órgano de fiscalización; y tomar las medidas que

juzgue oportunas; b) conocer y resolver acerca del proyecto de

distribución de utilidades que los administradores deben

someter a su consideración; c) elegir a los miembros del

Consejo de Administración y determinar sus emolumentos; d)

determinar sobre la forma de fiscalización de la sociedad,

nombrar al órgano de fiscalización que podrá integrarse por

comisarios o un Auditor Externo. Si se optare por integrar un

órgano de fiscalización, deberán nombrarse por lo menos dos

comisarios, podrán ser o no accionistas, debiéndose seguir


para su elección las normas establecidas, para la elección de

los miembros del Consejo de Administración e) separar conforme

a la ley, no menos del cinco por ciento (5%) de las utilidades

netas de cada ejercicio para formar la reserva legal, así como

resolver la creación de otras reservas, en adición a las

creadas por la Administración, y aprobadas por la Asamblea; f)

si lo juzgan conveniente, fijar normas, pautas, objetivos y

metas y la política general a que deben someterse las

operaciones de la Sociedad; y hacer recomendaciones reservadas

o secretas al Consejo de Administración, al Gerente y otros

órganos de la Sociedad, sobre el curso que deberá darse a

determinados negocios o asuntos de la Sociedad; g) adoptar las

resoluciones que convengan los accionistas, como órganos

soberano de la Sociedad, siempre que no lo vede la ley o la

escritura social y que fueren de su competencia. DECIMA

NOVENTA: -ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS- La Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas, quedará constituida al

estar presentes o representados, por lo menos el sesenta por

ciento (60%) de las acciones con derecho a voto y sus

resoluciones tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de

la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad con

derecho a voto. Tiene las siguientes atribuciones: I) Toda

modificación a la escritura social, incluyendo el aumento o

reducción del capital; II) resolver sobre la disolución de la


Sociedad, o sobre su fusión o transformación; III) resolver

sobre la creación de acciones de voto limitado o preferente y

la emisión de obligaciones o bonos cuando no esté previsto en

la escritura social; IV) resolver acerca de la adquisición de

acciones de la misma Sociedad y disposición de ellas o sobre su

cancelación; V) resolver sobre el aumento o disminución del

valor nominal de las acciones; VI) resolver cualquier otro

asunto para el que sea convocada, aún cuando sea de la

competencia de las Asambleas Ordinarias; y VII) resolver

cualquier otro asunto que de conformidad con la ley sea de su

competencia; éstas asambleas podrán reunirse en cualquier

tiempo. VIGESIMA: -CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS DE

ACCIONISTAS- Estas serán convocadas por iniciativa del Consejo

de Administración o por el órgano de fiscalización si lo

hubiere, y en caso de coincidir la convocatoria de ambos, se

dará preferencia a la del Consejo de Administración y se

fusionarán las respectivas agendas; adicionalmente, los

accionistas que representen por lo menos el veinticinco por

ciento (25%) de las acciones con derecho a voto podrán pedir

por escrito al Consejo de Administración en cualquier tiempo,

la convocatoria de Asamblea General de Accionistas, para tratar

los asuntos que indiquen en su solicitud; en ese caso, el

Consejo de Administración, efectuará la convocatoria dentro de

los quince días siguientes de haber recibido la solicitud; en


ese caso, el Consejo de Administración, efectuará la

convocatoria dentro de los quince días siguientes de haber

recibido la solicitud, y si no lo hiciere, los accionistas que

la solicitaron, podrán promover judicialmente la convocatoria

de conformidad con la ley. Cualquier accionista podrá promover

judicialmente la convocatoria de la Asamblea General de

Accionistas, cuando la asamblea anual no haya sido convocada en

su oportunidad, o si habiéndose celebrado, no se hubiere

ocupado de los asuntos que le corresponden de conformidad con

la escritura social, así como también si hubiere transcurrido

más de un año, desde la última asamblea general de accionistas.

VIGESIMA PRIMERA: -REQUISITOS DE LAS CONVOCATORIAS- La Asamblea

General de accionistas, será convocada mediante avisos

publicados dos veces en el Diario Oficial, y en otro de los de

mayor circulación en el país, con no menos de quince días de

anticipación de la fecha de su celebración; los avisos

contendrán: I) La denominación de la sociedad con caracteres

tipográficos notorios; II) el lugar, fecha y hora de la

reunión; III) la indicación de si se trata de asamblea

ordinaria o extraordinaria; V) si se trata de una asamblea

extraordinaria, se deberán señalar los puntos a tratar en ella.

En todo caso deberá enviarse a los accionistas, a la dirección

que tuvieren registrada en la Sociedad, avisos escritos que

contengan los detalles antes indicados, por medio de correo


certificado y con la anticipación antes indicada. VIGESIMA

SEGUNDA: -ASAMBLEAS TOTALITARIAS- NO obstante lo dispuesto

anteriormente, toda asamblea general de accionistas, ya sea

dispuesto anteriormente, toda asamblea general de accionistas,

ya sea ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse en cualquier

tiempo sin necesidad de cumplirse requisito alguno de

convocatoria, si concurren la totalidad de los accionistas con

derecho a voto, presentes o representados, que correspondan al

asunto que se tratará, siempre que ningún accionistas se oponga

a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad.

VIGESIMA TERCERA: -CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- La sociedad será

administrada, dirigida y supervisada, por un Consejo de

Administración, integrado por tres miembros titulares, quienes

deberán en su caso. VIGESIMA QUINTA: - FACULTADES DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN- El Consejo de Administración tendrá además

de las facultades establecidas en la presente escritura y en

las leyes reglamentos aplicables, la de dar a la sociedad, la

organización que convenga a sus negocios y que garantice su

buena administración, y las facultades principales siguientes:

a) Dirigir la política económica, industrial, comercial,

financiera y administrativa de la Sociedad, con la finalidad de

obtener su máximo desarrollo, buen funcionamiento y eficiencia

en sus operaciones y negocios; b) ejecutar y cumplir todas las

resoluciones, acuerdos y disposiciones de la asamblea general


de accionistas, acerca de la adquisición o venta de bienes

inmuebles o muebles, sobre la constitución de gravámenes o

derechos reales sobre tales bienes y otros bienes que integran

el patrimonio de la sociedad, o sobre el otorgamiento de

fianzas o garantías en nombre de la sociedad; c) nombrar o

remover al gerente general, otros gerentes, jefes, técnicos,

profesionales, empleados de alto rango y fijar los sueldos,

remuneraciones y honorarios, fijando también las atribuciones,

facultades y obligaciones; acordar el otorgamiento de mandatos

o poderes con representación de la Sociedad, ya fueren

generales o especiales; d) convocar a la asamblea general de

accionistas y proponer su agenda; e) disponer y ejecutar todas

las órdenes y medidas necesarias para que la contabilidad de la

Sociedad sea operada con los requisitos legales; y que

anualmente, al finalizar cada ejercicio económico, sea

practicado el inventario, el balance general de cuentas, el

estado de pérdidas y ganancias y los demás estados financieros

de la sociedad; f) formular en forma conjunta con el Gerente

General y demás funcionarios de ser electos por la Asamblea

General Ordinaria de accionistas. El Administrador electo en

primer lugar, tendrá el carácter de Presidente del propio

consejo y de la Sociedad; el electo en segundo lugar, tendrá el

carácter de Vice-presidente del Consejo de Administración y de

la Sociedad; el miembro restante, tendrán la calidad de vocal.


Los miembros del Consejo de Administración, durarán como

máximo, el período de tres años en el ejercicio de sus cargos y

continuarán en el desempeño de sus funciones, hasta que sus

sucesores fueren electos y tomen posesión del cargo y podrán

ser o no ser accionistas, y podrán ser reelectos o confirmados

en sus cargos y podrán representarse entre sí, con derechos de

voz y voto, mediante carta-poder, trasmitida o notificada por

cualquier medio de comunicación escrita. Para su organización,

el Consejo de Administración se integrará en la forma

mencionada; en todo caso, las personas electas para el Consejo

de Administración, sí podrán desempeñar otros cargos y

funciones al servicio de la Sociedad. VIGESIMA CUARTA: -

SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- Constituye quórum para

las sesiones del Consejo de Administración, la concurrencia de

la mayoría de los miembros que la integran, presentes o

representados por carta-poder; tomarán sus resoluciones y

acuerdos, contando con el voto de la mayoría simple de sus

miembros presentes o representados; cada administrador tendrá

un voto; y en caso de empate, el Presidente tendrá derecho a

doble voto. El Consejo de Administración se reunirá y celebrará

sesión, cuantas veces fuere convocado, ya fuere por el

Presidente del mismo Consejo, por el Gerente General de la

Sociedad, por la mayoría de los miembros que lo integran, o por

el órgano de fiscalización de la sociedad, la sociedad, el


informe anual que se someterá a la asamblea general ordinarias

de accionistas; g) preparar el proyecto de distribución de

utilidades o pérdidas, para someterlo al conocimiento de la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en su oportunidad;

h) disponer cuando lo estime oportuno, que se verifique el pago

de las acciones suscritas y no pagadas totalmente, o disponer

la emisión y venta de acciones que represente el capital

autorizado de la sociedad; i) autorizar toda erogación de

fondos, en forma genérica o específica, revisar y velar o por

el buen manejo de los fondos de la Sociedad por el Gerente

General o gerentes, jefes funcionarios y demás empleados que

manejen fondos, con facultades para manejarlo; j) en caso de

ocurrir una vacante o falta definitiva de algún miembro del

Consejo de Administración, se procederá a convocar a la

Asamblea General de accionistas, para que disponga lo

conveniente a fin de suplir la vacante o remediar

convenientemente la situación; k) llevar un libro de actas para

asentar las deliberaciones y resoluciones y acuerdos; si por

cualquier circunstancias no pudieren asentarse las actas

correspondientes en el Libro de Actas respectivo, podrá

requerir los oficios de un Notario, para hacer constar lo

pertinente en Acta Notarial; también llevarán los demás libros

y registros que sean convenientes, necesarios u ordenados por

la Asamblea General de Accionistas; l) tendrá las demás


facultades que le confiera la Asamblea General de Accionistas,

que fueren convenientes a los derechos e intereses de la

Sociedad. VIGESIMA SEXTA: -PRESIDENTE DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN- El Presidente del Consejo de Administración,

tendrá las siguientes atribuciones: I) Cumplir y hacer que se

cumplan las resoluciones y acuerdos del Consejo de

Administración; II) vigilar la marcha de los negocios y

operaciones de toda clase, de la sociedad; III) presidir las

asambleas de accionistas y las sesiones del consejo de

administración; IV) coordinar las citaciones las sesiones del

consejo de administración; V) informar a los demás miembros del

consejo de administración de la marcha de los negocios y

operaciones de la Sociedad; VI) ejercer la representación legal

de la sociedad, sin perjuicio de las facultades de

representación del Vice-Presidente y del Gerente General, en su

caso; VII) las demás atribuciones y facultades que

correspondieren a su cargo de conformidad con la ley y las

demás que le confiere el Consejo de Administración. VIGESIMA

SEPTIMA: -DEL VICE-PRESIDENTE- El Vice-Presidente del Consejo

de Administración tendrá las siguientes atribuciones: A) Asumir

las atribuciones y funciones del Presidente del Consejo de

Administración, en los casos de falta, incapacidad temporal o

definitiva del Presidente, sin necesidad de ninguna

declaratoria específica; B) aconsejar y colaborar estrechamente


con el Presidente del Consejo de Administración, para prestar

la mejor atención a los negocios de la sociedad; C) las demás

facultades que le confiera el Consejo de Administración y las

que sean consecuentes a su cargo. VIGESIMA OCTAVA: -VOCALES DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN- Los vocales del Consejo de

Administración tendrán indistintamente y cualquiera de ellos,

las siguientes atribuciones: a) Redactar las actas de las

asambleas de accionistas y de las sesiones del Consejo de

Administración, firmándolas con el Presidente o quien haga sus

veces, y tendrá bajo su control el Libro de Actas de Consejo de

Administración; b) cooperar con el Presidente y con el Vice-

Presidente, el la dirección de los negocios y asuntos de la

Sociedad, y en la ejecución de las resoluciones de las

asambleas de accionistas, de sus acuerdos, o de los acuerdos y

resoluciones del propio consejo; d) las otras facultades que se

deriven de la naturaleza de su cargo; e) también desempeñará

las funciones de Secretario del mismo Consejo de

Administración. VIGESIMA NOVENA: -GERENTE GENERAL- El Consejo

de Administración podrá nombrar un Gerente General, quien podrá

ser o no accionistas o miembro del Consejo de Administración, y

tendrá a su cargo la administración o ejecución directas y

cotidiana de las actividades, negocios y asuntos de la

Sociedad. El Gerente General, también podrá ejercer la

representación de la Sociedad. El Gerente General, también


podrá ejercer la representación de la Sociedad, en forma

conjunta o separada, e indistintamente, con el Presidente del

Consejo de Administración, o quien lo substituya, y tendrá las

demás atribuciones que de conformidad con la ley y la escritura

social le corresponden, así como las demás facultades que le

fueren encomendadas por el Consejo de Administración.

TRIGESIMA: -LA REPRESENTACIÓN LEGAL- La representación legal de

la Sociedad, le corresponderá al Presidente del Consejo de

Administración, en su caso al Vice-Presidente, y al Gerente

General, en forma conjunta o separada, e indistintamente;

dichos representantes, por el solo hecho de su nombramiento,

tendrán todas las facultades necesarias para representar en

forma completa a la Sociedad ante autoridades y funcionarios

judiciales, administrativos y no gubernamentales, y de

cualquier clase, así como para ejecutar todos los actos y

contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, los que

de él se deriven y de los que con él se relacionen, inclusive

la emisión de títulos de crédito, hasta por el monto que les

hubiere autorizado el Consejo de Administración; para ejecutar

actos, contratos o negocios que sobrepasen el monto de la suma

que tuvieren autorizada, o que fueren distintos del giro

ordinario, y para el otorgamiento de mandatos generales o

especiales de la sociedad, será necesaria la autorización

escrita y expresa de la Asamblea General de Accionistas o del


Consejo de Administración , según el caso. El Presidente del

consejo de Administración y/o el Gerente General ejercitarán la

representación legal de la Sociedad, ante funcionarios y

autoridades, Tribunales y Jueces de Trabajo, con facultades

para ejecutar cualquier gestión o actuar como representante

legal nato, para prestar declaración jurada o confesión

personal de la Sociedad, para reconocer firmas y documentos,

para convenir y transigir, tendrán todas las facultades

pertinentes para prestar judicial y administrativamente a la

Sociedad, con las facultades establecidas por el artículo

ciento noventa de la actual Ley del Organismo Judicial y todas

las demás que fueren pertinentes; para conseguir la pronta

atención y la solución de procesos, juicios y asuntos

laborales, la representación la podrá ejercitar el

representante o el mandatario de la Sociedad que fuere

designado y nombrado en forma expresa por el Consejo de

Administración, en su orden, mediante nombramiento, o por medio

de mandato con representación. TRIGESIMA PRIMERA: -ORGANO DE

FISCALIZACIÓN- Los negocios, operaciones y actividades de la

Sociedad, serán fiscalizados por los propios accionistas; sin

embargo, la Asamblea General de Accionistas, podrá acordar que

la fiscalización quede a cargo de un órgano específico,

integrado por uno o varios contadores o auditores, por uno o

varios comisarios o por un Auditor Interno, el que dependerá


exclusivamente de la Asamblea General de Accionistas, a la

cual rendirá sus informes y en todo caso, se podrá ejercer por

mas de uno de los sistemas antes señalados. Son atribuciones

del órgano de fiscalización, además de las señaladas por la

ley, por la escritura social y por la Asamblea General de

Accionistas: I) Fiscalizar la administración de la Sociedad,

examinar y analizar el balance general y los demás estados

financieros y de contabilidad; II9 verificar que la

contabilidad sea operada y llevada en forma legal y de acuerdo

a la ley y a los principios de contabilidad generalmente

aceptados; III) hacer periódicamente arqueos y glosas de caja y

de valores; IV) exigir de los administradores, informes y

justificaciones sobre el desarrollo de las operaciones sociales

y/o sobare negocios determinados; V) convocar a la Asamblea

General de Accionistas, cuando concurran causas de disolución o

se presenten asuntos que, en su opinión, deban ser conocidos

por los accionistas; VI) someter al conocimiento del Consejo de

administración y hacer que se incluyan en la agenda de las

asambleas generales de accionistas, los asuntos que estime

pertinentes; VII) asistir con voz, pero sin voto, a las

asambleas generales de accionistas, y presentar su informe o un

dictamen, sobre los estados financieros, incluyendo las

iniciativas que a su juicio convengan; y IX) en general,

fiscalizar, vigilar e inspeccionar en cualquier tiempo, todos


los negocios, operaciones y actividades de la Sociedad.

TRIGESIMA SEGUNDA: -EJERCICIO FISCAL, RESERVAS Y OTROS- El

período fiscal o ejercicio contable de la sociedad, es anual, y

se computará del día uno de enero de cada año, al treinta y uno

de diciembre del mismo año, salvo el período del ejercicio

inicial de sus operaciones, que se computará desde la fecha de

la inscripción provisional de la Sociedad en el Registro

Mercantil, hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año.

De las utilidades de cada ejercicio, se destinarán

obligatoriamente, aparte de las reservas que fueren creadas por

el Consejo de Administración, sujetas a la asamblea general de

accionistas, o de las reservas creadas por esta última, un

mínimo del cinco por ciento (5%) de utilidades, en la forma ya

establecida. A la fecha de vencimiento de cada ejercicio social

de operaciones, se practicará inventario, balance general de

cuentas, estados financieros y de contabilidad pertinentes o

requeridos por la ley y sus reglamentos; con base en los

resultados que arrojen tales documentos, se formulará el estado

de pérdidas y ganancias; toda esta documentación, conjuntamente

con el informe de la administración y el proyecto de

distribución de utilidades si las hubieren, se pondrán a

disposición de los accionistas para la asamblea general

ordinaria que fuere celebrada para conocer delos mismos,

después del cierre del ejercicio social; la contabilidad de la


Sociedad, se llevará en forma legal con los libros y registros

que fueren necesarios y convenientes para la debida

organización y manejo de sus operaciones. TRIGESIMA TERCERA: -

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN DEL HABER SOCIAL- La

Sociedad se disolverá y entrará en liquidación, en los casos

siguientes: I) Imposibilidad de seguir realizando el objeto

principal de la sociedad, o por quedar éste consumado; II) por

resolución de los accionistas, tomada en asamblea general

extraordinaria; III) pérdida de más del sesenta por ciento

(60%) del capital pagado; IV) reunión de las acciones de la

sociedad en una sola persona; V) en los casos previstos en este

contrato; VI) en los casos específicos determinados por la ley.

Para los efectos disolución, se procederá de conformidad con

las disposiciones de los artículos: doscientos treinta y ocho,

doscientos treinta y nueve, y doscientos cuarenta, del Código

de Comercio. La disolución se producirá entre los accionistas,

a partir de la fecha que se indique en el acuerdo respectivo,

pero no producirá efectos frente a terceros, sino a partir del

mes siguiente a la fecha de la publicación de la declaratoria

de la disolución. PROHIBICIÓN DE NUEVAS OPERACIONES: Los

administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con

posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la

sociedad, o a la fecha del acuerdo de disolución total. Si

contravinieren esta prohibición, los administradores, serán


solidaria e ilimitadamente responsables por las operaciones

emprendidas. LIQUIDACIÓN: Disuelta la Sociedad, entrará en

liquidación pero conservará su personalidad jurídica, hasta que

concluya la liquidación; durante todo el tiempo de la etapa de

liquidación, deberá añadir a su denominación palabras: “En

liquidación”. El término para la liquidación, no excederá de un

año, y cuando transcurra éste sin que se hubiere concluido,

cualquiera de los años accionistas o de los acreedores, podrá

pedir a un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del

domicilio de la Sociedad, que fije un término prudencial para

concluirla, quien previo conocimiento de la causa lo acordará

así. En el mismo acto en que se acuerde la disolución y ésta

sea reconocida, se procederá al nombramiento de uno o más

liquidadores, tomando en cuenta para efectuar designación, la

mayoría de votos; si no fuere posible lograr tal mayoría a

petición de cualquier accionista, el nombramiento lo hará un

Juez de Primera Instancia del ramo Civil del domicilio de la

Sociedad, en procedimiento incidental. Nombrados los

liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento respectivo

se inscribirá en el Registro Mercantil, y se harán las

publicaciones de ley en el Diario Oficial y en otro mayor

circulación en le país. Queda establecido que en los casos de

discrepancia entre los liquidadores que no puedan ser resueltos

por el órgano de administración, o por la Asamblea General de


Accionistas, se acudirá o cualquiera de los liquidadores a uno

de los jueces de Primera Instancia del ramo Civil del domicilio

de la sociedad, para que resuelva sobre la discrepancia en

procedimiento incidental y mediante justa causa. Los

liquidadores, tendrán las siguientes atribuciones: I) Todas las

facultades establecidas por los artículos: Doscientos

cuarentisiete, y doscientos cuarentiocho del Código del

Comercio; II) obtener la restitución o reivindicación de los

bienes de la sociedad, que pudiere encontrarse en poder de los

accionistas o terceras personas, así como restituir los bienes

y cosas a sus legítimos propietarios, si no correspondieren al

patrimonio de la sociedad; III) custodiar, guardar y llevar los

Libros de contabilidad y la correspondencia de la Sociedad; y

IV) velar porque se mantenga la integridad del patrimonio de la

Sociedad. ORDEN DE PAGOS: En los pagos los liquidadores

observarán en todo caso el orden siguiente: a) Gastos de

liquidación; b) deudas de la Sociedad; c) aportes de los

accionistas; d) Utilidades; todo con sujeción a las reglas

establecidas por el artículo doscientos cincuenta y uno del

Código de Comercio. TRIGESIMA CUARTA: -VIA PORCESAL- Cualquier

diferencia que surja entre la Sociedad y los accionistas, solo

entre los accionistas, o entre la sociedad y quien hubiere

dejado de ser accionista, con motivo de las actividades de la

Sociedad, o de sus negocios o asuntos derivados de tales


negocios, o de acuerdos o disposiciones de los órganos de la

Sociedad, que no pudieren ser resueltos en forma directa o

conciliatoria, SE VENTILARAN EN VIA de JUICIO SUMARIO, por cuyo

procedimiento se opta expresamente, ante un Juez de Primera

Instancia del Ramo Civil del domicilio de la sociedad; pero, si

las partes contendientes así lo deciden de común acuerdo,

podrán optar por someter sus controversias al conocimiento de

árbitros, para que las controversias sean resueltas mediante

proceso arbitral; en tal caso, oportunamente deberán formalizar

su compromiso arbitral en escritura pública, fijando los puntos

controvertidos y aplicando en forma supletoria las normas de la

Ley de Arbitraje, para observar el procedimiento a seguir, y

recursos a utilizar; el proceso arbitral, no se utilizará

cuando se trate de exigir el cumplimiento de una obligación o

de obtener el saneamiento de bienes adjudicados por

liquidación; todos los accionistas, quedan sometidos al fuero y

competencia de los tribunales competentes del domicilio de la

Sociedad. En forma expresa se acuerda que la Sociedad no tendrá

estatutos y que se regirá únicamente por las estipulaciones y

disposiciones de la presente escritura, por las modificaciones

que en el futuro le fueren introducidas y por los demás

disposiciones ya señaladas en la cláusula primera de esta

escritura. TRIGESIMA QUINTA: -DISPOSICIONES TRANSITORIAS- Los

comparecientes, en su calidad de únicos y actuales accionistas,


tenedores y propietarios del cien por ciento de las acciones

suscritas y pagadas en la Sociedad que se constituye, actuando

de común acuerdo como asamblea general ordinaria totalitaria de

accionistas, previa deliberación y por unanimidad de votos, en

este acto acuerdan que para integrar el Primer Consejo de

Administración de la Sociedad, eligen a: PRESIDENTE: ANDY JOSE

ESCOBAR RAMIREZ; VICE-PRESIDENTE: CESAR YOVANI VICENTE

GONZALEZ. VOCAL: se designa al señor ERWIN ADOLFO RAMIREZ

OCHOA. Los nombrados tendrán las atribuciones, facultades y

obligaciones que les confieren esta escritura y la ley;

desempeñaran sus cargos por el período de tres años a contar de

hoy. El presidente designado, queda obligado a velar porque se

cumplan las disposiciones y cualquier otra inscripción en el

Registro Mercantil de la Sociedad y cualquier otra inscripción,

formalidad o requisito que deba cumplirse de conformidad con la

ley. TRIGESIMA SEXTA: -ACEPTACIÓN Y OTORGAMIENTO- Los

comparecientes exponen: que sí aceptan todas y cada una de las

estipulaciones anteriores, con las cuales otorgan el contrato

de constitución de sociedad relacionado. Yo, el Infrascrito

Notario, hago constar: a) Que tengo a la vista el documento que

copiado literalmente dice: “”BANCO INTERNACIONAL.

Quetzaltenango, 28 de junio de 2012. Licenciado: José Alejandro

López López. Su despacho. Estimado Licenciado: Con base a la

solicitud recibida de su persona para la apertura de cuenta de


depósitos monetarios a nombre de: Abarrotería Marianelo,

Sociedad Anónima en formación, le indico que le corresponde el

número de cuenta 1537-03987-3, la cual se hizo efectiva con la

boleta No. 5510835 por el valor de Q.30,000.00 (Treinta mil

quetzales exactos). Agradeciendo su atención. Atentamente, (fs)

Ilegible---William Ricardo Cayax Sac – Sub Director de Agencia

– BANCO INTERNACIONAL, S.A. AGENCIA 37 QUEZALTENANGO –

SUBDIRECTOR DE AGENCAI S.E.”).””; b) Que tuve a la vista los

documentos de identificación relacionadas; c) Que advertí a los

otorgantes de los efectos legales del contrato celebrado y de

lo relativo a la inscripción de su testimonio en el Registro

Mercantil General de Guatemala y demás registros pertinentes; y

d) Que les leí todo lo escrito y enterados de su contenido,

objeto, valor y efectos legales subsiguientes, lo aceptan,

ratifican y firman, haciéndolo a continuación el Notario, que

de todo lo relacionado DOY FE.-