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ACTOS ULTRAVIRES

1. Definición:

Este término es una locución latina compuesta por dos palabras, ultra y vires, las cuales significan
más allá (ultra), y fuerza, competencia o autoridad (vires), respectivamente. Al unir estas dos palabras
obtenemos la locución latina ultra vires que significa más allá de sus fuerzas, de su competencia o de
su autoridad.

En el mundo jurídico se ha empleado esta locución latina para hacer referencia a los actos de entes
públicos o privados que sobrepasan el mandato de la ley. Es el principio jurídico que considera nulos
los actos de las entidades públicas o privadas que rebasan el límite de la ley, y cuyo objetivo es
prevenir que una autoridad administrativa o entidad de derecho privado o público actúe más allá de
su competencia o autoridad. En este sentido, el principio ultra vires es aplicable en todas las ramas
del Derecho. En el derecho de sociedades comerciales, el principio ultra vires se relaciona con el
objeto social, podemos señalar que su aplicación a las sociedades comerciales viene a determinar el
campo de acción dentro del cual la sociedad puede desarrollar sus negocios.

Se denominan actos ultra vires aquellos que realizan los apoderados de una sociedad mercantil y que
no están contemplados expresamente en el objeto social. El cumplimiento estricto del objeto social
es de singular importancia en la vida societaria, pues aquel representa la razón misma de la existencia
del ente jurídico. Es el negocio para el cual se formó la empresa.

2. Actos ultra vires en la Ley General de sociedades:

En el derecho de sociedades comerciales el principio ultra vires se relaciona con el objeto social. El
objeto social es la “actividad a que va a dedicarse la sociedad”, es “el negocio al cual se va a dedicar
la sociedad, el conjunto de actividades que puede ejecutar la compañía en desarrollo de su objeto o
negocio central”.

El objeto social es una de las cláusulas esenciales del pacto social porque las actividades que la
sociedad va a desarrollar constituyen la razón de su creación, el motivo de su existencia y, al momento
de constituirse una sociedad comercial se debe expresar en su documento constitutivo el motivo por
el cual surge al mundo esta nueva persona jurídica. Igualmente, es una cláusula esencial porque “sirve
para caracterizar a la sociedad, a qué se dedica, al mismo tiempo que determina el radio de acción
dentro del cual deben moverse los representantes sociales”.

En este orden de ideas, podemos señalar que la aplicación del principio ultra vires a las sociedades
comerciales viene a determinar el campo de acción dentro del cual la sociedad puede desarrollar
sus negocios. Es decir, la sociedad comercial podrá desarrollar las actividades enunciadas en el pacto
social, pero cualquier acto de la sociedad que no se enmarque dentro de estas actividades se
considerará ultra vires porque estará fuera de la competencia de la sociedad.

Por lo tanto, el principio ultra vires se considera un mecanismo destinado a prevenir que una
sociedad debidamente registrada realice alguna transacción que exceda el límite de su capacidad
contractual, la cual ha sido previamente determinada en el pacto social dentro de la cláusula que
señala el objeto social; determina los “límites internos de la personalidad jurídica” de la sociedad,
el ámbito dentro del cual la misma podrá desarrollar sus actividades.

Podemos corroborar esto en el Artículo 12 de la Ley General de Sociedades:

Artículo 12.- Alcances de la representación:

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena
fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les
haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social. Los socios o administradores, según sea el caso,
responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber
autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-
contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese
corresponderles. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social.

3. Ejemplos para evidenciar los actos ultra vires:

1) El representante de una empresa tiene facultades para vender y comprar vehículos de transporte
público y en ejercicio de esta facultad vende un vehículo de la sociedad; sin embargo, el objeto
social de la sociedad es fabricar llantas para carros. Esta venta, que es válida frente a terceros
como se establece en el Art. 12, ha sido realizada excediéndose del objeto social, porque el
mismo no es vender vehículos. En consecuencia, el representante responderá frente a la
sociedad por los daños y perjuicios que hubiere ocasionado con la venta.

2) Rodolfo, quien es representante de la empresa “EL MERCADITO S.A” tiene facultades para
comprar y vender inmuebles. Ejerciendo esta facultad vende un departamento de la empresa a
un tercero. Sin embargo, el objeto de la sociedad es distribuir abarrotes a sus clientes. Esta venta,
que ante la ley es válida, no está dentro del objeto social de la empresa ya que se realizó dicho
acto jurídico en nombre de ella. Es decir, excedió el objeto social de esta. Por tal motivo, Rodolfo
debe responder por los daños ocasionados a la empresa.

Bibliografía:

- Undskopf, O. (2012). Manual de Derecho Societario. Lima, Perú: Gaceta Jurídica S.A
- Ley General de Sociedades. Lima,Perú. Editorial Grigley, pág 13
- LEAL PEREZ, Hidelbrando. Op. Cit. pág. 37