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MANUAL DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

BANCO FALABELLA S.A.

DICIEMBRE 14 DE 2015

1
INTRODUCCIÓN

El presente Manual de Buen Gobierno Corporativo compila las normas, principios,


políticas, prácticas y medidas de dirección, administración y control encaminadas a
crear, fomentar, fortalecer, consolidar y preservar una cultura de Gobierno que
debe regir las actuaciones de Banco Falabella S.A., especialmente las relaciones
entre la administración, la Junta Directiva, los accionistas, los inversionistas y
demás grupos de personas con interés en el buen desempeño del Banco Falabella
S.A. (en adelante El Banco).

El presente Manual sustituye el aprobado por la Junta Directiva en Agosto de


2011, es de obligatorio cumplimiento para todos sus funcionarios y Directores y
sus disposiciones complementan lo establecido en los Estatutos Sociales, en los
reglamentos internos y en la normatividad vigente.

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1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS

El máximo órgano de dirección del Banco es la Asamblea General de Accionistas.

1.1. Reuniones

La reunión de la Asamblea, será presidida por el Presidente de la Junta Directiva


o en su ausencia por la persona que designe la Asamblea para cada reunión. Las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o
extraordinarias

1.1.1. Reuniones Ordinarias

Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una vez al año dentro de los
tres (3) meses siguientes al vencimiento del ejercicio social. Tendrán por objeto
examinar la situación del Banco, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas del mismo,
considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social.

1.1.2. Reuniones Extraordinarias

Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades del Banco así
lo demanden, por convocatoria de la Junta Directiva, del Revisor Fiscal o del
Representante Legal del Banco, a solicitud de un número de socios
representantes al menos de la quinta parte del capital suscrito, o inversionistas
que representen como mínimo el quince por ciento (15%) del total de valores
comerciales emitidos por el Banco. Para estos efectos, los accionistas y/o el
Representante Legal de los tenedores de valores emitidos por el Banco, remitirán
comunicación escrita en tal sentido al Gerente General del Banco quien deberá
efectuar la convocatoria de la Asamblea a través de la Secretaría General en un
plazo no superior a un mes contado desde la fecha de recibo de la solicitud. Con
ocasión de su participación en el mercado público de valores y mientras dure esta
participación, los Administradores enviarán copia de la convocatoria a las
reuniones de Asamblea a la Superintendencia Financiera de Colombia.

1.2. Convocatoria

La convocatoria para las reuniones ordinarias se hará mediante carta remitida por
correo expreso tipo DHL con no menos de treinta (30) días comunes de
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anticipación y para las reuniones extraordinarias deberán convocarse con no
menos de quince (15) días comunes de anticipación. La convocatoria se
confirmará informalmente por entrega personal, fax o correo electrónico, y se
estimarán que han sido efectivamente entregadas en la fecha de la entrega
personal y en el caso de ser enviadas por fax o correo electrónico, cuando el
informe de transmisión del fax o del correo electrónico determine la fecha de
entrega del mismo.

Tanto las convocatorias a reuniones ordinarias como extraordinarias de la


Asamblea de Accionistas del Banco, como el respectivo orden del día que será
objeto de discusión, serán publicadas en la página “web” del Banco a través del
vínculo denominado “Asamblea General de Accionistas - Banco Falabella S.A”.

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, cuando se reúnan previa


convocatoria, en los términos establecidos en los estatutos sociales, implica para
la administración el deber de enviar, con anticipación, copia de la misma o una
citación especial al Representante Legal de los Tenedores de valores emitidos por
el Banco. La copia o la citación se realizarán por escrito y se remitirán por los
mismos medios establecidos en los estatutos para el envío de la convocatoria.
Dentro del término de la convocatoria, tratándose de reuniones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea, se pondrá a disposición de los accionistas la
documentación necesaria para la debida información de los mismos sobre los
temas por tratar, la información financiera y aquella que sea necesaria para las
decisiones que han de adoptar en la respectiva reunión.

En el orden del día que se propone a consideración de los accionistas al inicio de


las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas,
y sin perjuicio del derecho que les asiste para presentar sus propuestas en los
términos de la ley, se desagregarán los diferentes asuntos por tratar, de modo
que no se confundan con otros, con una secuencia lógica de temas, salvo
aquellos puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre
sí. En adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por
disposición legal, los siguientes asuntos o decisiones sólo podrán ser analizados y
evacuados por la Asamblea General de Accionistas en el evento en que hayan
sido incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva: (i)
cambio de objeto social; (ii) renuncia al derecho de preferencia en la suscripción;
(iii) cambio de domicilio social y (iv) disolución anticipada y segregación (escisión
impropia).

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1.3. Celebración

Las reuniones de la Asamblea se verificarán en el domicilio social principal. Sin


embargo, la Asamblea podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier
lugar de Colombia o del exterior, sin previa convocatoria, siempre que se hallare
representada la totalidad de las acciones suscritas. Siempre que se pueda probar,
habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier
medio, todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación
simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones
deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. El
Representante Legal dará cumplimiento a las disposiciones legales relativas a
este tipo de reuniones. Serán válidas las decisiones de la Asamblea de Accionistas
cuando por escrito, todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este
evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las acciones en
circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos
separados, éstos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes,
contado a partir de la primera comunicación recibida. El Representante Legal
informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco (5) días
siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto.

1.4. Derechos de los Accionistas

En adición a los derechos contemplados en los Estatutos Sociales y en la Ley, los


accionistas tendrán los siguientes derechos:

1.) Tener acceso a la información pública del Banco en tiempo oportuno y en


forma integral, de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia.

2.) Hacer recomendaciones y/o solicitudes relacionadas con el Gobierno


Corporativo del Banco a través de la Secretaría General del Banco.

3.) Los Administradores del Banco quedarán investidos de amplias facultades


para facilitar la celebración de auditorías especializadas realizadas por firmas de
reconocida reputación y trayectoria; solicitadas por los Accionistas y/o el
representante legal de los tenedores de valores, a petición de inversionistas que
representen no menos del quince por ciento (15%) del total de valores
comerciales emitidos por el Banco. El costo de esta auditoría especializada será
asumido por el accionista o el grupo de inversionistas que solicitaron dicha
auditoría.

La solicitud para realizar auditoría especializada deberá ser presentada por escrito
a la Junta Directiva a través de la Secretaría General del Banco, por lo menos con
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ocho (8) días de antelación a la realización de la sesión. En la citada solicitud se
deben indicar: (i) las razones para su realización, (ii) el alcance de la auditoría a
realizar, (iii) la firma especializada escogida y (iv) el tiempo de duración del
trabajo. Si la solicitud no se radica en el plazo solicitado, ésta se someterá a
discusión en la siguiente reunión de este órgano. Una vez recibida la solicitud y
puesta en conocimiento de la Junta Directiva, la firma de auditoría seleccionada
remitirá a la Secretaría General del Banco, los requerimientos para poder llevar a
cabo su labor, de modo que los administradores programarán las fechas en que el
personal estará disponible para atender la citada auditoria, la cual deberá ocurrir
máximo treinta (30) días hábiles después de la solicitud escrita presentada por el
representante de los tenedores o el accionista de que se trate. La auditoría no
podrá exceder de dos semanas para su realización, aunque en caso de ser
necesario y previo acuerdo con el Banco sobre la forma de asumir los costos
respectivos, dicho plazo podrá prorrogarse por el término que fuere requerido, sin
que éste exceda de un mes. Este tipo de intervenciones de terceros deberán
versar sobre asuntos específicos y no podrán adelantarse sobre secretos
industriales ni materias protegidas por la legislación de propiedad intelectual y
deberán realizarse previa suscripción de un acuerdo de confidencialidad con el
Banco.

El informe final de la auditoría especializada deberá contener como mínimo:

- Descripción de lo solicitado
- Presentación de los hallazgos
- Documentación que soporta la investigación
- Conclusiones de los hallazgos
- Recomendaciones y sugerencias

Los resultados arrojados por estas auditorías deberán ser puestos en


conocimiento del Gerente General del Banco, quien dispondrá de quince (15) días
hábiles, a partir de su recepción, para pronunciarse. El resultado de la auditoría y
el pronunciamiento del Gerente General serán puestos en conocimiento de los
miembros de Junta Directiva, en la siguiente sesión a la recepción de los mismos,
por conducto de la Secretaría General. La Junta Directiva emitirá su concepto
sobre los resultados de la auditoría especializada y el pronunciamiento del
Representante Legal del Banco, con destino al(a los) accionista(s) y/o el
representante legal de los tenedores de valores que solicitaron la auditoría.

1.5. Tratamiento Equitativo de los Accionistas

Las acciones del Banco son nominativas, ordinarias y de capital. Así mismo todas
las acciones ordinarias confieren a su titular igual derecho en el haber social y en
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los beneficios que se repartan. Cada acción tiene derecho a un voto en las
deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, con las limitaciones legales
e igualmente otorgan los demás derechos reconocidos por la ley para esta clase
de acciones. Por lo tanto todas las acciones ordinarias conceden iguales derechos
e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción ordinaria significa,
de pleno derecho adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea
General de Accionistas.

1.6 Mecanismos que permiten a los Accionistas e Inversionistas reclamar el


Cumplimiento del Manual de Buen Gobierno

El Gerente General del Banco tomará las medidas pertinentes para dar a conocer
al mercado, a los inversionistas y accionistas, los derechos y obligaciones de
éstos, así como la existencia y contenido del presente Manual. El Banco destina a
la Gerencia Jurídica como la instancia para la atención de los accionistas e
inversionistas. Dicha oficina servirá como enlace entre los accionistas e
inversionistas y los órganos de gobierno del Banco y se ocupará de adelantar la
gestión necesaria para atender oportunamente las necesidades y requerimientos
que éstos les formulen.

Los accionistas e inversionistas del Banco Falabella podrán presentar solicitudes


ante la Gerencia Jurídica del Banco Falabella, cuando consideren que ha habido
incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno, y en estos casos, la
administración del Banco Falabella a través de dicha Oficina o área, dará
respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.

Los accionistas e inversionistas podrán, por el mismo medio, presentar quejas y


reclamaciones ante el Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el
Código de Buen Gobierno. Para estos efectos, la Compañía dará cumplida y
oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja efectúe el
Revisor Fiscal, y atenderá las observaciones que señale el mismo sobre el
particular, cuando se establezca la existencia del mencionado incumplimiento.

Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código


será informada a través de los medios legales establecidos, en la página web del
Banco Falabella.

1.7. Criterios Aplicables a la Representación de los Accionistas

Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados del


Banco no podrán representar en las reuniones de la Asamblea, acciones distintas

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de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes
que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances.

2. JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRADORES

En concordancia con lo establecido en los estatutos sociales y la Ley, la Junta


Directiva sirve de enlace entre el Banco y sus accionistas e inversionistas,
garantizando el trato equitativo a todos éstos, garantizando la calidad de
información que se revela al mercado y verificando que se satisfagan los
requerimientos de gobierno corporativo adoptados por el Banco.

2.1. Conformación, Tamaño y Funcionamiento

La Junta Directiva se compone de cinco (5) miembros principales y cinco (5)


miembros suplentes personales, elegidos todos por la Asamblea General de
Accionistas para períodos de un (1) año. Los miembros de Junta pueden ser
reelegidos indefinidamente o removidos antes del vencimiento de su período por
dicho órgano social. Tanto los Miembros Principales y Suplentes de la Junta
deberán estar posesionados ante la Superintendencia Financiera de Colombia,
para lo cual deberán acreditar su trayectoria profesional, formación académica y
experiencia que respaldan su capacidad e idoneidad para el mejor desarrollo de
sus funciones. Las consideraciones específicas sobre las reuniones, los
mecanismos de información y reglas de funcionamiento, se encontrarán
contenidos en el Reglamento Interno de la Junta Directiva que deberá ser
aprobado por la misma y será vinculante para todos los directores.

De acuerdo a lo contemplado en el Código de Mejores Prácticas Corporativas -


Código País, los miembros de Junta se clasificarán de la siguiente manera:

Miembro Ejecutivo: Representantes Legales o de la Alta Gerencia que participan


en la gestión del día a día del Banco Falabella S.A.

Miembro Independiente: Directores quienes como mínimo, cumplen con los


requisitos de independencia establecidos en el parágrafo 2 Artículo 44 de la Ley
964 de 2005:

 No ser empleado o directivo del Banco Falabella S.A., Inversiones Falabella


de Colombia S.A. ni SACI FALABELLA.

 No ser accionista que directamente o en virtud de convenio dirija, oriente o


controle la mayoría de los derechos de voto del Banco o que determine la

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composición mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o
de control del Banco.

 No ser socio ni empleado de asociaciones o sociedades que presten


servicios de asesoría o consultoría al Banco.

 No ser empleado ni directivo de una fundación, asociación o sociedad que


reciba donativos importantes del Banco Falabella. Son donativos
importantes aquellos que representen más del veinte por ciento (20%) del
total de donativos recibidos por la respectiva institución.

 No ser administrador de ninguna entidad en cuya Junta Directiva participe


un representante legal del Banco y

 No recibir por parte del Banco Falabella S.A. ninguna remuneración.

 Aceptar todas las disposiciones contenidas en los Estatutos, Reglamentos,


de Comités en los que participe y en el Código de Buen Gobierno.

Miembro Patrimonial: Directores que no cuentan con el carácter de


independientes y sean accionistas personas Jurídicas o naturales, o personas
expresamente nominadas por un accionista persona jurídica o natural o grupo de
accionistas, para integrar la Junta Directiva.

2.2. Reuniones

Las reuniones de la Junta Directiva serán ordinarias o extraordinarias.

2.2.1. Sesiones Ordinarias

Se realizarán una (1) vez al mes, debiéndose fijar las fechas para llevarlas a cabo
en la primera reunión que se celebre en cada año calendario; estableciendo la
fecha y el lugar donde cada una se realizará. La secretaría de la Junta Directiva
deberá remitir la convocatoria a la reunión de Junta Directiva, anexando Agenda
y los documentos objeto de estudio con una antelación no inferior a cinco (5) días
calendario a la fecha de celebración de la reunión de la Junta Directiva.

2.2.2. Sesiones Extraordinarias

Se realizarán cuando sea necesario, pudiendo ser convocadas por el Presidente


de la Junta por su propia voluntad o por solicitud de cualquier accionista. En la

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citación se indicará la fecha, lugar y forma (presencial o no) de su realización y
los temas a tratar.

2.3. Responsabilidades de la Junta Directiva

En adición a las responsabilidades contempladas en los estatutos y en la Ley, la


Junta Directiva tiene las siguientes funciones:

1.) Velar por su propio desempeño, realizar un estricto seguimiento a las


prácticas de Gobierno Corporativo contenidos en el presente Código, asegurando
su cumplimiento.

2.) Aprobar, revisar, definir y direccionar la estrategia del Banco, los principales
proyectos, la política de riesgos, el presupuesto y el plan de negocios del Banco y
los productos y servicios nuevos.

3.) Promover la integridad de los sistemas contables, de información gerencial,


financiera y de auditoría. Además velará por el adecuado funcionamiento de los
sistemas de control, de administración de riesgos y de cumplimiento legal.

4.) Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará sobre el perfil de riesgo


del Banco.

5.) Aprobar y dar seguimiento a las políticas y estrategias empleadas por el


Banco para la correcta protección al consumidor financiero.

6.) Promover un comportamiento ético en el Banco de conformidad con los


principios contenidos en el Código de Ética.

2.4. Conflicto de Competencia

Cualquier duda o conflicto de competencia respecto de las funciones o


atribuciones de la Junta Directiva y el Representante Legal, se resolverá siempre
en favor de la Junta Directiva y los conflictos entre la Junta Directiva y la
Asamblea, se resolverán a su vez, a favor de la Asamblea.

2.5. Comités de Apoyo a la Gestión de Junta Directiva

Para la adecuada realización de sus funciones, la Junta Directiva se apoya en los


Comités que se relacionan a continuación y que hacen parte del Sistema de
control Interno del Banco, sin que ello se traduzca en delegación de su
responsabilidad ni la de sus miembros:
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2.5.1. Comité de Riesgos:

Es el principal estamento interno en materia de riesgos, conformado por


funcionarios de la alta dirección y encargado de gestionar los riesgos, analizando
y supervisando las actividades que suponen la asunción de cualquier riesgo,
garantizando su adecuado monitoreo y seguimiento en la organización.

Las principales funciones de este comité son:

a. Desarrollar las directrices y metodologías para la adecuada identificación,


medición, monitoreo y control de los distintos tipos de riesgos en las líneas de
negocio, productos y servicios del Banco Falabella, lo anterior aplica para las
operaciones actuales y futuras de la entidad. Dichas directrices y metodologías
deben estar en línea con las políticas aprobadas por la Junta Directiva de
banco Falabella.
b. Adoptar las medidas relativas al perfil de riesgo, teniendo en cuenta el nivel
de tolerancia al riesgo fijado por la Junta Directiva.
c. Velar porque las etapas y elementos de los Sistemas de Administración de
Riesgos cumplan con las disposiciones de la Superintendencia Financiera de
Colombia.
d. Evaluar permanentemente la evolución de los riesgos al interior de la entidad
y generar una retroalimentación para el adecuado manejo de los mismos
frente a las expectativas corporativas.
e. Garantizar una adecuada alineación de las diferentes áreas del Banco
Falabella, buscando que en la operación de la entidad se maneje el riesgo de
acuerdo con las políticas y lineamientos definidos.
f. Adelantar un seguimiento permanente al cumplimiento de metodologías,
políticas, etapas, directrices y procedimientos de los Sistemas de
Administración de Riesgos (SARC, SARO, SARM y SARL) de la entidad.
g. Determinar niveles de exposición, límites, estrategias, reglas y todos aquellos
lineamientos para la administración del riesgo.

Adicionalmente el Comité cuenta con funciones específicas para cada uno de los
Sistemas de Administración de Riesgos.

Los integrantes de este comité, se dividen en dos tipos de integrantes, así:


Integrantes Generales: Estos integrantes participarán de forma activa en el en el
desarrollo de todos los temas del comité con voz y voto:
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- Tres (3) integrantes de la Junta Directiva
- Gerente General – Representante Legal
- Gerente de Riesgos Financieros
- Sub Gerente de Riesgo de Crédito, Riesgo de Mercado y Riesgo de Liquidez

Integrantes por tipo de riesgo: Estos integrantes participarán activamente con


voz y voto de acuerdo al tipo de riesgo que se esté tratando:

Riesgo de Crédito:
- Gerente Comercial
- Gerente de Canales
- Sub Gerente de Crédito
- Sub Gerente de Cobranza

Riesgo Operacional:
- Gerente de Operaciones y Sistemas
- Sub Gerente de Control y Riesgo Operacional
- Oficial Seguridad de Información

Riesgo de Mercado y Riesgo de Liquidez:


- Gerente Financiero
- Gerente de Operaciones y Sistemas
- Coordinador de Riesgo de Mercado y Liquidez

2.5.2. Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría es un órgano asesor que sirve de apoyo a la gestión que


realiza la Junta Directiva respecto de la implementación y supervisión del control
interno del Banco. Por lo tanto, servirá a ésta como soporte para la toma de
decisiones relacionadas con el control y su robustecimiento continuo.

El Comité estará conformado por cuatro (4) Directores, de los cuales se escoge
un miembro independiente de Junta Directiva para presidir el comité. Como
invitados permanentes asistirán: el Gerente General del Banco, el Gerente
Corporativo de Auditoría Colombia, el Gerente de Auditoría del Banco, el Gerente
Contralor del Retail Financiero, el Gerente General de Audilimited CP y el
Gerente Jurídico del Banco. Como invitados especiales podrán asistir las personas
que sean requeridas por el Comité, instancia que además podrá designar
personas independientes a la Administración del Banco para apoyar la labor del
Comité.

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El Comité de Auditoría se reunirá por lo menos cada dos (2) meses en fechas
previamente establecidas. Sin embargo podrá reunirse extraordinariamente para
la discusión, evaluación, manejo y corrección de situaciones urgentes o
consideradas de alto riesgo para la Compañía o cuando existan cambios
sustanciales que ameriten su citación.

Las funciones de este comité se encuentran descritas en el Reglamento Interno


de funcionamiento del Comité de Auditoría.

2.5.3. Comité de Activos y Pasivos (CAPA)

El Comité de Activos y Pasivos es un órgano asesor de la Junta Directiva, cuyo


objetivo es el de servir de apoyo a la gestión de activos y pasivos y a la
administración eficiente de la liquidez del Banco.

El comité estará conformado por los siguientes integrantes:

Miembros principales (Con voz y voto):


- Tres (3) miembros de la Junta Directiva
- Gerente General del Banco
Dado que el comité cuenta con un número par de integrantes, en caso de llegar a
tener un empate, se tomará como voto preferente la opción escogida por el
presidente del comité.

Integrantes Generales (Con voz):


Principal Suplente
Gerente Financiero Subgerente Planeación y Control de Gestión
Gerente Riesgos Financieros Coordinador de Riesgo de Mercado y Liquidez
Gerente de Tesorería* Jefe Mesa Liquidez y Administración de balance
*Secretaria del Comité

Invitados Permanentes (Con voz):


Gerente División Finanzas y Administración Banco Falabella Chile
Gerente Comercial
Gerente de Canales y Sucursales
Gerente de Riesgos Crédito, Cobranzas y Control Interno

El Comité de Activos y Pasivo, por conducto de la secretaria del comité, podrá


invitar a cualquier miembro de la organización cuando necesite precisiones sobre
alguna materia específica.
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Las funciones principales de este comité son:

a. Proponer a la Junta Directiva las políticas para la administración de los


activos y pasivos del Banco.
b. Servir como órgano asesor de la Junta Directiva en la definición de los
lineamientos para la administración de la liquidez del banco.
c. Velar porque el banco aplique las políticas de administración de activos y
pasivos definidas por la Junta Directiva.
d. Analizar y aprobar las propuestas de nuevos productos y negocios.
e. Validar toda proposición a la Junta Directiva de límites referidos a la
política de inversiones, financiamiento y calce del Banco.
f. Analizar y aprobar estrategias de mercado propuestas para las distintas
variables de mercado y su impacto en los resultados del Banco.
g. Validar todo informe de gestión sobre desempeños y desviaciones de
presupuesto, relacionado con temas de activos, pasivos y mesa de dinero.
h. Analizar los impactos asociados a cambios en la normatividad financiera
local e internacional.

3. MECANISMOS PARA LA EVALUACIÓN Y EL CONTROL DE LAS


ACTIVIDADES DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS DIRECTORES

La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno del Banco.


En esa medida, es la instancia que determina los mecanismos para la evaluación
y control de las actividades de los administradores, de los ejecutivos y de los
directores, lo cual podrá delegar en la Junta Directiva. Así mismo, la Asamblea
General de Accionistas cuenta con la facultad de ejercer el control directo de
dichas actividades y efectuar el examen de la situación del Banco, dentro de los
límites que le impone la ley.

La Asamblea General de Accionistas efectuará el examen, aprobación o


desaprobación de los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir
el Representante Legal del Banco y la Junta Directiva. Así mismo, la Asamblea
General de Accionistas considerará y aprobará los informes de los
administradores sobre el estado de los negocios sociales y el dictamen del
Revisor Fiscal que ordena la Ley. Terminado cada ejercicio contable, en la
oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, el representante legal deberá
presentar a la Asamblea para su aprobación o desaprobación, los siguientes
documentos:

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1.) Un informe de gestión.
2.) Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, con corte al
fin del respectivo ejercicio.
3.) Así mismo presentarán los dictámenes sobre los estados financieros y los
demás informes emitidos por el revisor fiscal.
4.) El informe de gestión que presente el representante legal deberá contener
una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica,
administrativa y jurídica del Banco. Así mismo, el informe deberá incluir
indicaciones sobre: Los acontecimientos importantes acaecidos después del
ejercicio; la evolución previsible del Banco; el estado de cumplimiento de las
normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte del Banco así
como las demás manifestaciones ordenadas en las instrucciones de la
Superintendencia Financiera de Colombia.

El informe deberá ser aprobado previamente, por la mayoría de votos de los


asistentes de la Junta Directiva en que se haya puesto a consideración, y a él se
adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.

4. CANALES DE INFORMACIÓN RELEVANTE PARA ACCIONISTAS, JUNTA


DIRECTIVA, INVERSIONISTAS Y EL MERCADO

El Banco mantendrá los siguientes canales de información relevante:

(i) Página Web

El Banco Falabella S.A. cuenta con una página web corporativa, en


español de fácil acceso. En dicho canal se puede obtener información del Banco,
los órganos de gobierno, los principales productos y servicios, la estructura
organizacional, la información financiera y los documentos que tienen relación
con Gobierno Corporativo y Ética, así como los mecanismos a través de los cuales
los grupos de interés pueden contactar a los órganos de dirección y
administración del Banco. Se puede acceder a esta página ingresando a la
siguiente dirección http://www.bancofalabella.com.co.

(ii) Oficina de Atención a los accionistas e inversionistas:

La Gerencia Jurídica del Banco Falabella S.A. es la responsable de atender a los


accionistas e inversionistas. Para contactarse escriba al correo electrónico:
OficinadeAtenciónalAccionista@bancofalabella.com.co o puede dirigirse
personalmente a la Avenida 19 No. 120-71 Piso 3 - Bogotá - Colombia – Teléfono
15
+571 5878787.

(iii) Calificadoras de Riesgo

El Banco Falabella contrata los servicios de sociedades calificadoras de valores


independientes, con el fin de que adelanten los análisis correspondientes e
informen al mercado sobre la probabilidad de pago oportuno de las obligaciones
derivadas de los títulos emitidos por El Banco y en general, para que emitan una
opinión acerca de las calidades del Banco como emisor, en los términos de la
normatividad colombiana.

Adicionalmente, cada una de las emisiones de bonos que realice el Banco,


contarán con la calificación de riesgo e inversión otorgada por sociedades
calificadoras de valores, independientes y reconocidas a nivel internacional.

(iv) Oficial de Cumplimiento del Sistema de Administración de


Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo
–SARLAFT

Para verificar promover el cumplimiento del sistema integral para la prevención y


control del lavado de activos, se ha designado un Oficial de Cumplimiento y se
cuenta con políticas para la prevención y control de lavado de activos que
recogen las normas y políticas que deben seguirse en esta materia.

(v) Defensoría del Consumidor Financiero

El Banco Falabella S.A. cuenta con un Defensor del Consumidor Financiero


principal y uno suplente, designados por la Asamblea General de Accionistas. La
Defensoría actuará como vocera de los clientes o usuarios ante El Banco y
conocerá y resolverá de forma objetiva y gratuita las quejas individuales, dentro
de términos de ley, que sean presentadas en relación con un posible
incumplimiento por parte del Banco, de las normas, legales o internas, que rigen
el desarrollo y ejecución de los servicios.

4.1. Informe de Gestión

El Banco prepara anualmente un Informe de Gestión, el cual reúne los estados


financieros, el dictamen del Revisor Fiscal, las notas a los estados financieros, el
resultado de la evaluación anual que realiza la Junta Directiva respecto de la
labor adelantada como también del cumplimiento de lo establecido en el Código
de Buen Gobierno.

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4.2. Información Relevante y Actualización Básica de Emisores

El Banco Falabella publicará a través de la página de la Superintendencia


Financiera de Colombia la información que esa entidad de vigilancia considere
debe ser conocida, esto en concordancia con la legislación vigente. Los
accionistas, inversionistas y el mercado podrán consultar la información relevante
del Banco a través de la página WEB de la Superintendencia Financiera de
Colombia. La comunicación con los directores del Banco se realizará
primordialmente a través de las reuniones de la Junta Directiva.

5. CRITERIOS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS APLICABLES A LA


TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN QUE DEBE SER SUMINISTRADA A
LOS ACCIONISTAS, A LOS DEMÁS INVERSIONISTAS, AL MERCADO Y AL
PÚBLICO EN GENERAL

A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, con corte al 31 de
Diciembre, el Banco deberá difundir sus estados financieros de propósito general,
debidamente certificados y dictaminados. Cuando así lo exijan las autoridades
gubernamentales que ejerzan inspección, vigilancia o control, el Banco preparará
y difundirá estados financieros de períodos intermedios. Estos estados serán
idóneos para todos los efectos, salvo para distribución de utilidades a menos que
se trate de utilidades retenidas de ejercicios anteriores que si podrán repartirse
con base en estados financieros de periodos intermedios. Si fuera del caso, en su
calidad de emisor de valores, el Banco presentará ante la Superintendencia
Financiera la siguiente información de fin de ejercicio:

a) Información previa a la Asamblea: El Banco presentará el proyecto de


distribución de utilidades al menos con quince (15) días hábiles de antelación a la
fecha fijada para la reunión de la Asamblea General de Accionistas, con el
informe de la fecha que se tiene prevista para su realización, o en su lugar el
informe de pérdidas del ejercicio.

b) Información posterior a la Asamblea: Dentro de los quince (15) días hábiles


siguientes a la fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas en que
se aprueben los estados financieros, el Banco presentará los documentos que de
manera general o particular la Superintendencia requiera, particularmente los
siguientes:

(i) Formulario de actualización que para el efecto determine la


Superintendencia Financiera, debidamente diligenciado;

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(ii) Copia del Acta de la Asamblea General con todos sus anexos
incorporados, y
(iii) Un certificado de existencia y representación, que deberá tener una
fecha de expedición no anterior a tres meses.

A efecto de que los inversionistas del Banco se enteren de la situación financiera,


administrativa y jurídica del Banco, si ésta fuera una entidad emisora de títulos
inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deberá:

a) Cumplir con la obligación legal de radicar trimestralmente la información que


de manera general indique la Superintendencia Financiera de Colombia.

b) Comunicar a través de la página de la Superintendencia Financiera la


información relevante exigida por las normas aplicables, al día siguiente de su
ocurrencia o al de su conocimiento, cualquier hecho jurídico, económico o
financiero que sea de trascendencia respecto de las mismas, de sus negocios, o
para la determinación del precio o para la circulación en el mercado de los valores
que tenga inscritos en el registro. Cuando la información configure un hecho
notorio podrá ser comunicada dentro de los ocho (8) días comunes siguientes a la
ocurrencia del mismo.

Los inversionistas podrán acudir al Registro Nacional de Valores e Intermediarios


en donde encontrarán toda la información financiera, administrativa y jurídica del
Banco necesaria para tomar decisiones sobre sus inversiones. Los
Administradores deberán proporcionar al mercado, a través de los medios y
dentro de los términos establecidos por la ley y los reglamentos, la información
del Banco que eventualmente pudiere llegar a afectar el valor de los títulos o
papeles que esta hubiere emitido o emita en un futuro y sea por tanto de interés
de los inversionistas. Las Informaciones Eventuales, atrás definidas, que fueren
descubiertas o deducidas por el revisor fiscal del Banco como consecuencia de
sus análisis, luego de efectuada la confrontación con la Administración, conllevará
la obligación para el Revisor Fiscal de proporcionar la información directamente a
los accionistas y/ o inversionistas mediante una comunicación remitida a los
accionistas y/o al Representante Legal de los Tenedores de valores emitidos por
El Banco.

6. MECANISMOS DE CONTROL

Con el fin de garantizar el correcto ejercicio de las actividades propias del banco,
la administración ha estructurado los siguientes mecanismos de control:

6.1. Sistema de Control Interno


18
Definido como el proceso realizado por la Junta Directiva, los administradores y
demás personal de una entidad, diseñado para proporcionar seguridad razonable
en la búsqueda del cumplimiento de los objetivos de la organización.

El esquema de Control Interno del Banco se encuentra orientado por la Circular


Externa No. 038 de 2009, emitida por la Superintendencia Financiera de
Colombia. Así como por las buenas prácticas que sobre la materia existen, como
las directrices de COSO y COBIT, entre otras. El control interno debe promover la
eficiencia del Banco, de manera que se reduzcan los riesgos de pérdidas de
activos operacionales y financieros, y se propicie la preparación y difusión de
estados financieros confiables, así como el cumplimiento de las disposiciones
legales y estatutarias. Para el efecto los elementos del Sistema de Control
Interno son:

a) Ambiente de Control
b) Gestión de Riesgos
c) Actividades de Control (dentro de las cuales se encuentran los límites y
atribuciones sobre las operaciones de Crédito y Tesorería, entre otras)
d) Información y Comunicación; haciendo énfasis sobre la Gestión Contable y
Tecnológica
e) Monitoreo y
f) Evaluaciones Independientes

Estos componentes de Control se explican en profundidad dentro del primer


capítulo del Manual de Control Interno 4G1 M003 debidamente aprobado por
la Junta Directiva.

6.2. Auditoría Interna

Por disposición de la Circular Externa No. 038 de 2009, emitida por la


Superintendencia Financiera de Colombia, corresponde a la Auditoría interna
evaluar de manera independiente el Sistema de Control Interno, la gestión de
riesgo y la correcta ejecución de actividades administrativas. De igual forma el
banco está facultado para designar auditores y/o terceros externos para
profundizar en temas que así lo amerite.

6.3. Revisoría Fiscal

El Banco cuenta con un Revisor Fiscal, Principal y un Suplente, nombrados por la


Asamblea General de Accionistas para un período de un (1) año. Sus funciones se
encuentran descritas en el Libro Segundo, Título I, Capítulo VIII, del Código de
19
Comercio y su actuación también deberá adaptarse a lo previsto por los estatutos
sociales.

La Asamblea determina su remuneración, posesión y libre remoción. En caso de


tratarse de una firma, ésta rotará a las personas naturales que al interior
adelantan dicha función, por lo menos con una periodicidad de cinco (5) años. La
persona que ha sido rotada solamente puede retomar la auditoria de la misma
compañía luego de un periodo de dos (2) años. De la misma forma cuando el
revisor fiscal sea una persona natural.

6.3.1. Mecanismos para asegurar la transparencia en la elección del Revisor Fiscal

Para la designación del Revisor Fiscal, fuera de los requisitos establecidos en los
estatutos y en la ley, especialmente en materia de inhabilidades e
incompatibilidades, se requerirá de la presentación a la Asamblea de al menos
dos (2) propuestas debidamente sustentadas y elaboradas teniendo en cuenta los
mismos aspectos, con el fin de poderlas evaluar comparativamente. No se
designará como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos
provenientes del Banco, que representen el veinticinco (25%) o más de sus
últimos ingresos anuales. El Banco no podrá contratar con el Revisor Fiscal
servicios distintos a aquellas relacionados directa o indirectamente con los de
auditoría. Serán principios obligatorios para ser tenidos en cuenta por la
Asamblea de Accionistas para la elección del Revisor fiscal, la idoneidad,
experiencia e independencia.

6.3.2. Mecanismos para garantizar que los hallazgos relevantes que efectúe el
Revisor Fiscal sean comunicados a los accionistas y demás inversionistas

Con el objeto de comunicar los hallazgos relevantes que realice, el revisor fiscal
deberá:

1.) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Junta Directiva, a la Asamblea General o
al Gerente General del Banco, según el caso, de las irregularidades que ocurran
en el funcionamiento del Banco y en el desarrollo de sus negocios

2.) Colaborar con la Superintendencia Financiera de Colombia y demás entes de


control. Así como rendir los informes a que haya lugar o que le sean solicitados.

3.) Convocar a la Asamblea a las reuniones extraordinarias cuando lo juzgue


necesario.

20
4.) El dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros del Banco que
sean presentados a la Asamblea General de Accionistas deberá expresar lo
descrito por el Artículo 209 del Código de Comercio, junto con su manifestación
frente a los siguientes aspectos:

i. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.


ii. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados
por la técnica de la interventoría de cuentas.
iii. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y
a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los
estatutos y a las decisiones de la Asamblea o Junta Directiva, en su caso.
iv. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados
fielmente de los libros y si en su opinión el primero presenta en forma
fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente
aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período
revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho
período.
v. Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados
financieros.

El Revisor Fiscal podrá solicitar a la Administración que sus hallazgos sean


comunicados a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa de
Valores.

7. CONFLICTOS DE INTERÉS E INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Es política del Banco, la eliminación y superación de todo conflicto de interés que


pueda tener lugar en desarrollo de su objeto social.

Se entiende por conflicto de interés, la situación en virtud de la cual, una persona


(Natural o Jurídica), se enfrenta a distintas alternativas de conducta, debido a
que sus intereses particulares pueden prevalecer frente a sus obligaciones legales
o contractuales (Actividad laboral o económica). Hay también un conflicto de
interés cuando una persona pretende obtener una ventaja material, moral o de
cualquier índole, teniendo la opción de decidir entre el deber y el interés creado,
o cuando una persona busca renunciar a sus deberes como contraprestación a
alguna prebenda. Todos los directores, administradores y funcionarios, deberán
evitar cualquier situación que pueda involucrar un conflicto entre sus intereses
personales y los del Banco, para lo cual deberán abstenerse de:

 Otorgar rebajas, descuentos, disminuciones o exenciones de cualquier tipo,


fundados en razones de amistad o parentesco;
21
 Aprovechar indebidamente las ventajas que el Banco otorga de manera
exclusiva a favor de sus empleados para el beneficio de terceros.

 Anteponer el beneficio personal, en el trato con actuales o potenciales


clientes, proveedores, contratista y competidores;

Todos los directores, administradores y funcionarios que estén frente a un


conflicto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deben
informar con oportunidad al Banco a través de su Gerente General, incluyendo
relaciones familiares o personales. No podrá haber en la Junta Directiva una
mayoría cualquiera formada por personas ligadas entre sí por matrimonio, o por
parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o
primero civil. La Junta Directiva deberá dirigir la política crediticia del Banco,
dando cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la
materia; Los directores, administradores y funcionarios del Banco deberán
abstenerse de otorgar, créditos o descuentos a los accionistas o a las personas
relacionadas con ellos, en condiciones tales que puedan llegar a poner en peligro
la solvencia o liquidez del Banco. Los directores, administradores y funcionarios
del Banco deberán abstenerse de utilizar o facilitar recursos del ahorro privado
para operaciones dirigidas a adquirir el control de otras empresas, con fines
especulativos o en condiciones que se aparten sustancialmente de las normales
en el comercio o el mercado.

Las operaciones activas de crédito que celebre el Banco con sus accionistas
titulares del cinco por ciento (5%) o más del capital suscrito, con sus
administradores, así como las que celebre con los cónyuges y parientes de sus
accionistas y administradores dentro del segundo grado de consanguinidad o de
afinidad o único civil, requerirán para su aprobación del voto unánime de los
miembros de la Junta Directiva. En el acta de la correspondiente reunión de Junta
Directiva se dejará constancia, además, de haberse verificado el cumplimiento de
las normas sobre límites al otorgamiento de crédito o cupos máximos de
endeudamiento vigentes en la fecha de aprobación de la operación.

En las operaciones a que se refiere el numeral anterior no podrán convenirse


condiciones diferentes a las que generalmente utiliza El Banco para con el
público, según el tipo de operación, salvo las que se celebren con los
administradores para atender sus necesidades de salud, educación, vivienda y
transporte. El límite máximo para celebrar operaciones activas de crédito, cuando
las operaciones cuenten con garantías admisibles suficientes para amparar el
riesgo que exceda del 5% del patrimonio técnico, será del veinte por ciento
(20%) respecto de accionistas que tengan una participación, directa o indirecta
22
en el capital del Banco, igual o superior al 20%. Respecto de los demás
accionistas, el límite máximo, cuando se cumplan tales condiciones, será del
25%.

El cómputo de obligaciones a cargo de una misma persona, cuando se trate de


accionistas, se realizará en la misma forma indicada en los artículos 10 y 11 del
Decreto 2360 de 1993, con la salvedad de que no habrá lugar a las excepciones
previstas en el artículo 12 del mismo decreto, y que se sumarán también las
obligaciones contraídas por parientes del 3er grado de consanguinidad y 2º de
afinidad. El Banco no podrá realizar operaciones activas de crédito con la persona
natural o jurídica que llegue a adquirir o poseer una participación superior o igual
al diez por ciento (10%) de su capital, durante el término de un año contado a
partir de la fecha en que adquiera dicha participación. Los miembros de la junta
directiva y los representantes legales del Banco no podrán pertenecer a juntas
directivas de otros establecimientos de crédito, salvo que sean accionista de ellos
o lo hagan en cumplimiento de instrucciones impartidas por la Asamblea de
Accionistas o la Junta Directiva en virtud de los intereses del Banco. Los
accionistas, directores, administradores o empleados que incurran en prácticas
que constituyan conflicto de interés, se verán sometidos a las acciones y
sanciones, civiles, penales y laborales que la ley, el código de conducta y el
reglamento interno de trabajo contemplan para el efecto.

Las personas que se encuentren frente a un posible conflicto de interés o


consideren que pueden encontrarse frente a uno, deberán proceder de
conformidad con lo establecido en las siguientes disposiciones:

a.) Directores y Gerente General

Cuando un Director (miembro de Junta Directiva) encuentre que en el ejercicio


de sus funciones puede verse enfrentado a un posible conflicto de interés
originado en situaciones personales o de sus vinculados, lo informará de
inmediato a los demás miembros de la Junta a más tardar en la siguiente reunión
de Junta y en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del
asunto que genere la situación de conflicto de interés. La decisión relacionada
será tomada por los demás miembros Directores de la Junta Directiva.

En los casos en que el Gerente General del Banco pueda verse enfrentado a un
posible conflicto de interés originado en situaciones personales o de sus
vinculados, éste deberá informar del mismo, inmediatamente al Presidente de la
Junta Directiva del Banco, quien orientará el manejo de la situación y su
escalamiento a la Junta Directiva.

23
No toda abstención en la toma de decisión podrá ser calificada como un conflicto
de interés de los Directores o del Gerente General.

b.) Empleados

Como regla general, se establece que quien se encuentre ante un posible


conflicto de interés y deba tomar una decisión deberá abstenerse de participar
en la misma y elevar el caso al superior jerárquico. Lo anterior, sin perjuicio de
los casos en que el Banco establezca mecanismos encaminados a administrar el
conflicto de interés o establezca la inexistencia del eventual conflicto. En
cualquier evento en el que un empleado, distinto del Gerente General del Banco,
encuentre que en el ejercicio de sus funciones o por la relación que tenga con sus
partes relacionadas o vinculados pueda verse enfrentado a un posible conflicto de
interés, informará de tal situación, en forma inmediata, a su superior jerárquico,
quien deberá tener la calidad de Gerente responsable del área (para la Dirección
General) o Gerente de Zona (para Gerentes de Oficinas).

El Gerente responsable del área o Gerente de Zona o su superior jerárquico,


según sea el caso, evaluará preliminarmente la existencia del eventual conflicto
de interés y, en caso de considerar que se está ante el mismo, adoptará
mecanismos encaminados a administrar el conflicto. Ante la duda respecto de la
forma de resolver el conflicto de interés este será escalado al Gerente General,
quien estudiará la situación y determinará la forma de administrar el mismo.

7.1. MECANISMOS QUE PERMITEN LA PREVENCIÓN, EL MANEJO Y


DIVULGACIÓN DE LOS CONFLICTOS

En los términos establecidos por la ley y el Código de Ética del Banco, será deber
de los administradores acatar los principios y postulados del mismo y evitar la
celebración de actos que impliquen un conflicto entre los intereses particulares y
los intereses del Banco. En todas sus actuaciones primará este último interés. En
el evento de presentarse una duda por parte de los Administradores y
funcionarios del Banco a este respecto, la misma deberá ser absuelta en el seno
de la Junta Directiva.

Los contratos que celebre el Banco, en razón de su importancia y/o cuantía,


incluirán una cláusula específica en materia de la ética que exige para sus
negocios el Banco y el requisito de evitar los conflictos de interés. Cualquier
accionista o inversionista del Banco podrá, por escrito, dirigido a la Junta
Directiva, a través del Gerente del Banco, expresar sus inquietudes y solicitar
respetuosamente, las explicaciones y/o correctivos que fueren del caso. El Código

24
de Ética y cualquier otra norma que establezca principios en materia del manejo
y responsabilidad frente a los conflictos de interés, será divulgado periódicamente
por los administradores, así como al actualizarse dicho Código.

8. GRUPOS DE INTERÉS

8.1. Relación con Proveedores

El Banco contará con un registro de los principales proveedores de servicios, en el


cual deberán estar inscritas todas las personas que pretendan entablar relaciones
contractuales con El Banco, y en el que se consi0gnará la hoja de vida del
Proveedor, su experiencia y especialidades y en general todos los aspectos
relevantes para llevar a cabo el proceso de adjudicación y contratación. El Banco
no contratará con proveedores que no se encuentren inscritos en el mencionado
registro. No podrán formar parte del registro de proveedores aquellas personas
cuyos recursos presenten un origen desconocido o que no cumplan con todos los
requerimientos de conocimiento establecidos en el SARLAFT. En el proceso de
negociación se analizarán criterios de oportunidad, calidad, cumplimiento y
precio, antes de tomar la decisión de adjudicación. De acuerdo con los riesgos
propios de cada contrato, el Banco podrá exigir al contratista entregar pólizas de
cumplimiento, en las cuales el Banco figure como beneficiario. Estas pólizas
deberán ser tomadas con una Compañía Aseguradora legalmente constituida en
Colombia.

Todo contrato deberá contar con el previo visto bueno, de carácter general o
particular, emitido por el Área Jurídica del Banco. Todo empleado, director o
administrador que se encuentre incurso en un conflicto de interés respecto de
una negociación, deberá informarlo a su inmediato superior, y abstenerse de
participar en ella. En caso de no dar cumplimiento a esta disposición, la persona
se someterá a las acciones y sanciones civiles, penales y laborales que
correspondan.

8.2. Defensoría del Cliente

El Banco cuenta con un Defensor del Cliente Principal y un Suplente, quienes son
designados por la Asamblea General de Accionistas. Dentro de los criterios que
deberán tomarse en consideración dentro de la elección del Defensor del Cliente
están; (i) amplio conocimiento y experiencia en el sector financiero, (ii) abogado
de profesión y (iii) que sea una persona independiente del Banco, lo anterior
buscando asegurar su imparcialidad y absoluta autonomía. El defensor actúa
como vocero de los consumidores financieros ante el Banco, resolviendo de forma
objetiva las quejas, dentro de los términos de ley aplicables.
25
9. MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA LA IDENTIFICACIÓN Y
DIVULGACIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS DEL EMISOR.

El Banco deberá efectuar una gestión integral de la estructura de sus activos,


pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de
exposición a los principales riesgos de mercado, con el objetivo de protegerse de
eventuales pérdidas por variaciones en el valor económico de estos elementos de
los estados financieros. A este respecto se tomarán en consideración los riesgos
de liquidez, tasa de interés y tasa de cambio. Esta gestión requerirá una
permanente medición y evaluación de la composición por plazos, montos y tipos
de instrumentos de los activos, pasivos y las posiciones fuera de balance,
utilizando como mínimo los criterios establecidos para el efecto por la
Superintendencia Financiera en la Circular Básica Financiera y Contable.

Será un deber de los administradores incluir en su informe del ejercicio un


capítulo especial acerca de los hechos relevantes del Banco que puedan
comprometer la estabilidad patrimonial y la capacidad de cumplimiento normal de
las obligaciones por parte del Banco, según lo determinado por la Ley 222/95
para los informes de gestión. De ser aplicable, copia de dicho capítulo será
remitida al Representante de los Tenedores por intermedio del Representante del
emisor o del Representante Único de Los Emisores, si lo hubiere. En caso de no
cumplirse con esta obligación, el Representante Legal de los Tenedores podrá
solicitarla por escrito al Gerente General del Banco o al Representante Único de
los Emisores, si lo hubiere, quien dispondrá, en este evento de un plazo
improrrogable de diez (10) días hábiles para proporcionar la información
solicitada.

10. MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON INFORMACIÓN Y


TRANSPARENCIA FINANCIERA Y NO FINANCIERA

Con el fin de suministrar un conocimiento adecuado a los grupos de interés


accionistas e inversionistas, entre otros, El Banco revelará periódicamente
información financiera y no financiera a través de la página WEB del Banco y
cuando ello corresponda sobre:

1. Los estados financieros, en la periodicidad establecida por la ley, teniendo en


cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor
Fiscal.

2. Las clases de acciones emitidas por la Compañía, la cantidad de acciones


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emitidas para cada clase, las acciones en reserva

3. Principales accionistas, entendiéndose por éstos los que sean beneficiarios


reales de más del 5% de las acciones en circulación de la compañía y todos
los cambios relevantes en la participación accionaria y el control.

4. La convocatoria a la Asamblea General de accionistas y cualquier otra


información que se considere necesaria para el desarrollo de la misma

5. Los demás informes de los hechos relevantes que se presenten en materia


financiera, de riesgo, de control interno que puedan afectar materialmente el
Banco.

Los anteriores eventos serán divulgados en la medida en que se presenten, por el


canal de información que se considere adecuado para cada caso concreto, y
cuando a ello hubiere lugar.

12. OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Actualmente el Banco Falabella cuenta con una política de Operaciones con partes
relacionadas la cual se fundamenta en la definición de “Parte Relacionada”
contenida en la norma internacional de Contabilidad 24 en adelante NIC 24, en
el cual se define y se da a conocer las directrices aplicables para la aprobación,
monitoreo, control y revelación de información de las operaciones efectuadas con
personas naturales y/o jurídicas relacionadas con el Banco Falabella S.A. Lo
anterior con el fin de brindar información transparente y suficiente a los
diferentes grupos de interés sobre las relaciones contractuales existentes, las
cuales en todo momento deben establecerse y mantenerse en condiciones de
mercado y sin dar lugar a conflicto de interés.

13. PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE CUMPLIMIENTO DEL MANUAL DE BUEN


GOBIERNO CORPORATIVO

Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Manual


así como en el Código de Ética del Banco, bien sea de forma activa o por omisión
de sus deberes, acarreará para el Director, administrador o funcionario que las
infringe, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de
conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento
Interno de Trabajo, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad
vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal
a que haya lugar, las cuales serán adelantadas por los representantes del Banco.
27
Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en cuenta factores tales como
reincidencias, pérdidas para el Banco o para los clientes, entre otros. Dicha
previsión se incluirá en los contratos respectivos y se informará a los
administradores.

Fecha Aprobado
Edición Descripción
Emisión Por
Junta
Elaboración del documento con los lineamientos de
1.0 23/05/2007 Directiva
Buen Gobierno Corporativo.
Acta No.020
Junta
Actualización del Código de Buen Gobierno
2.0 25/08/2011 Directiva
Corporativo
Acta No. 071
Junta
3.0 14/12/2015 Adición del Manual de Buen Gobierno Corporativo Directiva
Acta No.125

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