VIGILANCIA DE LA S.

Uno de los roles fundamentales dentro de una sociedad mercantil, en particular de las sociedades
anónimas, es aquel que desempeña el órgano de vigilancia, ya que será éste, quien será el
encargado de la inspección de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la sociedad
mercantil.
En particular, el órgano de vigilancia de una sociedad anónima, de acuerdo a la Ley General de
Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo LGSM) estará a cargo de uno o varios Comisarios, quienes
pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, pudiendo ser en cualquier momento
revocables por la asamblea general de accionistas (ordinaria o extraordinaria dependiendo de los
demás puntos a tratar).
La vigilancia constituye una actividad de carácter permanente al interior del ente social y es realizada
por un órgano que puede ser individual o colegiado (comisario o colegio), designado por la
asamblea, que tiene como misión genérica la de supervisar las actividades de gestión y
representación que en forma permanente realiza la administración y cuenta, además, con
facultades y obligaciones específicas establecidas en la ley o bien los estatutos sociales, tales como
la revisión del informe que anualmente debe presentar la administración a la asamblea general
ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe complementario; convocar a la
celebración de asambleas en defecto de los administradores, hacer que se inserten en el orden
del día de las asambleas de accionistas los asuntos que consideren de importancia, participar en las
asambleas de accionistas y en las sesiones del consejo de administración con voz pero sin voto,
cuando se trate de supuestos vinculados con el informe del órgano de administración o del propio
órgano de vigilancia. Sin embargo, tienen facultades para votar y por excelencia en las asambleas
extraordinarias, si tienen la calidad de comisarios, pero a su vez son accionistas que no se
encuentren en alguno de los impedimentos a que hace referencia el artículo 165 de la LGSM.

El órgano de vigilancia se integra por el comisario o comisarios (artículo 164, LGSM) y su función
es vigilar los actos de los administradores. La posición de los administradores crea incentivos para
que realicen actos que los benefician a costa de los socios, por esta razón, los comisarios vigilan la
actuación de los administradores. Este cargo puede ser desempeñado por los mismos socios o terceros
extraños a la sociedad; no obstante, están imposibilitados para ser administradores de la sociedad
anónima las personas que están inhabilitadas para ejercer el comercio, empleados y familiares de
los administradores (artículo 166, LGSM).
Por mandato legal, de acuerdo a la LGSM, las funciones y obligaciones que necesita desempeñar el
o los comisarios designados en una sociedad, entre las más importantes se encuentran las
siguientes:
1) Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152, dando
cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas
2) Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de
situación financiera y un estado de resultados.
3) Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las
operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se
menciona en el siguiente inciso.

 La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información

presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera
y los resultados de la sociedad.
 Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente.
 La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información
presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera
y los resultados de la sociedad.
4) Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de
Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:
 Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes.
 Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisión de
los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen conveniente;
 Asistir con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de Administración, a las cuales
deberán ser citados;
 Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y en general, vigilar
ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Es muy común que se le reste importancia a la función del comisario, y que se crea que la
designación es únicamente por cumplir un requisito legal y por tal motivo se elija a cualquier persona,
muchas veces contraviniendo el ordenamiento legal en su designación; sin embargo, no hay que
perder de vista que los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el
cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen, y es por ello que la
recomendación es que aquel que ocupe el puesto, primeramente reúna las requisitos legales para
serlo, y en segundo término, posea las suficientes habilidades para desempeñar el cargo, y que la
conducción y la ejecución de los negocios de la sociedad se realicen de manera adecuada.
Es importante desde este momento precisar quienes NO pueden ser comisarios de acuerdo a
la LGSM:
o Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;
o Los empleados de la sociedad;
o Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por
más de un veinticinco por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades
de las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento;
o Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin limitación de grado,
los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo.
Sucede con demasiada frecuencia, que estas reglas son ignoradas, sin embargo no hay que olvidar
que quien desempeña el cargo de “policía” o “supervisor”,de la sociedad necesita cumplir con
algunos requisitos, pero sobre todo necesita contar con habilidades específicas para desarrollar de
manera eficaz las actividades que se muestran más adelante.
Cualquier accionista podrá denunciar por escrito a los Comisarios los hechos que estime irregulares
en la administración, y éstos deberán mencionar las denuncias en sus informes a la Asamblea
General de Accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen
pertinentes.
Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los Comisarios, el Consejo de Administración
deberá convocar, en el término de tres días, a Asamblea General de Accionistas para que ésta haga
la designación correspondiente.
Si el Consejo de Administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier
accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que ésta haga la
convocatoria.
En el caso de que no se reuniere la Asamblea o de que reunida no se hiciere la designación, la
autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los
Comisarios, quienes funcionarán hasta que la Asamblea General de Accionistas haga el
nombramiento definitivo.
Los comisarios serán individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Podrán, sin embargo, auxiliarse y apoyarse en el
trabajo de personal que actúe bajo su dirección y dependencia o en los servicios de técnicos o
profesionistas independientes cuya contratación y designación dependa de los propios comisarios.
Los Comisarios que en cualquiera operación tuvieren un interés opuesto de la sociedad, deberán
abstenerse de toda intervención.
CONCLUSIONES

- El órgano de vigilancia se encarga de supervisar la actuación del órgano de Administración y recae

sobre el comisario.
- El Consejo de Vigilancia es un órgano necesario de control y vigilancia. Es quien fiscaliza la
actuación de los administradores y regulariza la marcha de la sociedad
- La vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios Comisarios, temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

WEBGRAFIA :

 https://definicionlegal.blogspot.com/2013/02/vigilancia-de-la-sociedad-anonima.html
 https://debitoor.es/glosario/definicion-sociedad-anonima
 https://www.edukativos.com/apuntes/archives/2882
 http://www.ruizconsultores.com.mx/organo-de-vigilancia/