DEDICATORIA

Esta monografía está dedicada a mis padres ya que gracias a ellos puedo
estar en esta linda universidad y poder aportar con mis conocimientos.
También dedico a mis abuelos ya que con ellos sigo siendo una persona de
bien pese a cualquier tipo de enfermedad. Y quiero dedicar también a un
amigo muy especial que es mi Dios con el ago. Todo y está conmigo en las
buenas y en las malas, en las noches más frías y por eso se lo debo todo al
ya que a pesar de mis errores en esta vida él supo perdonarme y comenzar
nuevamente.
 AGRADESIMIENTO

Quiero agradecer a todos mis maestros ya que ellos me enseñaron valorar

los estudios y a superarme cada día, también agradezco a mis padres
porque ellos estuvieron en los días más difíciles de mi vida como estudiante.
Y agradezco a Dios por darme la salud que tengo, por tener una cabeza con
la que puedo pensar muy bien y además un cuerpo sano y una mente de
bien. Estoy seguro que mis metas planteadas darán fruto en el futuro y por
ende me debo esforzar cada día para ser mejor en la universidad y en todo
lugar sin olvidar el respeto que engrandece a la persona.
INTRODUCCIÓN
INDICE
 1. ¿QUE ES TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES?
La transformación de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo
societario distinto, conservando su personalidad jurídica. El régimen de
transformación de Sociedades Mercantiles se regula en la Ley 3/2009, de 3
de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
La transformación de sociedades. Se entiende por transformación de una
sociedad el cambio de un tipo social a otro reconocido por la ley,
conservando su personalidad jurídica.
En tal sentido, comienza por determinar que «la transformación no entraña
cambio de la personalidad jurídica» (artículo 333). De esa forma, Ferrara
nos explica lo siguiente: La transformación consiste en la adopción por la
sociedad, de un tipo jurídico distinto al adoptado antes, con la consecuencia
de tenerse que someter (en lo sucesivo) al régimen correspondiente al
nuevo tipo, quedando libre de las normas que la regían hasta ese momento.
la transformación consiste en un acto jurídico unilateral e interno del titular
de una empresa, mediante el cual cambia su propia organización por una
más adecuada a sus necesidades, como puede apreciarse, la
transformación no implica disolver, ni tampoco liquidar la organización del
titular. Supone, simplemente, el cambio de su estructura y régimen legal a
otro de clase diferente sin afectar su existencia.
REORGANIZACION DE SOCIEDADES: Implica la transformación jurídica de
la forma societaria; o sea, el cambio de una sociedad de determinada forma
a otra diferente.
a) Transformación
b) Fusión
c) Escisión
d) Otras formas Formas de reorganización societaria
1.1. TRANSFORMACIÓN

Las sociedades adoptan otra forma societaria, siempre que la ley no lo

impida; y son de necesidad de cambiar la personalidad jurídica. Las
sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica contempladas en las leyes del Perú.
1.2. CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS (EN CASO DE
TRANSFORMACIÓN).
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales • Responden en la
misma forma por las deudas contraídas antes de transformación. • La
transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios
es limitada, no afecta la responsabilidad limitada que corresponde a
éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación,
salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte
expresamente.
1.3. MODIFICACIÓN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS DE LOS SOCIOS
La transformación no modifica ni altera la participación porcentual de
los socios en el capital de la sociedad, salvo los cambios que se
produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación,
cuando uno o algunos de los socios no aceptaron la transformación y se
retiraron de la sociedad; en tal caso, el capital debe recomponerse y
valen los pactos que celebren los socios al respecto. Tampoco afecta los
derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o
participaciones en el capital, a no ser que se aceptado expresamente por
su titular.
1.4. VIGENCIA.
la transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la
escritura pública correspondiente, según el artículo 341 de la ley, pero
la eficacia está supeditada a la inscripción de la transformación social en
el registro.
1.5. LAS SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN TAMBIÉN PUEDEN
TRANSFORMARSE
siempre que dicha liquidación no sea consecuencia de la declaración
judicial de nulidad del pacto social, o del estatuto, o del vencimiento de
su plazo de duración. para este caso, debe revocarse previamente el
acuerdo de disolución, pero es requisito, que no se haya iniciado el
reparto del haber social entre sus socios (artículo 342).
 1.6. ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su
pacto social y estatuto. (Artículo 336).
1.7. PUBLICACIÓN DEL ACUERDO
El acuerdo debe publicarse por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso.
1.8. DERECHO DE SEPARACIÓN.
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de
separación regulado por el artículo 200. El ejercicio del derecho de
separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la
transformación.
1.9. LA PRETENSIÓN DE NULIDAD CONTRA UNA TRANSFORMACIÓN
ya inscrita en el Registro, sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos
de la junta general o asamblea de socios de la sociedad que se transforma.
La demanda debe entenderse con la nueva sociedad producto de la
transformación (sociedad transformada). El plazo para ejercitar esta acción
caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción de la
escritura pública de transformación en el Registro.
2. LA FUSIÓN:

Es que dos o más sociedades se reúnen para una sola, previo cumplimiento
de las normas que señala la Ley General de Sociedades. Hay muchas vías
para fundamentar o justificar la fusión de sociedades. En lo económico o
financiero se trata de consolidar varios patrimonios sociales uniendo
empresas. En lo organizacional se buscar conseguir no sólo mayor
solidaridad patrimonial, unidad de dirección y más intenso ritmo
productivo, como afirma Brunetti, sino ponerse a tono con los nuevos
tiempos de competitividad.
La fusión de sociedades puede adoptar una de las Siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades (sociedades incorporadas) para
constituir una nueva sociedad (sociedad incorporarte), hecho que origina la
extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas; y la
transmisión en bloque y a título universal de sus respectivos patrimonios a
la nueva sociedad.
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad ya existente
(sociedad absorbente), origina la extinción de la personalidad jurídica de la
sociedad o de las sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a
título universal, y en bloque, los patrimonios de las sociedades absorbidas.
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y
estatuto. No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o
sociedades que se extinguen por la fusión. Para las sociedades que no
tienen directorio, la fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las
personas encargadas de la administración de la sociedad. La convocatoria a
junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez días de anticipación a la
fecha de celebración de la junta o asamblea.
Cumplido el proceso de convocatoria y satisfechos los pedidos de
información de los que tienen interés legítimo en el proyecto de fusión, la
junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes
aprueba el proyecto de fusión, con las modificaciones que se acuerden y fija
una fecha en vigencia de la fusión.
El proyecto concluye; es decir, queda sin efecto legal, si no es aprobado por
las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de
los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses
de la fecha del proyecto.
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En
esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen. Sin perjuicio de su inmediata entrada en
vigencia, la fusión está legalmente supeditada a la inscripción de la escritura
pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
La escritura de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días
contado a partir de la fecha de publicación del último aviso a que se refiere
el Art. 355, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiese notificado dentro
del citado plazo, la escritura pública se otorga una vez levantada la
suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
3. LA ESCISION:

Por la escisión, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques

para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1) La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más
bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o
absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma
de escisión produce la extinción de la sociedad escindida; o,
2) La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o
son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
• Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia
de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida,
quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital
de ésta, salvo pacto en contrario.
• La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto
social y estatuto.
• No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se
extinguen por la escisión.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión
aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de escisión. En el caso de sociedades que no tengan
directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría absoluta de
las personas encargadas de la administración de la sociedad
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya
consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante
aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días
de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier
variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el
proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas de cada una de las
sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo aquello
que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha
común de entrada en vigencia de la escisión
El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas
generales o por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los
plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses
de la fecha del proyecto.
La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se
aprueba el proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376.
A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automáticamente
las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales
escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y
obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está
supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las
partidas correspondientes a todas las sociedades participantes.
Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco
días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma
independiente o conjunta por las sociedades participantes. El plazo para el
ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso.
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de
treinta días contado desde la fecha de publicación del último aviso a que se
refiere el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera
sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez
levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarando
infundada la oposición.
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de
oposición. El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las
sociedades que se escindan el derecho de separación. El ejercicio del
derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que
le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la escisión.
Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los
socios o accionistas de las sociedades participantes.
4.OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION

Reorganización simple Se considera reorganización el acto por el cual una

sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más
sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su
activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.
Otras formas de reorganización Son también formas de reorganización
societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades
escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques
patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma
combinada, por diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias
escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades
participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones,
fusiones o escisiones.
Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero Cualquier
sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no
lo prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad
jurídica y transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la
forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su
inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro.

Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero

La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el
extranjero puede reorganizarse; así como ser transformada para
constituirse en el Perú adoptando alguna de las formas societarias
reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello
y formalizando su inscripción en el Registro.
4.1. LAS SUCURSALES. Es sucursal todo establecimiento secundario a través
del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La
sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está
dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de
gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme
a los poderes que otorga a sus representantes.
5. SEGÚN EL FERRARA (ARGERI NOS EXPLICA SOBRE LA TRANSFORMACIÓN
DE SOCIEDADES Y DERECHOS DE SEPARACIÓN LO SIGUIENTE:
la transformación no supone la extinción de la sociedad seguida del
nacimiento de otra sociedad distinta; la sociedad permanece siempre viva
y es siempre la misma, sólo cambia su ropaje legal.
5.1 LA TRANSFORMACIÓN EN LA DEROGADA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
En ese aspecto radica la novedad del artículo 333 de la nueva Ley General
de Sociedades, el mismo que permite la adaptación de las sociedades, no
solamente a otras formas societarias sino también a otros tipos de personas
jurídicas contempladas en las leyes del Perú. Ello significa que es
perfectamente posible que la sociedad que se transforma pueda adoptar la
forma de una cooperativa, asociación, fundación, comité, etc., y viceversa
5.2. EL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN
5.2.1. Requisitos para el acuerdo de transformación:art.336
La transformación, por su gran importancia, exige el cumplimiento estricto
de los requisitos que señala la Ley General de Sociedades y su estatuto,
dado que este último será modificado sustancialmente. Bajo este orden de
ideas, el artículo 336 de la nueva Ley General de Sociedades señala que es
indispensable que la transformación se acuerde con los requisitos
establecidos por la Ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica
para la modificación de su pacto social y estatuto.
En ese sentido, si se va a transformar una sociedad anónima en otra
persona jurídica requerirá para la validez del acuerdo, que la convocatoria
a junta general cuente para su instalación con <<quórum calificado»
(concurrencia) de por lo menos dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, de por
lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto
(artículos 126 y 127 de la Ley General de Sociedades
5.2.2. DE LA PUBLICIDAD DEL ACUERDO: art.337
La publicidad del acuerdo de transformación permite que los socios tengan
acceso a la mayor cantidad de elementos de juicio, que les permitan tomar
una decisión correcta (en relación a la conveniencia o inconveniencia de la
transformación) acerca de su permanencia en la sociedad o su separación.
En virtud de ello, la Ley General de Sociedades determina que el acuerdo
de transformación sea publicado por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso, con la finalidad de que los socios puedan ejercer su
derecho de separación (véase punto 4.1.1).
5.2.3. ESCRITURA PÚBLICA: art.340
La transformación tiene un carácter rigurosamente formal, es por ello que
verificada la separación de aquellos socios que ejercieron este derecho o
transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso del mismo, la
transformación se formaliza por Escritura Pública que contendrá la
constancia de los avisos mencionados. Cabe resaltar que la sociedad se
encuentra obligada a formular un balance de transformación el día anterior
a la fecha del otorgamiento de la Escritura Pública. Ello tiene por objeto que
socios y terceros puedan conocer la situación patrimonial de la sociedad al
momento en que la transformación se realice. No es requisito que este
balance sea insertado en la Escritura Pública. A diferencia de la Ley General
de Sociedades derogada, no se exige la formulación de dos balances (uno
<<>). Sólo es necesario este último y como ya mencionáramos, no se exige
su inserción en la Escritura Pública.
5.2.4. ENTRADA EN VIGENCIA DE LA TRANSFORMACIÓN: art.341
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha del
otorgamiento de la Escritura Pública. Es menester resaltar que en tanto el
balance de transformación se formula al día anterior al otorgamiento de la
Escritura Pública apreciamos que la transformación entra en vigencia al día
siguiente del otorgamiento de la misma. Ello significa que el balance de
transformación no considerará el día del otorgamiento de la Escritura
Pública, día que quedará sin reflejo contable, desfasándose el balance en
por lo menos un día. Sobre el particular, nos remitimos a lo ya explicado en
el punto anterior.
5.2.5. LA INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN EN EL
REGISTRO
Es preciso resaltar que, no obstante que la transformación entra en vigencia
al día siguiente de la fecha de la Escritura Pública respectiva, la eficacia de
esta disposición se encuentra supeditada a su inscripción en el Registro. La
inscripción en el Registro pone fin al proceso de transformación, por lo que
el registrador revisa íntegramente el proceso de transformación durante la
calificación del título. Para el efecto, no sólo califica la legalidad de los
documentos presentados, sino que también tiene en cuenta .la capacidad
de los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus
antecedentes y de los asientos de los registros públicos» (artículo 2011 del
Código Civil). Otro aspecto a resaltar acerca de la importancia de la
inscripción, radica en que constituye el medio adecuado para que socios y
terceros no informados puedan finalmente conocer la existencia de este
acuerdo y ejerce su pretensión judicial de nulidad, si así lo consideran
pertinente.
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la
sociedad correspondiente hasta el décimo día posterior contado a partir de
la fecha de la última publicación del acuerdo de transformación (artículo 3
de la Ley General de Sociedades).
5.2.6.LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
N o cabe pensar que la transformación pueda servir para la elusión de las
reglas de responsabilidad que alcanzan a los socios dentro de un tipo social,
de acuerdo a lo prescrito por la Ley General de Sociedades. En tal sentido,
la transformación de una sociedad de responsabilidad ilimitada (sociedad
colectiva) a una de responsabilidad limitada (sociedad anónima),no libera a
los socios en el nuevo tipo social de responder solidaria y personalmente
con sus bienes personales por las deudas sociales contraídas con
anterioridad a la transformación de la sociedad. De ese modo, la
transformación de la sociedad no puede afectar a los derechos adquiridos
frente a la sociedad y frente a los socios con anterioridad al acuerdo social,
salvo, desde luego, que medie consentimiento de los acreedores liberando
a los socios.
6. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN
Las sociedades en liquidación pueden transformarse revocando
previamente el acuerdo de disolución, en tanto no se haya iniciado el
reparto del haber social a los socios. Este tipo de transformación procede
siempre y cuando la liquidación de la sociedad que se transforma no sea
consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o
del vencimiento del plazo de su duración (artículo 342).