FACULTAD DE DERECHO

“Los actos Ultra vires”

CURSO: Derecho Empresarial

ALUMNA: Bracamonte Quiróz, Sofia Alexandra

CLASE: 5106

DOCENTE: Pastrana Cárdenas Fabiola

-2019, Trujillo-

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 ACTOS ULTRA VIRES

DEFINICIÓN

La expresión ultra vires, está formada por dos palabras latinas ultra y vires, las que
significan más allá y fuerza, también se le asigna los siguientes significados: más allá
del hombre o más allá de la persona. La doctrina de los actos ultra vires tiene su origen
en el derecho anglosajón y fue acogida por el Derecho Comercial en el año de 1875,
como consecuencia de la sentencia del caso Ashbury Railway Carriage e Iron Cco Lid
Vs Riche, que se presentó ante la Casa de los Lores del Reino Unido. Se denominan
actos ultra vires aquellos actos que realizan los representantes de una sociedad
mercantil y que no están contemplados expresamente en el objeto social, en otras
palabras, considera nulos, para todos sus efectos legales, los actos de una sociedad
que exceden el objeto social o no sean cercanamente derivados del mismo. Como
resultado, la sociedad no responde por ninguno de los efectos del acto nulo y los
accionistas no tendrían facultad para convalidar o ratificar a posteriori dichas
operaciones ni sus consecuencias

Según Elías (1995), “se denomina actos ultra vires aquellos que realizan los apoderados
de una sociedad mercantil y que no están contemplados expresamente en el objeto
social”. (p. 87)

Para Gonzales (2005): Los actos ultra vires son, entonces, aquellos actos notoriamente
extraños al objeto social realizados por la sociedad ya sea por acuerdo de los socios o
por sus representantes; no surtiendo por su propia naturaleza efectos jurídicos ya que
tales actos ultra vires son nulos. (p. 179)

Según Gonzales (2005), El derecho anglosajón considera nulos los actos de la sociedad
que exceden el objeto social. Sin embargo, esta teoría ha venido cayendo en desuso
con el transcurso del tiempo y las legislaciones contemporáneas han venido excluyendo
la aplicación de esta radical doctrina, cosa que también ha sucedido en el Perú, a pesar
de que, en algún momento, bastante reciente como también se verá más adelante,
algunos connotados juristas respaldaron la teoría anglosajona en materia de los actos
lesivos al objeto social y convinieron en que dichos actos ultra vires son nulos. (p. 179)

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Ahora bien, si para determinar si un acto es o no ajeno al objeto nuestro sistema legal
es mucho más elástico, cuando se trata de los efectos del acto “Ultra vires” nuestra ley

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se aparta radicalmente del sistema anglosajón. Es inadmisible que la
nulidad de un acto “ultra vires” realizado por una sociedad afecte a un
tercero de buena fe que contrató con representantes debidamente facultados por la
sociedad. Esto lo establecía indirectamente la LGS anterior, en su artículo 19. La nueva
Ley es mucho más categórica en el artículo 12.

Los artículos 12 y 13 de la nueva LGS se refieren a la principal terna que deriva del
objeto social: la actitud que deben observar los terceros al contratar con la sociedad, su
situación frente a los actos y la forma como se dilucidan, en el interior de la sociedad,
las responsabilidades correspondientes a dichos actos que exceden el objeto social. Los
artículos bajo comentario introducen importantes innovaciones con respecto a la LGS
derogada, muy especialmente en lo relativo a la protección de los terceros de buena fe.
Ambos contienen reglas claras y simples que dan una solución satisfactoria a los tres
problemas mencionados en el párrafo anterior.

Para Seijas (2008) la buena fe: Implica los conceptos de rectitud, honradez, hombría de
bien y buen proceder. Creencia o persuasión personal de que aquel de quien se recibe
una cosa, por título lucrativo u oneroso, es dueño legítimo de ella o puede transferirse
el dominio. En un orden más restringido la buena fe contractual es la aplicación de esta
institución al cumplimiento 14 de las obligaciones contractuales. Y comprende dos
aspectos fundamentales: la buena fe-creencia, en cuanto conocimiento de no estar
actuándose en detrimento de un interés legítimo, y la buena fe-lealtad, como intención
de cumplir con los deberes jurídicos que resultan del contrato. (p. 99).

En 1990 respecto a la nulidad de los actos ultra vires existió una postura sustentada por
el jurista DE TRAZEGNIES sostenía la posición de que los actos ultra vires en las
sociedades peruanas eran nulos, toda vez que los actos ultra vires no solo podían ser
impugnados a fin de que no tengan valor frente a terceros debido a que el acto es nulo,
sino que además, su adopción daba lugar a una responsabilidad personal de los 16
Directores por el daño y perjuicios causados. Consecuentemente, los actos ultra vires
son nulos, por cuanto incurren en la causal prevista en el numeral 3) del Art. 219 del
Código Civil y como el contenido de su objeto está fuera del marco jurídico de la
sociedad, éste resultaba imposible. Agrega que la protección legal contra los actos ultra
vires se apoya fundamentalmente en la determinación del objeto social como un marco
dentro del cual deben darse las actividades y del cual los administradores no se pueden
salir: realizar actos que exceden el objeto social es actuar más allá de la fuerza o
capacidad de tales administradores y, por tanto, incurrir en un acto ultra vires.

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Tenemos en nuestra Ley General de Sociedades, como ya se ha precisado
líneas arriba la posibilidad de impugnar los acuerdos tal y conforme lo
establece el artículo 139, que le faculta al accionista respecto de los actos ultra vires, y
además el artículo 12 de la misma ley, da otra solución para los tercero y con quienes
haya contratado de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro del
límite de las facultades que se les haya conferido aunque tales actos comprometan a la
sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social, es decir
no sería admisible la nulidad de un negocio u operación que se haya realizado
excediendo el objeto social con un tercero de buena fe y que contrató con
representantes debidamente facultados por la sociedad.

CONSECUENCIAS

El segundo párrafo del artículo 12 establece que los socios o administradores responden
frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como
consecuencia de acuerdos en virtud de los cuales se autorizaron actos que extralimitan
el objeto social y que obligan a la sociedad frente a contratantes y terceros de buena fe,
sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese existir.

Casos

 Por ejemplo, se dice que una actuación administrativa que no se ajuste al

principio de la estricta legalidad, la extralimitación de funciones de un funcionario
público, o los actos de una entidad privada que rebase los límites de su esfera
de actuación son ultra vires, porque todos estos actos van más allá de la fuerza,
competencia u autoridad que confiere la ley.
 En el derecho administrativo se considera ultra vires la extralimitación de
funciones de los funcionarios administrativos en el ejercicio de sus funciones; en
el derecho de sociedades comerciales, se considera ultra vires la actuación de
una sociedad fuera de los objetos enunciados en el pacto social (instrumento
de constitución); etc.
 Por ejemplos, el gerente de una empresa está facultado para comprar y vender
bienes, por lo tanto si compra cuatro departamentos a nombre de la sociedad,
por más que no tengan nada que ver con su objeto social, esos contratos serán
válidos y los vendedores podrán exigir que se cumplan, para cobrar su dinero
(en ese caso, se excede el objeto social pero se respetan las facultades del
representante). Pero, siguiendo el ejemplo, si el gerente no tiene facultades para
celebrar usufructos, pero lo hace y entrega uno de esos departamentos
adquiridos a su secretaria por un plazo de treinta años y a un precio ridículo, ese

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 acto no será válido de ninguna manera y la favorecida no podría
exigir que se respete ese contrato (porque no solo excede el objeto
social, sino que más importante aún, excede las facultades que tenía el
representante).

BIBLIOGRAFIA

Laroza, E (1995). El Objeto Social, Los Alcances de la Representación y los Actos «Ultra
Vires» en la Nueva Ley General de Sociedades. Recuperado de
file:///C:/Users/Sofia/Downloads/16625-Texto%20del%20artículo-66118-1-10-
20170418.pdf

Ramos, A (2016). Responsabilidad y límites de los actos ultravires. (tesis de maestría).

Universidad de Lima
https://repositorio.ulima.edu.pe/bitstream/handle/ulima/3127/Ramos_Gonzales_Ana.pd
f?sequence=1&isAllowed=y

Montes, D (2014). Actos ultra vires y actos más allá de las facultades de los
representantes de sociedades. Recuperado de
http://cuestionesempresariales.blogspot.com/2014/10/actos-ultra-vires-y-actos-mas-
alla-de.html

Laroza, E (1995). Los actos ultra vires en las sociedades anónimas.Recuperado de

:file:///C:/Users/Sofia/Downloads/Dialnet-
LosActosUltraViresEnLasSociedadesAnonimas-5109745%20(1).pdf

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