You are on page 1of 7

Druk nr 416

SEJM
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VI kadencja

SPRAWOZDANIE

KOMISJI NADZWYCZAJNEJ DO SPRAW ZMIAN W KODYFIKACJACH

o rz!dowym projekcie ustawy o zmianie ustawy –


Kodeks spó"ek handlowych (druk nr 224)
Marsza!ek Sejmu na 10 posiedzeniu Sejmu w dniu 18 marca 2008 r. - na podstawie
art. 87 ust. 2 w zwi"zku z art. 90 ust. 1 oraz na podstawie art. 95b Regulaminu Sejmu
skierowa! powy#szy projekt ustawy do Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w
kodyfikacjach w celu rozpatrzenia.

Komisja Nadzwyczajna do spraw zmian w kodyfikacjach po rozpatrzeniu tego


projektu ustawy na posiedzeniach w dniach 26 marca i 23 kwietnia 2008 r. oraz
wys!uchaniu o$wiadczenia przedstawiciela Komitetu Integracji Europejskiej, #e
przedmiot projektowanej regulacji jest zgodny z prawem Unii Europejskiej.

wnosi:

W y s o k i S e j m uchwali% raczy za!"czony projekt ustawy.

Warszawa, dnia 23 kwietnia 2008 r.

Przewodnicz"cy Komisji
i Sprawozdawca

/-/Jerzy Kozdro&
Liczba stron : 1 Data : 2008-04-24 Nazwa pliku : 416-ustawa 1
VI kadencja/ druk nr 224

Projekt

USTAWA
z dnia 2008 r.

o zmianie ustawy – Kodeks spó"ek handlowych1)

Art. 1.
W ustawie z dnia 15 wrze$nia 2000 r. – Kodeks spó!ek handlowych (Dz. U. Nr 94,
poz. 1037, z pó'n. zm.2)) wprowadza si( nast(puj"ce zmiany:
1) w art. 15 § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. Zawarcie przez spó!k( zale#n" umowy wymienionej w § 1 z cz!onkiem za-
rz"du, prokurentem lub likwidatorem spó!ki dominuj"cej wymaga zgody
zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spó!ki dominuj"cej.
Do wyra#enia zgody i skutków braku zgody stosuje si( przepisy art. 17 § 1 i
2.”;
2) w art. 312 § 1 otrzymuje brzmienie:
㤠1. Sprawozdanie za!o#ycieli nale#y podda% badaniu jednego albo kilku bie-
g!ych rewidentów w zakresie jego prawdziwo$ci i rzetelno$ci, jak równie#
celem wydania opinii, jaka jest warto$% godziwa wk!adów niepieni(#nych i
czy odpowiada ona co najmniej warto$ci nominalnej obejmowanych za nie
akcji b"d' wy#szej cenie emisyjnej akcji, a tak#e czy wysoko$% przyznane-
go wynagrodzenia lub zap!aty jest uzasadniona.”;
3) po art. 312 dodaje si( art. 3121 w brzmieniu:
„Art. 3121. § 1. Zarz"d mo#e odst"pi% od badania przez bieg!ego rewidenta
wk!adów niepieni(#nych, których przedmiotem s":
1) zbywalne papiery warto$ciowe lub instrumenty rynku
pieni(#nego, je#eli ich warto$% jest ustalana wed!ug
$redniej ceny wa#onej, po której by!y przedmiotem
obrotu na rynku regulowanym w okresie sze$ciu
miesi(cy, poprzedzaj"cych dzie& wniesienia wk!adu,
1)
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdro#enia dyrektywy 2006/68/WE Parla-
mentu Europejskiego i Rady z dnia 6 wrze$nia 2006 r. zmieniaj"cej dyrektyw( 77/91/EWG Rady w
sprawie tworzenia spó!ek akcyjnych i utrzymywania oraz zmian wysoko$ci ich kapita!u (Dz. Urz.
UE L 264 z 25.09.2006 r., str. 32)
2)
Zmiany wymienionej ustawy zosta!y og!oszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr
49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz.
1539 oraz z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540.
Liczba stron : 2 Data : 2008-04-24 Nazwa pliku : 416-ustawa 2
VI kadencja/ druk nr 224

2) aktywa inne ni# wymienione w pkt 1, je#eli bieg!y re-


wident wyda! opini( na temat ich warto$ci godziwej,
ustalonej na dzie& przypadaj"cy nie wcze$niej ni# sze$%
miesi(cy przed dniem wniesienia wk!adu,
3) aktywa inne ni# wymienione w pkt 1, je#eli ich warto$%
godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za po-
przedni rok obrotowy, zbadanego przez bieg!ego rewi-
denta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29
wrze$nia 1994 r. o rachunkowo$ci dla badania rocznych
sprawozda& finansowych i skonsolidowanych sprawoz-
da& finansowych.
§ 2. Zarz"d podda jednak badaniu bieg!ego rewidenta wycen( wk!a-
dów niepieni(#nych, je#eli:
1) wyst"pi!y nadzwyczajne okoliczno$ci, które wp!yn(!y
na cen( zbywalnych papierów warto$ciowych lub in-
strumentów rynku pieni(#nego w chwili ich wniesienia,
w szczególno$ci zwi"zane z utrat" p!ynno$ci obrotu na
rynku regulowanym,
2) wyst"pi!y nowe okoliczno$ci, które mog!y istotnie
wp!yn"% na warto$% godziw" wk!adów w chwili ich
wniesienia.
§ 3. Je#eli zarz"d nie podda badaniu bieg!ego rewidenta wyceny
wk!adów, o których mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wyst"pienia
okoliczno$ci uzasadniaj"cych tak" wycen(, za#"da% badania mo-
g" akcjonariusze, reprezentuj"cy co najmniej jedn" dwudziest"
kapita!u zak!adowego zarówno w dniu podj(cia uchwa!y o
podwy#szeniu kapita!u, jak i w dniu wyst"pienia z #"daniem.
Prawo to przys!uguje do dnia wniesienia wk!adów.
§ 4. Je#eli zarz"d nie z!o#y wniosku do s"du rejestrowego o wyzna-
czenie bieg!ego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania #"dania, z wnioskiem takim mog" wyst"pi%
akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.
§ 5. Je#eli wk!ad niepieni(#ny nie by! przedmiotem badania bieg!e-
go rewidenta, spó!ka og!asza w terminie miesi"ca od dnia wnie-
sienia wk!adu:
1) opis przedmiotu wk!adu, jego warto$%, 'ród!o wyceny
oraz metod( wyceny,
2) o$wiadczenie, czy przyj(ta warto$% wk!adu odpowiada
jego warto$ci godziwej oraz liczbie i warto$ci nominal-
nej akcji obejmowanych w zamian za ten wk!ad b"d'
wy#szej cenie emisyjnej akcji,
3) o$wiadczenie stwierdzaj"ce brak nadzwyczajnych b"d'
nowych okoliczno$ci wp!ywaj"cych na wycen( wk!a-
du.”;
4) art. 345 otrzymuje brzmienie:
Liczba stron : 3 Data : 2008-04-24 Nazwa pliku : 416-ustawa 3
VI kadencja/ druk nr 224

„Art. 345. § 1. Spó!ka mo#e, bezpo$rednio lub po$rednio, finansowa% nabycie


lub obj(cie emitowanych przez ni" akcji w szczególno$ci przez
udzielenie po#yczki, dokonanie zaliczkowej wyp!aty, ustano-
wienie zabezpieczenia.
§ 2. Finansowanie nast(puje na warunkach rynkowych, w szczegól-
no$ci w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spó!k( oraz
zabezpiecze& ustanowionych na rzecz spó!ki z tytu!u udzielonych
po#yczek lub wyp!aconych zaliczek, a tak#e po zbadaniu wyp!a-
calno$ci d!u#nika.
§ 3. Je#eli spó!ka finansuje nabycie lub obj(cie emitowanych przez
ni" akcji, nabycie b"d' obj(cie nast(puje w zamian za godziw"
cen(.
§ 4. Spó!ka mo#e finansowa% nabycie lub obj(cie emitowanych
przez ni" akcji, o ile uprzednio utworzy!a na ten cel kapita! re-
zerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 mo#e by% przezna-
czona do podzia!u.
§ 5. Finansowanie przez spó!k( nabycia lub obj(cia emitowanych
przez ni" akcji nast(puje na podstawie i w granicach okre$lonych
w uprzednio podj(tej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu
art. 17 § 2 nie stosuje si(.
§ 6. Podstaw" uchwa!y walnego zgromadzenia w sprawie finanso-
wania jest pisemne sprawozdanie zarz"du okre$laj"ce:
1) przyczyny lub cel finansowania,
2) interes spó!ki w finansowaniu,
3) warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpiecze-
nia interesów spó!ki,
4) wp!yw finansowania na ryzyko w zakresie p!ynno$ci
finansowej i wyp!acalno$ci spó!ki,
5) cen( nabycia lub obj(cia akcji spó!ki z uzasadnieniem,
#e jest to cena godziwa.
§ 7. Zarz"d sk!ada sprawozdanie do s"du rejestrowego i og!asza je.
§ 8. Przepisów § 2, 3, 5 i 6 nie stosuje si( do $wiadcze& spe!nianych
w ramach zwyk!ej dzia!alno$ci instytucji finansowych, jak rów-
nie# do $wiadcze& spe!nianych na rzecz pracowników spó!ki lub
spó!ki z ni" powi"zanej, których celem jest u!atwienie nabycia
lub obj(cia emitowanych przez spó!k( akcji.”;
5) w art. 362:
a) w § 1 pkt 8 otrzymuje brzmienie:
„8) nabycia na podstawie i w granicach upowa#nienia udzielonego przez
walne zgromadzenie; upowa#nienie powinno okre$la% warunki nabycia,
w tym maksymaln" liczb( akcji do nabycia, okres upowa#nienia, który
nie mo#e przekracza% pi(ciu lat, oraz maksymaln" i minimaln" wyso-
ko$% zap!aty za nabywane akcje, je#eli nabycie nast(puje odp!atnie,”,
b) w § 2 pkt 2 otrzymuje brzmienie:
Liczba stron : 4 Data : 2008-04-24 Nazwa pliku : 416-ustawa 4
VI kadencja/ druk nr 224

„2) !"czna warto$% nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapita!u
zak!adowego spó!ki, uwzgl(dniaj"c w tym równie# warto$% nominaln"
pozosta!ych akcji w!asnych, które nie zosta!y przez spó!k( zbyte,”;
6) w art. 363:
a) § 1 otrzymuje brzmienie:
„§ 1. W przypadkach okre$lonych w art. 362 § 1 pkt 1 i 8 zarz"d jest obo-
wi"zany powiadomi% najbli#sze walne zgromadzenie o przyczynach lub
celu nabycia w!asnych akcji, liczbie i warto$ci nominalnej tych akcji,
ich udziale w kapitale zak!adowym, jak równie# o warto$ci $wiadczenia
spe!nionego w zamian za nabyte akcje.”,
b) § 4 otrzymuje brzmienie:
„§ 4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub 2 powinny by%
zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spó!k(. W pozosta!ych
przypadkach ta cz($% akcji w!asnych spó!ki nabytych na podstawie
przepisów art. 362 § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów maj"cych na celu
ochron( akcjonariuszy mniejszo$ciowych, która przekracza 10% kapi-
ta!u zak!adowego spó!ki, powinna by% zbyta w terminie dwóch lat od
dnia nabycia.”,
c) § 6 otrzymuje brzmienie:
㤠6. Akcje w!asne nale#y umie$ci% w bilansie w osobnej pozycji kapita!u
w!asnego w warto$ci ujemnej. Równocze$nie nale#y zmniejszy% kapita!
rezerwowy na akcje w!asne utworzony zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 i
odpowiednio zwi(kszy% kapita! b"d' kapita!y, z których zosta! on utwo-
rzony.”;
7) w art. 394 § 3 otrzymuje brzmienie:
㤠3.Walnemu zgromadzeniu nale#y przed!o#y% sprawozdanie zarz"du spe!nia-
j"ce warunki okre$lone w art. 311. Sprawozdanie powinno by% poddane ba-
daniu i og!oszone przed walnym zgromadzeniem w sposób okre$lony w art.
312 § 7. Przepisy art. 3121 stosuje si( odpowiednio.”;
8) w art. 415 po § 1 dodaje si( § 11 w brzmieniu:
„§ 11. Uchwa!a dotycz"ca finansowania przez spó!k( nabycia lub obj(cia emi-
towanych przez ni" akcji zapada wi(kszo$ci" dwóch trzecich g!osów. Je-
#eli jednak na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej po-
!owa kapita!u zak!adowego, do podj(cia uchwa!y wystarczy bezwzgl(dna
wi(kszo$% g!osów.”;
9) w art. 431 § 7 otrzymuje brzmienie:
㤠7. Do podwy#szenia kapita!u zak!adowego stosuje si( odpowiednio przepisy
art. 308-3121, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art.
328 § 5.”;
10) po art. 447 dodaje si( art. 4471 w brzmieniu:
„Art. 4471. Je#eli odst"piono od badania przez bieg!ego rewidenta wk!adów
niepieni(#nych, o których mowa w art. 3121, spó!ka og!asza,
przed wniesieniem wk!adów, dat( podj(cia uchwa!y o podwy#-
szeniu kapita!u zak!adowego w granicach kapita!u docelowego
Liczba stron : 5 Data : 2008-04-24 Nazwa pliku : 416-ustawa 5
VI kadencja/ druk nr 224

oraz informacje wskazane w art. 3121 § 5. W terminie miesi"ca


od dnia wniesienia wk!adów spó!ka og!asza o$wiadczenie stwier-
dzaj"ce brak nadzwyczajnych b"d' nowych okoliczno$ci
wp!ywaj"cych na wycen( wk!adów niepieni(#nych.”;
11) w art. 449 § 3 otrzymuje brzmienie:
㤠3.Je#eli uchwa!a o warunkowym podwy#szeniu kapita!u zak!adowego prze-
widuje obejmowanie akcji w zamian za wk!ady niepieni(#ne, powinny by%
one poddane badaniu przez bieg!ego rewidenta. S"d rejestrowy oddala
wniosek o rejestracj( podwy#szenia kapita!u zak!adowego, je#eli warto$%
wk!adu jest ni#sza co najmniej o jedn" pi"t" od ceny emisyjnej akcji, które
maj" by% obejmowane za wk!ady niepieni(#ne. Przepisy art. 311 § 1 oraz
art. 312 i art. 3121 stosuje si( odpowiednio.”;
12) art. 456 otrzymuje brzmienie:
„Art. 456. § 1. O uchwalonym obni#eniu kapita!u zak!adowego zarz"d nie-
zw!ocznie og!asza, wzywaj"c wierzycieli do zg!oszenia rosz-
cze& wobec spó!ki w terminie trzech miesi(cy od dnia og!o-
szenia.
§ 2. Spó!ka zaspokaja roszczenia wymagalne, zg!oszone w terminie
okre$lonym w § 1. Wierzyciele mog" ponadto #"da% zabezpie-
czenia roszcze& niewymagalnych, powsta!ych przed dniem og!o-
szenia uchwa!y o obni#eniu kapita!u zak!adowego i zg!oszonych
w terminie okre$lonym w § 1, je#eli uprawdopodobni", #e obni-
#enie zagra#a zaspokojeniu tych roszcze& oraz #e nie otrzymali
od spó!ki zabezpieczenia. Zabezpieczenie nast(puje przez z!o#e-
nie stosownej sumy pieni(#nej do depozytu s"dowego, a z wa#-
nych powodów tak#e w inny sposób.
§ 3. Roszczenia przys!uguj"ce akcjonariuszom z tytu!u obni#enia
kapita!u zak!adowego mog" by% zaspokojone przez spó!k( naj-
wcze$niej po up!ywie sze$ciu miesi(cy od dnia og!oszenia wpisu
obni#enia kapita!u zak!adowego do rejestru.”;
13) w art. 458 w § 2 pkt 4 otrzymuje brzmienie:
„ 4) o$wiadczenie wszystkich cz!onków zarz"du stwierdzaj"ce, #e wierzyciele,
którzy zg!osili roszczenia wobec spó!ki w terminie okre$lonym w art. 456 §
1, zostali zaspokojeni lub uzyskali zabezpieczenie.”;
14) w art. 536 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. W przypadku gdy spó!ka przejmuj"ca albo spó!ka nowo zawi"zana jest
spó!k" akcyjn", do sk!adników maj"tku przypadaj"cych tej spó!ce w planie
podzia!u stosuje si( odpowiednio przepisy art. 311-3121. Do sprawozda-
nia, o którym mowa w § 1, nale#y do!"czy% informacj( o sporz"dzeniu w
trybie art. 312 opinii bieg!ych rewidentów. Nale#y tak#e wskaza% s"d reje-
strowy, w którym opinia bieg!ych rewidentów zosta!a z!o#ona.”.

Art. 2.
Ustawa wchodzi w #ycie po up!ywie trzech miesi(cy od dnia og!oszenia.
Liczba stron : 6 Data : 2008-04-24 Nazwa pliku : 416-ustawa 6
VI kadencja/ druk nr 224