Principes des OPRA et des PRAP L’OPRA peut viser n’importe quel pourcentage du capital sous réserve que

la société dispose d’un montant suffisant de réserves distribuables. A noter que toutes les réserves, y compris le report à nouveau créditeur sont distribuables à l’exception de la réserve légale et la réserve de réévaluation. L’OPRA est offre publique relevant de la procédure simplifiée (calendrier court, soit 10 jours de bourse). En outre la société doit justifier du prix d’offre dans une note visée par la COB au travers d’une analyse multicritère. La plus-value dégagée par les actionnaires qui suivent l’offre est traitée fiscalement comme un dividende n’ouvrant pas droit à l’avoir fiscal. Par conséquent : pour les particuliers, la plus-value est soumise à l’impôt sur le revenu ; les entreprises actionnaires sont imposées à 35,43% en 2002, toutefois si les actionnaires personnes morales qui suivent l’offre détiennent plus de 5% de la société initiatrice, celles-ci peuvent bénéficier du régime « mère-fille » par conséquent, la plus-value est exonérée d’impôt à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5% qui doit être réintégrée dans le résultat fiscal. Soit une imposition de 1,77%.

Le PRAP donne lieu à la publication d’une note d’information non visée par la COB. Elle précise : les objectifs du programme qui sont quasiment identiques d’une note d’information à une autre. Dans la note d’information parue dans Les Echos du 25 avril 2003, Plastic Ominum classe les objectifs de son rachat d’actions « par ordre de priorité décroissant » :       intervention en fonction des situations de marché ; régularisation des cours par intervention systématique en contre-tendance ; attribution d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe ; annulation ultérieure des actions à des fins d’optimisation du résultat net par action […] ; conservation des actions acquises et, le cas échéant, transfert par quelque moyen que ce soit ; remise d’actions en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe. ».

Cette partie de la note est précédée, le cas échéant, du bilan du précédent programme de rachat d’actions :    nombre d’actions acquises et prix de revient moyen ; nombre d’actions cédées et prix de cession moyen ; nombre d’actions autodétenues à la date de parution de la note d’information relative au nouveau PRAP ;

le cadre juridique de l’opération qui correspond texte de projet de résolution de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’opération ; les modalités de l’opération :   pourcentage de capital visé qui est plafonné à 10%, déduction faite des actions déjà détenues par le société ; durée et calendrier de l’opération. Cette période est, en tout état de cause, plafonnée à 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur l’opération ; financement de l’opération correspondant à l’autofinancement ou à l’endettement. A titre d’exemples issus de notes d’information publiées dans Les Echos du 25 avril 2003 : • « Les rachats seront financés par la capacité d’autofinancement dégagée par le groupe et par un endettement supplémentaire dans le respect des grands équilibres du groupe ». Note d’information relative au PRAP de Rexel ; • « La Comagnie Plastic Omnium se réserve la possibilité de s’endetter pour financer les besoins additionnels qui excéderaient l’auotofinancement en complément de la dette au 31 décembre 2002 […] ». Note d’information relative au PRAP de Plastic Ominum ; • « Pour le rachat d’actions, la Société utilisera essentiellement sa trésorerie courante et n’envisage pas de remettre en cause le plan de financement de ces investissements pour cette raison ». Note d’information relative au PRAP de Boursorama.

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des éléments permettant d’apprécier l’incidence financière de l’opération en termes notamment de :  Ratio d’endettement : • La dette financière nette est augmentée du montant du rachat ; • Les capitaux propres sont réduits du même montant (dès l’instant qu’il est prévu que les titres rachetés seront annulés). Bénéfice par action avant et après prise en compte des titres dilutifs. • Le résultat net est réduit des frais financiers (nets d’IS) engendrés par l’augmentation de la dette (financière nette) ; • Le nombre d’actions est réduit du nombre d’actions annulées à l’issue de l’opération

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les conséquences fiscales de l’opération :  pour la société initiatrice de l’opération (cessionnaire), celle-ci n’a pas d’incidence fiscale si les titres rachetés sont ensuite annulés. En ravanche, si les titres n’ont pas vocation à être annulés, l’opération a une incidence sur le résultat imposable dans la seule hypothèse où ils sont ensuite cédés ou transférés à un prix différent de celui de leur rachat ; pour le cédant, la plus-value est imposée pour les particuliers à 26% (sous réserve que le montant de leurs cessions d’actions au cours de l’exercice excède un seuil ficé à 15 000 euros pour 2003), et pour les sociétés à 34,43% si les titres sont revendus moins de 2 après leur acquisition et à 20,197% si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans.

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les intentions des personnes contrôlant seule ou de concert l’initiateur en termes de cession de titres dans le cadre de l’opération ; les événements significatifs récents relatifs à la société depuis sa dernière publication d’informations (rapport annuel, note d’information relative à une opération financière…) la personne responsable de la note d’information, généralement le PDG de la société initiatrice.

En conclusion, si une société envisa ge de racheter jusqu’à 10% de son capital, elle choisit la modalité de l’opération en fonction de sa « clientèle fiscale ». Si les actionnaires sont principalement des particuliers, elle choisit le PRAP. Si en revanche ses actionnaires sont des sociétés pouvant bénéficier du régime « mère-fille », elle choisit l’OPRA.