Resultado Del Análisis de Investigación de Conacom

La presente no es la Versión Pública Definitiva del presente dictamen.
Se ha eliminado las partes cuya confidencialidad ha

sido solicitada por los interesados. Una vez que la CONACOM resuelva todas las solicitudes de declaración de
confidencialidad, se elaborará la Versión Pública Definitiva, que podría ser más amplia que esta versión preliminar.
COMISIÓN NACIONAL DE LA COMPETENCIA
PARECER/DI Nº 03/2020
Asunción, 31 de agosto de 2020
VERSIÓN PÚBLICA
PRELIMINAR
Concentración Nº 021
«FRIGOMERC S.A. Y FRIGORÍFICO NORTE S.A. S/ NOTIFICACIÓN DE

OPERACIÓN DE CONCENTRACIÓN - EXPTE. N° 190/2020»
GUSTAVO A. BENÍTEZ FERNÁNDEZ

DIRECTOR DE INVESTIGACIÓN
ÁNGEL FRANCISCO BENÍTEZ VERA
JEFE DEL DPTO. DE CONTROL DE CONCENTRACIONES
MANUEL DOS SANTOS MIRANDA
JEFE DEL DPTO. DE PRÁCTICAS RESTRICTIVAS
MARÍA JOSÉ SOSA ROLÓN
ECONOMISTA DEL DPTO. DE CONTROL DE CONCENTRACIONES
CARLOS CENTURIÓN NYBROE
ECONOMISTA DEL DPTO. DE PRÁCTICAS RESTRICTIVAS
MARCELO CENTENO FERNÁNDEZ
ABOGADO DEL DPTO. DE PRÁCTICAS RESTRICTIVAS
Señores miembros del Directorio:
Remitimos para su correspondiente consideración el presente Parecer referido a la

operación de concentración económica tramitada bajo el Expediente caratulado “FRIGOMERC
S.A. Y FRIGORÍFICO NORTE S.A. S/ NOTIFICACIÓN DE OPERACIÓN DE
CONCENTRACIÓN - EXPTE. N° 190/2020”, el cual se pasa a analizar de conformidad con lo
expuesto a continuación.
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La presente no es la Versión Pública Definitiva del presente dictamen. Se ha eliminado las partes cuya confidencialidad ha
Contenido:
I. Consideraciones Iniciales
II. Primeras Actuaciones de la CONACOM
III. Partes Intervinientes de la Operación
i. Parte Adquirente
ii. Parte Cedente
iii. Independencia entre las partes de la operación
IV. Información de las partes de la operación
V. Información de terceros
VI. Contexto de la operación
VII. Naturaleza de la operación
VIII. Umbrales y Aplicabilidad de la Ley de Defensa de la Competencia
IX. Generalidades de las Industrias Afectadas
X. Mercados Relevantes
i. Delimitación del Mercado Relevante de Producto
ii. Delimitación del Mercado Geográfico Relevante
XI. Análisis Estructural del Mercado
XII. Otros Factores Relevantes
XIII. Conclusión
XIV. Anexos
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I. CONSIDERACIONES INICIALES
1. Esta operación fue notificada a la Comisión Nacional de la Competencia (CONACOM),

en fecha 26 de junio de 20201 y según lo expresado en el documento en cuestión “en
respuesta a la NOTA CONACOM/DI N° 107/2020 de fecha 19 de junio de 2020, en la
cual se realiza un requerimiento de información de Frigomerc S.A., a raíz de que ‘esta
Unidad ha tomado conocimiento a través de numerosas publicaciones periodísticas
nacionales e internacionales sobre la operación que involucra a Minerva S.A., parte
del Grupo Athena Foods, respecto de la planta frigorífica ubicada en la Ciudad de
Pedro Juan Caballero, conocida como FrigoNorte’ y la NOTA CONACOM/DI No.
109/2020 por la cual se solicita la notificación del Contrato suscripto en fecha 16 de
julio del corriente entre Frigomerc S.A. y Frigorífico Norte S.A.”.
2. La notificante, si bien alegó inicialmente que a su entender el negocio jurídico objeto

de este análisis, no reúne las características y cualidades de una operación que deba ser
notificada a la CONACOM, en los términos del artículo 12 de la Ley N° 4956/2013
“Defensa de la Competencia”, a continuación manifestó que “...en el afán de demostrar
el total apoyo a la labor que la CONACOM desempeña en el marco en la promoción y
defensa de la libre competencia de los mercados en la República del Paraguay, la
empresa que represento ha ido más allá del texto de la Ley para someter en forma
supererogatoria el negocio a la aprobación de la entidad, lo que es una muestra
palpable de esta voluntad de cooperación plena con vuestra institución”.
3. No obstante, esta Dirección entiende que el negocio jurídico objeto de notificación, sí

constituye una operación de concentración y respecto a dicha conclusión y lo alegado
por la notificante, nos explayaremos con mayor precisión y detenimiento en la Sección
Naturaleza de la Operación, en la cual detallaremos cómo, según lo establecido en el
artículo 14 inciso 1) de la Ley N° 4956/2013 de Defensa de la Competencia2 (en
adelante, LDC), el Expediente N° 190/2020 constituye una operación de concentración
que supera los umbrales previstos en el artículo citado y siendo de aplicación a lo
previsto en el Decreto N° 1490/2014 «Por el cual se reglamenta la Ley N° 4956/2013
Defensa de la Competencia»3, que desarrolla la LDC en lo referente al control de las
concentraciones económicas.
4. Remitido el expediente a esta Dirección de Investigación (en adelante, D.I.) 4, y previa

fase de Evaluación Preliminar5, en fecha 29 de junio de 2020 se inició la fase de
evaluación6, la cual incluyó solicitudes de información a competidores, asociaciones y
regulador, en los términos del art. 61 LDC.
1
Ingresado como Expediente N° 190/2020 de Mesa de Entradas, número que identifica, en lo sucesivo, al
expediente de la presente notificación de operación de concentración. (fs. 01/13 Expediente Público)
2
Ley N° 4956 «Defensa de la Competencia». Gaceta Oficial N° 117 del 25 de junio de 2013.
3
Decreto N° 1490 del 14 de abril de 2014, «Por el cual se reglamenta la Ley N° 4956/2013 Defensa de la
Competencia». Gaceta Oficial N° 80 del 25 de abril de 2014.
4
Recibido en la Dirección de Investigación en fecha 29 de junio de 2020 (fs. 192 vuelta Expediente Público).
5
Art. 17, Decreto N° 1490/2014.
6
Providencia de fecha 29 de junio de 2020 (fs. 193 Expediente Público). Art. 19, Decreto N° 1490/2014.
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5. En consecuencia, corresponde dictaminar respecto de la cuestión principal, por lo que

se elabora el presente Parecer en uso de las atribuciones de los artículos 57 y 58 del
Decreto N° 1490/2014, y en los términos del art. 13 LDC, que en lo pertinente dispone:
«Son compatibles con la presente Ley las operaciones de concentración que no
supongan un obstáculo significativo para una competencia efectiva, al no crear ni
reforzar posición dominante alguna en el mercado nacional o en una parte sustancial
del mismo».
II. PRIMERAS ACTUACIONES DE LA CONACOM
6. La D.I. recibió este expediente, al cual asignó la carátula «Frigomerc S.A. y Frigorífico
Norte S.A. s/ Notificación de Operación de Concentración - Expte. N° 190/2020».
7. Con objeto de que los diferentes actores económicos del sector en el que operan las
partes de la operación objeto de análisis y que pudieran, en su caso, verse afectados por
la misma tuviesen la oportunidad de presentar sus consideraciones ante la CONACOM,
se emitieron notas informando sobre la presentación de esta notificación de
concentración, al tiempo de requerir informaciones y opiniones.
8. La notificante abonó la tasa de análisis y estudio de la operación de concentración,

dando cumplimiento a la obligación que surge del art. 27 de la LDC. De acuerdo con lo
declarado por la notificante al momento de realizar la notificación, el valor de la
operación es de [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] .
9. Mediante Nota CONACOM/DI N° 110/2020, de fecha 3 de julio de 2020, se solicitó a

la firma FRIGOMERC S.A., que complete y agregue documentación faltante u omitida
en su notificación7, solicitud que fue respondida en fecha 10 de julio de 2020, mediante
la presentación realizada por la representante convencional, abogada María Esmeralda
Moreno8.
10. Respecto de la información recabada por la D.I., a la fecha del presente Parecer existe
información sobre la cual pesan solicitudes de declaración de confidencialidad aún no
resueltas. No obstante, se tratará a dicha información como confidencial, a tenor del art.
38 del Decreto N° 1490/2014.
III. PARTES INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN
11. El concepto de “control” que rige al derecho de competencia (exteriorizado en el

artículo 12 de la LDC) lleva implícita la idea de que el controlante es quien -por
cualquier medio- puede ejercer influencia decisiva sobre las operaciones de una
empresa.
12. En ese orden de cosas, un controlante (persona física o jurídica) puede ejercer influencia
decisiva sobre varias empresas, formándose de esa manera los “grupos empresariales”.
7
Obrante a fs. 197 del Expediente Público.
8
Información adicional a la Notificación, ingresada como Expediente N° 217/2020 de Mesa de Entradas
Institucional, en sus Versiones Confidencial y Público, fojas 198/212 del expediente público. (En adelante,
“Información adicional a la Notificación, Expte. Nº 217/2020”)
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Estos grupos son usualmente dirigidos o controlados mediante la tenencia de acciones,

y aunque ello representa la mayoría de los casos, existen excepciones como veremos a
continuación.
i. Parte Adquirente
13. La notificante y adquirente de control es la firma Frigomerc S.A., que según sus
manifestaciones es una sociedad anónima, constituida y existente de conformidad con
las leyes de la República del Paraguay, con domicilio en la calle Capitán Lombardo y
Calle Corta, Barrio Tablada de la Ciudad de Asunción, inscripta en el Registro Único
de Contribuyentes (RUC) bajo el Nº 80019708-9.
14. Conforme ha informado la notificante, la misma se dedica al rubro de faenamiento,

industrialización, procesamiento y distribución de carnes bovinas en el mercado
paraguayo y en el exterior.
15. Frigomerc S.A. forma parte del Grupo Minerva, estando íntegramente controlada por
Minerva S.A., a través de sus subsidiarias Athena Foods S.A. (99,9%) y Minerva Foods
Chile SpA (O, 1 %), conforme lo manifestó la notificante en su presentación.
Gráfico 1 – Estructura de propiedad y control de Frigomerc S.A.
Fuente: Información adicional a la Notificación, Expte. N° 217/2020. Fs. 203 del Expte.
Público.
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16. Minerva S.A., por su parte, es una sociedad de capital abierto, de propiedad de diferentes
personas físicas y jurídicas con dos principales accionistas individuales, que son, SALIC
(UK) Limited (25,48%), una compañía controlada por la Saudi Agricultural and
Livestock lnvestment Company, y VDQ Holdings S.A. (19,83%), controlada
indirectamente por miembros de la familia Vílela de Queiroz, fundadores de la empresa.
La notificante alegó que ni SALIC ni VDQ Holdings poseen, directa o indirectamente,
participaciones societarias en otras sociedades que actúan en los mercados de faena y
producción de carne del Paraguay.
17. Además de estas dos controladoras, hay un total de 48,94% de acciones "free float", o
sea, negociadas libremente en la bolsa de valores de Sao Paulo, así como una
participación minoritaria de 5,10% detentada por Compass Group y un saldo de 0,65%
de acciones en tesorería.
18. En adelante, a lo largo del presente Parecer, nos referiremos indistintamente a la parte
adquirente como Frigomerc, Frigomerc S.A., Minerva, Grupo Minerva o Grupo Athena
Foods, a menos que se especifique lo contrario.
Gráfico 2 – Estructura de propiedad y control de Minerva S.A.
Fuente: Información adicional a la Notificación, Expte. N° 217/2020. Fs. 204 del Expte.
Público.
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ii. Parte cedente

19. Frigorífico Norte S.A. es una empresa dedicada también al rubro de faenamiento,
industrialización, procesamiento y distribución de carnes bovinas en el mercado
paraguayo y en el exterior. La misma pertenece a tres personas físicas, cuyas acciones
están distribuidas de la siguiente manera: 62,77% del Sr. Edemilson Lima, 27,25% del
Sr. Antonio da Mota y 10,00% del Sr. Presley Nogueira. La notificante alegó que las
mismas personas físicas también son propietarias de Frinorte S.A., una carnicería
ubicada frente a la planta de Frigorífico Norte S.A, que también quedó inactiva cuando
la planta de Frigorífico Norte S.A. dejó de operar en enero de 2020.
20. Además, manifestó que el Sr. Edemilson Lima también posee el 50% de las acciones de
la Estancia Concepción, relacionada a Frigorífico Norte S.A. y que tampoco se
encuentra operando. Al respecto, manifestó que el inmueble fue vendido y sólo quedó
la sociedad, actualmente inactiva.
IV. INFORMACIÓN DE LAS PARTES DE LA OPERACIÓN
21. Por Nota CONACOM/DI Nº 122/2020, del 14 de agosto de 2020, en cumplimiento de

las atribuciones legales de la Dirección de Investigación y conforme a las facultades
establecidas en los artículos 14 y 57 de la Ley Nº 4956/2013, se procedió a solicitar
información adicional a la firma Frigomerc S.A.9
22. Igualmente, por la referida nota se convocó a los representantes legales de la misma a
audiencia por medios telemáticos, para el día 19 de agosto de 2020 a las 09:00 horas, la
cual fue postergada, a pedido de la notificante10, para el miércoles 26 de agosto de 2020,
a la misma hora.
23. Mediante Nota CONACOM/DI Nº 123/2020, del 17 de agosto de 2020, en

cumplimiento de las atribuciones legales de la Dirección de Investigación y conforme a
las facultades establecidas en los artículos 14 y 57 de la Ley Nº 4956/2013, se procedió
a solicitar información a la firma Frigorífico Norte S.A.11
24. Al igual que a la notificante, por la nota mencionada en el parágrafo que antecede, se
convocó a los representantes legales de Frigorífico Norte S.A., a audiencia por medios
telemáticos, para el día 21 de agosto de 2020, a las 14:00 horas, la cual, con
posterioridad, fue postergada para el día martes 25 de agosto de 2020, para las 08:00
horas.
25. En las fechas indicadas en los párrafos 22 y 24, se llevaron a cabo las audiencias con
los representantes legales de las firmas Frigomerc S.A. y Frigorífico Norte S.A., las que
fueron grabadas íntegramente y se encuentran alojadas en formato electrónico en los
archivos digitales de la Institución. En los actos referidos, las partes respondieron a las
9
Obrante a fs. 444/446 del Expediente Público.
10
Solicitud realizada mediante escrito presentado ante la Mesa de Entrada General, en fecha 18 de agosto de
2020, ingresado como Expte. N° 290/2020, fs. 467 del expediente público.
11
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consultas que le fueron realizadas por los funcionarios de la Dirección de Investigación

y por los miembros del Directorio de la CONACOM12.
26. Por otra parte, en fecha 25 de agosto del año en curso, la firma Frigomerc S.A. presentó
los documentos y la información requeridos mediante la Nota CONACOM/DI Nº
122/2020 del 14 de agosto de 2020.13
27. Por su parte, la firma Frigorífico Norte S.A., dio cumplimiento al requerimiento de
información realizado mediante la Nota CONACOM/DI Nº 123/2020 del 17 de agosto
de 2020, en fecha 24 de agosto del mismo año.14
V. INFORMACIÓN DE TERCEROS
28. A fin de recabar la mayor cantidad de información sobre los mercados afectados por esta
operación, así como para brindar a los posibles competidores la oportunidad de expresar, si
las hubiere, sus preocupaciones concurrenciales, esta Dirección procedió a requerir
información al ente regulador, los productores y competidores del país.
i. SENACSA
28. Entre los meses de mayo y agosto de 2020, esta Dirección de Investigación requirió y obtuvo
información por parte del Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal (SENACSA), en
particular de su Dirección General de Calidad e Inocuidad de Productos de Origen Animal
(DIGECIPOA) y su Dirección General de Servicios Técnicos (DIGESETEC). Las
comunicaciones se realizaron a través de correos electrónicos institucionales de ambas
instituciones públicas15.
ii. Competidores
29. En primer lugar, cabe señalar que en fecha 14 de julio de 2020, mediante el Memorándum
CONACOM/DI N° 033/2020, se remitió al Directorio de la CONACOM, el Estudio de
Mercado del Sector de la Compra de Ganado Vacuno elaborado por esta Dirección de
Investigación con anterioridad a la notificación de la presente operación de concentración.
Sin embargo, al contener información relevante, se deja constancia de su mención y uso en
este parecer, así como de los documentos respaldatorios16.
12
Audiencia realizada por medios telemáticos entre la Dirección de Investigación de la CONACOM y la empresa
Frigomerc S.A. en fecha 26/Ago/2020.
Frigorífico Norte S.A. en fecha 25/Ago/2020.
13
Información adicional de la notificante, ingresada como expediente N° 299/2020, con solicitud de
confidencialidad pendiente de resolución, fs. 518-534 del expediente público. (En adelante, “Información
adicional de la notificante, Expte. Nº 299/2020”)
14
Ingresada como expediente N° 298/2020, con solicitud de confidencialidad pendiente de resolución.
15
Enlace para acceder al intercambio de correos electrónicos con SENACSA: https://conacom-
my.sharepoint.com/:f:/g/personal/gbenitez_conacom_gov_py/ErQNs56AhFJFtnAIdPjAkZYB3CpPM9cFuYtxbUZ
ypYu4hg?e=Q2ahsz
16
Información proporcionada por frigoríficos en respuesta a requerimientos en el marco del Estudio de
Mercado realizado por esta Dirección de Investigación.
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30. Mediante la Nota CONACOM/DI Nº 127/2020 de fecha 18 de agosto de 2020, remitida a

la Cooperativa Chortitzer Ltda. (Frigochorti), se solicitó información sobre ciertos aspectos
del mercado en el que eventualmente surtiría efectos la operación analizada.17

la Cooperativa Multiactiva Neuland Ltda. (Frigorífico Neuland), se solicitó información
sobre ciertos aspectos del mercado en el que eventualmente surtiría efectos la operación
analizada.18
32. Mediante la Nota CONACOM/DI Nº 129/2020 de fecha 18 de agosto de 2020, remitida al

Frigorífico Guaraní S.A.C.I., se solicitó información sobre ciertos aspectos del mercado en
el que eventualmente surtiría efectos la operación analizada19.

la Cooperativa Colonizadora Multiactiva Fernheim Ltda. (Frigochaco)20, se solicitó
información sobre ciertos aspectos del mercado en el que eventualmente surtiría efectos la
operación analizada, la cual fue respondida en fecha 27 de agosto del año en curso21.

la Frigorífico Concepción S.A.22, se solicitó información sobre ciertos aspectos del mercado
en el que eventualmente surtiría efectos la operación analizada, la cual fue respondida en
fecha 26 de agosto del año en curso23.
iii. Asociaciones
35. Mediante la Nota CONACOM/DI N° 124/2020 de fecha 17 de agosto de 202024, se solicitó

el parecer de la Asociación Rural del Paraguay sobre la operación analizada y al mismo
tiempo, se le convocó a audiencia por medios telemáticos, la que luego de una postergación,
se llevó a cabo el día martes 25 de agosto de 2020 a las 14:00 horas.25 En fecha 27 de agosto
de 2020, esta Dirección recibió vía correo electrónico la Nota S.G. N° 59 de la Asociación
Rural del Paraguay, solicitando prórroga de 10 (diez) días hábiles a efectos de expedirse
respecto a las informaciones solicitadas en la Nota CONACOM/DI Nº 124/2020. El mismo
día 27 de agosto de 2020, se concedió prórroga del plazo en los términos solicitados.

el parecer de la Asociación Paraguaya de Productores y Exportadores de Carne (APPEC)
sobre la operación analizada y al mismo tiempo, se le convocó a audiencia por medios
telemáticos, la que luego de una postergación, se llevó a cabo el día martes 25 de agosto de
17
Obrante a fs. 453/454 del Expediente público.
18
19
20
21
Ingresado como expediente N° 309/2020, fs. 511/516 del Expediente Público.
22
23
Ingresado como expediente N° 308/2020, con solicitud de confidencialidad pendiente de resolución.
24
25
Audiencia realizada por medios telemáticos entre la Dirección de Investigación de la CONACOM, la Asociación
Rural del Paraguay y la Asociación Paraguaya de Productores y Exportadores de Carne en fecha 25/Ago/2020.
26
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2020 a las 14:00 horas.27 En fecha 26 de agosto de 2020, esta Dirección recibió vía correo
electrónico, Nota de la Asociación Paraguaya de Productores y Exportadores de Carne,
solicitando prórroga de 10 (diez) días hábiles a efectos de expedirse respecto a las
informaciones solicitadas en la Nota CONACOM/DI Nº 125/2020. El mismo día 26 de
agosto de 2020, se concedió prórroga del plazo en los términos solicitados.
37. Cabe resaltar que tanto la Asociación Rural del Paraguay como la Asociación Paraguaya de
Productores y Exportadores de Carne, en el marco del Estudio de Mercado del Sector de la
Compra de Ganado Vacuno, han respondido a las Notas CONACOM/DI N° 77/201928 y
N° 78/201929 de fecha 06 de diciembre de 2019, las cuales, al contener información
relevante, han sido utilizadas en este Parecer. Al respecto, se deja constancia de que ambas
entidades se han ratificado respecto de las manifestaciones vertidas en dichas
contestaciones, en el marco de la audiencia realizada en fecha 25 de agosto de 202030.

el parecer de la Cámara Paraguaya de la Carne (CPC) sobre la operación analizada y al
mismo tiempo, se le convocó a audiencia por medios telemáticos, la que luego de una
postergación, se llevó a cabo el día viernes 21 de agosto de 2020, a las 9:00 horas.32
VI. CONTEXTO DE LA OPERACIÓN
39. En fecha 16 de junio de 2020, las firmas FRIGOMERC S.A. y FRIGORÍFICO NORTE
S.A., celebraron un acto jurídico al que denominaron “Contrato de Prestación de
Servicios”, con una vigencia de un (1) año, renovable por periodos iguales.
40. Mediante el referido contrato, Frigorífico Norte S.A. se obligó al “faenamiento,

procesamiento y empaquetado de carne vacuna” a favor de Frigomerc S.A., en la Planta
Frigorífica ubicada en la Ciudad de Pedro Juan Caballero, Departamento de Amambay,
de la cual la primera es comodataria.
41. En cuanto a la citada planta, se debe señalar que la misma se encuentra inactiva desde
enero de 2020, es decir, se encontraba inoperativa al momento de la celebración del
contrato.
42. Ambas partes de la operación son empresas que se dedican a la actividad de faena,
procesamiento y empaquetado de carne vacuna, para su posterior venta en los mercados
nacional e internacional. En cuanto a la firma Frigomerc S.A., hasta el momento de la
firma del contrato, se encontraba realizando regularmente dichas operaciones, no así la
27
Audiencia realizada por medios telemáticos entre la Dirección de Investigación de la CONACOM, la Asociación
Rural del Paraguay y la Asociación Paraguaya de Productores y Exportadores de Carne en fecha 25/Ago/2020.
28 Respondida por Nota S.G. N° 476/2020 de la Asociación Rural del Paraguay, por correo electrónico en
fecha 24/03/2020.
29 Ingresada por Mesa de Entrada Institucional N° 051/2020 en fecha 03/03/2020.
30 En relación a la ratificación hecha por la Asociación Rural del Paraguay, la misma realizó la salvedad de
que no se ratifican respecto del numeral 4 de la Nota S.G. N° 476.

31
32
Audiencia realizada por medios telemáticos entre la Dirección de Investigación de la CONACOM y la Cámara
Paraguaya de la Carne en fecha 21/Ago/2020.
10 de 62
firma Frigorífico Norte S.A., quien no se encontraba operando en el mercado, desde

inicios del año 2020.
43. Como motivación de la celebración del contrato, la notificante alegó que la emergencia
sanitaria declarada a consecuencia del COVID-19, afectó la actividad de las plantas
frigoríficas, las que se vieron obligadas a adecuar el flujo operacional a las medidas de
protección y salud de sus funcionarios, lo cual resultó en la reducción de personas en
las líneas de producción de las plantas frigoríficas. De esta manera, sigue alegando que
el acto jurídico celebrado tiene la función de reducir el riesgo de eventuales pérdidas de
productividad derivadas de la necesidad de reducción de las operaciones en las plantas
frigoríficas.
44. En lo que se refiere a la contraprestación de los servicios contratados, del contrato se

desprende que en primer lugar FRIGOMERC S.A. abonaría la suma de
[CONFIDENCIAL DE FRIGOMERC S . A . ] , como honorarios
profesionales por los servicios de faenamiento, procesamiento y empaquetado de
[ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] cabezas de ganado bovino por
mes33.
45. Igualmente resulta importante señalar que en el acto jurídico se estipuló

[ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] , monto que deberá ser abonado
por Frigorífico Norte S.A. a la notificante, en caso de soslayarse la prohibición.34
46. Por otra parte, se acordó [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] .35
VII. NATURALEZA DE LA OPERACIÓN
47. Consideramos que la Operación se encuadra en el Art. 12 incisos 1) b) pues la

Notificante, cuyo grupo económico ya controla empresas que operan en Paraguay, por
medios contractuales adquirirá control conjunto sobre parte de las operaciones del
Frigorífico propiedad de Frigorífico Norte S.A., como se verá a continuación.
48. Al momento de notificarse esta Operación, la Notificante manifestó que desde un primer
momento fue su intención firme e inequívoca poner a consideración de la CONACOM
el Contrato de Prestación de Servicios suscripto con Frigorífico Norte S.A.36.
49. En ese sentido, la Notificante afirmó que obra de buena fe y que, de manera precautoria,
y no como imposición legal, en el afán de demostrar apoyo a la labor de la CONACOM
ha ido más allá del texto de la Ley y “sometió por decisión propia el Contrato a la
33
Cláusula segunda del Contrato de Prestación de Servicios, cuya confidencialidad se encuentra pendiente de
resolución. Anexo 3 de la Notificación.
34
Cláusula décimo segunda del Contrato de Prestación de Servicios, cuya confidencialidad se encuentra
pendiente de resolución. Anexo 3 de la Notificación.
35
Ídem.
36
Página 03 del Escrito de Notificación de la Operación en su versión pública, foja 004 del expediente público.
Escrito ingresado como Expte. N° 190/2020.
11 de 62
condición de que el mismo sea aprobado por la CONACOM (ver cláusula Vigésima del
Contrato)”37.
50. Sustentó la Notificante que tal decisión se tomó “a pesar de que de la lectura del
artículo 12 de la Ley No. 4956/13 - Defensa de la Competencia – surge que el negocio
jurídico celebrado no se encuadra en ninguno de los supuestos ahí previstos”38.
51. Antes de avanzar en el análisis de la postura de la Notificante, es importante diferenciar

entre el análisis sobre la obligatoriedad de someter un negocio al escrutinio de la
CONACOM, del análisis sobre el mérito de dicha operación. Son dos análisis distintos.
El primero busca responder a la pregunta sobre si debe o no debe ser notificada una
operación. El segundo (análisis de mérito) se realiza para determinar si dicha operación
es compatible o no con la LDC.
52. En este apartado, analizaremos las afirmaciones de la Notificante exclusivamente en el

marco del análisis sobre la obligatoriedad de someter un negocio al escrutinio de la
CONACOM.
53. En ese sentido, es menester recordar que respecto a la determinación de la

obligatoriedad o no de someter un negocio al control preventivo de concentraciones, la
LDC claramente consagra el principio de que las formas no prevalecen sobre la
esencia de los negocios.
54. Ello es así pues la toma de participaciones en el capital es sólo una de las cuatro formas
en que el control puede ser adquirido, siendo las demás la compra de elementos del
activo, los contratos (cualquiera sea su naturaleza) y, por último, y consagrando
definitivamente el principio citado, el control podrá ser adquirido por cualquier medio
(Art. 12(1)(b) de la LDC).
55. Volviendo a las afirmaciones de la Notificante, vemos que la misma menciona que la
estructura de propiedad de Frigomerc S.A. y de Frigorífico Norte S.A. “permanecerá
inalterada después de la presente operación”39. No obstante, la LDC no permite eximir
una Operación del control preventivo de concentraciones basado en la ausencia de
cambios en la estructura de propiedad de las partes, o dicho en otros términos, para
que una operación deba ser sometida a la CONACOM no es necesario que exista
alteración en la estructura de propiedad de alguna de las partes, como claramente surge
del Art. 12(1)(b) de la LDC.
56. Más adelante, la Notificante afirmó que “el negocio notificado no se trata de una
Operación de Concentración, sino de un Contrato de Prestación de Servicios de
faenamiento, procesamiento y empaquetado de carne vacuna con un plazo de vigencia
de 1 año (…)”40. Este argumento tampoco posee sustento legal, pues -como dijimos- la
37
Ídem.
38
Ídem.
39
40
12 de 62
toma de control puede articularse a través de cualquier tipo de contrato, a tenor del Art.
12(1)(b) de la LDC, que dispone que el control puede ser adquirido por cualquier medio,
directa o indirectamente. La LDC tampoco establece un plazo mínimo de vigencia de
la operación como requisito para que la misma deba ser notificada a la CONACOM.
57. En otra parte de la Notificación, afirma Frigomerc S.A. que “es necesario aclarar que
no se trata de una operación que resulta en una concentración, ya que no existe
transferencia de participación de mercado. Se trata de un contrato de prestación de
servicios de una planta frigorífica que se encuentra inactiva desde enero de 2020. Por
estas razones, Frigorífico Norte S.A. no posee actividad o participación de mercado en
los mercados de actuación de Frigomerc S.A., tampoco compite en la compra de ganado
para faena y venta de carne en el mercado interno o de exportación desde enero de
2020”41.
58. Esta afirmación de la Notificante, citada en el párrafo precedente, no tiene asidero legal
como para desvirtuar la obligatoriedad de notificar la operación a la CONACOM, pues
la LDC no establece como requisito que la adquisición de control implique un aumento
o transferencia de cuotas de mercado (de lo contrario, ninguna concentración vertical
sería analizada por la CONACOM). Tampoco el hecho de que la parte cedente se
encuentre temporalmente inactiva se encuentra establecido en la LDC como motivo de
eximición de la obligatoriedad de notificar una operación a la CONACOM.
59. Respecto de la cuestión aquí analizada, respetada jurisprudencia ha afirmado cuanto

sigue42:
“Una relación contractual de derecho (por ejemplo, un contrato de provisionamiento de

tecnología sin exclusividad) puede significar de hecho una dirección de los negocios, esto
es, que se dé formato a una nueva estructura, que no guarde una correspondencia necesaria
con la forma jurídica expresa o visible:
"El poder de control de una empresa sobre otra –elemento esencial de

subordinación a un grupo- consiste en el derecho de decidir, en última instancia, la
41
42
Voto del Conselheiro Alessandro Octaviani, del CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - CADE,
en el Acto de Concentración N° 08700.004957/2013-72 (Monsanto do Brasil Ltda. / Bayer S.A.). Traducción propia
del siguiente texto:
“uma relação contratual de direito (por exemplo, um contrato de fornecimento de tecnologia sem exclusividade)
pode significar de fato a direção dos negócios, isto é, a formatação de uma nova estrutura, que não guarde a
necessária correspondência com a forma jurídica expressa ou visível:
"[O] poder de controle de uma empresa sobre a outra – elemento essencial do grupo subordinação - consiste no
direito de decidir, em última instância, a atividade empresarial de outrem. Normalmente, ele se funda na
participação societária de capital, permitindo que o controlador se manifeste na assembléia geral ou reunião de
sócios da empresa controlada. Mas pode também suceder que essa dominação empresarial se exerça ab extra,
sem participação de capital de uma empresa em outra e sem que o representante da empresa dominante tenha
assento em algum órgão administrativo da empresa subordinada. É o fenômeno do chamado controle externo.
(...) além desses tipos de contratos nominados (...) também admite[-se] que qualquer outro contrato possa gerar
a situação de dependência - controle, característica do grupo subordinação. Os exemplos dados são o
financiamento bancário e o contrato de fornecimento".
13 de 62
actividad empresarial de otros. Normalmente, este se funda en la participación societaria

de capital, permitiendo que el controlador se manifieste en la asamblea general o reunión
de socios de la empresa controlada. Pero puede también suceder que esa dominación
empresarial se ejerza ab extra, sin participación de capital de una empresa en otra y sin
que el representante de la empresa dominante tenga asiento en algún órgano
administrativo de la empresa subordinada. Este es el fenómeno llamado ´control externo´.
(…) más allá de esos tipos de contratos nominados (…) también se admite que cualquier
otro contrato pueda generar la situación de dependencia-control, característica de la
subordinación a un grupo. Los ejemplos dados son el financiamiento bancario y el contrato
de provisionamiento”.
60. Las características del Contrato de Prestación de Servicios en cuestión ya fueron

inicialmente analizadas por esta DI en oportunidad del dictamen contenido en el
Memorándum CONACOM/DI/DPR/10/2020 del 23.jun.2020, cuyos fundamentos y
conclusiones fueron acogidos favorablemente por esta Dirección de Investigación.
61. De igual manera, enumeramos las características específicas de este Contrato, que
consideramos relevantes:
i) El Contrato objeto de la presente operación posee todas las características de un contrato

de [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] 43. El análisis preventivo de
concentraciones no está ajeno a operaciones [ C O N F I D E N C I A L DE
F R I G O M E R C S . A . ] 44.
ii) La Notificante será muy probablemente el único cliente de la Planta de Frigorífico Norte,
y vemos como algo casi imposible que Frigorífico Norte realice faena por su cuenta (durante
la vigencia del contrato), pues si bien no está vedado que Frigorífico Norte S.A. ofrezca
estos mismos servicios a otros interesados, y la Notificante afirma que Frigorífico Norte
S.A. no está vedado por el contrato de retomar sus actividades de manera independiente,
difícilmente será posible el retorno a las actividades de faena de Frigorífico Norte S.A. “en
razón de su delicada situación financiera y falta de capital de giro”45, pero para sellar la
cuestión, el Contrato objeto de la operación [ C O N F I D E N C I A L DE
F R I G O M E R C S . A . ] 46.
iii) De igual manera, Frigomerc S.A. no será un cliente en el sentido estricto de un contrato
de Fasón, sino un cliente que [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] 47;
43
Contrato presentado por la notificante al momento de notificar la operación de concentración, cuya
confidencialidad se encuentra pendiente de resolución. Anexo 3 de la Notificación.
44
Se sugiere la CONFIDENCIALIDAD de esta información hasta tanto se resuelva el pedido de declaración de
confidencialidad que pesa sobre el Contrato notificado por Frigomerc S.A.
45
46
Cláusula Octava del Contrato presentado con la Notificación, cuya confidencialidad se encuentra pendiente de
resolución. Anexo 3 de la Notificación.
47
14 de 62
iv) No está demás mencionar que es gracias a la operación hoy analizada que Frigorífico
Norte S.A. podrá volver a faenar animales. Sobre este punto, es importante reiterar48 cuanto
sigue:
“Si FRIGONORTE tuviera la intención de adquirir por su cuenta animales para su faena
y procesamiento, deberá primeramente tener en consideración [ C O N F I D E N C I A L
D E F R I G O M E R C S . A . ] . Esto confiere a FRIGOMERC la capacidad de ejercer
influencia decisiva en las decisiones estratégicas de FRIGONORTE, su competidor, que no
podrá emprender proyectos en paralelo sin tener en cuenta la incidencia que dichos
proyectos tengan sobre, por ejemplo, los costes de mano de obra directa, supervisión,
mantenimiento, o bien costos fijos como depreciación, dirección y administración. En otras
palabras, el CONTRATO limita la capacidad de FRIGONORTE [ C O N F I D E N C I A L
D E F R I G O M E R C S . A . ] 49”.
v) Si bien los volúmenes de faena objeto de este contrato no alcanzan la capacidad instalada
de Frigorífico Norte S.A., según afirma la Notificante, también es cierto que ese volumen
supera ampliamente lo que venía faenando Frigorífico Norte S.A. antes de su cierre50.
vi) El contrato confiere, de manera indirecta, la [ C O N F I D E N C I A L D E

F R I G O M E R C S . A . ] , lo que también se encuadra en el art. 12(3)(a) de la LDC.
62. Todo ello nos indica una fuerte relación de dependencia entre Frigorífico Norte S.A. y
Frigomerc S.A., a raíz de este Contrato, que afecta las variables competitivas relevantes
y la actuación de Frigorífico Norte S.A. en el mercado, llevándonos a la conclusión de
que –efectivamente- la Notificante adquiere la posibilidad de ejercer influencia decisiva
(mediante control en común con la cedente) sobre las actividades de la Planta de Pedro
Juan Caballero.
63. Importante jurisprudencia extranjera, en ese sentido, ha afirmado que: “la Autoridad de
Aplicación ha considerado que resulta ser un activo a los fines de la LDC una marca,
la venta de maquinarias, mano de obra y know how, un contrato de fasón, los permisos
de explotación de hidrocarburos, las órdenes de compra de una automotriz, un contrato
de locación de un puerto propiedad de otra empresa, los contratos de programación
que tienen relación directa con la actividad principal del negocio transferido, la
adquisición de un inmueble y fondo de comercio de una estación de servicios, una
Unión Transitoria de Empresas(…)” 51.
64. En definitiva, la Operación en cuestión confiere a la Notificante la posibilidad de ejercer
una influencia decisiva, en los términos de la LDC, y no existe sustento legal alguno
48
Extraído del Memorándum CONACOM/DI/DPR/010/2020 del 23 de junio de 2020.
49
50
El Contrato en cuestión estipula [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] , Cláusula segunda del
Contrato de Prestación de Servicios, cuya confidencialidad se encuentra pendiente de resolución, Anexo 3 de la
Notificación. Los promedios de faena de Frigorífico Norte S.A. fueron 10.883 cabezas de ganado al mes en el año
2019 y 6.778 cabezas en el 2018.
51
Autoridad Argentina de Defensa de la Competencia, Fallo del 25 de abril de 2011 en el Expediente N°
S01:0484015/2009. Fuente web al 27.ago.2020:
http://cndc.produccion.gob.ar/sites/default/files/cndcfiles/863.pdf.
15 de 62
para que esta Operación quede al margen del control preventivo de operaciones de
concentración.
i. Cláusulas que limitan o restringen la competencia.

65. Con respecto a esta cuestión, el marco normativo nos obliga a evaluar y examinar estas
restricciones, en la medida que limitan o restringen la competencia tanto entre las partes
como en los mercados afectados por la operación.
66. Sobre este punto, seguiremos nuestra principal fuente normativa, la europea, la cual
dispone52:
7. Para considerar que las restricciones están "directamente relacionadas y necesarias

para la realización de la concentración, no basta con que se haya concluido un acuerdo en
el mismo momento o contexto en que se concluyó la operación de concentración”.
8. “Los acuerdos han de ser necesarios para la realización de la operación de

concentración", lo que quiere decir que, en su ausencia, no se podría llevar a efecto la
concentración o sólo podría realizarse en condiciones de mayor inseguridad, con
mayores costes, en un período de tiempo bastante más largo o con mayor dificultad. Por
lo general, reúnen estos criterios los acuerdos destinados a proteger el valor transferido,
mantener la continuidad de suministro tras la disolución de una entidad económica
anterior o permitir la puesta en marcha de una nueva entidad.
9. A la hora de determinar si una restricción es necesaria o no, conviene no sólo tener en

cuenta su naturaleza sino también asegurarse de que su duración, contenido y ámbito
geográfico de aplicación no exceden de lo que requiere razonablemente la realización de
la concentración. Cuando existan alternativas de eficacia idéntica para lograr el objetivo
legítimo apetecido, las empresas deberán escoger la que, desde un punto de vista objetivo,
restrinja menos la competencia.
10. Por lo que se refiere a las operaciones de concentración que se llevan a cabo en fases,
las disposiciones contractuales relativas a las fases anteriores a la adquisición del control
con arreglo a lo dispuesto en los apartados 1 y 3 del artículo 3 del Reglamento sobre
concentraciones no pueden considerarse directamente relacionadas y necesarias para la
realización de la concentración. Para estos acuerdos, siguen siendo de aplicación los
artículos 81 y 82 del Tratado CE. No obstante, los acuerdos que facilitan la adquisición del
control pueden considerarse directamente relacionados y necesarios.
11. Los criterios de relación directa y de necesidad son de naturaleza objetiva. Las
restricciones no están directamente relacionadas ni son necesarias para la realización de
una concentración por el mero hecho de que las partes así lo consideren”.
52
Comunicación de la Comisión sobre las restricciones directamente relacionadas y necesarias para las
operaciones de concentración (Texto pertinente a efectos del EEE) Diario Oficial N° C 188 de 04/07/2001 p. 0005
- 0011. Fuente web al 27.ago.2020:
https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52001XC0704(01):ES:HTML
16 de 62
67. Hechas estas consideraciones previas, pasamos a analizar algunas estipulaciones

contractuales.
68. [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] .
69. Más allá de que la capacidad financiera de Frigorífico Norte S.A. (o Frigonorte) se
encuentra seriamente comprometida, cualquier mínima posibilidad de que opere por su
cuenta, u ofrezca el mismo servicio a otros interesados desaparecen de facto desde el
momento que el contrato obliga a Frigonorte a [ C O N F I D E N C I A L D E
FRIGOMERC S.A.].
70. Estas estipulaciones contractuales llaman poderosamente la atención de esta Unidad,

pues la naturaleza del contrato de [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C
S . A . ] , pero se está no solamente imponiendo a Frigonorte una exclusividad de facto
(en el sentido de que a nadie más se le podrá ofrecer este servicio), sino que elimina
toda chance de Frigonorte de competir por su cuenta en los mercados relevantes, con lo
que se está limitando la competencia más allá de la naturaleza de un contrato de este
tipo, que debería ser –simplemente- que a [ C O N F I D E N C I A L D E
FRIGOMERC S.A.].
72. Estas limitaciones citadas ya han sido analizadas más arriba, en términos similares, para
explicar por qué surge nítidamente que Frigomerc tomó control conjunto de la Planta
de Frigonorte, a raíz de esta operación.
73. [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] 53.
79. Entendemos que semejantes penalidades y estipulaciones contractuales no son

necesarias, ni razonablemente requeribles para la realización de la concentración hoy
analizada, y hasta aparenta que Frigomerc está aprovechando el evidente desequilibrio
entre las partes del Contrato para reforzar su posición mediante estipulaciones
contractuales que hacen difícil el acceso a un mercado (para un nuevo competidor) o la
expansión en un mercado (para un competidor ya existente), ambas situaciones poco
apetecibles para un actor dominante.
[CONFIDENCIAL DE FRIGOMERC S.A.].

53
17 de 62
VIII. UMBRALES Y APLICABILIDAD DE LA LEY DE DEFENSA DE LA

COMPETENCIA
80. De acuerdo al Art. 14, incisos 1) a) y 1) b) de la LDC, los umbrales que determinan si
una OC debe ser notificada a la CONACOM a los efectos de su autorización son:
a. Que como consecuencia de la operación se adquiera o se incremente una cuota

igual o superior al 45% del mercado nacional de un determinado producto o
servicio, o de un mercado geográfico definido dentro del mismo; o,
b. Que la facturación bruta global en la República del Paraguay del conjunto de los
sujetos participantes de una concentración, en los términos del artículo anterior,
supere en el último ejercicio contable la cantidad de cien mil salarios mínimos
mensuales.
81. Considerando que el Art. 14 de la LDC dispone que la operación se vuelve de

notificación obligatoria cuando concurra al menos una de las dos circunstancias
citadas, procederemos a analizar el umbral que consideramos más fácilmente medible
con la información disponible.
82. En ese sentido, de acuerdo a información proporcionada por el Grupo Athena Foods a
la CONACOM, dicha empresa superó en el año 2019 el umbral de facturación
establecido en el Art. 14, inciso 1.b de la LDC, sin perjuicio de que también superó
umbrales de cuota de mercado, tal como nuestro análisis revelará.
83. Desde el 01 de julio de 2019 el salario mínimo en Paraguay es de Gs. 2.192.839, por lo
que el umbral de facturación para dicho año asciende a Gs. 219.283.900.000, según el
Decreto N° 2046 del 28 de junio de 2019. La cotización de referencia al cierre del mes
de diciembre de 2019 fue de Gs. 6.453,14 por Dólar americano, por lo que el umbral de
facturación en dicha moneda sería de USD. 33.980.961,0054.
84.
Esta información no sólo surge de datos proporcionados por Athena Foods55 sino
también por información pública disponible en internet56, que da cuenta de que las rentas
netas del Grupo Athena Foods a septiembre de 2019 fueron de 1.305 millones de dólares
americanos, monto respecto del cual las operaciones en Paraguay aportaron el 37%.
54
Fuente web: https://www.bcp.gov.py/webapps/web/cotizacion/monedas-mensual
55
Informe de auditoría de los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2019,
p. 6. Información proporcionada por Frigomerc S.A. y Beef Paraguay S.A. (Athena Foods) en respuesta a
requerimientos en el marco del Estudio de Mercado realizado por esta Dirección de Investigación.
Omitimos el monto de la facturación en atención a que sobre dicha información pesa, a la fecha, una solicitud
de declaración de confidencialidad que no ha sido resuelto por el Directorio, hasta donde tenemos conocimiento.
56
MINERVA DAY - 25 de noviembre de 2019. Fuente web al 23.jun.2020:
http://www.mzweb.com.br/minerva2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=FB5C337C-F0B4-4FB3-
9FC2-B5E4DFDB79B2
El “Minerva Day” es un evento organizado por el Grupo Athena Foods en Sao Paulo y Nueva York, que sirve para
profundizar su interacción con accionistas y actores financieros a través de topics como el escenario económico,
la estrategia de la compañía, y el desempeño operacional y financiero (Fuente web al 23.jun.2020:
https://www.minervafoodsrs.com/2018/en/relationship-with-stakeholders/)
18 de 62
IX. GENERALIDADES DE LA INDUSTRIA AFECTADA
85. Este apartado expone diferentes aspectos relacionados al sector industrial afectado por
la presente operación de concentración. Es importante recalcar que el sentido de la
palabra industrial no solo hace referencia a la manufactura de los insumos productivos,
sino también a los eslabones que componen el sector pecuario hasta los canales de
distribución. De igual manera, este apartado no pretende ser exhaustivo sino indicativo
de los puntos que merecerían atención en un análisis sobre competencia económica y
que forman parte de la dinámica propia de los mercados afectados.
86. La dinámica sectorial es producto de la interacción entre los actores que conforman la
cadena de valor, por lo que comprender quienes la componen en cada uno de sus
eslabones permitirá dilucidar la dinámica no solo entre eslabones (relaciones verticales)
sino también entre los agentes del mismo eslabón (relaciones horizontales).
87. Como bien se ha mencionado en la Sección Partes Intervinientes de la Operación, las

partes de la operación desarrollan actividades relacionadas a la compra de ganado
bovino para faena, faenamiento y procesamiento (carne, cuero, menudencias, etc.) para
su posterior distribución.
Importancia en la Economía Nacional
88. La ganadería y producción cárnica como actividades económicas han ganado

preponderancia a nivel mundial y también nacional. De acuerdo con un informe
publicado por la World Wild Fund (WWF, en adelante) “en un nivel global, la ganadería
aporta el 15% de las calorías y el 25% de las proteínas de la dieta mundial”57, y
menciona como factores del creciente aumento de la demanda de carne “El crecimiento
demográfico constante y el aumento de ingresos…”, a tal punto que actualmente la
carne bovina se encuentra entre los tres principales tipos de carne más consumidos a
nivel mundial, por detrás de la carne porcina y aviar58.
89. A nivel nacional, la importancia del sector cárnico es indudable al ser uno de los
productos campeones en la estructura exportadora del Paraguay. De acuerdo con el
Sistema de Cuentas Nacionales59 (SCN, en adelante), a nivel agregado se tienen datos
para las actividades “Ganadería” y “Producción de Carne”, que, si bien abarca a todos
los tipos de ganado, sirve como aproximación a la importancia relativa dentro de la
generación de valor agregado en el país de manera directa. En ese sentido, en el
quinquenio 2014-2018, el promedio de participación en el Producto Interno Bruto (PIB,
en adelante) fue del 5,3%, para el 2018 se situó en 5%.
90. En cuanto a la generación de mano de obra, de acuerdo con el informe de la WWF “se
estima que cerca del 9,4% (241.248 personas) de la población económicamente activa
57
World Wild Fund (2016). Análisis social, económico y ambiental de la producción de soja y carne en Paraguay.
Asunción-Paraguay: WWF-Paraguay, p. 50. Recuperado el 17/Ago/2020 de:
https://www.wwf.org.py/informate/publicaciones/?uNewsID=329890
58
Ídem.
59
Banco Central del Paraguay (2020). Sistema de Cuentas Nacionales. Extraído de: www.bcp.gov.py
19 de 62
(PEA, en adelante) participa en la actividad ganadera de manera directa (…) y de

manera indirecta llega al 17,6% (447.625 personas)”60 para el año 2016.
91. La importancia del sector ganadero no es solamente económica sino también

alimentaria. Según datos del Departamento de Agricultura de los Estados Unidos
(USDA, por sus siglas en inglés), el consumo estimado de carne bovina per cápita en
Paraguay para el año 2019 fue de aproximadamente 30 kilogramos, mientras que el
consumo estimado de la carne aviar per cápita fue de 20 kilogramos y si bien no
menciona el consumo per cápita de la carne porcina, se informa que se encuentra en
crecimiento61. Este orden de prelación coincide con las exportaciones paraguayas por
tipo de carne, en la que la carne bovina ocupa el primer lugar y luego se encuentra la
carne aviar62.
92. Como se ha mencionado, el comercio exterior es un aspecto clave al evaluar la

importancia del sector cárnico en la economía nacional. De acuerdo con datos del
Sistema Informático de Comercio Exterior (SICEX)63, para el año 2019 dos de los cinco
principales productos exportados por Paraguay corresponden a productos cárnicos, más
específicamente, carne deshuesada congelada y refrigerada, en ese orden64.
93. De manera histórica y haciendo hincapié en la evolución de las exportaciones de estos

productos, en el año 2000 los envíos de carne deshuesada de bovino, ya sea congelada
o refrigerada, no superaban los 55 millones de dólares, mientras que en el año 2019 la
suma combinada de ambos productos alcanzó más de 1.022 millones de dólares de
exportación.
60
World Wild Fund (2016). Análisis social, económico y ambiental de la producción de soja y carne en Paraguay,
p. 60.
61
U.S. Department of Agriculture (2019). Paraguay. Livestock and Product Annual 2019. Recuperado de:
https://apps.fas.usda.gov/newgainapi/api/report/downloadreportbyfilename?filename=Livestock%20and%20P
roducts%20Annual_Buenos%20Aires_Paraguay_8-16-2019.pdf
62
Estadísticas Pecuarias de SENACSA, Año 2019. Recuperado de:
https://www.senacsa.gov.py/index.php/informacion-publica/estadistica-pecuaria
63
Es administrado por el Banco Central del Paraguay (BCP) y puede ser ingresado mediante el enlace
https://apps.bcp.gov.py:8444/
64
Esto considerando los productos exportados sin energía eléctrica, ya que al incluir a ésta entre los productos
más exportados ocuparía el primer lugar en atención a los valores exportados.
20 de 62
Cuadro 1 - Principales productos de exportación de Paraguay y Principales destinos

de Exportación de Carne Deshuesada sin considerar Energía Eléctrica. Año 2019.
Principales Productos de Principales Destinos de
Porcentaje Porcentaje
Exportación Exportación de Carne*
Habas de soja. 9,90% Chile 36,31%
Tortas, harinas y demás residuos de
4,33% Rusia 28,70%
soja.
Carne deshuesada, de bovinos,
3,48% Israel 10,56%
congelada65.
Carne deshuesada, de bovino,

2,94% Taiwán 7,02%
refrigerada66.
Maíz. 2,51% Brasil 6,80%

Nota: * Comprende los productos carne deshuesada de bovinos refrigeradas y congeladas.
Fuente: Elaboración propia con datos de SICEX.
94. Esta mejora sustancial en los envíos se debió a que “el sector ganadero es uno de los
sectores que más inversión registra en el país en los últimos años. Así la inversión
agregada en la ganadería y carne oscila los 20 mil millones de dólares”67,
considerando conceptos como inmuebles, animales, industria, maquinarias y capital
operativo.
95.
Sin embargo, esta tendencia progresiva es reflejo de lo ocurrido en el sector cárnico a
nivel mundial. La producción mundial de carne bovina prácticamente se ha triplicado
entre los años 1961 y 2018 que, según datos de la Organización de las Naciones Unidas
para la Alimentación y la Agricultura (FAO, por sus siglas en inglés)68, ha pasado de
aproximadamente 27 millones a más de 73 millones de toneladas, siendo para el año
2018 los principales productores: Estados Unidos (16,7%), Brasil (13,5%), China
(7,9%), Argentina (4,2%) y Australia (3,0%). Mientras que Paraguay posee el 0,7% de
la producción mundial de carne vacuna, lo que demuestra su escaso peso relativo e
impacto que tiene en el escenario mundial.
96. Otro aspecto de interés en el escenario internacional es el acceso a los principales

mercados (premium). En el siguiente cuadro se aprecia los cuatro mercados más
importantes considerando precios unitarios de importación y volúmenes importados
para el año 2019, además se añade los dos principales destinos de exportación de la
carne paraguaya a fin de tener una visión comparativa con respecto a los cuatro primeros
lugares.
65
La partida arancelaria correspondiente al Sistema Armonizado para este este producto es 0202.30 – Carne
deshuesada, de bovinos, congelada.
66
La partida arancelaria correspondiente al Sistema Armonizado para este producto es 0201.30 – Carne
deshuesada, de bovinos, fresca o refrigerada.
67
p. 60.
68
Organización de las Naciones Unidas para la Alimentación y la Agricultura (FAO). Recuperado de:
http://www.fao.org/faostat/es/#data/QL
21 de 62
Cuadro 2 - Valores Unitarios de Importación (US$/tn) de Carne*, según principales

mercados mundiales.
2019
País 2017 2018 2019
(Toneladas)
China 4.858 4.998 5.346 1.398.951
Estados Unidos 5.110 5.439 5.748 862.753
Japón 5.421 5.703 5.711 613.616
Corea del Sur 6.378 6.735 6.796 292.116
Chile** 940 898 789 1.337.260
Rusia** 3.413 3.737 3.573 257.341
Notas: * Corresponde a las clasificaciones de carne deshuesada de bovinos fresca, refrigerada
o congelada.
** Principales mercados de destino de la carne paraguaya.
Fuente: Elaboración propia con datos del Centro Internacional de Comercio (CIC)69.
97. Ante lo expuesto, es fundamental entender el rol de la carne paraguaya en el contexto

del mercado internacional. Como bien se ha expuesto, Brasil es el líder regional en
cuanto a importancia productiva y segundo a nivel mundial, dejando a Paraguay en una
posición de tomador de precios cuya fijación se da a la par del mercado brasileño.
Adicionalmente, en expresiones del presidente de la Cámara Paraguaya de la Carne
(CPC), el Ing. Luis Pettengil: “Paraguay no es nunca un fijador de precios, el fijador
de precios mundiales Brasil para nuestro tipo de ganado del Mercosur”. 70
Cadena de Valor de la Carne
98. La cadena de valor es una herramienta analítica que permite la identificación de las
distintas etapas del proceso productivo que permiten la agregación de valor hasta llegar
al usuario final. Estas etapas reciben el nombre de eslabones y están compuestos por
actores que de manera especializada realizan sus labores de provisionamiento al
siguiente eslabón.
99. En este sentido, los eslabones primarios (aguas arriba) proveen los insumos al siguiente
eslabón para su transformación, y éstos a su vez a los siguientes hasta llegar al
consumidor final (aguas abajo). Este proceso de agregación de valor es útil a fin de
identificar las relaciones intra (relacionamiento horizontal) y entre eslabones
(relacionamiento vertical). El siguiente gráfico resume las distintas etapas del proceso
productivo de la carne vacuna en Paraguay.
69
Sitio web: www.trademap.org
70
Paraguaya de la Carne en fecha 21/Ago/2020. Minuto 14’ Segundo 43’’ de la videoconferencia.
22 de 62
Gráfico 3 - Etapas del proceso productivo de la carne bovina en Paraguay.
Fuente: Información provista por la notificante en el marco del Estudio de Mercado realizado
por esta Dirección de Investigación71.
100. El eslabón primario comenzaría con la genética hasta el engorde, para luego
pasar al frigorífico para el faenamiento y procesamiento de la carne. La
comercialización por su parte se divide en demanda nacional e internacional, seguido
de transporte por medio marítimo o terrestre hasta el cliente final. A continuación, se
abordará brevemente sobre algunos aspectos de interés para este sector industrial.
101. Principales agentes. Siguiendo con la respuesta de la notificante en el marco del

Estudio de Mercado realizado por esta Dirección de Investigación, los principales
agentes en cada etapa del proceso productivo son: ganaderos, intermediarios,
frigoríficos, bancos, transportadoras, SENACSA y los clientes.
102. Evolución de la oferta del hato ganadero. Este dato resulta revelador a fin de
mostrar el desarrollo del sector en los últimos años. En el siguiente cuadro se aprecia la
disminución experimentada del hato ganadero en el quinquenio en comparación a la
población del 2015. Sin embargo, en el año 2019 hubo un aumento de 300.000 cabezas
aproximadamente, siendo este el incremento más importante en comparación al
ocurrido en el 2020 (actualizado a abril). Estos aumentos estuvieron quizás enfocados
como respuesta a la expectativa (previa a la pandemia) de crecimiento de la faena
proyectada para el corriente año72.
71
Información proporcionada por frigoríficos en respuesta a requerimientos en el marco del Estudio de Mercado
realizado por esta Dirección de Investigación.
72
U.S. Department of Agriculture (2019). Paraguay. Livestock and Product Annual 2019. Recuperado de:
https://apps.fas.usda.gov/newgainapi/api/report/downloadreportbyfilename?filename=Livestock%20and%20P
roducts%20Annual_Buenos%20Aires_Paraguay_8-16-2019.pdf
23 de 62
Cuadro 3 - Evolución de Población Bovina en Paraguay por Departamentos.

Periodo 2015 – 2018.
DESCRIPCION 2015 2016 2017 2018 2019 2020
CONCEPCION 1.226.050 1.209.876 1.158.562 1.116.660 1.104.572 1.107.579
SAN PEDRO 1.419.332 1.354.796 1.319.848 1.283.352 1.277.697 1.275.015
CORDILLERA 284.472 255.182 245.156 229.852 218.558 217.447
GUAIRA 163.178 157.338 150.923 143.286 140.328 143.238
CAAGUAZU 568.849 552.926 559.801 561.311 555.459 554.124
CAAZAPA 363.343 343.235 327.899 314.522 308.731 315.908
ITAPUA 493.296 453.429 436.357 423.188 411.326 418.186
MISIONES 551.112 508.345 489.705 468.466 454.330 466.071
PARAGUARI 505.421 475.300 471.508 451.727 442.721 454.693
ALTO PARANA 221.991 210.074 203.418 195.346 193.597 196.011
CENTRAL 71.880 63.614 57.604 54.114 51.063 51.140
ÑEEMBUCU 653.115 606.888 582.099 538.401 535.828 545.074
AMAMBAY 1.018.214 990.965 970.061 922.532 923.581 915.549
CANINDEYU 764.019 737.389 713.660 672.378 667.754 694.471
REGION ORIENTAL 8.304.272 7.919.357 7.686.601 7.375.135 7.285.545 7.354.506
PRESIDENTE HAYES 2.602.131 2.497.037 2.525.699 2.423.364 2.456.265 2.468.734
ALTO PARAGUAY 1.538.961 1.565.023 1.659.916 1.636.840 1.783.454 1.807.169
BOQUERON 1.770.892 1.877.167 1.949.310 2.065.626 2.276.729 2.395.734
REGION OCCIDENTAL 5.911.984 5.939.227 6.134.925 6.125.830 6.516.448 6.671.637
TOTAL 14.216.256 13.858.584 13.821.526 13.500.965 13.801.993 14.026.143
Fuente: Información proveída por DIGESETEC.
103. Los datos anteriores pueden ser categorizados por cantidad de cabezas de
ganado, cantidad de tenedores de ganado y población bovina para el año 2019. El
siguiente cuadro resume esta información.
Cuadro 4 - Distribución de Tenedores de Ganado y Población Bovina, según

categoría poblacional. Año 2019.
Tenedores de
Clasificación Cantidad de Cabezas de Ganado Ganado Población Bovina
Cantidad % Cantidad %
Pequeño Menos de 101 123.782 89,4% 2.387.207 17,3%
Mediano Entre 101 y 1.000 12.339 8,9% 3.736.852 27,1%
Grande Más de 1.000 2.380 1,7% 7.677.934 55,6%
Total 138.501 100% 13.801.993 100%
73
Fuente: Elaboración propia con datos de SENACSA .
104. Comercialización de la carne. Conforme se ha mencionado, la comercialización

de carne se destina al consumo nacional e internacional. De acuerdo al estudio publicado
por la WWF, “Los animales que se consumen en el país pueden ser vendidos en ferias,
donde a su vez son vendidos a los mataderos y carnicerías, o pueden ser vendidos
directamente por el productor a un matadero (faenadores) y carnicerías (carniceros).
Los faenadores y carniceros luego venden, ya sea directamente o a través de un
distribuidor, a los supermercados y otros compradores, que a su vez venden al
consumidor final”, mientras que “aquellos animales cuya carne eventualmente será
distribuida a los mercados de exportación, normalmente se venden directamente al
73
Estadísticas Pecuarias de SENACSA, Año 2019. Recuperado de:
24 de 62
embalaje en las plantas frigoríficas, que tienen prohibido comprar animales de

ferias”74.
105. Sistema de Faenas. La cadena cárnica puede ser dividida en dos sistemas, por
un lado, “En el Sistema A se tienen empresas modernas, con importantes inversiones en
infraestructura física, mejoramiento genético del ganado y sanidad” y “el Sistema B
están los medianos y pequeños productores, con medios y bajos niveles tecnológicos,
que hacen la comercialización en mataderos habilitados y no habilitados”75. En el
siguiente gráfico se explica la estructura del sector cárnico considerando ambos
sectores.
Gráfico 4 - Estructura del Sector Cárnico en Paraguay.
Fuente: Análisis del riesgo agropecuario en Paraguay. Banco Mundial. 2014
X. MERCADOS RELEVANTES
106. El artículo 6° de la LDC establece que: “(...) se entiende por mercado relevante
el ramo de la actividad económica y la zona geográfica correspondiente, definido de
forma tal que abarque todos los bienes o servicios sustituibles y todos los competidores
inmediatos, a los que el consumidor podría acudir a corto plazo, si una restricción o
abuso diera lugar a un aumento significativo de los precios”.
107. La definición del mercado relevante de producto y geográfico “debe permitir

identificar a aquellos competidores reales de las empresas afectadas que pueden limitar
74
p. 54.
75
p. 55.
25 de 62
el comportamiento de éstas o impedirles actuar con independencia de cualquier presión

que resulta de una competencia efectiva”76.
i. Delimitación del mercado relevante de producto

108. El mercado relevante de producto “comprende la totalidad de los productos y
servicios que los consumidores consideren intercambiables o sustituibles en razón de
sus características, su precio o el uso que se prevea hacer de ellos”77. En ese sentido,
se procede al análisis de la sustituibilidad tanto por el lado de la demanda como por el
lado de la oferta. El primero de ellos “implica la determinación de la serie de productos
que el consumidor considera sustitutivos”78, mientras que el segundo hace referencia a
la capacidad de que “los proveedores puedan pasar a fabricar los productos de
referencia y comercializarlos a corto plazo, sin incurrir en costes o riesgos adicionales
significativos”79. Respecto a esto último, en el mercado que nos ocupa, más que a una
fabricación de productos se refiere a la promoción de nuevos productos y el tiempo de
puesta en marcha en el mercado.
109. Es importante recalcar las actividades que realizan las partes de la operación,
siendo éstas las relacionadas a servicios de matanza de ganado vacuno y procesamiento
de este, como se observa en el cuadro a continuación.
Cuadro 5 - Productos y Servicios ofrecidos por las partes de la operación.

Servicio / Producto ofrecido Grupo Athena Foods Frigorífico Norte S.A.
Faenamiento de ganado bovino Frigomerc S.A.

✓ ✓
Beef Paraguay S.A.
Producción de carne in natura Frigomerc S.A.

✓ ✓
Beef Paraguay S.A.
Producción de menudencias ✓ Frigomerc S.A.

✓
Beef Paraguay S.A.
Producción de subproductos de carne ✓ Frigomerc S.A.

✓
bovina Beef Paraguay S.A.
Producción de cueros de bovinos ✓ Frigomerc S.A.

✓
Beef Paraguay S.A.
Fuente: Elaboración propia con base en información proporcionada por la notificante 80.
110. A partir de lo expuesto en el cuadro anterior, se analizará de forma individual
cada una de las actividades.
76
Comunicación de la Comisión relativa a la definición de mercado de referencia a efectos de la normativa
comunitaria en materia de competencia. (1997/C 372/03). Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Numeral
2. (En adelante, “Comunicación de mercados de referencia”).
77
Ibidem. Numeral 7.
78
Ibidem. Numeral 15.
79
Ibidem. Numeral 20.
80
Información Adicional a la Notificación, Expte. N° 217/2020, fojas 209 del expediente público.
26 de 62
1. Mercado de faenamiento de ganado
111. Conforme se ha mencionado en la Sección Generalidades de la Industria, la

actividad de faenamiento de ganado es el mercado base a partir del cual surgen como
consecuencia otros mercados de productos. De modo a comprender las terminologías
de la industria, con base en la Ordenanza Municipal N° 27/02 de la ciudad de
Asunción81, se entiende por animal bovino faenado a “las partes del animal después de
la separación de la cabeza, el cuero, las vísceras, los órganos genitales, la vejiga, las
patas y las ubres de hembras en lactación, paridas o en avanzado estado de gestación”.
112. Siguiendo al Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) en varios

precedentes de los mercados en cuestión82, se ha definido el presente mercado como
“faena de ganado bovino en plantas frigoríficas legalizadas” o simplemente “faena de
ganado bovino”. Así mismo, la autoridad de competencia brasileña menciona que
“Cuando se considera la definición de mercado relevante para faena, se debe tener en
consideración que aquí hay una evaluación diferente del test del monopolista
hipotético, generalmente utilizado en antimonopolio, porque se refiere a la posibilidad
de aumentar el poder de compra de las empresas sujeto de la operación. De ese modo,
valdría la pena pensar en un test invertido, es decir, de un monopsonista hipotético83.
En forma similar, la jurisprudencia española84 y de la comunidad europea85 definen el
mercado de producto como “mercado de compra de animales vivos”, haciendo
diferenciación entre diferentes tipos de ganado (bovino, ovino, caprino, porcino, etc.)
pero sin diferenciar entre razas dentro de las especies de ganado.
113. La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE)

propone que el mercado relevante definido a partir del test de monopsonista hipotético
sería “el conjunto más pequeño de productos en la zona geográfica más pequeña, de
modo que un hipotético monopsonista de esos productos en esa zona podría reducir los
precios en una cantidad pequeña pero significativa y no transitoria”86. Asimismo, se
ha señalado a nivel doctrinario que “Esto implica que el análisis debe adoptar el punto
de vista del vendedor y preguntarse cuáles son los usos competitivos para su producción
81
Ordenanza Municipal N° 27/02 de la ciudad de Asunción. Recuperado el 07/Ago/2020 de:
https://www.asuncion.gov.py/wp-content/uploads/2016/04/ORD-2002-27.pdf
82
Ver: Ato de Concentração N. 08012.008074/2009-11 JBS S.A. e Bertin S.A.; Ato de Concentração N.
08012.002148/2012-01 JBS S.A. e JEMA Paticipacoes Ltda.; Ato de Concentração N. 08700.004230/2012-12 JBS
S.A. e SSB Administracao e Participacoes Ltda.; Ato de Concentração N. 08700.004226/2012-46 JBS S.A., Tiroleza
Alimentos Ltda. E Rodo GS – Transportes e Logística Ltda; y, Ato de Concentração N. 08700.007553/2016-83
Mataboi Alimentos Ltda. e JBJ Agropecuária Ltda.
83
Ver: Ato de Concentração N. 08700.004230/2012-12 JBS S.A. e SSB Administracao e Participacoes Ltda.; y, Ato
de Concentração N. 08700.004226/2012-46 JBS S.A., Tiroleza Alimentos Ltda. E Rodo GS – Transportes e Logística
Ltda.
84
Ver: C/1016/19 Grupo Hermi/Activos Cunicarn Espluga; y, C-63/01 Nutreco/Agrovic N-04007 Proinserga/
Cárnicas Revilla.
85
Ver: Case M.8481 - ABP Food Group/Fane Valley/Linden Foods; y, M.7930 – ABP Group/Fane Valley Group/
Slaney Foods.
86
Policy Roundtables: Monopsony and Buyer Power. (2008) Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económicos (OCDE), p.34-42. Recuperado de: https://www.oecd.org/daf/competition/44445750.pdf
27 de 62
y qué otros canales o compradores adquirirán su producción, en lugar de preguntarse

qué productos son sustituibles para los consumidores. De esta manera, se hace hincapié
en si los proveedores tienen canales de distribución alternativos para su producción o
si enfrentan una curva de oferta inelástica”87.
114. Por lo tanto, para el presente mercado de factores se debe realizar la definición
del mercado relevante desde el punto de vista de los productores de ganado bovino y
analizar las alternativas o sustituibilidad de éstos a la hora de vender sus animales vivos.
115. En primer lugar, respecto a la sustituibilidad de la oferta o la sustituibilidad para

los productores entre las diferentes especies de animales, cabe resaltar que tanto la
jurisprudencia brasileña88 como europea89 han definido mercados relevantes con
relación a las especies de los animales involucrados en los mismos. A nivel nacional,
esto se comprueba con las manifestaciones de los propios productores de ganado
bovino90 respecto a que las instalaciones que poseen no se encuentran preparadas para
la cría de otros animales y ello implicaría una inversión adicional.
116. De la misma manera, la declaración de las asociaciones de productores91

sustenta esta idea, afirmando que la producción pecuaria bovina es extensiva en su
mayoría y muy diferente a la de ganado menor, la cual es intensiva y con sistemas de
alimentación muy diferentes. También informan que los ciclos de producción ganadera
bovina son de al menos 26 meses y con variación de precio semanal, situación que hace
imposible la migración de la producción. Con ello, la especie de animal a enfocar de
aquí en adelante es el ganado bovino.
117. Antes de realizar el análisis desde el punto de vista de la demanda, es importante

mencionar la existencia de posibles competidores de los productores paraguayos de
ganado. Esto, teniendo en cuenta lo mencionado por las asociaciones de productores
respecto a la importación de bovino en pie proveniente de países del Mercosur, «en caso
de presentarse un costo de materia prima que no sea el deseado por ellos, tienen la
posibilidad de importar ganado vivo para faena para consumo local»92, haciendo
referencia a otra opción para los frigoríficos. A pesar de ello, conforme a las Estadísticas
Pecuarias de SENACSA93, en los últimos 5 años la cantidad de animales vivos
87
Herrera Anchustegui, I. (2017) Buyer Power in EU Competition Law. Concurrences Antitrust Publications &
Events, p. 136. Traducción propia. (En adelante, “H. Anchustegui (2017)”)
88
Ver: Atos de Concentração n°: 08012.000336/2005-68; 08012.008743/2007-85, 08012.011608/2008-06,
08012.008130/2009-18 e 08012.008129/2009-85 y los de JBS: N. 08700.004230/2012-12, N.
08700.004226/2012-46.
89
Ver: C/1016/19 Grupo Hermi/ Activos Cunicarn Espluga; Case M.8481 - ABP Food Group / Fane Valley / Linden
Foods.
90
Información extraída de las respuestas de asociaciones de productores, en el marco del Estudio de Mercado
91
Ídem.
92
Ídem.
93
Estadística Pecuaria de SENACSA, Periodo 2015-2019, Sección Importación. Recuperado el 10/Ago/2020 de:
28 de 62
importados fue en promedio de 650 unidades por año, cantidad sumamente pequeña
respecto al promedio de cabezas faenadas en el mismo periodo de tiempo de 2.158.302
unidades.
118. Sumado a ello, las estadísticas de SENACSA no mencionan si los mismos

fueron importados por los frigoríficos o por los mismos productores; por su parte, los
frigoríficos manifestaron en respuesta a nuestros requerimientos de información que no
han realizado importación alguna de animales vivos hasta la fecha94. Por lo tanto, en el
presente análisis no será considerada la posibilidad de actuación de productores del
extranjero como competidores de los productores paraguayos.
119. Una vez enfocados en el ganado bovino, en lo que respecta a la presente

operación de concentración, es necesario realizar la sustituibilidad de la demanda o la
sustituibilidad para los productores entre los diferentes tipos de compradores del ganado
bovino. Al respecto, conforme a las Estadísticas Pecuarias de SENACSA95 los
compradores pueden ser frigoríficos que se encuentran habilitados para exportación,
frigoríficos que se encuentran habilitados solo para consumo local y/o mataderos.
120. Cabe aclarar que podrían existir en el territorio nacional otros compradores,
como los supermercados, pero que deben recurrir al servicio de faenamiento para
realizar la transformación del animal en carne bovina y que, por lo tanto, en caso de que
recurran a frigoríficos o mataderos, dicha actividad ya estaría incluida en las estadísticas
de SENACSA.
121. Por otra parte, también es posible que existan otros actores que presten el
servicio de faenamiento en el territorio nacional y que no se encuentren habilitados por
la autoridad competente, como se observa en el gráfico 4 de la Sección Generalidades
de la Industria. Sin embargo, conforme se ha expuesto en la jurisprudencia nacional96
y lo afirma también la jurisprudencia internacional97, esta Dirección considera que
94
95
Estadística Pecuaria de SENACSA, Periodo 2015-2019, Sección Faena e Industrialización. Recuperado el
10/Ago/2020 de: https://www.senacsa.gov.py/index.php/informacion-publica/estadistica-pecuaria
96
Ver: Resolución D/AL N° 10/2018 del Directorio de la CONACOM de fecha 05 de junio de 2018, correspondiente
a la Concentración N° 11"Syngenta Crop Protection AG y Nidera B.V. s/ Notificación de Operación de
Concentración - Expte. Nº 184/2017”.
97
Ver Pareceres CADE JBS & SSB (Ato de Concentração N. 08700.004230/2012-12) y JBS & Tiroleza (Ato de
Concentração N. 08700.004226/2012-46): “Los solicitantes definieron el mercado relevante como faena de
ganado bovino en general, que podría involucrar el mercado de matanza ilegal, hecho, casi siempre, sin una
higiene adecuada, como es el caso de pequeños carniceros, muy comunes en el interior del país, que sacrifican
ganados a veces en la propia granja y llevan el cadáver, incluso en cubos de camiones, a la tienda. Tal matanza
no puede ser tomada en cuenta en un análisis competitivo del mérito, teniendo en cuenta que, aunque el
ganadero puede confiar en este "canal" para drenar su producción, (i) tales animales no son aptos para el
consumo desde el punto de vista de la salud, ya que no son inspeccionados por las autoridades competentes,
representando desde la perspectiva de la demanda un producto distinto e inapropiado para la venta; y (ii) la venta
en tales condiciones refleja una práctica infractora (...) y no debe confundirse con la venta de carne certificada y
29 de 62
dichos actores no pueden ser incluidos en el presente análisis, debido a que no cumplen
con los requisitos sanitarios exigidos y, por lo tanto, no son parte del mercado formal.
122. Por consiguiente, el mercado relevante para el presente análisis se enmarca

respecto de aquellas plantas que ofrecen el servicio de faena de ganado bovino de
manera legal, es decir, aquellas que se encuentran supervisadas por SENACSA. Esta
definición de mercado, que incluye tanto a los frigoríficos con certificación para
exportar como a los que no y/o mataderos nacionales, se justifica en el hecho de que el
mercado de faena es un mercado de compra. Por lo tanto, esta Dirección considera que
existe una competencia real entre los distintos actores que realizan faena de ganado
bovino, ya sea con destino a exportación o al consumo local, a la hora de la adquisición
del insumo de producción (en este caso, ganado bovino).
123. Por último, es preciso mencionar que conforme a las manifestaciones de los
frigoríficos que poseen certificación para exportar, existen actores que se autoabastecen
de ganado bovino, o priorizan ganaderos vinculados a los frigoríficos98. Esto en el
sentido de que poseen establecimientos ganaderos propios, o bien poseen
accionistas/socios con establecimientos ganaderos que tienen prioridad a la hora de
vender el ganado a las plantas frigoríficas para realizar la faena, como serían los
frigoríficos de las Cooperativas de Producción. Dicho en otros términos, un frigorífico
siempre priorizará su propia producción de animales, y en igualdad de condiciones un
frigorífico será más propenso a adquirir animales de sus socios o accionistas, que de
personas ajenas a la empresa. A los efectos de este Parecer, el “autobastecimiento”
abarcará todas estas situaciones.
124. Así mismo, acorde a lo mencionado por el presidente de la Cámara Paraguaya

de la Carne, el Ing. Luis Alberto Pettengill, en la Audiencia del 21/08/202099, “(...) los
frigoríficos menonitas de hecho, el principal fin de sus faenas es atender a sus colonos,
o sea, el motivo de su existencia es ese; y posteriormente, si sobra capacidad, entonces
compran también en el mercado fuera de las colonias”. Por lo tanto, un productor no
socio no puede contar con esta demanda de ganado de manera estable al momento de
tomar sus decisiones de producción, puesto que la misma no es constante o al menos no
en la misma proporción. Además, considerando que las Cooperativas de Producción son
entidades sin fines de lucro100 y que si bien las mismas manifestaron de manera uniforme
que sus socios productores no están obligados a venderles su ganado de manera
legal, no pudiendo aquella ser considerada por este Consejo como un sustituto legal y razonable.” Traducción
propia.
98
99
Paraguaya de la Carne en fecha 21/Ago/2020. Minuto 19’ Segundos 16’’ de la videoconferencia.
100
30 de 62
exclusiva y que pueden vender a otros frigoríficos101, esta Dirección considera que dicha
vinculación vertical podría no representar efectivamente una competencia respecto a los
demás productores de ganado bovino, ya que los socios productores poseen mayor
incentivo en proveer de ganado a las cooperativas de las cuales forman parte,
participando de los dividendos al final de cada año. Por ello, se considera que los
mismos no forman parte del mercado relevante en cuestión.
125. Por todo lo expuesto, el mercado de producto definido es el mercado de faena

de ganado bovino en frigoríficos y mataderos con habilitación de SENACSA sin
autoabastecimiento, en adelante “Mercado de faena de ganado bovino”.
2. Mercado de productos obtenidos a partir del ganado bovino
126. Conforme se ha mencionado anteriormente, a partir del análisis del mercado de

faena de ganado bovino se realiza también el análisis de los productos de este, puesto
que la producción de carne, menudencias, cueros y otros subproductos se obtiene en las
mismas plantas frigoríficas, de manera inseparable y proveniente de los mismos
animales, con una proporción definida y estable.
127. Aquí cabe destacar que el mercado de producción de carne, menudencias y

subproductos es un mercado de venta, por lo que el análisis y delimitación del mismo
se realiza utilizando el tradicional test del monopolista hipotético, es decir, desde el
punto de vista del comprador.
128. Respecto al primer producto obtenido del ganado, y por el cual se realiza
principalmente la faena, según la Ordenanza Municipal N° 27/02 de la ciudad de
Asunción se entiende por carne aquella “parte muscular comestible de los bovinos,
ovinos, caprinos, porcinos, equinos, conejos y otras especies, declarada apta para la
alimentación humana por la inspección veterinaria oficial, antes y después de la
faena”102. En dicho documento se agrega que la carne comprende todos los tejidos
blandos que rodean al esqueleto, con su cobertura de grasa, tendones, vasos, nervios,
aponeurosis, ligamentos, cartílagos, huesos propios de cada corte estando éstos
adheridos a la masa muscular y todos los tejidos no separados luego de la faena, a
excepción de los músculos de sostén del aparato hioideo y el esófago.
129. Así mismo, considerando lo expuesto por la notificante en la Concentración N°

09 “Frigomerc S.A., JBS Paraguay S.A. e Industria Paraguaya Frigorífica S.A. s/
Notificación de Operación de Concentración - Expte. Nº 097/2017”, «la carne in natura
101
102
Ordenanza Municipal N° 27/02 de la ciudad de Asunción. Recuperado el 07/Ago/2020 de:
https://www.asuncion.gov.py/wp-content/uploads/2016/04/ORD-2002-27.pdf
31 de 62
bovina es el resultado del deshuesado y porcionamiento de la carne de bovinos»103,

considerado por el CADE como un mercado relevante en sí mismo.
130. Basándonos en la jurisprudencia internacional, tanto la autoridad brasileña104

como la autoridad española105 y la europea106, consideran al mercado de la carne fresca
de la misma manera que al mercado de faena de ganado, es decir, segmentado por
especie de animal107. Y sumado a esto, al igual que el mercado de faena ya definido,
solo son consideradas las carnes que poseen inspección sanitaria para su posterior
consumo, es decir, las que se obtuvieron a partir de una faena en un establecimiento
legalmente habilitado.
131. Siguiendo dicho argumento, si bien es cierto que los productos obtenidos a partir
del faenamiento de otras especies de ganado podrían constituirse en sustitutos de los
productos obtenidos a partir del ganado bovino, la demanda inelástica de la carne bovina
no permite que esto sea posible, tal como había mencionado el Directorio de la
CONACOM en la Concentración N° 09108.
132. Lo anterior se sustenta también en la diferencia existente respecto al consumo

interno y las exportaciones entre las diferentes especies de carne, como se ha visualizado
en la Sección Generalidades de la Industria. Además, conforme a las jurisprudencias
del CADE ya mencionadas y la jurisprudencia argentina109, se puede concluir que,
respecto a cortes de una misma especie de animal, cada corte compite con el más
próximo siendo el corte más económico sustituto de el o los cortes inmediatamente
superiores en precio y éstos de los siguientes más caros, hasta llegar al corte más caro
103
Foja 11 del Expte. Público. Concentración N° 09 “Frigomerc S.A., JBS Paraguay S.A. e Industria Paraguaya
Frigorífica S.A. s/ Notificación de Operación de Concentración - Expte. Nº 097/2017”.
104
Concentração N. 08700.004226/2012-46): “Sobre el tema, se puede decir que, como se explicó anteriormente, en
el caso de faena de bovinos, la jurisprudencia nacional ha dividido los mercados de carne fresca con respecto a la
especie de animal involucrado.” Traducción propia.
Ver Parecer CADE Mataboi & JBJ (Ato de Concentração N. 08700.007553/2016-83): “La jurisprudencia
consolidada de esta Autarquía distingue la carne por el tipo de animal que la origina (es decir, si es bovino, avícola,
porcino y otros), considerando que son mercados distintos. Además, son parte de este mercado solo las carnes
provenientes de plantas con inspección federal (SIF), ya que solo las carnes con esta inspección pueden ser
comercializadas entre estados y para el extranjero”. Traducción propia.
105
Ver: C/1016/19 Grupo Hermi/Activos Cunicarn Espluga; y, C-63/01 Nutreco/Agrovic N-04007 Proinserga/
Cárnicas Revilla.
106
Ver: Case M.8481 - ABP Food Group/Fane Valley/Linden Foods; y, M.7930 – ABP Group/Fane Valley
Group/Slaney Foods.
107
Es preciso mencionar que la jurisprudencia española y europea ha ido más allá en su análisis del mercado de
producto de carne in natura al segmentarlo además por destino: consumo directo o industria transformadora
(para su tratamiento y posterior elaboración de otros productos alimenticios, prioritariamente la de cerdo).
108
Ver Resolución D/AL N° 06/2018 del Directorio de la CONACOM de fecha 09 de febrero de 2018.
109
Sabbioni, G. (2016) Estudio sobre las condiciones de competencia en el mercado argentino de carne vacuna.
Recuperado el 11/08/2020:
https://www.argentina.gob.ar/sites/default/files/cndc_resumen_mercado_de_la_carne_vacuna.pdf
32 de 62
del animal, con lo cual existe una sustituibilidad en cadena, y que el mercado de carne
debe ser definido por especie de animal. En este caso, mercado de carne bovina.
133. Respecto a los subproductos obtenidos del ganado faenado, como por ejemplo
aorta, mejilla, cabeza, cartílagos, cola, cerebro, corazón, cuero, despojos para grasas,
harina de carne y hueso, hígado, sangre, lengua, menudencias en general, sebo, entre
otros, pueden ser bastante diferentes entre sí e incluso destinarse para diversos usos.
134. Dichos subproductos representan el 50% del peso total de los animales conforme
expuso la jurisprudencia brasileña y lo ratificó la notificante en la Concentración N°
09110 al declarar que «los subproductos derivados de la actividad de faena poseen
relación directa con la producción de carne in natura, dado que utilizan el mismo
insumo y considerando que, del proceso productivo de carne son extraídos
subproductos en proporción semejante a la de la carne in natura retirada de los
bovinos. Por ello, las participaciones de las partes relacionadas a la operación de
mercado de la carne in natura, mencionadas más arriba, representan un estimativo de
la participación de las mismas en el mercado de subproductos».
Cuadro 6 – Porcentaje de cada producto y subproducto en relación

al peso vivo del animal.
Porcentaje de
Productos y Subproductos
peso vivo (%)
Carne deshuesada 39%
Material no comestible para procesamiento (huesos, grasa, cabeza, cortes
38%
defectuosos, etc.)
Cuero 9%
Vísceras comestibles (lengua, hígado, corazón, riñones, etc.) 5%
Sangre 3%
Otros (contenido del estómago e intestino, pérdida de sangre, carne, etc.) 7%
Fuente: Elaboración a partir del Parecer N° 06376/2011/RJ del Ministério da Fazenda, Ato de
Concentração N. 08012.008074/2009-11 JBS S.A. e Bertin S.A.
135. Sumado a esto, la notificante informó que el precio por kilogramo al gancho (es
decir, el valor de la carcasa o res, sin cabeza, menudencias y cuero) incluye el valor de
los subproductos y que este cálculo es utilizado en los principales países productores y
exportadores de carne bovina como Brasil, Uruguay, Argentina, Estados Unidos,
Australia, entre otros111. Esto también fue afirmado en la audiencia con la Cámara
Paraguaya de la Carne112, donde se manifestó que para calcular el precio del kilogramo
al gancho se formula una ecuación respecto al precio al que un productor vendería el
110
Foja 13 del Expte. Público, Concentración N° 09 “Frigomerc S.A., JBS Paraguay S.A. e Industria Paraguaya
Frigorífica S.A. s/ Notificación de Operación de Concentración - Expte. Nº 097/2017”.
111
Información Adicional de la Notificante, Expte. N° 299/2020. Respuesta 2. Fs. 518-534 del expte. público.
112
Paraguaya de la Carne en fecha 21/Ago/2020. Hora 2° Minuto 43’ Segundo 55” de la videoconferencia.
33 de 62
animal vivo y el rendimiento que obtendría de dicho animal (kilogramo al gancho) por
medio de la faena.
136. Por ello, como ha expuesto el Directorio de la CONACOM en la Concentración

N° 09, “Si bien es cierto que los subproductos cubren una demanda específica, la falta
de autonomía de la producción (no se faena para la obtención de solo cuero o de solo
menudencias), dado que los mismos se generan en las plantas productoras de carne a
partir de la propia producción de carne in natura, permite que los mismos no requieran
un análisis particular”. Del mismo modo, el CADE afirmó que “Es al menos complejo
definir exactamente el alcance de mercado de todo lo que se deriva del ganado vacuno.
(…) Además, cualquier decisión que sea válida para el mercado de carne también lo
será para los subproductos, incluidos los posibles remedios, por lo que no es necesario
continuar con el análisis detallado de los subproductos”113.
137. Por ello, el mercado de producto definido para el presente análisis es el mercado
de carne bovina proveniente de frigoríficos y mataderos con habilitación de SENACSA,
en adelante “Mercado de carne bovina”.
138. En conclusión, por todo lo expuesto anteriormente se definen los mercados

relevantes de producto como i) Mercado de faena de ganado bovino y ii) Mercado de
carne bovina.
ii. Delimitación del mercado geográfico relevante

139. El mercado geográfico puede definirse como “la zona en la que las empresas
afectadas desarrollan actividades de suministro de los productos y de prestación de los
servicios de referencia, en la que las condiciones de competencia son suficientemente
homogéneas y que puede distinguirse de otras zonas geográficas próximas debido, en
particular, a que las condiciones de competencia en ella prevalecientes son
sensiblemente distintas a aquellas”114.
140. “La delimitación del mercado geográfico relevante tiene por objeto examinar si
los clientes de la empresa resultante de la concentración estarán en disposición de
adquirir productos procedentes de proveedores establecidos en otras zonas geográficas
en caso de que aquélla incremente los precios. Para ello se analiza con carácter
prospectivo cuál sería el comportamiento de los oferentes territorialmente próximos
ante un hipotético incremento de los precios en el territorio en el que actúan las
empresas partícipes en la concentración. Asimismo, se analiza cuál sería el
comportamiento de la demanda ante este potencial incremento de precios”115.
1. Mercado de faena de ganado bovino
113
Concentração N. 08700.004226/2012-46). Traducción propia.
114
Comunicación de mercados de referencia. Numeral 8.
115
[Thomson Reuters (Legal) Limited/J. Massaguer, J. M. Sala Arquer, J. Folguera, y A. Gutiérrez (Dirs.) y otros].
(2015). Comentario a la Ley de Defensa de la Competencia. Navarra, España: Editorial Aranzadi, Cuarta Edición,
p. 535. (En adelante, “Comentario a la Ley de Defensa de la Competencia”)
34 de 62
141. Como se ha definido en el apartado de mercado de productos, el mercado de

faena de ganado bovino corresponde a un mercado de compra, en el cual se debe realizar
el análisis desde el punto de vista del vendedor, que en este caso es el productor del
ganado bovino.
142. Al respecto, conforme surge de las Estadísticas Pecuarias de SENACSA116, la

población bovina del Paraguay para el año 2019 estuvo distribuida a lo largo de todo el
territorio nacional acorde a la magnitud de urbanización de los departamentos del país.
Es decir, los departamentos con menor población bovina fueron Central (incluyendo
Asunción), Guairá y Alto Paraná, y con mayor población bovina se encuentran los 3
departamentos de la Región Occidental, San Pedro y Concepción en la Región Oriental.
143. La definición del mercado geográfico también requiere una búsqueda de puntos
de venta que puedan considerarse como sustitutos razonables. La pregunta relevante es
si los vendedores pueden enviar sus insumos a los usuarios fuera del área geográfica
local cuando los precios están deprimidos. Si ese es el caso, esos compradores distantes
deben considerarse como parte del mercado geográfico relevante.
144. Respecto a la ubicación geográfica de los compradores, es decir, las plantas

frigoríficas y mataderos, se verifica por medio del cuadro 8 que los mismos se
encuentran distribuidos (aunque no de forma proporcional a la distribución geográfica
de la población bovina) tanto en la Región Oriental como Occidental del país.
Cuadro 7 - Distribución geográfica de las plantas de faenamiento.

Planta de Faenamiento Cantidad Ciudad, Departamento* Región
Grupo Athena Foods 1 Belén, Concepción Oriental
1 San Antonio, Central Oriental
3** Asunción, Central Oriental
Frigorífico Norte S.A. 1 Pedro Juan Caballero, Amambay Oriental
Grupo Concepción 1 Concepción, Concepción Oriental
1 Mariano Roque Alonso, Central Oriental
Frigorífico Guaraní 1 Fernando de la Mora, Central Oriental
Frigorífico Neuland 1 Villa Hayes, Pdte. Hayes Occidental
Frigochorti 1 Loma Plata, Boquerón Occidental
Frigochaco 1 Limpio, Central Oriental
Mataderos 12 Central Oriental
4 Concepción Oriental
2 Cordillera Oriental
2 Guiará Oriental
10 Itapúa Oriental
3 Misiones Oriental
5 Paraguarí Oriental
4 Alto Paraná Oriental
2 Boquerón Occidental
Notas: * Siguiendo lo expuesto en la distribución geográfica de los productores, la ciudad de Asunción está
incluida en el Departamento Central.
116
Estadística Pecuaria de SENACSA 2019, Sección Población Animal y Movilización de Ganado. Recuperado el
10/Ago/2020 de: https://www.senacsa.gov.py/index.php/informacion-publica/estadistica-pecuaria
35 de 62
**
Cabe resaltar que una de las plantas de faenamiento de Asunción, funciona actualmente como
Centro de Distribución.
Fuente: Elaboración propia a partir de datos de SENACSA.
145.
Se debe mencionar también que los frigoríficos de exportación poseen, además de las
plantas de faenamiento, Oficinas de Compra de Ganado instaladas en los departamentos
en donde se encuentra la mayoría de la población bovina117, y por medio de éstas los
frigoríficos pueden «organizar el envío118». No obstante, cabe destacar que los animales
son generalmente entregados en planta, es decir, deben ser trasladados desde el
establecimiento ganadero hasta la planta119. Al respecto, el costo del transporte de los
animales en la mayoría de los casos está a cargo del productor o la consignataria120 y va
en promedio desde ₲300 a ₲320 por cabeza de animal, por una carga de 40 hasta 45
animales (siempre y cuando no sobrepase el kilaje permitido), el cual debe ser
multiplicado por los kilómetros de distancia desde el establecimiento ganadero 121.
146. Así mismo, la notificante ha manifestado que [ C O N F I D E N C I A L D E

F R I G O M E R C S . A . ] 122. Bajo este escenario de distancia mínima y considerando
el traslado de 40 animales el costo mínimo de transporte alcanza
[ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] por cabeza de ganado. Siendo
que de cada cabeza de ganado se obtiene un promedio de 241 kg al gancho y por los
cuales se pagan en promedio [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] ,
el productor obtiene un ingreso promedio de [ C O N F I D E N C I A L D E
F R I G O M E R C S . A . ] por cabeza de ganado, siendo el costo de transporte mínimo
alrededor del 0,0089% del ingreso obtenido. Por otra parte, si suponemos el traslado de
esos mismos 40 animales a una distancia de hasta 500 km de recorrido desde el
establecimiento ganadero a una planta de faenamiento este porcentaje alcanza el
0,044%. Incluso ante este escenario, la relación costo de transporte-ingreso obtenido
sigue siendo baja. Con esto, “El hecho de que los costos de transporte sean bajos en
relación con los precios implicaría que esos envíos fueran posibles y que la presión
competitiva evitaría que los precios en una región se incrementaran123.
147. Otro punto por considerar es que el transporte de ganado constituye sin dudas la
etapa más estresante y peligrosa de toda la cadena de producción de la industria, puesto
que contribuye en gran medida al maltrato del animal y a las pérdidas de producción.
Según la Organización de las Naciones Unidas para la Agricultura y la Alimentación
117
118
Ídem.
119
Ídem e Información extraída de las respuestas de asociaciones de productores, en el marco del Estudio de
Mercado realizado por esta Dirección de Investigación.
120
Información extraída de las respuestas de asociaciones de productores, en el marco del Estudio de Mercado
realizado por esta Dirección de Investigación: «También existen en el mercado las empresas Consignatarias de
Ganado, las cuales se encargan de cerrar el negocio con el frigorífico, cobrando una comisión de
aproximadamente 3% del valor, facilitando al productor la entrega del ganado».
121
Ídem.
122
123
Motta, M. (2018) Política de competencia. Teoría y práctica. México: FCE, UNAM, Cofece, CIDE. Fondo de
Cultura Económica. P.152.
36 de 62
(FAO, por sus siglas en inglés)124, “Un mal transporte puede tener efectos muy graves
y dañinos para el bienestar del ganado, y repercutir en una pérdida significativa de
calidad y producción”. Así mismo, mencionan como efectos del transporte y
movimiento de animales vivos al estrés, asfixia, hematomas, pisotones, insolación,
distensión estomacal, peleas, entre otros. Sin embargo, tanto la notificante125 como la
parte cedente126, por medio de las audiencias realizadas a ambas de manera separada,
han manifestado que [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] , por lo
que consideramos el mercado relevante de alcance nacional.
148. Por lo expuesto, la definición del mercado geográfico de faena de ganado bovino
se realizará respecto al ámbito nacional, en adelante “Mercado de faena de ganado
bovino a nivel nacional”.
2. Mercado de carne bovina
149. Conforme se ha mostrado en el gráfico 4 en la Sección Generalidades de la

Industria, la carne bovina producida en el territorio nacional proviene de 2 tipos de faena
y procesamiento: el tradicional y el moderno, refiriéndose a mataderos y frigoríficos,
respectivamente.
150. Por medio del mencionado gráfico se observa que el sistema tradicional provee
carne bovina a las carnicerías, pequeños comerciantes y supermercados, y el sistema
moderno provee carne bovina tanto a supermercados y tiendas de conveniencia a nivel
nacional como también a compradores del mercado internacional. Esto último fue
corroborado con las Estadísticas Pecuarias de SENACSA127, en donde se observa que
los frigoríficos de exportación faenan ganado bovino con destino a exportación y
también con destino al consumo local, sin embargo, dicha proporción fue bajando en
los últimos años128.
151. No obstante, es preciso aclarar que no toda la carne bovina obtenida de la faena
realizada con destino a exportación es exportada finalmente, debido a que no todos los
cortes son exportados. Tal como lo mencionó la notificante129 y los demás actores del
124
Food and Agriculture Organization of the United Nations (FAO). Regional Office for Asia and the Pacific.
Directrices para el Manejo, Transporte y Sacrificio Humanitario del Ganado (2001). Capítulo 6: Transporte del
Ganado. Recuperado el 14/Ago/2020 de: http://www.fao.org/3/x6909s/x6909s00.htm#Contents
125
Frigomerc S.A. en fecha 26/Ago/2020. Hora 1° Minuto 30’ de la videoconferencia.
126
Frigorífico Norte S.A. en fecha 25/Ago/2020. Hora 1° Minuto 38’ Segundo 42’’ de la videoconferencia.
127
Estadísticas Pecuarias Periodo 2009-2019. Enlace para acceder al intercambio de correos electrónicos con
SENACSA:
https://conacom-
ypYu4hg?e=Q2ahsz
128
En el año 2009 los frigoríficos de exportación faenaron ganado bovino en un 97% con destino a exportación y
3% con destino al consumo local y para el año 2019, 99,96% con destino a exportación y 0,04% con destino al
consumo local.
129
Información Adicional de la notificante, Expte. N° 299/2020. Respuesta 2, fs. 518-534 del expte. Público.
37 de 62
mercado en las audiencias realizadas, Paraguay exporta aproximadamente entre el 70%

al 80% de la carne que produce, [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C
S . A . ] »130. Por ejemplo, no se exportan los cortes de costilla, los cuales representan
aproximadamente un 15% de la res131, pero sí se exportan cortes premium de manera
envasada.
152. En otras palabras, la faena realizada con destino a la exportación no implica

realmente la exportación de la totalidad de la carne obtenida a partir de ella, se exporta
solo una parte y el resto queda para el consumo local. Ello implica que el mercado local
de carne bovina resulta de la suma de la carne obtenida de lo que los frigoríficos y
mataderos faenan efectivamente para el consumo local y lo que los frigoríficos de
exportación faenan con destino a exportación pero que en realidad no pueden exportar.
Esto puede ser comprobado también con las declaraciones del Presidente de la Cámara
Paraguaya de Supermercados (CAPASU), Alberto Sborowsky, quien manifestó que los
supermercados adquieren carne de mataderos en un 12,4% y de frigoríficos en un
87,5%132.
153. Por ello, y considerando las certificaciones que otorga SENACSA respecto a las
habilitaciones para exportar la carne bovina y la tendencia de exportación de los últimos
años, esta Dirección considera oportuna la distinción de dos posibles mercados
geográficos: nacional e internacional.
154. Al respecto, siguiendo las jurisprudencias española y europea citadas

anteriormente133, las mismas han dejado abierta la definición geográfica en los
mercados de carne fresca y procesada. La CNMC, por ejemplo, manifestó respecto al
mercado de carne fresca de conejo que “Por lo que respecta al mercado de
comercialización de carne fresca para la distribución moderna, si bien la definición
exacta del ámbito geográfico se ha dejado abierta los precedentes nacionales y
europeos del sector han reconocido que la dimensión geográfica de dicho mercado es
de ámbito nacional o superior a la nacional, debido a la existencia de una demanda
similar y estándares de calidad uniformes en la Unión Europea, técnicas de
empaquetado de productos cárnicos que permiten su transporte y conservación durante
más tiempo (…)”, definiendo como “Mercado de comercialización de carne fresca de
conejo a distribución moderna en España y EEE”.
130
Frigomerc S.A. en fecha 26/Ago/2020. Hora 1° Minuto 30’ de la videoconferencia. Minuto 19’ Segundo 05’’ de la
videoconferencia.
131
Paraguaya de la Carne en fecha 21/Ago/2020.
132
Conversatorio de la Mesa Paraguaya de Carne Sostenible realizado en fecha 25/May/2020. Minuto 44 de la
videoconferencia. Recuperado el 25/May/2020 de:
https://www.facebook.com/watch/live/?v=576430483303014&ref=watch_permalink
133
Ver: C/1016/19 Grupo Hermi/ Activos Cunicarn Espluga del CNMC; y Case M.8481 - ABP Food Group / Fane
Valley / Linden Foods de la Comisión Europea.
38 de 62
155. Por lo expuesto, la definición del mercado geográfico de carne bovina queda
abierta en lo referente al ámbito nacional (respecto a la producción de Mataderos y
Frigoríficos que queda para consumo local) o internacional (respecto a la producción
para exportación de los frigoríficos de exportación), en adelante “Mercado de carne
bovina a nivel nacional e internacional”.
156. En consecuencia, se definen los mercados relevantes como i) Mercado de faena

de ganado bovino a nivel nacional, ii) Mercado de carne bovina a nivel nacional, y
(iii) Mercado de carne bovina a nivel internacional.
157. A continuación, se procederá en primer término a la aplicación de métricas que

indiquen el grado de concentración y el umbral de dominancia de los mercados en
cuestión y posteriormente se analizarán los demás factores de mercado, a efectos de
detectar la creación o refuerzo de una posición dominante post-operación.
XI. ANÁLISIS ESTRUCTURAL DEL MERCADO
158. “Mediante esta metodología se pretende identificar las características de la

empresa o de la estructura del mercado que le permitirían un comportamiento
independiente. Se trata de una aproximación «inductiva» al poder de mercado en la
que se deben examinar factores de la estructura de la empresa con sus recursos y
métodos de producción, sus métodos de presentación, transporte, y venta, la tecnología
o su integración vertical; y factores de la situación competencial en el mercado con el
número y fuerza de los competidores, las cuotas de mercado y volúmenes de venta, los
precios, o las barreras de entrada”134.
159. Así, el análisis comenzó por observar los eventuales escenarios competitivos en
atención a los mercados relevantes definidos y proceder a estudiar de manera más
detallada los factores que determinen finalmente la creación o refuerzo de una posición
dominante por parte de la notificante en los mercados relevantes. Es preciso mencionar
que los datos utilizados para analizar la estructura de los mercados relevantes definidos
corresponden a información proporcionada por SENACSA.
i. Indicadores Seleccionados
160. La evaluación de las condiciones del mercado permite visualizar la cantidad y

comportamiento de los actores económicos que operan, el grado de competencia
existente y, principalmente, la variación que sufrirían los indicadores estructurales del
mercado de manera posterior a la operación analizada.
161. Para ello, se utiliza un enfoque indirecto para la aproximación cuantitativa al

poder de mercado, que considera las cuotas de mercado, el nivel de concentración y el
Umbral de Dominancia, como se puede observar conceptualmente en el Anexo I -
Metodología de Indicadores Cuantitativos Utilizados.
134
Beneyto, J. & Maillo. J. [Directores]. (2017). Tratado de Derecho de la Competencia. Unión Europea y España.
Barcelona, España: Editorial Wolters Kluwer, Segunda Edición, Tomo I, p. 446.
39 de 62
ii. Estructura de los mercados relevantes definidos
162. Es preciso mencionar que los datos utilizados para analizar la estructura de los
mercados relevantes definidos corresponden a información provista por parte de la
Dirección General de Servicios Técnicos (DIGESETEC)135 y la Dirección General de
Calidad e Inocuidad de Productos de Origen Animal (DIGESIPOA)136 del SENACSA.
Además, se debe considerar que los análisis evolutivos de cuota de mercado se
realizarán para dos periodos: el primero, corresponderá al periodo anual de 2017-2019
en los cuales la parte cedente participaba de manera activa en el mercado; y el segundo,
al periodo del primer semestre de los años 2018-2020, puesto que la parte cedente ya no
participaba activamente en el mercado en el primer semestre del último año de este
periodo.
163. Así mismo, cabe aclarar que en el año 2017 por Resolución D/AL Nº 06 del
Directorio de la CONACOM de fecha 09/02/2018, fue autorizada la concentración
económica consistente en la adquisición, por parte de Frigomerc S.A., de las acciones
societarias de JBS Paraguay S.A. e Industria Paraguaya Frigorífica S.A.137. Por ello, las
participaciones correspondientes a las partes adquiridas del año 2017 para el presente
análisis ya se encuentran agregadas en las participaciones del Grupo Athena Foods.
1. Mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional
164. Como se ha mencionado en la Sección de Mercados Relevantes, el mercado de

faena de ganado bovino a nivel nacional se encuentra compuesto por frigoríficos (con y
sin certificación para exportar) y mataderos, todos con habilitación de SENACSA. Por
ello, la estructura del mismo se obtiene a partir de los registros administrativos
proveídos por la DIGESETEC respecto a las cantidades de cabezas de ganado bovino
faenadas por los agentes económicos mencionados.
165. Primeramente, cabe recordar que los frigoríficos que poseen certificación para
exportar, además de realizar la faena con destino a la exportación, también realizan la
faena con destino al consumo local pero en una proporción mucho menor, como se ha
mencionado en la sección anterior. Al respecto, es importante aclarar que los datos de
cabezas faenadas con destino a exportación realizada por los frigoríficos habilitados
para el efecto se encuentran desagregados por frigorífico; sin embargo, los datos de
cabezas faenadas de dichos frigoríficos cuyo destino fue el consumo local no se
encuentran disponibles de manera desagregada por frigorífico.
166. No obstante, esta Dirección posee registros de información desagregada de los

frigoríficos de exportación respecto a la faena con destino al consumo local para el
135
ypYu4hg?e=Q2ahsz.
136
ypYu4hg?e=Q2ahsz.
137
Ver Concentración N° 09 “Frigomerc S.A., JBS Paraguay S.A. e Industria Paraguaya Frigorífica S.A. s/
Notificación de Operación de Concentración - Expte. Nº 097/2017”.
40 de 62
periodo 2013-2017138, en los cuales se verifica que en los años 2015 al 2017 el
Frigorífico Guaraní ha participado entre el 93% al 100% de la faena total con destino al
consumo local de los frigoríficos de exportación. Considerando ello, esta Dirección
estima que dicha tendencia continuó para los años 2018 y 2019 en análisis, y por lo
tanto las participaciones de faena con destino al consumo local serán sumadas al
Frigorífico Guaraní.
167. Por otra parte, respecto a la faena de ganado bovino realizada en mataderos, si
bien se conoce la existencia de 44 mataderos en el territorio nacional 139, la misma será
considerada de forma agregada a los efectos de la estructura de mercado para el presente
análisis, debido a las limitaciones respecto a la desagregación de dicha información por
cada uno de los mataderos.
168. En lo que se refiere al autoabastecimiento, el cual no será considerado como

parte de la estructura del mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional como se
había definido en el apartado anterior, se procede a sustraer la proporción de
autoabastecimiento anual de socios/accionistas informado por los diferentes frigoríficos
con certificación para exportación140 y se asume que tanto los frigoríficos sin
certificación para exportar como los mataderos no se autoabastecen.
169. Por último, como un factor adicional y relevante en el mercado de faena de

ganado bovino a nivel nacional, se expondrán los niveles de concentración respecto a la
capacidad instalada para faena. Considerando que la capacidad instalada proveída por
DIGESIPOA se mide en cabezas/día, a los propósitos del cálculo de la capacidad
instalada tanto anual como semestral, se asumió que la industria opera 25 días al mes,
es decir 300 días al año y 150 días de manera semestral.
170. Otra puntualización necesaria sobre el cálculo de la capacidad instalada se

refiere a que fueron consideradas en el cálculo todas las capacidades instaladas de las
plantas controladas por los competidores, independientemente de que las mismas se
encuentren actualmente en operación, con habilitación vigente, o destinadas a usos
diferentes a la faena.
171. La decisión anterior se sustenta en el hecho de que las habilitaciones de plantas

no requieren mayores tiempos que los necesarios para cumplir con los requisitos
sanitarios requeridos por la normativa vigente, de acuerdo a lo informado por el
DIGECIPOA. El cumplimiento de los mencionados requisitos se corresponde con una
decisión empresarial, por lo que entendemos que al momento de considerarlo necesario
138
Ver Concentración N° 09 “Frigomerc S.A., JBS Paraguay S.A. e Industria Paraguaya Frigorífica S.A. s/
Notificación de Operación de Concentración - Expte. Nº 097/2017”. Fojas 387-391 de dicho expte. público.
139
Estadística Pecuaria de SENACSA 2019, Sección Faena e Industrialización. Recuperado el 10/Ago/2020 de:
140
41 de 62
la planta puede ser puesta en operación y por lo tanto debe ser considerada para el
cálculo de la producción potencial disponible.
172. Cabe destacar que la información respecto a la capacidad instalada de los

frigoríficos y/o mataderos que no poseen certificación para exportar fue solicitada a
SENACSA141, sin embargo, esta Dirección no cuenta con dicha información a la fecha
del presente Parecer. Por lo tanto, los niveles de concentración se limitan
exclusivamente a los frigoríficos que poseen certificación para exportar.
Cuadro 8 - Evolución del mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional.

Periodo 2017 - 2019.
(cabezas faenadas en porcentaje)
2019
2017 2018
Ex ante Ex post
Grupo Athena Foods * 39,70% 40,31% 40,22% 47,63%
Frigorífico Norte S.A. 2,47% 4,57% 7,42% -
Grupo Concepción 21,83% 17,98% 17,22% 17,22%
Frigorífico Guaraní S.A.C.I. 6,73% 7,11% 8,00% 8,00%
Frigorífico Neuland 6,00% 6,58% 5,97% 5,97%
Frigorchorti 6,18% 7,11% 3,80% 3,80%
Frigochaco 5,25% 5,56% 5,34% 5,34%
Mataderos 11,84% 10,77% 12,05% 12,05%
Nota: *La participación del Grupo Athena Foods para el año 2017 incluye la participación del Grupo
JBS de 20,02%, situación previa a la adquisición por parte del Grupo Athena Foods en el año 2018.
141
ypYu4hg?e=Q2ahsz
42 de 62
Cuadro 9 - Evolución de capacidad instalada para faena de ganado bovino de frigoríficos de

exportación. Periodo 2017 - 2019.
(en porcentaje)
2019
2017 2018
Ex ante Ex post
Frigorchorti 14,15% 13,81% 10,96% 10,96%
Frigochaco 10,29% 10,04% 10,81% 10,81%
173. Al observar la evolución de las participaciones de mercado respecto a las
cabezas faenadas en el periodo 2017-2019, se observa que la notificante tras la
adquisición del Grupo JBS ha alcanzado y mantenido la primera posición en el mercado,
con una cuota de mercado del 40,22% en el año 2019. Respecto a su seguidor inmediato,
cabe mencionar que el Grupo Concepción cerró el año 2019 con una cuota del 17,22%,
quedando los demás actores del mercado con cuotas inferiores al 10%. Es menester
recordar que, si bien la cuota de mercado de Mataderos fue del 12,05% en el 2019, dicha
participación corresponde a 44 plantas de faenamiento, por lo que los porcentajes
individuales serían también menores a 10%. La parte cedente, por su lado, ha mantenido
una cuota inferior al 10% en dicho periodo, cerrando el año 2019 con una cuota del
7,42%.
174. Tras la presente operación de concentración, los niveles de concentración del

mercado de compra de ganado bovino para faena pasarán de 2.256 a 2.853 puntos
(analizando el periodo 2017-2019) y la notificante alcanzará una cuota de mercado del
47,63%, superando con ello el umbral de dominancia ex post de 40,14%.
Cuadro 10 – Cálculo de indicadores de competencia respecto al mercado de faena de

ganado bovino a nivel nacional y la capacidad instalada para faena de ganado
bovino de frigoríficos de exportación. Año 2019.
Indicadores Indicadores de
de Faena Capacidad Instalada
IHH - ex ante 2.256 2.292
IHH - ex post 2.853 2.893
Delta 597 600
43 de 62
1º ex ante – Grupo Athena Foods 40,20% 38,48%

2º ex ante – Grupo Concepción 17,22% 21,36%
UD ex ante 43,40% 44,88%
1º ex post – Grupo Athena Foods 47,63% 46,28%
2º ex post – Grupo Concepción 17,22% 21,36%
UD ex post 40,14% 41,57%
Fuente: Elaboración propia a partir del cuadro anterior.
175. En lo que se refiere a la evolución de la capacidad instalada de faena de ganado

bovino de los frigoríficos de exportación, en el periodo 2017-2019, se verifica que al
igual que en el análisis anterior la notificante se encuentra en la primera posición con
una cuota de mercado del 38,48% en el año 2019. Consecuentemente, el Grupo
Concepción también es su seguidor inmediato con una cuota del 21,36%, quedando los
demás actores del mercado con cuotas iguales o inferiores a 10%, situación en que se
encuentra la parte cedente con una cuota del 7,8% en el año 2019.
176. Así mismo, tras la presente operación de concentración, los niveles de

concentración de la capacidad instalada para faena de los frigoríficos de exportación
pasarán de 2.292 a 2.893 puntos (analizando el periodo 2017-2019) y la notificante
alcanzará una cuota de mercado del 46,28%, superando con ello el umbral de
dominancia ex post de 41,6%.
177. Por otra parte, queda por analizar el mercado de faena de ganado bovino a nivel
nacional y la capacidad instalada para faena de ganado bovino de los frigoríficos de
exportación para el periodo del primer semestre de los años 2018-2020, considerando
que la parte cedente ya no participó activamente en el mercado en el primer semestre
del 2020.
178. Al respecto, considerando que la información remitida por la DIGESETEC no

abarcaba el primer semestre del año 2020, para poder estructurar el mercado de faena
de ganado bovino a nivel nacional con datos del primer semestre del 2020 se recurrió a
los datos mensuales de faena de ganado bovino por frigoríficos de exportación
publicados en el sitio web del SENACSA142. Es preciso resaltar que dichos datos del
año 2020, a diferencia de los datos de los años 2018 y 2019, incluyen tanto la faena con
destino a exportación como la faena con destino local.
179. Así mismo, se debe aclarar que la participación de los mataderos para el primer
semestre del año 2020 no se encuentra aún disponible en los registros oficiales de
SENACSA. Por ello, se procedió a asumir que el comportamiento de la faena de los
mataderos en el primer semestre del año 2020 fue similar al promedio de los respectivos
142
Estadísticas de SENACSA, sitio web: https://www.senacsa.gov.py/index.php/Temas-pecuarios/estadisticas,
accedido el 20/08/2020.
44 de 62
primeros semestres de los años 2018 y 2019, por lo que se utilizó este valor como
estimación de la faena de mataderos en el primer semestre de 2020.
Cuadro 11 - Evolución del mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional.

Periodo 1er Semestre 2018 - 2020.
(en porcentaje)
1er 1er
1er Semestre 2020
Semestre Semestre
2018 2019 Ex ante Ex post
Grupo Athena Foods 38,74% 41,53% 41,78% 46,30%
Frigorífico Norte S.A. 4,51% 7,63% - -
Frigorchorti 7,49% 4,06% 5,57% 5,13%
Frigochaco 6,04% 5,70% 5,63% 5,20%
Mataderos 11,43% 12,03% 11,52% 10,63%
Cuadro 12 - Evolución de capacidad instalada para faena de ganado bovino de

frigoríficos de exportación. Periodo 1er Semestre 2018 - 2020.
(en porcentaje)
1er 1er
1er Semestre 2020
Semestre Semestre
Grupo Athena Foods 39,21% 37,99% 43,01% 46,24%
Frigorífico Norte S.A. 7,25% 7,70% 7,08% 3,84%
Frigorchorti 13,81% 12,10% 11,12% 11,12%
Frigochaco 10,04% 10,67% 9,81% 9,81%
180. Al analizar las participaciones de mercado según las cabezas faenadas en el

periodo del primer semestre de los años 2018-2020, se observa que la notificante cerró
el primer semestre del año 2020 con una cuota de mercado del 41,78%. Su seguidor
inmediato, Grupo Concepción, por su parte tuvo una cuota del 22,75% del mercado y
los demás actores del mercado quedaron con cuotas inferiores al 10%. La parte cedente,
por su lado, como se ha mencionado anteriormente ya no participó de manera activa en
el mercado en el año 2020.
45 de 62
181. Sin embargo, considerando que la parte cedente se encuentra inactiva en el

primer semestre de 2020, para realizar una comparación del mercado ex ante y ex post
se procedió a sumar a la cuota de la notificante la cantidad de [ C O N F I D E N C I A L
D E F R I G O M E R C S . A . ] , conforme se estipuló como cantidad mensual estimada
de faena en el Contrato de Prestación de Servicios objeto de la presente operación de
concentración. Con ello, tras la presente operación de concentración, los niveles de
concentración del mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional, analizando el
primer semestre de 2020, pasarán de 2.677 a 2.936 puntos y la notificante alcanzará una
cuota de mercado del 46,30%, superando el umbral de dominancia ex post de 41,48%.
182. En lo que se refiere a la evolución de la capacidad instalada de faena de ganado

bovino de los frigoríficos de exportación en el periodo del primer semestre de los años
2018-2020, se verifica que al igual que en el análisis anterior la notificante se encuentra
en la primera posición con una cuota de mercado del 43,01% en el primer semestre del
2020. Consecuentemente, el Grupo Concepción también es su seguidor inmediato con
una cuota del 19,38%, seguido de Frigochorti con una cuota del 11,12% y los demás
actores del mercado con cuotas inferiores a 10%, situación en que se encuentra la parte
cedente con una cuota del 7,08%.
Cuadro 13 – Cálculos de indicadores de competencia respecto a la faena de ganado bovino a

nivel nacional y capacidad instalada de frigoríficos de exportación. 1er Semestre 2020.
Indicadores de Indicadores de
Faena Capacidad Instalada
IHH - ex ante 2.677 2.542
IHH - ex post 2.936 2.796
Delta 259 253
1º ex ante – Grupo Athena Foods 41,78% 43,01%
2º ex ante – Grupo Concepción 22,75% 19,38
UD ex ante 43,86% 42,63%
1º ex post – Grupo Athena Foods 46,30% 46,24%
2º ex post – Grupo Concepción 20,98% 19,38
UD ex post 41,48% 41,19%
183. Considerando asimismo que con la operación de concentración la capacidad de

faena de la parte cedente se reducirá en [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C
S . A . ] , conforme se estipuló como cantidad mensual estimada de faena en el Contrato
de Prestación de Servicios objeto de la presente operación de concentración, su cuota ex
post para el año 2020 queda en 3,84%.
184. Y como consecuencia de la presente operación de concentración, los niveles de

concentración de la capacidad instalada para faena de los frigoríficos de exportación
pasarán de 2.542 a 2.796 puntos (analizando el periodo del primer semestre de los años
46 de 62
2018-2020) y la notificante alcanzará una cuota de mercado del 46,24%, superando con
ello el umbral de dominancia ex post de 41,2%.
185. Se considera de suma importancia aclarar que las participaciones de mercado

respecto a la capacidad instalada de la industria para faenar ganado bovino no son
constantes debido a que principalmente, tanto en el periodo 2017-2019 como en el
periodo del primer semestre de los años 2018-2020, la notificante ha modificado su
capacidad total de faena, tras adquisiciones, arrendamientos o ampliaciones de plantas.
186. Conforme a lo proporcionado por DIGECIPOA, en el periodo 2010-2019 hubo

un moderado aumento en la capacidad instalada de la industria, siendo el factor más
importante la instalación de la planta JBS Belén por parte del Grupo JBS en el año 2016,
la que fuera posteriormente adquirida por el Grupo Athena Foods en el año 2018.
187. Específicamente respecto al Grupo Athena Foods, cabe resaltar que el mismo
arrienda desde el año 2008 la planta frigorífica Friasa/Mussa (Planta 8) cuya capacidad
de faena es de 700 cabezas/día; posteriormente en el 2013 adquiere control de Frigomerc
(Planta 2) con una capacidad de faena de 900 cabezas/día, ampliando con ello su
capacidad instalada a 1.600 cabezas/día.
188. El siguiente aumento de la capacidad instalada del Grupo Athena Foods se da

con el alquiler de la planta DIGNA/EXPACAR (Planta 5) en el 2015. Finalmente, el
mayor aumento se da en el 2018 con la adquisición de control de las plantas del Grupo
JBS (Plantas 3, 13 y 23), alcanzando una capacidad instalada de 5.680 cabezas/día. La
única reducción en la capacidad instalada del Grupo Athena Foods se da en el año 2019
con el desarriendo de la planta DIGNA/EXPACAR, que a su vez reduce la capacidad
instalada de la industria, puesto que no consta que dicha planta esté siendo operada por
algún otro competidor.
189. Sin embargo, para el año 2020, según lo reportado por DIGECIPOA, todos los
frigoríficos mantienen su capacidad instalada del año 2019, con excepción de JBS
Belén, una de las plantas del Grupo Athena Foods, que aumentó su capacidad instalada
de 1.800 a 3.000 cabezas/día en el 2020.
190. Otro evento que provocó una disminución de la capacidad instalada de la

industria fue el incendio de la Planta de Frigochorti en Loma Plata, Boquerón. Con ello
se redujo la capacidad instalada de Frigochorti de 2.000 a 1.300 cabezas/día, reduciendo
la capacidad instalada de la industria en la misma cuantía, 700 cabezas/día.
191. En atención a todo lo expuesto y considerando el Anexo I - Metodología de

Indicadores Cuantitativos Utilizados, tras la presente operación de concentración los
niveles de IHH en el mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional superarán los
2.500 puntos, con deltas muy superiores a 150 puntos, tanto para el periodo 2017-2019
47 de 62
como para el periodo del primer semestre de los años 2018-2020. De la misma manera,
esta situación se presenta al analizar los niveles de concentración de capacidad instalada
de la industria.
2. Mercado de carne bovina a nivel nacional
192. Conforme a lo mencionado en la Sección de Mercados Relevantes, el mercado

local de carne bovina resulta de la suma de dos tipos de faena realizadas: el primero
corresponde a la carne obtenida de lo que los frigoríficos y mataderos faenan
efectivamente para el consumo local; y el segundo, la carne correspondiente a la
proporción de la faena con destino a exportación que por los motivos previamente
expuestos se destina al mercado local.
193. Respecto al primer tipo de faena, cabe resaltar que se cuenta con los datos
necesarios para estructurar el mercado en cuestión a partir de la información proveída
por DIGESETEC y DIGECIPOA. Sin embargo, respecto al segundo tipo de faena, no
se cuenta con la información desagregada por frigorífico de exportación que nos permita
estructurar el mercado de carne bovina a nivel nacional, el cual teóricamente surge de
la diferencia entre el total de carne bovina obtenida de la faena con destino a exportación
y el total de carne bovina finalmente exportada.
194. Al respecto, y a los efectos de contar con las participaciones de mercado, se

procedió a estimar las ventas de carne bovina a nivel nacional por frigorífico de
exportación a partir de la información disponible.
195. Primeramente, se utilizó información proporcionada por los frigoríficos de

exportación en relación a sus ventas tanto a nivel local como internacional, con
excepción de la parte cedente cuyos Estados de Resultados constan en la notificación
de la presente operación de concentración, y la empresa Frigorífico Concepción cuyos
Estados de Resultados fueron obtenidos del sitio web de la Comisión Nacional de
Valores143. Así también, se utilizó la información referente a la faena realizada por
frigorífico de exportación para el periodo 2017-2019 proveída por DIGESETEC.
196. Seguidamente, con la información mencionada, se procedió a calcular el “Perfil

Exportador” de los diferentes frigoríficos de exportación, entendido como la relación
existente entre las ventas internacionales y el total de ventas de cada frigorífico, de
manera agregada considerando todos los productos comercializados por los mismos.
197. Luego, se consideró que el perfil exportador, por los motivos expuestos en el
Apartado Mercado de Carne Bovina respecto a la importancia de la carne bovina, a
pesar de haber sido calculado en base a todos los productos y subproductos que
comercializan los frigoríficos de exportación, refleja de manera adecuada la proporción
de carne bovina que cada frigorífico de exportación comercializa tanto en el mercado
143
Información de Frigorífico Concepción S.A., sitio web de la Comisión Nacional de Valores (CNV): HYPERLINK
"https://www.cnv.gov.py/?page_id=719"https://www.cnv.gov.py/?page_id=719, accedido el 24/08/2020.
48 de 62
local como en el internacional. El perfil exportador de cada frigorífico de exportación

se puede observar en el siguiente cuadro.
Cuadro 14 - Evolución del Perfil Exportador por Frigorífico de Exportación.

Periodo 2017 - 2019
2017 2018 2019
Grupo Athena Foods 0,80 0,81 0,85
Frigorífico Norte S.A. 0,79 0,64 0,57
Grupo JBS * 0,84 - -
Grupo Concepción 0,90 0,85 0,83
Frigorífico Guaraní S.A.C.I. 0,79 0,72 0,78
Frigorífico Neuland 0,43 0,44 0,47
Frigorchorti 0,61 0,65 0,50
Frigochaco 0,66 0,63 0,64

Fuente: Estimación propia a partir de datos de facturación de frigoríficos de exportación144.
198. El siguiente paso consistió en aplicar el perfil exportador a las cantidades

faenadas en kilogramos al gancho por frigorífico de exportación, conforme fue
reportado por DIGESETEC. De esta manera, se obtuvieron las participaciones
estimadas de exportación de carne bovina por frigorífico, las que fueron aplicadas al
total de exportación de carne bovina reportado en las Estadísticas Pecuarias de
SENACSA de manera a obtener las cantidades (en kilogramos) estimadas de
exportación de carne bovina por frigorífico.
199. Por último, se procedió a calcular, para cada uno de los frigoríficos de
exportación, la diferencia entre el total de carne bovina obtenida de la faena con destino
a exportación y el total de carne bovina exportada (calculada en el paso anterior). A
partir de ello, la diferencia obtenida corresponde a la cantidad de carne bovina destinada
al consumo local de cada uno de los frigoríficos de exportación, dato necesario para
completar la estructura del mercado de carne bovina a nivel nacional acorde a lo
expuesto al principio de este apartado, conforme se observa en el cuadro a continuación.
144
Información extraída de las facturaciones de los frigoríficos de exportación conforme a la respuesta N° 25, en
respuesta a requerimientos en el marco del Estudio de Mercado realizado por esta Dirección de Investigación.
Respecto a Frigorífico Norte S.A. su facturación fue extraída de los Estados Financieros provistos en la
Notificación de la presente operación de concentración.
Respecto a los datos de Frigorífico Concepción S.A. fueron extraídos de la Comisión Nacional de Valores,
recuperado el 24/08/2020: http://www.cnv.gov.py/?page_id=719
49 de 62
Cuadro 15 - Evolución del mercado de carne bovina a nivel nacional. Periodo 2017 - 2019.
(kilogramos de carne bovina estimados en porcentaje)
2019
Frigorchorti 11,83% 12,12% 8,25% 8,25%
Frigochaco 9,96% 10,16% 9,97% 9,97%
Mataderos 17,39% 17,18% 19,20% 19,20%
Cuadro 16 – Cálculo de indicadores de competencia respecto al mercado de faena de

ganado bovino a nivel nacional. Año 2019.
Indicadores
IHH - ex ante 1.545
IHH - ex post 1.959
Delta 405
1º ex ante – Grupo Athena Foods 25,48%
2º ex ante – Grupo Concepción 11,74%
UD ex ante 47,44%
1º ex post – Grupo Athena Foods 33,43%
2º ex post – Grupo Concepción 11,74%
UD ex post 45,10%
200. A partir de lo estimado, al analizar la evolución de las participaciones de

mercado respecto a los kilogramos de carne bovina producidas para el consumo local
en el periodo 2017-2019, se observa que la notificante (al igual que los mercados
anteriormente analizados) tras la adquisición del Grupo JBS ha alcanzado y mantenido
la primera posición en el presente mercado, con una cuota de mercado estimada del
25,48% en el año 2019.
201. Respecto a los seguidores inmediatos, la 2° y 3° posiciones han sido ocupadas

tanto por el Grupo Concepción como por el Frigorífico Neuland, ocupando en el año
50 de 62
2019 el Grupo Concepción la 2° posición con una cuota estimada del 11,74% y el
Frigorífico Neuland la 3° posición con una cuota estimada del 11,57%. En relación a
los demás actores del mercado como Frigochorti y Frigochaco, han mantenido cuotas
de mercado estimadas en torno al 10%.
202. Es menester recordar que, si bien la cuota de mercado de Mataderos fue del
19,20% en el 2019, dicha participación corresponde a 44 plantas de faenamiento, por lo
que los porcentajes individuales serían menores. La parte cedente, por su lado, ha
mantenido una cuota inferior al 10% en dicho periodo, cerrando el año 2019 con una
cuota estimada del 7,95%.
203. Los niveles de concentración del mercado de carne bovina a nivel nacional, tras
la presente operación de concentración, pasarán de 1.545 a 1.959 puntos y la notificante
alcanzará una cuota de mercado del 33,43%, ubicándose por debajo del umbral de
dominancia ex post de 45,10%.
204. En atención a todo lo expuesto y considerando el Anexo I - Metodología de

Indicadores Cuantitativos Utilizados, tras la presente operación de concentración los
niveles de IHH en el mercado de carne bovina a nivel nacional serán cercanos a 2.000
puntos con un delta superior a 250. Sin embargo, tras la presente operación de
concentración no se supera el umbral de dominancia en el mercado en cuestión, como
se aprecia en el cuadro 17.
3. Mercado de carne bovina a nivel internacional
205. Como se ha mencionado en el cuadro 1 en la Sección Generalidades de la

Industria, en el año 2019 dos de los cinco principales productos exportados por
Paraguay fueron productos cárnicos, específicamente, carne deshuesada de bovinos
congelada y carne deshuesada de bovinos refrigerada. Además, conforme se expuso en
la Sección Mercados Relevantes, Paraguay exporta aproximadamente entre el 70% y el
80% de la carne que produce, equivalente a más de 1.022 millones de dólares.
206. Así mismo, conforme al cuadro de la Sección Generalidades de la Industria de

Principales destinos de Exportación de la Carne Deshuesada, ya sea congelada o
refrigerada, se observa que Paraguay exportó, principalmente a Chile un 36,3%, a Rusia
un 28,7%, a Israel un 10,6%, a Taiwán un 7% y a Brasil un 6.8% en el año 2019.
207. También se mencionó que en el periodo 1961-2018 la producción mundial de

carne bovina prácticamente se ha triplicado, pasando de más de 27 millones de toneladas
a más de 73 millones de toneladas. Respecto a los principales productores de carne
bovina, aparecen Estados Unidos con 16,7%, Brasil con 13,5%, China con 7,9%,
Argentina con 4,2% y Australia con 3,0%, aportando Paraguay, por su parte, el 0,7% de
la producción mundial de carne bovina. Sumado a esto, en lo que respecta al precio
internacional de la carne bovina, conforme a las declaraciones de los actores del
mercado en las audiencias realizadas, el fijador de precios de ganado bovino en la región
51 de 62
es Brasil por el volumen de producción y exportación que maneja, dejando al Paraguay

como tomador de precios en los mercados a los que exporta.
208. Con lo anterior, se demuestra que Paraguay posee debilidad en lo que se refiere
al peso relativo e impacto que puede generar sobre los demás productores y
exportadores de carne bovina a nivel internacional, por lo que se podría concluir que, a
nivel internacional, se enfrenta a mercados competitivos donde los actores económicos
son agentes de diferentes países además de los frigoríficos paraguayos. Por lo tanto, esta
Dirección no ahondará en la estructura del mercado de carne bovina a nivel
internacional.
209. No obstante, por medio del siguiente cuadro se aprecia de manera

complementaria la evolución por frigorífico de exportación habilitado respecto a cómo
se encuentran compuestas las exportaciones de los productos obtenidos a partir del
ganado bovino. Al respecto, se observa que dicha composición posee una tendencia
similar a la faena que realiza cada frigorífico de exportación.
Cuadro 17 - Evolución de las exportaciones por frigorífico de exportación.

Periodo 2017 - 2019.
(ventas internacionales en porcentaje)
2017 2018 2019
Grupo Athena Foods * 41,84% 42,81% 47,88%
Frigorífico Norte S.A. 2,34% 3,24% 5,24%
Grupo Concepción 27,98% 23,51% 20,48%
Frigorífico Guaraní S.A.C.I. 6,14% 5,37% 7,43%
Frigorífico Neuland 5,29% 6,13% 5,97%
Frigorchorti 8,50% 10,62% 4,59%
Frigochaco 7,90% 8,32% 8,40%
Fuente: Elaboración propia a partir de datos de facturación de frigoríficos de exportación145.
210. Por todo lo expuesto del análisis estructural de los mercados definidos, se
concluye que de los tres mercados relevantes definidos solo el mercado de faena de
ganado bovino a nivel nacional presenta indicadores que ameritan un análisis más
profundo.
145
Información extraída de las facturaciones de los frigoríficos de exportación conforme a la respuesta N° 25, en
respuesta a requerimientos en el marco del Estudio de Mercado realizado por esta Dirección de Investigación.
Respecto a Frigorífico Norte S.A. su facturación fue extraída de los Estados Financieros provistos en la
Notificación de la presente operación de concentración.
Respecto a los datos de Frigorífico Concepción S.A. fueron extraídos de la Comisión Nacional de Valores,
recuperado el 24/08/2020: http://www.cnv.gov.py/?page_id=719
52 de 62
XII. OTROS FACTORES RELEVANTES
211. Los factores relevantes del mercado pueden, como factores relacionados a este,
definir generalmente la intensidad de la competencia en el mercado; o como factores
relacionados con una empresa directamente relacionada con las empresas interesadas,
definir sus posiciones competitivas y limitaciones. Al evaluar estos factores, se
considera, por un lado, que las ventajas competitivas son un elemento esencial de la
competencia y en general benefician a los clientes directos y en última instancia los
consumidores finales, al menos si el mercado se caracteriza por una competencia
efectiva. Por otra parte, las ventajas competitivas específicas de la empresa también
pueden aumentar la capacidad de actuar independientemente de las restricciones
competitivas de forma permanente146. A continuación, se analizarán los factores a tener
en cuenta para la determinación final de creación o refuerzo de posición dominante en
los mercados relevantes.
212. Estos factores surgen del artículo 13 de la LDC, a tenor del cual se consideran
no compatibles con la LDC a aquellas operaciones de concentración que supongan un
obstáculo significativo para una competencia efectiva, al crear o reforzar una posición
dominante en el mercado nacional o en una parte sustancial del mismo. De acuerdo con
el artículo citado, el análisis de la operación debe tener en cuenta los criterios de
evaluación enumerados en los incisos a) y b) del mismo:
a. La estructura de todos los mercados en cuestión, la necesidad de preservar y de

desarrollar una competencia efectiva en los mismos, y la competencia real o
potencial de competidores situados dentro o fuera de la República del Paraguay;
b. La posición en el mercado de los competidores participantes, su fortaleza

económica y financiera, las posibilidades de elección de proveedores y usuarios,
su acceso a las fuentes de suministro o a los mercados, la existencia de
obstáculos de hecho y de derecho al acceso a dichos mercados, la evolución de
la oferta y la demanda de los productos y servicios de que se trate, los intereses
de los consumidores intermedios y finales, así como la evolución del progreso
técnico o económico, siempre que esta sea en beneficio de los consumidores y
no constituya un obstáculo para la competencia.
213. Por su parte, en la sección anterior se analizaron las estructuras de todos los
mercados relevantes, y como resultado de dicho análisis se concluyó que el mercado de
faena de ganado bovino se encuentra altamente concentrado y la cuota ex post de la
notificante superará el umbral de dominancia. En consecuencia, surgen indicios
cuantitativos que permiten asumir que la presente operación de concentración podría
146
Guía de control sustantivo de concentraciones de la oficina federal alemana de carteles, Numeral 38.
Traducción propia.
53 de 62
crear o reforzar una posición dominante en el mercado de faena de ganado bovino a

nivel nacional147.
214. Por lo tanto, a continuación, se analizarán los demás factores haciendo la

salvedad de que dependiendo de cada industria y por razones metodológicas adoptadas
por esta Dirección, los mismos pueden o no darse con los mismos nombres y en el
mismo orden definidos en los incisos a) y b) del art. 13 LDC.
i. Barreras de entrada
215. En primer lugar, se pasan a analizar las barreras de entrada148 existentes en el

mercado de faena de ganado bovino. Al respecto, existen varios aspectos y dimensiones
a ser evaluadas con relación a las dificultades normativas, económicas, estructurales y
de tiempo para el acceso a los mercados de compra. “En ausencia de barreras de
entrada otros compradores entrarían al mercado u otros compradores dentro del
mismo aumentarían su capacidad para extraer ganancias extraordinarias
(monopsónicas), de la misma manera en se generarían incentivos a la entrada en
mercados que generan rentas monopólicas. Mientras más fuentes alternativas de
demanda existan, menor es la chance de que los compradores puedan hacer inelástica
la curva de la oferta y con eso forzar la reducción de precios”149.
216. Esto deja de manifiesto el incentivo que se genera al interior de este tipo de
estructuras económicas, donde la posibilidad de entrada define el comportamiento de
los actores ya instalados. Al respecto, uno de los aspectos claves en el entendimiento de
la formación del poder de mercado (o poder de compra, en este caso) son las barreras
de entrada que presenta la industria, las cuales pueden ser legales, estructurales y
estratégicas150.
217. Conforme a la información proporcionada por los frigoríficos de exportación, si

bien no existen barreras regulatorias a la entrada, existen ciertos requisitos sanitarios
específicos que deben cumplir los potenciales entrantes. Además, en relación al costo
de inversión inicial asociado a ello se requiere contar con la adquisición o construcción
del establecimiento, el tiempo de instalación del mismo que estaría en un rango de 16 y
147
«El valor dado a la medición de las cuotas de mercado y los índices de concentración en el análisis de
competencia se deriva del convencimiento de que la estructura del mercado es el factor que determina la
conducta de las empresas en el mismo, y eso determina a su vez el desempeño observado». UNCTAD (Conferencia
de las Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo) (2004), Manual para la formulación y aplicación de las
leyes de competencia, págs. 35-36.
148
«La entrada a un mercado es rara vez imposible, pero a veces es improbable debido a los altos costos o bajo
beneficio esperado. La probabilidad de entrada se evalúa generalmente de acuerdo con la posibilidad de y el
incentivo para la entrada al mercado. Es esencial la manera en que los costos asociados con la entrada al mercado
y los ingresos esperados se relacionan entre sí y cuáles riesgos son asociados con cualquiera de ellos». Guía de
control sustantivo de concentraciones de la oficina federal alemana de carteles, Numeral 61. Traducción propia.
149
H. Anchustegui (2017), p. 40.
150
Bundeskartellamt (2012). Guidance on substantive merger control. Page 26.
54 de 62
24 meses y la adquisición de capital de trabajo acorde al ciclo de conversión de caja

(CCC) del negocio.
218. Como barreras estructurales es factible mencionar los requisitos necesarios para
convertirse en un frigorífico de exportación, que además de la habilitación para operar
como tal, conlleva requisitos específicos conforme al país de origen del comprador
foráneo. Así mismo, la instalación de una planta frigorífica implica elevados costos de
inversión, situación que en el contexto de un inversionista debe justificar plenamente a
través de la posible rentabilidad que pueda obtener.
219. En este apartado es de cardinal importancia considerar la capacidad no utilizada

por la entidad adquirente, la cual se encuentra a su disposición. Tal como se ha
mencionado más arriba, durante el período 2010-2019 hubo un moderado aumento en
la capacidad instalada de la industria, siendo el factor más importante la instalación de
la planta JBS Belén por parte del Grupo JBS en el año 2016, la que fuera posteriormente
adquirida por el Grupo Athena Foods en el año 2018.
220. Específicamente respecto al Grupo Athena Foods, cabe resaltar que el mismo
arrienda desde el año 2008 la planta frigorífica Friasa/Mussa (Planta 8) cuya capacidad
de faena es de 700 cabezas/día; posteriormente en el 2013 adquiere control de Frigomerc
(Planta 2) con una capacidad de faena de 900 cabezas/día, ampliando con ello su
capacidad instalada a 1.600 cabezas/día.
221. El siguiente aumento de la capacidad instalada del Grupo Athena Foods se da

con el alquiler de la planta frigorífica DIGNA/EXPACAR (Planta 5) en el 2015.
Finalmente, el mayor aumento se da en el 2018 con la adquisición de control de las
plantas del Grupo JBS (Plantas 3, 13 y 23), alcanzando una capacidad instalada de 5.680
cabezas/día. La única reducción en la capacidad instalada del Grupo Athena Foods se
da en el año 2019 con el desarriendo de la planta DIGNA/EXPACAR, que a su vez
redujo la capacidad instalada de la industria, puesto que no consta que dicha planta esté
siendo operada por algún otro competidor.
222. Así mismo, es importante hacer notar que en el año 2020 la capacidad instalada
de JBS Belén se amplía de 1.800 a 3.000 cabezas/día, por lo que, extendiendo el período
de análisis para incluir el mencionado año, ampliaría la capacidad instalada del Grupo
Athena Foods.
223. A partir de los datos de faena de ganado bovino de los frigoríficos de

exportación, vemos que el Grupo Athena Foods utilizó apenas el 45,5% de su capacidad
instalada en el año 2019, por lo que la misma aún posee un importante margen para
aumentar su producción. Lo anterior se constituye en una permanente amenaza hacia
potenciales entrantes, ya que la notificante podría aumentar su producción de manera
unilateral sin mayores costos, aumentando al mismo tiempo el precio del insumo. De
esta manera podrían generarse condiciones que desincentiven la entrada de potenciales
55 de 62
entrantes, quienes podrían encontrarse con precios de insumo que no compensen en el

corto y/o mediano plazo, los márgenes de rentabilidad proyectados.
224. Este aumento en el costo del insumo como resultado del aumento de la
producción se da debido a que la curva de la oferta para este bien en el corto plazo tiene
pendiente positiva. “Debido a factores de escases, la intuición es que mientras más
bienes se compran, mayor es el precio a pagar o que estamos en presencia de
rendimientos de escala decrecientes. Esto implica que, con cada compra adicional,
aumenta el precio de compra de todas las unidades de bienes o servicios. Ejemplos
clásicos de industrias con curvas de oferta con pendiente ascendente/positiva son los
mercados laborales y la agricultura”151. Lo anterior implica que un actor con poder de
mercado (poder de compra) tendría la capacidad de reducir el precio de compra de los
insumos, adquiriendo una menor cantidad de estos. “Si la curva de oferta es plana o
descendente, quien detente poder de compra no puede ejercer ninguna influencia en la
reducción del precio, ya que esta permanecerá constante o disminuirá en el precio al
comprar más unidades”152.
225. Si bien podría suponerse que cualquier competidor en el mercado de faena de

ganado bovino podría aumentar el precio del insumo de manera unilateral, dada la curva
de oferta con pendiente positiva, cabe asimismo preguntarse si el resto de los
competidores tienen los incentivos suficientes para hacerlo. Para esto debemos analizar
el siguiente gráfico, el cual nos permite visualizar la diferencia entre la capacidad
instalada no utilizada u ociosa en cabezas de ganado bovino para el año 2019 del Grupo
Athena Foods respecto de los demás competidores de la industria, y en particular, cuánto
puede aumentar su producción respecto de éstos.
151
H. Anchustegui (2017), p. 38. Citando a Carstensen ”Emerging issues in Buyer Power Analisys” (2012); Jacobson
(2013), p. 6.
152
H. Anchustegui (2017), p. 39
56 de 62
Gráfico 5 – Capacidad instalada ociosa de la industria por frigorífico de exportación.

Año 2019.
(en cabezas de ganado)
900000
800000
700000
GRUPO ATHENA FOODS
600000
FRIGONORTE
500000 GRUPO CONCEPCION
GUARANI
400000
NEULAND
300000 FRIGOCHORTI
FRIGOCHACO
200000
100000
0
2019
Fuente: Elaboración propia a partir de datos de DIGECIPOA.
226. En efecto, si alguno de los competidores en el mercado de faena de carne bovina

decidiese aumentar su producción, se encontraría inmediatamente ante la amenaza de
que quien detenta la mayor parte de la capacidad ociosa de la industria, como respuesta,
decida aumentar su producción incluso por encima de la capacidad total de dicho
competidor, con la consecuente suba de los precios del insumo y el estrechamiento de
los márgenes de quienes no puedan alcanzar dichos niveles de producción. Todo lo
anterior se constituye a su vez en una barrera a la expansión de los competidores.
227. Lo anterior se sustenta en que el mercado de venta de carne bovina es un

mercado con demanda constante, es decir, la demanda en los mercados internacionales
es muy superior a las capacidades de producción de la industria local. Por lo que, si bien
el Grupo Athena Foods al aumentar su producción se expone a disminuir sus márgenes,
luego de desplazar a todos o parte de sus competidores en la compra de ganado bovino
para faena en el mercado nacional, podrá recuperar lo invertido, al tiempo de haber
continuado con la comercialización de sus productos.
228. Así mismo, debe considerarse que al ser el Grupo Athena Foods la única
multinacional en el mercado paraguayo, goza de una mayor presencia en los mercados
internacionales respecto de sus competidores de capital nacional. Es decir, el Grupo
Athena Foods produce en distintos países, no solamente en Paraguay, lo que le permite
acceder a mercados a los que sus competidores en el mercado nacional no pueden
acceder en la actualidad. Por ejemplo, el Grupo Athena Foods puede vender carne
57 de 62
bovina a Taiwán, ya que cuenta con producción paraguaya al igual que sus competidores
nacionales. Al mismo tiempo, puede proveer al mercado chino, ya que produce en los
mercados de Brasil, Argentina y Uruguay, países que mantienen relaciones comerciales
con China Continental.
229. Esta característica del poder de compra puede tener efectos negativos en el corto
plazo, ya que al poder incidir unilateralmente en el precio del insumo podría asimismo
aumentar el costo de sus rivales disminuyendo sus incentivos para desafiarlo. A su vez,
éstos se verían en la necesidad de transferir los costos a sus clientes, generando un
aumento de precios en el mercado aguas abajo. Al analizar la situación en el largo plazo,
el comprador más eficiente puede capturar parte de la presencia que detentan sus
competidores, generando un efecto de cierre, debilitamiento y eliminación de la
competencia en el mercado aguas abajo. Esto a su vez tendrá repercusiones en los
mercados de compra aguas arriba al reducirse la cantidad de compradores de ganado
bovino.
230. Otro aspecto relevante del carácter multinacional del Grupo Athena Foods es la
versatilidad que posee para adaptarse a cierres de mercado, cosa que ningún otro actor
paraguayo puede hacer. Por ejemplo, de la documentación pública del Grupo surge
cuanto sigue:
En los informes del año 2018 vemos que se redireccionó la demanda desde las operaciones
del Grupo en Brasil y hacia Athena Foods (que comprende las operaciones de las unidades
de Paraguay, Argentina, Uruguay, Colombia y distribución en Chile):
“CEI153: La participación del CEI, representada principalmente por Rusia, ascendió al

22% de las exportaciones de la división en el año 2018, un aumento de 16 p.p. más que en
2017. Tal como se explicó anteriormente, con el bloqueo de importaciones desde Brasil
impuestas por Rusia, la demanda fue redireccionada a la Athena Foods Division,
principalmente a plantas de Paraguay”154.
Y luego, en los informes del primer trimestre de 2020 (de Athena Foods), vemos lo
siguiente:
“CEI: La participación de la Comunidad de Estados Independientes, representada

principalmente por Rusia, llegó al 12% de las exportaciones de Athena Foods para el
primer trimestre de 2020, cayendo 8 p.p. si comparamos con el primer trimestre de 2019.
Esta caída es explicada por la reapertura de las exportaciones brasileñas hacia Rusia,
con el redireccionamiento de parte de la demanda” 155.
153
La Comunidad de Estados Independientes (CEI) (y en inglés Commonwealth of Independent States, CIS) es una
organización supranacional compuesta por diez de las quince exrepúblicas soviéticas.
154
Traducción propia del documento Financial performance | Minerva Foods. Fuente web al 18 de agosto de
2020: https://www.minervafoodsrs.com/2018/en/financial-performance/
155
Traducción propia del documento Minerva S.A. - Relatório de revisão do auditor independente sobre as
informações contábeis intermediárias - Em 31 de março de 2020. Fuente web al 31 de agosto de 2020:
http://www.mzweb.com.br/minerva2012/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=BC04457B-EA5A-4BF6-
A45F-308CFD7CB985
58 de 62
ii. Posibilidades de elección de proveedores y usuarios. Acceso a las fuentes de

suministro o a los mercados.
231. A partir de lo mencionado más arriba, surge claramente que los frigoríficos no
tienen mayores inconvenientes para proveerse del principal insumo para su producción.
Existiendo tantos productores, los costos de cambiar de uno de a otro son prácticamente
inexistentes. Por otra parte, y en cuando al acceso a los mercados de venta de producto
terminado, la notificante tiene acceso a mercados con los cuales el resto de sus
competidores en el mercado nacional aún no pueden comerciar debido a que es la única
multinacional. Esto posiciona al Grupo Athena Foods en una situación inmejorable
respecto de estos competidores, en cuanto al conocimiento del mercado internacional.
iii. Competencia real o potencial de competidores situados dentro o fuera del

Paraguay
232. La notificante claramente tiene una posición preponderante en el mercado de

faena de ganado bovino, este hecho relevante debe necesariamente contextualizarse con
el hecho que la misma es quien más capacidad ociosa detenta. Es decir, la notificante es
la que más produce y a la vez, es quien más capacidad ociosa tiene disponible para
seguir produciendo, conforme se observó en el gráfico 5. Más arriba también se ha
señalado la capacidad que tiene la notificante de convertirse en una amenaza respecto
de los competidores situados fuera del mercado, esto bien podría aplicarse a potenciales
competidores situados fuera del Paraguay. Además, se ha hecho mención a cómo esta
misma capacidad, a la vez, se convierte en una amenaza para la expansión de sus
competidores en el mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional.
233. Por su parte, Frigorífico Concepción S.A., uno de los competidores en el

mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional, ha manifestado en que
“[ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O R Í F I C O C O N C E P C I Ó N S . A . ] ”156.
De la misma manera, respecto de la operación de concentración en análisis manifestaron
que “[ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O R Í F I C O C O N C E P C I Ó N S . A . ] ”.
iv. Acceso a clientes o compradores
234. Sumado a lo mencionado anteriormente, respecto al acceso a clientes o

compradores, se podría mencionar que la envergadura multinacional de la notificante le
provee a priori una posición de clara ventaja respecto del acceso a clientes
internacionales. A su vez, en el entendimiento que la demanda de producto a nivel
internacional está dada, y que la notificante tuvo en el año 2019 el 54,5% de su
capacidad instalada en desuso, cabría suponer que la misma no tendría inconvenientes
en aumentar su producción y ubicar su producto en el extranjero sin sobresaltos. Lo
anterior, al mismo tiempo, podría provocar el estrechamiento de los márgenes de los
demás competidores, en caso de que el agente económico dominante esté dispuesto a
renunciar a márgenes que posteriormente bien podría recuperar.
v. Evolución del progreso técnico o económico
156
Ingresado como expediente N° 308/2020, con solicitud de confidencialidad pendiente de resolución.
59 de 62
235. En cuanto a este factor cualitativo, se puede notar que la exportación de carne
bovina ha crecido de manera exponencial en la última década, acompañado con un gran
aumento en la capacidad de faena de la industria. Sin embargo, como ya fuera
mencionado, este aumento de la capacidad de faena de la industria no fue acompañado
con un aumento en la faena de ganado bovino, permaneciendo ociosa prácticamente la
mitad de la capacidad instalada de frigoríficos de exportación en la actualidad. Más aún,
cabe resaltar que la notificante incurrió en el año 2019 en el 38% de la ociosidad de la
industria, utilizando solamente el 45,5% de su capacidad de faena en el año 2019.
vi. Intereses de los consumidores intermedios y finales. Preferencia de los

clientes y la importancia de la marca
236. Respecto a este factor marca y preferencia de los clientes, quizás no sea un
aspecto relevante en el mercado de carne bovina a nivel nacional. Sin embargo,
considerando que la notificante es la única empresa multinacional del mercado, su
fuerza de venta en mercados internacionales es muy superior a la de sus rivales de
capital paraguayo. A su vez, debe considerarse que la misma comercializa carne bovina
en mercados a los que no pueden acceder sus competidores en el Paraguay. En cuanto
a los intereses de los consumidores intermedios o finales, en el mercado aguas abajo se
ha visto que existe un mercado altamente competitivo a nivel internacional. En cuanto
al mercado nacional, si bien el mismo se encuentra entre moderado y altamente
concentrado, no se crearía o reforzaría una dominancia.
vii. Potencial económico y financiero
237. En lo referente al potencial económico y financiero se debe hacer, una vez más,
especial hincapié en que la notificante es una firma multinacional, con presencia en
mercados internacionales de valores a los cuales sus competidores paraguayos no tienen
acceso, ya que la misma cotiza en bolsa157 y se promociona como la mayor exportadora
de carne de Latinoamérica158. Como es bien sabido, el acceso al mercado internacional
de capitales permite la inyección de liquidez a una escala superior que el mercado
nacional, lo cual representa una ventaja en varios sentidos, como ser: la posibilidad de
diversificar las fuentes de financiamiento, acceder a tasas más competitivas, programar
el crecimiento de activos financieros de la empresa, entre otras.
XIII. CONCLUSIÓN
238. Por todo lo expuesto en este documento, esta Dirección ha llegado a la

conclusión de que la operación de concentración crea o refuerza una posición dominante
en el mercado de faena de ganado bovino a nivel nacional. En tanto, la presente
operación de concentración no es compatible con la Ley de Defensa de la Competencia,
por encuadrarse en los presupuestos del artículo 13 y concordantes de la misma.
157
Sitio web al 27/08/2020: http://www.diarioestrategia.cl/texto-diario/mostrar/1404586/athena-foods-sa-
inscrita-e-inicia-cotizacion-bolsa-santiago
158
Sitio web al 27/08/2020: https://www.athfoods.com/
60 de 62
XIV. ANEXOS
Anexo I - Metodología de Indicadores Cuantitativos Utilizados
1) Cuota de mercado de las empresas

239. Las cuotas de mercado son indicadores importantes para definir la existencia de
posición dominante en ese mercado. Al respecto, una elevada cuota de mercado no
determina en todos los casos la existencia de una posición de dominio, pero numerosa
jurisprudencia comparada sostiene que, en muchos casos, una sostenida y elevada cuota
de mercado puede determinar por sí sola la existencia de dicha posición. En este sentido,
“...[c]uotas de mercado que se sitúen de manera permanente por encima del 50% es
probable que indiquen la existencia de una posición dominante, que puede incluso
presumirse. De hecho, el TJUE ha señalado que unas cuotas extremadamente elevadas
(del 50% o más) constituyen por sí mismas, y salvo circunstancias excepcionales, la
prueba de la existencia de una posición dominante”159.
240. Por su parte la Comunicación de la Comisión Europea160 señala que “[l]a

experiencia sugiere que cuanto mayor es la cuota de mercado y cuanto mayor es el
período de tiempo durante el cual se tiene dicha cuota, más probable es que constituya
un indicio preliminar importante de la existencia de una posición dominante…”.
2) Índice de Herfindahl-Hirschman (IHH)

241. Es el indicador más utilizado a nivel internacional para la medición del grado de
concentración de mercado y aparece mencionado en las directrices de análisis de varias
jurisdicciones; por ello, se ha estimado conveniente calcular el grado de concentración
en los mercados relevantes. La fórmula del índice es:
donde Si representa la participación de mercado de las empresas que operan en el

mercado relevante. El resultado es un valor numérico entre 0 (cero) y 10.000 (diez mil),
denotando los valores cercanos a 0 (cero) un alto grado de atomización de empresas,
mientras que 10.000 (diez mil) correspondería a una estructura caracterizada por un
monopolio161.
159
Beneyto, J. & Maillo. J. [Directores]. (2017). Tratado de Derecho de la Competencia. Unión Europea y España.
Barcelona, España: Editorial Wolters Kluwer, Segunda Edición, Tomo I, p. 450.
160
Comunicación de la Comisión - Orientaciones sobre las prioridades de control de la Comisión en su aplicación
del art. 82 del Tratado CE a la conducta excluyente abusiva de las empresas dominantes. (2009/C 45/02). Diario
Oficial de la Unión Europea. Numeral 15.
161
Criterios Técnicos para el cálculo y aplicación de un Índice Cuantitativo para medir la Concentración del
Mercado (2015). Recuperado de http://dof.gob.mx/nota_detalle.php?codigo=5392185&fecha=14/05/2015
61 de 62
242. En concordancia con lo establecido por la Comunidad Europea162, se utilizan

criterios sobre el valor del IHH en los que se generarían preocupaciones
concurrenciales. Por ello, un valor del índice de entre 1.000 y 2.000 puntos con una
variación (delta o △) superior a 250 puntos y/o un valor del índice superior a los 2.000
puntos con una variación (△) superior a 150 puntos, será considerado como indicio de
que la operación generaría preocupaciones en términos competitivos en un mercado
específico. En casos contrarios, los mismos no generarían indicios de preocupaciones
en términos competitivos.
3) Umbral de dominancia
243. El indicador “umbral de dominancia”163 fue propuesto por Melnik, Shy &
Stenbacka (2008) y se define como:
1
𝑆𝑑 = 2 (1 − 𝑆12 + 𝑆22 ),
donde 𝑆𝑑 es el umbral de dominancia, 𝑆1 representa la cuota de mercado de la empresa más
grande y 𝑆2 la cuota de la segunda empresa más grande. Según el criterio de interpretación para
este indicador, para que pueda considerarse que una empresa es candidata a tener posición
dominante, la misma debe ser la de mayor tamaño en el mercado, y además cumplirse que su
cuota de mercado sea superior al umbral de dominancia, es decir, 𝑆1 > 𝑆𝑑 . De igual manera, al
analizar la creación o refuerzo de una posición dominante es también necesario observar el
valor del indicador antes y después de la operación de concentración.
162
Directrices sobre la evaluación de las concentraciones horizontales con arreglo al Reglamento del Consejo
sobre el control de las concentraciones entre empresas (2004/c 31/03). Diario oficial de la Unión Europea.
Numeral 20.
163
Coloma, G. (2017). Herramientas cuantitativas para el análisis de concentraciones económicas. Series
Documentos de Trabajo. Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC): Argentina, p. 3. Fuente web
al 12/10/2018:
https://www.argentina.gob.ar/sites/default/files/herramientas_cuantitativas_para_el_analisis_de_concentrac
_2.pdf
62 de 62

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Se ha eliminado las partes cuya confidencialidad ha

COMISIÓN NACIONAL DE LA COMPETENCIA

Asunción, 31 de agosto de 2020

«FRIGOMERC S.A. Y FRIGORÍFICO NORTE S.A. S/ NOTIFICACIÓN DE

GUSTAVO A. BENÍTEZ FERNÁNDEZ

Señores miembros del Directorio:

Remitimos para su correspondiente consideración el presente Parecer referido a la

1. Esta operación fue notificada a la Comisión Nacional de la Competencia (CONACOM),

2. La notificante, si bien alegó inicialmente que a su entender el negocio jurídico objeto

3. No obstante, esta Dirección entiende que el negocio jurídico objeto de notificación, sí

4. Remitido el expediente a esta Dirección de Investigación (en adelante, D.I.) 4, y previa

5. En consecuencia, corresponde dictaminar respecto de la cuestión principal, por lo que

II. PRIMERAS ACTUACIONES DE LA CONACOM

8. La notificante abonó la tasa de análisis y estudio de la operación de concentración,

9. Mediante Nota CONACOM/DI N° 110/2020, de fecha 3 de julio de 2020, se solicitó a

III. PARTES INTERVINIENTES EN LA OPERACIÓN

11. El concepto de “control” que rige al derecho de competencia (exteriorizado en el

Estos grupos son usualmente dirigidos o controlados mediante la tenencia de acciones,

14. Conforme ha informado la notificante, la misma se dedica al rubro de faenamiento,

Gráfico 1 – Estructura de propiedad y control de Frigomerc S.A.

Gráfico 2 – Estructura de propiedad y control de Minerva S.A.

ii. Parte cedente

IV. INFORMACIÓN DE LAS PARTES DE LA OPERACIÓN

21. Por Nota CONACOM/DI Nº 122/2020, del 14 de agosto de 2020, en cumplimiento de

23. Mediante Nota CONACOM/DI Nº 123/2020, del 17 de agosto de 2020, en

consultas que le fueron realizadas por los funcionarios de la Dirección de Investigación

30. Mediante la Nota CONACOM/DI Nº 127/2020 de fecha 18 de agosto de 2020, remitida a

31. Mediante la Nota CONACOM/DI Nº 128/2020 de fecha 18 de agosto de 2020, remitida a

32. Mediante la Nota CONACOM/DI Nº 129/2020 de fecha 18 de agosto de 2020, remitida al

33. Mediante la Nota CONACOM/DI Nº 130/2020 de fecha 18 de agosto de 2020, remitida a

34. Mediante la Nota CONACOM/DI Nº 131/2020 de fecha 18 de agosto de 2020, remitida a

35. Mediante la Nota CONACOM/DI N° 124/2020 de fecha 17 de agosto de 202024, se solicitó

36. Mediante la Nota CONACOM/DI N° 125/2020 de fecha 17 de agosto de 202026, se solicitó

38. Mediante la Nota CONACOM/DI N° 126/2020 de fecha 17 de agosto de 202031, se solicitó

VI. CONTEXTO DE LA OPERACIÓN

40. Mediante el referido contrato, Frigorífico Norte S.A. se obligó al “faenamiento,

que no se ratifican respecto del numeral 4 de la Nota S.G. N° 476.

firma Frigorífico Norte S.A., quien no se encontraba operando en el mercado, desde

44. En lo que se refiere a la contraprestación de los servicios contratados, del contrato se

45. Igualmente resulta importante señalar que en el acto jurídico se estipuló

46. Por otra parte, se acordó [ C O N F I D E N C I A L D E F R I G O M E R C S . A . ] .35

VII. NATURALEZA DE LA OPERACIÓN

47. Consideramos que la Operación se encuadra en el Art. 12 incisos 1) b) pues la

51. Antes de avanzar en el análisis de la postura de la Notificante, es importante diferenciar

52. En este apartado, analizaremos las afirmaciones de la Notificante exclusivamente en el

53. En ese sentido, es menester recordar que respecto a la determinación de la

59. Respecto de la cuestión aquí analizada, respetada jurisprudencia ha afirmado cuanto

“Una relación contractual de derecho (por ejemplo, un contrato de provisionamiento de

"El poder de control de una empresa sobre otra –elemento esencial de

actividad empresarial de otros. Normalmente, este se funda en la participación societaria

60. Las características del Contrato de Prestación de Servicios en cuestión ya fueron

i) El Contrato objeto de la presente operación posee todas las características de un contrato

vi) El contrato confiere, de manera indirecta, la [ C O N F I D E N C I A L D E

i. Cláusulas que limitan o restringen la competencia.

7. Para considerar que las restricciones están "directamente relacionadas y necesarias

8. “Los acuerdos han de ser necesarios para la realización de la operación de

9. A la hora de determinar si una restricción es necesaria o no, conviene no sólo tener en

67. Hechas estas consideraciones previas, pasamos a analizar algunas estipulaciones