DOCUMENT DE REFERENCE 2006

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 juin 2007 sous le numéro de dépôt 07-556, conformément aux dispositions de l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document de référence : ● Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 45 à 94 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 10 juin 2005 sous le numéro D.05-871. ● Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 46 à 100 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 9 juin 2006 sous le numéro D.06-0546. Des exemplaires du présent document sont disponibles à l’adresse commerciale de GAMELOFT S.A. – 14, rue Auber – 75009 PARIS, et au siège social de la Société.

Siège social : 81 rue de Réaumur 75002 Paris Société Anonyme au capital de 3 537 829,20 euros Tél. : (33) 1 58 16 20 40 429 338 130 RCS PARIS- Code NAF 722 A

1

SOMMAIRE
1 1.1 1.2 1.3
1.3.1 1.3.2

RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES ........................... 8 Responsable du document ......................................................................................................8 Attestation du responsable du document ................................................................................ 8 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes de Gameloft S.A. ...................................8
Commissaires aux Comptes titulaires ......................................................................................................... 8 Commissaires aux Comptes suppléants ...................................................................................................... 8

1.4 1.5 2 2.1

Responsable de la Communication Financière.......................................................................9 Calendrier de la Communication Financière ..........................................................................9 GAMELOFT S.A. ET SON CAPITAL ......................................................................................10 Renseignements de caractère général concernant Gameloft S.A. ........................................10
2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.1.8 2.1.9 2.1.10 2.1.11 2.1.12 2.1.13 2.1.14 Statuts) Dénomination sociale (article 1 des Statuts)............................................................................................. 10 Siège social (article 2 des Statuts)............................................................................................................. 10 Forme juridique (article 1 des Statuts)...................................................................................................... 10 Nationalité................................................................................................................................................. 10 Date de constitution et durée de vie .......................................................................................................... 10 Objet social (article 3 des Statuts)............................................................................................................. 10 Registre du Commerce et des Sociétés ..................................................................................................... 10 Consultation des documents et renseignements relatifs à la société ......................................................... 10 Exercice social (article 8 des Statuts) ....................................................................................................... 11 Assemblées Générales (article 14 des Statuts).......................................................................................... 11 Droits et obligations attachés aux actions (articles 7 et 8 des Statuts) ...................................................... 11 Rachat par la société de ses propres actions.............................................................................................. 12 Franchissement de seuils statutaires (article 6 des Statuts)....................................................................... 12 Comptes annuels - Affectation et répartition des bénéfices - Paiement des dividendes (article 16 des 12

2.2

Renseignements de caractère général concernant le capital social.......................................13
2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.2.4 2.2.5 2.2.6 2.2.7 2.2.8 2.2.9 2.2.10 2.2.11 2.2.12 2.2.13 2.2.14 Capital....................................................................................................................................................... 13 Structure du Groupe GAMELOFT au 31 décembre 2006 ........................................................................ 18 Répartition du capital et des droits de vote ............................................................................................... 19 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier..... 20 Disposition ayant pour effet de retarder un changement de contrôle........................................................ 21 Clause d’agrément .................................................................................................................................... 21 Disposition régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi..... 21 Modifications des statuts........................................................................................................................... 22 Evolution des cours depuis janvier 2002 .................................................................................................. 22 Engagement de conservation des titres ..................................................................................................... 23 Dividendes ................................................................................................................................................ 23 Pacte d’actionnaires .................................................................................................................................. 23 Titres et actifs nantis ................................................................................................................................. 23 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 ............................................................... 23

3 3.1

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ...........................................................32 Fiche d’identité .....................................................................................................................32

2

3.2
3.2.1 3.2.2 3.2.3

Activité de Gameloft.............................................................................................................32
Les jeux sur téléphones mobiles ............................................................................................................... 32 L'Internet................................................................................................................................................... 33 Analyse de l’activité et commentaires sur les résultats de l’exercice 2006............................................... 34

3.3
3.3.1 3.3.2 3.3.3

Stratégie et perspectives d’avenir du groupe ........................................................................35
La stratégie du Groupe.............................................................................................................................. 35 Perspectives d’avenir et évolutions récentes............................................................................................. 40 La stratégie de croissance et d’investissement.......................................................................................... 41

3.4
3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5

Management et organisation du groupe................................................................................41
Les fonctions centrales.............................................................................................................................. 41 Les filiales................................................................................................................................................. 42 L’organisation administrative et financière de la société.......................................................................... 42 Les contrats de partenariat ........................................................................................................................ 43 Forces et faiblesses de Gameloft............................................................................................................... 43

3.5

Facteurs de risques................................................................................................................43
3.5.1 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.5.5 3.5.6 3.5.7 3.5.8 3.5.9 3.5.10 3.5.11 3.5.12 Risques liés à la non réalisation du plan de développement ..................................................................... 43 Risques liés aux départs d’employés ........................................................................................................ 43 Risques liés au problème de recrutement.................................................................................................. 43 Dépendance à l’égard des partenaires stratégiques et des réseaux de vente indirecte............................... 44 Risques liés à la rupture de contrat d’un partenaire de licence ................................................................. 44 Risques juridiques généraux ..................................................................................................................... 44 Risques liés à la nécessité d’obtenir des capitaux supplémentaires .......................................................... 44 Risque lié à la nature des affirmations positives sur l’avenir.................................................................... 44 Risques liés à la maîtrise de la croissance................................................................................................. 44 Risques de change..................................................................................................................................... 45 Risques liés à la sécurité informatique...................................................................................................... 45 Risques liés au changement technologique............................................................................................... 45

3.6 3.7 3.8 4 4.1
4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4

Faits exceptionnels et litiges.................................................................................................45 Assurances ............................................................................................................................45 Engagements.........................................................................................................................45 RENSEIGNEMENTS FINANCIERS CONCERNANT GAMELOFT......................................46 Comptes consolidés au 31 Décembre 2006 ..........................................................................46
Bilan consolidé au 31 Décembre 2006 (En K€) – Exercice de 12 mois ................................................... 46 Compte de résultat consolidé au 31 Décembre 2006 (En K€) .................................................................. 47 Tableau de financement consolidé au 31 Décembre 2006 (En K€) .......................................................... 48 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .............................................................................. 49

4.2
4.2.1 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 4.2.6 4.2.7 4.2.8 4.2.9

Annexe des comptes consolidés ...........................................................................................50
Faits marquants de l’exercice.................................................................................................................... 50 Déclaration de conformité......................................................................................................................... 50 Comparabilité des comptes ....................................................................................................................... 50 Méthodes d’évaluation et principes de consolidation ............................................................................... 51 Périmètre de consolidation........................................................................................................................ 57 Notes sur le bilan ...................................................................................................................................... 58 Notes sur le compte de résultat ................................................................................................................. 66 Informations sectorielles........................................................................................................................... 71 Informations diverses................................................................................................................................ 72

3

4.2.10

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ........................................................ 76

4.3
4.3.1 4.3.2 4.3.3

Comptes sociaux au 31 Décembre 2006...............................................................................78
Bilan au 31 Décembre 2006 (En K€) (Exercice de 12 mois).................................................................... 78 Compte de résultat au 31 Décembre 2006 (En K€) .................................................................................. 79 Tableau de financement au 31 Décembre 2006 (En K€) .......................................................................... 80

4.4
4.4.1 4.4.2 4.4.3 4.4.4 4.4.5 4.4.6

Annexe aux comptes sociaux................................................................................................81
Faits marquants de l’exercice.................................................................................................................... 81 Comparabilités des comptes ..................................................................................................................... 81 Principes comptables ................................................................................................................................ 81 Règles et méthodes comptables ................................................................................................................ 82 Notes sur le bilan ...................................................................................................................................... 83 Notes sur le compte de résultat ................................................................................................................. 93

4.5 4.6 4.7.
4.7.1 4.7.2

Informations diverses............................................................................................................96 Projet d’affectation du résultat..............................................................................................97 Rapport des commissaires aux comptes ...............................................................................98
Rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2006 ...................... 98 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2006....................... 99

5 5.1

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE..................................................................................... 102 Conseil d’Administration et Direction du Groupe .............................................................102

5.2 Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe par les membres des organes d’administration et de direction au cours des cinq dernières années ...............................................103
a) Mandats en vigueur ............................................................................................................................................ 103 b) Mandats expirés ................................................................................................................................................. 103

5.3 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe par les membres des organes d’administration et de direction au cours des cinq dernières années ...............................................104
a) Mandats en vigueur ............................................................................................................................................ 104 b) Mandats expirés ................................................................................................................................................. 106

5.4 Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanctions à l’encontre des membres du Conseil d’administration .............................................................................................................108 5.5 5.6
5.6.1 5.6.2 5.6.3 5.6.4 5.6.5

Conflits d’intérêts éventuels concernant les membres du Conseil d’administration..........108 Intérêt des Dirigeants..........................................................................................................109
Rémunération des Mandataires Sociaux ................................................................................................. 109 Engagement de toute nature pris par la société au bénéfice des Mandataires Sociaux ........................... 109 Plan d'options d'achat et de souscription d'actions.................................................................................. 109 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction 110 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration et de direction........... 110

5.7
5.4.1 5.4.2

Intéressement du personnel.................................................................................................110
Contrat d'intéressement et de participation ............................................................................................. 110 Options conférées au personnel sur des actions de la société ................................................................. 110

4

5.4.3

Plan de Stock Options............................................................................................................................. 110

5.8 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 110 5.9 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration concernant les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société.....114

5

Tableau de concordance du document de référence
Le tableau de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement européen (CE) n° 809/2004 et aux paragraphes du présent document de référence

INFORMATIONS 1. PERSONNES RESPONSABLES 2. CONTROLEURS LÉGAUX DES COMPTES 3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 4. FACTEURS DE RISQUE 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
5.1 Histoire et évolution de la société 5.2 Investissements 6. APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés 6.3 Evènements exceptionnels 6.4 Evènements de nature à influencer les affaires ou la rentabilité de l’émetteur

Document de référence
Paragraphes 1.1 1.3 Néant 3.5 2.1.1 à 2.1.5 3.1 3.3.3 3.2 3.2 3.6 Néant 2.2.2 2.2.2 3.4.2 4.2.4.1 4.2.6 III 4.4.5 Néant 4.2.1 4.4.1 4.1 4.3 2.2 4.1.3 4.2.6 XVI 4.4.5 XVI Pages 8 8 Néant 43-45 10 32 41 32 à 35 32 à 35 45 Néant 18 18 42 51 59 84-85 Néant 50 81 46 à 49 78 à 80 13-31 48 65 92

7. ORGANIGRAMME
7.1 Organigramme 7.2 Filiales

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1 immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées 8.2 Questions environnementales influençant l’utilisation des immobilisations corporelles

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1 Faits marquants 9.2 Résultats financiers

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1 Information sur les capitaux de l’émetteur 10.2 Flux de trésorerie de l’émetteur 10.3 Conditions d’emprunt et structure de financement

11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1 Organes d’administration et de direction du Groupe 14.2 Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanctions à l’encontre des membres du Conseil d’administration 14.3 Conflits d’intérêts éventuels concernant les membres du Conseil d’administration

Néant 3.3.2.1

Néant 40

5.1 5.4 5.5 5.6.1 5.6.2

102 108 108 109 109

15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1 Rémunération des Mandataires Sociaux 15.2 Engagements Sociaux

16. FONCTIONNEMMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
6

16.1 Etat des mandats des administrateurs 16.2 Contrat de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 16.3 Comité d’audit et de rémunération 16.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise

5.3 Néant 5.8 5.8 4.2.9 4.5.2 5.7 5.7 2.2.3 2.2.3 Néant

103 à 108 Néant 110 à 113 110 à 113 73 97 110 110 19 19 Néant

17. SALARIÉS
17.1 Nombre de salariés 17.2 Participation et stock options 17.3 Participation des salariés au capital

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Identité des principaux actionnaires 18.2 Droits de vote

19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1 Information financières historiques 20.2 Informations financières pro-forma 20.3 Etats financiers 20.4 Vérification des informations financières annuelles 20.5 Dates des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 20.7 Politique et distribution de dividendes 20.8 Procédures judiciaires et arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Introduction Néant 4.1 4.3 4.2.10 4.7 3.3.2.2 3.3.2.2 2.2.7 3.6 Néant 2.2 2.1 Néant Néant 2.1.8 4.4.5

1 Néant 46 78 76 98 40 40 21 45 Néant 13 à 31 10 à 12 Néant Néant 10 85 à 86

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social 21.2 Actes constitutifs et statuts

22. CONTRATS IMPORTANTS 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

7

1

RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1

Responsable du document

Monsieur Michel GUILLEMOT Président Directeur Général de la Société Gameloft S.A. (ci-après la "Société" ou "Gameloft")

1.2

Attestation du responsable du document

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence. »

A Paris, le 5 juin 2007 Monsieur Michel GUILLEMOT Président Directeur Général et Président du Conseil d’Administration

1.3 1.3.1

Noms et adresses des Commissaires aux Comptes de Gameloft S.A. Commissaires aux Comptes titulaires
Date du 1er mandat Durée et date d’expiration Six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Audit AMLD 27A Bvd Solférino 35000 Rennes MB Audit 23, rue Bernard Palissy 35000 Rennes

29 juin 2006

29 juin 2006

1.3.2

Commissaires aux Comptes suppléants
Date du 1er mandat Durée et date d’expiration Six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Six exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Monsieur Pierre BORIE 15, rue Charles Le Goffic 35700 RENNES Compagnie Consulaire d’Expertise Comptable Jean DELQUIE 84, boulevard de Reuilly 75012 PARIS

1er décembre 1999 1er décembre 1999

8

1.4

Responsable de la Communication Financière

Monsieur Michel GUILLEMOT Président Directeur Général 14, Rue Auber 75 009 PARIS Téléphone : (33) 1 58 16 20 40 Télécopie : (33) 1 58 16 20 41

1.5

Calendrier de la Communication Financière

Publication du chiffre d'affaires semestriel 2007 : 26 juillet 2007

9

2

GAMELOFT S.A. ET SON CAPITAL

2.1 2.1.1

Renseignements de caractère général concernant Gameloft S.A. Dénomination sociale (article 1 des Statuts)

La dénomination sociale de la société est Gameloft.

2.1.2

Siège social (article 2 des Statuts)

Le siège social de la société est situé à l’adresse suivante : 81, rue Réaumur, 75002 PARIS (France).

2.1.3

Forme juridique (article 1 des Statuts)

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par le Code de commerce et le décret du 23 mars 1967 et les textes subséquents sur les sociétés commerciales.

2.1.4

Nationalité

Française.

2.1.5

Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée le 1er décembre 1999 pour une durée fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, soit jusqu’au 22 février 2099.

2.1.6

Objet social (article 3 des Statuts)

La Société a pour objet en France comme à l'étranger, directement ou indirectement : - La conception, la création, l’édition, la distribution de jeux et services relatifs aux jeux vidéo, et plus généralement de tous logiciels, produits ou service à destination des utilisateurs de terminaux numériques comprenant notamment la télévision numérique et toute activité s’y rapportant, et de téléphones portables et appareils électroniques portables intelligents tels que les appareils portables utilisant le Wireless Application Protocol ou toutes autres normes de communication permettant le traitement et l’échange de données et de textes à haut et bas débit ; - La création de services et de contenus on line à destination des passionnés de jeux vidéo et de nouvelles technologies et toute activité s’y rapportant ; - L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes par voie de location ou autrement, de tous produits multimédia, audiovisuels et informatiques ainsi que tous produits de reproduction de l’image et du son ; - La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à l’objet social par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux ou de fusion ou autrement ; Et plus généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus, tous objets similaires ou connexes susceptibles de favoriser le développement de la société.

2.1.7

Registre du Commerce et des Sociétés

R.C.S. PARIS : 429 338 130 Code APE : 722 A

2.1.8

Consultation des documents et renseignements relatifs à la société

Les Actionnaires peuvent exercer leur droit d’information permanent conformément aux dispositions légales et réglementaires à l’adresse commerciale de la société : 14, rue Auber 75009 PARIS.

10

2.1.9

Exercice social (article 8 des Statuts)

L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2.1.10 Assemblées Générales (article 14 des Statuts)
2.1.10.1 Convocation et réunion des Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. 2.1.10.2 Accès aux Assemblées - Pouvoirs Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire selon les dispositions légales et réglementaires applicables, sous la condition : - pour les titulaires d'actions nominatives, d'une inscription nominative dans les registres de la Société ; - pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Le Conseil d'Administration peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Sous les conditions visées ci-dessus, les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Dans les Assemblées Générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier. 2.1.10.3 Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 2.1.10.4 Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales et réglementaires qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leurs sont attribués par la loi. Il en est de même des Assemblées à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier.

2.1.11 Droits et obligations attachés aux actions (articles 7 et 8 des Statuts)
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part égale à la quotité de capital qu'elle représente. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les modalités, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits formant rompus nécessaires.

11

L'assemblée générale extraordinaire de Gameloft en date du 24 février 2000 a attribué un droit de vote double aux actions nominatives entièrement libérées (article 8 des statuts). Ce droit de vote double n'est accordé qu'aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article 8 des statuts). Conformément à l'article L.225-124 du code de commerce, le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur. Il cesse également en cas de transfert de propriété des actions. Cependant, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans.

2.1.12 Rachat par la société de ses propres actions
La société Gameloft ne dispose pas à ce jour de programme de rachat d’actions.

2.1.13 Franchissement de seuils statutaires (article 6 des Statuts)
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des dispositions légales applicables au franchissement à la hausse ou à la baisse des seuils visés à l’article L 233-7 du Code de commerce, venant à détenir directement ou indirectement 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4 %, est tenu d'informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai prévu à l'article L 233-7 susvisé. L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. Le non respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article L 233-14 du Code de Commerce, sur demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

2.1.14 Comptes annuels - Affectation et répartition des bénéfices - Paiement des dividendes (article 16 des Statuts)
Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituent le résultat. Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures : - les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ; - les sommes que l'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, jugera utiles d'affecter à toute réserve extraordinaire ou spéciale ou de reporter à nouveau. Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'Assemblée peut, conformément aux dispositions de l'article L 232-18 du Code de Commerce proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d'actions nouvelles de la Société.

12

2.2 2.2.1
2.2.1.1

Renseignements de caractère général concernant le capital social Capital
Capital social

● Augmentation du capital social - L’assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2002 a approuvé une délégation en vue d’autoriser le conseil d’administration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Gameloft. L’assemblée générale mixte en date du 4 septembre 2002 a approuvé une délégation en vue d’autoriser le conseil d’administration à émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE). Le Conseil d’administration, dans sa séance du 25 octobre 2002, a utilisé ces autorisations afin de procéder à l’émission de 1 271 000 BSPCE au profit de salariés de la société Gameloft S.A ainsi qu’à l’émission de 774 674 options de souscription au profit des salariés des filiales étrangères du Groupe. De même, le Conseil d’administration, dans sa séance du 21 mars 2003, a utilisé ces autorisations afin de procéder à l’émission de 220 000 BSPCE au profit de salariés de la société Gameloft S.A ainsi qu’à l’émission de 714 000 options de souscription au profit des salariés des filiales étrangères du Groupe - L’assemblée générale mixte en date du 27 juin 2003 a approuvé une délégation en vue d’autoriser le conseil d’administration à émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE). Le Conseil d’administration, dans sa séance du 15 septembre 2003, a utilisé ces autorisations afin de procéder à l’émission de 1 422 500 BSPCE au profit de salariés de la société Gameloft S.A ainsi qu’à l’émission de 1 544 5000 options de souscription au profit des salariés des filiales étrangères du Groupe. - L’assemblée générale mixte en date du 8 juin 2004 a approuvé une délégation en vue d’autoriser le conseil d’administration à émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE). Le Conseil d’administration, dans sa séance du 3 décembre 2004, a utilisé ces autorisations afin de procéder à l’émission de 1 486 500 BSPCE au profit de salariés de la société Gameloft S.A ainsi qu’à l’émission de 1 585 800 options de souscription au profit des salariés des filiales étrangères du Groupe. Suite à l’exercice de droit de souscription attaché à ces options de souscription d’actions et à ces BSPCE, les salariés du Groupe Gameloft ont exercé 1 906 268 actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2006. Cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2007. Le capital social de la société a été augmenté de 95 313,40 euros, par l’émission de 1 906 268 actions nouvelles de 0,05 euros de nominal par suite de l’exercice de droit de souscription attachés à des bons de souscription d’actions et à des BSPCE émis par la Société. ● Capital social au 31 décembre 2006 Le capital de la société Gameloft S.A. est composé au 31 décembre 2006 de 70 756 584 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, soit 3 537 829,20 euros. 2.2.1.2 Capital autorisé non émis

L’assemblée générale extraordinaire en date du 29 juin 2006 dans ses onzième et douzième résolutions a délégué au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec maintient ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, en ce compris des actions assorties ou non de bons de souscription d'actions ou des bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire des titres représentant une quotepart du capital de la société. L’assemblée générale extraordinaire a décidé que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder 5 millions d'euros. La délégation de compétence est ainsi conférée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois à compter du 29 juin 2006, et met fin à la précédente délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2005 dans ses sixième et septième résolutions.

13

2.2.1.3

Capital potentiel

Synthèse des émissions de Stock Options et de BSPCE
Nature des instruments Date d’émission Prix d’exercice Décote/ surcote Période d’exercice Nombre d’actions auxquelles ces instruments donnent droit à la date d’émission 1 271 000 774 674 220 000 714 000 1 422 500 1 544 500 1 486 500 1 585 800 Dilution potentielle à la date de d’émission 2,02 % 1,23 % 0,35 % 1,13 % 2,26 % 2,46 % 2,30 % 2,46 % 0,86 % 3,79 % 0,005 %

BSPCE Options de souscription d’action BSPCE Options de souscription d’action BSPCE Options de souscription d’action BSPCE Options de souscription d’action Options de souscription d’action Options de souscription d’action Options de souscription d’action

25/10/02 25/10/02 21/03/03 21/03/03 15/09/03 15/09/03 03/12/04 03/12/04 11/01/06 11/01/06 07/06/06

0,50 euros 0,50 euros 1,25 euros 1,25 euros 1,75 euros 1,75 euros 2,40 euros 2,40 euros 5,61 euros 5,35 euros 5,37 euros

0% 0% -17% -17% +7% +7% 0% 0% 0% -4,9% -4,9%

25/10/05 au 25/10/07 25/10/05 au 25/10/07 21/03/06 au 21/03/08 21/03/06 au 21/03/08 15/09/06 au 15/09/08 15/09/06 au 15/09/08 31/03/06 au 03/12/09 31/03/06 au 03/12/09 11/01/08 au 11/01/12 11/01/08 au 11/01/12 07/06/10 au 07/06/12

612 000 2 790 300
40 200

Stock Options et BSPCE restant à exercer au 31/12/06
Actions potentielles BSPCE restant à exercer Stock Options restant à exercer Total 2 216 103 5 198 506 7 414 609 Capital potentiel (en €) 110 805,15 259 925,30 370 730 ,45

Au 31 décembre 2006, en cas d’exercice de la totalité des bons et options, soit 7 414 609 actions, la dilution potentielle serait de 9,49 %. ● Plans d’options de souscription d’actions votés de 2002 à 2006 Plans de Stock Options votés en 2002,2003 et 2004
Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Options annulées au 31/12/06 Options exercées au 31/12/06 Options non encore exercées au 31/12/06 25/10/02 774 674 35 0 25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro 152 000 622 674 21/03/03 714 000 39 0 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros 161 000 388 744 164 256 15/09/03 1 544 500 96 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros 348 500 347 000 849 000 81 000 267 950 179 650 31/03/2006 03/12/2009 03/12/04 1 585 800 91 0 31/03/2007 03/12/2009 2,40 euros 138 000 390 600 138 000 390 600 31/03/2008 03/12/2009

14

Options annulées au 31/05/07* Options exercées au 31/05/07* Options non encore exercées au 31/05/07 * données cumulées

152 000 622 674 -

161 000 490 872 62 128

348 500 707 000 489 000

81 000 314 550 133 050

139 800 143 000 245 800

158 000 370 600

Plans de Stock Options votés en 2006
Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription (€) Options annulées au 31/12/06 Options exercées au 31/12/06 Options non encore exercées au 31/12/06 Options annulées au 31/05/07* Options exercées au 31/05/07* Options non encore exercées au 31/05/07 11/01/08 11/01/12 5,61 48 000 11/01/2006 612 000 11/01/2006 2 790 300 07/06/2006 40 200

33 0 11/01/09 11/01/12 5,61 48 000 11/01/10 11/01/12 5,61 48 000 11/01/08 11/01/12 5,35 17 700 11/01/09 11/01/12 5,35 17 700 -

101 5 11/01/10 11/01/12 5,35 28 200 11/01/11 11/01/12 5,35 10 500 07/06/10 07/06/12 5,37 -

2 0 07/06/11 07/06/12 5,37 -

156 000

156 000

156 000

303 200

303 200

1 206 500

903 300

20 100

20 100

83 000 -

83 000 -

83 000 -

36 000 -

36 000 -

46 500 -

10 500 -

-

-

121 000

121 000

121 000

284 900

284 900

1 188 200

903 300

20 100

20 100

* données cumulées

● Emission de Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) votés de 2002 à 2004 Plans de BSPCE votés en 2002,2003 et 2004
Conseil d’Administration Nombre de BSPCE attribués: Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription BSPCE annulés au 31/12/06 BSPCE exercés au 31/12/06 25/10/02 1 271 000 28 0 25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro 92 000 1 154 000 21/03/03 220 000 9 0 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros 60 000 160 000 15/09/03 1 422 500 36 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros 52 000 305 650 320 447 31/03/2006 03/12/2009 03/12/04 1 486 500 32 0 31/03/2007 03/12/2009 2,40 euros 19 900 19 900 31/03/2008 03/12/2009

15

Bons non encore exercés au 31/12/06 BSPCE annulés au 31/05/07* BSPCE exercés au 31/05/07* Bons non encore exercés au 31/05/07 * données cumulées

25 000 92 000 1 179 000 -

60 000 160 000 -

1 064 850 52 000 688 900 681 600

175 053 381 600 113 900

475 600 19 900 48 700 426 900

475 600 31 500 464 000

● Plans d’options de souscription d’actions attribuées postérieurement à la clôture L’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2006 a autorisé le Conseil d’administration à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription d’actions, le nombre d’actions résultant des options de souscription ne devant pas être supérieur à 5 % du montant des actions composant le capital social au moment de l’utilisation de l’autorisation par le Conseil d’administration. Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2006, le Conseil d’administration de la société a décidé, dans sa séance du 3 janvier 2007, l’attribution d’options de souscription au profit des salariés du Groupe portant sur 3 521 100 actions.
Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Options annulées au 31/05/07 Options exercées au 31/05/07 Options non encore exercées au 31/05/07 8 400 366 900 03/01/2009 03/01/2013 03/01/07 2 811 000 127 4 03/01/2010 03/01/2013 4,10 euros 8 400 366 900 8 400 2 052 000 25 100 211 600 03/01/2011 03/01/2013 03/01/2009 03/01/2013 03/01/07 710 100 39 0 03/01/2010 03/01/2013 4,30 euros 25 100 211 600 25 100 211 600 03/01/2011 03/01/2013

Suite à l’exercice de droit de souscription attaché à des options de souscription d’actions et à des BSPCE, les salariés du Groupe Gameloft ont exercé 1 169 831 actions supplémentaires depuis la date de clôture de l’exercice clos au 31 décembre 2006. D’autre part, 293 800 options ont été annulées entre le 1er janvier 2007 et le 31 mai 2007 suite aux départs d’employés. Le tableau ci-dessous établit donc la situation au 31 mai 2007 des plans de stock options et de BSPCE en prenant compte des options et bons exercés et annulées et du plan d’options du 3 janvier 2007. Résumé plans de stock options et de BSPCE au 31/05/07
Actions potentielles Bons de souscription à exercer Stock options à exercer Total 1 686 400 7 785 678 9 472 078 Capital potentiel (en €) 84 320,00 382 083,90 466 403,90

En cas d’exercice de la totalité des bons et options, soit 9 472 078 actions, la dilution potentielle serait de 11,65%. 2.2.1.4 Evolution du capital social au cours des 3 derniers exercices

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 septembre 2004, il a été décidé de réduire le capital d’un montant nominal de 44 622 623,15 euros pour le ramener de 47 765 061,40 euros à 3 142 438,25 euros en vue d’apurer une partie de la perte inscrite au compte « Report à nouveau » du bilan de la société suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003, à concurrence d’un montant de 4 523 337,61 euros. En conséquence le « Report à nouveau » débiteur se trouve ramené à - 43 841 638,74 euros. La valeur nominale par action a été ramenée de 0.76 euro à 0.05 euro afin de permettre cette réduction de capital

16

Sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 2004, et suite aux délibérations du Conseil d’Administration en date du 17 novembre 2004, le capital social de la société a été augmenté de 3 899 999,66 euros, prime d’émission comprise, par l’émission de 1 718 058 actions nouvelles de 0,05 euros de nominal, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Guillemot Brothers S.A et de Messieurs Michel, Claude, Christian, Gérard et Yves Guillemot. Dès lors l’augmentation de capital d’un montant nominal de 85 902,91 euros a été définitivement réalisée portant ainsi le montant du capital social à 3 228 341,15 euros. Les actions souscrites ont été libérées au moyen de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A et Messieurs Michel, Claude, Christian, Gérard et Yves Guillemot. Aux termes du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2005, et du procès-verbal du Conseil d’Administration du 28 juin 2005, le capital social de la société a été augmenté de 10 362 019,20 euros, prime d’émission comprise, par l’émission de 2 623 296 actions nouvelles de 0,05 euros de nominal, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Guillemot Brothers S.A et de Messieurs Sébastien Pissavy et Jérôme Stolfo. Dès lors l’augmentation de capital d’un montant nominal de 131 164,80 euros a été définitivement réalisée portant ainsi le montant du capital social à 3 359 505,95 euros. Les actions souscrites ont été libérées au moyen de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A et Messieurs Michel, Claude, Christian, Gérard et Yves Guillemot. Suite à l’exercice de droit de souscription attaché à des options de souscription d’actions et BSPCE, les salariés du Groupe Gameloft ont exercé 1 660 197 actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2005. Cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d’Administration en date du 9 janvier 2006. Le capital social de la société a été augmenté de 83 009,85 euros, par l’émission de 1 660 197 actions nouvelles de 0,05 euros de nominal par suite de l’exercice de droit de souscription attachés à des bons de souscription d’actions et à des BSPCE émis par la Société. Suite à l’exercice de droit de souscription attaché à ces options de souscription d’actions et à ces BSPCE, les salariés du Groupe Gameloft ont exercé 1 906 268 actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2006. Cette augmentation de capital a été constatée par le Conseil d’Administration en date du 3 janvier 2007. Le capital social de la société a été augmenté de 95 313,40 euros, par l’émission de 1 906 268 actions nouvelles de 0,05 euros de nominal par suite de l’exercice de droit de souscription attachés à des bons de souscription d’actions et à des BSPCE émis par la Société. Au 31 décembre 2006, le capital de la société Gameloft S.A. était composé de 70 756 584 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, soit 3 537 829,20 euros.

Date

Nature de l’opération

Nbre d’actions

Nbre d’actions Valeur cumulé nominale de l’action

Prime d’émission Par apports en numéraire Par apport en nature Capital cumulé

06/09/04 Réduction du capital par réduction de la valeur nominale 17/11/04 Augmentation de capital réservée à personnes dénommées 28/06/05 Augmentation de capital réservée à personnes dénommées 31/12/05 Augmentation de capital constatée suite aux levées de stock options et de BSPCE en 2005 31/12/06 Augmentation de capital constatée suite aux levées de stock options et de BSPCE en 2005

62 848 765

62 848 765

0,05 €

3 142 438,25 €

1 718 058

64 566 823

0,05 €

3 814 096,75 €

3 899 999,66 €

3 228 341,15 €

2 623 296

67 190 119

0,05 €

10 230 854,40 €

10 362 019,20 €

3 359 505,95

1 660 197

68 850 316

0,05 €

747 088,65 €

830 098,50 €

3 442 515,80

1 906 268

70 756 584

0,05 €

3 203 145,40 €

3 298 458,80 €

3 537 829,20

17

2.2.2

Structure du Groupe GAMELOFT au 31 décembre 2006

GAMELOFT S.A.

99,99% Odyssée Interactive Games France 99,90% 99,80% France Gameloft Rich Games Production France SARL Inde 0,01% Gameloft privated India Ltd

Gameloft Inc

Canada

100%

100%

Allemagne

Gameloft GmbH

Gameloft Inc

Etats-Unis

99,5 %1

100%

Espagne

Gameloft Iberica SA

Gameloft Software Beijing

Chine

100%

99,737 %1

Italie

Gameloft Srl

Gameloft KK

Japon

99,90%

99.5%1

RU

Gameloft Ltd.

Gameloft Company Limited

Vietnam

100%

99%3

Roumanie

Gameloft Srl

Gameloft S. de R.L. de C.V.

Mexique

99,95%

100%

Chine

Gameloft Software Shanghai (LTD)

Gameloft Co, Ltd

Corée

100%

100%

Chine

Gameloft Software Cheng Du

Gameloft EOOD

Bulgarie

100%

94,75%1 Argentine

Gameloft Argentina SA

100%

France

Gameloft Partnerships SAS

1 3

reliquat détenu par la famille Guillemot 1% détenu par Rusu Laurentiu

Les sociétés suivantes détenues par Gameloft S.A. sont en cours de liquidation. : Gameloft.com Ltda (Brésil) Gameloft.com S.A. (Espagne) La fin de la liquidation dépend des délais administratifs propres à chacun de ces pays.

18

2.2.3

Répartition du capital et des droits de vote
Capital et droits de vote Nombre de titres Famille Guillemot dont Guillemot Brothers S.A. dont Christian Guillemot dont Claude Guillemot dont Michel Guillemot dont Yves Guillemot dont Gérard Guillemot dont Yvette Guillemot dont Marcel Guillemot Ubisoft Entertainment S.A. Guillemot Corporation S.A. Autodétention Public Total 22 566 266 11 163 973 2 022 095 2 263 706 2 327 225 2 181 049 2 278 188 210 030 120 000 18 522 923 7 047 314 16 430 320 64 566 823 25,447 % 100% % Capital 34,95% 17,291 % 3,132 % 3,506 % 3,604 % 3,378 % 3,528 % 0,325 % 0,186 % 28,688 % 10,915 % Droits de vote 38 440 944 20 901 150 3 184 153 3 426 767 3 487 630 3 341 453 3 439 731 420 060 240 000 23 319 933 7 047 314 16 489 491 85 297 682 % DDV 45,066% 24,504 % 3,733 % 4,017 % 4,089 % 3,917 % 4,033 % 0,492 % 0,281 % 27,339 % 8,262 % 19,332 % 100%

Au 31 décembre 2004

Au 31 décembre 2005 Nombre de titres Famille Guillemot dont Guillemot Brothers S.A. dont Claude Guillemot dont Michel Guillemot dont Yves Guillemot dont Gérard Guillemot dont Christian Guillemot dont Yvette Guillemot dont Marcel Guillemot Ubi Soft Entertainment S.A. Guillemot Corporation S.A. CONCERT Autodétention Cominvest Asset Management Dexia Asset Management Public Total 15 473 581 6 053 855 2 208 706 1 749 050 1 626 049 2 223 188 1 347 703 170 030 95 000 13 367 923 68 023 28 909 527 4 069 000 2 945 000 32 926 789 68 850 316

Capital et droits de vote % Capital 22,474 % 8,793 % 3,208 % 2,540 % 2,362 % 3,229 % 1,957 % 0,247 % 0,138 % 19,416 % 0,099 % 41,989 % 0,000 % 5,910 % 4,277 % 47,824 % 100% Droits de vote 24 976 357 9 484 130 3 371 767 2 909 455 2 786 453 3 384 731 2 509 761 340 060 190 000 13 367 923 68 023 38 412 303 3 229 000 840 000 2 945 000 32 976 210 78 402 513 % DDV 31,857 % 12,097 % 4,301 % 3,711 % 3,554 % 4,317 % 3,201 % 0,434 % 0,242 % 17,050 % 0,087 % 48,994 % _ 4,118 % 1, 071 % 3,756 % 42,060 % 100%

Au 31 décembre 2006 Nombre de titres Famille Guillemot dont Guillemot Brothers S.A. dont Claude Guillemot dont Michel Guillemot dont Yves Guillemot 14 937 947 6 448 221 2 102 706 1 643 050 1 120 049

Capital et droits de vote % Capital 21,000 % 9,113 % 2,972 % 2,322 % 1,583 % Droits de vote 23 837 248 9 878 496 3 192 872 2 730 560 1 968 558 % DDV 27,437 % 12,394 % 4, 006 % 3,426 % 2,470 %

19

dont Gérard Guillemot dont Christian Guillemot dont Yvette Guillemot dont Marcel Guillemot Ubi Soft Entertainment S.A. Guillemot Corporation S.A. CONCERT Autodétention Cominvest Asset Management Dexia Asset Management DWS Investment (Deutsche Bank) SG Asset Management Public Total

2 117 188 1 241 703 170 030 95 000 13 367 923 68 023 28 373 893 5 101 591 4 400 167 3 908 300 688 723 28 283 910 70 756 584

2,992 % 1,755 % 0,240 % 0,134 % 18,893 % 0,096 % 40,101 % 0,000 % 7,210 % 5,524 % 5,524 % 0,973 % 47,824 % 100%

3 205 836 2 330 866 340 060 190 000 13 367 923 68 023 37 273 194 5 101 591 4 400 167 3 908 300 688 723 32 976 210 78 402 513

4,022 % 2,924 % 0,427 % 0,238 % 16,772 % 0,085 % 46,764 % _ 6,401 % 5,521 % 4,903 % 0,864 % 42,060 % 100%

Les organes d'administration, représentés par les administrateurs Christian, Claude, Gérard, Michel, Yves et Marcel Guillemot, détiennent de manière directe et indirecte 40,101 % du capital et 46,764 % des droits de vote. Ubisoft Entertainment et Guillemot Corporation détiennent respectivement 18,893 % et 0,096 % du capital. Guillemot Brothers, Ubisoft Entertainment SA, Guillemot Corporation SA et les membres de la famille Guillemot contrôlent de concert Gameloft.

2.2.4 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
Déclarant : Qualité : Description de l’instrument financier : Lieu de l’opération : Nature de Date de l'opération l'opération Cession 31/01/2006 Monsieur Michel Guillemot. Administrateur et Président Directeur Général. Actions Paris Nombre de titres Prix Montant de l’opération 106 000 6,00 € 636 000,00 € Monsieur Christian Guillemot. Administrateur et Directeur Général Délégué. Actions Paris Nombre de titres Prix Montant de l’opération 106 000 6,00 € 636 000,00 € Monsieur Yves Guillemot. Administrateur et Directeur Général Délégué. Actions Paris Nombre de titres Prix Montant de l’opération 106 000 6,00 € 636 000,00 € 400 000 5,81 € 2 324 000,00 € Monsieur Claude Guillemot. Administrateur et Directeur Général Délégué. Actions Paris Nombre de titres Prix Montant de l’opération

Déclarant : Qualité : Description de l’instrument financier : Lieu de l’opération : Nature de Date de l'opération l'opération Cession 31/01/2006

Déclarant : Qualité : Description de l’instrument financier : Lieu de l’opération : Nature de Date de l'opération l'opération Cession 31/01/2006 Cession 21/02/2006

Déclarant : Qualité : Description de l’instrument financier : Lieu de l’opération : Nature de Date de l'opération l'opération

20

Cession

31/01/2006

106 000

6,00 €

636 000,00 €

Déclarant : Qualité : Description de l’instrument financier : Lieu de l’opération : Nature de Date de l'opération l'opération Cession 31/01/2006

Monsieur Gérard Guillemot. Administrateur et Directeur Général Délégué. Actions Paris Nombre de titres Prix Montant de l’opération 106 000 6,00 € 636 000,00 € Guillemot Brothers Société Anonyme Monsieur Christian Guillemot. Qualité : Administrateur et Président Directeur Général. Actions Paris Nombre de titres Prix Montant de l’opération 4 000 5,95 € 23 800,00 € 6 365 5,905 € 37 585,32 € 21 000 5,918 € 124 278,00 € 11 000 5,905 € 64 955,00 € 5 000 5,915 € 29 575,00 € 52 635 5,964 € 313 915,14 € 50 000 5,75 € 287 500,00 € 5 969 5,76 € 34 381,44 € 32 799 5,75 € 188 594,25 € 11 232 5,76 € 64 696,32 € 10 000 5,80 € 58 000 € 634 5,81 € 3 683,54 € 17 060 4,39 € 74 893,40 € 40 475 4,30 € 174 042,50 € 20 457 4,30 € 87 965,10 € 16 000 4,30 € 68 800 € 21 990 4,31 € 94 776,90 € 33 560 4,31 € 144 643,60 € 11 686 4,30 € 50 249,80 € 21 000 4,30 € 90 300,00 € 44 000 4,30 € 189 200,00 € 35 445 4,32 € 153 122,40 € 39 615 4,32 € 171 136,80 € 23 712 4,34 € 102 910,08 €

Déclarant : Personne liée à :

Description de l’instrument financier : Lieu de l’opération : Nature de Date de l'opération l'opération Cession 08/02/2006 Cession 09/02/2006 Cession 10/02/2006 Cession 13/02/2006 Cession 21/02/2006 Cession 24/02/2006 Cession 16/05/2006 Cession 17/05/2006 Cession 29/05/2006 Cession 02/06/2006 Cession 05/06/2006 Cession 30/06/2006 Cession 07/11/2006 Cession 08/11/2006 Cession 09/11/2006 Cession 10/11/2006 Cession 14/12/2006 Cession 15/12/2006 Cession 18/12/2006 Cession 20/12/2006 Cession 21/12/2006 Cession 22/12/2006 Cession 27/12/2006 Cession 28/12/2006

2.2.5
Néant.

Disposition ayant pour effet de retarder un changement de contrôle

2.2.6
Néant.

Clause d’agrément

2.2.7 loi
Néant.

Disposition régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la

21

2.2.8

Modifications des statuts

La modification des statuts intervient sur décision de l’assemblée générale extraordinaire.

2.2.9
Mois

Evolution des cours depuis janvier 2002
Cours maximum (en euros) 0,83 0,92 0,97 1,02 0,85 0,63 0,59 0,55 0,53 0,54 1,08 2,00 1,70 1,56 1,53 1,43 1,46 1,40 1,94 1,60 2,20 3,76 3,54 3,10 3,37 3,23 3,29 3,42 3,12 3,16 2,93 2,69 2,74 2,38 2,59 2,99 3,28 3,33 3,30 3,45 3,69 4,37 4,71 5,63 6,03 6,67 5,88 6,00 6,25 6,17 6,32 5,99 6,00 5,85 5,80 4,66 4,52 4,60 4,47 4,53 5,34 Cours minimum (en euros) 0,67 0,71 0,89 0,91 0,60 0,58 0,50 0,48 0,47 0,46 0,54 1,23 1,47 1,50 1,39 1,21 1,20 1,28 1,29 1,50 1,55 2,18 2,77 2,79 2,95 2,89 2,76 3,04 2,73 2,72 2,41 2,23 1,87 1,91 2,08 2,36 2,80 3,00 3,06 3,13 3,30 3,63 4,35 4,87 4,80 5,17 5,43 5,37 5,25 5,76 5,71 5,63 5,34 5,00 3,39 3,98 3,82 4,02 4,05 4,04 4,45 Cours moyen (en euros) 0,75 0,80 0,93 0,95 0,79 0,60 0,54 0,52 0,51 0,49 0,72 1,67 1,56 1,53 1,48 1,32 1,31 1,34 1,44 1,55 1,93 2,82 3,10 2,88 3,13 3,08 3,11 3,18 2,94 2,95 2,76 2,31 2,31 2,15 2,36 2,59 2,99 3,14 3,16 3,27 3,43 3,95 4,49 5,35 5,45 5,98 5,61 5,77 5,76 5,91 6,12 5,77 5,64 5,50 4,82 4,28 4,16 4,33 4,23 4,26 4,88 Volume échangé 428 905 387 496 177 147 156 241 3 005 127 209 727 42 243 3 078 830 29 368 58 515 167 140 1 557 377 155 084 66 967 357 417 92 589 154 196 102 912 730 184 298 816 1 992 889 5 215 184 6 255 894 1 508 395 3 116 655 2 353 320 1 968 772 1 773 525 917 346 1 233 280 630 750 556 059 1 648 408 1 268 153 2 110 916 4 786 075 3 939 845 3 631 429 3 173 801 1 916 459 2 529 419 6 273 050 5 026 254 4 883 138 5 900 940 7 050 297 3 049 662 3 644 802 6 465 875 3 491 625 4 542 751 3 675 523 5 524 010 1 923 253 6 748 607 3 096 354 2 653 158 4 043 799 3 439 302 4 001 477 5 268 025

Janvier 2002 Février 2002 Mars 2002 Avril 2002 Mai 2002 Juin 2002 Juillet 2002 Août 2002 Septembre 2002 Octobre 2002 Novembre 2002 Décembre 2002 Janvier 2003 Février 2003 Mars 2003 Avril 2003 Mai 2003 Juin 2003 Juillet 2003 Août 2003 Septembre 2003 Octobre 2003 Novembre 2003 Décembre 2003 Janvier 2004 Février 2004 Mars 2004 Avril 2004 Mai 2004 Juin 2004 Juillet 2004 Août 2004 Septembre 2004 Octobre 2004 Novembre 2004 Décembre 2004 Janvier 2005 Février 2005 Mars 2005 Avril 2005 Mai 2005 Juin 2005 Juillet 2005 Août 2005 Septembre 2005 Octobre 2005 Novembre 2005 Décembre 2005 Janvier 2006 Février 2006 Mars 2006 Avril 2006 Mai 2006 Juin 2006 Juillet 2006 Août 2006 Septembre 2006 Octobre 2006 Novembre 2006 Décembre 2006 Janvier 2007

22

Février 2007 Mars 2007 Avril 2007

5,28 5,25 5,57

4,65 4,65 4,93

5,14 5,01 5,12

5 136 589 6 998 819 4 228 299

Source : Euronext

2.2.10 Engagement de conservation des titres
A ce jour il n’existe plus d’engagement de conservation de titres.

2.2.11 Dividendes
La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes depuis sa création et n’a pas l’intention de distribuer des dividendes dans un futur proche.

2.2.12 Pacte d’actionnaires
Il n’existe pas à ce jour de pacte d’actionnaires.

2.2.13 Titres et actifs nantis
Néant.

2.2.14 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007
I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 23 394 687,31 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’assemblée générale donne en conséquence, aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes consolidés de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net de 16 258 180 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2006, décide d'imputer le bénéfice se montant à 23 394 687,31 Euros au 31 décembre 2006 sur le report à nouveau déficitaire. L’assemblée générale prend en outre acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents. Quatrième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-42 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième Résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions) 23

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse sur les actions de la société. Le nombre maximum d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats. Le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, sur la base du nombre d’actions existant à ce jour, de 7 075 658 actions. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 10€. Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 70 756 580 euros. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — En vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de septième résolution ci-après ; — Afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, pour le service d’options d’achats ou au titre de plans d’épargne groupe ou encore au titre des attributions d’actions gratuites, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; — En vue de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice remboursement ou échange ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière ; — Aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; — En vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Gameloft par l'intermédiaire d'un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et, — En vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en cas d’offre publique dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième Résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième Résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée à : — annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

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— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. Huitième Résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L 228-91 et L 228-92 du Code de commerce : 1 - Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaies étrangères, par l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. 2 - Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 3 - Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée générale; Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créance émises en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée générale. 4 - En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 5 - Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

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— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 22897 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 6 - Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription y compris la dixième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2006. 7 - Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Neuvième Résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l’augmentation du capital social de la société, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92 : 1 - Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, par l'émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer soient des titres

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qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, soit, sur rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% du capital social de la société à la date de la présente assemblée, des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les conditions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2 - Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 3 - Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq (5) millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée générale; Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. (ii) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de droits de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder tente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Sur ce montant s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de droits de créance émises en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée générale. 4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135, 2e alinéa, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public. 5 - Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 6 – Prend acte du fait que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission. 7 – Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission dans les conditions prévues par la loi. 8 - Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 22897 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

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— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9 - Décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité y compris la onzième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2006. 10 - Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Dixième Résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, soit avec droit préférentiel de souscription, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce: 1 - Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les huitième et neuvième résolutions, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. 2 - Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital supplémentaire susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant : — sur le montant nominal maximum fixé à la huitième résolution en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — sur le montant nominal maximum fixé à la neuvième résolution en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 3 - Décide, en outre, que le montant nominal de l'émission supplémentaire de titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant : — sur le montant nominal maximum fixé à la huitième résolution en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — sur le montant nominal maximum fixé à la neuvième résolution en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour la même durée que celle des huitième et neuvième résolutions, soit 26 mois à compter de la présente assemblée. Onzième Résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider l’augmentation de capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 444-1 et suivants et du Code du travail : 1 - Délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission

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d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérant à un plan d’épargne entreprise. 2 - Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 3 - Décide de fixer à 300 000 euros le montant nominal maximum des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation. 4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des personnes visées ci-dessus. 5 - Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail. 6 - Confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment, à l’effet de : — fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer à l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par salarié ; — fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; — fixer, dans les limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; — fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. 7 - Décide que la présente délégation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2006 au titre de sa treizième résolution. Douzième Résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce : 1 - Autorise le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, au bénéfice des dirigeants sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société ou l'achat d'actions de la société. 2 - Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. 3 - Constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. 4 - Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre d’actions nouvelles supérieur à 5 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de la décision du conseil d’administration. 5 - Décide que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires des options sera fixé par le conseil d'administration le jour où il consentira les options à leurs bénéficiaires, sans pouvoir être : — dans le cas d’octroi d’options de souscription : inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscriptions seront consenties, — dans le cas d’octroi d’options d'achat d’actions : inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. 6 - Confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, à l’effet de : — fixer les dates auxquelles seront attribuées les options ; — fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d’attribution ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

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— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. 7 - Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 29 juin 2006 au titre de sa quatorzième résolution. Treizième Résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société au profit des salariés et dirigeants du groupe). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce: 1 - Autorise le conseil d'administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, au profit de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital ; 2 - Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la de la présente autorisation ; 3 - Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuée gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond fixé à la douzième résolution de la présente assemblée relative aux options d’achats et de souscriptions d’actions ; 4 - Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de leur attribution définitive ; 5 - Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6 - Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres éléments, est ainsi autorisée et, le cas échéant, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises ; 7 - Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 27 juin 2005 au titre de sa dixième résolution. 8 - Confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment, à l’effet de : — arrêter la liste des attributaires d’actions gratuites ; — fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimum définis cidessus ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attributions des actions ; — fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Quatorzième Résolution (Modification de l’article 14 des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide, en application du Décret n°2006-1566 en date du 11 décembre 2006 de modifier l’article 14 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit : « L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : - pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes-titres nominatifs tenus par la société, - pour les actionnaires au porteur : dans les comptes-titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur devront en outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé, une demande de carte d'admission. Toutefois, le Conseil d’Administration

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aura toujours, s'il le juge convenable, la faculté d'abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et le cas échéant les assemblées spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation, même en dehors du siège social ou du département du siège social. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs vice-présidents ont été nommés ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire. En cas d’empêchement du ou des vice-présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un administrateur, l’assemblée élit elle-même son Président. Sont scrutateurs de l’assemblée générale, les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunications, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. » Quinzième Résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.

31

3

Présentation de la Société et du Groupe

3.1

Fiche d’identité

Créée en décembre 1999, Gameloft développe et édite des jeux pour mobiles. Cette activité à fort contenu technologique s’articule essentiellement autour des jeux Java et Brew que les consommateurs peuvent télécharger directement dans leur téléphone mobile. La société s’est dotée d’un catalogue de jeux riche et varié et s’est imposée comme un des leaders mondiaux sur le marché du jeu sur mobile. Gameloft traite aujourd’hui avec tous les acteurs clefs de ce marché: de Nokia à Motorola chez les constructeurs de téléphones, de Verizon à Vodafone chez les opérateurs télécom. Gameloft emploie aujourd’hui près de 3 000 personnes réparties dans 16 pays à travers le monde: France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Bulgarie, Etats-Unis, Canada, Japon, Chine, Vietnam, Argentine, Mexique, Inde, Corée et Roumanie.

3.2 3.2.1

Activité de Gameloft Les jeux sur téléphones mobiles

La pénétration du téléphone mobile à travers le monde a été extrêmement rapide. Le nombre d’abonnés mobiles dans le monde était estimé à plus de 2,3 milliard en octobre 2006 1 alors qu’il n’était que de 100 millions dix ans plus tôt en 1996 2. Pour un développeur et éditeur de jeux, cette base d'utilisateurs représente une opportunité unique de vendre ses produits à une population sensiblement plus élargie que celle des jeux vidéo classiques. Le groupe Gameloft s’est donc positionné dès l’an 2000 sur ce marché et en est devenu un acteur majeur à travers un catalogue de jeux diversifiés, des licences fortes et un réseau de clients et distributeurs le plus étoffé du marché. L’arrivée en 2002 des technologies Java et Brew appliquées au téléphone portable a totalement révolutionné le marché du jeu sur mobile. Ces deux technologies ont en effet permis trois avancées majeures dans l’industrie du jeu sur mobile: les consommateurs peuvent à présent télécharger directement sur leur téléphone portable des jeux d’action de qualité similaire aux jeux Gameboy de Nintendo. Le téléchargement "over the air", c’est-à-dire par le téléphone mobile directement sur les réseaux télécoms, donne au consommateur une flexibilité et une liberté totale dans l’achat et la sauvegarde de ses jeux. Ceux-ci peuvent être conservés dans les téléphones, sans coût additionnel, aussi longtemps que le consommateur le souhaite. Selon les modèles de téléphones, le consommateur peut stocker entre 10 et 50 jeux sur son téléphone; le téléchargement d’un jeu et le jeu lui-même ne dépendent pas de la qualité des réseaux télécom. Les réseaux GSM actuels permettent à un consommateur de télécharger un jeu en moins d’une minute. Le téléchargement d’un jeu Gameloft ne requiert donc pas la mise en place des réseaux UMTS, dits de "troisième génération". D’autre part, une fois le téléchargement effectué, le consommateur joue directement sur son téléphone sans être connecté au réseau. Il n’y a donc pas d’interruption possible du jeu due aux défaillances éventuelles du réseau. Il n’y a pas non plus de coût de connexion pour le consommateur lorsqu’il joue avec un jeu téléchargeable. Le prix d’un jeu téléchargeable Gameloft se limite donc à son prix de vente et de téléchargement, compris généralement entre 3€ et 6€; les technologies Java et Brew sont des standards qui se sont désormais imposés à tous les constructeurs de téléphones. Cette standardisation permet à Gameloft de porter à un coût limité ses jeux sur la très grande majorité des nouveaux téléphones qui sont commercialisés aujourd’hui. Cette généralisation des standards Java et Brew assure par ailleurs à Gameloft un potentiel de croissance significatif. En mars 2007, le nombre de téléphones Java dans le monde s’élevait à 1,2 milliard comparé à 1 milliard en 2006 et 579 millions en 2005 3.

-

-

Gameloft a été une des premières sociétés au monde à développer des jeux pour les téléphones Java et Brew et s'est constitué depuis la fin de l'année 2001 un large catalogue de jeux téléchargeables. Ce catalogue est compatible avec la quasi totalité des téléphones Java et Brew commercialisés aujourd'hui. Ces jeux fonctionnent notamment sur les
1 2 3

Source : Merrill Lynch, janvier 2007 Source : CSFB, juillet 2002 Source : Sun Microsystems, Ovum, mars 2007 32

téléphones Nokia, Motorola, Samsung, Sony Ericsson, Sharp, LG, Mitsubishi, Sagem, etc. Au total, ce sont aujourd'hui près de 130 jeux Gameloft qui sont téléchargeables sur près de 1000 modèles de téléphones mobiles différents. Gameloft utilise trois canaux différents pour la distribution de ses jeux mobiles: les opérateurs télécoms, les portails de logos et sonneries et sociétés de média et les constructeurs de téléphones et de consoles mobiles. 1. Les jeux Gameloft sont distribués par plus de 170 opérateurs télécoms dans plus de 70 pays à travers le monde. Le nombre de consommateurs potentiels auxquels Gameloft a directement accès grâce à ces opérateurs s’élève à plus de 1,5 milliard. A ce jour, aucun concurrent de Gameloft ne possède un réseau de distribution équivalent au niveau mondial. Les abonnés mobiles peuvent acheter et télécharger les jeux Gameloft sur le portail de leur opérateur. Le processus d’achat des jeux Java et Brew est simple et rapide et ne coûte en moyenne qu’entre 3€ et 6€ au consommateur. Le portail de l'opérateur donne accès au catalogue de jeux Gameloft. Les jeux y sont décrits et le prix du jeu indiqué. Le consommateur n'a plus qu'à choisir le jeu et à demander son téléchargement sur son téléphone. La facturation est gérée par l’opérateur: le coût du jeu est intégré dans la facture téléphonique du consommateur. Les opérateurs agissent ici en tant que distributeurs des jeux Gameloft et les revenus générés sont partagés entre l’opérateurdistributeur et Gameloft. 2. Le téléchargement de jeux mobiles complétant parfaitement l'offre des portails Audiotel et Internet de téléchargements de logos, musiques et sonneries, ceux-ci distribuent depuis 2002 les jeux Gameloft à travers leurs portails web et leurs services audiotels. Ces sociétés exploitent notamment des numéros de téléphones surtaxés ou des services de SMS surtaxés que les consommateurs peuvent utiliser afin de télécharger des jeux sur leur téléphone. Le temps d’appel sur un numéro de téléphone surtaxé dure environ trois minutes, soit un coût pour le consommateur compris entre 3€ et 6€ en moyenne. Immédiatement après la fin de l’appel, le consommateur reçoit le jeu directement dans son téléphone, et pour plus de transparence, il ne sera facturé que lorsque le téléchargement aura abouti. En utilisant les services de SMS surtaxés, le consommateur n’a qu’à envoyer un SMS surtaxé avec le code du jeu et il recevra automatiquement le jeu en question sur son téléphone. Les revenus sont partagés entre le portail et Gameloft. A ce jour, Gameloft a mis en place un réseau de près de 150 affiliés qui vendent ses jeux à travers tous types de médias : magazines, quotidiens, sites web, télévisions, radios, etc. Gameloft collabore notamment avec les sociétés TextMarketer et Monster au Royaume-Uni, MediaFusion en Espagne, Pixtel, NRJ, Universal Mobile, AOL en France, Zingy et Motricity aux États-Unis, etc. Gameloft exploite par ailleurs elle-même son propre numéro d'audiotel dans de nombreux pays en Europe: France, Royaume-Uni, Allemagne, Italie, Espagne, etc. 3. Les constructeurs de téléphones qui sont aujourd’hui clients et partenaires de Gameloft sont Nokia (n°1 mondial des constructeurs de téléphones en 2006), Motorola (n°2 mondial), Samsung (n°3 mondial), Sony-Ericsson (n°4 mondial), LG (n°5 mondial), Sagem, Mitsubishi, Alcatel, etc. Ces constructeurs achètent à Gameloft, pour un montant fixe, un jeu Java ou Brew afin de l’intégrer directement dans leurs téléphones. Le jeu est donc immédiatement utilisable par le consommateur sans coût additionnel pour lui. Gameloft a par ailleurs adapté dès 2004 l’un de ses jeux mobile, Asphalt: Urban GT, à la console portable de Nintendo, la Nintendo DS, sortie aux Etats-Unis et au Japon lors du quatrième trimestre 2004 et en Europe lors du premier trimestre 2005. Le lancement d’Asphalt: Urban GT sur DS a été un succès significatif pour Gameloft puisque le jeu s’est classé parmi les 4 meilleures ventes de la console portable de Nintendo aux Etats-Unis comme en Europe. Gameloft a été la seule société spécialisée dans le jeu sur mobile à avoir été sélectionnée par Nintendo pour développer sur sa nouvelle console. Suite au succès rencontré par Asphalt : Urban GT, Gameloft a lancé en 2005 le jeu Tom Clancy’s Splinter Cell sur la console portable de Nintendo. Plusieurs nouveaux jeux DS seront lancés lors de l’exercice 2007 par la société. Les jeux DS sont vendus en magasin sous la forme de cartouches de jeux dont le prix oscille entre 30€ et 40€. Gameloft s’est aussi récemment positionné sur l’iPod d’Apple avec le lancement en mai 2007 de son jeu mobile Lost, tiré de la célèbre série télévisée, sur les iPod cinquième génération. Lost iPod est vendu 5€ sur iTunes, la plateforme de téléchargement d’Apple.

3.2.2

L'Internet

Gameloft a poursuivi jusqu’en juin 2006 l’exploitation du site Internet jeuxvideo.com qui a ensuite été cédé pour 22,9 millions d’euros en numéraire à la société Hi Media. Cette vente marque la volonté de Gameloft de se concentrer sur son cœur de métier, le jeu sur mobile, tout en se donnant des moyens financiers supplémentaires afin de viser la première place mondiale dans le secteur du jeu sur mobile. Ce site Internet a contribué pour 1% au chiffre d'affaires 2006 de Gameloft.

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3.2.3

Analyse de l’activité et commentaires sur les résultats de l’exercice 2006

Chiffres clés de l’exercice 2006 Les comptes de Gameloft pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2006 s’établissent comme suit : En Meuros Chiffre d’affaires Résultat opérationnel courant* Résultat opérationnel Résultat financier Charge d’impôt Résultat net part du Groupe Capitaux propres
* avant comptabilisation des éléments de rémunération payés en actions

2006 68,4 2,5 19,2 (1,6) (1,3) 16,3 44,2

2005 46,8 2,3 1,2 0,8 (0,5) 1,4 22,2

Evolution du chiffre d’affaires trimestriel
CA en MEuros* 1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre Total exercice
* chiffres arrondis

2006 14,8 15,8 16,1 21,8 68,4

2005 9,9 10,5 11,0 15,5 46,8

Variation + 49 % + 50 % + 47 % + 41 % + 46 %

Sur l'ensemble de l'année 2006, le chiffre d'affaires consolidé est en hausse de 46% et atteint 68,4 MEuros. L’activité jeux sur mobiles a généré 99 % du chiffre d’affaires annuel et a progressé de 51% par rapport à 2005. Au sein de l’activité jeux sur mobiles, les ventes de jeux téléchargeables, qui sont le cœur de métier de la société et représentent 91% de son chiffre d’affaires annuel total, sont en hausse de 78%. Le chiffre d’affaires Internet, généré par le site jeuxvidéo.com, a représenté 1% du total du chiffre d’affaires de l’exercice 2006. Cette activité a été cédée le 10 juin 2006 pour 22,9 MEuros en numéraire. Sur l’ensemble de l’exercice 2006 les ventes du Groupe sont de plus en plus équilibrées entre l’Europe, l’Amérique du Nord et le reste du monde. L’Europe a représenté 43% des revenus de la société en 2006, l’Amérique du Nord 41% et le reste du monde 17%. En 2005, l’Europe, l’Amérique du Nord et le reste du monde représentaient respectivement 57%, 29% et 13% du chiffre d’affaires total de Gameloft. La forte croissance enregistrée sur 2006 a été rendue possible par l’étendue du réseau de distribution mis en place depuis 2000 par Gameloft. Ce réseau de distribution direct – le premier de l’industrie du jeu sur mobiles - comprenant plus de 160 opérateurs télécoms couvrant plus de 70 pays, permet aux jeux de la société d’être disponibles à travers le monde dès leur lancement. La croissance du parc de téléphones Java et Brew continue par ailleurs d’augmenter et participe à la croissance du marché du jeu sur mobiles. Plus de 1 milliard de téléphones mobiles ont été vendus dans le monde sur la seule année 2006 4. Ceci permet à Gameloft de s’adresser à une base de consommateurs de plus en plus large. Commentaires sur le résultat de l’exercice 2006 La société a enregistré lors des six derniers mois de l’exercice 2006 un très fort rebond de sa marge opérationnelle courante. Celle-ci s’établit ainsi à 11,4% sur le second semestre de l’exercice comparé à -5,9% sur le premier semestre. Cette amélioration significative de la rentabilité opérationnelle lors du second semestre est liée comme prévu au ralentissement de la croissance des effectifs et à un effet de levier important sur les ventes. Sur l’ensemble de l’exercice
4

Source: Strategy Analytics 34

2006, le résultat opérationnel (avant comptabilisation des stocks option) atteint donc 2,5Meuros, en légère hausse comparé à 2005. La charge annuelle liée aux options d’achat octroyées aux salariés est de 3,0Meuros. Cette charge n’a pas d’incidence sur les fonds propres et la situation cash de la société. La cession de sa participation dans le site Internet jeuxvidéo.com a permis à Gameloft de dégager une plus-value nette de 20,4Meuros. Le résultat opérationnel de l’exercice 2006 atteint donc 19,2Meuros comparé à 1,2Meuros en 2005. Le résultat financier est de -1,6Meuros et se compose pour l’essentiel de pertes de change liées à la baisse du dollar américain. Le résultat net 2006 ressort donc à 16,3Meuros, en très forte hausse comparé à l’exercice 2005.

3.3 3.3.1

Stratégie et perspectives d’avenir du groupe La stratégie du Groupe

L’objectif de la société Gameloft est de devenir le numéro un mondial du jeu sur téléphones mobiles. Cet objectif est poursuivi à travers: la création d’un catalogue de jeux mobiles diversifié et de très grande qualité la mise à disposition de ce catalogue sur le plus grand nombre de téléphones portables l’utilisation, pour ce catalogue, de licences mondialement reconnues la mise en place du plus large réseau de distribution à travers le monde

La société a, au cours de l'exercice 2006, continué à étoffer ses équipes de développement de jeux mobiles: à ce jour, plus 2 600 employés du Groupe Gameloft travaillent exclusivement au développement de jeux sur téléphones mobiles. Cette croissance des effectifs a permis à la société de développer un catalogue de près de 130 jeux mobiles qui couvre toutes les catégories du jeu : jeux “casual“, jeux d’action, jeux de sport, jeux de réflexion, jeux d’aventure, etc. Cette activité de développement inclut une activité de création de nouveaux jeux et une activité de portage qui consiste à adapter chaque nouveau jeu à tous les modèles de téléphones portables. La barrière à l’entrée majeure dans l’industrie du jeu sur mobile tient à cette multiplicité des modèles de téléphones commercialisés. Tous les constructeurs de téléphone mobile développent leurs propres gammes de téléphone qui se différencient des modèles de leurs concurrents. Si la technologie utilisée reste la même d’un téléphone à l’autre (Java ou Brew), les écrans diffèrent par leur taille, les processeurs présentent des caractéristiques différentes, etc. Chaque jeu mobile doit donc être adapté sur de multiples modèles de téléphones afin de pouvoir toucher le plus grand nombre de consommateurs. Aujourd’hui, le catalogue de Gameloft couvre près de 1000 téléphones différents dans 12 langues différentes et se trouve donc accessible pour la quasi totalité de possesseurs de téléphones Java ou Brew. Gameloft comptabilise aujourd’hui en charges les coûts de développement lors de leur engagement. La société développe et met en ligne chez les opérateurs chaque année plusieurs milliers de versions de ses jeux afin de couvrir les près de 1000 modèles différents de téléphones mobiles actuellement sur le marché et les 12 langues supportées par la société. Cette extrême fragmentation et la nature plus globale des informations reçues des opérateurs concernant les ventes font que Gameloft n’est pas en mesure de calculer de manière fiable les frais de développement et la valeur résiduelle de chacune de ces versions, ce qui est un des critères de la norme IAS 38 permettant de capitaliser les frais de développement. Gameloft ne remplissant pas tous les critères d’activation définis par la norme IAS 38, la société continuera sur l’exercice suivant à passer ses frais de développement en charges. 3.3.1.1 Un catalogue de jeux unique au monde Gameloft a développé entièrement en interne un catalogue de près de 130 jeux mobiles. L’objectif de la société est de continuer à étoffer son catalogue de jeux en publiant entre 60 et 80 nouveaux jeux par an lors des prochains exercices. Ce catalogue est disponible sur près de 1000 modèles de téléphone différents.

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Catalogue des jeux Gameloft
Action/Aventure Air Strike 1944: Flight For Freedom America's Army Assault Wings 1944 Brothers in Arms 3D Brothers in Arms Earned in Blood Cartel Wars Diamond Rush Earth Invasion Gangstar : Crime City Tom Clancy’s Ghost Recon 2 Tom Clancy’s Ghost Recon Jungle Storm 3D Gulo's Tale Horse Riding Academy King Kong Lost Medieval Combat : Age of Glory Might and Magic Mission : Impossible 3 Nightmare Creatures Open Season Planet Zero Prince of Persia The Two Thrones Prince of Persia, Harem Adventures Prince of Persia, Sands of Time Prince of Persia, Warrior Within Rail Rider Tom Clancy’s Rainbow Six Raven Shield Tom Clancy’s Rainbow Six Broken Wing Tom Clancy’s Rainbow Six Urban Crisis Rayman 3 Rayman Raving Rabbids Siberian Strike Siberian Strike, Ep2 Special Crime Unit Tom Clancy’s Splinter Cell Tom Clancy’s Splinter Cell Chaos Theory Tom Clancy’s Splinter Cell Chaos Theory 3D Tom Clancy’s Splinter Cell Double Agent Tom Clancy’s Splinter Cell Pandora Tomorrow Tom Clancy’s Splinter Cell Pandora 3D Tom Clancy's Ghost Recon Jungle Storm Tom Clancy's Rainbow Six 3 Tom Clancy's Rainbow Six Lockdown Tom Clancy's Rainbow Six Vegas Totally Spies War of the Worlds XIII Source : Gameloft, mars 2007 Grand Public/Arcade 1000 Words A prendre ou a laisser Block Breaker Deluxe Brain Challenge Bubble Bash Chessmaster Christmas Pool Cluster Pirate Desperate Housewives Dogz Domino Fever Football Trivia Gameloft Backgammon Gameloft Casino Gameloft's Solitaire Holiday Midnight Pool King Kong Pinball Lock'em Up Love Triangle : Dating Challenge Lumines Block Challenge Meteos Astro Blocks Miami Nights: Singles in the City Midnight Bowling Midnight Bowling 3D Midnight Casino Midnight Hold'em Poker Midnight Hold'em Poker 3D Midnight Pool Midnight Pool 3D Mystery Mansion Pinball Naval Battle Mission Commander New York Nights: Success in the City Paris Hilton's Diamond Quest Platinum Kakuro Platinum Mahjong Platinum Solitaire Platinum Sudoku Rayman Bowling Sexy Blocks Sexy Poker 2004 Sexy Poker 2005 Sexy Poker 2006 Sexy Poker Manga Sexy Vegas Spring Break: Cancun goes wild The OC Tropical Madness Sport Asphalt: Urban GT Asphalt: Urban GT 3D Asphalt: Urban GT II Asphalt: Urban GT II 3D Asphalt 3: Street Rules Asphalt 3: Street Rules 3D Derek Jeter Pro Baseball 2005 Derek Jeter Pro Baseball 2006 Derek Jeter Pro Baseball 2005 3D Derek Jeter Pro Baseball 2006 3D Derek Jeter Pro Baseball 2007 Marcel Desailly Pro Soccer 2004 Real Football 2005 Real Football 2006 Real Football 2006 Real Football 3D 2007 Real Football 2007 Real Football 3D Ultimate Street Football And1 Streetball Kevin Pietersen Pro Cricket 2007 Massive Snowboarding 3D Vijay Singh Pro Golf 2005 Vijay Singh Pro Golf 2005 3D Vijay Singh Pro Golf 2007 Vijay Singh Pro Golf 2007 3D Rayman Golf Rayman Kart Reggie Bush Pro Football 2007 Vans Skate and Slam Skate and Slam Speed Devils Summer Volley Tennis Open 2007

Les jeux créés par Gameloft ont été particulièrement bien accueillis par les consommateurs et les professionnels du marché ainsi que l’attestent les nombreuses récompenses glanées par la société à travers le monde: - En 2006, les 5 sites de référence IGN, PocketGamer, AirGamer, MobileGamesFAQs et Play2 Go ont attribué à eux 5 pas moins de 75 récompenses (Editor’s choice : Bronze-silver-gold award…) à l’un des 50 jeux Gameloft sortis pendant l’année - Lumines® : a été élu meilleur jeu mobile du salon de l’E3 2006 - Real Football 2006 a été élu meilleur jeu de l’année 2006 en Corée par le GMCA Les jeux Gameloft reçoivent par ailleurs régulièrement les meilleures notations de la part des magazines et sites Internet spécialisés dans le jeu vidéo. Depuis 2002, date de sortie des premiers jeux Java, la moyenne des notes obtenues par les

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jeux dans la presse spécialisée année après année a toujours été supérieure à 80% (source : IGN / Pocket Gamer / MobileGamesFAQS / Play2Go) Real Football 2007 : 8/10 & Silver Award chez Pocket Gamer Real Football 2006 : 9/10 chez Pocket Gamer, 92% chez MobileGame, 91% chez Air Gamer Might and Magic : 9/10 chez IGN, 4,5/5 chez Wireless World, 9/10 chez Gamespot Prince of Persia: Warrior Within : 4,5/5 chez Wireless World, 9,2/10 chez Gamespot et 9,6/10 chez IGN Splinter Cell: Pandora Tomorrow : 10/10 chez IGN Tennis Open 2007 : 90% chez Air Gamer, 4/5 chez Modojo Lost : 9/10 chez Play2Go, 80% chez Air Gamer Special Crime Unit : 8/10 & Editor’s Choice chez IGN, 86% chez Air Gamer, Bronze Award chez Pocket Gamer Tom Clancy’s Rainbow Six Vegas : 91% chez Air Gamer Spring Break: Cancun Goes Wild : 8/10 & Silver Award chez Pocket Gamer Desperate Housewives : 86% & Award chez Air Gamer Pro Golf 2007 feat. Vijay Singh : 88% & Award chez Air Gamer, 8/10 chez Pocket Gamer Brothers in ArmsEarned in Blood : 9,5/10 chez IGN Brain Challenge : 8.3/10 IGN Splinter Cell: Double Agent : 9/10 chez IGN Air Strike 1944 : 9/10 & Gold Award chez Play2Go, 90% chez Air Gamer The OC : 91% et Gold Award chez Mobile Games, 9/10 chez Midlet Review Diamond Rush : 10/10 chez Cell Freak, 90% & Award chez Air Gamer Tropical Madness : 9/10 & Gold Award chez Play2Go, Bronze Award chez Pocket Gamer Etc.

Aperçu de jeux Java et Brew de Gameloft Bubble Bash™ Lost™

Asphalt 3: Street Rules™ 3D

Derek Jeter Pro Baseball 2006

Source: Gameloft, mars 2007

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3.3.1.2 Un catalogue de licences fortes La société d’analystes Gartner estime qu’il y aura près de 500 millions de joueurs sur mobiles fin 2007. Gameloft est donc très clairement positionnée sur un marché de masse. L’utilisation de licences et de marques reconnues mondialement est dès lors un élément clef aujourd’hui pour s’imposer sur le marché du jeu sur mobile. Gameloft a conclu de nombreux accords de licences depuis janvier 2004 afin de consolider son catalogue de jeux mobiles et d’assurer son leadership dans ce domaine. La société possède ainsi les droits exclusifs pour le mobile sur les licences suivantes: Lost, Desperate Housewives, Heroes, The OC font partie des séries télévisées les plus regardées au monde; leurs scores d’audience passent régulièrement les 20 millions de téléspectateurs uniquement aux Etats-Unis. A prendre ou à laisser et 1 contre 100 : ces deux jeux télévisés de la société de production Endemol font partie des plus gros succès actuels de la télévision. Lumines et Meteos : ces deux jeux qui nous viennent du Japon font partis des meilleures ventes de leur catégorie sur la Nintendo DS et la PSP de Sony. Shrek le Troisième : réalisé par les studios Dreamworks Animations, Shrek le Troisième fait partie des 3 films les plus attendus de l’année 2007 Mission Impossible 3 : Tom Cruise dans l’un des blockbusters de l’année 2006 produit par Viacom King Kong : le dernier film de Peter Jackson (réalisateur de la trilogie du Seigneur des Anneaux) sorti à Noël 2005 et distribué par Universal. La Guerre des Mondes : ce projet a réuni Steven Spielberg et Tom Cruise dans un film à grand spectacle qui fut le blockbuster de l’été 2005. Open Season : le premier film d’animation des studios Sony Pictures est sorti à l’automne 2006 dans le monde entier. FIFPRO Foundation : cette licence permet à Gameloft d’utiliser tous les noms officiels des joueurs et des équipes de football de la FIFA. Vijay Singh : vainqueur de 19 tournois de golf du PGA Tour, Vijay Singh a été classé n°1 mondial et leader du classement des gains du PGA Tour 2004. Reggie Bush : une des plus grandes stars du football américain prête son image à la dernière production de Gameloft Derek Jeter : considéré comme l’un des meilleurs joueurs de Baseball, Derek Jeter a gagné quatre titres de champion en dix ans de carrière. Son talent sur le terrain lui a apporté parmi les plus belles récompenses de baseball, aussi bien collectives (‘World Series’) qu’individuelles (‘Rookie of the year’, ‘2004 Gold Glove Award’, et deux fois MVP - Most Valuable Player). Steven Gerrard, Patrick Vieira et Carlos Puyol: 2007 Real Football de Gameloft bénéficie de la licence de ces trois footballeurs internationaux jouant dans les meilleures équipes européennes du moment. Geoff Rowley : élu skateboarder de l’année en 2001, Geoff Rowley est considéré comme un des meilleurs skateboarder de sa génération. Totally Spies : diffusée dans près de 200 pays, répartis sur tous les continents, la série est programmée sur des chaînes leaders qui lui réservent les cases stratégiques sur le cœur de cible (Cartoon US, TF1, Jetix Europe, Pro7, Channel 4, Mediaset Rete Italia 4, ITV, Teletoon Canada, Nickelodeon Australia, TV Tokyo…). Vans : cette marque de vêtement culte issue du milieu du skate board et du surf a été créée à la fin des années 70 en Californie. Vans bénéficie d’une très forte reconnaissance parmi les 10-24 ans et a été associée au dernier jeu de skate de Gameloft avec la licence Geoff Rowley. FHM (EMAP) : Gameloft a associé le magazine à succès FHM à la sortie de son jeu de poker FHM Sexy Poker. Ford, GM, Jaguar, Lotus, Lamborghini, Nissan, Audi, Aston Martin, TVR, Morgan Motors, Volkswagen : tous ces constructeurs automobiles sont partenaires de Gameloft sur le jeu Asphalt Urban GT qui est sorti au quatrième trimestre 2004 sur la N Gage de Nokia et sur la Nintendo DS. BMW, Daimlerchrysler, Ducati, GM, Lamborghini, Nissan, Aston Martin, TVR, McLaren, Mercedes-Benz, Mitsubishi Motors, Triumph Designs, Volkswagen : tous ces constructeurs automobiles sont partenaires de Gameloft sur le jeu Asphalt Urban GT 2 qui est sorti au quatrième trimestre 2005 sur téléphone portable ainsi que sur la Nintendo DS. BMW, Ducati, Ford, GM, Lamborghini, Nissan, Aston Martin, Kawasaki, Pagani, Ruf : tous ces constructeurs automobiles sont partenaires de Gameloft sur le jeu Asphalt 3 : Street Rules qui est sorti en 2006. Etc.

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Grâce à l’accord exclusif signé avec la société Ubisoft à la création de Gameloft, la société a accès depuis 2000 à des licences mondialement reconnues qui lui ont permis de s’imposer comme un des leaders du marché. La société a ainsi utilisé depuis janvier 2004 les licences Ubisoft pour le lancement de nombreux produits tels que Tom Clacny’s Splinter Cell Double Agent, Prince of Persia : Warrior Within, Tom Clancy’s Rainbow Six Lockdown, Rayman Raving Rabbids et Might and Magic.

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3.3.1.3 Le réseau de distribution le plus complet de l’industrie Avec plus de 170 opérateurs qui distribuent ses jeux dans plus de 70 pays, Gameloft a d’ores et déjà mis en place le réseau de distribution Télécom le plus complet de l’industrie du jeu sur mobile. Tous les plus grands opérateurs européens, nord et sud américains et asiatiques travaillent aujourd’hui avec Gameloft. La société est par ailleurs désormais présente chez les 4 premiers opérateurs japonais suite à la signature en mars 2006 d’un accord de distribution avec NTT DoCoMo, le premier opérateur japonais. A ce jour, la société est donc présente chez la tous les opérateurs télécom d’importance à travers le monde. La société poursuivra cependant la diversification de son réseau de distribution opérateurs en 2007 en visant plus particulièrement l’Inde, le Moyen-Orient et l’Afrique.

Opérateurs Télécoms partenaires de Gameloft
Amérique du Nord États-Unis Canada Europe Allemagne Royaume-Uni France Italie Espagne Pays-Bas Belgique Portugal Suède Norvège Irlande Luxembourg Autriche Suisse Grèce Rép. Tchèque Slovaquie Hongrie Pologne Finlande Lituanie Estonie Roumanie Croatie Slovénie Serbie Bulgarie Vodafone, T-Mobile, E-Plus, O2 Vodafone, T-Mobile, O2, Orange, H3G Orange France, SFR, Bouygues Telecom TIM, Omnitel Vodafone, Wind, H3G Telefonica, Vodafone, Amena T-Mobile, O2, Vodafone, KPN Mobistar, Proximus, Base Optimus, TMN, Vodafone Telia, Vodafone, Tele2, H3G Elisa, Sonera Vodafone, O2, H3G Vodafone, VoxMobile T-Mobile, Mobilkom, One, H3G Swisscom, Orange Vodafone, Cosmote Eurotel, T-Mobile Eurotel T-Mobile, Vodafone, Pannon T-Mobile Elisa, Telia Bité, Omnitel Radiolinja Eesti, Tele 2 Orange, Vodafone VIPnet, HT Mobile SiMobil, Mobitel Telekom Srbija Mobiltel Verizon, Sprint, Cingular, Nextel, T- Mobile, US Cellular, Midwest Wireless, Boost, Alltel, Metro PCS, Cricket, Virgin, Disney Mobile, Heilo Rogers, Telus, Bell Mobility, Fido Asie-Pacifique Hutchison, Sunday, Starhub, Peoples, Smartone, CSL China Mobile, China Unicom KDDI, Vodafone, DoCoMo, Willcom Maxis, Celcom SingTel, M1, StarHub Globe Telecom SKT, KTF, LG Telecom Orange, Dtac, AIS Vodafone, Optus, Telstra, H3G Indosat Vodafone, Telecom NZ

Hong-Kong Chine Japon Malaisie Singapour Philippines Corée du Sud Thaïlande Australie Indonésie Nouvelle Zélande Amérique du Sud Brésil Argentine Guatemala Venezuela Pérou Equateur Panama Mexique Chili Bolivie Colombie Puerto Rico Nicaragua Reste du monde Israël Turquie Égypte La Réunion

Vivo, Claro, Oi Movistar, CTI Movil BellSouth Telcom Movinet BellSouth, Telefonica Conecel, BellSouth BellSouth Telcel, USACell, Movistar BellSouth, Movitel Entel BellSouth, Columbia Movil Verizon, Centennial Bell South

Orange, Cellcom, Pelephone Turkcell Vodafone Orange, SFR

39

Danemark Islande Russie Malta

Telia Iceland Telecom MTS Go Mobile

Rép. Dominicaine Malte Maroc Caraïbes Georgie Inde UAE Jordanie Afrique du Sud Algérie

Orange, Codetel Vodafone Meditel Orange GeoCell, MagtiCom Airtel, Hutchinson Qanawat, Cellempower MobileCom MTN, Vodafone Wataniya

Source: Gameloft

La société continue par ailleurs à distribuer activement ses jeux à travers les sociétés de médias et notamment les revendeurs de logos, musiques et sonneries pour téléphones portables. A ce jour, Gameloft a mis en place un réseau de près de 150 affiliés qui vendent ses jeux à travers tous types de médias : magazines, quotidiens, sites web, télévisions, radios, etc.

3.3.2
3.3.2.1

Perspectives d’avenir et évolutions récentes
Perspectives d’avenir du Groupe

Gameloft comptait fin 2006 un peu plus de 2600 employés, en hausse de 36 % par rapport à fin 2005. Avec ses effectifs actuels Gameloft est en mesure de supporter le nombre croissant de modèles de téléphones sélectionnés par les opérateurs et de sortir entre 60 et 80 nouveaux jeux par an. Cette force de production unique dans l’industrie du jeu sur mobiles combinée la qualité des créations de la société devrait permettre à Gameloft de poursuivre en 2007 la croissance de son chiffre d’affaires et la prise de parts de marché. Gameloft prévoit donc pour 2007 un chiffre d’affaires compris entre 95 et 100 MEuros. Cette nouvelle forte croissance de la société sera rendue possible par le lancement de 60 à 80 nouveaux jeux mobiles en 2007 ainsi que par les revenus récurrents générés par les milliers de versions de jeux mises en ligne par Gameloft depuis plusieurs années. La société est donc plus que jamais positionnée pour viser la place de n°1 mondial sur un marché de 4 milliards de consommateurs potentiels en 2010 et pour lequel elle a fortement investi depuis 2002. Il faut toutefois noter que : • le téléchargement des jeux Gameloft se faisant essentiellement sur les téléphones Java et Brew, le taux de pénétration de ces téléphones conditionnera le succès de l’offre Gameloft sur le marché de la téléphonie mobile. Une part très significative des téléphones portables commercialisés aujourd'hui par les constructeurs étant équipés de la fonctionnalité Java ou Brew, la société prévoit une forte croissance de la base installée de téléphones permettant le téléchargement de jeux ; la forte croissance du marché des jeux téléchargeables devrait entraîner une intensification de la concurrence. La capacité de Gameloft à consolider sa position actuelle parmi les leaders du marché conditionnera la croissance de son activité. Gameloft possède cependant aujourd'hui une avance significative sur nombre de ses concurrents. Cette avance se concrétise par le réseau de distribution le plus étoffé du marché, par un catalogue de jeux parmi les plus appréciés et diversifiés et par l'utilisation de licences mondialement reconnues et qui possèdent peu d'équivalent à ce jour dans le marché de la téléphonie mobile. Evolutions récentes

3.3.2.2

Publication du chiffre d’affaires trimestriel du 1er janvier 2007 au 31 mars 2007 (millions d'euros) Premier trimestre Chiffre d'affaires Source: Gameloft Exercice 2007 22,7 Exercice 2006 14,8 Croissance +54%

40

La progression plus forte qu’attendue de son activité lors des trois premiers mois de l’année 2007 a permis à la société d’affiner son objectif de chiffre d’affaires 2007. Gameloft vise un chiffre d’affaires annuel 2007 compris entre 95 MEuros et 100 MEuros (contre 90 MEuros à 100 MEuros précédemment), soit une croissance annuelle comprise entre 39% et 46%.

3.3.3

La stratégie de croissance et d’investissement

La croissance La croissance du groupe se fera dans un premier temps essentiellement par croissance interne, en faisant éventuellement appel à des développeurs externes pour étoffer son catalogue de jeux. Une croissance par acquisition venant compléter cette croissance organique est également envisagée et sera mise en œuvre en fonction des opportunités et du marché. Les investissements Répartition des investissements de Gameloft 2003-2006 (en K€) Exercice 2004 Investissements corporels 1 003 Investissements incorporels 49 Investissements financiers 184 TOTAL 1 236 Source: Gameloft

2005 2 526 112 590 3 228

2006 2 380 3 059 469 5 908

Les investissements corporels sont essentiellement constitués de matériel informatique et mobilier (2 041 K€). L’augmentation de ces investissements est liée à l’accroissement significatif des effectifs de la société. Les investissements incorporels sont constitués d’achat de licences (2 873 K€) et de logiciels informatiques. Les investissements financiers sont liés à la création des filiales et aux dépôts de garantie. La Société estime que le niveau d’investissement requis sur les deux prochains exercices devrait se stabiliser à des niveaux comparables à 2006. Cet investissement, essentiellement en immobilisations corporelles, devrait atteindre les montants suivants: Investissements de Gameloft 2007-2008 (en K€) Exercice Jeux mobiles TOTAL Source: Gameloft

2007e 5 000 5 000

2008e 5 000 5 000

3.4 3.4.1

Management et organisation du groupe Les fonctions centrales

Gameloft est organisée en filiales de développement de jeux et en filiales de commercialisation. Le management du groupe Gameloft, basé en France, indique à ses filiales les directions stratégiques à suivre et en contrôle la mise en oeuvre. L’organisation de la société est structurée autour de trois directions à vocation mondiale : La direction Développement; La direction Édition ; La direction Administrative.

Ces trois directions centrales sont elles-mêmes supervisées par Michel Guillemot Président Directeur Général de Gameloft. 41

Le Conseil d’Administration fixe les grandes orientations et les choix stratégiques du Groupe. Ces orientations et choix sont ensuite appliqués et mis en œuvre par le management du Groupe. Le management informe régulièrement le Conseil d’Administration des progrès réalisés dans cette mise en œuvre.

3.4.2

Les filiales

En dehors de la société mère basée en France et qui coordonne l’activité des différentes filiales et développe des jeux pour téléphones mobiles, le Groupe Gameloft détient des filiales actives dans seize pays différents: - Gameloft Inc., filiale à 100% et basée au Canada, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Srl, filiale à 99% et basée en Roumanie, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft EOOD, filiale à 100% et basée en Bulgarie, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Software Beijing, filiale à 100% et basée en Chine, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Software Shanghai, filiale à 100% et basée en Chine, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Software Cheng Du, filiale à 100% et basée en Chine, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Company Limited, filiale à 100% et basée au Vietnam, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Rich Games Production France SARL, filiale à 99,8% et basée en France, est un studio de développement de jeux pour mobiles Gameloft Partnerships SAS, filiale à 100% et basée en France, est une filiale de commercialisation des jeux pour mobiles - Odyssée Interactive Games, filiale à 99.90% et basée en France, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Software Private Limited, filiale à 99.99% et basée en Inde, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft S. de RL de C.V., filiale à 99.95% et basée au Mexique, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Argentine S.A., filiale à 94.75% et basée en Argentine, est un studio de développement de jeux pour mobiles - Gameloft Inc., filiale à 99,5% et basée aux Etats-Unis, est une filiale de commercialisation des jeux mobiles - Gameloft GmbH, filiale à 100% et basée en Allemagne, est une filiale de commercialisation des jeux mobiles - Gameloft Ltd., filiale à 99,5% et basée au Royaume-Uni, est une filiale de commercialisation des jeux mobiles - Gameloft Iberica S.A., filiale à 100% et basée en Espagne, est une filiale de commercialisation des jeux mobiles - Gameloft Srl, filiale à 97,5% et basée en Italie, est une filiale de commercialisation des jeux mobiles - Gameloft KK, filiale à 99,9% et basée au Japon, est une filiale de commercialisation et de développement de jeux mobiles - Gameloft Company Limited, filiale à 100% et base en Corée du Sud, est une filiale de commercialisation et de développement de jeux mobiles Chaque filiale du groupe Gameloft est un centre de profit dirigé par un responsable filiale doté d’une réelle autonomie mais placé cependant sous l’autorité des trois directions centrales. Chaque responsable de filiale rapporte aux trois directions centrales selon un processus régulier : - Un rapport hebdomadaire est envoyé aux directions Edition et Production, - Un rapport financier analytique est envoyé mensuellement à la direction Administrative.

3.4.3

L’organisation administrative et financière de la société

La direction Administrative a autorité sur la gestion de la trésorerie, le suivi des règles comptables et de gestion, le suivi juridique, la définition des investissements de croissance externe, la finance, les relations avec la communauté financière et l’actionnariat. Elle coordonne par ailleurs la politique sociale de la société. Chaque responsable de filiale, qu’elle soit filiale de développement ou de commercialisation, dispose de la signature sur le compte bancaire de la filiale et gère de façon autonome ses dépenses et ses investissements matériels (limités pour l’essentiel au matériel informatique). Chaque responsable de filiale envoie cependant tous les mois un compte d’exploitation mensuel détaillé et un état sur la trésorerie à la direction Administrative qui peut ainsi suivre très précisément l’évolution de ses produits et de ses dépenses au niveau mondial. Pour la gestion de la trésorerie, le contrôle de gestion et le suivi des comptes fournisseurs et des comptes clients : la société a mis en place un logiciel de comptabilité avec lequel la direction financière suit au jour le jour l’évolution de ses différents comptes.

42

3.4.4

Les contrats de partenariat

La société Gameloft a signé de nombreux accords de partenariats avec tous les acteurs majeurs du marché des télécoms. La société est partenaire des constructeurs Nokia, Motorola, Siemens, Samsung, Sony Ericsson, Sagem, LG, Alcatel, Mitsubishi, etc, et des opérateurs Orange, SFR, Bouygues Telecom, Vodafone, Verizon, Alltell, Sprint, Cingular, Nextel, O2, T-Mobile, Swisscom, Optimus, TIM, Wind, Telefonica, Amena, Omnitel, E-Plus, Sonera, Telstra, TMN, Oniway, Singtel, M1, StarHub, Sunday, Simobil, China Unicom, China Mobile, BellSouth, PT, Maxis, etc.

3.4.5

Forces et faiblesses de Gameloft

La croissance rapide et la taille de la base installée de téléphones Java et Brew représentent une opportunité majeure pour le groupe Gameloft. La Société bénéficie par ailleurs d'une expertise très forte dans le jeu sur téléphones mobiles et possède un des meilleurs catalogues de jeux du marché avec près de 130 jeux disponibles sur près de 1000 modèles de téléphones différents. Le réseau de distribution mis en place par Gameloft pour ses jeux sur téléphones mobiles est le plus étoffé du marché et permet à la Société de commercialiser ses jeux dans plus de 70 pays à travers le monde. La menace principale pour le Groupe réside dans la nouveauté du marché du jeu sur téléphones Java et Brew et dans le manque de visibilité liée à cette nouveauté. Malgré les excellents résultats obtenus par Gameloft depuis la mise en place de son offre de jeu téléchargeables, il reste à confirmer que le marché du jeu sur téléphones mobiles deviendra un marché de masse sur les prochaines années. Au vu du potentiel de croissance du marché du jeu sur téléphones mobiles il est très probable que certains acteurs majeurs du marché du jeu vidéo classique deviennent à moyen terme des concurrents de Gameloft. Des éditeurs tels qu’Activision ou Sony possèdent des licences à fort potentiel et représenteraient une concurrence sérieuse pour Gameloft.

3.5 3.5.1

Facteurs de risques Risques liés à la non réalisation du plan de développement

La société Gameloft prévoit une augmentation importante des ventes et profits dans l’année à venir. Si le succès escompté n’est pas atteint dans un certain délai, cela pourrait avoir un effet néfaste sur la valeur des actions en bourse de Gameloft. De plus, de fait de son historique limité, la Société n’a que peu d’expérience et de recul pour anticiper les tendances qui pourraient survenir et avoir un effet négatif sur son activité.

3.5.2

Risques liés aux départs d’employés

Le succès de la Société dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter la Société. Le succès futur de la Société dépendra également de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques. La perte d'un ou plusieurs collaborateurs ou dirigeants clés de la Société ou l'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires de la Société, ses résultats et sur sa situation financière.

3.5.3

Risques liés au problème de recrutement

La réussite du Groupe repose notamment sur la performance des équipes de production et de leur encadrement. Le développement des nouvelles technologies et la volonté de faire des jeux toujours plus créatifs et innovants nécessitent des compétences spécifiques. Gameloft pourrait être confronté à un défi en matière de recrutement de compétences techniques spécialisées et expérimentées dans ses studios pour assurer sa croissance. La société est aujourd'hui structurée de façon à minimiser les risques liés au départ ou à l’indisponibilité prolongée des collaborateurs ou dirigeants clefs. Cela passe notamment par les plans de stock options. 43

3.5.4

Dépendance à l’égard des partenaires stratégiques et des réseaux de vente indirecte

Gameloft est positionné sur un marché dominé par les constructeurs de téléphones et les opérateurs Télécom qui contrôlent en partie l’accès au consommateur final. Le succès de la société Gameloft dépend de sa capacité à rester le partenaire de ces sociétés.

3.5.5

Risques liés à la rupture de contrat d’un partenaire de licence

Gameloft signe chaque année de nombreux contrats de partenariat, notamment avec des partenaires prestigieux tels que ceux mentionnés en page 38 qui lui permettent de développer son catalogue de jeux et d’augmenter son chiffre d’affaires. Gameloft bénéficie de la notoriété de ses partenaires pour assurer un bon potentiel de ventes aux jeux. L’interruption potentielle de certains partenariats, quelle qu'en soient les raisons, à l’initiative de Gameloft ou de ses partenaires, serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les revenus et le résultat d'exploitation futurs de la société dès lors qu’ils ne seraient pas compensés par d’autres nouvelles licences. Les licences ont représenté 39 % des téléchargements 2006.

3.5.6

Risques juridiques généraux

Le catalogue de jeux de Gameloft est protégé par le droit sur la propriété intellectuelle. Les marques de Gameloft bénéficient d’une protection par enregistrements tant au niveau européen qu’international (pour la France : l’Institut National de la Propriété Industrielle à Paris ; pour le dépôt européen : l’Office d’Harmonisation du Marché Intérieur ; pour les dépôts internationaux : l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle et enfin pour le marché Nord Américain, US Patent and Trademark Office à Washington). Le succès de ce catalogue entraîne cependant des tentatives de copie et de piratage. Pour prévenir ce risque, la Société doit mettre en place un système de veille permanent et agir rapidement dès la mise en ligne de copies illégales.

3.5.7

Risques liés à la nécessité d’obtenir des capitaux supplémentaires

Pour les sociétés qui opèrent sur des marchés en pleine croissance, et plus spécialement le marché du jeu sur téléphones mobiles, il est souvent impossible de faire des prévisions financières précises à moyen ou long terme. Etant donnés les changements rapides dus à la concurrence, à des repositionnements ou à des changements stratégiques, des besoins supplémentaires en capitaux peuvent être nécessaires à Gameloft. La Société estime que la croissance de son activité pourrait rendre nécessaire un recours aux marchés financiers. Une telle augmentation de capital pourrait entraîner la dilution de l’actionnariat, des actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital.

3.5.8

Risque lié à la nature des affirmations positives sur l’avenir

Le présent document contient certaines affirmations positives concernant l'avenir. Ces affirmations renvoient à des événements futurs ou aux performances financières futures de la Société. Elles renvoient également à des risques connus et inconnus, à des incertitudes, et à d'autres facteurs qui sont susceptibles d'engendrer une distorsion entre les résultats réels de Gameloft ou de l'industrie au sein de laquelle elle opère en général et ceux contenus explicitement ou implicitement dans ces affirmations en termes de niveaux d'activité, de performances et de succès. Ces affirmations n'ont qu'une valeur de prévision. Les éléments ou résultats réels constatés peuvent s'avérer différents. Plusieurs éléments, notamment les risques soulignés dans la rubrique "facteurs de risques" doivent être pris en considération lors de l'évaluation de ces affirmations. Ces facteurs peuvent provoquer des différences entre les résultats réels de Gameloft et l'une ou l'autre des affirmations figurant dans le présent document. Bien que Gameloft considère que les attentes reflétées dans ses affirmations positives concernant l'avenir soient raisonnables, elle ne peut garantir les résultats futurs, les niveaux d'activité, la performance ou encore les succès de la Société.

3.5.9

Risques liés à la maîtrise de la croissance

La capacité de la Société à gérer efficacement sa croissance lui imposera de mettre en œuvre, améliorer et utiliser efficacement l’ensemble de ses ressources. Toute croissance d'activité significative risque de soumettre la Société, ses dirigeants et ses équipes à une forte tension. En particulier, la Société devra continuer à développer ses infrastructures, ses procédures financières et d'exploitation, remplacer ou mettre à niveau ses systèmes d'information, recruter, former, motiver, gérer et retenir les collaborateurs clés. L'incapacité pour l'équipe de direction à gérer efficacement la croissance

44

aurait un effet négatif important sur le chiffre d'affaires de la Société, ses résultats et sa situation financière.

3.5.10 Risques de change
Le Groupe est exposé aux risques de change sur ses flux d’exploitation ainsi que sur ses investissements dans ses filiales étrangères. Le Groupe utilise tout d’abord des couvertures naturelles provenant de transactions en sens inverses (dépenses en développement en devises compensées par des royalties provenant des filiales dans la même devise).

3.5.11 Risques liés à la sécurité informatique
Malgré les nombreux systèmes d’intégration mis en place, Gameloft n’est pas à l’abri d’une malveillance, d’une intrusion, ni d’un problème d’identification des utilisateurs sur le réseau, etc. L’évolution de la réglementation, le déploiement des nouvelles solutions de mobilité, la multiplication des virus, l’utilisation accrue d’internet sont autant d’éléments qui favorisent la mise en place de solutions globales de sécurité. L'information est une ressource stratégique qui représente une valeur considérable et doit donc être protégée de manière appropriée. La sécurité des systèmes informatiques protège l'information de ces menaces pour assurer la continuité de l'activité. Elle se caractérise par la garantie de la confidentialité, de l'intégrité et de la disponibilité de l'information.

3.5.12 Risques liés au changement technologique
Gameloft comme tous les éditeurs dépend du progrès technique. Toutefois, Gameloft maîtrise les technologies nécessaires et dispose dans ce domaine des moyens pour s’adapter à toute évolution technologique future.

3.6

Faits exceptionnels et litiges

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de faits exceptionnels, litiges ou arbitrages susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans un passé récent, un impact négatif significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine de la Société et de ses filiales.

3.7

Assurances

Le Groupe bénéficie d’une couverture en matière de responsabilité civile professionnelle et dont la garantie englobe le monde sauf les Etats-Unis, le Canada. Chaque filiale étrangère adapte et gère ses couvertures locales en fonction de son activité et la spécificité de chaque pays. Gameloft a souscrit un contrat d’assistance aux personnes dans le cadre de missions professionnelles en France et à l’étranger. Ce contrat couvre tous les salariés des sites français au niveau de l’assistance et rapatriement étranger. L’activité en elle-même du Groupe n’entraîne pas de risque exceptionnel en matière d’accidents du travail. La Société n’est pas assurée en cas de perte d’exploitation.

3.8

Engagements

Il n’existe pas d’investissement futur ayant fait l’objet d’engagement ferme de la part des dirigeants de la société.

45

4

Renseignements financiers concernant Gameloft

4.1 4.1.1
ACTIF

Comptes consolidés au 31 Décembre 2006 Bilan consolidé au 31 Décembre 2006 (En K€) – Exercice de 12 mois
Notes Exercice de 12 mois 31.12.06 Net Exercice de 12 mois 31.12.05 2 816 3 551 963 821 8 151 111 88 26 283 5 067 18 691 50 240 927 1 555 2 688 672 783 6 625 241 16 999 5 330 8 848 31 418 Net

Goodwill Autres Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles * Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés Actifs non courants Stocks et en-cours Avances & acomptes versés Clients et comptes rattachés Actifs financiers ** Autres créances et comptes de régularisation Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants

I II III IV V

VI VII VIII IX X XI

Total Actif 58 391 * dont immobilisations financées par crédit bail : 110 K€ ** dont avances aux entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle au 31 décembre 2006 : 0 K€ PASSIF Notes Capital Primes Réserves consolidées Autres réserves Résultat consolidé Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Provisions pour risques et charges Engagements envers le personnel Dettes financières Avances et acomptes reçues Passif d’impôts différés Passifs non courants Exercice de 12 mois 31.12.06 3 538 58 592 - 40 939 6 715 16 258 44 165 44 165 11 46 118 27 834 1 036 30 96 6 975 5 385 704 13 190 Exercice de 12 mois 31.12.05

38 042

XII XIII XIV XV XVI XVII

3 443 55 389 - 42 295 4 324 1 364 22 225 210 22 435 11 33 5 108 807 5 959 43 34 5 660 3 837 74 9 648

Provisions pour risques et charges XIV Dettes financières * XVI Dettes fournisseurs et comptes rattachés XVIII Dettes fiscales et sociales XIX Autres dettes XIX Passifs courants

Total Passif 58 391 * dont avances reçues par les entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle au 31 décembre 2006 : - K€

38 042

46

4.1.2

Compte de résultat consolidé au 31 Décembre 2006 (En K€)
Notes Exercice de 12 mois 31.12.06 68 421 566 4 999 41 207 17 276 6 110 130 32 267 - 500 19 672 19 172 333 135 199 207 1 986 - 1 580 1 297 16 258 16 258 37 0.23 0.22 Exercice de 12 mois 31.12.05 46 841 131 4 297 26 425 12 379 4 325 - 150 70 179 - 195 1 378 1 183 147 - 443 591 227 31 787 529 1 364 1 364 77 0.02 0.02

Chiffre d’affaires Autres produits de l’activité Coûts des ventes Frais de Recherche & Développement Frais Commerciaux Frais Généraux Variation des stocks de produits finis Dotations aux provisions Autres produits et charges d’exploitation Résultat opérationnel courant Autres produits et charges non récurrentes Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Produits financiers Charges financières Résultat financier Charge d’impôt Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net : De l’ensemble consolidé Intérêts minoritaires Résultat par action Résultat dilué par action * dont

I II III IV V VI VII VIII IX

X XI

- produits financiers sur entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle au 31 Décembre 2006 : 0 K€ - charges financières sur entreprises liées non consolidées par intégration globale ou proportionnelle au 31 Décembre 2006 : 47 K€

47

4.1.3

Tableau de financement consolidé au 31 Décembre 2006 (En K€)
Exercice de 12 mois 31.12.06 Exercice de 12 mois 31.12.05 1 364 904 - 2 341 -3 2 475 170 2 569 - 143 - 12 099 4 719 - 7 523 - 112 - 2 530 - 590 - 1 771 32 56 583 241 - 4 091 83 -5 88 1 105 13 961 15 231 186 6 372 2 468 (1) 8 840

Flux d’exploitation Résultat net Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Variation des provisions Variation des impôts différés Résultat lié aux stock-options et assimilés Plus ou moins values de cession Marge brute d’autofinancement Variation de stocks Variation des créances d’exploitation Variation des dettes d’exploitation Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation Total des flux Flux liés aux investissements Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Acquisitions d’immobilisations financières Acquisition d’autres immobilisations financières Acquisition avances sur licences Cession des immobilisations / Déconso Remboursement des prêts et autres immobilisations financières Remboursement avances sur licences Variation de périmètre immobilisations nettes Autres flux Total des flux liés aux investissements Flux des opérations de financement Nouveaux emprunts à long et moyen terme Remboursement des emprunts Augmentation de capital Augmentation de la prime d’émission Variation des comptes courants des actionnaires Autres flux Total des flux des opérations de financement Incidence des écarts de conversion Variation de trésorerie Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice Trésorerie nette à la clôture de l’exercice (1) y compris 2 330 K€ de valeurs mobilières de placement

16 258 3 229 - 27 -2 3 029 - 20 349 2 138 130 - 9 140 2 640 - 6 370 - 186 - 2 171 - 469 - 2 174 21 561 153 204 - 1 003 15 916 88 - 54 95 3 203 - 4 982 - 1 649 - 217 9 819 8 840 18 660

48

4.1.4

Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Capital

Primes

Réserves et Résultats consolidées

Réserves liées aux instruments financiers

Réserves consolidées stocks options

Autres

Capitaux propres Actions propres Part du groupe 1 272 0 -37

Intérêts minoritaires

Total des Capitaux Propres

Ecarts de conversion Situation au 31 décembre 2003 IFRS 2 : Paiement fondé sur des actions IAS 38 : Immobilisations Incorporelles IAS 21 : Effet de variation des cours des monnaies étrangères Autres retraitements Changements de méthodes comptables Situation au 1 Janvier 2004 Variation de capital de l’entreprise consolidante Résultat consolidé de l’exercice (résultat net GAMELOFT SA: 1 625 K€) Variation des écarts de conversion Autres mouvements Situation au 31 Décembre 2004 Variation de capital de l’entreprise consolidante Résultat consolidé de l’exercice (résultat net GAMELOFT SA: 3 102 K€) Autres mouvements Situation au 31 Décembre 2005 Variation de capital de l’entreprise consolidante Résultat consolidé de l’exercice (résultat net GAMELOFT SA: 23 395 K€) Autres mouvements Situation au 31 Décembre 2006 3 538 58 592 -8 - 24 680 0 3 029 6 895 - 638 - 180 3 443 95 55 389 3 203 16 258 231 -40 930 0 2 475 3 866 206 458 3 228 214 44 411 10 978 1364 162 -42 525 0 1 036 1 391 252 69 47 765 -44 537 40 597 3 814 47 765 40 597 -87 105 -355 -37 -208 113 -487 -87 592 44 623 282 0 0 355 355 176 -8 168 183 0 355 15

84

1 356 0 -37 -32 105

-32 105 37 1 308 3 900 282 69 1 198 6 757 11 192 1 364 2 912 0 22 225 3 298 16 258 2 383 0 44 165 - 210 77 210 49 133 0 84

37 1 392 3900 282 69 1 247 6 890 11 192 1 364 2 989 22 435 3 298 16 258 2 173 44 165

49

4.2

Annexe des comptes consolidés

Les notes et tableaux ci-après sont présentés en milliers d’euros.

4.2.1

Faits marquants de l’exercice

- Création et acquisition : Une nouvelle société a été créée en France, GAMELOFT PARTNERSHIPS. De plus, Gameloft SA a fait l’acquisition de 99,90% des titres de la société l’Odyssée Interactive Games auprès de la société Jeuxvidéo.com. - Cession : La société JEUXVIDEO.COM a été cédée pour 22,9 M€ à Hi Média. Ce résultat a été classé comptablement en produits et charges non récurrents au compte de résultat. - Variation de périmètre : Au 1er juin 2006, la société JeuxVidéo.com est sortie du périmètre de consolidation. La société GAMELOFT Software Cheng Du a été intégrée dans le périmètre de consolidation à partir du 1er Janvier 2006 et GAMELOFT Partnerships est entrée dans le périmètre dès sa création. - Augmentation de capital : La société GAMELOFT a fait l’objet d’une augmentation de capital par levées de stocks options et d’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises pour 3 298 K€ primes d’émission incluses. Le capital social s’élève désormais à 3 538 K€.

4.2.2

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la Société et ses filiales. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 15 mars 2007. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe GAMELOFT arrêtés au 31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales, International Financial Reporting Standards (IFRS) applicables au 31 décembre 2006 telles qu’approuvées par l’Union Européenne.

4.2.3

Comparabilité des comptes

Sur l’exercice 2006, le groupe Gameloft a décidé de présenter de façon différente ses comptes consolidés. Le compte de résultat est désormais présenté par fonction dégageant trois grandes fonctions : - Frais de Recherche & Développement (R&D) : ce sont toutes les dépenses liées aux développement des jeux, - Frais Commerciaux (S&M) : ce sont tous les coûts liés à la distribution des jeux mobiles - Frais Généraux : ce sont toutes les charges afférentes au secteur administratif Les charges non directement affectables à une catégorie (dotations aux amortissements, impôts …) ont été réparties au prorata des effectifs des différentes fonctions. Quelques reclassements ont été réalisés sur les comptes consolidés du 31 décembre 2005 : - les subventions reçues de l’Etat Canadien (2 405 milliers d’euros) qui ont été comptabilisés en moins des charges de personnel alors qu’elles avaient été initialement comptabilisées en autres produits de l’activité. - les valeurs mobilières de placement mises en trésorerie et non plus en variations des créances hors exploitations dans le tableau de financement.

50

Au 31 décembre 2006, il n’y a pas eu de présentation de comptes pro-forma à la suite de la déconsolidation de la filiale Jeuxvidéo.com compte tenu de son impact limité sur les comptes consolidés. (l’activité Internet représentait environ 4% du chiffre d’affaires du groupe). Afin d’assurer la comparabilité des comptes, le compte de résultat du 31 décembre 2005 a été établi par fonction et audité.

4.2.4

Méthodes d’évaluation et principes de consolidation

Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôle exclusif résultant de la détention directe ou indirecte par Gameloft S.A., de 50% des droits de vote des sociétés consolidées ou d’au moins 40% des droits si aucun actionnaire n’a de pourcentage de contrôle supérieur. Toutes sociétés du groupe en cours de liquidation qui ne contribuent pas au chiffre d’affaires ou dont l’activité n’est pas significative ne font pas partie du périmètre de consolidation du groupe Gameloft. Les critères d’intégration dans le périmètre de consolidation sont de l’ordre de 300 K€ en terme de chiffres d’affaires et/ou un minimum de 5 personnes sur l’année. Les éliminations des opérations intra-groupes sont réalisées pour toutes les sociétés du groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé sont éliminés. Par ailleurs certaines règles spécifiques à une première adoption, telles que définies par IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues sont les suivantes : - Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé (IAS 16,17, 38) : Le groupe n’a pas retenu l’option de réévaluation des immobilisations corporelles ou incorporelles à la juste valeur, - Comptabilisation des instruments financiers (IAS 32,39) : Le groupe a choisi d’appliquer IAS 32 et 39 par anticipation au 1er Janvier 2004. L’impact dans le bilan Gameloft est cependant non significatif, - Comptabilisation des stocks options (IFRS 2) : Le groupe a décidé d’appliquer la norme sur les instruments de capitaux propres octroyés après le 07/11/02. Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés. Les sociétés liquidées, en cours de liquidation ou dont le chiffre d’affaires n’est pas significatif ne rentrent pas dans le périmètre de consolidation. 4.2.4.1 Filiales Une filiale est une entité contrôlée par Gameloft SA. Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse 4.2.4.2 Estimations et Jugements La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la direction du groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent êtres différentes des valeurs estimées.

51

4.2.4.3 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associés et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d’intérêts du Groupe dans l’entité. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. 4.2.4.4 Goodwill Les goodwills correspondent à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition. Les goodwills positifs ne sont pas amortis mais des tests de dépréciation annuels sont réalisés à la fin de chaque clôture comptable. La valeur recouvrable des goodwills est alors estimée soit sur la base d’une valeur de marché soit sur la base d’une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est définie comme la somme des cash flows actualisés relatifs aux unités génératrices de trésorerie auxquels les écarts d’acquisition se rattachent. Quand la valeur de marché ou la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée et est irréversible. Les unités génératrices de trésorerie retenues pour le calcul des tests de dépréciation correspondent à la filiale concernées. Les goodwills négatifs (qui selon IFRS 3 sont définis comme : « excédent de la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport à leur coût ») sont comptabilisés immédiatement en résultat. 4.2.4.5 Autres immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les licences, les logiciels de bureautique : - Les logiciels de bureautique sont amortis en linéaire sur 12 mois, - Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés au prorata des ventes de produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à comptabiliser. A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de ventes futures. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire est pratiqué en conséquence. 4.2.4.6 Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d’investissement accordées. Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n’a été relevé. Aucun coût d’emprunt n’est incorporé aux coûts des immobilisations. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du Groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes : - Agencements et aménagements : 5 ans (linéaire) - Matériel de transport : 5 ans (linéaire) - Matériels informatiques et de téléphonie : 2 et 3 ans (linéaire et dégressif) - Mobilier : 10 ans (linéaire) 52

4.2.4.7 Immobilisations acquises par voie de location financement Les contrats de location qui transfèrent pratiquement tous les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont considérés comme des contrats de location financement. Les immobilisations financées par voie de location financement font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par emprunts. Le montant comptabilisé à l’actif est égal à la juste valeur du bien loué ou si celle-ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, diminuée du coût des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. 4.2.4.8 Actifs financiers non courants - Les titres de participation et les titres immobilisés sont classés dans la catégorie « actifs disponibles à la vente » car ils ne sont pas détenus dans le but de réaliser des profits à court terme. Ces actifs sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres. - Les autres titres financiers sont valorisés au coût historique, hors frais accessoires. - Les dépôts et cautionnements sont classés dans la catégorie « prêts et créances ». Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, et actualisés si l’incidence est significative. Ce sont principalement les avances en comptes courants consenties aux filiales non consolidées du groupe. Ces avances font l’objet d’une provision si la situation nette réévaluée, ramenée au pourcentage détenu, de la filiale devenait négative. 4.2.4.9 Impôts différés et exigibles Les impôts différés sont comptabilisés par application de la norme IAS 12 révisée. Dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, un actif d’impôt différé est comptabilisé pour : • les différences temporelles déductibles, • le report en avant de pertes fiscales non utilisées, et • le report en avant de crédits d’impôts non utilisés. Un passif d’impôt différé est comptabilisé pour les différences temporelles imposables sauf dispositions contraires prévues par la norme IAS 12 révisée. Les différences temporelles sont les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa valeur fiscale. Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. L’effet des éventuelles variations des taux d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en capitaux propres. Les impôts différés sont présentés au bilan séparément des actifs et passifs d’impôt exigible et classés dans les éléments courants et non courants. L’impôt exigible est calculé sur le résultat de la période au taux en vigueur à la date de la clôture. 4.2.4.10 Stocks Conformément à IAS 2, les stocks sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre le coût des marchandises et des approvisionnements et la valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés suivant la méthode FIFO. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Le montant de toute reprise de dépréciation des stocks est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans l’exercice au cours duquel la reprise intervient.

53

4.2.4.11 Clients et comptes rattachés Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation. Les créances étant d’une maturité inférieure à un an, elles ne sont pas actualisées. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des créances à la clôture. 4.2.4.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie est constituée des disponibilités, dépôts à vue et équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s’agit des placements à court terme, généralement de moins de 3 mois, aisément convertibles en un montant de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Ils sont enregistrés pour leur juste valeur au bilan et les variations sont comptabilisées en résultat. 4.2.4.13 Conversion des éléments en devises Conversion en euros des éléments en devises des sociétés françaises Les charges et produits des opérations en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes sont généralement convertis au taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat. Conversion en euros des états financiers des filiales étrangères Les filiales étrangères de Gameloft utilisent la monnaie locale pour la tenue de leur comptabilité. La conversion des comptes des filiales étrangères de leur monnaie de fonctionnement à la monnaie de l’entreprise consolidante est opérée selon la méthode du cours de clôture. Elle consiste à convertir les éléments d’actif et de passif des filiales étrangères, y compris les goodwills et les ajustements à la juste valeur, au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, et les éléments du compte de résultat au cours approchant les cours de change aux dates de transactions. Les capitaux propres sont conservés au taux historique. Les écarts de conversion sont portés dans les capitaux propres. 4.2.4.14 Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque : - l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, - il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation, - le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Si ces conditions ne sont pas réunies, aucune provision n’est comptabilisée. Au 31 décembre 2006, les provisions pour risques et charges concernent une provision contre le risque de non respect de la durée d’indisponibilité sur les stock-options et une provision pour charges liée aux frais de liquidation de certaines filiales. 4.2.4.15 Avantages accordées aux salariés - Engagements de retraite : Selon les lois et usages de chaque pays, GAMELOFT participe à des régimes de retraite, prévoyance et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies : - dans le cadre des régimes à cotisations définies, le complément de retraite est fixé par le capital accumulé du fait des contributions versées par le salarié et l’entreprise à des fonds extérieurs. Les charges correspondent aux cotisations versées au cours de l’exercice. Il n’y a aucun engagement ultérieur du Groupe envers ses salariés. Pour GAMELOFT, il s’agit généralement des régimes publics de retraite ou des régimes spécifiques à cotisations définies.

54

- dans le cadre des régimes (ou plans) à prestations définies, le salarié bénéficie de la part du Groupe d’une indemnité de fin de carrière fixée en fonction de paramètres tels que son âge, la durée de sa carrière, le montant de ses rémunérations. Au sein du Groupe, tel est le cas en France. Sur la base du mode de fonctionnement de chaque régime, les obligations futures de l’employeur ont été évaluées sur la base d’un calcul actuariel. Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière. Les hypothèses retenues au 31 décembre 2006 sont les suivantes :
France Taux d’évolution des salaires Taux d’actualisation Départ en retraite à l’initiative du salarié 1 à 3% 2,00% 65 ans

- Paiements en actions : L’avantage accordé aux salariés lors de l’attribution de stock-options (valeur de l’option à la date de l’attribution) et de bon de souscription de parts de créateurs d’entreprises constitue un complément de rémunération comptabilisé comme une charge de personnel, étalée sur la durée d’acquisition de l’avantage consenti : Pour les plans de stock-options et de BSPCE, la charge comptable représente la valorisation des options à la date d’attribution de chaque plan. La juste valeur des options dépend donc de la date à laquelle elles sont acquises par le bénéficiaire. La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Conformément à IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis le 1er janvier 2005, sont évalués et comptabilisés en charge de personnel. Les plans antérieurs ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. La comptabilisation d’un plan s’effectue par la constatation d’une charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. 4.2.4.16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les fournisseurs et comptes rattachés sont valorisés au coût amorti. 4.2.4.17 Frais de développement GAMELOFT comptabilise en charges les coûts de développement lors de leur engagement. La société développe et met en ligne chez les opérateurs chaque année plusieurs milliers de versions de ses jeux afin de couvrir les 500 modèles différents de téléphones mobiles actuellement sur le marché et les dix langues supportées par la société. Cette extrême fragmentation et la nature plus globale des informations reçues des opérateurs concernant les ventes font que Gameloft n’est pas en mesure de calculer de manière fiable les frais de développement et la valeur résiduelle de chacune de ces versions, ce qui est un des critères de la norme IAS 38 permettant de capitaliser les frais de développement. Gameloft ne remplissant pas tous les critères d’activation définis par la norme IAS 38, la société continuera sur l’exercice suivant à passer ses frais de développement en charges. 4.2.4.18 Chiffres d’affaires En application de IAS 18, le chiffre d’affaires correspond aux entrées brutes d’avantages économiques au cours de l’exercice dans le cadre des activités ordinaires d’une entreprise lorsque ces entrées conduisent à des augmentations des capitaux propres, autres que les augmentations relatives aux apports des participants aux capitaux propres. Conformément à IAS 18, l’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net de rabais, remises ristournes, escomptes financiers. 4.2.4.19 Résultat opérationnel avant opérations non récurrentes et résultat opérationnel

55

Le résultat opérationnel courant est défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et de l’impôt. Le résultat opérationnel intègre le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments peu nombreux et qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents. 4.2.4.20 Coût du financement et autres charges et produits financiers Le résultat financier est composé du coût de l’endettement financier net et des autres produits et charges financiers. Le coût de l’endettement financier net comprend : - les produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui incluent les résultats de cession des valeurs mobilières de placement et les intérêts créditeurs, - le coût de l’endettement financier brut qui inclut l’ensemble des charges d’intérêt sur les opérations de financement. Les autres produits et charges financiers comprennent les résultats sur les cessions de titres non consolidés, les variations de juste valeur des instruments financiers (actifs, passifs et dérivés), les résultats de change et les autres produits et charges financiers. 4.2.4.21 Informations sectorielles Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques (Europe, Amérique du Nord et reste du Monde). 4.2.4.22 Résultat par action Le groupe présente un résultat par action en retenant d’une part le résultat net et d’autre part le résultat net de l’ensemble consolidé avant impôts et intérêts minoritaires. * Résultat par action : Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions en circulation. * Résultat dilué par action : Ce résultat est égal à la division du : - résultat net avant dilution augmenté du montant net d’impôt des économies de frais financiers réalisées en cas de conversion des instruments dilutifs, - par le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation, augmenté par le nombre d’actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions et de l’exercice des droits. Résultat net au 31 décembre 2006 Dividendes versés aux actionnaires : Frais financiers relatifs aux emprunts obligataires net d’impôt : Résultat net retraité Nombre de titres en circulation au 31 décembre 2006 : Actions potentielles : BSCPE Stock Options Nombre moyen pondéré d’actions après exercice des droits des instruments dilutifs Résultat dilué par action au 31 décembre 2006 = 0,22220 € 16 258 K€ 0 K€ 0 K€ 16 258 K€ 70 756 584 1 430 941 980 548 73 168 073

56

4.2.5

Périmètre de consolidation
4.2.5.1 Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du groupe Gameloft au 31 Décembre 2006

Société GAMELOFT SA 429 338 130 GAMELOFT INC GAMELOFT INC DIVERTISSEMENT GAMELOFT Ltd GAMELOFT GMBH GAMELOFT IBERICA SA GAMELOFT SRL GAMELOFT SRL GAMELOFT SOFTWARE BEIJING Ltd GAMELOFT SOFTWARE SHANGHAI Ltd GAMELOFT RICH GAMES PRODUCTION France 450 415 237 GAMELOFT EOOD Bulgaria GAMELOFT KK GAMELOFT LTD VIETNAM GAMELOFT S. de R.L. de C.V. L’ODYSSEE INTERACTIVE GAMES 483 443 743 GAMELOFT PRIVATED LTD GAMELOFT Co, Ltd GAMELOFT Argentina GAMELOFT PARTNERSHIPS 488 934 506 GAMELOFT SOFTWARE CHENG DU

Pays France USA Canada RoyaumeUni Allemagne Espagne Italie Roumanie Chine Chine France

Date acquisition / création 1999 2000 2000 2001 2001 2001 2001 2001 2003 2004 2003

Activité Secteur Mobile Distribution / Production Mobile Distribution / Production Mobile Distribution / Production Mobile Distribution / Production Mobile Distribution Mobile Distribution / Production Mobile Distribution Mobile Production / Distribution Mobile Production / Distribution Mobile Production Mobile Production Mobile Production / Distribution Mobile Production / Distribution Mobile Production Mobile Production / Distribution Mobile Production Mobile Production / Distribution Mobile Distribution / Production Mobile Production / Distribution Mobile Distribution Mobile Production

Société consolidée Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui

Pourcentage d’intérêt 100,00 % 100,00 % 99,50 % 100,00 % 100,00 % 99,74 % 99,00 % 100,00 % 100,00 % 99,80 %

Pourcentage de contrôle Société mère 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Méthode Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale Intégration Globale

Critères annuels retenus

CA > 300 K€ Salariés > 5 Salariés > 5 CA > 300 K€ CA > 300 K€ CA > 300 K€ CA > 300 K€ Salariés > 5 CA > 300 K€ Salariés > 5 CA > 300 K€ Salariés > 5 CA > 300 K€ Salariés > 5 Salariés > 5

Bulgarie Japon Vietnam Mexique France Inde Corée Argentine France Chine

2004 2004 2004 2005 2005 2005 2005 2005 2006 2006

Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui

100,00 % 100,00 % 100,00 % 99,85 % 99,90 % 99,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 %

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Salariés > 5 CA > 300 K€ Salariés > 5 Salariés > 5 Salariés > 5 Salariés > 5 Salariés > 5 Salariés > 5 Salariés > 5 CA > 300 K€ Salariés > 5 Salariés > 5

La date de clôture annuelle des sociétés consolidées est le 31 décembre.

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Les sociétés non consolidées détenues majoritairement sont en cours de liquidation ou ne rentrent pas dans les critères du périmètre de consolidation. Les critères de consolidation sont de 300 K€ de chiffre d’affaires hors groupe et/ou un minimum de 5 salariés en 2006. 4.2.5.2 Variation du périmètre Le périmètre de consolidation retenu pour l’exercice 2006 diffère de celui de l’exercice 2005 avec l’atteinte des critères de consolidation et la cession d’une filiale. Deux filiales du groupe ont atteint les critères permettant leur entrée dans le périmètre de consolidation et une autre est sorti suite à sa cession. La société Gameloft Software Cheng Du rentre dans le périmètre de consolidation à compter du 1er janvier 2006 et la société GAMELOFT Partnerships dès sa création. La société Jeuxvidéo.com est sortie du périmètre à la date du 31 Mai 2006 coïncidant avec la cession de cette filiale.

4.2.6
I.

Notes sur le bilan
GOODWILL
Date de prise de participation 28.04.2000 Au 31.12.05 Brut 927 927 Augmentations Diminutions Variation de périmètre - 927 - 927 Au 31.12.06 Brut 0 0

Jeuxvidéo.com TOTAL

-

-

Au 31 Décembre 2006, la société Jeuxvidéo.com est sortie du périmètre de consolidation. II. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent ainsi au 31 décembre 2006 :
Immobilisations Logiciels Avances sur licences TOTAL Au 31.12.05 Brut 168 1 486 1 654 Augmentations 186 2 873 3 059 Diminutions 12 205 217 Variation de Ecart de change périmètre -8 -2 - 25 -8 - 27 Au 31.12.06 Brut 332 4 129 4 461

Amortissements Logiciels Avances sur licences TOTAL

Au 31.12.05 Cumulés 99 99

Augmentations 130 1 390 1 520

Diminutions 10 10

Variation de Ecart de change périmètre 34 2 36

Au 31.12.06 Cumulés 253 1 392 1 645

Les avances versées sur licences concernent des contrats de licences signés avec divers constructeurs automobiles, des sportifs de haut niveau Reggis Bush (joueur de football américain), Lleyton Hewitt, Olivier Kahn, Djibril Cissé, Shevshenko, la FIFPRO (International Federation of Professional Footballers)… Sur l’exercice de nouveaux contrats de licences ont principalement été signés avec Paris Hilton, Q Entertainment, Viacom sur le film Mission Impossible 3, avec des séries et jeux télévisés tels que Lost, Desperate Housewives, A prendre ou à laisser …. L’augmentation des dépréciations sur avances sur licences est la conséquence de royalties calculées au prorata des ventes des différents produits licenciés ou amortit en mode linéaire selon la durée des contrats pour les flat fees (montant fixe). Compte tenu de l’insuffisance des perspectives de ventes de certains jeux, une dépréciation complémentaire de 51K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2006, aucun test de dépréciation n’a été effectué en raison de l’absence d’indicateurs de perte de valeur sur les autres immobilisations incorporelles.

58

III.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
Immobilisations Installations techniques Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Matériel informatique financé par crédit-bail Immobilisations en cours TOTAL Au 31.12.05 Cumulés 825 6 3 186 83 1 4 101 Augmentations 336 3 2 005 36 116 2 496 117 381 Diminutions 75 6 183 Variation de Ecart de change périmètre 108 -181 -1 170 90 -9 Au 31.12.06 Cumulés 1 012 2 5 268 110 6 393

278

- 101

L’augmentation des immobilisations corporelles est la conséquence : - de l’entrée dans le périmètre de consolidation de la société chinoise, filiale de production de jeux mobiles, - du développement des autres studios de production, - des achats de téléphones portables dédiés à la création des jeux dont l’activation résulte de l’augmentation de la durée et du nombre de développements. Les diminutions du matériel informatique sont liées à la vente de matériel chez GAMELOFT Divertissements Inc. et chez Gameloft SA, et aussi à la mise au rebut de matériels chez GAMELOFT SA. Les diminutions d’installations générales sont principalement la cause de la mise au rebut chez GAMELOFT Srl Roumanie et de GAMELOFT SA du fait du changement de locaux au cours de l’année 2006. La variation de périmètre concerne les sociétés Gameloft Software Cheng Du, GAMELOFT Partnerships et Jeuxvidéo.com.

Amortissements Installations techniques Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Matériel informatique financé par crédit-bail TOTAL

Au 31.12.05 Cumulés 181 1 1 220 12 1 414

Augmentations 182 1 139 30 1 351

Diminutions 40 1 151

Variation de Ecart de change périmètre 4 - 61 24 294 8

Au 31.12.06 Cumulés 266 2 526 50 2 842

192

28

241

IV.

ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS
Au 31.12.05 Cumulés 113 672 785 Augmentations Diminutions Variation de Ecart de change périmètre Au 31.12.06 Cumulés 113 963 1 076

Immobilisations Sociétés non consolidées (valeurs brutes) Dépôts et cautionnements TOTAL

469 469

153 153

1 1

-26 - 26

Les augmentations des dépôts et cautionnements concernent principalement GAMELOFT Co Ltd pour 174 K€, GAMELOFT SA pour 158 K€, GAMELOFT Divertissements Inc. pour 42 K€, GAMELOFT EOOD Bulgarie pour 33 K€, GAMELOFT Ltd pour 30 K€. Les diminutions concernent principalement GAMELOFT SA pour 21 K€, GAMELOFT Srl Roumanie pour 42 K€, GAMELOFT Divertissements Inc. pour 23 K€, GAMELOFT KK pour 17 K€, GAMELOFT INC pour 16 K€ et GAMELOFT Software Beijing pour 12 K€.

Provisions Sociétés non consolidées TOTAL

Au 31.12.05 Cumulés 113 113

Augmentations -

Diminutions -

Variation de Périmètre -

Au 31.12.06 Cumulés 113 113

59

Pourcentage de détention des sociétés non consolidées :
Sociétés Valeur d’acquisition des titres en K€ 60 53 113 Pourcentage de détention 100,00 % 99,00 % Capitaux propres en devises 456 34 424 Résultat Net en devises Valeur nette comptable en K€ 0 0 0

GAMELOFT.COM S.A. (Espagne) GAMELOFT.COM Ltda (Brésil)* * Montants en devises

Les sociétés dans lesquelles le groupe n’a pas une influence notable ne font pas partie du périmètre de consolidation; Les autres sociétés exclues du périmètre le sont du fait de leur liquidation en cours ou qu’ils ne remplissent pas les conditions d’entrée dans le périmètre de consolidation du groupe (seuil : CA > 300 K€ annuellement hors groupe et/ou 5 salariés minimum). V. ACTIFS D’IMPOTS DIFFERES
31.12.06 905 - 84 821 31.12.05 779 4 783

Déficits activés Différences temporaires fiscales TOTAL

Les actifs d’impôt différé sont pris en compte si leur récupération est probable, notamment dès lors que des bénéfices imposables sont attendus au cours de la période de validité des actifs d’impôt différé. Les différences temporaires fiscales sont principalement sur des provisions sur charges à payer et sur des amortissements différés. Les délais d’expiration des déficits fiscaux se décomposent ainsi : - 10 ans : 12 K€ - 7 ans : 300 K€ - 5 ans : 593 K€ Déficits activés / non activés :
En K€ GAMELOFT Divertissements Inc. GAMELOFT KK GAMELOFT Co, Ltd GAMELOFT Argentina GAMELOFT S de RL de CV GAMELOFT SRL ROUMANIE GAMELOFT SRL ITALY GAMELOFT SA GAMELOFT Rich Games Production France GAMELOFT PARTNERSHIPS GAMELOFT GMBH TOTAL 31.12.06 déficits activés 300 86 324 12 182 1 12 482 5 12 541 13 040 déficits non activés 31.12.05 déficits activés 694 29 12 31 13

779

905

VI.

STOCKS
Au 31.12.05 241 241 Valeur brute 111 111 Provision Au 31.12.06 111 111

Nature Cartouche Asphalt Nintendo DS TOTAL

Les cartouches Asphalt Nintendo DS sont commercialisées dans le monde entier. Il n’y a pas de nantissement sur les stocks.

60

VII.

AVANCES ET ACOMPTES VERSES
Au 31.12.05 Augmentation 88 88 Diminution Au 31.12.06 88 88

Avances et acomptes versés TOTAL

VIII.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
Brut 26 324 26 324 Provision 41 41 Net 26 283 26 283 Au 31.12.05 16 999 16 999

Au 31.12.06 Clients et comptes rattachés Total

L’augmentation des créances clients est liée à l’accroissement de l’activité tout au long de l’année 2006. Le délai moyen de règlement des clients du groupe Gameloft est de 90 jours. Toutes les créances clients sont à moins d’un an, l’impact de l’actualisation est non significatif et non comptabilisé. IX. ACTIFS FINANCIERS COURANTS
Au 31.12.05 Cumulés 0 0 Augmentations Diminutions Variation de périmètre Ecart de change Au 31.12.06 Cumulés 0 0

Immobilisations Avances en comptes courants TOTAL

-

-

Sur l’exercice 2006, il n’y a pas eu d’avances versées à des filiales non consolidées. X. AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION

Les autres créances se décomposent ainsi :
TVA Autres créances fiscales et sociales (2) Avoirs fournisseurs à recevoir Fournisseurs débiteurs Autres Charges constatées d’avance Capital souscrit appelé non versé (PE incluse) TOTAL Valeur brute 1 148 2 832 377 75 43 475 124 5 074 Provision 7 7 Net Au 31.12.06 1 148 2 832 377 75 36 475 124 5 067 31.12.05 979 2 628 69 23 1 042 589 5 330

La totalité des autres créances a une échéance à moins de un an. (2) Dont : Créances fiscales = 2 811 K€ principalement dû au crédit d’impôt lié aux subventions d’exploitation de Gameloft Canada. Créances sociales = 21 K€ La créance sur le capital souscrit, appelé, non versé provient de la levée d’options de BSPCE et de stock-options au 31 décembre 2006. La créance comprend le capital et la prime d’émission. XI. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste «disponibilités» comprend des soldes de comptes de banque pour 11 573 K€ au 31 décembre 2006 contre 6 354 K€ au 31 décembre 2005. Les valeurs mobilières de placement sont constituées par :
Nature FCP SICAV Dénomination Certificat de dépôt négociable CAM – Trésorerie Institution Capitaux TOTAL Nombre 1 31.12.06 Valeur brute Juste valeur K€ K€ 7 000 7 119 7 000 7 119 +/- Value K€ 119 119 31.12.05 Valeur nette K€ 2 002 492 2 494

61

La variation de la trésorerie nette se décompose ainsi :
Détail trésorerie Disponibilités VMP Avances en devises Découverts bancaires et crédits courts termes TOTAL 31.12.06 11 573 7 119 - 43 18 649 31.12.05 6 354 2 494 -8 8 840

XII.

CAPITAUX PROPRES

Capital Le capital de la société Gameloft S.A. est composé au 31 décembre 2006 de 70 756 584 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, soit 3 537 829,20 euros. La société Gameloft a procédé à des augmentations de capital par levée de stocks options et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises qui arrivaient à échéance au 25 Octobre 2005 pour 58 K€, ainsi ceux qui arrivaient à échéance au 21 Mars 2006 pour 686 K€, ceux qui arrivaient à échéance au 31 Mars 2006 pour 1 412 K€ primes d’émissions incluses et ceux qui arrivaient à échéance au 15 Septembre 2006 pour 1 142 K€. Nombre d’actions Gameloft S.A.
Au 01/09/00 Compensation de créances Au 31/08/01 Augmentation de capital réservée le 07/12/01 Réduction capital passage euros Fusion absorption de Ludigames le 29/03/02 Au 31/12/02 Pas de mouvement sur la période Au 31/12/03 Réduction de la valeur nominale Compensation de créances 17/11/04 Au 31/12/04 Compensation de créances 28/06/05 Augmentation de capital réservée le 25/10/2005 Au 31/12/05 Augmentation de capital réservée le 25/10/2005 Augmentation de capital réservée le 21/03/2006 Augmentation de capital réservée le 31/03/2006 Augmentation de capital réservée le 15/09/2006 Au 31/12/06 Valeur nominale € 0.7622 0.7622 0.7622 0.7622 0.76 0.76 0.76 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 Nombre de titres 23 994 925 2 458 125 26 453 050 18 563 502 17 832 213 62 848 765 62 848 765 62 848 765 1 718 058 64 566 823 2 623 296 1 660 197 68 850 316 116 477 548 744 588 397 652 650 70 756 584 Montants en K€ 18 289 1 874 20 164 14 150 - 101 13 552 47 765 47 765 3 142 86 3 228 131 83 3 443 6 27 29 33 3 538

Stocks options et BSCPE Les conditions d’exercice du plan de stocks options ainsi que de BSCPE sont les suivantes :

Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription

25/10/02 774 674 35 0 25/10/2005 25/10/2007 0,5 euro

Restant au 31.12.05 217 377

Restant au 31.12.06 -

25/10/2005 25/10/2007 0,5 euro

25/10/2005 25/10/2007 0,5 euro

62

Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription

21/03/03 714 000 39 0 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros 15/09/03 1 544 500 96 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros 03/12/04 1 585 800 91 0 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros 11/01/06 2 790 300 101 5 11/01/2008 11/01/2012 5,35 euros 11/01/06 612 000 33 0 11/01/2008 11/01/2012 5,61 euros 7/06/06 40 200 2 0 07/06/2010 07/06/2012 5,37 euros

Restant au 31.12.06 164 256 161 000 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros Restant au 31.12.06 849 000 348 500 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros Restant au 31.12.06 960 850 357 000 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros Restant au 31.12.06 2 716 200 74 100 11/01/2008 11/01/2012 5,35 euros Restant au 31.12.06 468 000 144 000 11/01/2008 11/01/2012 5,61 euros Restant au 31.12.06 40 200 2 0 07/06/2010 07/06/2012 5,37 euros

Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription

25/10/02 1 271 000 28 0 25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro

Restant au 31.12.05 168 100

Restant au 31.12.06 25 000 92 000 25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro

25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro

63

Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription

21/03/03 220 000 9 0 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros 15/09/03 1 422 500 36 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros 03/12/04 1 486 500 32 0 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros

Restant au 31.12.06 60 000 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros Restant au 31.12.06 1 064 850 52 000 36 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros Restant au 31.12.06 1 126 253 39 800 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros

Au total, au 31 décembre 2006, le nombre maximum d’actions à créer par exercice des stocks option et BSPCE est de 7 414 609 actions.

XIII.

INTERETS MINORITAIRES
Au 31.12.05 Augmentations Diminutions Variation de périmètre - 210 - 210 Au 31.12.06 0 0

JeuxVidéo TOTAL

210 210

GAMELOFT S.A. a cédé sa participation de 88 % du capital de Jeuxvidéo.com au 31 mai 2006 à Hi-Média. XIV. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Passifs non courants :
Au 31.12.05 Dotations exercice Reprises exercice Montant utilisé au Montant non utilisé au cours de l’exercice cours de l’exercice Au 31.12.06

Provisions pour risques & charges Pour risques autres Pour charges Total

11 11

-

-

-

11 11

Passifs courants :
Au 31.12.05 Dotations exercice Reprises exercice Montant utilisé au Montant non utilisé au cours de l’exercice cours de l’exercice 18 18 Au 31.12.06

Provisions pour risques & charges Pour risques autres Pour charges Total

43 43

5 5

30 30

64

Une reprise de provisions a été constituée sur le risque potentiel du non respect du délai d’indisponibilité lors de l’exercice des stock-options sur le plan du 3/12/2004 en fonction du cours de bourse de GAMELOFT SA au 31 décembre 2006. XV. ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL
Au 31.12.05 Provisions pour retraite TOTAL 33 33 Dotations 15 15 Reprises Ecart de change Variation de périmètre -2 -2 Au 31.12.06 46 46

La définition et les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements ont été détaillées en note 5.3.13 Principes comptables – Avantages accordés aux salariés. La provision pour indemnités de départ en retraite est dotée sur l’exercice pour 15 K€. XVI. DETTES FINANCIERES

Les dettes financières non courantes se décomposent ainsi :
Emprunts Découverts bancaires Emprunts résultant du retraitement des leasings Compte courants d’associés Dettes financières 31.12.06 44 74 118 31.12.05 52 5 056 5 108

Les découverts bancaires financent les besoins ponctuels de trésorerie. Les dettes financières courantes se décomposent ainsi :
31.12.06 32 64 96 31.12.05 8 26 34

Emprunts Découverts bancaires Emprunts résultant du retraitement des leasings Compte courants d’associés Dettes financières

Dettes financières hors avances Etat Dettes financières hors avances Etat Disponibilités VMP Endettement net financier

31.12.06 118 96 - 11 573 - 7 119 - 18 478

31.12.05 5 108 34 - 6 354 - 2 494 - 3 706

A la clôture annuelle du 31 décembre 2006, il y a un excédent net financier de 18 478 K€ contre 3 706 K€ au 31 décembre 2005. L’intégralité des dettes financières est à taux fixe. La répartition des dettes financières par devise est la suivante :
31.12.06 106 108 214 31.12.05 5 064 78 5 142

Euros Dollars canadiens Dettes financières

65

XVII.

PASSIF D’IMPOTS DIFFERES
31.12.06 31.12.05 807 807

Subventions à recevoir TOTAL

834 834

Notre filiale canadienne bénéficie de crédits multimédias. Ces crédits étant imposables l’année de leur encaissement mais comptabilisés sur une base d’exercice fiscal, la société doit comptabiliser un passif d’impôts futur sur cet élément. XVIII. DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
31.12.06 6 747 228 6 975 31.12.05 5 639 21 5 660

Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs sur immobilisations Total

Le délai moyen de règlement de nos fournisseurs est de 60 jours. XIX. DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES

Les autres dettes se décomposent de la manière suivante :
31.12.06 87 2 431 2 954 153 464 6 089 31.12.05 30 1 945 1 892 43 1 3 911

Clients créditeurs Dettes sociales Dettes fiscales Autres dettes Produits constatés d’avance TOTAL

Les dettes fiscales concernent principalement GAMELOFT Inc. pour 784 K€, GAMELOFT Ltd pour 316 K€, GAMELOFT Rich Games Production France pour 225 K€, Gameloft SA pour 473 K€, GAMELOFT Software Beijing pour 262 K€, GAMELOFT Iberica pour 208 K€, GAMELOFT S de RL pour 164 K€, GAMELOFT Eood Bulgarie pour 100 K€, GAMELOFT Inc. Divertissement pour 52 K€, Gameloft GMBH pour 132 K€. Les dettes sociales concernent principalement Gameloft SA pour 700 K€, GAMELOFT Inc. Divertissement pour 480 K€, Gameloft SRL Roumanie pour 278 K€, GAMELOFT Rich Games Production France pour 253 K€, L’Odyssée Interactive Games pour 95 K€, GAMELOFT Software Beijing pour 87 K€, GAMELOFT Partnerships pour 78 K€ et GAMELOFT Software Shanghai pour 83 K€. Les produits constatés sont des produits liés au changement de locaux de Gameloft SA, ce produit est étalé sur la durée du bail commercial (9 ans), ainsi que des produits de Co-marketing réalisés sur l’année 2007.

4.2.7

Notes sur le compte de résultat

Le résultat courant recouvre toutes les activités ordinaires dans lesquelles Gameloft est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires. I. CHIFFRE D’AFFAIRES

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :

66

Europe Amérique du Nord Reste du Monde Total

Exercice de 12 mois 31.12.06 K€ 29 293 27 830 11 298 68 421

% 43 % 41 % 16 % 100 %

Exercice de 12 mois 31.12.05 K€ 26 752 13 779 6 310 46 841

% 57 % 29 % 13 % 100 %

La répartition du chiffre d’affaires par activité est la suivante :
Exercice de12 mois 31.12.06 K€ 966 67 455 68 421 Exercice de 12 mois 31.12.05 K€ 2 027 44 814 46 841

Internet Mobiles Total

% 1% 99 % 100 %

% 4% 96 % 100 %

L’activité jeu sur mobiles représente le cœur d’activité de la société et le plus grand potentiel de croissance du chiffre d’affaires du groupe. L’activité Internet a été cédée avec la vente de la société Jeuxvidéo.com au 31 Mai 2006. II. AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITE Les autres produits d’exploitation se décomposent ainsi :
31.12.06 18 18 548 566 31.12.05 131 131

Reprises sur provisions Sur passifs Transferts de charges TOTAL

Les transferts de charges sont principalement liés à des refacturations de coûts.

III. COÛTS DES VENTES hors variation de stock de produits finis Les couts des ventes se décomposent ainsi :
31.12.06 465 1 057 3 477 4 999 31.12.05 2 080 726 1 491 4 297

Achats de marchandises Frais sur coûts des ventes Coûts des royalties TOTAL

Les achats de marchandises correspondent aux achats de cartouches de jeu Asphalt : Urban GT sur Nintendo DS. Les frais sur coûts des ventes représentent tous les coûts liés à la vente des jeux sur les différentes options de téléchargements. Les coûts des royalties sont liés à la vente des jeux à licences. IV. FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement se décomposent de la façon suivante :
31.12.06 785 8 255 26 814 - 3 114 6 180 31.12.05 798 6 006 16 718 - 2 196 3 806

Achats d’études et prestations de service et autres fournitures Autres charges externes Rémunérations du personnel Subvention d’exploitation Charges sociales

67

Impôts et Taxes Dotations aux Amortissements sur immobilisations TOTAL

674 1 613 41 207

498 795 26 425

Les frais de Recherche & Développement correspondent au secteur de développement des jeux mobiles. L’effectif atteignait au 31 décembre 2006 pour le secteur R&D 2 305 employées. L’effectif R&D a augmenté de 46 % sur la période. Les postes rémunérations et charges sociales ont doublé principalement dus à la création de nouveaux studios de production entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006 et de la comptabilisation des charges de personnel liés aux stock-options et aux BSPCE. Ces charges représentaient sur l’exercice 2005 1 476 K€ contre 1 785 K€ sur l’exercice 2006. Les subventions canadiennes sont indexées sur les salaires liés à l’activité production. Les dotations aux amortissements augmentent avec l’achat de nombreux matériels informatiques sur toutes les filiales du groupe ainsi que l’aménagement des différents locaux en 2005 et de l’augmentation de l’effectif R&D entre les deux périodes comparatives V. FRAIS COMMERCIAUX Les frais Sales & Marketing se décomposent de la façon suivante :
Achats d’études et prestations de service et autres fournitures Autres charges externes Rémunérations du personnel Subvention d’exploitation Charges sociales Impôts et Taxes Dotations aux Amortissements sur immobilisations TOTAL 31.12.06 10 336 5 615 - 111 1 245 56 135 17 276 31.12.05 248 7 255 3 978 - 67 857 42 66 12 379

Les frais commerciaux correspondent au secteur de distribution des jeux mobiles (le marketing, la publicité, les salons comme E3, le GSM etc…). L’effectif atteignait au 31 décembre 2006 pour le secteur S&M 192 salariés. Les dépenses de publicités, de marketing et de conférences s’élèvent sur l’exercice à 7 496 K€ contre 4 410 K€ sur la même période. L’effectif a augmenté de 46% entre les deux périodes qui se répercutent sur les postes rémunérations et charges sociales ainsi que la comptabilisation des charges de personnel liés aux stock-options et aux BSPCE. Ces charges représentaient sur l’exercice 2005 681 K€ contre 731 K€ sur l’exercice 2006. Les subventions d’exploitation sont des crédits multimédias accordés par le gouvernement canadien sur une certaine catégorie de fonction y compris pour la fonction de Sales & Marketing. Les dotations aux amortissements augmentent avec l’achat de nombreux matériels informatiques sur toutes les filiales du groupe ainsi que l’aménagement des différents locaux en 2005 et de l’augmentation de l’effectif S&M entre les deux périodes comparatives. VI. FRAIS GENERAUX Les frais administratifs se décomposent de la façon suivante :
Achats d’études et prestations de service et autres fournitures Autres charges externes Rémunérations du personnel Subvention d’exploitation Charges sociales Impôts et Taxes Dotations aux Amortissements sur immobilisations TOTAL 31.12.06 26 2 192 3 277 - 200 679 40 97 6 110 31.12.05 8 1 667 2 149 - 99 531 26 42 4 325

68

Les frais généraux correspondent au secteur administratif. L’effectif atteignait au 31 décembre 2006 pour le secteur administratif 138 salariés. Les postes rémunérations et charges sociales ont pratiquement doublé et ceci est principalement du à la création de nouveaux studios, avec l’arrivée de salariés administratifs afin de développer plus rapidement les structures, entre le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006, de l’augmentation du volume d’activité du groupe et de la comptabilisation des charges de personnel liés aux stock-options et aux BSPCE. Ces charges représentaient sur l’exercice 2005 318 K€ contre 514 K€ sur l’exercice 2006. Les subventions d’exploitation sont des crédits multimédias accordés par le gouvernement canadien sur une certaine catégorie de fonction y compris pour la fonction administrative. Les dotations aux amortissements augmentent avec l’achat de nombreux matériels informatiques sur toutes les filiales du groupe ainsi que l’aménagement des différents locaux en 2005 et de l’augmentation de l’effectif administratif entre les deux périodes comparatives. VII. VARIATION DE STOCKS DE PRODUITS FINIS
31.12.06 130 130 31.12.05 - 150 - 150

Variation de stocks : Asphalt DS TOTAL

VIII. DOTATIONS AUX PROVISIONS
31.12.06 32 32 31.12.05 70 70

Dotations aux Provisions TOTAL

Les dotations aux provisions concernent la comptabilisation d’un engagement de retraite pour 16 K€, de provisions sur créances clients pour 5 K€, de provisions sur autres créances pour 7 K€ et pour 4 K€ une provision concernant le risque sur les stock-options.

IX. CHARGES ET PRODUITS NON RECURRENTS Les opérations non récurrentes se décomposent ainsi :
31.12.06 20 349 677 19 672 31.12.05 - 170 2 165 617 1 378

Résultat de cession des immobilisations Autres produits non récurrents Autres charges non récurrentes TOTAL

Le résultat de cession correspond pour 20 355 K€ à la vente des 88% de la société Jeuxvidéo.com en date du 31 Mai 2006 à la société Hi-Média et le résultat de cession sur les ventes d’immobilisations corporelles est de – 6 K€. Les autres charges non récurrentes sont liées pour 54 K€ au paiement de l’indemnité de loyer, pour 15 K€ liée à la reconstitution des capitaux propres de GAMELOFT Srl Italy et à la première consolidation de GAMELOFT Software Cheng Du pour 608 K€. X. RESULTAT FINANCIER Le résultat financier se décompose ainsi :
31.12.06 199 332 1 31.12.05 591 58 89

Coût de l’endettement net financier Produits de trésorerie Résultat de cession d’équivalents de trésorerie

69

Intérêts sur opération de financement Résultat des couvertures de change sur trésorerie Produits financiers Dividendes Gains de change Autres produits financiers Charges financières Pertes de change Autres charges financières TOTAL

135 207 178 29 1 986 1 986 - 1 580

- 101 544 227 31 197 31 2 29 787

La société a des dettes financières en euros et en dollars canadiens. La société n’a pas de couverture de taux, ni de change au 31 décembre 2006. Le résultat de cession d’équivalents de trésorerie concerne les ventes de SICAV détenues par JEUXVIDEO.COM. Les autres produits financiers concernent principalement la comptabilisation de la reprise pour 29 K€ de provision sur autres titres détenus par Gameloft Srl Roumanie. Le poste intérêts sur opération de financement comprend pour 47 K€ les charges financières liées à la rémunération de l’avance en compte courant Guillemot Brothers et pour 68 K€ les charges financières liées à l’emprunt CT financé par la banque BMO au Canada pour subvenir aux besoins ponctuels de Gameloft Divertissements Inc. XI. IMPOTS SUR LES RESULTATS Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :
31.12.06 1 669 - 372 1 297 31.12.05 623 - 94 529

Impôts exigibles Impôts différés Total

- Impôts exigibles : L’impôt a été calculé pour toutes les sociétés bénéficiaires avec les taux d’impôts en vigueur dans chaque pays. - Impôts différés :
31.12.06 821 834 31.12.05 783 807

Impôts différés actifs (voir détail VI) Impôts différés passifs (voir détail XVII)

Les impôts courants sont essentiellement constitués de l’IS de JeuxVidéo.com et L’odyssée Interactive Games au taux de 33,33 % pour 187 K€, sociétés dont le résultat est bénéficiaire, de GAMELOFT Ltd pour 95 K€, de GAMELOFT Inc. pour 796 K€, GAMELOFT Divertissements Inc. pour 307 K€ et GAMELOFT Iberica pour 131 K€. Du fait de l’importance des déficits fiscaux au 31 décembre 2006, la société ne prévoit pas de payer d’impôts significatifs pour l’exercice à venir. Preuve d’impôt :
31.12.06 17 555 5 852 - 1 550 - 3 006 4 1 1 297 529 31.12.05 2 288 774 - 213 - 36

Résultat avant impôts Impôt théorique utilisation des déficits fiscaux : GAMELOFT SA : 4 650 * 33,33% GAMELOFT KK Imputation sur les moins value LT : 9 020 * 33.33% Réintégration : Jeuxvidéo.com OIGames Total

70

4.2.8

Informations sectorielles

Du fait de l’organisation du Groupe et des liens commerciaux entre les différentes filiales, nous considérons que le Groupe est mono marché et opère sur plusieurs secteurs géographiques. Répartition du résultat net par zone géographique au 31 décembre 2006 :
Europe* Chiffre d’affaires Autres produits de l’activité Coûts des ventes Frais de Recherche & Développement Frais Commerciaux Frais Généraux Variation des stocks de produits finis Dotations aux provisions Autres produits et charges d’exploitation Résultat opérationnel courant Charges non récurrentes Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Coût de l’endettement financier net Produits financiers Charges financières Résultat financier Charge d’impôt Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net : De l’ensemble consolidé Intérêts minoritaires 29 293 21 4 403 10 079 10 796 2 823 130 32 36 1 087 20 280 21 367 262 55 207 -154 1 024 - 971 418 19 941 37 Amérique du Nord 27 830 329 10 942 4 503 1 723 8 10 341 10 341 64 68 -4 180 710 - 534 1 103 8 704 Reste du Monde 11 298 545 267 20 186 1 977 1 564 223 - 11 928 - 608 - 12 536 7 11 -4 181 252 -75 - 224 - 12 387 Total au 31.12.06 68 421 566 4 999 41 207 17 276 6 110 130 32 267 - 500 19 672 19 172 333 134 199 207 1 986 - 1 580 1 297 16 258 37

au sens de l’Union Européenne

Répartition des immobilisations nettes par activité :
Immobilisations Mobile TOTAL Incorporelles Montants En % 2 816 100.00 % 2 816 100.00 % Corporelles Montants En % 3 551 100.00 % 3 551 100.00 % Financières Montants En % 962 100.00 % 962 100.00 % Total Montants 7 329 7 329

Répartition géographique des immobilisations en valeurs brutes :
Immobilisations Logiciels de bureautique Avances Installations générales Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Immobilisations en CB TOTAL
* Au sens de l’Union Européenne

Europe* Montants En % 41 12,35 % 3 758 91,01 % 92 9,09 % 1 357 25,76 % 5 248

Amérique du Nord Montants En % 136 40,96 % 371 8,99 % 473 46,74 % 1 242 23,58 % 110 2 332 100,00 % 21,49 %

Reste du Monde Montants En % 155 46,69 % -% 447 44,17 % 2 100,00 % 2 669 50,66 % 3 273

Total Montants 332 4 129 1 012 2 5 268 110 10 853

48,36 %

30,15 %

71

Répartition géographique des immobilisations en valeurs nettes :
Immobilisations Logiciels de bureautique Avances Installations générales Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Immobilisations en CB TOTAL
* Au sens de l’Union Européenne

Europe* Montants En % 10 5,10 % 2 538 88,71 % 65 8,77 % 754 9,62 % 3 367 47,06 %

Amérique du Nord Montants En % 20 50,00 % 200 11,14 % 300 43,02 % 523 30,94 % 60 1 103 100,00 % 26,71 %

Reste du Monde Montants En % 48 44,90 % 0,15 % 381 48,21 % 2 100,00 % 1 465 59,44 % 1 896

Total Montants 78 2 738 746 2 2 742 60 6 366

26,23 %

Répartition de l’actif consolidé en valeurs nettes par zone géographique au 31 décembre 2006 :
ACTIF Autres Immobilisations Incorporelles - Amort. Immo Incorporelles Immobilisations corporelles * - Amort Immo Corporelles Participations dans les entreprises associées - Provisions dans les entreprises associées Actifs financiers non courants Actifs d’impôts différés Actifs non courants Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés - Provisions clients Actifs financiers ** Autres créances et comptes de régularisation - Provisions sur autres créances Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants Total Actif Europe* 3 799 - 1 251 1 449 - 630 113 - 113 203 2 3 573 111 15 101 - 41 1 833 -7 11 835 28 832 32 405 Amérique du Nord 507 - 287 1 825 - 942 90 447 1 640 8 753 2 761 5 552 17 066 18 706 Reste du Monde 155 - 107 3 118 - 1 270 669 372 2 938 2 469 568 1 305 4 342 7 280 Total au 31.12.06 4461 - 1 645 6 393 - 2 842 113 - 113 963 821 8 151 111 26 324 - 41 5 162 -7 18 691 50 240 58 391

Au sens de l’Union Européenne

Répartition géographique des investissements de l’exercice en valeurs brutes :
Immobilisations Logiciels de bureautique Installations générales Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Immobilisations en CB Autres immo fiancières TOTAL
* Au sens de l’Union Européenne

Europe* Montants En % 17 4,65 % 68 35,16 % 866 203 1 154 15,28 %

Amérique du Nord Montants En % 76 51,16 % 35 8,79 % 237 36 52 436 17,88 % 100,00 % 100.00 %

Reste du Monde Montants En % 95 44,19 % 277 56,04 % 2 1 177 66,84 % 219 1 770

Total Montants 188 380 2 2 280 36 474 3 360

100.00 %

100.00 %

4.2.9

Informations diverses

1. Engagements hors bilan Cautions données : Sûretés réelles consenties : Cautions reçues : néant néant néant

72

Engagements hors bilan : * GAMELOFT SA a des engagements envers certains concédants : - 910 333 US$ envers des détenteurs de marques et licences utilisées dans certains jeux mobiles de la société - 81 500 € envers des détenteurs de marques et licences utilisées dans certains jeux mobiles de la société * GAMELOFT SA a des engagements envers certaines filiales du groupe : - Autorisation d’un engagement à 1ère demande de garantie au profit de la société Divertissement Canada Inc. dans le cadre d’un contrat Cadre de location entre Gameloft Canada et la société Services Financiers Dell Canada Limitée à concurrence de 8 000 000 $ CAD, majoré des intérêts et les frais indiqués dans la garantie. - Autorisation d’engagement de cautionnement au profit de la société Gameloft Argentina SA, filiale de la société en Argentine pour la signature de bail pour la location de bureaux à Buenos Aires (Argentine) avec la société Irsa Inversiones Y Representaciones SA à concurrence de 144 000 Dollars US. Effets escomptés non échus : Crédit bail : néant néant

Autres engagements : La loi du 4 mai 2004 reconnaît aux salariés français un droit individuel à la formation (DIF). Ce nouveau droit leur permet, à leur initiative mais avec l’accord de l’employeur, de bénéficier d’actions de formation. Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans les sociétés, les salariés à temps complets acquièrent un droit d’une durée comprise entre 20 et 21 heures. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. Il n’y a pas d’autres engagements hors bilan significatifs. 2. Rémunération des dirigeants Le montant de la rémunération brute versée au cours de l’exercice 2006, par la société ainsi que ses filiales, aux dirigeants a été de 313 K€. Aucun jeton de présence n’a été versé. Aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants du groupe conformément à l’article L225-43 du code de commerce.

3. Evénements postérieurs à la clôture Aucun autre événement n’est susceptible d’avoir une incidence sur les états financiers. 4. Effectif Les effectifs au 31 décembre 2006 se répartissent comme suit : a) Répartition par zone géographique :
Europe Amérique du Nord Reste du Monde Total 31.08.00 33 91 17 141 31.08.01 28 30 58 31.12.02 45 15 21 81 31.12.03 61 53 64 178 31.12.04 86 247 389 722 31.12.05 159 370 1 255 1 784 31.12.06 139 335 2 161 2 635

b) Répartition par département :
Administration Vente et Marketing Développement Internet Développement télévision interactive Développement téléphones mobiles Total 31.08.00 25 45 71 0 141 31.08.01 11 12 16 19 58 31.12.02 6 14 10 51 81 31.12.03 9 23 10 136 178 31.12.04 31 39 12 640 722 31.12.05 83 108 23 1 570 1 784 31.12.06 138 192 2 305 2 635

73

La très forte croissance des effectifs entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 est due au développement rapide de la société et aussi à l’entrée de filiales dans le périmètre de consolidation. Sur l’exercice 2006, la croissance des effectifs a augmenté de 47% mais ceci est du à l’entrée de nouvelle filiale dans le périmètre de consolidation et du développement des studios.

5. Eléments concernant les entreprises liées
31.12.06 Actif (en K€) Titres de participation Clients et comptes rattachés Prov. Sur créances clients Autres créances Prov. Sur Autres créances Fournisseurs débiteurs Dettes (en K€) Fournisseurs et comptes rattachés Dettes financières Résultat financier (en K€) Produits financiers Charges financières 113 31.12.05 113 9 5 044 90

6. Risques de marché : Risque de taux : Les dettes de Gameloft SA sont à taux fixe d’où la sensibilité du résultat aux variations des taux est donc nulle. Risque de change : Gameloft n’a pas mis en place un système de couverture de change

74

7. Tableau des filiales non consolidées

PAYS

Devise

Capital

Réserves et reports à nouveau avant affectation du résultat

Quote-part du capital détenu

Valeur comptable des titres détenus en milliers d’euros

Prêts et avances consenties par la société et non remboursés

Montant des cautions et garanties données par la société

Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice

Résultat du dernier exercice clos

Dividendes encaissés

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations des sociétés non consolidées dont la valeur excède 100 K€ FILIALES CAPITAL DETENU AU MOINS A 50% Autres filiales PARTICIPATIONS CAPITAL DETENU ENTRE 10 ET 50% TOTAL GENERAL

en milliers de devises

en milliers d’euros

brut

net

en milliers d’euros -

en milliers d’euros

en milliers d’euros -

113

-

113

-

-

75

4.2.10 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société GAMELOFT SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport, Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes et méthodes comptables, nous avons, notamment, examiné les modalités d’inscription à l’actif des licences décrites en note 5.4.5 et les estimations des ventes futures justifiant du caractère raisonnable des provisions. Comme indiqué dans la note 5.3 de l’annexe, la société présente son compte de résultat par fonction, et non par nature. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié l’exactitude des affectations retenues et la conformité de l’approche avec le référentiel IFRS. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et la concordance avec les comptes consolidés. Fait à Rennes, le 29 mai 2007

Les commissaires aux comptes AMLD AUDIT André METAYER 76 MB AUDIT Roland TRAVERS

Honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l'audit des comptes 2002:
Audit K€ Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés Missions accessoires Sous total Autres prestations Juridique, fiscal, social Sous total TOTAL Cabinet Métayer 45,3 3,5 48,8 0 48,8 100% % Cabinet Travers 45,3 45,3 0 45,3 100% %

0% 100%

0% 100%

Honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l'audit des comptes 2003:
Audit K€ Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés Missions accessoires Sous total Autres prestations Juridique, fiscal, social Sous total TOTAL Cabinet Métayer 38,5 38,5 0 38,5 100% % Cabinet Travers 38,5 38,5 0 38,5 100% %

0% 100%

0% 100%

Honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l'audit des comptes 2004:
Audit K€ Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés Missions accessoires Sous total Autres prestations Juridique, fiscal, social Sous total TOTAL Cabinet Métayer 46,5 46,5 0 46,5 100% % Cabinet Travers 46,5 46,5 0 46,5 100% %

0% 100%

0% 100%

Honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l'audit des comptes 2005:
Audit K€ Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés Missions accessoires Sous total Autres prestations Juridique, fiscal, social Sous total TOTAL Cabinet Métayer 64,5 64,5 0 64,5 100% % Cabinet Travers 64,5 4 68,5 0 68,5 100% %

0% 100%

0% 100%

Honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l'audit des comptes 2006:
Audit K€ Commissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés Missions accessoires Sous total Autres prestations Juridique, fiscal, social Sous total TOTAL Audit AMLD % MB Audit %

75.0 2.6 77.6 0 77.6 100% 0% 100%

75.0 75.0 0 75.0 100% 0% 100%

77

4.3 4.3.1
ACTIF

Comptes sociaux au 31 Décembre 2006 Bilan au 31 Décembre 2006 (En K€) (Exercice de 12 mois)
31.12.06 Notes Brut K€ 5 616 1 140 6 713 13 469 IV V VI VII IX X 111 4 32 447 8 591 7 119 1 728 50 000 XI 588 64 057 31.12.06 Amort/dep K€ 3 079 460 344 3 883 5 91 96 3 979 31.12. 06 Exercice de 12 mois Net K€ 2 537 680 6 369 9 586 111 4 32 442 8 500 7 119 1 728 49 904 588 60 078 31.12. 05 Exercice de 12 mois Net K€ 1 148 146 4 953 6 247 241 7 17 815 2 641 2 002 2 187 24 893 148 31 288

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif immobilisé Stocks de marchandises Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Comptes de régularisation Total Actif

I II III

PASSIF Notes Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières diverses (1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Total des dettes Comptes de régularisation Total Passif (1) dont comptes courants d’associés XII XV XVI XVII XVIII XIX XX XXI

31.12.06 Exercice de 12 mois K€ 3 538 58 592 - 39 013 23 395 46 512 1 329 106 10 021 1 173 168 233 11 701 536 60 078 74

31.12.05 Exercice de 12 mois K€ 3 443 55 389 - 42 116 3 102 19 818 202 5 555 4 321 1 178 8 39 11 101 167 31 288 5 547

78

4.3.2

Compte de résultat au 31 Décembre 2006 (En K€)
Notes Exercice de 12 mois Clos le 31.12.06 660 47 241 4 036 51 937 35 104 130 8 095 304 5 443 200 1 517 50 794 1 143 260 15 296 200 15 756 1 493 436 540 2 469 VIII IX X 13 287 14 430 8 964 23 395 23 395 14 436 Exercice de 12 mois Clos le 31.12.05 3 383 32 203 1 117 36 703 24 554 - 150 7 392 238 4 776 82 233 37 125 - 422 75 2 021 754 89 2 939 471 104 451 1 026 1 913 1 491 1 630 3 121 19 3 102 39 101

Ventes de marchandises Production de l’exercice Autres produits d’exploitation et transferts de charges Total produits d’exploitation Achats Variation de stocks Autres achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges Dotations aux amortissements et aux provisions Total charges d’exploitation Résultat d’exploitation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Autres intérêts et produits assimilés (1) Reprises sur provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de VMP Total produits financiers Dotations aux provisions Autres intérêts et charges assimilées (2) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de VMP Total charges financières Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices Résultat net de l’exercice (1) dont produits concernant les entreprises liées : (2) dont charges concernant les entreprises liées :

I I II III IV V VI VII

79

4.3.3

Tableau de financement au 31 Décembre 2006 (En K€)
31.12.2006 Exercice de 12 mois 31.12.2005 Exercice de 12 mois 3 102 102 -3 389 171 - 13 - 143 - 10 215 1 337 - 9 021 -9 - 134 - 2 452 29 - 2 525

Flux d’exploitation Bénéfice net Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Variations des provisions Plus ou moins value de cession Marge brute d’autofinancement Variation des stocks Variation des créances d’exploitation Variation des dettes d’exploitation Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation Total des flux Flux liés aux investissements Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions avances incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Acquisitions de titres de participation Acquisitions d’autres immobilisations financières Cessions des immobilisations Remboursements des prêts et autres immobilisations financières Total des flux liés aux investissements Flux des opérations de financement Nouveaux emprunts à long et moyen terme Remboursements des emprunts Augmentation de capital Augmentation de la prime d’émission Variation des comptes courants des actionnaires Autres flux Total des flux des opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice Trésorerie nette à la clôture de l’exercice (1) (1) y compris 2 002 K€ de valeurs mobilières de placement en 12-2005

23 395 1 487 - 13 756 - 9 018 2 108 130 - 20 923 5 558 - 15 234 -6 - 1 910 - 664 - 248 - 158 22 897 23 19 934

95 3 203 - 5 473

88 1 105 13 968

- 2 174

15 160

4 634 4 181 8 815

3 601 580 4 181

80

4.4

Annexe aux comptes sociaux

Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers d’euros, font partie intégrante des comptes annuels clos le 31 Décembre 2006 et constituent l’annexe au bilan avant répartition, dont le total est de 60,1 millions d’euros, et au compte de résultat dégageant un gain de 23,4 millions d’euros.

4.4.1

Faits marquants de l’exercice

- Création et acquisition : Une nouvelle société a été créée en France, GAMELOFT PARTNERSHIPS. De plus, GAMELOFT SA a fait l’acquisition de 99,90% des titres de la société l’Odyssée Interactive Games auprès de la société Jeuxvidéo.com. GAMELOFT SA a versé le capital de la société GAMELOFT SOFTWARE CHENG DU. - Cession : La société JEUXVIDEO.COM a été cédée pour 22,9 M€ à Hi Média. Ce résultat a été classé comptablement en produits et charges non récurrents au compte de résultat. - Augmentation de capital : La société GAMELOFT a fait l’objet d’une augmentation de capital par levées de stocks options et d’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises pour 3 298 K€ primes d’émission incluses. Le capital social s’élève désormais à 3 538 K€. - Autres : GAMELOFT SA a consenti un abandon de créances envers sa filiale GAMELOFT Srl Italie afin de reconstituer ses capitaux propres.

4.4.2

Comparabilités des comptes

Quelques reclassements ont été réalisés sur les comptes sociaux du 31 décembre 2005 : - sur les avances sur licences répondant à la définition d’un actif immobilisé qui sont désormais comptabilisées en immobilisations incorporelles. - sur les valeurs mobilières de placement mises en trésorerie et non plus en variations des créances hors exploitations sur le tableau de financement. Compte tenu de la nature des actifs, aucun composant n’a été identifié. Par ailleurs, les durées d’usage antérieurement retenues pour le calcul de l’amortissement étant identiques aux durées d’utilité, le changement de réglementation comptable n’a aucune incidence sur le résultat de l’exercice et les capitaux propres à l’ouverture.

4.4.3

Principes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, image fidèle, régularité, sincérité, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes comptables pratiquées sont conformes aux pratiques du secteur et aucun changement futur de méthode 81

n’est envisagé à ce jour. Les comptes annuels de GAMELOFT suivent les dispositions relatives aux comptes individuels du règlement n°99-03 homologué par l’arrêté du 22 Juin 1999, le règlement 2000-06 sur les passifs, adopté par le comité de réglementation comptable (CRC) ainsi que le règlement sur les actifs R 2002-10 appliqué à compter du 1er janvier 2003.

4.4.4

Règles et méthodes comptables

4.4.4.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent les marques, les licences et les logiciels de bureautique : - les logiciels de bureautique sont amortis en linéaire sur 12 mois, - les marques acquises par la société font l’objet d’une évaluation à chaque arrêté sur la base de leur contribution à l’activité commerciale. Cette contribution est évaluée sur des critères comme la présence parmi les marques les plus vendues sur leur marché et le chiffre d’affaires susceptible d’être généré dans le futur. A la clôture, en cas de valorisation inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée, - les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis. Ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés au prorata des ventes de produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été comptabilisées en totalité, un engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à comptabiliser. A la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable est comparée avec les perspectives de ventes futures auxquelles sont appliquées les conditions du contrat. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire est alors pratiqué en conséquence. 4.4.4.2 Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût historique. L’actif immobilisé doit être identifiable, être porteur d’avantages économiques futurs que l’entreprise contrôle et être utilisé de manière durable. Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des escomptes de règlement et des éventuelles subventions d’investissement accordées. Compte tenu de la nature des immobilisations détenues, aucun composant distinct des immobilisations principales n’a été relevé. La société considère les durées pratiquées comme les durées d’utilités des biens. Les taux d’amortissement pratiqués sont les suivants : - Agencements et aménagements : - Matériel de transport : - Matériels informatiques et de téléphonie : - Mobilier : 4.4.4.3 Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique, hors frais accessoires. La valeur de la participation est appréciée à la fin de chaque exercice en fonction de la quote-part de situation nette de la filiale à cette date et en tenant compte des perspectives de développement à moyen terme. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. 4.4.4.4 Stocks Les stocks sont valorisés sur la base du prix de revient déterminé en activité normale. Ils sont évalués suivant la méthode FIFO. La valeur brute des marchandises comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks. 5 ans (linéaire) 5 ans (linéaire) 2 et 3 ans (linéaire et dégressif) 10 ans (linéaire)

82

Les stocks au 31 Décembre 2006 concernent des produits des cartouches du jeu Asphalt : Urban GT sur Nintendo DS. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. 4.4.4.5 Clients et comptes rattachés Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision pour dépréciation en fonction de leur probabilité de recouvrement à la clôture. 4.4.4.6 Conversion des dettes et des créances en devises Elles sont converties aux taux en vigueur au 31 Décembre 2006. L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes. 4.4.4.7 Autres créances Ce sont principalement les avances en comptes courants consenties aux filiales du groupe. Ces avances font l’objet d’une provision si la situation nette réévaluée, ramenée au pourcentage détenu, de la filiale devenait négative. La provision serait alors égale au montant négatif obtenu.

4.4.4.8 Valeurs mobilières de placement Les titres de sociétés cotées sont évalués au cours moyen du marché du dernier mois de clôture. Les moins-values latentes font l’objet d’une provision (Plan Comptable Général Article 332.6). Les valeurs mobilières constituées dans des fonds de placement à court terme sont valorisées à leur prix d’achat ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. 4.4.4.9 Disponibilités Les disponibilités sont constituées des comptes de banque. 4.4.4.10 Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque des risques et charges nettement précis quant à leur objet, mais dont la réalisation est incertaine, sont rendus probables par des évènements survenus ou en cours. Au 31 Décembre 2006, les provisions pour risques et charges concernent les risques de change liés à l’actualisation des créances et dettes libellées en monnaies étrangères, les provisions pour indemnités de départ à la retraite qui ont été prises en compte depuis le 1er janvier 2003, les provisions sur filiales dont la situation nette est négative ou qui sont en cours de liquidation et une provision pour risques concernant les stocks options. 4.4.4.11 Frais de développement GAMELOFT comptabilise aujourd’hui en charges les coûts de développement lors de leur engagement. La société développe et met en ligne chez les opérateurs chaque année plusieurs milliers de versions de ses jeux afin de couvrir les 200 modèles différents de téléphones mobiles actuellement sur le marché et les dix langues supportées par la société. Cette extrême fragmentation et la nature plus globale des informations reçues des opérateurs concernant les ventes font que GAMELOFT n’est pas en mesure de calculer de manière fiable les frais de développement et la valeur résiduelle de chacune de ces versions. GAMELOFT ne remplissant pas tous les critères d’activation définis par les normes comptables, la société comptabilise en charges ses frais de développement.

4.4.5

Notes sur le bilan

I. Immobilisations incorporelles

83

Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Immobilisations
Au 31.12.05 Brut 38 1 829 1 867 Reclassements Augmentations 6 2 609 2 615 Diminutions 10 Au 31.12.06 Brut 34 1 829 3 753 5 616

Logiciels Marques Avances et acomptes versés / licences TOTAL

1 144 1 144

10

Les avances versées sur licences concernent des contrats de licences signés avec divers constructeurs automobiles, des sportifs de haut niveau Reggis Bush (joueur de football américain), Lleyton Hewitt, Olivier Kahn, Djibril Cissé, Shevshenko, la FIFPRO (International Federation of Professional Footballers)… Sur l’exercice de nouveaux contrats de licences ont principalement été signés avec Paris Hilton, Q Entertainment, Viacom sur le film Mission Impossible 3, avec des séries et jeux télévisés tels que Lost, Desperate Housewives, A prendre ou à laisser …. Les frais de dépôts de marques sont maintenant comptabilisés en charges conformément aux règles applicables. Amortissements et provisions
Au 31.12.05 Cumulés 34 1 829 1 863 Au 31.12.06 Cumulés 33 1 829 1 217 3 079

Logiciels Marques Avances et acomptes versés / licences TOTAL

Augmentations 9 1 217 1 226

Diminutions 10

10

L’augmentation des dépréciations sur avances sur licences est la conséquence de royalties calculées au prorata des ventes des différents produits licenciés ou amortit en mode linéaire sur la durée du contrat pour les flat fees (montant fixe). Compte tenu de l’insuffisance des perspectives de ventes de certains jeux, une dépréciation complémentaire de 51K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2006. II. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi : Immobilisations
Au 31.12.05 Brut 13 466 479 Au 31.12.06 Brut 68 1 072 1 140

Installations techniques Matériel de transport Matériel informatique et mobilier TOTAL

Augmentations 62 763 825

Diminutions 7 157 164

Les augmentations d’immobilisations corporelles sont liées à l’achat de téléphones mobiles et au renouvellement d’ordinateurs ainsi qu’aux dépenses d’aménagement de nos nouveaux locaux. L’activation des téléphones mobiles résulte d’une augmentation de leur durée d’utilisation expliquée par : - l’allongement de la durée de développement des jeux - la hausse du nombre de jeux développés sur chaque téléphone Les diminutions d’immobilisations corporelles sont liées à la cession de matériel informatique pour 60 K€ ainsi que sa mise au rebut pour du matériel devenu obsolète.

84

Amortissements
Au 31.12.05 Cumulés 7 326 333 Au 31.12.06 Cumulés 12 448 460

Installations techniques Matériel de transport Matériel informatique et mobilier TOTAL

Augmentations 11 253 264

Diminutions 6 131 137

Le matériel informatique est amorti dorénavant en mode linéaire pour les investissements effectués à compter de l’exercice 2006. III. Immobilisations financières Les immobilisations financières se décomposent ainsi :

Immobilisations
Brut Au 31.12.05 20 178 2 20 180 Augmentations 248 158 406 Diminutions 13 852 21 13 873 Brut Au 31.12.06 6 574 139 6 713

Titres de participation Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements TOTAL

L’augmentation des titres de participation est due à la création des filiales GAMELOFT Software Cheng Du Ltd pour 156 K€ et de GAMELOFT Partnerships pour 37 K€ et à l’acquisition de la filiale L’odyssée Intéractive Games auprès de la société JeuxVidéo.com pour 55 K€. La diminution des titres de participation est la conséquence de la cession de la filiale JeuxVidéo.com à Hi-Média en juin dernier. L’augmentation des dépôts de garantie est due au transfert de notre établissement commercial. Provisions
Au 31.12.05 Cumulés 15 227 15 227 Au 31.12.06 Cumulés 344 344

Titres de participation TOTAL

Augmentations 190 190

Diminutions 15 073 15 073

Les dotations concernent les titres de la société GAMELOFT Software Cheng Du pour 156 K€ et GAMELOFT Partnerships pour 34 K€. Les reprises de provisions concernent la société JeuxVidéo.com pour 12 301 K€, GAMELOFT Inc. pour 2 317 K€, GAMELOFT Srl Italie pour 98 K€, GAMELOFT KK pour 78 K€, GAMELOFT Co, Ltd pour 62,4 K€, GAMELOFT Iberica pour 60,2 K€, GAMELOFT EOOD Bulgarie pour 53 K€, la société GAMELOFT S. de R.L. de C.V. pour 49,7 K€, GAMELOFT GMBH pour 25 K€, GAMELOFT Argentina pour 15 K€, GAMELOFT Rich Games Production France pour 7 K€, GAMELOFT Software Shanghai pour 4,7 K€ et GAMELOFT Software Private Ltd pour 2 K€. Tableau des filiales et participations :
En K€ Valeur comptable des titres détenus : - brute - nette Montants des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes encaissés Filiales Françaises 99 65 1 Participations Françaises -

Etrangères 6 474 6 165 1 368 -

Etrangères -

85

Tableau des filiales et participations :
Devises Capital En devises CP autres que le capital En devises Quote-part du capital détenue (%) Valeur comptable des titres (brute en €) Valeur comptable des titres (nette en €) Montant des prêts et avances accordés En € Montants des cautions et avals Chiffre d’affaires au 31.12.06 En devises Résultats au 31.12.06 En devises Dividendes distribués

FILIALES CAPITAL DETENU AU MOINS A 50% GAMELOFT INC Divertissement (Canada) GAMELOFT INC (USA) GAMELOFT Ltd GAMELOFT GMBH GAMELOFT IBERICA SA (Espagne) GAMELOFT SRL (Roumanie) GAMELOFT.COM S.A. (Espagne) GAMELOFT.COM Ltda (Brésil) GAMELOFT SRL (Italie) GAMELOFT SOFTWARE BEIJING Ltd GAMELOFT RICH GAMES PRODUCTION France SARL 75 001 Paris - 450 415 237 00012 GAMELOFT KK GAMELOFT SOFTWARE SHANGHAI Ltd GAMELOFT SOFTWARE CHENG DU GAMELOFT Ltd (Vietnam) GAMELOFT EOOD (Bulgarie) GAMELOFT S. de R.L. de C.V. GAMELOFT PRIVATED LTD GAMELOFT Co, Ltd GAMELOFT Argentina ODYSSEE INTERACTIVE GAMES 15 000 Aurillac – 483 443 743 00024 GAMELOFT PARTNERSHIPS SAS 75 008 Paris – 488 934 506 00020 PARTICIPATIONS CAPITAL DETENU ENTRE 10 ET 50%

$ CAD $ US £ € € RON € BRL € RMB € YENS RMB RMB $ € $ PESO INR KRW ARS € €

3 971 142 2 001 000 1 000 25 000 60 200 191 600 60 101 102 616 96 900 1 663 264 7 500 10 000 000 1 655 320 1 603 220 50 000 52 510 1 997 000 103 026 100 000 000 50 000 1 000 37 000

986 598 809 893 211 939 - 1 221 361 185 101 - 1 442 541 - 59 645 -68 192 236 156 16 749 417 - 19 909 - 60 505 116 - 6 201 558 - 12 114 988 - 400 554 - 319 334 133 680 - 7 724 900 - 344 125 063 - 2 844 012 63 793 - 34 547

100.00% 99.50% 99.50% 100.00% 100.00% 99.00% 100.00% 99.00% 99.74% 100.00% 99.80% 99.90% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 99.95% 99.99% 100.00% 95.00% 99.90% 100.00%

2 855 807 2 316 726 1 666 25 000 60 201 99 000 60 101 53 312 97 870 173 340 7 485 78 720 166 661 155 678 40 317 53 000 140 028 1 977 80 111 14 500 54 945 37 000

2 855 807 2 316 726 1 666 25 000 60 201 99 000 97 870 173 340 7 485 78 720 166 661 53 000 140 028 1 977 80 111 14 500 54 945 2 453

9 576 208 788 83 523 760 568 305 310 1 208 -

-

16 555 757 38 415 568 7 158 106 1 603 965 6 492 230 23 197 770 1 904 633 36 802 433 2 910 410 316 974 649 13 679 490 7 202 464 340 000 978 916 30 458 216 30 590 439 524 649 887 4 465 576 1 595 952 168 597

989 983 4 129 752 57 104 - 5 880 685 214 - 2 154 838 219 707 2 328 777 21 499 - 36 838 947 - 6 151 710 - 5 867 448 - 320 121 - 247 467 998 217 - 5 140 888 - 265 102 630 - 2 770 571 61 624 - 34 547

-

86

IV. Stocks
Nature Cartouche Jeu Asphalt TOTAL Au 31.12.05 241 241 Valeur brute 111 111 Provision Au 31.12.06 111 111

V. Avances et acomptes versés
Au 31.12.05 7 7 Reclassements -7 -7 Augmentation 4 4 Diminution Au 31.12.06 4 4

Avances et acomptes versés TOTAL

Ce reclassement a été comptabilisé en autres créances. VI. Clients et comptes rattachées
Au 31.12.05 17 815 17 815 Valeur brute 32 447 32 447 Provision 5 5 Au 31.12.06 32 442 32 442

Clients et comptes rattachés TOTAL

Les provisions sur créances clients sont constituées à hauteur des capitaux propres négatifs sur nos filiales. Au 31 décembre 2006, les provisions clients ne concernent que des clients tiers. L’augmentation des créances clients est liée au fort accroissement de notre activité au cours de l’exercice 2006 par rapport à celui de 2005 mais le poste client est constituée pour près de la moitié des créances intragroupes. Toutes les créances clients sont à moins de 1 an. VII. Etat des échéances des créances et des dettes
ETAT DES CREANCES Créances de l’actif circulant Stock Avances et acomptes versés Clients et comptes assimilés Etat (crédit de TVA, divers) Groupe et associés Avoirs fournisseurs à recevoir Fournisseurs débiteurs Autres débiteurs divers Capital souscrit, appelé, non versé (PE incluse) TOTAL ETAT DES DETTES Emprunts & comptes rattachés Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Dettes sur immobilisations Groupe et associés TOTAL Montant brut à - 1 an à + 1 an

111 4 32 447 740 1 369 1 309 5 035 14 124 41 153 Montant brut 32 10 021 1 173 233 168 74 11 701

111 4 32 447 740 1 369 1 309 5 035 14 124 41 153 à - 1 an 32 10 021 1 173 233 168 74 11 701 à + 1 an

Les avances en comptes courants des filiales sont provisionnées au 31 Décembre 2006 à hauteur de 84 K€. Le taux de rémunération des avances est de 2.5 %. Une provision est constatée à hauteur de la quote-part de la situation nette négative de la filiale pour celles qui ne sont pas en cours de liquidation.

87

Sur l’exercice 2006, la société a reçu 47 K€ d’avances en comptes courants de la part de ses actionnaires majoritaires et 5 K€ de la part de sa filiale Jeuxvidéo.com. Durant la période, la société a par ailleurs remboursé 5 525 K€ à la suite de la cession de la filiale JeuxVidéo.com. Le taux de rémunération des avances en compte courant des associés est de 2,5% pour 500 K€ et de 2% pour 5 000 K€. La créance sur le capital souscrit, appelé, non versé (prime d’émission incluse) provient de la levée d’options de BSPCE et de stock-options au 31 décembre 2006. VIII. Produits à recevoir
31.12.06 1 309 8 389 9 698 31.12.05 124 4 761 2 4 887

Avoirs fournisseurs à recevoir Clients, Produits non facturés Etat, produits à recevoir TOTAL

IX. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. A la clôture annuelle, les moinsvalues éventuelles font l’objet d’une provision. Les valeurs mobilières de placement sont constituées par :
Nature Net 31.12.05 2 002 2 002 Valeur brute au 31.12.06 7 000 7 000 Provision au 31.12.06 Net au 31.12.06 7 000 7 000 Valeur retenue par titre au bilan 7 119 7 119 Cours du titre au 31.12.06 7 119 7 119 % de détention au 31.12.06 -

Certificat de dépôt négociable TOTAL

La valeur retenue au bilan est de 7 119 K€ y compris 119 K€ d’intérêts courus. X. Disponibilités Le poste « Disponibilités » représente le solde des comptes de banque pour 1 728 K€ au 31 Décembre 2006 comparé à 2 187 K€ au 31 décembre 2005. XI. Comptes de régularisation actif
31.12.06 113 475 588 31.12.05 130 18 148

Charges Constatées d’avances Ecart de conversion Total

L’écart de conversion actif est surtout lié à l’actualisation des créances clients pour 421 K€. XII. Capitaux propres
Solde au 31.12.05 Augmentation de Capital Variation de Capital Résultat 31.12.05 Résultat 31.12.06 Solde au 31.12.06

Capital Prime d’émission Prime de fusion Autres réserves Résultat de l’exercice TOTAL

3 443 54 765 624 - 42 116 3 102 19 818

95 3 203 3 102 - 3 102 23 395 23 395

3 298

-

3 538 57 968 624 - 39 013 23 395 46 512

88

Nombre d’actions GAMELOFT S.A.
Valeur nominale € 0.7622 0.7622 0.7622 0.7622 0.76 0.76 0.76 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 Nombre de titres 23 994 925 2 458 125 26 453 050 18 563 502 17 832 213 62 848 765 62 848 765 62 848 765 1 718 058 64 566 823 2 623 296 1 660 197 68 850 316 116 477 548 744 588 397 652 650 70 756 584 Montants en K€ 18 289 1 874 20 164 14 150 - 101 13 552 47 765 47 765 3 142 86 3 228 131 83 3 443 6 27 29 33 3 538

Au 01/09/00 Compensation de créances Au 31/08/01 Augmentation de capital réservée le 07/12/01 Réduction capital passage euros Fusion absorption de Ludigames le 29/03/02 Au 31/12/02 Pas de mouvements sur la période Au 31/12/03 Réduction de la valeur nominale Compensation de créances Au 31/12/04 Compensation de créances Augmentation de capital réservée SO et BSPCE Au 31/12/05 Augmentation de capital réservée le 25/10/2005 Augmentation de capital réservée le 21/03/2006 Augmentation de capital réservée le 31/03/2006 Augmentation de capital réservée le 15/09/2006 Au 31/12/06

Au 31 décembre 2006, le capital social se compose de 70 756 584 actions de valeur nominale 0,05 euro, soit 3 537 829,20 euros. Stocks options et BSCPE Pour mémoire, les conditions d’exercice du plan de stocks options ainsi que de BSCPE sont les suivantes :
Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription 25/10/02 774 674 35 0 25/10/2005 25/10/2007 0,5 euro 21/03/03 714 000 39 0 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros 15/09/03 1 544 500 96 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros 03/12/04 1 585 800 91 0 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros Restant au 31.12.05 217 377 Restant au 31.12.06 -

25/10/2005 25/10/2007 0,5 euro Restant au 31.12.06 164 256 161 000 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros Restant au 31.12.06 849 000 348 500 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros Restant au 31.12.06 960 850 357 000 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros

25/10/2005 25/10/2007 0,5 euro

89

Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre d’actions pouvant être souscrites : Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription Date du Conseil d’Administration Nombre de BSCPE attribués: Nombre d’actions annulées : Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Début d’exercice Fin d’exercice Prix de souscription

11/01/06 2 790 300 101 5 11/01/2008 11/01/2012 5,35 euros 11/01/06 612 000 33 0 11/01/2008 11/01/2012 5,61 euros 7/06/06 40 200 2 0 07/06/2010 07/06/2012 5,37 euros 25/10/02 1 271 000 28 0 25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro 21/03/03 220 000 9 0 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros 15/09/03 1 422 500 36 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros 03/12/04 1 486 500 32 0 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros

Restant au 31.12.06 2 716 200 74 100 11/01/2008 11/01/2012 5,35 euros Restant au 31.12.06 468 000 144 000 11/01/2008 11/01/2012 5,61 euros Restant au 31.12.06 40 200 2 0 07/06/2010 07/06/2012 5,37 euros Restant au 31.12.05 168 100 Restant au 31.12.06 25 000 92 000 25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro

25/10/2005 25/10/2007 0,50 euro Restant au 31.12.06 60 000 21/03/2006 21/03/2008 1,25 euros Restant au 31.12.06 1 064 850 52 000 36 0 15/09/2006 15/09/2008 1,75 euros Restant au 31.12.06 1 126 253 39 800 31/03/2006 03/12/2009 2,40 euros

90

Au total, au 31 décembre 2006, le nombre maximum d’actions à créer par exercice des plans de stock-options et BSPCE est de 7 414 609 actions. XIII. Charges à payer
31.12.06 2 2 3 225 145 473 700 4 545 31.12.05 3 3 1 187 514 663 2 367

Agios bancaires à payer TOTAL Emprunts et Dettes Financières Fournisseurs, factures non parvenues Rabais, remises, ristournes à accorder Dettes fiscales Dettes sociales TOTAL

XIV. Eléments concernant les entreprises liées
31.12.06 Actif Titres de participation Clients et comptes rattachés Prov. Sur créances clients Autres créances Prov. Sur Autres créances Fournisseurs débiteurs Dettes Fournisseurs et comptes rattachés Dettes financières Résultat financier Produits financiers Charges financières 6 574 18 940 1 369 84 4 970 3 854 14 389 31.12.05 20 178 15 409 3 011 752 130 1 310 810 5 547 39 101

XV. Provisions inscrites au bilan
Au 31.12.05 Provisions pour risques & charges Pour risques de change Pour risques autres Pour charges Total Provisions pour dépréciation Sur marques Sur titres de participation Sur stocks Sur créances clients Sur autres créances Sur VMP Total Total 18 30 154 202 Dotations exercice 475 14 774 1 263 Reprises exercice 18 117 135 Au 31.12.06 475 44 811 1 330

1 829 15 227 3 011 130 20 197 20 400

190 5 66 261 1 524

15 073 3 011 105 18 189 18 324

1 829 344 5 91 2 269 3 599

La provision pour indemnités de départ en retraite est dotée sur l’exercice pour 14 K€. Les dotations aux provisions pour charges concernent les filiales dont les capitaux propres sont négatifs pour 770 K€ et 4 K€ pour le risque sur l’exercice des stock-options. Les reprises de provision pour charges concernent les filiales dont les capitaux propres étaient négatifs pour 99 K€ et 18 K€ concernant la provision pour risque liée à l’exercice des stock-options. Les dotations sur titres de participation concernent les titres de la société GAMELOFT Software Cheng Du pour 156 K€ et GAMELOFT Partnerships pour 34 K€.

91

Les reprises de provisions sur titres de participation concernent la société JeuxVidéo.com pour 12 301 K€, GAMELOFT Inc. pour 2 317 K€, GAMELOFT Srl Italie pour 98 K€, GAMELOFT KK pour 78 K€, GAMELOFT Co, Ltd pour 62,4 K€, GAMELOFT Iberica pour 60,2 K€, GAMELOFT EOOD Bulgarie pour 53 K€, la société GAMELOFT S. de R.L. de C.V. pour 49,7 K€, GAMELOFT GMBH pour 25 K€, GAMELOFT Argentina pour 15 K€, GAMELOFT Rich Games Production France pour 7 K€, GAMELOFT Software Shanghai pour 4,7 K€ et GAMELOFT Software Private Ltd pour 2 K€. Les dotations sur créances clients concernent des clients tiers pour 5 K€. Les reprises sur créances clients sont constituées par 1 190 K€ sur les créances de GAMELOFT GMBH, par 1 112 K€ sur GAMELOFT Inc, par 440 K€ sur les créances de GAMELOFT Iberica et par 269 K€ sur les créances de GAMELOFT Srl Italie. Les provisions sur autres créances représentent pour 58 K€ l’avance accordée à GAMELOFT Vietnam, pour 7 K€ sur autres créances. Les reprises de provisions pour dépréciation sur autres créances concernent pour 98 K€ GAMELOFT KK et pour 7 K€ GAMELOFT Argentina. XVI. Dettes financières Les dettes financières se décomposent ainsi :
31.12.06 31.12.05

Emprunts & comptes rattachés Avances en compte courant Dettes financières

32 74 106

8 5 547 5 555

Echéances restant à payer au 31.12.06

à - 1 an 106

+ 1 an et - 5 ans -

+ 5 ans -

Endettement financier :
31.12.06 106 - 1 728 - 7 119 - 8 741 31.12.05 5 555 - 2 187 - 2 002 1 366

Dettes financières Disponibilités VMP Endettement net financier

Au 31 Décembre 2006, il y a un excédant net financier de 8 741 K€ contre un endettement net financier de 1 366 K€ au 31 décembre 2005. L’intégralité des dettes financières est à taux fixe et en euros. XVII. Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fournisseurs Total 31.12.06 10 021 10 021 31.12.05 4 321 4 321

Le délai moyen de règlement de nos fournisseurs est de 60 jours. L’augmentation des dettes fournisseurs est liée au fort accroissement de l’activité de la société au cours de l’exercice 2006 mais est tempéré par les dettes des filiales du groupe pour 3,8 M€. XVIII. Dettes fiscales et sociales
Dettes fiscales Dettes sociales Total 31.12.06 473 700 1 173 31.12.05 514 663 1 177

92

XIX. Dettes sur immobilisations
Dettes sur immobilisations Total 31.12.06 168 168 31.12.05 8 8

L’augmentation des dettes sur immobilisations est principalement due au changement de méthodes lié aux avances sur licences dorénavant comptabilisé en immobilisations incorporelles. XX. Autres dettes
Clients – avoirs à établir Soldes créditeurs des comptes clients Autres dettes Total 31.12.06 145 86 2 233 31.12.05 2 23 14 39

XXI. Comptes de régularisation passif
Produits constatés d’avance Ecart de conversion Total 31.12.06 351 185 536 31.12.05 167 167

L’écart de conversion passif est surtout lié à l’actualisation des dettes fournisseurs pour 180 K€.

4.4.6

Notes sur le compte de résultat

Le résultat courant recouvre toutes les activités ordinaires dans lesquelles GAMELOFT est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires. Les coûts de développement sont mis en charges pour l’ensemble de l’exercice. Le coût de production est donc constitué du coût des « approvisionnements » (autres matières et fournitures) augmenté des autres coûts engagés par l’entreprise au cours des opérations de production des jeux.

I. Chiffre d’affaires La répartition du chiffre d’affaires par activité au 31 décembre 2006 est la suivante :
31.12.06 Mobiles Prestations de services Total K€ 47 901 47 901 % 100 % -% 100 % K€ 35 586 35 586 31.12.05 % 100 % -% 100%

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique au 31 décembre 2006 est la suivante :
31.12.06 Europe Dont France Amérique du Nord Autres Total K€ 26 560 10 501 18 620 2 721 47 901 % 55 % 22 % 39 % 6% 100 % K€ 22 764 8 756 9 972 2 850 35 586 31.12.05 % 64 % 25 % 28 % 8% 100 %

93

II. Autres produits d’exploitation et transfert de charges Les autres produits d’exploitation se décomposent ainsi :
31.12.06 3 029 668 339 4 036 31.12.05 1 093 10 14 1 117

Reprises sur provisions Transferts de charges Autres produits Total

Les transferts de charges sont constitués pour 603 K€ de refacturation de frais généraux. Les reprises de provisions proviennent des créances clients des filiales du groupe GAMELOFT pour 3 011 K€ et pour 18 K€ sur le risque lié à l’exercice des stock-options. Les autres produits correspondent principalement à une indemnité de franchise de loyer pour 314 K€. III. Achats et autres approvisionnements Les achats consommés sont constitués pour 461 K€ par les achats de produits et de marchandises destinés à la revente, pour 33 976 K€ par les frais de développement des jeux sur mobiles et pour 686 K€ par les frais y afférent. IV. Variation de stock de produits finis
31.12.06 130 130 31.12.05 - 150 - 150

Variation de stocks : Asphalt DS TOTAL

La variation de stock est liée à la sortie en stock de cartouches de jeu Asphalt DS. V. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées des frais de télécommunications et de petits matériels pour 353 K€, des dépenses de publicité et de marketing pour 2 515 K€, des frais de conférences – salons pour 228 K€, des frais de déplacements pour 506 K€, des dépenses de sous-traitance administratives et de commercialisations, des commissions et courtages sur ventes pour 787 K€, des charges de redevances de royalties pour 1 936 K€ sur des avances déjà amorties et des frais d’honoraires pour 342 K€. VI. Charges de personnel Au 31 décembre 2006, la société emploie 36 salariés. La part des charges de personnel affectées à la production des jeux représente 2 862 K€.

VII. Dotations aux amortissements et aux provisions d’exploitation Les dotations se décomposent ainsi :
31.12.06 9 1 214 264 30 1 517 31.12.05 9 93 1 31 233

Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles licences Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles Dotations aux provisions TOTAL

94

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles concernent la dépréciation de logiciels et aussi la dépréciation des avances sur licences amorties selon le volume de ventes ou par amortissement linéaire lié aux flat fees suivant les contrats. Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles ont augmenté fortement avec l’activation des achats de téléphones mobiles dédiés à la recherche et développement et de l’aménagement des nouveaux locaux. Les dotations aux provisions concernent la comptabilisation d’un engagement de retraite pour 14 K€, de provisions sur créances clients pour 5 K€, de provisions sur autres créances pour 7 K€ et pour 4 K€ une provision concernant le risque sur les stock-options. VIII. Résultat financier Le résultat financier se décompose ainsi :
31.12.06 Produits financiers : Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de VMP Charges financières : Dotations aux provisions Autres intérêts et charges assimilées Charges nettes sur cessions de VMP Différences négatives de change 260 15 296 200 15 756 1 493 436 540 2 469 13 287 31.12.05 75 2 021 754 89 2 939 471 104 451 1 026 1 913

Résultat financier

Les reprises sur provisions incluent 105 K€ sur les avances en comptes courants, 15 073 K€ sur les titres de participation dont 12 301 K€ de reprises sur JeuxVidéo.com lors de sa cession, 2 317 K€ GAMELOFT Inc., 98 K€ sur les titres de GAMELOFT Srl Italie, 79 K€ sur GAMELOFT KK, 62 K€ sur GAMELOFT Co Ltd…, et 18 K€ sur les pertes de change et 100 K€ de provision sur les filiales dont les capitaux propres sont négatifs. Les dotations aux provisions sont essentiellement constituées par 190 K€ de provision sur les titres de participations dont 156 K€ sur GAMELOFT Cheng Du, par 58 K€ de provision sur les avances en compte courants, par 770 K€ de provision sur les filiales dont les capitaux propres sont négatifs dont 689 K€ GAMELOFT Cheng Du et par 475 K€ de provision sur pertes de change. Les autres intérêts et charges assimilées d’un montant de 53 K€ sont liées aux charges d’intérêts financiers et pour 383 K€ un abandon de créances envers GAMELOFT Srl Italie. L’ensemble des dettes de GAMELOFT est à taux fixe et en euros. La société n’a pas de stratégie de couverture dans la mesure où ses relations intragroupe, avances en comptes courants aux filiales, refacturation des frais des filiales à la société mère et les royalties aux filiales, sont effectuées en devises (dollars US, dollars canadiens et livres sterling) et que les produits en devises compensent les charges en devises que doit supporter la société. La société n’a pas de couverture de taux, ni de change au 31 décembre 2006. IX. Résultat exceptionnel Les éléments extraordinaires sont les produits ou les charges résultant d’évènements ou d’opération clairement distincts des activités ordinaires de l’entreprise et qui ne sont pas en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Le résultat exceptionnel se décompose ainsi :

95

31.12.06 Produits exceptionnels : Reprises de provisions Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles : Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions 22 897 22 897 54 13 879 13 933 8 964

31.12.05 2 173 29 2 202 372 200 572 1 630

Résultat exceptionnel total

Les produits exceptionnels sur opérations en capital sont liés à la vente de matériels informatiques pour 25 K€ et à la cession de la filiale JeuxVidéo.com pour 22 872 K€. Les charges exceptionnelles sur opérations en capital concernent la valeur nette comptable d’immobilisations corporelles pour 27 K€ et pour 13 852 K€ de cession de la filiale JeuxVidéo.com. Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion sont liées pour 54 K€ à la conclusion de l’accord sur la résiliation anticipée de notre ancien bail commercial.

X. Impôt sur les sociétés Il n’y a pas d’impôts sur les bénéfices sur cet exercice du fait de son imputation sur les pertes et provisions fiscales passées.

Déficits reportables * TOTAL * données non cumulées

31.12.06 -

31.12.05 -

31.12.04 -

31.12.03 -

31.12.02 13 801 13 801

31.08.01 14 409 14 409

31.08.00 -

Sur l’exercice 2006, les allègements et accroissements de la dette future d’impôt ont été les suivantes :

Dettes futures d’impôts Provision Organic de l’exercice TVTS Effort construction Gain de changes latents TOTAL ALLEGEMENTS

Base 71 5 15 185 276

Impôt 24 2 5 62 93

Le taux d’impôt en vigueur au 31 décembre 2006 est de 33,33 %. Les impôts sur les résultats se décomposent ainsi :
Au 31.12.06 Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel Résultat avant impôt Base comptable 14 430 8 964 23 395 IS 0 0 0

Au 1er Janvier 2007, il reste 28 210 K€ de déficits reportables indéfiniment et auxquels s’ajoutent 9 234 K€ d’A.R.D.

4.5

Informations diverses

1. Société consolidante GAMELOFT SA – 81 rue Réaumur 75 002 Paris 96

2. Effectif Sur l’exercice 2006, l’effectif moyen de GAMELOFT SA est de 39 salariés, 33 hommes et 6 femmes. 3. Engagements financiers et autres informations Cautions données : Sûretés réelles consenties : Cautions reçues : Engagements hors bilan : * GAMELOFT SA a des engagements envers certains licensors : - 738 333 US$ envers des détenteurs de marques et licences utilisées dans certains jeux mobiles de la société - 81 500 € envers des détenteurs de marques et licences utilisées dans certains jeux mobiles de la société * GAMELOFT SA a des engagements envers certaines filiales du groupe : - Autorisation d’un engagement de garantie à première demande au profit de la société Divertissement Canada Inc., filiale de la société au Canada de 250 000$ CAD. - Autorisation d’un engagement à 1ère demande de garantie au profit de la société Divertissement Canada Inc. dans le cadre d’un contrat Cadre de location entre GAMELOFT Canada et la société Services Financiers Dell Canada Limitée à concurrence de 8 000 000 $ CAD, majoré des intérêts et les frais indiqués dans la garantie. - Autorisation d’engagement de cautionnement au profit de la société GAMELOFT Argentina SA, filiale de la société en Argentine pour la signature de bail pour la location de bureaux à Buenos Aires (Argentine) avec la société Irsa Inversiones Y Representaciones SA à concurrence de 144 000 Dollars US. GAMELOFT S.A. a émis une lettre d’intention vers la filiale GAMELOFT Ltd Vietnam au 31 décembre 2006 en tant qu’actionnaire se prononçant sur la continuité d’exploitation de ses sociétés en difficulté. Effets escomptés non échus : néant néant néant néant

Autres engagements : La loi du 4 mai 2004 reconnaît aux salariés français un droit individuel à la formation (DIF). Ce nouveau droit leur permet, à leur initiative mais avec l’accord de l’employeur, de bénéficier d’actions de formation. Chaque année, en fonction des dispositions conventionnelles applicables dans la société, les salariés à temps complets sous contrat à durée indéterminé disposant d’une ancienneté d’au moins un an dans l’entreprise acquièrent un droit d’une durée de 20 heures. Les salariés ayant un an d’ancienneté à la date du 7 mai 2005 peuvent profiter de cette loi. Les droits acquis annuellement sont cumulables sur une durée de 6 ans. 4. Evènements postérieurs à la clôture Aucun autre événement n’est susceptible d’avoir une incidence sur les états financiers. 5. Rémunération des dirigeants La rémunération des organes d’administration durant l’exercice 2006 s’élève à 255 K€. Aucune avance ou crédit n’a été alloué aux dirigeants du groupe conformément à l’article L225-43 du code de commerce.

4.6

Projet d’affectation du résultat

Le conseil d’administration propose d’affecter le bénéfice net de 23 394 687,31 € en report à nouveau déficitaire.

97

4.7.

Rapport des commissaires aux comptes
4.7.1

Rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2006

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : Le contrôle des comptes annuels de la société GAMELOFT SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport, La justification de nos appréciations, Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons été conduits à vérifier les estimations des immobilisations incorporelles et financières, respectivement notes 4.5 I et 4.5 III de l’annexe. La société nous a communiqué les informations relatives à ces estimations et notamment les éléments probants recherchés sur le caractère raisonnable de l’évaluation des provisions. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien fondé des changements de présentation intervenus sur l’exercice tel que décrits dans le paragraphe 4.2 « Comparabilité des comptes » de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :

98

o

o

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Rennes, le 29 mai 2007 Les commissaires aux comptes AMLD AUDIT André METAYER MB AUDIT Roland TRAVERS

4.7.2

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2006

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

1) CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ET PRÉALABLEMENT AUTORISÉES En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur les bases des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. 1-1 Contrat de distribution signé avec la société LONGTAIL STUDIOS INC..

Administrateurs concernés Mrs Christian et Gérard GUILLEMOT. Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé, en date du 20 janvier 2006, la signature d’un contrat de distribution portant sur le jeu vidéo pour téléphone portable « Love Triangle : Dating Challenge » avec la société LONGTAIL STUDIOS

99

INC., selon lequel la société LONGTAIL STUDIOS INC. concède à la société GAMELOFT S.A. les droits de distribution mondiale du jeu mobile« Love Triangle : Dating Challenge », moyennant le versement d’une redevance égale à 50% des revenus perçus par la société GAMELOFT S.A. sur la vente du jeu. Ce contrat de licence a pris effet rétroactivement au 1er juillet 2005. Modalités Au cours de l’exercice le montant des redevances à verser se sont élevées à 338 011,53 euros.

2) CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE : Par ailleurs, en application des dispositions de l’article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice. 2-1 Contat de sous location avec la société UBISOFT WORLD STUDIOS.

Nature et objet Votre conseil d’administration du 28 février 2000 a autorisé la signature d’un contrat de sous location avec la société UBISOFT WORLD STUDIO SAS pour des locaux situés à Paris, 35 rue Grenéta.

Modalités Le loyer versé par votre société au cours de l’exercice s’élève à 96 574,01 euros HT. Les charges locatives correspondantes s’élèvent à 27 336,87 euros HT. Ce contrat a été résilié le 31 aout 2006. 2-2 Contrat de licence de marques consenties par la société UBISOFT ENTERTAINMENT.

Nature et objet Votre conseil d’administration du 24 aout 2003 a autorisé la signature d’un contrat de licence de marques avec la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA, selon lequel la société UBISOFT ENTERTAINMENT concède à votre société une licence d’exploitation de marques dont elle est propriétaire ou dont elle s’est vue concéder une licence d’exploitation. Ce contrat de licence a pris effet rétroactivement au 1er avril 2002.

Modalités La licence de marque a été consentie moyennant le versement de redevances proportionnelles au chiffre d’affaires réalisé par GAMELOFT SA Au cours de l’exercice, le montant des redevances à verser par votre société se sont élevées à 808 838,92 euros H.T.

100

2-3 Rémunération des avances en comptes courants consenties par la société l’Odyssée Interactive Jeuxvidéo.com SAS.

Nature et objet Vos conseils d’administration du 15 mars 2004 et du 16 décembre 2004 ont autorisé la signature de deux conventions d’avances en comptes courants d’un montant total de 500 000 euros conclues avec la société l’Odyssée Interactive Jeuxvideo.com SAS.

Modalités Ces avances ont été rémunérées au taux de 2,5%. Au cours de l’exercice, le montant des intérêts s’est élevé à 5 172 euros. 2-4 Rémunération des avances en comptes courants consenties par la société GUILLEMOT BROTHERS SA:

Nature et objet Votre assemblée générale du 29 juin 2006 a approuvé une convention d’avances en comptes courants conclue avec la société GUILLEMOT BROTHERS SA en date du 26 juillet 2005. Cette convention n’ayant pas été approuvée par votre conseil d’administration du fait que tous les administrateurs étaient concernés et de l’interdiction faite dans ce cas par la loi de participer au vote sur l’autorisation sollicitée.

Modalités Ces avances ont été rémunérées au taux de 2%. Au cours de l’exercice, le montant des intérêts relatif à ces avances s’est élevé à 47 222,22 euros.

Fait à Rennes, le 29 mai 2007 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES,

Audit AMLD André MÉTAYER

MB AUDIT Roland TRAVERS

101

5

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1

Conseil d’Administration et Direction du Groupe

● DIRECTION DU GROUPE : Nom Michel Guillemot Président Directeur Général Christian Guillemot Directeur Général Délégué Administration Claude Guillemot Directeur Général Délégué Technologies Yves Guillemot Directeur Général Délégué Stratégie et Développement ● CONSEIL D’ADMINISTRATION : Nom Michel Guillemot Président du Conseil d’administration Christian Guillemot Administrateur Claude Guillemot Administrateur Yves Guillemot Administrateur Gérard Guillemot Administrateur Marcel Guillemot Administrateur Date d’entrée en fonction Le 3 décembre 2001 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Date d’expiration du mandat A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 Date d’entrée en fonction Le 3 décembre 2001. Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Assemblée Générale constitutive du 1er décembre 1999 Mandat renouvelé le 27 juin 2003 Date d’expiration du mandat A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 A l'issue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

102

5.2

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe par les membres des organes d’administration et de direction au cours des cinq dernières années
a) Mandats en vigueur

Membres Michel Guillemot

Claude Guillemot

Yves Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot

Mandats en vigueur Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL Président de Gameloft Partnerships SAS Gérant de l’Odyssée Interactive Games SARL Président et administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis) Président et administrateur de Gameloft Inc (Canada) Président et administrateur de Gameloft Limited (Grande-Bretagne) Président de Gameloft Srl (Roumanie) Président et administrateur de Gameloft KK (Japon) Président de Gameloft Software (Beijing) Company Ltd (Chine) Président de Gameloft Software (Shanghai) Company Ltd (Chine) Président de Gameloft Software (Chengdu) Company Ltd (Chine) Président et administrateur de Gameloft Company Ltd (Vietnam) Président et administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne) Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne) Gérant de Gameloft Srl (Italie) Gérant de Gameloft EOOD (Bulgarie) Gérant de Gameloft S. de R.L. de C.V. (Mexique) Président et administrateur de Gameloft Argentina S.A. (Argentine) Président et administrateur de Gameloft Private India (Inde) Président et administrateur de Gameloft Co. Ltd. (Corée) Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne) Administrateur de Gameloft Inc. (Canada) Administrateur de Gameloft Limited (Angleterre) Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft Inc. (Canada) Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft Inc. (Canada) Administrateur de Gameloft Inc. (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft Iberica SA (Espagne) Administrateur de Gameloft Inc. (Canada) Administrateur de Gameloft Limited (Angleterre)

b) Mandats expirés
Membres Michel Guillemot Mandats expirés Gérant de Ludigames Srl (Italie) Président de Ludiwap Inc (Etats-Unis) Administrateur de Jeuxvideo.com S.A. Administrateur et Président Directeur Général de Ludigames SA Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft.com Limited (Grande Bretagne) Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis) Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA Administrateur de Jeuxvideo.com S.A. Directeur Général Délégué de Gameloft SA Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA Administrateur de Jeuxvideo.com S.A. Président de Gameloft AG (Allemagne) 103

Claude Guillemot Yves Guillemot Gérard Guillemot

Christian Guillemot

Marcel Guillemot

Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft.com Limited (Grande Bretagne) Président de Gameloft.com AS (Danemark) Président de Gameloft.com AB (Suède) Président et Administrateur de Gameloft.com España (Espagne) Administrateur de Gameloft.com Pty Limited (Australie) Administrateur de Ludiwap Inc (Etats-Unis) Administrateur de Gameloft AG (Allemagne) Administrateur de Gameloft.com AS (Danemark) Administrateur de Gameloft.com AB (Suède) Administrateur de Gameloft.com España (Espagne) Administrateur de Gameloft.com Pty Limited (Australie) Administrateur de Jeuxvideo.com S.A. Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA

5.3

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe par les membres des organes d’administration et de direction au cours des cinq dernières années a) Mandats en vigueur

Michel Guillemot

Claude Guillemot

Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA Gérant d’Ubisoft Studios Srl (Italie) Gérant d’Ubi Studios SL (Espagne) Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong) Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis) Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine) Administrateur d’Ubisoft SA (Espagne) Administrateur d’Ubisoft KK (Japon) Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation SA Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis) Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne) Administrateur de Guillemot Inc (Canada) Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur et Vice Président d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Music Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Music Publishing Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong) Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft Sweden A/B (Suède) Administrateur d’Ubisoft Entertainment Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine) Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne) Président de Hercules Thustmaster SAS Président Directeur Général de Guillemot Corporation SA Président et administrateur de Guillemot Inc (Canada) Président et administrateur de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada) Président et administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis) Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)

104

Yves Guillemot

Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne) Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Limited (Hong Kong) Administrateur de Guillemot SA (Belgique) Administrateur de Guillemot Srl (Italie) Administrateur de Guillemot Romania Srl (Roumanie) Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA Président Directeur Général d’Ubisoft Entertainment SA elle-même Président de : Ludi Factory SAS Ubisoft Books and Records SAS Ubisoft Design SAS Ubisoft Emea SAS Ubisoft Graphics SAS Ubisoft Manufacturing & Administration SAS Ubisoft Organisation SAS Ubisoft Pictures SAS Ubisoft Productions France SAS Ubisoft Simulations SAS Président d’Ubisoft France SAS Président d’Ubisoft World SAS Président d’Ubisoft World Studios SAS Président de Tiwak SAS Président et administrateur d’Ubisoft Ltd (Grande-Bretagne) Président d’Ubisoft Norway A/S (Norvège) Président d’Ubi Games SA (Suisse) Président d’Ubisoft Finland OY (Finlande) Président et administrateur unique d’Ubisoft SpA (Italie) Président et administrateur d’Ubisoft SA (Espagne) Président et administrateur d’Ubisoft KK (Japon) Président et administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong) Président et administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada) Président et administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada) Président et administrateur d’Ubisoft Music Inc. Président et administrateur d’Ubisoft Music Publishing Inc. Vice-Président et Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis) Président et Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis) Président et Administrateur de Red Storm Entertainment Inc (Etats-Unis) Vice-président et administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine) Gérant d’Ubisoft Computing SARL Gérant d’Ubisoft Production Montpellier SARL Gérant d’Ubisoft Production Annecy SARL Gérant d’Ubisoft Development SARL Gérant d’Ubisoft Editorial SARL Gérant d’Ubisoft Support Studios SARL Gérant d’Ubisoft Paris Studios SARL Gérant d’Ubisoft Castelnau SARL Gérant d’Ubisoft Sarl (Maroc) Gérant d’Ubisoft BV (Hollande) Gérant d’Ubisoft GmbH (Allemagne) Gérant de Blue Byte GmbH (Allemagne) Gérant d’Ubisoft Warenhandels GmbH (Autriche) Administrateur de Ubisoft Entertainment Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation SA Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis) Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne) Administrateur de Guillemot Inc (Canada) Administrateur de Red Storm Entertainment Ltd (Grande-Bretagne) Président et Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie) Administrateur d’Ubisoft Sweden AB (Suède) Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne) 105

Gérard Guillemot

Christian Guillemot

Marcel Guillemot

Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers SA Président de Longtail Studios Inc (Etats-Unis) Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong) Administrateur d’Ubisoft KK (Japon) Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine) Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft SA (Espagne) Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation SA Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne) Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis) Administrateur de Guillemot Inc (Canada) Président Directeur Général de Guillemot Brothers SA Président et Directeur d’Advanced Mobile Applications Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur et Directeur Général Délégué d’Ubisoft Entertainment SA Administrateur d’Ubisoft Nordic A/S (Danemark) Administrateur d’Ubisoft Ltd (Grande-Bretagne) Administrateur d’Ubisoft Ltd (Hong-Kong) Administrateur de Shanghaï Ubi Computer Software Company Ltd (Chine) Administrateur d’Ubisoft Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft Holdings Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft Sweden AB (Suède) Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation SA Administrateur de Guillemot Inc (Etats-Unis) Administrateur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne) Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Limited (Hong Kong) Administrateur de Guillemot SA (Belgique) Administrateur de Guillemot Inc (Canada) Administrateur de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada) Administrateur de Guillemot Corporation SA Administrateur de Guillemot Brothers SA Administrateur de Guillemot SA (Belgique)

b) Mandats expirés
Membres Michel Guillemot Mandats expirés Administrateur d’Ubi Soft France SA Administrateur d’Ubi.com SA Administrateur d’Ubi World SA Administrateur d’Ubi Soft Marketing & Communication SA Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie) Administrateur et Vice Président d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada) Administrateur d’Ubi Computer Software Beijing Company Ltd (Chine) Administrateur de Hercules Technologies SA Administrateur de Thrustmaster SA Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis) Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis) Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubi Soft France SA Administrateur de Ludimédia SA Administrateur d’Ubi Studios SA Administrateur d’Ubi World SA Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie)

Claude Guillemot

106

Yves Guillemot

Gérard Guillemot

Administrateur d’Ubi Studios Ltd (Royaume-Uni) Président de Hercules Technologies SAS Président de Thrustmaster SAS Président et administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis) Président et administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis) Président et administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis) Gérant de Guillemot Studio Graphique SARL Gérant de Guillemot Support Technique SARL Gérant de Guillemot Recherche et Développement Sarl Administrateur de Guillemot B.V. (Hollande) Administrateur de Guillemot SA (Espagne) Président et Administrateur d’Ubi.com SA Président et Administrateur de Wolfpack Inc (Etats-Unis) Président et Administrateur de Blue Byte Software Inc (Etats-Unis) Président d’Ubisoft Marketing & Communication SAS Gérant d’Ubi Animation SARL Gérant d’Ubi Administration SARL Gérant d’Ubi Research & Development SARL Gérant d’Ubi Marketing Research SARL Gérant d’Ubi Info Design SARL Gérant d’Ubi Sound Studio SARL Gérant d’Ubi World Studios SARL Gérant d’Ubisoft SprL (Belgique) Gérant d’Ubi Color SARL Gérant d’Ubisoft Simulations SARL Administrateur de Ludimédia SA Administrateur d’Ubi World SA Administrateur d’Ubi.com Inc (Etats-Unis) Administrateur de Blue Byte Software Ltd (Royaume Uni) Administrateur d’Ubi Studios Ltd (Royaume Uni) Administrateur de Sinister Games Inc (Etats-Unis) Président et administrateur d’Ubi Computer Software Beijing Company Ltd (Chine) Gérant d’Ubisoft Books and Records SARL Gérant d’Ubisoft Manufacturing & Administration SARL Gérant d’Ubisoft Pictures SARL Gérant d’Ubisoft Emea SARL Gérant d’Ubisoft Design SARL Gérant d’Ubisoft Graphics SARL Gérant d’Ubisoft Organisation SARL Gérant d’Ubisoft Productions France SARL Co-Gérant de Ludi Factory SARL Gérant d’Ubisoft Sprl (Belgique) Administrateur de Guillemot France SA Administrateur de Hercules Technologies SA Administrateur de Thrustmaster SA Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis) Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis) Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis) Président de Ludimédia SAS Président et administrateur d’Ubi Soft Entertainment Inc (New York) Président et administrateur d’Ubi Voices Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubi Soft France SA Administrateur d’Ubi Studios SA Administrateur d’Ubi World SA Administrateur Ubisoft SpA (Italie) Président et administrateur d’Ubisoft Music Inc (Canada) Président et administrateur d’Ubisoft Music Publishing Inc (Canada) Co-Gérant de Ludi Factory SARL Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Canada Inc. (Canada) 107

Christian Guillemot

Administrateur de Guillemot France SA Administrateur de Hercules Technologies SA Administrateur de Thrustmaster SA Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis) Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis) Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft France SA Administrateur de Ludimédia SA Administrateur d’Ubi Studios SA Administrateur d’Ubi World SA Administrateur d’Ubi.com SA Administrateur de Sinister Games Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubi.com Inc (Etats-Unis) Administrateur d’Ubisoft SpA (Italie) Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Canada Inc (Canada) Administrateur d’Ubisoft Music Inc (Canada) Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA Président et administrateur de Guillemot Logistique Inc (Canada) Gérant de Guillemot Administration SARL Gérant de Guillemot Logistique SARL Gérant de Guillemot Conditionnement SARL Gérant de Guillemot Logistique France SARL Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot France SA Administrateur et Directeur Général de Hercules Technologies SA Administrateur et Directeur Général de Thrustmaster SA Administrateur de Guillemot Logistics Ltd (Hong Kong) Administrateur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis) Administrateur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis) Administrateur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)

5.4

Condamnation pour fraude, procédure de liquidation, sanctions à l’encontre des membres du Conseil d’administration

A la connaissance de la société, aucun membres du Conseil d’administration au cours des cinq dernières années : ● n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; ● n’a été associé à une procédure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire ; ● n’a été incriminé ni n’a fait l’objet de sanctions publiques officielles prononcées par une autorité statutaire ou réglementaire. A la connaissance de la société, aucun membre du Conseil d’administration, au cours des cinq dernières années, n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

5.5

Conflits d’intérêts éventuels concernant les membres du Conseil d’administration

A la connaissance de la société il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs à l’égard de la société, et leurs intérêts privés de l’un des membres du Conseil d’administration de la société. Messieurs Michel, Claude, Yves, Gérard et Christian Guillemot font partie de la Direction et du Conseil d’Administration des sociétés Gameloft SA et Ubisoft Entertainment SA. A ce titre, il peut exister des conflits d’intérêts potentiels lorsque les deux sociétés sont amenées à collaborer sur certains projets. Les deux sociétés sont notamment liées par un contrat de licence de marques selon lequel la société Ubisoft Entertainment SA concède à la société Gameloft SA une licence d’exploitation de marques dont elle est propriétaire ou

108

dont elle s’est vue concéder une licence d’exploitation. La licence de marque a été consentie moyennant le versement de redevances proportionnelles au chiffre d’affaires réalisé par Gameloft SA. Cet accord fait partie des conventions réglementées de la société Gameloft SA. Les deux sociétés ont par ailleurs collaboré lors du lancement de jeux sur la Nintendo DS au cours des exercices 2004, 2005 et 2006. La société Gameloft SA ayant développé plusieurs titres sur Nintendo DS mais n’ayant pas l’expérience et le savoir faire pour en assurer la distribution physique, la société Ubisoft Entertainment SA s’est chargé de la vente des jeux auprès des chaînes de distribution. La distribution des jeux Nintendo DS de la société Gameloft SA a été effectuée moyennant le versement à Ubisoft Entertainment SA de redevances proportionnelles au chiffre d’affaires réalisé. Gérard Guillemot est Administrateur des sociétés Gameloft SA et Longtail Studios Inc. Christian Guillemot est Administrateur des sociétés Gameloft SA et Longtail Studios Inc. Gameloft SA a distribué auprès de ses clients opérateurs télécoms le jeu mobile “Love Triangle” développé par les studios de création de la société Longtail Studios Inc.

5.6 5.6.1

Intérêt des Dirigeants Rémunération des Mandataires Sociaux

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures versés ou dus au titre de l’exercice 2006 à chaque mandataire social tant par Gameloft S.A. elle-même que par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ou dans les sociétés qui la contrôlent. Aucun crédit, aucune avance n’a été allouée aux dirigeants de la société conformément à l’article L.225-43 du Code de commerce.
Données en Euros Gameloft Inc Rémunération brute fixe Gameloft SA Rémunération brute fixe Ubisoft Entertainment SA Rémunération brute fixe Avantages en nature Guillemot Brothers SA Rémunération brute fixe TOTAL Rémunération au titre de 2006

Michel Guillemot Claude Guillemot Gérard Guillemot Yves Guillemot Christian Guillemot

0 0 58 322 0 0

60 000 60 000 15 000 60 000 60 000

109 200 109 200 109 200 109 200 109 200

0 0 0 0 0

45 600 45 600 7 600 45 600 45 600

214 800 214 800 190 122 214 800 214 800

Monsieur Marcel Guillemot n’est pas rémunéré pour les fonctions d’administrateur qu’il exerce au sein du Groupe Gameloft. Aucun jeton de présence n’est actuellement alloué.

5.6.2

Engagement de toute nature pris par la société au bénéfice des Mandataires Sociaux

Il n’existe aucun engagement pris au bénéfice des membres du Conseil d’administration correspondant à des éléments de rémunération, des contreparties financières ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, exceptés les éléments développés au paragraphe 15.1.

5.6.3

Plan d'options d'achat et de souscription d'actions

Au cours de l’exercice 2006, les dirigeants et les membres du Conseil d’Administration ont bénéficié d’options d’achat et de souscription d’actions.
BSPCE OPTIONS DE SOUSRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L’EXERCICE Options attribuées aux mandataires sociaux - Monsieur Michel Guillemot - Monsieur Yves Guillemot 90 000 90 000 11/01/2006 11/01/2006 11/01/2012 11/01/2012 5,35 € 5,35 € 6 6 Stock Options Date du Conseil d’administration Dates d’échéance Prix Plan n°

109

- Monsieur ChristianGuillemot - Monsieur ClaudeGuillemot - Monsieur Gérard Guillemot OPTIONS DE SOUSRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVEES DURANT L’EXERCICE Actions souscrites ou achetées par chacun des mandataires sociaux en levant les options détenues

-

90 000 90 000 90 000

11/01/2006 11/01/2006 11/01/2006

11/01/2012 11/01/2012 11/01/2012

5,35 € 5,35 € 5,35 €

6 6 6

Néant

Néant

-

-

-

5.6.4 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction
Néant

5.6.5
Néant

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d'administration et de direction

5.7

Intéressement du personnel 5.4.1 Contrat d'intéressement et de participation

La société n’a pas mis en place de contrat d’intéressement ou de participation aux résultats de l’entreprise.

5.4.2

Options conférées au personnel sur des actions de la société

L’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2006 a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place des plans de souscription d’actions (cf paragraphe 2.2.1.3).

5.4.3

Plan de Stock Options

L’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2006 a décidé d’une émission de stock Options (cf paragraphe 2.2.1.3).

5.8

Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

Le présent rapport, établi en application des articles L.225-37 alinéa 6 et L.225-68 du Code de commerce, introduits par la loi n° 2003-706 de sécurité financière et modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie, rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de la société est composé au 31 décembre 2006 de six administrateurs dont aucun n’est indépendant au sens du rapport Bouton de 2002. Gameloft étant une société de petite taille, il n’est pas apparu nécessaire de nommer des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration en 2006. La société adhérant aux principes de gouvernement d’entreprise, il n’est pas exclu qu’à l’avenir et en fonction du développement de la société il soit fait appel à un ou des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration de Gameloft. Nous vous invitons à vous reporter au point VII-1, VII-2 et VII-3 du Rapport de Gestion afin de prendre connaissance de la composition du Conseil d’Administration de Gameloft et des mandats exercés par les Administrateurs de Gameloft au cours des cinq derniers exercices. Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. La durée des fonctions des Administrateurs est de six années. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue l’année aux cours de laquelle expirent leurs fonctions. 110

Le Conseil d’Administration définit les grandes orientations stratégiques de la société, orientations qui seront mises en œuvre sous son contrôle par la Direction Générale. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Indépendamment des réunions du Conseil d’Administration, chaque Administrateur bénéficie d’une information permanente, par la Direction Générale, sur l’activité de la société et les opérations en cours. Dans le cadre de la préparation des travaux du Conseil et selon la nécessité, les documents de travail sont préalablement transmis aux administrateurs. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue du Conseil et communiqués sans délai à tous les Administrateurs. Les réunions du Conseil se déroulent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Conformément à l’article L 225-38 du Code de Commerce les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les Comptes annuels. Le Conseil s’est réuni 10 fois au cours de l’année 2006. L’assiduité en 2006 a été de 71,66%. Vous trouverez ci-dessous un tableau récapitulant les réunions du Conseil d’administration au cours de l’année 2006. Date du Conseil d’administration 9 janvier 2006 11 janvier 2006 20 janvier 2006 26 janvier 2006 10 mars 2006 Ordre du jour Augmentation de capital : levées de BCE et SO 2005 Décision de mise en place d’un plan de stock options au profit des salariés du Groupe. Décision de constitution d’une société filiale en France : Gameloft Partnerships SAS. Fixation des rémunérations du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005. Proposition d’affectation du résultat. Convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Approbation du projet de rachat des parts sociales détenues par l’Odyssée Interactive Jeuxvideo.com dans la société à responsabilité limitée l’Odyssée Interactive Games ; Constatation de la démission de Gérard Guillemot en tant que Directeur Général Délégué. Analyse et arrêté du rapport sur les documents de gestion prévisionnelle pour l’année 2006. Approbation du projet de cession des actions détenues par Gameloft dans la société l’Odyssée Interactive Jeuxvideo.com. Attribution d’options de souscription d’actions réservées aux salariés du Groupe Gameloft. Approbation des comptes semestriels au 30 juin 2006 Abandon de créance au profit de Gameloft Srl (Italie). Actualisation du rapport sur les documents de gestion prévisionnelle pour l’année 2006.

21 avril 2006

28 avril 2006 29 mai 2006 7 juin 2006 27 septembre 2006 30 octobre 2006

2. Principes de Contrôle Interne Le contrôle interne dans la société Gameloft s’inspire des principes définis dans le « Coso Report ». Ce document de référence en matière de contrôle interne définit celui-ci comme « un processus mis en œuvre par la Direction Générale, la hiérarchie, le personnel d’une entreprise et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des dispositifs entrant dans les catégories suivantes : réalisation et optimisation des opérations ; fiabilité des informations financières ; conformité aux lois et règlements en vigueur. »

111

Ce processus relève des personnes de l’entreprise et de son organisation. On y distingue la responsabilisation de chaque collaborateur sur le résultat de son action et le contrôle hiérarchique exercé sur l’activité des personnes. 3. L’organisation du Contrôle Interne Gameloft est organisée en filiales de développement de jeux et en filiales de commercialisation. Le management du groupe Gameloft, basé en France, indique à ses filiales les directions stratégiques à suivre et en contrôle la mise en oeuvre. L’organisation du Contrôle Interne est structurée autour de trois directions à vocation mondiale : La direction Développement; La direction Édition ; La direction Administrative.

Ces trois directions centrales sont elles-mêmes supervisées par le Président Directeur Général de Gameloft dont les pouvoirs résultent des dispositions légales et réglementaires. La société a mis en place un manuel de procédure et fait régulièrement des tests d’application. La direction Développement supervise l’activité des studios de développement de jeux mobiles situés en France, en Espagne, au Canada, aux Etats-Unis, au Japon, en Corée du Sud, en Roumanie, en Bulgarie, en Chine, au Vietnam, en Inde, au Mexique, et en Argentine. Les studios rendent compte, de façon hebdomadaire, à la Direction Développement de l’évolution des développements en cours. Les choix éditoriaux dans le développement de nouveaux jeux sont décidés par la direction Développement en liaison avec le pôle Edition. La direction Edition supervise l’activité des équipes de commercialisation des jeux mobiles situées en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Espagne, en Italie, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon, en Corée du Sud, en Chine, en Inde, au Mexique et en Argentine. Ces équipes de commercialisation sont chargées de la distribution et du marketing des jeux mobiles dans les zones géographiques qui sont sous leur responsabilité. Les responsables des ces unités disposent d’une large autonomie dans la recherche de nouveaux partenaires pour la distribution des jeux. Les contrats de partenariat et de distribution des jeux sont cependant tous visés par la direction Edition située en France, ce qui facilite le suivi et limite les risques. Chaque filiale de commercialisation envoie de façon hebdomadaire à la direction Edition un compte rendu détaillé de son activité commerciale (nouveaux contacts, compte rendu des rendez-vous clients, etc.) et marketing. La direction Administrative a autorité sur la gestion de la trésorerie, le suivi des règles comptables et de gestion, le suivi juridique, la définition des investissements de croissance externe, la finance, les relations avec la communauté financière et l’actionnariat. Elle coordonne par ailleurs la politique sociale de la société. Les services administratifs du siège peuvent être consultés hors hiérarchie par les filiales de la société. Chaque responsable de filiale, qu’elle soit filiale de développement ou de commercialisation, dispose de la signature sur le compte bancaire de la filiale et gère de façon autonome ses dépenses et ses investissements matériels (limités pour l’essentiel au matériel informatique). Chaque responsable de filiale envoie cependant tous les mois un compte d’exploitation mensuel détaillé et un état sur la trésorerie à la direction Administrative qui peut ainsi suivre très précisément l’évolution de ses produits et de ses dépenses au niveau mondial. Ces comptes d’exploitation mensuels sont par la suite immédiatement transmis aux deux autres directions de la société qui peuvent donc suivre l’évolution des filiales sous leur responsabilité. L’organisation de Gameloft en termes d’information financière est décentralisée. Les comptes de chaque filiale sont établis sous la responsabilité de leurs dirigeants par les équipes comptables et financières locales. Les comptes consolidés sont établis par la direction Administrative en s’appuyant sur les données collectées à partir des systèmes d’information et sur les comptes établis par les filiales. La direction Administrative exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs sur la société mère et toutes les filiales de la société. D’une manière générale, toute l’information financière de Gameloft est élaborée par la direction Administrative sous le contrôle du Président Directeur Général, la validation finale étant du ressort du Conseil d’Administration. 4. Règles de gestion

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Les règles de gestion de Gameloft sont fondées sur trois principes généraux : les prévisions et réalisations viennent du terrain la qualité des prévisions est essentielle la gestion est cohérente avec la comptabilité

Le compte d’exploitation mensuel est l’instrument de base de la gestion. Le compte d’exploitation est généré localement à l’aide dans toutes les filiales d’un logiciel de comptabilité. Celui-ci est alimenté par les services comptables pour ce qui concerne les charges et par le responsable de filiale pour les produits. Chacun est responsable, à son niveau, des chiffres qu’il a communiqués. Chaque nouveau développement de jeu fait l’objet d’une prévision avant son lancement sur la composition de l’équipe qui sera affectée au développement, sur la durée affectée à ce développement, sur le nombre de téléphones sur lesquels sera développé ce jeu. Cette méthode de travail permet de cerner au mieux le coût de développement prévisionnel de chaque jeu et agit comme un système d’alerte efficace en cas de retard dans le développement du jeu. Toute dérive entre prévision et réalisation est analysée et les conséquences tirées lors du lancement des jeux suivants. La performance des responsables de filiales de développement est notamment mesurée à l’aide de cet outil prévisionnel. La comptabilité est la référence unique de la gestion. Il n’y a donc qu’un seul résultat : le résultat comptable. Les responsables des filiales commerciales ont la responsabilité de déterminer les produits qui sont la juste valeur de l’avancement. Chaque responsable est informé de la performance de ses collègues. 5. Conformité aux lois et règlements en vigueur Gameloft est une société anonyme cotée sur le Marché Euronext Paris – Compartiment B. Elle est donc exposée aux obligations inhérentes aux sociétés cotées qu’elle se doit de respecter avec la plus grande rigueur. Sa principale activité, le développement et l’édition de logiciels de jeux, est une activité qui est principalement régie par le droit de la propriété intellectuelle ainsi que par la propriété industrielle. L’organisation de Gameloft est fortement centralisée dans le cadre des procédures de conformité aux lois et règlements en vigueur. La gestion de ces problématiques est donc entièrement du ressort de la direction Administrative. La direction Administrative collabore à cet effet étroitement avec les responsables de filiales et coordonne les actions entreprises en dehors de France avec l’aide de conseils externes à la société. Un rôle tout particulier incombe également aux commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences et contrôles qui portent également sur le respect des normes comptables et financières en vigueur. 6. Gestion et prévention des risques de fraudes ou d’erreurs La prévention des risques de fraudes ou d’erreurs est la charge de tous les collaborateurs de Gameloft. Néanmoins, en premier lieu, ce sont les dirigeants de filiales qui sont responsables de la gestion et de la prévention de ces risques au sein de leurs unités. Les principaux risques de fraudes ou d’erreurs ayant trait aux finances de l’entreprise, ceux-ci font l’objet des procédures précédemment décrites en matière de vérification et de validation de l’information financière. 7. Pouvoirs du Directeur général et des Directeurs Généraux Délégués Le Conseil d’Administration n’a pas jugé nécessaire de limiter les pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. 8. Conclusions La direction générale de Gameloft est attentive aux évolutions du cadre légal et réglementaire de la gouvernance d’entreprise et du contrôle interne. En concertation avec le Conseil d’Administration, elle fait évoluer l’une ou l’autre vers plus de formalisme, en s’efforçant de conserver la souplesse et la réactivité de tous les échelons hiérarchique de la société. 113

La mise en place d’un Comité des rémunérations et d’un groupe de travail sur le contrôle interne va dans ce sens. Fait à Paris, le 15 mars 2007, Le président du Conseil d’administration.

5.9

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration concernant les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Gameloft SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Sous la responsabilité du conseil d'administration, il revient à la direction de définir et de mettre en oeuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en oeuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des objectifs et de l'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

-

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Fait à Rennes, le 29 mai 2007

Les commissaires aux comptes

AMLD AUDIT André METAYER

MB AUDIT Roland TRAVERS

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