Companhia de Bebidas das

Américas - AMBEV

1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2006

OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

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 Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV
1ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício de 2006

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006
DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012
AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A
COORDENADOR: União dos Bancos Brasileiros S/A - Unibanco
BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S/A
BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S/A.
VOLUME: R$ 2.065.080.000,00
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 206.508
NÚMERO DE SÉRIES: 2
PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil e Diário Oficial do Estado
de São Paulo
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações da Emissora, os
recursos captados com a Emissão de
Debêntures foram utilizados para pagamento
da aquisição das ações de titularidade da
Beverage Associates Corp. (BAC) de
emissão da Quilmes Industrial S/A. O saldo
restante foi destinado a liquidação de dívidas
financeiras de curto prazo, implementação
de planos de investimento e capital de giro
da Emissora.

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) na data de emissão
01/07/2006
01/07/2009
R$ 817.050.000,00
R$ 10.000,00 OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
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R$ 10.317,92 OLIVEIRA TRUST CONSULTORIA E PART. LTDA.
81.705
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JUROS:
1º período
Início 01/07/2006
Término 01/07/2009
Rendimento 101,75% do CDI
Base de cálculo 252
P.U. de partida R$ 10.000,00
Pagamento Trimestralmente, sendo o primeiro em 01 de
outubro de 2006 e o último na data de
vencimento.
Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO:
Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

100% no vencimento.

REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.

RATING:
Data Nota Brasil Empresa
10/07/2006 br.AAA Standard & Poor's
11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE EM 2006:

JUROS
Data Valor Unitário (R$)
02/10/2006 357,42

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ 10.320,29
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) na data de emissão
01/07/2006
01/07/2012
R$ 1.248.030.000,00
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124.803 Rio de Janeiro
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JUROS:
1º período
Início 01/07/2006
Término 01/07/2012
Rendimento 102,5% do CDI
Base de cálculo 252
P.U. de partida R$ 10.000,00
Pagamento Trimestral, ocorrendo o 1º pagamento em 1º
de outubro de 2006 e o último na data de
vencimento.
Documento Escritura de Emissão

PRÊMIO:
Não há Prêmio.

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:

100% no vencimento

REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.

RATING:
Data Nota Brasil Empresa
10/07/2006 brAAA Standard & Poor's
11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings

Até a data de fechamento do presente relatório, não tomamos ciência de

qualquer fato que tenha acarretado a reavaliação do rating acima.

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE EM 2006:

JUROS
Data Valor Unitário (R$)
02/10/2006 360,10

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POSIÇÃO CETIP EM 29/12/2006: OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.
Circulação 81.705 (1ª serie) OLIVEIRA TRUST CONSULTORIA E PART. LTDA.
124.803 (2ª serie) Rio de Janeiro
Tesouraria 0 (1ª serie) Av. das Américas, 500 • Bl. 13 • Gr. 205
0 (2ª serie) Cond. Downtown • Barra da Tijuca
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Total 81.705 (1ª serie) Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746
124.803 (2ª serie) Celular: (21) 8158-8522

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EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:

AGO E AGE - 20/04/2006 - Aprovou o relatório anual e as contas da

Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005; Reelegeu
membros do Conselho Fiscal; Aprovou a emissão de ações ordinárias e
ações preferenciais; Aprovou novo aumento do capital social da
Companhia.

RCA - 08/06/2006 - Foi deliberado pela aprovação da 1ª Emissão de

Debêntures, bem como estabelecidas suas condições.

AGE - 27/06/2006 - Foi deliberado por: (i) Aprovar, em substituição à

deliberação tomada na AGOE de 20 de abril de 2006, a emissão de
11.515.060 ações ordinárias e 5.275.602 ações preferenciais; e, (ii)
confirmar o aumento de capital deliberado em 20 de abril de 2006 com
consequente alteração do art. 5º do Estatuto.

RCA - 26/07/2006 - Foi deliberado por: (i) Ratificar o procedimento de

Bookbuilding, conforme previsto na Reunião do Conselho de Administração
realizada em 08 de junho de 2006.

RCA - 07/08/2006 - Foi deliberado por unanimidade por: (i) encerrar o

Programa de Recompra de Ações da própria emissão lançado em 21 e 22
de fevereiro de 2006; (ii) aprovar um programa de recompra de ações para
permanência em tesouraria nos próximos 360 dias que correspondem a
3,79% das ações preferenciais da Emissora.

RCA - 11/09/2006 - Foi deliberado: (i) pela distribuição de JCP, a serem

pagas após 30 de outubro de 2006; (ii) pela abertura de filiais.

AGE - 14/11/2006 - Aprovou a alteração do item (b) do art. 25 do Estatuto

Social para incluir a necessidade de aprovação, pelo Conselho de
Administração da Companhia, do ‘orçamento operacional’. Aprovou a
alteração do item (q) do art. 25 do Estatuto Social para incluir a
necessidade de aprovação, pelo Conselho de Administração da
Companhia, de eventuais empréstimos a funcionários. Aprovou o
cancelamento de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da
Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do seu capital social. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
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As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente
Fiduciário. Rio de Janeiro
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"A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão CEP 22640-100
disponíveis no site www.cvm.gov.br e em nossos arquivos. Entretanto, as Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746
matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência". Celular: (21) 8158-8522

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ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi
CEP 04534-002
Tel.: (11) 2165-2493
A Emissora enviou Declaração informando que está adimplente com o
cumprimento de todas as suas obrigações previstas na Escritura. agente@oliveiratrust.com.br
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 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO
CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA “B” DO § 1º DO
ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII da Instrução Não temos ciência de qualquer omissão
CVM 28/83 – “Eventual omissão ou ou inverdade nas informações divulgadas
inverdade, de que tenha conhecimento, pela Companhia ou eventual
contida nas informações divulgadas pela inadimplemento ou atraso na prestação
companhia ou, ainda, o inadimplemento de informações da Companhia.
ou atraso na obrigatória prestação de
informações pela companhia”.

Alínea “b” do inciso XVII da Instrução Ocorreram reformas estatutárias conforme

CVM 28/83 – “Alterações estatutárias disposto nas atas das assembléias acima.
ocorridas no período”

Alínea “c” do inciso XVII da Instrução Informações dispostas nos Comentários

CVM 28/83 – “Comentários sobre as sobre as Demonstrações Contábeis da
demonstrações financeiras da companhia, emissora.
enfocando os indicadores econômicos,
financeiros e de estrutura de capital da
empresa”

Alínea “d” do inciso XVII da Instrução Informações dispostas acima, no quadro

CVM 28/83 – “Posição da distribuição ou de debêntures em circulação, conforme
colocação das debêntures no mercado” disponibilizado junto a Cetip.

Alínea “e” do inciso XVII da Instrução
CVM 28/83 – “Resgate, amortização,
conversão, repactuação e pagamento de
juros das debêntures realizados no
período, bem como aquisições e vendas
de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”
Não houve qualquer resgate, total ou
parcial na presente emissão. As
debêntures não repactuam e são simples,
portanto, não conversíveis em ações.
Ocorreram pagamentos conforme
disposto acima.

Alínea “f” do inciso XVII da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização
28/83 – “Constituição e aplicações do de debêntures.
fundo de amortização de debêntures,
quando for o caso”

Alínea “g” do inciso XVII da Instrução Os recursos foram destinados conforme

CVM 28/83 – “Acompanhamento da escritura.
OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
destinação dos recursos captados através OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.
da emissão de debêntures, de acordo OLIVEIRA TRUST CONSULTORIA E PART. LTDA.
com os dados obtidos junto aos
administradores da companhia Emissora” Rio de Janeiro
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Alínea “h” do inciso XVII da Instrução Não foram entregues bens e valores à CEP 22640-100
CVM 28/83 - Relação dos bens e valores administração do Agente Fiduciário. Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746
entregues à sua administração: Celular: (21) 8158-8522

São Paulo
Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707
Alínea “i” do inciso XVII da Instrução CVM Informações dispostas no presente
Edifício Brascan Offices • Itaim Bibi
28/83 – “Cumprimento de outras relatório. CEP 04534-002
obrigações assumidas pela companhia na Tel.: (11) 2165-2493
escritura de emissão”
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Alínea “j” do inciso XVII da Instrução CVM A emissão conta com garantia
28/83 – “Declaração acerca da suficiência quirografária, não cabendo comentário a
e exeqüibilidade das garantias das respeito desta alínea
debêntures”

Alínea “l” do inciso XVII da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.

28/83 – “Declaração sobre sua aptidão
para continuar exercendo a função de
agente fiduciário”

COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS
AMÉRICAS-AMBEV
O AUDITOR
NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva

A EMPRESA
ATIVIDADE PRINCIPAL: Fabricação de cervejas e refrigerantes
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeira
CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária

SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral diminuiu de 0,81 em 2005 para 0,72 em 2006. A Liquidez
Corrente diminuiu de 1,08 em 2005 para 1 em 2006. A Liquidez Seca
diminuiu de 0,85 em 2005 para 0,80 em 2006. O Giro do Ativo apresentou um
aumento de 0,48 em 2005 para 0,49 em 2006.

ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o
Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,36 em 2005
para 0,49 em 2006. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio
Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 0,67 em 2005 para
0,83 em 2006. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido
Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,14 em 2005 para 1,24 em
2006. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
11,6% de 2005 para 2006 e um aumento de 35,5% de 2005 para 2006 no OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.
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Passivo Circulante.
Rio de Janeiro
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ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
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As principais origens operacionais em 2006 foram: CEP 22640-100
»Lucro do Período: R$ 2.806.256 Mil Tel.: (21) 2493-7003 • Fax: 2493-4746
»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ 2.704.276 Mil Celular: (21) 8158-8522

São Paulo
As principais origens não operacionais em 2006 foram: Rua Joaquim Floriano, 466 • Bl. B • Sl. 1707
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»Debêntures : R$ 2.065.080 Mil CEP 04534-002
»Deferimento de impostos sobre vendas: R$ 268.434 Mil Tel.: (11) 2165-2493

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As principais aplicações em 2006 foram: www.oliveiratrust.com.br
»Investimentos, inclusive ágio e deságio: R$ 2.731.136 Mil
»Dividendos propostos: R$ 1.864.011 Mil
Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 449.346 Mil em 2006.

RESULTADOS
O Resultado em 2006 foi positivo em R$ 2.806.256 Mil enquanto que o de
2005 foi positivo em R$ 1.545.728 Mil. A Receita Líquida em 2006 foi
superior em 10,37% à de 2005. A Margem Bruta foi de 66,23% em 2006
contra 64,02% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 15,93% contra
9,69% em 2005. As Despesas Operacionais aumentaram 1,37% de 2005
para 2006. O Resultado Líquido foi 81,55% superior a 2005. O Resultado
Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas
Minoritários) ficou em 14,40% em 2006 contra 7,73% em 2005.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório

da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise
da situação econômica e financeira da companhia.

DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no
exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da
COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV.

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 BALANÇO PATRIMONIAL
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2006 31/12/2005
1 Ativo Total 35.645.114 33.401.781
1.01 Ativo Circulante 6.817.568 5.474.638
1.01.01 Disponibilidades 1.538.928 837.272
1.01.02 Créditos 2.456.460 2.136.368
1.01.03 Estoques 1.363.881 1.178.053
1.01.04 Outros 1.458.299 1.322.945
1.02 Ativo Não Circulante 28.827.546 27.927.143
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.648.671 5.210.367
1.02.02 Ativo Permanente 24.178.875 22.716.776
PASSIVO
31/12/2006 31/12/2005
2 Passivo Total 35.645.114 33.401.781
2.01 Passivo Circulante 6.844.475 5.052.199
2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.038.695 1.209.392
2.01.02 Debêntures 65.949 0
2.01.03 Fornecedores 1.387.396 1.065.424
2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.605.249 1.275.324
2.01.05 Dividendos a Pagar 109.010 25.937
2.01.08 Outros 1.638.176 1.476.122
2.02 Passivo Não Circulante 9.309.907 8.359.603
2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 9.159.961 8.209.657
2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 149.946 149.946
2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 222.669 122.640
2.04 Patrimônio Líquido 19.268.063 19.867.339
2.04.01 Capital Social Realizado 5.716.087 5.691.369
2.04.02 Reservas de Capital 11.929.826 13.496.065
2.04.04 Reservas de Lucro 1.622.150 679.905

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 Demonstração do Resultado do Exercício
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
31/12/2006 31/12/2005
3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 32.487.848 28.878.704
3.02 Deduções da Receita Bruta -14.874.191 -12.920.139
3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 17.613.657 15.958.565
3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -5.948.683 -5.742.348
3.05 Resultado Bruto 11.664.974 10.216.217
3.06 Despesas/Receitas Operacionais -7.328.963 -7.230.097
3.06.01 Com Vendas -3.866.676 -3.499.908
3.06.02 Gerais e Administrativas -1.430.213 -1.570.200
3.06.03 Financeiras -1.078.323 -1.086.718
3.06.04 Outras Receitas Operacionais 343.213 310.426
3.06.05 Outras Despesas Operacionais -1.298.355 -1.385.692
3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 1.391 1.995
3.07 Resultado Operacional 4.336.011 2.986.120
3.08 Resultado Não Operacional -28.756 -234.270
3.08.01 Receitas 26.719 21.548
3.08.02 Despesas -55.475 -255.818
3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 4.307.255 2.751.850
3.10 Provisão para IR e Contribuição Social -688.798 -757.082
3.11 IR Diferido -626.482 -263.108
3.12 Participações/Contribuições Estatutárias -194.425 -202.777
3.12.01 Participações -194.425 -202.777
3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 8.706 16.845
3.15 Lucro/Prejuízo do Período 2.806.256 1.545.728

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 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos
CONSOLIDADO
(Reais Mil)
31/12/2006 31/12/2005
4.01 Origens 8.098.937 7.612.404
4.01.01 Das Operações 5.510.532 4.423.141
4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Período 2.806.256 1.545.728
4.01.01.02 Valores que não repr. mov. Cap. Circulante 2.704.276 2.877.413
4.01.02 Dos Acionistas 183.792 205.837
4.01.02.01 Aumento de capital 0 4
4.01.02.03 Venda financiada de ações 78.515 73.343
4.01.02.04 Alienação de ações em tesouraria 105.277 132.490
4.01.03 De Terceiros 2.404.613 2.983.426
4.01.03.01 Demais contas a receber 0 78.651
4.01.03.02 Financiamentos 0 2.233.666
4.01.03.03 Deferimento de impostos sobre vendas 268.434 115.523
4.01.03.04 Outros 4.364 367
4.01.03.05 Despesas antecipadas 0 11.956
4.01.03.06 Debêntures 2.065.080 0
4.01.03.07 Outros impostos a recuperar 66.735 543.263
4.02 Aplicações 8.548.283 3.797.971
4.02.01 Dep judic, compul, p/ Aplic Incent Fisc 61.388 72.228
4.02.02 Contas a receber de sociedades ligadas 0 8.193
4.02.03 Outros impostos e taxas a recuperar 0 8.275
4.02.04 Investimentos, inclusive ágio e deságio 2.731.136 190.385
4.02.05 Imobilizado 1.425.702 1.169.439
4.02.06 Diferido 18.713 265.383
4.02.07 Recompra de ações 1.762.339 437.349
4.02.08 Dividendos propostos 1.864.011 1.300.287
4.02.09 Demais contas a pagar 176.568 30.028
4.02.10 Provisão para contingências 264.258 224.051
4.02.11 Variação no capital de minoritários 439 88.291
4.02.14 Demais contas a receber 36.915 4.062
4.02.15 Financiamentos 185.932 0
4.02.16 Despesas antecipadas 20.882 0
4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -449.346 3.814.433

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 Indicadores Financeiros

31/12/2006 31/12/2005
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 0,83 0,67
Empréstimos / P.L. Ajustado 0,49 0,36
Índice de Atividade
Giro do Ativo 0,49 0,48
Imobilizações
Grau de Imobilização 1,24 1,14
Liquidez
Liquidez Geral 0,72 0,81
Liquidez Corrente 1 1,08
Liquidez Seca 0,80 0,85
Rentabilidade
Margem Bruta 66,23% 64,02%
Margem Líquida 15,93% 9,69%
Retorno sobre Capitais Próprios 14,40% 7,73%

N/A - Não Aplicado

Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.

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