gobierno corporativo

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¿CUÁN CERCA ESTAMOS EN VENEZUELA?
El limitado desarrollo del mercado de capitales y la gran proporción de empresas familiares han condicionado la aplicación de buenas prácticas de gobierno en las empresas venezolanas. Asambleas de accionistas que se reúnen con poca frecuencia o delegan sus atribuciones en la junta directiva o en la alta gerencia son algunos de los problemas. Las cuestiones por resolver son más urgentes en las empresas familiares.

BUENAS PRÁCTICAS DE

Adriana Acevedo

, ocurridos durante los últimos años a escala mundial, dejaron en evidencia graves fallas de los modelos de gobierno de las empresas involucradas. Muchas organizaciones se han abocado a establecer principios fundamentales de gobierno corporativo, tales como los principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OEDC), la ley Sarbanes-Oxley aprobada por el Congreso de Estados Unidos y los «Lineamientos para un código andino de gobierno corporativo» publicados por la Corporación Andina de Fomento (CAF).
Volumen XI • Número 4 • 2006

Diversos escándalos contables

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Buenas prácticas de gobierno corporativo: ¿cuán cerca estamos en Venezuela?

¿QUÉ DICEN LAS MEJORES PRÁCTICAS SOBRE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS? COMO ESTRUCTURA fundamental de la empresa, la asamblea de accionistas debe asegurar que la información financiera, empresarial, de gobierno y propiedad sea divulgada de manera expedita y regular entre sus miembros. Ello permite la discusión entre los propietarios de la empresa, garantiza un mayor contacto con los integrantes de la junta directiva y alienta la disciplina y la rendición de cuentas.

En Venezuela la Comisión Nacional de Valores (CNV) incorporó en 2005 algunos principios, como la exigencia de que al menos veinte por ciento de los miembros de la junta directiva sean independientes, que los comités de auditoría se configuren con mayoría de directores independientes, que se publique un informe en el cual las empresas especifiquen los principios que han adoptado en materia de gobierno empresarial y que se publique toda la información que debe estar a disposición de los accionistas. La empresa consultora Arthur D. Little, en el estudio «Prácticas de gobierno corporativo en Venezuela», ha identificado algunas particularidades de la cultura empresarial del país. La investigación, publicada en el primer trimestre de 2006, está basada en testimonios de primera mano obtenidos mediante entrevistas con directores y presidentes de 32 de las empresas más importantes de Venezuela. Si bien la muestra no ofrece representatividad estadística, es una buena ilustración de la realidad venezolana, dada la diversidad y composición de sus participantes, tanto en sectores industriales e ingresos, como en su naturaleza accionaria.

empresarial en el que el disentimiento y la discusión sean aceptados y, por la otra, la disciplina y la cultura de rendición de cuentas dentro de los órganos de gobierno de las empresas. Al menos treinta por ciento de las compañías no tiene como práctica reunir periódicamente a su asamblea de accionistas, a pesar de constituir el órgano principal de la empresa; y del setenta por ciento que sí lo estila, no son pocas las que acostumbran delegar —principalmente en la junta directiva o la alta gerencia— algunas de sus funciones clave, como la designación de auditores externos (cuarenta por ciento) y la aprobación de los paquetes de remuneración de los directores y la alta gerencia (54 por ciento). El panorama no es diferente si se pasa de la asamblea de accionistas a la junta directiva. Al echar un ojo sobre temas como su formación y funcionamiento, al menos veinte por ciento de las empresas no cuenta con una junta activa. Más aún, el estudio muestra que en Venezuela estos cuerpos llegan a confiar a la alta gerencia funciones que, por definición,

¿QUÉ DICEN LAS MEJORES PRÁCTICAS SOBRE LA CONFIGURACIÓN DE JUNTAS DIRECTIVAS?
La junta directiva debe representar los intereses de todos los accionistas y actuar de buena fe y con toda la información pertinente para maximizar el valor de la compañía. Debe (1) fomentar la disciplina y la rendición de cuentas de la gerencia, (2) proveer a la empresa experiencia y una perspectiva externa del negocio y su entorno, (3) contribuir al pensamiento creativo y la toma de decisiones, (4) facilitar la evaluación de las ideas de negocio de los dueños y (5) crear relaciones cooperativas con las otras partes interesadas. Entre las buenas prácticas de configuración de las juntas directivas se encuentran las siguientes: • Cuando una junta directiva está integrada por un número de miembros entre cinco y nueve, y mantiene un número impar, se facilitan las decisiones y se puede garantizar la representación de los intereses de todos los accionistas. • Cuando una junta directiva cuenta con una mayoría de directores externos independientes se representan los intereses de todas las partes (incluidos los accionistas minoritarios), se aportan asesoría objetiva y visiones frescas, y se contribuye a la creación de valor. • Cuando el número de accionistas minoritarios es significativo, una composición de la junta con un número proporcional de directores externos asegura objetividad y transparencia.

Como en el resto del mundo, en el ámbito empresarial venezolano hay un creciente empuje para formalizar y optimizar su desempeño con normas, procesos y estructuras de gobierno
El estudio de Arthur D. Little muestra que existen dificultades para la aplicación de las prácticas de buen gobierno empresarial, relacionadas, en el caso de las empresas que cotizan en la bolsa, entre otras cosas, con el limitado desarrollo del mercado de capitales venezolano y, en las compañías privadas que no cotizan, con la gran proporción de empresas familiares, muchas de ellas todavía con sus fundadores y familiares directos como gerentes activos. Estas condiciones dificultan, por una parte, la creación de un ambiente

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DEBATES IESA

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¿CÓMO ESTÁ CONFORMADA LA JUNTA DIRECTIVA PROMEDIO?

Promedio total de miembros: 6,88

Directores internos: 3,29
PROMEDIO Externos / total 52% Externos independientes / total 19%

Directores externos: 3,59

No independientes: 2,29
Fuente: Arthur D. Little: «Estudio sobre prácticas de gobierno corporativo en Venezuela». 2006.

Independientes: 1,29

¿QUÉ CARACTERIZA A UN DIRECTOR EXTERNO COMO INDEPENDIENTE?
• No posee relaciones comerciales ni contractuales significativas, directas ni indirectas, con la empresa, sus directores, accionistas o ejecutivos. • No mantiene vínculos familiares con accionistas clave, miembros de la alta gerencia o directores no independientes de la empresa. • Cuenta con una trayectoria profesional y personal que afianza la confianza de los accionistas y fomenta la discusión productiva dentro de la junta. • La «dieta» o gratificación económica que percibe por esta labor no representa un porcentaje significativo de sus ingresos totales. • Su cargo es, preferiblemente, temporal y su duración es definida con antelación.

deberían asumirse como indelegables: la determinación de las políticas de información y comunicación a los accionistas, el mercado y la opinión pública (35 por ciento); o el nombramiento, la evaluación, la retribución y la destitución de miembros de la alta gerencia (catorce por ciento). La buena noticia es que, como en el resto del mundo, en el ámbito empresarial venezolano hay un creciente empuje para formalizar y optimizar su desempeño con normas, procesos y estructuras de gobierno. La excusa de que «somos diferentes» o «emergentes» parece venir perdiendo

validez, y se percibe un genuino interés por adoptar las prácticas y los estándares de gobierno corporativo de los mercados más desarrollados. La mayoría de las juntas directivas de las empresas de la muestra tiene un número de miembros adecuado a las mejores prácticas (entre cinco y nueve); el promedio es 6,8 y las cantidades más comunes son cinco y siete directores. Asimismo, más de sesenta por ciento de las empresas que cotizan en la Bolsa cuenta con una mayoría de directores externos en sus juntas, y algunas están superando incluso la directriz de la CNV que exige veinte por ciento de directores externos independientes. Algo similar está ocurriendo en el empresariado privado familiar, donde más de setenta por ciento de las juntas directivas cuenta con miembros externos. Pero aún queda camino por andar. Los directores externos no son mayoría en las empresas familiares: alcanzan 52 por ciento en la muestra y, entre ellos, el porcentaje que se puede catalogar como externo independiente es todavía menor (19 por ciento). La resistencia al reclutamiento de directores independientes pudiera explicarse por el temor de algunos accionistas a compartir información «con terceros» y a la creencia de que ello le restaría dinamismo a las decisiones de la junta; una creencia equivocada, como ha mostrado la práctica. Los directores independientes suelen, por el contrario, aportar a la empresa conocimientos y perspectivas diferentes que ayudan a la alta gerencia a cumplir los objetivos y las aspiraciones de los accionistas. Además, al no tener intereses cruzados con la gerencia, los accionistas clave o los directores, el director independiente tiene más libertad para discutir y disentir, con lo cual se garantiza una mayor transparencia. Otros temas fundamentales relacionados con la configuración y el funcionamiento del directorio son la selección y la evaluación de sus miembros. En la muestra analizada,
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¿QUIÉNES PRESIDEN LAS JUNTAS DIRECTIVAS EN VENEZUELA?
(porcentajes)

¿QUÉ DICEN LAS MEJORES PRÁCTICAS SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS?
• Sólo cuando los directores se encuentran apropiadamente informados, pueden tener un efecto relevante sobre las decisiones de la junta. • Cuando las reuniones de junta se desligan de los detalles cotidianos, se garantiza un enfoque más estratégico y se asegura la participación efectiva de directores externos. • Cuando se busca un balance adecuado en la frecuencia de las reuniones de la junta directiva (nunca menos de dos veces al año ni más de una vez al mes), se consiguen cuerpos apropiadamente informados, efectiva participación de directores externos y menor riesgo de convertirse en juntas operativas. • Cuando, además de la asistencia a las reuniones de junta, las evaluaciones de los directivos toman en cuenta factores tales como la credibilidad de sus reportes, su grado de cohesión con el resto de los miembros o su conocimiento y aporte, se consiguen cuerpos más profesionales, eficientes y comprometidos con los intereses de la empresa.

Presidente ejecutivo Presidente ejecutivo y accionista Independiente Accionista

16 56 4 24

Fuente: Arthur D. Little: «Estudio sobre prácticas de gobierno corporativo». 2006. Base: 32 empresas.

prácticamente ninguna empresa ha establecido perfiles para sus directores ni mecanismos para su selección, así como tampoco para la evaluación de su desempeño individual, más allá de su asistencia a reuniones.

¿Juntas directivas u operativas? Cuando la rutina desplaza a la estrategia
El estudio de Arthur D. Little revela también la necesidad de asegurar la dedicación de las juntas directivas a los temas y las áreas que le competen y en las que pueden agregar valor a la organización. Cerca de cuarenta por ciento de las juntas directivas dedica gran parte de sus reuniones a la discusión de operaciones cotidianas, en lugar de temas estratégicos, con lo cual se convierten más bien en instancias operativas, cuyas acciones y papeles se confunden con los del cuerpo ejecutivo o la alta gerencia. Esto puede ser consecuencia, en buena medida, de la configuración de las juntas. Cuando más de la mitad de los miembros de un directorio, y con frecuencia todos, pertenecen al tren ejecutivo, ocuparse de temas operativos es casi inevitable. Son escasos los ejemplos de juntas estructuradas en comisiones que faciliten su operación y optimicen su desempeño. Apenas treinta por ciento de las empresas —la gran mayoría de capital abierto— designan dentro de sus juntas un comité de auditoría; sólo veinte por ciento cuenta con un equipo encargado del nombramiento y la compensación de la alta gerencia. Otros tipos de comisiones, como las de gobierno empresarial, se encuentran totalmente ausentes. La concentración de funciones conspira inevitablemente no sólo contra la eficiencia y la concentración de cada una de las estructuras de gobierno de la empresa, sino también contra la transparencia y la mutua comprobación. En contraste, las mejores prácticas indican que, cuando en una junta directiva se forman comités, los directores se concentran en actividades específicas, aumenta la eficiencia y se favorece la transparencia y la rendición de cuentas. Del mismo modo, si los miembros del comité de auditoría son escogidos entre los directores externos de la junta, se propicia la objetividad. Las mejores prácticas sugieren también que el presidente de la junta sea escogido entre los miembros exter-

nos. Si bien sobre este punto el debate internacional ha sido extenso y continúa abierto, se alega que con esta práctica se trabaja en favor de la imparcialidad, la transparencia y el fortalecimiento de una cultura de disentimiento y discusión abierta. En más de setenta por ciento de los casos registrados por Arthur D. Little en la muestra venezolana, quien lidera la junta de la empresa es el presidente ejecutivo. Sobre estos temas no existen recetas únicas. Sólo «mejores prácticas»: lineamientos y acciones decantados de múltiples y variadas experiencias, y cuya combinación y aplicación «óptima» depende, en todos los casos, de las características de cada empresa, cada industria, cada mercado y hasta cada familia, en lo que a negocios familiares se refiere.

Negocios familiares: conflictos inevitables pero predecibles
Cuando de particularidades se trata, la lista la encabezan los negocios familiares. A las condiciones distintivas de industrias, mercados y entornos dados, se suman las de la familia propietaria; peculiaridades que, con el paso del tiempo, aumentan en número y complejidad. Tales complejidades son intrínsecas a la naturaleza familiar de la empresa, de modo que tanto éstas como los potenciales conflictos que de ellas se derivan son inevitables. La buena noticia, sin embargo, es que también son predecibles

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y es mucho lo que las empresas pueden hacer para anticiparse a los conflictos, minimizar sus costos y hasta salir fortalecidas, con lo que se asegura su continuidad y se alcanza su máximo potencial. La mejor práctica no se refiere a normar ni estructurar cualquier negocio familiar conforme a un lineamiento universalmente ideal, sino a establecer, a tiempo, reglas claras y estructuras apropiadas para cada empresa que, conforme a su propia dinámica, sirvan de guía y base a todos sus miembros para la alineación de objetivos, acciones y, muy especialmente, expectativas.

¿CUENTAN LAS EMPRESAS FAMILIARES CON REGLAS CLARAS ESCRITAS?
(porcentajes de empresas en distintas generaciones familiares que cuentan con normas escritas en al menos dos aspectos: participación de la familia en la empresa y traspaso y sucesión de acciones entre familiares) En proceso Sí No

Primera generación Primera y segunda Segunda 20 38 14 29 20

100 60 63 57

Las mejores prácticas indican que, cuando en una junta directiva se forman comités, los directores se concentran en actividades específicas, aumenta la eficiencia y se favorece la transparencia y la rendición de cuentas
La existencia de reglas y estructuras no se limita a los temas de gobierno empresarial, pero ciertamente los abarca y tienen un papel preponderante. Teniendo esto en cuenta, así como las características del empresariado venezolano dominado por grupos familiares (81 por ciento de la muestra), Arthur D. Little incluyó en su estudio ciertas mediciones específicas para las empresas familiares. Como era de esperar, se confirmó que en casi todas estas empresas la familia se encuentra comprometida tanto en la gerencia (92

Tercera

Fuente: Arthur D. Little: «Estudio sobre prácticas de gobierno corporativo». 2006. Base: 26 empresas familiares.

UNA CONSTITUCIÓN FAMILIAR: ¿PARA QUÉ?
• Llegar a acuerdos en áreas críticas trae a la superficie conflictos latentes. • Discutir los temas «en frío» permite a todos ser más objetivos. • Acordar reglas de antemano ayuda a evitar y resolver conflictos futuros. • Poner las reglas en «blanco y negro» disminuye la ambigüedad y ayuda a las nuevas generaciones a formar sus expectativas acerca del negocio familiar. • Anticipar problemas futuros permite prepararse con antelación para afrontarlos.

por ciento) como en la dirección (95 por ciento). Más que la frecuencia, llama especialmente a la reflexión la proporción de esa participación: la presencia familiar supera el cincuenta por ciento en la directiva, y no se observa una tendencia clara hacia la incorporación de un mayor número de miembros externos independientes con el cambio generacional. Tampoco se percibe una tendencia clara hacia la definición de reglas escritas sobre asuntos tan críticos como la participación de la familia en la empresa, el traspaso y la sucesión de acciones entre el grupo familiar. A medida que una compañía se torna más compleja, se hace más imperiosa la necesidad de normar, anticiparse a los conflictos potenciales y establecer estructuras y acuerdos previos sobre cómo abordarlos cuando se presenten. Uno de los primeros pasos aconsejables para la formalización de esas reglas de interacción de la familia con el negocio es la creación de una constitución familiar. El proceso para su elaboración trae a la superficie conflictos latentes, lo que permite su discusión abierta y objetiva. Se contribuye así a evitar y resolver conflictos futuros, a disminuir la ambigüedad y a que las nuevas generaciones alineen sus expectativas acerca del negocio familiar y se preparen para afrontar sus retos. Las buenas prácticas abogan también por la creación de consejos familiares: instancias formales donde se discuten y estructuran los valores y las necesidades de la familia, en vinculación con el negocio. En Venezuela, estas estructuras son poco frecuentes: más del sesenta por ciento de las empresas participantes en el estudio de Arthur D. Little no cuenta con una instancia de reunión formal que permita a la familia discutir los asuntos del negocio.

¿Por dónde empezar?
En materia de gobierno empresarial Venezuela posee un mercado en evolución, con cualidades favorables para continuar su empuje y desarrollo: iniciativa propia y genuino

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interés por parte del empresariado local. El estudio de Arthur D. Little arroja señales claras acerca de la dirección de los esfuerzos iniciales. Si bien no existen recetas únicas que

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Son escasos los ejemplos de juntas directivas estructuradas en comisiones que faciliten su operación y optimicen su desempeño
puedan ser aplicadas a estos temas en cualquier empresa, sí se han desarrollado principios fundamentales universalmente aceptados para mejorar los mecanismos de gobierno de las empresas. En Venezuela, esto requiere sin duda emprender las siguientes acciones: • • • Clarificar las responsabilidades de la asamblea y la junta directiva. Reforzar el papel y la composición de la junta directiva. Incorporar miembros externos mediante un proceso

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sistemático que considere las necesidades de la empresa y el perfil ideal de los candidatos. Mantener una concepción estratégica y menos operativa de la junta directiva. Incorporar mecanismos y herramientas que fomenten la discusión. Formar comités, especialmente de auditoría. Crear mecanismos de evaluación y seguimiento del desempeño de los directores.

En el caso de las empresas familiares, es necesario establecer normas de interacción entre la familia y el negocio, en temas tales como la participación de la familia en la gerencia, la tenencia y el traspaso de la propiedad. Las «mejores prácticas» sirven de guía. Conocerlas y aspirar a ellas es el primer paso para avanzar en el diseño y la aplicación del modelo de gobierno óptimo para una empresa y adaptado a las particularidades de cada negocio. El norte es asegurar la sostenibilidad de la empresa, gracias a una firme garantía de transparencia, objetividad y eficiencia que permee a toda la organización desde sus más altas instancias. ■ Adriana Acevedo / Directora de Arthur D. Little de Venezuela

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