Lançamento da 2ª Carta Diretriz do IBGC Mecanismos de Defesa à Tomada de Controle Coordenador: Renato Chaves Redatores: Wang Horng, Gustavo

Grebler e Pedro Rudge

1

2 .

 Controle definido.  Acrescido de um prêmio (até 50%). 3 .  OPA para todos acionistas baseada geralmente no maior entre:  Valor econômico.  Impõe aos acionistas que atingirem um percentual médio de 20% a obrigação de efetuar uma oferta pública (OPA).  Maior cotação unitária em um determinado período.  Preço de emissão realizada dentro de um certo prazo. difuso e disperso.  Preço unitário mais elevado pago pelo adquirente em qualquer período.Carta Diretriz: Mecanismos de Defesa à Tomada de Controle  2004 a 2009: mais de 60 empresas (IPOs) incluíram em seus estatutos as chamadas cláusulas de proteção à dispersão acionária (Mecanismos de Defesa).

4 .  Contornados via incorporações.  Válidos apenas para acionistas não controladores.Carta Diretriz: Mecanismos de Defesa à Tomada de Controle  Inclusão de cláusula estatutária destinada a impedir a remoção dos Mecanismos de Defesa (Cláusula Pétrea)  Acionista que votar a favor da remoção é obrigado a efetuar a OPA.  Regras de eficácia incerta são prejudiciais à alocação de capital: dificulta mensuração do risco -> custos aos agentes econômicos-> eleva o custo de capital das empresas.  A partir de 2008. houve operações em que os Mecanismos de Defesa foram testados e o desfecho originalmente previsto não se concretizou.

 Argumentos contrários à adoção dos Mecanismos:  Necessidade de proporcionar incentivo aos administradores para a gestão eficiente.  Descolamento substancial entre preço de mercado e fundamentos da companhia.  Participação proporcional no prêmio pago pelo controle nas aquisições de controle originário ou nas quais sejam difícil caracterizar a alienação de controle (Tag Along).  Perpetuação do controle desvinculada de resultados (entrenchement).  Dificulta potenciais operações benéficas para a Companhia (M&A).  Presença de um mercado de controle corporativo (Market for Corporate Control) leva a uma melhor precificação das ações.  Mitigar pressão sobre os administradores (demissão iminente). 5 .Carta Diretriz: Mecanismos de Defesa à Tomada de Controle  Argumentos a favor dos Mecanismos (principalmente em empresas com controle difuso ou disperso):  Assegurar manutenção do free float e prevenir tomada hostil de controle.

sob a perspectiva da governança corporativa.  Os acionistas devem exercer o direito de voto livres de pressões que os previnam de orientá-lo no melhor interesse da Companhia (AGE = órgão soberano).Carta Diretriz: Mecanismos de Defesa à Tomada de Controle  Visão do IBGC  Não encontramos incentivos justificáveis. para a inserção ou permanência dos referidos Mecanismos na forma em que foram desenhados em nosso mercado:  Problemas decorrentes da tentativa de se preestabelecer critérios de valor para a aquisição desvinculados dos fundamentos da Companhia.PO nº 36  Cláusulas pétreas são incompatíveis com a legislação societária brasileira. Isenção dos acionistas que votarem pela supressão da cláusula estatutária de penalidades na esfera administrativa.  Manifestação da CVM . 6 .

apresentando aos acionistas sua avaliação quanto à aceitação ou não da oferta.  Companhias com cláusulas pétreas devem suprimi-las de seus estatutos. 7 . parâmetros de preço e condições em que o mecanismo será acionado ou não. em especial atenção ao percentual.Carta Diretriz: Mecanismos de Defesa à Tomada de Controle  Recomendações do IBGC para as empresas que possuem ou que estejam pensando em adotar os Mecanismos:  Análise crítica e detalhada dos custos e benefícios da inserção do Mecanismo e de suas características. o estatuto deve prever que o Conselho de Administração se manifeste.  No caso de OPA.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful