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UNO (1).

En el Municipio de Zacapa, Departamento de Zacapa, el doce de octubre del año dos mil diez, ANTE MI: Lesly Danilo Moscoso Smith, Notario, comparecen los señores: a) Francisco Roberto Moscoso Smith, de treinta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con la Cédula de vecindad número de orden R guión diecinueve (R-19) y registro cuarenta mil doscientos cincuenta y cinco (40255), extendida por el alcalde municipal de Zacapa, del Departamento de Zacapa; b) Roberto Moscoso Estrada, de cincuenta años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden R guión diecinueve (R-19) y de registro treinta mil (30000), extendida por el Alcalde Municipal de Zacapa, del Departamento de Zacapa; c) Marlon Estuardo Moscoso Smith, de veintiún años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con la Cédula de Vecindad número de orden R guión diecinueve (R-19) y registro sesenta mil (6000), extendida por el Alcalde Municipal de Zacapa, del Departamento de Zacapa. Los comparecientes me manifiestan ser de los datos de identificación personales anotados, que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y de que por el presente acto convienen en celebrar CONTRATO DE SOCIEDAD ANÓNIMA, el cual estará contenido y regulado en las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMINACIÓN: La denominación de la sociedad será AGRO QUIMICOS, SOCIEDAD ANÓNIMA , pudiéndose abreviar de la siguiente manera AGRO QUIMICOS, S.A. , cuyo nombre comercial a usar es AGROQUIMSA , siendo tal denominación de forma antojadiza y sin significado alguno en otro idioma. La Sociedad Anónima será regida por las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala; y podrá optar por otro u otros nombres comerciales que sean aprobados por el ORGANO DE ADMINISTRACIÓN o LA ASAMBLEA GENERAL, de acuerdo con el objeto social de la misma. SEGUNDA: DOMICILIO: El Domicilio de la sociedad será en el Departamento de Zacapa, pudiendo establecer Sucursales o Agencias en cualquier parte del territorio nacional y en el extranjero cuando así lo ameriten los negocios y lo acuerde la Asamblea General de Accionistas. TERCERA: PLAZO: La sociedad que en esta forma se constituye es para un plazo indeterminado o indefinido. CUARTA: OBJETO: El Objeto de la sociedad es: A) COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN, FABRICACIÓN, DISTRIBUCIÓN DE PRODUCTOS AGRICOLAS EN GENERAL, PRODUCTOS QUIMICOS, FERTILIZANTES, INSECTICIDAS, RODENTICIDAS, FUNGICIDES, BRONDENTICIDES, FEROMONAS, SEMILLAS DE PASTOS, PRODUCTOS VETERINARIOS; Y MERCADERIAS DE LICITO COMERICO ENTRE LOS QUE PODEMOS MENCIONAR: MAQUINARIA Y EQUIPO AGRICOLA, MAQUINARIA Y EQUIPO PARA CONSTRUCCIÓN, REPUESTOS, ACCESORIOS, COMBUSTIBLES, LUBRICANTES, PRODUCTOS PARA LA LIMPIEZA E HIGIENE, Y EN GENERAL EJERCER Y EXPLOTAR EL COMERCIO DE BIENES Y SERVICIOS DEL LICITO COMERCIO RELACIONADOS CON Y PARA LOS PROPOSITOS, OBJETIVOS Y FINES DE LA SOCIEDA; B) FORMACIÓN, MONTAJE, DESARROLLO, DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN, ASESORIA Y EXPLOTACIÓN DE EMPRESAS QUE SE DEDIQUEN A LA ADMINISTRACIÓN, ARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES, INVERSIONES EN GENERAL, INMOBILIARIAS, CONSTRUCTORAS, URBANIZADORAS, DE PRODUCCIÓN E INDUSTRIAS, ACTIVIDADES DE PROMOCIONES, PROPAGANDA, PUBLICIDAD Y EVENTOS ESPECIALES Y DE OTRAS ACTIVIDADES DE SERVICIOS, COMERCIALES, INDUSTRIALES Y AGROINDUSTRIALES, ACTIVIDADES INMOBILIARIAS Y DE BIENES RAICES CON BIENES INMUEBLES PROPIOS DE LA SOCIEDAD O POR CUENTA AJENA; C) COMPRA, VENTA, IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN, DISTRIBUCIÓN, ARRENDAMIENTO Y MANTENIMIENTO DE TODA CLASE Y MARCA DE MAQUINARIA Y EQUIPOS PESADOS Y LIVIANOS PARA LA CONSTRUCCIÓN EN GENERAL Y DEMAS ACTIVIDADES SIMILARES Y CONEXAS, PRODUCCIÓN, FABRICACIÓN, VENTA, ENVASE, MAQUILA, RECICLAJE Y DISTRIBUCIÓN DE TODA CLASE DE PRODUCTOS QUIMICOS, FERTILIZANTES, INSECTICIDAS, RODENTICIDAS, FUNGICIDES, BRONDENTICIDES, FEROMONAS, SEMILLAS DE PASTOS, PRODUCTOS VETERINARIOS, ACEITES, LUBRICANTES Y COMBUSTIBLES, PRODUCTOS PARA LA LIMPIEDA Y EL HIGIENE, INCLUYENDO: MATERIAS PRIMAS, QUIMICOS, COLORANTES, AROMAS ARTIFICIALES, UTENCILIOS, MAQUINARIA, MOBILIARIO, EQUIPO DE SISTEMAS NECESARIOS PARA EL DESARROLLO DE TALES ACTIVIDADES, OTROS BIENES MUEBLES Y MERCADERIAS EN GENERAL DE LICITO COMERCIO DENTRO Y FUERA DE LA REPUBLICA, ASI TAMBIEN ACTIVIDADES SIMILARES Y EMPRESAS CON ACTIVIDADES COMERCIALES, INDUSTRIALES Y DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS EN GENERAL. D) CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS CIVILES, MERCANTILES O DE CUALQUIER OTRA INDOLES, RELACIONADOS CON LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD, REPRESENTACIONES COMERCIALES E INDUSTRIALES DE CASAS NACIONALES Y EXTRANJERAS, ADQUIRIR POR COMPRA, SUSCRIPCIÓN, PERMUTA O DE CUALQUIER OTRA

LICENCIAS Y PROCEDIMIENTOS TECNICO CIENTIFICOS. SEPTIMA: DE LOS ACCIONISTAS: La sociedad reconocerá como accionistas a los legítimos titulares de acciones de la misma. el que se integra y es aportado de la siguiente forma a) El socio Francisco Roberto Moscos Smith en este momento suscribe y paga totalmente la cantidad de VEINTE (20) ACCIONES. SUSCRITO Y PAGADO: La sociedad se constituye con un CAPITAL AUTORIZADO DE UN MILLON DE QUETZALES EXACTOS (Q1.000. La aportación del Capital Suscrito y Pagado de la sociedad queda integrada por el DEPÓSITO BANCARIO de TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q300. ACCIONES. SOLICITAR. a solicitud de parte interesada.00). ASI COMO LA PROMOCIÓN. sin responsabilidad. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE OTRAS ENTIDFADES Y EJERCER TODOS LOS DERECHOS DE DOMINIO SOBRE LOS MISMOS. como se regula más adelante.00). G) OBTENER FRANQUICIAS PARA EL DESARROLLO DE ACTIVIDADES DE ADMINISTRACIÓN E INVERSIÓN DE EMPRESAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES. Las acciones son indivisibles y en caso de copropiedad de una o más acciones. los derechos inherentes a las mismas serán ejercidos por un representante designado por los copropietarios. Cada acción da a su titular derecho a un voto en las asambleas generales y la facultad de ejercer los demás derechos que le corresponden.000. la contabilidad y documentos de la Sociedad. con valor nominal de DOSCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q200. EN CIEN (100) ACCIONES COMUNES CON UN VALOR NOMINAL DE DIEZ MIL QUETZALES (Q10. PREPARAR Y CALIFICAR PERSONAL PARA LA ADMINISTRACION DE EMPRESAS QUE PRESTAN LOS SERVICIOS Y ACTIVIDADES RELACIONADAS EN LA LITERAL ANTERIOR. COMPRAR. c) Votar en las Asambleas Generales. PUBLICIDAD Y PROPAGANDA COMERCIAL EN GENERAL. a los inscritos como titulares de las mismas en el registro de accionistas que para el efecto llevará la sociedad. de acuerdo con esta escritura pública y lo estipulado en la ley. o por certificado de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.000) CADA UNA. F) ADMINISTRACIÓN. REGISTRAR Y EXPLOTAR EL USO DE PATENTES. Los accionistas tendrán como mínimo los siguientes derechos: a) Participar en el reparto de las utilidades sociales y el patrimonio resultante de la liquidación. extendida el día nueve de los corrientes por el BANCO INDUSTRIAL. EL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO de la Sociedad es de TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS (Q300. SUPERVISIÓN. CAPACITAR.00). d) Examinar por sí o por medio de delegados que designen. E) RECLUTAR.00). QUINTA: DEL CAPITAL AUTORIZADO. VALORES.00). si pasa la época en que debe . OBTENIENDO PARA EL EFECTO LAS CORRESPONDIENTES ACCIONES. y b) Si se trataré de acciones nominativas. e) Promover judicialmente ante Juez de Primera Instancia la convocatoria a Asamblea General Anual. así como enterarse de la política económica y financiera de la misma. las que se representan por títulos nominativos o al portador. mediante sorteo que efectuará entre los comuneros el Órgano de Administración. b) El derecho preferente de las suscripciones de la emisión de nuevas acciones. c) El socio Marlon Estuardo Moscoso Smith. todos los derechos correspondientes a las mismas serán ejercitados por el titular.MANERA. dentro de los quince (15) días anteriores a la fecha en que halla de celebrarse la Asamblea General Anual.000. Y DISTRIBUIDORAS DE TODA CLASE DE MERCADERIAS DE LICITO COMERCIO EN GUATEMALA. En caso de prenda o usufructo de acciones.000. MARCAS. quienes deberán acreditar dicha calidad: a) Si se trataré de acciones al portador.000. H) INVERTIR CAPITALES EN OTRAS SOCIEDADES. sin que exista preferencia entre ellas. con valor nominal de CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q50. VENDER. salvo pacto en contrario. mediante la exhibición de los títulos o por medio de constancia de depósito extendidos por la gerencia o por la institución bancaria. SEXTA: DE LAS ACCIONES: Todas las acciones son del mismo valor nominal y confieren a sus titulares los mismos derechos. con valor nominal de CINCUENTA MIL QUETZALES EXACTOS (Q50. y en caso ello no lo hicieran la sociedad podrá hacer dicha designación. la cual declaro y hago constar que tengo a la vista. b) El socio Roberto Moscoso Estrada. ASI COMO INVERTIR EN BIENES RAICES EN GENERAL PARA EL DESARROLLO DE DICHAS ACTIVIDADES EMPRESARIALES E INDUSTRIALES. DIRECCIÓN Y CONTROL DE TODA CLASE DE EMPRESAS INDIVIDUALES O JURIDICAS SE AN NACIONALES O EXTRANJERAS. a elección del titular. según consta en la boleta de depósitos monetarios número Quinientos treinta guión doscientos cuarenta (530-240). REPRESENTADO Y DIVIDIDO.000. suscribe y paga totalmente la cantidad de CINCO (5) ACCIONES.000. e I) LA SOCIEDAD ENTONCES PODRA DEDICARSE A DESARROLLAR EL COMERCIO Y LA INDUSTRIA DE BIENES Y SERVICIOS EN TODAS LAS FORMAS EXISTENTES Y LICITAS DENTRO Y FUERA DE LA REPÚBLICA DE GUATEMALA Y TODAS AQUELLAS OTRAS ACTIVIDADES QUE A JUICIO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS SENA CONVENIENTES.00). SOCIEDAD ANONIMA. ADIESTRAR. suscribe y paga totalmente la cantidad de CINCO (5) ACCIONES.

si así lo acuerda el Órgano de Administración. a favor de quien aparezca registrado como titular de los mismos. salvo el derecho de impugnación y de retiro. deberá procederse a su reposición. f) Exigir a la Sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones con la misma. en proporción al capital que tengan inscritos en la Sociedad. suspenderá al accionista moroso en sus derechos y particularmente en el derecho de voto y en el derecho de dividendos que correspondan a dichas acciones. En tanto las acciones no estén totalmente canceladas o mientras se emiten los títulos. los que además de los requisitos establecidos en dicho precepto legal. siempre que exista solicitud escrita. días puedan suscribir acciones en exceso de sus proporciones de capital. Queda prohibido a los socios usar el patrimonio o la denominación social para negocios ajenos de la sociedad. los reglamentos internos. En caso de pérdida o destrucción de un título. Si después de esta segunda suscripción quedaran aún acciones por suscribir.celebrarse o si transcurrido más de un año de la fecha de la última Asamblea General. La responsabilidad de cada socio queda limitada al valor de sus acciones. el Órgano de Administración las ofrecerá a aquellos accionistas que hubieren suscrito todas aquellas acciones que les correspondieren para que estos dentro de un plazo de ocho (8). Para esta segunda suscripción. después de vencido el plazo señalado anteriormente. el Órgano de Administración podrá hacerla suscribir en la forma que sea más conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripción al público. dará derecho al Órgano de Administración para proceder contra el accionistas moroso en la forma que establece el artículo cinto diez (110). OCTAVA: DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN: Los accionistas de la Sociedad tendrán preferencia para suscribir las acciones que en el futuro puedan emitirse para aumentar el capital social. La mora de algún accionistas en el pago de cualesquiera de los llamamientos. los accionistas que no hayan ejercido totalmente el derecho de preferencia. la sociedad emitirá certificados provisionales. La tenencia de acciones de la Sociedad implica la aceptación por su titular de las disposiciones de esta Escritura Pública constitutiva. g) Los demás que establece el Código de Comercio o esta escritura pública. del Código de Comercio. del código de Comercio y serán firmadas por el Presidente y Secretario del Consejo de Administración o por el Administrador único según el caso. Las acciones nominativas se transferirán mediante endoso del título que representen las mismas. derechos que ejercitarán en proporción al capital que tengan inscrito. con firma legalizada de éste y que se presten las garantías que dicho Órgano determine. en la publicación se indicarán las condiciones que regirán la suscripción. Los certificados provisionales se transferirán en la misma forma que se señala para las acciones nominativas. señalarán el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las acciones y serán nominativos. Las acciones nominativas se transferirán mediante endoso del título por su titular. de sus respectivas modificaciones o de cualesquiera resoluciones tomadas previamente por la Asamblea General o por el Organo de Administración. Los títulos podrán llevar cupones para el cobro de dividendos. DECIMA PRIMERA: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: La transferencia de acciones al portador se efectuará y perfeccionará por la mera tradición del título que representen las mismas. DECIMA: DE LOS TITULOS DE ACCIONES: Los títulos de acciones se emitirán por la sociedad cuando las mismas estén totalmente pagadas. Los socios que violen esta prohibición pueden ser excluidos de la sociedad. los que se harán de acuerdo de acuerdo con las necesidades económicas de la Sociedad y los compromisos adquiridos por el suscriptor al suscribir las acciones. en los que sean aquellos compatibles con su calidad de accionistas. el Organo de Administración no lo hubiere hecho. En todo caso. La Sociedad no será afectada por las controversias que se susciten por la reposición de títulos de acciones o al mejor derecho de las mismas en la reposición de títulos de acciones nominativas o de certificados provisionales no se necesitara intervención judicial y el Órgano de Administración podrá hacer la reposición sin responsabilidad. dentro de un plazo de quince días (15). La Sociedad llevará un registro de . del Código de Comercio. transcurrido dicho plazo. el solo hecho de la mora en el pago de los llamamientos. siguientes a la publicación del edicto respectivo. siguiendo el procedimiento que establece el artículo ciento veintinueve (129). lo perderán en relación a la emisión de que se trate. si aún quedaren acciones por suscribir. NOVENA: LLAMAMIENTOS: Corresponderá al Órgano de Administración hacer los llamamientos para el pago de las acciones suscritas. regirán las mismas condiciones fijadas por el Órgano de Administración para el ejercicio del derecho de preferencia y si la demanda de los accionistas excediera del número de acciones disponibles. endoso que en todo caso deberá inscribirse en el Registro de la Sociedad. contendrán los requisitos que establece el artículo ciento siete (107). estas se distribuirán entre los interesados.

en cuyo caso se procederá en la forma prevista en el artículo ciento cuarenta y uno (141). la Gerencia y el Órgano de Fiscalización podrán convocar a reunión a la Asamblea convocatoria que deberá reunir los requisitos que señala el artículo ciento treinta y ocho (138). deberá estar representada en la misma por lo menos en sesenta (60%). cinco días (5). incluyendo el número. aprobar e improbar el estado de pérdidas y ganancias. podrá válidamente celebrarse Asambleas en cualquier tiempo. DECIMA QUINTA: FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA: I) CONVOCATORIAS: El Órgano de Administración. VI) SEGUNDA CONVOCATORIA: En caso en que en la fecha y hora señalada para la Asamblea. e) Los demás que exija la ley o la escritura social. DECIMA CUARTA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: La Asamblea General podrá también reunirse en cualquier tiempo. III) ASAMBLEAS TOTALITARIAS: No obstante lo anterior. IV) ASISTENCIA: Podrán asistir y participar en la Asamblea. disolución. por sí o por medio de sus representantes. d) Aumentar disminuir el valor nominal de las acciones. no se reuniere el indicado quórum. y determinar sus respectivos emolumentos y su número. los titulares de acciones nominativas que aparezcan en el Registro de Accionistas de la Sociedad. fecha y hora con los accionistas que concurran o se hagan representar. en el que se anotarán todos los datos y las operaciones detalladas en el artículo ciento veinticinco (125) del Código de Comercio. si concurriere la totalidad de accionistas. DECIMA SEGUNDA: ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN: Los órganos de la Sociedad son: LA ASAMBLEA GENERAL.accionistas. el del Órgano de Fiscalización si lo hubiere y tomar las medidas que juzgue oportunas. según lo acuerde el Órgano que haga la convocatoria. del Código de Comercio. del Código de Comercio. transformación. aumento o reducción de capital. el accionista podrá pedir a la sociedad que anule el título anterior y se le amita uno nuevo o conservar el anterior debidamente razonado. el balance general y el informe de la Administración y en su caso. por ciento de las acciones con derecho a voto y las resoluciones en estas reuniones se adoptarán por el voto de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. aún cuando sea de la competencia de la Asamblea Ordinaria. Los accionistas que posean o representen por lo menos el veinticinco (25%) por ciento del capital pagado de la sociedad podrán pedir al Órgano de Administración la convocatoria de una Asamblea. Para que una Asamblea Extraordinaria se considere reunida. en asamblea extraordinaria cuando sea especialmente convocada para conocer y resolver las cuestiones siguientes: a) Toda modificación de la escritura social. las . cambio de objeto. La Transferencia de acciones nominativas surtirá efectos contra la Sociedad. según inscripciones correspondientes. V) QUORUM Y MAYORÍA: Para que una Asamblea Ordinaria se considere reunida. hayan efectuado el depósito de su títulos o acciones en la gerencia de la sociedad o entregado en la misma la constacnia mencionada en la cláusula séptima y quinta precedentes y sus respectivos representantes. salvo estipulaciones en contrario que conste en el registro de accionistas y el adquirente asumirá todos los derechos y obligaciones del vendedor hacia la Sociedad. únicamente cuando la misma haya quedado anotada en el registro de accionistas. c) La adquisición de acciones de la misma sociedad y disposición de ellas. por lo monos con la mitad de las acciones con derecho a voto y las resoluciones que se tomen en dicha reunión necesitarán el voto favorable de la mayoría de los votos presentes. fusión. en la sede de la Sociedad o en lugar diferente. DECIMA TERCERA: DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: La Asamblea General se reunirá en sesión ordinaria anual y obligatoriamente dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio social y además. siempre que ningún accionista se opusiera a celebrarla y que la agenda se a probada por unanimidad. se reunirá en sesión extraordinaria en cualquier tiempo en que sea convocada y podrá conocer de los siguientes asuntos: a) Discutir. sin necesidad de convocatoria previa. II) LUGAR: Las asambleas se podrán celebrar. antes de la fecha en que haya de celebrarse y los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación. o nacionalidad. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LA GERENCIA. deberá estar representada en la misma. la Asamblea se celebrara el día siguiente en el mismo lugar. d) Conocer y resolver de los demás asuntos que le señale esta escritura Pública y de cualquier otro asunto que no sea de la competencia exclusiva de la Asamblea Extraordinaria. b) nombrar o remover a los Administradores que integren el Organo de Administración y al Organo de Fiscalización si lo hicieron formar. y f) Cualquier otro asunto para el que sea convocado. c) Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades que el Organo de Administración debe someter a su consideración. b) Creación de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones. En caso de transferencia de acciones nominativas o de certificados provisionales. Toda transferencia de acciones se presumirá incondicional y sin reservas.

Para que el consejo pueda celebrar sesión. salvo que se tratará de Asamblea Extraordinaria. sea o no accionista. en tanto la Asamblea General se reúne para elegir substituto. DECIMA SEPTIMA: DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN: La deseada y ordenada dirección de los negocios sociales y la administración de la Sociedad corresponderá a un CONSEJO DA ADMINISTRACIÓN. teniendo cada Administrador un voto. si en la Junta están presentes o debidamente representados todos los administradores y acuerdan celebrar sesión. VII) REPRESENTACIÓN: Los accionistas. en caso de empate. El Consejo de Administración celebrará sesiones de tiempo en el lugar. andes de ser admitido en la reunión que celebre la Asamblea. Las Actas de la Asamblea se consignarán en el libro respectivo y serán firmadas por quienes actuaron en calidad de Presidente y Secretario de las Asambleas respectivas y por los accionistas que deseen hacerlo o por sus representantes debidamente identificados y acreditados. EL consejo podrá reunirse y tomar resoluciones validas sin necesidad de previa convocatoria. el Secretario del Consejo de Administración o el que se elija para el efecto. de los miembros. Si lo hubiere. integrada por un mínimo de tres (3). podrán hacerse representar en la Asamblea por medio de otra persona. Las resoluciones del . Los Administradores o el Gerente. en cuyo caso las resoluciones deben adoptarse por lo menos con el voto del cuarenta por ciento (40%). Al accionista sí de esa manera bien representado se le tendrá siempre presente para todos los efectos legales de su conveniencia e interés personal. el que ejercerá el voto del representado. también podrán ser reelectos indefinidamente. y que aunque hubieren votado en contra. día y hora que se designe que haga las convocatorias. La elección de los miembros del Consejo de Administración se seguirá para el período siguiente. de anticipación a la fecha señalada para la sesión. Los Administradores así representados se tendrán como presentes para todos los efectos legales correspondientes. debiendo dicho representante acreditar la calidad con que actúa exhibiendo el correspondiente mandato o simplemente la presentación de una carta poder. para llenar la vacante definitiva. En la primera sesión que celebre el Consejo de Administración después de la Asamblea Ordinaria Anual. Podrán convocar a sesión del Consejo de Administración el Presidente. Se entenderá por mayoría para los efectos del párrafo anterior. el elegido y en defecto de cualquiera de ellos por quien sea designado en la sesión. administradores o alternativamente a un Administrador Único. quienes serán electos en la Asamblea Ordinaria Anual la que también podrá elegir uno o más suplentes y determinará cual de estos sistemas de integración del Órgano de Administración se seguirá para el período siguiente. durarán en sus funciones por el período de tres (3) años. La elección de los miembros del Consejo de Administración se hará por voto acumulativo en una sola reunión y votación y resultarán electos por mayoría simple. y actuando como Secretario del Consejo. se requiere que por lo menos la mayoría de los administradores estén presentes o debidamente representados en la Junta y las resoluciones se tomarán por mayoría de voto. de las acciones emitidas por la sociedad. Los Administradores pueden ser removidos en los casos y en las formas que establece la Ley. según el caso y actuara como secretario del presente caso. Los Administradores y sus suplentes. contendrá la Agenda de la reunión y deberá ser entregado a cada uno de los Administradores con por lo menos dos días (2). los administradores elegirán entre si a quienes deben desempeñar los cargos de Presidente y Vicepresidente. tales funciones deberán ser desempeñadas por quienes sean designados para ese efecto por los accionistas presentes. y un máximo de siete (7).resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes en la misma. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o por el Administrador único. el Consejo llamará a un suplente el que participará en la sesión y ejercerá el voto del ausente. En defecto de alguno. Para ser electo administrador o suplente no se requiere tener la calidad de accionista de la Sociedad. Las sesiones del Consejo serán presididas por el Presidente. En caso de que un Administrador no se haga representar en la forma antes señalada. el voto de más de la mitad de los Administradores presentes y representados. y hasta que sus sucesores tomen posesión de sus cargos. convocatoria que se hará por escrito. Secretario y Vocales del Consejo de Administración. DECIMA SEXTA: RESOLUCIONES DE LAS ACTAS: Las resoluciones de las actas válidamente aceptadas por la asamblea obligan a todos los accionistas de la Sociedad que hayan o no concurrido a dicha Asamblea o Asambleas. Los Administradores que no puedan asistir personalmente a una reunión podrán delegar por carta de poder su representación en otro Administrador o en su suplente. salvo el derecho de impugnación serán obligados a cumplir con lo establecido y resuelto en las Asambleas celebradas. quien presida la sesión tendrá voto de calidad. Las vacantes temporales o definitivas que se presente en el Organo de Administración serán llenadas por un suplente.

Si el mandatario cuyo mandato ha sido revocado quedaré inhabilitado. al Órgano de Administración. se ordenará la inmediata representación del . que no tengan la calidad de mercaderías y sobre la pignoración de los bienes muebles de la sociedad. a menos que fuere accionista o administrador. la hipoteca de inmuebles. con todas las facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la Ley del Organismo Judicial. Las resoluciones del Administrador Único igualmente se consignarán en el libro de actas. inclusive delegar sus atribuciones en casos específicos. El Gerente de la Sociedad asistirá a las sesiones de la Asamblea y del Consejo de Administración. d) Cumplir con las demás obligaciones de los mandatarios en general y las que les imponga otras leyes y los reglamentos respectivos. La gerencia será desempeñada por un gerente.Consejo de Administración se consignarán en el libro de actas que para el efecto se habilitará y autorizará y las actas serán firmadas por quienes en la sesión hayan desempeñado la presidencia y la secretaria y por los demás administradores que deseen hacerlo. a menos que fuere accionista o administrador. según sea el caso. para el Presidente del Consejo de Administración. mientras el mandante no manifieste en forma legal al Juez. por el gerente o por un administrador según se disponga en la propia acta. que se apersona en el asunto y que fija para recibir notificaciones una casa de la población donde el Tribunal tiene su asiento o mientras otra persona no compruebe en el proceso que ha subrogado al mandatario y fije la residencia a que se refiere este artículo. elaborar la memoria y presupuestos. i) Determinar cuando y en que condiciones se emitirán las acciones para completar el capital autorizado o los aumentos de ese capital y hacer llamamientos para completar el capital suscrito. g) Cumplir y hacer que se cumplan las disposiciones de la presente escritura constitutiva y las resoluciones de la Asambleas. h) Llevar un libro de actas en que se consignarán las resoluciones tomadas por él. en juicio y fuera de él. DECIMA OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Además de las funciones de ley y esta y las que esta escritura social señalan. con todas las facultades especiales de los mandatarios judiciales que detalla la Ley del Organismo Judicial. REVOCATORIA DEL MANDATO. además de las que se consignan en esta escritura o la ley y específicamente en el Código de Comercio de Guatemala: a) Presidir las sesiones de la Asamblea y del Consejo de Administración. La revocatoria de un mandato no surtirá efecto en un asunto en que estuviere actuando el mandatario. fijándoles su remuneración y atribuciones. según sea el caso. formular los proyectos de distribución de utilidades y dirigir a las Asambleas las iniciativas que estime convenientes. En defecto del Presidente o del Administrador Único. agencias. con su única firma. Las Resoluciones del Órgano Administración serán ejecutadas por el Presidente o por el Administrador único. así como removerlos o trasladarlos. c) resolver sobre la contratación de préstamos. sub-agencias y sucursales. El Administrador Único tendrá las facultades que se señalan antes. y j) Resolver todo aquello que no estuviere previsto en esta escritura constitutiva y ejercer todas las atribuciones que no correspondan específicamente a la Asamblea. El Gerente actuará bajo la dirección del Órgano de Administración y conjuntamente o separadamente con el Presidente del Consejo o con el Administrador único tendrán la representación legal de la Sociedad en juicio o fuera de él. c) Satisfacer los gastos necesarios que les corresponda para el curso del asunto. d) Otorgar poderes generales y especiales y revocarlos cuando la necesidad lo amerite. éste tendrá las siguientes funciones: a) Dirigir. sus atribuciones serán desempeñadas por el Vice-Presidente o por el Suplente del Administrador Único. supervisar y controlar la administración de la Sociedad y dar instrucciones al gerente para la ejecución de sus resoluciones. DECIMA NOVENA: DEL PRESIDENTE O DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Son atribuciones del Presidente del Consejo o del Administrador Único en su caso. b) Ejercer conjunta o separadamente con el Gerente la Representación legal de la sociedad. y c) Las demás que establece los reglamentos internos de la sociedad. pero no tendrá voto. según sea el caso. de la siguiente manera: Artículo ciento noventa y uno (191). f) Convocar a Asambleas. b) No desamparar el asunto en que hubiesen gestionado mientas no hayan sido reemplazados en su ejercicio. El Gerente de la Sociedad asistirá a las sesiones de la Asamblea y del Consejo de Administración. cesión y permuta de toda clase de bienes. pero no tendrá voto. la compra venta. e) Formular los reglamentos de la sociedad y establecer o suprimir oficinas. VIGESIMA: DE LA GERENCIA: La Gerencia será el Organo Ejecutivo de la Sociedad y tendrá la administración ordinaria y normal de la misma. Artículo ciento noventa y cuatro (194). OBLIGACIONES DE LOS MANDATARIOS JUDICIALES: a) Acreditar su representación. b) Designar al gerente y a los sub-gerentes y asistentes del gerente y a los miembros del personal de confianza. asistido internamente por uno o más Sub-gerentes o asistentes si los hubiere.

b) Por resolución tomada en Asamblea General Extraordinaria de accionistas. determinará en cada reunión el sistema de fiscaliación que se adopte y resolviere designar así contadores y auditores públicos. si no se verifica. la que no podrá ser distribuida en forma alguna entre los socios. por ciento del capital pagado. del Código de Comercio. c) Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos. o sea la división del activo liquido. la representación legal de la sociedad será ejercida con todas las facultades que establece el artículo cuarenta y siete (47). La Liquidación y división del haber social se harán de acuerdo con los procedimientos y bases determinadas por el Código de Comercio. VIGESIMA SEPTIMA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá totalmente al ocurrir cualquiera de las siguientes clausulas. d) Los liquidadores tendrán las atribuciones que determine el artículo doscientos cuarenta y siete (247). se preparará el Balance y el respectivo Estado de Pérdidas y Ganancias. en los artículos del doscientos cuarenta y uno (241) al doscientos cincuenta y cinco (255). a la denominación de la sociedad deberá agregársele las palabras. e) Por las causas previstas en la escritura social. II) Deudas de la Sociedad. Sin embargo dicha reserva legal podrá capitalizarse cuando exceda del quince (15). VIGESIMA SEGUNDA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones de la sociedad serán fiscalizadas por los propios accionistas o por uno o varios contadores y auditores públicos. liquidadores designadas por la Asamblea General Extraordinaria en que se acuerde o reconozca la disposición de la disolución. anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual. VIGESIMA OCTAVA: LIQUIDACIÓN Y DIVISIÓN: La liquidación de la sociedad se hará por una sola comisión liquidadora integrada por tres (3). VIGESIMA QUINTA: DE LA RESERVA LEGAL: De las utilidades netas de cada ejercicio fiscal. los que quedarán a disposición de los accionistas. VIGESIMA TERCERA. a quienes acrediten su calidad de accionistas en la forma que establecen en la cláusula séptima de esta escritura. f) El remate de la liquidación. EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social de la sociedad correrá entre el período comprendido del Uno de Enero al Treinta y uno de Diciembre de cada año. b) Durante el período de liquidación. durante los quince (15) días. por administradores o por Mandatario de la Sociedad. participaran en la distribución de dividendos. del Código de Comercio. Los Dividendos serán iguales por cada acción. se distribuirá por los liquidadores entre los socios. sin necesidad de resolución previa del Órgano de Administración. no obstante lo expuesto. con sujeción a las reglas siguientes: i) En el balance General final se indicará el haber social distribuible y valor proporcional . El Presidente. de acuerdo con la Ley. como si estuvieren pagadas. durante el ejercicio fiscal precedente y el proyecto de distribución de utilidades. el Administrador Único o el Gerente podrán otorgar y conferir mandatos judiciales y delegar la representación legal a los mandatarios así designados. los liquidadores observarán el orden siguiente: I) Gastos de Liquidación. fijar la fecha de pago de dividendos acordados por ella de acuerdo con las posibilidades económicas de la Sociedad. estos tendrán las atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho (188). el nombramiento se inscribirá en el Registro Mercantil y se efectuarán las publicaciones correspondientes que el mismo Registro ordene. III) Aportes de los socios y IV) Utilidades.sustituto. en las oficinas de la Sociedad. deberá separarse el cinco (5%). por ciento para formar e incrementar la reserva legal. La Asamblea podrá delegar en el Organo de Administración. VIGESIMA SEXTA: DE LOS DIVIDENDOS: Corresponderá a la Asamblea ordinaria Anual conocer el proyecto de distribución de dichos dividendos. VIGESIMA PRIMERA: DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL: Además del Presidente del Consejo de Administración. salvo que las mismas sean subsanadas legalmente: a) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado. si no hasta la liquidación de la Sociedad. La Asamblesa Ordinaria Anual de la Sociedad. e) En los pagos de la liquidación de la sociedad. sin perjuicios de seguir acumulándola en lo sucesivo. a quienes tal representación se delegue expresamente. Memoria razonada de labores del Órgano de Administración sobre el estado de los negocios y actividades de la Sociedad. EN LIQUIDACIÓN . VIGESIMA CUARTA: ESTADOS FINANCIEROS E INFORMES: El último día de cada ejercicio social. Las acciones suscritas que se encuentren solventes por llamamientos. c) Por pérdida de más del sesenta (60%). y f) En los demás casos específicamente previstos en la ley. por ciento del capital pagado al cierre del ejercicio fiscal inmediato anterior. el primer ejercicio social extraordinario correrá entre la fecha que la sociedad quede inscrita provisionalmente y el treinta y uno de Diciembre del año dos mil diez. del Código de Comercio. d) Por reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola persona. y en particular de observará lo siguiente: a) La sociedad conservara su personalidad jurídica hasta que se concluya la liquidación y se efectúe la división del haber social. Administrador Único y del Gerente. con el apercibimiento de nombrar defensor judicial.

las otorgantes acuerdan en nombrar un Consejo de Administración con carácter provisional integrado por las siguientes personas: Como presidente es nombrado la señora Marcela Franciny Franco Méndez. Yo. por el capital que han aportado a la sociedad y tendrá además todas las atribuciones que esta escritura señala en las cláusulas vigésima y vigésima primera. renuncia que por supuesto no engloba las acciones especiales reguladas por el Código de Comercio de Guatemala. por la cantidad de TRESCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS. gestionar y obtener la inscripción de Registro de la Sociedad en el Registro Mercantil General de la República. Del Congreso de la República. TRIGESIMA: ESTIPULACIONES TRANSITORIAS: Como estipulaciones transitorias y en tanto se elige el Organo de Administración correspondiente. ratifican y firman juntamente con el Notario autorizante. Asamblea que deberá celebrarse por lo menos un mes después de la publicación. TRIGESIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN: Los comparecientes. a partir de la última notificación.00). como secretaria es nombrada la señora Jackeline Abigaíl Franco Méndez. con motivo o por causa de este contrato. Así también en forma unánime. la sociedad continuará rigiéndose por las estipulaciones de la escritura social y por las normas legales del Código de Comercio de Guatemala. objeto. para que resuelvan en definitiva sobre el balance. El Balance. doy fe: a) De todo lo expuesto y relacionado. validez y demás efectos legales. los otorgantes deciden nombrar como GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad a la señora RAQUEL SMITH ARCHILA. de las leyes del País. así como de la obligación de inscripción del Testimonio de la presente Escritura en donde corresponda. declaran legalmente constituida la ENTIDAD MERCANTIL DENOMINADA AGRO QUIMICOS. serán obligatoriamente sometidas a la decisión inapelable de un Tribunal Arbitral de conformidad con lo que establece el Decreto número Sesenta y siete guión noventa y cinco (6795) LEY DE ARBITRAJE. b) Que tuve a la vista las cédulas de vecindad de los otorgantes y la Boleta del Depósito Bancario relacionado. depositados el día nueve de octubre del presente año en el Banco Industrial. Todos los accionistas renuncian a la Jurisdicción Ordinaria como medio de resolver sus diferencias como medio de resolver sus diferencias. Sociedad Anónima. y de las resoluciones que adopte su Asamblea General de Accionistas. así como para llevar a cabo en nombre de la misma todas las gestiones que sean necesarias para que a la mayor brevedad pueda legalmente iniciar operaciones. ii) Dicho balance se publicará en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación en el País. (Q 300. y g) En lo que sea compatible con el estado de liquidación. los libros y los registros contables de la sociedad quedarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea General y los accionistas gozarán de un plazo de quince (15) días. ANTE MI: Lesly Danilo Moscoso Smith Abogado y Notario . en el término de quince (15) días. VIGESIMA NOVENA: ARBITRAJE: Cualquier diferencia o diferencias que surgieren entre los accionistas y la sociedad. el Notario.del mismo. SOCIEDAD ANONIMA . pagadero a cada acción. por tres (3) veces. su interpretación o ejecución durante la vigencia de la Sociedad o su liquidación y que no pueda resolverse amigablemente.000. quien queda plenamente facultado para solicitar. Como Vice-Presidente es nombrado el señor Danilo André Moscoso Franco. y c) De que por designación legal doy íntegra lectura de lo escrito a los otorgantes quienes bien enterados de su contenido. la aceptan. la que se regirá por las disposiciones de esta escritura. DE AGROQUIMSA . o entre los accionistas entre sí. quedando igualmente facultado para emitir certificados provisionales de acciones a los socios fundadores.

por medio de su representante legal.35251). las cuales reproducen en forma fiel y exacta el contenido de sus originales y la número nueve que es la presente hoja de papel bond. y dos estampillas de veinticinco quetzales cada uno con números de registro: treinta y cinco mil doscientos cincuenta. siendo las primeras ocho en papel especial de fotocopia. y treinta y cinco mil doscientos cincuenta y uno (35250 . a la cual se le adhieren los timbres fiscales que cubren el impuesto correspondiente con dos estampillas de cien quetzales cada una con números de registro: Seiscientos cincuenta y cinco mil sesenta y un. que autoricé en esta ciudad el doce de octubre del presente año.ES PRIMER TESTIMONIO de la Escritura Pública número UNO (1). y Seiscientos cincuenta y cinco mil sesenta y dos (655061 655062). SOCIEDAD ANÓNIMA . numero sello y firmo en nueve (nueve) hojas. Zacapa doce de octubre de dos mil diez. y que para entregar a la entidad AGRO QUIMICOS. extiendo. . la cual contiene CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA.