CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO MERIDA. SU DESPACHO.

Yo, YANITZA PEREIRA SANCHEZ, mayor de edad, Venezolana, titular de la Cdula de Identidad No 19.046.109, y de este domicilio procediendo en este acto en mi condicin de AUTORIZADA de la Sociedad Mercantil XITO CELULARES, S.R.L. Ante usted ocurro muy respetuosamente para solicitar que previo examen de los requisitos de la ley, Usted ordene la fijacin y el registro del Acta Constitutiva de la antes mencionada Compaa, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Estatutos Sociales. El Capital de la Sociedad es la cantidad de Dos Mil Bolvares (Bs. 2.000,00) suscritos y pagados el Cien por Ciento (100%) el cual se evidencia de Un (1) Inventario de Bienes aportado por los socios para el pago del Capital Social, suscrito y pagado, el cual forma parte de este documento.

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICA REGISTRO MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO MERIDA

Mrida,.. de... del ao dos mil once.. Presentada la anterior participacin. Cumplido como han sido los requisitos de Ley, inscrbase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publquese el asiento respectivo; frmese el expediente de la Compaa y archvese original junto con el ejemplar de los Estatutos y dems recaudos acompaados. Expdase la copia de la publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado Gladys Labarca. La Identificacin se efectu as:

El Registrador Mercantil Primero

ABOG. MELANIA COROMOTO RIVAS SANTIAGO

ESTA PGINA PERTENECE A: XITO CELULARES S.R.L.

Nosotros, ROSANDRY YASIARA RODRIGUEZ SALAS, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero 19.848.460, Estudiante, Soltera, y de este domicilio, FAVIOLA PAREDES GUERRERO, Venezolana; mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero 20.395.108, Estudiante, Soltera y de este domicilio, y YANITZA PEREIRA SANCHEZ, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero 19.046.109, Estudiante, Soltera y de este domicilio, respectivamente por el presente documento declaramos: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la cual se regir por este Documento Constitutivo, el que ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de estatutos de acuerdo a las siguientes Clusulas.

TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETIVO Y DURACION PRIMERA: La sociedad se denominara XITO CELULARES S.R.L. y su domicilio principal ser en Barrio Sucre, Calle Principal El llanito de La Parroquia Spinetti Dini de la Ciudad de Mrida, sin perjuicio de poder establecer Sucursales y Agencia en cualquier otro lugar de la Republica y en el Exterior. SEGUNDA:El objeto principal de la Sociedad lo constituye la compra y venta de celulares; as mismo, toda clase de actividad relacionada con la rama de telecomunicaciones, y en tal sentido, la empresa podr promocionar, distribuir y comercializar todo tipo de equipo relacionado con la comunicacin; en general, realizar todo tipo de inversiones y dems actos de licito comercio necesarios y accesorios con el objeto principal. TERCERA: La duracin de la Compaa es de Veinte (20) aos, contados a partir de la fecha de su inscripcin ante el Registro Mercantil, pero podr disminuir o prorrogar dicho lapso conforme a lo que disponga la Asamblea General de Socios. TITULO II CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL CUARTA: El Capital Social de la Compaa es de DOS MIL BOLIVARES (Bs. 2.000,00), dividido en Dos Mil (2.000) cuotas de participacin a UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas al cien por ciento (100%) segn se desprende de (1) Inventario de Apertura que se anexa al presente documento y que forma parte integra del mismo. QUINTA:El Capital ha sido aportado en la siguiente porcin: ROSANDRY YASIARA RODRIGUEZ SALAS, suscribe Ochocientas (800) cuotas de participacin que representa el cuarenta porciento (40%) del Capital Social equivalente a Ochocientos Bolvares (Bs. 800,00) y paga Seiscientos Cincuenta (650) cuotas de participacin que estn representadas en efectivo y mobiliario segn balance anexo, FAVIOLA PAREDES GUERRERO, suscribe Seiscientas (600) cuotas de participacin que representa el treinta porciento (30%) del Capital Social equivalente a Seiscientos Bolvares (Bs. 600,00) y paga Quinientos Cincuenta (550) cuotas de participacin que estn representadas en efectivo y mercanca segn balance anexo, y YANITZA PEREIRA SANCHEZ, suscribe Seiscientas (600) cuotas de participacin que representa el treinta porciento (30%) del Capital Social equivalente a Seiscientos Bolvares (Bs. 600,00) y las paga totalmente. SEXTA: La Propiedad de la cuotas de participacin dan a los socios derechos proporcionales, cada una de ella representa un (01) voto en las Asambleas, y su propiedad de comprueba mediante su inscripcin y declaracin correspondiente en el libro de Socios de la Sociedad. En caso de venta de acciones, los Socios tendrn preferencia sobre terceros para la adquisicin de aquellos en igualdad y en proporcin al capital que hayan suscrito, que cumplir con los requisitos establecidos en el Cdigo de Comercio.

TITULO III DE LAS ASAMBLEAS SPTIMA: El rgano supremo de la compaa es la Asamblea General de Socios la cual conoce y decide cualquier asunto que le sea sometido, nombra y revoca la Junta Directiva, la cual esta ltima estar integrada por un PRESIDENTE, un VICE-PRESIDENTE y un ADMINISTRADOR. La Asamblea Ordinaria de Socios se celebrara pasado cuarenta y cinco (45) primeros das de finalizado el ejercicio econmico de la Sociedad y en ella se presentara el balance y la

memoria por partes del PRESIDENTE, VICE-PRECIDENTE y del ADMINISTRADOR, as como el informe del Comisario. Las Asambleas Extraordinarias de Socios se efectuaran cada vez que lo requieran el inters de la Sociedad, previa convocatoria hecha por el PRESIDENTE y el VICEPRESIDENTE, por escrito y con cinco (5) das de anticipacin por lo menos a la fecha de su celebracin o cuando ello sea solicitado por un nmero de accionistas que representen por lo menos el cincuenta y un porciento (51%) del Capital Social. OCTAVA:La junta directiva durara cinco (5) aos en el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrn ser reelegidos. Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguir en ejercicio de sus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitucin o reeleccin de los miembros. Antes de reiniciar el ejercicio de su funcin, el PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE de la Junta Directiva, debern depositar cinco (5) acciones de la Caja Social de la Compaa, a los fines previstos en el Articulo 244 del Cdigo de Comercio. NOVENA: Para la Validez de la Convocatoria, constitucin y decisiones de la Asamblea se necesitara la mayora simple de la representacin del capital constituido en la Asamblea. Si se encontraran presentes en la Asamblea todos los socios de la compaa, se podr omitir el requisito de la convocatoria.

TITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAA DCIMA:El ADMINISTRADOR con su sola firma, tiene las ms amplias facultades de administracin y disposicin y especialmente queda facultado para lo siguiente: a) Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ella deban tratarse, cumplir y hacer sus decisiones. b) Cumplir con todo lo conducente hasta la elaboracin del Balance General y el Estado de Situacin Financiera e informe anual para Asamblea Ordinaria. c) Calcular y determinar los dividendos por distribuir entre los socios, fijar fecha de pago y establecer fondo de reserva, todo ello previamente sometido a la Asamblea Ordinaria. d) Representar a la Sociedad en todos los negocios y contratos con terceros en relacin con el objeto de la sociedad. e) Y en general, efectuar cualesquiera y todos los actos de gestin, administracin y disposicin de la compaa con excepcin de constituir a la Sociedad fiadora o avalista de obligaciones ajenas a sus propios negocios, facultad esta que se reserva expresamente a la Asamblea de Accionistas. Todas las facultades aqu sealadas pueden ser asumidas por el PRESIDENTE, por su parte puede delegar con mandato amplio y especifico. DCIMA PRIMERA: La Asamblea General de Socios tiene la representacin general y absoluta de la sociedad; resuelve cualquier asunto que le sea sometido, siendo el verdadero rgano Controlador.DCIMA SEGUNDA: En caso de liquidacin de la Sociedad por la expiracin del termino o por decisin de la Asamblea, el liquidador ser nombrado por los socios y tendr todas las facultades que el Cdigo de Comercio le otorga. TITULO V DEL COMISARIO DCIMA TERCERA: La Sociedad tendr un Comisario nombrado por la Asamblea de Accionistas, el cual ser elegido por la Asamblea Ordinaria de Socios y durara en su funcin 2 aos, pudiendo ser reelegido. Tendr a su cargo la fiscalizacin total de la contabilidad de la contabilidad y ejercer las atribuciones y funciones que seale el Cdigo de Comercio. TITULO VI DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES DCIMA CUARTA: La contabilidad de la sociedad se llevara conforme a las Ley, a la Junta Directiva y el Comisario cuidaran de que ella se adapte a las normas establecidas en la Legislacin Venezolana. DCIMA QUINTA: El ejercicio econmico de la Compaa se inicia el primero de enero de cada ao y termina el 31 de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el dia de la inscripcin del documento constitutivo y terminara el 31 de diciembre del ao en curso. El 31 de diciembre de cada ao se liquidaran y cortaran las cuentas y se proceder a la elaboracin del Balance correspondiente, pasndose dicho recaudo al comisario con un mes de anticipacin a la reunin de la Asamblea General de Socios. TITULO VII

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS DCIMA SEXTA: En todo lo no previsto en este documento se aplicaran las disposiciones establecidas en el Cdigo de Comercio y dems leyes pertinentes. Para el primer periodo la Asamblea de Socios reunida en este acto, se designa para un periodo de cinco (5) aos la siguiente Juta Directiva: como PRESIDENTE de la Sociedad a: ROSANDRY YASIARA RODRIGUEZ SALAS, ya identificada, como VICE-PRESIDENTE a: FAVIOLA PAREDES GUERRERO, ya identificada y como ADMINISTRADORA a: YANITZA PEREIRA SANCHEZ, tambin ya identificada, se designa como Comisario por un periodo de dos (2) aos a la Licenciada: LAUDRY MARIELL PACHECO MALDONADO, titular de la Cedula de Identidad Numero 13.525.337, Contador Publico Colegiado C.P.C Numero 68.639. CLAUSULA TRANSITORIA: Se autoriza a: YANITZA PEREIRA SANCHEZ titular de la Cedula de Identidad Numero 19.046.109; para que proceda a cumplir con todos los requisitos de la ley, para el Registro y Publicacion de los Estatutos y Acta Constitutiva de la Sociedad. En Merida a los tres das del mes de mayo de 2.011

ROSANDRY YASIARA RODRIGUEZ SALAS C.I 19.848.460

FAVIOLA PAREDES GUERRERO C.I 20.395.108

YANITZA PEREIRA SANCHEZ 19.046.109