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NOTARIA CINCO

LIC. NORMA CARRETO MENDEZ

ACTA CONSTITUTIVA
==NÚMERO 4892 CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS TOMO XV QUINCE ======================================================================== En la ciudad de Cuernavaca, Morelos, a 18 dieciocho de Agosto de 2008 dos mil ocho Licenciada Norma Carreto Méndez Notario Publico Cinco, cinco de esta Ciudad COMPARECEN: Las señores, MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO, YAMEL CARDOSO JAIMES, JOSE MIGUEL MORALES SOTELO Y EFREN CONTRERAS ESQUIVEL todas por su propio derecho y con las generales que se consignan al final de la escritura y dijeron haber celebrado un CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD, la cual llevara por nombre “ TOTAL SPORT´S”, seguido por las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. de C.V. de conformidad con el permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores que a continuación se inserta:----------------------------------------------------------------------------------------------Al margen izquierdo un sello son el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES-MEXICO-DENTRO: PERMISO 1456254.- EXPEDIENTE 48455128.- FOLIO 1236. en atención a que el señor Marcos Rodríguez Ortega en escrito fechado 24 de agosto de 2008 solicitó permiso a la Secretaria para constituir en unión de otras personas una sociedad anónima de acuerdo con la ley general de Sociedades Mercantiles, ,y que se denominará TOTAL SPORT´S S.A. de C.V con el objeto de comercializar artículos como los son blusas de diferentes diseños con las mejores telas y una calidad inigualable. La Sociedad no podrá adquirir o poseer o administrar fincas rusticas con fines agrícolas, comprendiéndose entre tales objetos la explotación forestal, por lo que no podrá adquirir, poseer o administrar terrenos boscosos. La Sociedad no podrá dedicarse a realizar explotaciones petroleras, ni a perforar pozos, construir oleoductos, gaseouductos, ni a comprar, ni a vender, distribuir o negociar con productos petroleros y sus derivados, aceites, grasas, combustibles y lubricantes, sin previa modificación a su objeto mediante permiso de esta Secretaría. El capital Social será de $4, 750, 000.00 cuatro millones setecientos cincuenta mil pesos moneda nacional. Insertándose en el acta constitutiva de la sociedad la siguiente cláusula especificada en el artículo 8 del Reglamento de la Ley Orgánica en la fracción I del artículo 27 Constitucional, por medio del cual se conviene con el Gobierno Federal ante esta Secretaría en que ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna en la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente llegara a adquirir una participación social llegare a adquirir alguna participación social, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha adquisición será nula y por lo tanto , cancelada sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual del valor de la participación cancelada. CONCEDE: al solicitante permiso para constituir al sociedad y para que la escritura constitutiva contenga la cláusula mencionada, en la inteligencia de que este permiso queda sujeto a las sanciones y condiciones de los artículos 1°, 3° Fracción II, 5°, 6° y 7° del Decreto de emergencia de 29 de junio de 1944, publicado en el Diario Oficial de 7 de julio de mismo año y artículo 6° del 1 de Octubre de 1945. Los títulos o certificados de acciones, a demás de los enunciados que exige el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevará impresa o grabada la misma cláusula, cumpliendo con lo establecido en el artículo 4° del Reglamento ya citado para que pueda ser válidamente adquiridos. El texto integro de este permiso se insertará en el acta notarial constitutiva. En caso de establecimiento o adquisiciones de

que empezarán a contarse desde la fecha de esta escritura-------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA. JOSE MIGUEL MORALES SOTELO Y EFREN CONTRERAS ESQUIVEL todos por su propio derecho. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA. los comparecientes otorgan las siguientes:---------------------------------------==============================C L A U S U L A S =========================== PRIMERA. contratos y operaciones que en forma directa o indirecta se relacionen con la compra-venta o fabricación.--------------------------------------------------------------------- b) El crecimiento de la misma en toda la republica . -------------------------------------------------------------------------------------------- . 302 La duración de la Sociedad será de 10 años. Morelos. Industria y comercio.. NORMA CARRETO MENDEZ negociaciones . arrendamiento. deberá solicitarse de esta Secretaría el previo permiso .La deportivos.La intervención de la sociedad en todo tipo de actos. re relacionados con el inciso a) de la presente cláusula.V. bajo el número correspondiente a esta escritura. manzana d edificio 2 depto. que se denominara “TOTAL SPORT´S” esta denominación al ser empleada será seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus Iniciales S. SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DELEGACIÓN REGIONA PA-2645122------------------------------------Doy fe que el anterior inserto concuerda fielmente con su original que tuve a la vista.O. DE C.NOTARIA CINCO LIC.Las señoritas MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO. pudiendo establecer Agencias o Sucursales en cualquier otro lugar de la República. subarrendamiento de artículos para el hogar. de acciones y participaciones de otras sociedades.. El uso de este documento implica la aceptación condicional de sus términos y dejará surtir efecto alguno si no se hace uso del mismo dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. consignación. el cual protocolizo agregándolo a ml libro de Documentos Generales. SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCION P.El domicilio de la Sociedad será: en ésta ciudad de Cuernavaca.------------------------------------------------------------------------------------------------------------Expuesto lo anterior. sin que por ello se entiende cambiado su domicilio. constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. YAMEL CARDOSO JAIMES. DEL SECRETARIO EL DIRECTOR GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS FIRMA Y SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL.A. así como de bienes raíces o concesiones.-------------------------------------------------------------.El Objeto de la venta Sociedad de será: uniformes ------------------------------------------------------------------a).

N. sin antes haber ..00 (Trescientos mil pesos 00/100 M. El señor JOSE MIGUEL MORALES SOTELO suscribe 30 treinta acciones cuyo valor nominal es de $300. La señorita YAMEL CARDOSO JAIMES. se relacionen o sean convenientes para el cumplimiento del objeto social-------------------------------------------------------QUINTA.-------------------------------------------------SEXTA.000. administración.Las Acciones serán de igual valor y dentro de su respectiva serie conferirán Iguales derechos.00 (UN MILLON MONEDA NACIONAL). los originales de las firmas respectivas se depositarán en la Sección de Comercio correspondiente. En este último caso. 000.N. 000. para la consecución del fin social. las acciones de su propiedad a personas físicas o morales. si así lo autoriza el órgano de Administración. el cual estará representado por 4 acciones con valor nominal de $ 10. pagadas en efectivo.). -------------------------------------------------------------------d). agencias o centros de distribución..). NORMA CARRETO MENDEZ Establecer sucursales. suscribe 30 treinta acciones cuyo valor nominal es de $ 300.En general la realización de toda clase de actos que sean consecuencia.Los accionistas de la sociedad no podrán transmitir.00 ( Cien mil pesos 00/100 M..000. suscribe 10 diez acciones cuyo valor nominal es de $100 000.00 (DIEZ MIL MONEDA NACIONAL). cada una.N.El capital de la Sociedad es de: -------------------------------------------------------------------$ 1. nacionales o extranjeros.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M. por cualquier titulo. sean empresas comerciales.------------------------c). ------------- La Sociedad conservará en la Tesorería los Títulos correspondientes a las Series de Capital Variable para entregarlos conforme se realice la suscripción y pago. los cuales serán nominativos. Los Títulos de las Acciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos. técnicos. Industriales o de servicios.La celebración de toda clase de contratos y convenios con personas físicas o morales. financieros de comercialización. en el país o fuera del mismo.N. sean o no sean Accionistas de la Sociedad.. Los títulos de las Acciones o los certificados provisionales deberán contener toda la información requerida por el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además la cláusula quinta de ésta Escritura. El señor EFREN CONTRERAS ESQUIVEL.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.. contables o jurídicos a empresas o personas físicas. Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas del Administrador General Único ó del Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o bien su firma Impresa en facsímil. suscribe 30 treinta acciones cuyo valor es de $ 300. 000.NOTARIA CINCO LIC. Íntegramente suscritas y totalmente pagadas como siguen-------------------------------------------------------------------El señor MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO .000. Cada Acción de derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas.).

. en la proporción que las acciones de cualquier Serie de cada uno de dichos accionistas guarde en relación a la totalidad de las Acciones de Todas las Series propiedad de todos.En el supuesto de que cualquier accionista (el Ofertante) tenga convenida la venta o enajenación. el Secretario del órgano Administrativo notificará. bajo el procedimiento que a continuación se señala:----------------------------------------------------------------------------------A). número y Serie de las Acciones. notificará la Intención del Ofertarte de vender sus acciones a los demás accionistas de la sociedad por tele o telegrama o mediante entrega a sus respectivas direcciones que aparezcan en el libro de Registro de Accionistas tenedores de acciones de la misma Serie a la que pertenezcan las Acciones del Ofertarte. o en exceso de dichas proporciones si no se hubiera ejercitado el derecho del tanto sobre la totalidad de las acciones ofertadas.. sin tomar en cuenta las acciones del Ofertarte. estará obligado a notificar al Secretario del Órgano de Administración su intención de vender o enajenar sus accionistas indicando en dicha notificación. en la proporción de su acciones de dicha Serie. para que. para notificar al Secretario del órgano de Administración su Intención de adquirir las acciones ofrecidas en la proporción que se menciona más adelante o en exceso de la misma. número de certificado provisional o titulo definitivo. términos y condiciones para su pago. dentro de un plazo de treinta días. dicho derecho acrecerá a tos demás accionistas de la misma Serie que hubieren notificado al Secretario del órgano Administrativo su intención de adquirir acciones en exceso de la proporción que les corresponde. por cualquier titulo. NORMA CARRETO MENDEZ ofrecido la venta o enajenación. Cada uno de dichos accionistas podrá ejercitar sus derechos sobre las acciones ofrecidas. Si cualquiera de dichos accionistas no ejercitare el derecho del tanto que le corresponde.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B). puedan adquirir dichas acciones.Si transcurrido el plazo que se menciona en el párrafo B) que precede no se hubiere ejercitado el derecho del tanto por la totalidad de las acciones ofertadas. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- . -------------------------------------------------------------C). y si ello no fuere posible. de cualquier número de sus acciones. en la proporción que las acciones de cada uno de dichos accionistas guarde en relación a la totalidad de las acciones de las Series que correspondan. precio.El Secretario del órgano de Administración. en la forma que se señala anteriormente a los accionistas de las demás Serles. de dichas acciones a los accionistas que aparezcan registrados en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. si el Ofertante hubiere sido un accionista de cualquiera de las Series primeras. contados a partir de la fecha en que hayan recibido la notificación del Secretario del órgano de Administración. dentro de los cinco días naturales siguientes a la fecha de recepción de la notificación del Ofertante. caso en el cual. las acciones sobre las que no se hubiere ejercitado el derecho de tanto se distribuirán entre dichos accionistas en la forma que los mismos hubieren solicitado.NOTARIA CINCO LIC. por cualquier título. nombre de la persona con quien ha pactado la venta de dichas acciones.. los cuales tendrán un plazo de treinta días naturales contados a partir de la fecha en que hayan recibido dicha notificación.

Todo aumento o disminución del capital social deberá Inscribirse en el libro de registro que para tal efecto llevará la sociedad..... serán iguales a los ofrecidos el Ofertante por la persona que estaba dispuesta a adquirir dichas acciones. podrán amparar una o más acciones y serán firmadas Por los miembros del Consejo de Administración o por el Administrador Único --------------------------------------------------------NOVENA.SI transcurridos los plazos que se establecen en los párrafos B) y C) que anteceden.NOTARIA CINCO LIC.El capital variable de la sociedad podrá aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales. mediante reembolso de las mismas a los accionistas a su valor nominal o en libros. sin más formalidades y condiciones que las acordadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. ----------------F). El capital mínimo fijo de la Sociedad no podrá aumentarse o disminuirse si ello no es acordado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas y se reformen consecuentemente los estatutos sociales. descendiente o heredero. según lo que acuerde la Asamblea Ordinaria de Accionistas----------------------------------------------------------------OCTAVA. se efectuará por amortización de acciones íntegras.-El precio que los accionistas de la Sociedad que ejercitaron el derecho del tanto pagarán el Ofertante es( como los términos y condiciones en que se hará dicho pago. la venta o enajenación que cualquier accionista haga a persona física que sea su cónyuge. podrán ser vendidas o e n a j e nadas por el Ofertante a la persona con quien hubiere convenido la venta de sus acciones -------------------------------------------------------E).Cuando se aumente el capital social todos los accionistas tendrán derecha preferente en proporción al número de sus acciones para suscribir las que se emitan a las que se pongan en circulación. no se hubiere ejercitado el derecho de tanto por la totalidad de las acciones ofertadas.Se exceptúa de lo dispuesto en el presente articulo. o a persona moral en la que el accionista enajenante fuere socio o a un fiduciario en beneficio de cualquiera de las personas físicas o morales antes mencionadas -----------------------------------------SEPTIMA. las transmisiones que se efectúen ----------------------------------------------------------------------------------------------------Los Certificados previstos o los Títulos definitivos que representen las Acciones deberán llenar todos los requisitos establecidos en el articulo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. a petición de cualquier tenedor. NORMA CARRETO MENDEZ D). ascendiente..La Sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que establece el Articulo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerará accionista el que aparezca como tal en el mismo ------------------------------------------------------------La Sociedad deberá inscribir en el citado registro. La reducción del capital social en su parte representada por acciones de capital variable.Los accionistas tienen derecho a retirar total o parcialmente sus aportaciones representadas por acciones del capital variable siempre y cuando lo notifiquen por escrito a la sociedad de manera .. No podrá decretarse un aumento del capital social si no están totalmente suscritas e íntegramente pagadas todas las acciones emitidas con anterioridad por la sociedad. las Acciones sobre las que no se hubiese ejercitado dicho derecho.

. NORMA CARRETO MENDEZ fehaciente con tres meses de anticipación y se acuerde dicho' retiro parcial o total mediante resolución adoptada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas En su caso.NOTARIA CINCO LIC. les asambleas sólo se ocuparán de los asuntos Incluidos en la Orden del Día. un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo hará a petición de cualesquiera de los . que el Presidente del consejo de Administración o el comisario convoque a una asamblea General de accionistas para discutir los asuntos especificados en su solicitud. y se firma por quien lo autorice o acuerde. salvo caso fortuito O fuerza mayor---------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA. Las Asambleas deberán celebrarse en el domicilio social. podrán solicitar por escrito en cualquier tiempo. Cualquier dueño de una acción tendrá el mismo derecho en cualesquiera de los esos a que se refiere el Articulo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. dentro de los 4 cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente en la fecha que fije el Órgano de Administración y se ocupará además. Si el Órgano de Administración o el Comisario no hicieren la convocatoria dentro de los 15 quince días siguientes a si techa de la solicitud por medio de la publicación de un aviso en el periódico de mayor circulación en la ciudad de Guadalajara. En caso contrario. sin embargo los Accionistas que representen por lo menos et 33% treinta por ciento del capital social. El reembolso se hará contra la entrega y cancelación de las Acciones respectivas ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------==============DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS ================= DECIMA . el Comisario o la Autoridad Judicial en un caso. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERAA.Las Asambleas extraordinarias se reunirán en cualquier tiempo cuando sin convocadas al efecto por el Presidente del Consejo de Administración o por el Comisario para tratar los asuntos a que se refiere el articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles o aquellos para los que la Ley o los presentes Estatutos exijan un quórum especial. estando subordinados a ella todos los demás que podrán ser extraordinarias u ordinarias. siempre y cuando traten alguno de los asuntos de su Incumbencia.La Suprema Autoridad de la Sociedad radica en la Asamblea General de Accionistas. de los enumerados en el articulo antes mencionado. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al elfo. la sociedad reembolsará la participación respectiva a Accionistas s su calor nominal en un plazo de 24 meses posteriores al terminar el ejercicio. la sociedad reembolsará la participación respectiva a los accionista e su valor nominal 12 doce meses después al pactado.Las convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas serán hechas por el Presidente del Consejo de Administración. de los asuntos incluidos en la Orden del Día.. Las Asambleas celebradas para discutir cualesquiera de los asuntos a que se refiere el articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de sociedades Mercantiles y aquellos para los que la Ley o éstos Estatutos exijan quórum especial con excepción de las que se celebren para aumentar o disminuir el capital variable de la sociedad serán ordinarias..

esto es.-En ambos casos las resoluciones se tomarán por mayoría de votos. fecha y hora de la celebración de la Asamblea. Ordinarias o Extraordinarias. la Asamblea Ordinaria se declarará legalmente Instalada en primera convocatoria.las Asambleas Extraordinarias de Acciones se considerarán legalmente instaladas si están representadas.----------------------------------------------------DECIMA SEXTA. notificar por carta o telegráficamente a la Secretaria de la Sociedad la Constitución del depósito y el nombre de las personas a que haya conferido el depositante en . se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la Junte se resolverá sobre los asuntos Indicados en la Orden del Día. salvo tos casos en que asista la totalidad de los Accionistas.Los Accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona que designen por simple Carta-Poder firmada ante dos testigos pudiendo ser dichos Poderes Generales o amplios. la Orden del Día y la firma de quienes lo hagan.Le convocatoria para Asamblea deberá contener la designación del lugar. la Institución que reciba el depósito podrá expedir el certificado relativo. NORMA CARRETO MENDEZ Interesados siempre y cuando se trate de aprobar los balances. -------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEPTIMA.. y el 51 % cincuenta y uno por ciento de las acciones en segunda o ulterior convocatoria. estando representada el 60% sesenta por ciento de las acciones. antes de la apertura de la Asamblea. no serán necesarias las publicaciones anteriores. Sin embargo serán válidas todas las resoluciones y se considerará legalmente instalada la Asamblea cuando esté representada.. se encuentre representada la totalidad del capital social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto. o bien Insertar en las mencionadas cartas las Instrucciones necesarias para el correcto ejercicio de derecho de voto... Sin embargo no podrán ejercer tal mandato los miembros del Órgano de Administración ni los Comisarlos.---------------------DECIMA TERCERA. los accionistas deberán depositar sus acciones en la Secretarla de la Sociedad o en cualquier institución Bancaria Nacional o Extranjera. plazo que podrá reducirse a 5 cinco días tratándose de otras Asambleas. por lo menos del 60 % sesenta por ciento de las acciones representativas del capital social en primera convocatoria y de un 51% cincuenta y uno por ciento en segunda o ulterior convocatoria---------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA. Las Convocatorias deberán publicarse según b establecen los artículos 188 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. si el Órgano de Administración lo estimare urgente quienes deberán exhibir sus acciones para ese efecto.NOTARIA CINCO LIC. con un número suficiente para que las resoluciones se Tomen por el voto favorable. Cuando el depósito se haga en Instituciones de Crédito. Y en caso de que el capital esté representado en su totalidad.Para concurrir a la Asamblea. cuando menos por el 80% sesenta por ciento del capital social y que en el momento de la votación se adopten la mayoría de votos-------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA CUARTA.si la asamblea ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión. en la Inteligencia de que no podrá tratarse ningún asunto que no esté Incluido expresamente en ella.

o por dos de los Consejeros o por el o los comisarios. Los consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados. todos los asuntos para los cuales fue convocada. en tanto las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. En caso de empate.-------------------------------------------------------------------------------------------VIGÉSIMA PRIMERA. quienes deberán formular una lista de asistencia en la que se anotará los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la presente asamblea... NORMA CARRETO MENDEZ caso de que el accionista hubiere extraviado sus acciones. En caso de empate en la votación del Consejo el Presidente tendrá voto de calidad..Si el día de la Asamblea no pudieran tratarse por falta de tiempo. -------------------------------------------------------------------------VIGÉSIMA SEGUNDA. se acreditará su calidad de Accionista a través de certificación que realice la Secretaria del Libro de Accionistas que lleva la Sociedad. quién presida nombrará un Escrutador para hacer el recuento de las Acciones representadas en la misma. nunca inferior a 2 dos miembros (consejeros) por parte de cada serie. a las que podrán asistir con voz.Las Asambleas serán presididas por el Órgano de Administración y a falta de éste por el Secretario y en su defecto. la persona que presida la reunión tendrá voto de calidad.--------------------------------------------------------------------------DECIMA OCTAVA. Los Comisarios deberán ser citados a todas las sesiones del Consejo. debiendo ser el primer Consejero el mayor accionista de dicha serie. El Consejo funcionará válidamente con la mayoría de los consejeros y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los consejeros presentes. o las olvide en el momento de ocurrir a la Asamblea.------------------------------------------------------------------------------ . Esta garantía permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. Al iniciarse la asamblea. pero sin voto.-------------------------------------------------DECIMA NOVENA. y el tercer Consejero no deberá tener parentesco con los otros dos consejeros de la serie.--------------------------------------------------------------===================== A D M 1 N I S T R A C I O N=============================== VIGESIMA .En su caso el Consejo de Administración se reunirá en su Domicilio Legal o siempre que sea citado por el Presidente. podrá suspenderse para proseguirse el día siguiente o en la fecha que se Indique sin necesidad de una nueva convocatoria.La Dirección de Administración de la Sociedad estará encomendada según lo establezca la asamblea de accionistas por un Administrador General Único o bien un Consejo de Administración integrado por el número de miembros que designe la Asamblea Ordinaria de Accionistas..NOTARIA CINCO LIC. . el segundo Consejero podrá ser o no pariente del primer Consejero.Cada uno de los consejeros propietarios así como el Director General deberán asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo mediante fianza por el valor nominal de una acción de aquellas en las que se divide el capital social. por el Accionista nombrado por mayoría de votos por los Accionistas presentes.

c). con la modalidad que al final se establecerá.-----------------------------------------------a). por el Secretario Suplente o faltando éstos por la persona que el Consejo designe el consejo de Administración también podrá nombrar un Director General..El Órgano de Administración. párrafo primero y.NOTARIA CINCO LIC.Representar a la Sociedad con Poder General para Pleitos y Cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieren cláusula especial conforme a la Ley sin limitación alguna.b). el Secretario.. las resoluciones aprobadas. en su caso será el representante legal de la Sociedad y tendrá por lo tanto las siguientes atribuciones. queda reservada únicamente al Administrador General Único o a la persona que ésta designe--------------------------------------------------------------------------------------- . seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él. deberá ser inscrita en el Libro de Actas correspondientes y será firmada por quién haya presidido la sesión. .. nombrará de entre sus miembros si no lo hizo la Asamblea de Accionistas. 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y 2207 dos mil doscientos siete del Código Civil de Morelos estando facultados Inclusive para promover Juicio de Amparo. en la primera junta que celebre después de verificarse la Asamblea de Accionistas que lo hubiere electo. y fungirá como Secretario del Consejo. o en su defecto de la persona que designe la Asamblea. un Presidente. el Secretario.De cada sesión del Consejo se levantará acta. en los términos de los Artículos 2554 dos mil quinientos sesenta y cuatro. se le fijan de una manera expresa las siguientes facultades:. quién podrá designar. en la que se consignarán. por la persona que haya actuado como Secretario y por los demás asistentes que deseen hacerlo.Estará a cargo del Administrador o en su caso del Presidente del Consejo de Administración. De una manera enunciativa y no limitativa. quién no necesitara ser accionista y tendrá las facultades y obligaciones que determine el propio Consejo----------------------------------------------VIGESIMA QUINTA.El Administrador General Único o Consejo de Administración. la persona que designe la propia Asamblea -----------------------------------------------------------------------------------------------===================DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO ===================== VIGESIMA SEXTA.. el Vice Presidente y el Secretario Suplente.-------------------------------------------------------------------------------------------VIGÉSIMA CUARTA..Administrar los negocios y bienes de la Sociedad con Poder General... NORMA CARRETO MENDEZ VIGÉSIMA TERCERA.PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS..La facultad para ejercer facultades de dominio. en los términos del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para et Distrito Federal y 2207 dos mil doscientos siete del Código Civil de Morelos. en los términos del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y 2207 dos mil doscientos siete del Código Civil de Morelos. Las faltas temporales o definitivas del Presidente serán suplidas por el Vice Presidente.

de los reglamentos y de los acuerdos y disposiciones de las . mexicanas o extranjeras----------------------------------------------------------------------------------------------------------===================DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE ===================== VIGESIMA SEPTIMA. Sub-Gerentes. NORMA CARRETO MENDEZ d). y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depósitos de éstas..-------------------l).Delegar sus facultades en uno o varios consejeros. vigilará en general las operaciones sociales.-----i).. a su juicio el caso lo amerite.Representar a la Sociedad con Poder General para Actos de Administración laboral.Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas. -------------------------------------n).. perdones cuando. endosar y avalar toda clase títulos de Crédito a nombre de la Sociedad. en casos determinados señalándoles sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.Aceptar en nombre de la Sociedad mandatos de personas físicas y morales. con excepción de los expresamente reservados por los Estatutos a la Asamblea.Otorgar.. será el representante del Consejo de Administración a menos que aquella o éste designen un Delegado para la ejecución de las mismas.-----------------------------------------------e).Celebrar Convenios con el Gobierno Federal en los términos de las Fracciones I y IV del Articulo 27 veintisiete Constitucional su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta-------------------f).. sucursales o Agencias..NOTARIA CINCO LIC. ejecutar sus acuerdos y en general llevar a cabo los Actos y Operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad.Formular y presentar Denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales pudiendo constituir a la Sociedad como parte Civil en dichos procesos y otorgar. condiciones de trabajo y remuneraciones. determinando sus atribuciones.Celebrar contratos Individuales de Trabajo e intervenir en la formación de los Reglamentos interiores de trabajo-----------------------------------------------------------------------------------------------m). suscribir. con facultades de sustitución o sin ellas y revocarlas---k).. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------o).adquirir participación en el Capital de otras Sociedades----------------------------------------------h).Adquirir Acciones y Valores emitidos por terceros y ejercitar el derecho de voto sobre tales acciones o participaciones Sociales de otras Empresas-------------------------------------------------------q).El Presidente presidirá las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo. Conferir Poderes Generales o Especiales. en los términos del Artículo 11 once y 892 seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo ante las Juntas locales y Federales de Conciliación y Arbitraje... Apoderados... cuidando el exacto cumplimiento de esta Escritura.. con las limitaciones que el Consejo tuviere a bien establecer--------------j).-----------------------------------------------p).---------------------------------------------------g)... Agentes y Empleados de la Sociedad.Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de la misma.Establecer o clausurar Oficinas.Nombrar y remover a los Gerentes.

al finalizar cada ejercicio fiscal se practicará un balance general y un estado de pérdidas y ganancias que deberá quedar concluido dentro de los 3 tres meses siguientes a la clausura del correspondiente Ejercicio fiscal... NORMA CARRETO MENDEZ Asambleas. Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones que la Ley determina y durarán en su cargo un ano. El Órgano de Administración entregará un balance a los Comisarios por lo menos con 15 quince días de anticipación a la fecha de la Asamblea General de Accionistas que haya de discutirlo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Independientemente de lo anterior.Independientemente de los estados financieros mensuales.. como está previsto en la Cláusula Vigésima Segunda.. En caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente.6 veinticinco por ciento de las Acciones de nombrar un comisario y un suplente adicionales de conformidad con lo dispuesto en los artículos 144 ciento cuarenta y cuatro y 171 ciento setenta y uno de la Ley General de Sociedad Mercantiles.NOTARIA CINCO LIC. se podrán practicar balances con la periodicidad que se requiera. salvo el derecho de cualquier Accionista o grupo de Accionistas que representen un 25°. si lo hubiere.El Director General tendrá las facultades que le confiera el Consejo de Administración y la remuneración que éste le fije------------------------------------------------------------===================DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ===================== TRIGESIMA . quienes no necesitan ser socios y serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas por mayoría de votos. en la Inteligencia de que seguirán desempeñándolos --------------------TRIGESIMA PRIMERA.. y en ausencia de éste la persona que el Presidente en funciones designe----------------------------------=======================DEL DIRECTOR GENERAL =========================== VIGÉSIMA NOVENA. sus funciones serán desempeñadas con las facultades por el Vice-Presidente ----------------------------------------------------------------------============================DEL SECRETARIO ============================ VIGESIMA OCTAVA.La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Comisario y un suplente. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------=====================EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCES ==================== TRIGESIMA SEGUNDA.Para desempeñar el cargo de Comisario los electos deberán garantizar su manejo en la misma forma que los Consejeros. junto con los documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios de la hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- .El Secretario tendrá las facultades que el Consejo le asigne y llevará los libros de actas en uno de los cuales asentaran y firmara con el presidente todas las actas de acciones y accionistas Administración. En caso de ausencia hará sus veces el Secretario Suplente. del Consejo y de la ley Y firmara en unión del Secretario las Actas de las Asambleas y del Consejo.

la Asamblea General de Accionistas designará por mayoría de votos uno o varios liquidadores.El remanente de las utilidades liquidadas podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas.. sus anexos y el informe del comisario. ya sea mensual o anual. SI hubiese pérdidas.. debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre . La Asamblea anual fijará la remuneración de los consejeros y comisarios para el ejercicio siguiente. ---------------------------------------------------------------c). acuerde la Asamblea General para constituir fondo extraordinario.-----------------------------------------------------------------==================== UTILIDAD Y RESERVA LEGAL ========================= TRIGESIMA TERCERA. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------======================= DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN ======================= TRIGESIMA QUINTA. especial o adicional de reserva.-Se separará por lo menos en primer término un 5% cinco por ciento para la constitución. Los Comisarios dentro de los 15 quince días siguientes formarán un dictamen con las observaciones y propuestas que consideren pertinentes. después de ser aprobado por la Asamblea anual ordinaria de Accionistas.. quienes podrán solicitar copias del informe correspondiente. a no ser que la Asamblea acuerde otra forma de comprobación. La información financiera. hasta que represente una cantidad Igual a la quinta parte del capital social. que serán los representantes de la sociedad y tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo 242 doscientos cuarenta y dos de la ley General de Sociedades Mercantiles. permanecerán en el órgano administrativo durante los 15 quince días anteriores a la fecha de la Asamblea General para que puedan ser examinadas por los accionistas en las oficinas de la Sociedad.. se distribuirán en la siguiente forma. En todo lo demás procederá conforme a los artículos 172 ciento setenta y dos y 177 ciento setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles.La sociedad se disolverá por cualesquiera de las causas enumeradas en el artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles ---------------------TRIGÉSIMA SEXTA . éstas serán reportadas por los accionistas en proporción al respectivo número de sus acciones. Los pagos de dividendos se harán contra los cupones respectivos.Las utilidades liquidas que arroje el balance general.Los socios fundadores no se reservan participación alguna en las utilidades. Los dividendos no cobrados en cinco anos contados a partir de la fecha que se fije para su pago prescribirán en favor de la Sociedad.Disuelta la sociedad se pondrá en estado de liquidación.NOTARIA CINCO LIC. ----------------------------------------------------TRIGESIMA CUARTA. ------------------------------------------------------------------------------------------------a). -----------------------------------------------------------------------------------b). Llegado el caso de Liquidación de la Sociedad.Luego se separará la cantidad que en su caso.. NORMA CARRETO MENDEZ Sociedad. la cual se cargará a gastos generales. pero limitada siempre la obligación de tos accionistas al pago del Importe de sus suscripciones. en proporción a sus respectivas aportaciones al capital social. sin que pueda exigírseles pago adicional. reconstitución o aumento del fondo legal de la reserva.

aceptan el cargo conferido y protestan su fiel y legal desempeño. mexicano.Los comparecientes están conformes en otorgar "PODER GENERAL JUDICIAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS". los sucesivos ejercicios fiscales comprenderán del primero de Enero al 31 treinta y uno de.El primer ejercicio fiscal quedará comprendido de esta fecha en que se constituye y se Registra la Sociedad. mayor de edad. estando presentes. nacida el 15 de enero de mil novecientos ochenta y nueve.Los comparecientes constituidos en primera Asamblea Ordinaria de Accionistas. se les discierne en debida forma.. para que recaiga en un ADMINISTRADORA GENERAL UNICA. manifiesta que ha recibido de las personas cuyos nombres aparecen anteriormente las cantidades que se indican en esta cláusula. MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO-----------------quedando Investido de todas las facultades a que se refiere la Cláusula Vigésima Sexta de estos Estatutos --------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA. Importe del capital mínimo fijo. que será a cargo del C . -----------------------------------------------------======================== CLAUSULAS TRANSITORIAS ======================= PRIMERA. toda vez que han garantizado su desempeño. por tanto. quedando Investido de las facultades conferidas en la Cláusula Vigésima Sexta.Cualquier controversia que se motive por la celebración. mexicano. mayor de . NORMA CARRETO MENDEZ los Accionistas.. Diciembre de cada año. empresario. soltero.. YAMEL CARDOSO JAIMES ------------------------------------------------------------------------------------TERCERA. interpretación y cumplimiento de este contrato se someterá a los tribunales competentes de la ciudad de Cuernavaca..-----------------------------------TRIGESIMA OCTAVA. originaria de México DF. -----------------------QUINTA. conforme a estos Estatutos. regirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa en esta Escritura. que retiene a disposición de la Sociedad. Morelos . con domicilio en manzana d edifio 2 depto.---------------------------------CUARTA.Las disposiciones de la ley General de Sociedades Mercantiles '.La suscripción y pago del capital mínimo fijo de la Sociedad se hace en efectivo en la forma y proporción que se precisó al inicio de la presente Acta---------------------------EL ADMINISTRADOR GENERAL UNICO.Se designa como Comisario de esta Sociedad Mercantil la C. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGÉSIMA NOVENA.NOTARIA CINCO LIC.. Morelos. de acuerdo con lo previsto en los artículos 247 doscientos cuarenta y siete y 248 doscientos cuarenta y ocho de la propia ley.-------------------------------------------------------------------TRIGESIMA SEPTIMA. el 31 treinta y uno del mes de Diciembre de 1998 mil novecientos noventa y ocho. 302 en Cuernavaca. YAMEL CARDOSO JAIMES. -----------------------------------------------------------------------------------------===========================G E N E R A L E S ============================== MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO.Tanto la Administradora General Única como la Comisario.. aprueban unánimemente como Gobierno de la Sociedad. en favor Licenciado CLAUDIA VEGA RAMIREZ.

. mayor de edad. 302. del cual agrego Copias fotostáticas a Libro de Documento al Tomo en que actuó. en Cuernavaca Morelos. consecuencias las legales y de la necesidad de su registro.De conformidad con el artículo 83 ochenta y tres de la Ley del Notariado en vigor. conceptúo a los comparecientes con capacidad legal para contratar y obligarse. JOSE MIGUEL MORALES SOTELO. =========================== F E N O T A R I A L ============================ YO. EFREN CONTRERAS ESQUIVEL. soltero. 302 en Cuernavaca. lo ratifican y firman en mi presencia a las 10:00 diez horas del día 2 dos de Febrero de 1998 mil novecientos noventa y ocho .. con domicilio en manzana d edificio 16 depto. en virtud de no observar signos que presuman lo contrario. con domicilio en manzana d edifio 2 depto. EL NOTARIO. Morelos.----------------------------------------------------------------I.--------------------------------------------------------------------------------------------------LEIDO lo anterior a los comparecientes a quienes advierto de su valor. MEXICANO.------------------------------------------11.NOTARIA CINCO LIC. NORMA CARRETO MENDEZ edad. para los efectos legales correspondientes. en Cuernavaca. CERTIFICO Y DOY FE. y as¡ mismo no tener conocimiento ni notificación alguna de que hayan sido declarados o se encuentren sujetos a estado de interdicción. mexicano. Morelos. nacida el 14 de enero de 1989. con domicilio en manzana d edificio 18 depto.Que los comparecientes se identifican con el documento considerado idóneo. 401 col teopanzolco.. originaria de Cuernavaca Morelos.. originaria de México DF. empresario. nacida el 04 de OCTUBRE 1986.Doy Fé -------------------------------------------------- GOBIERNO DEL ESTADO DE MORELOS . alcance.

.................... RPP 125487 CUERNAVACA MORELOS DIECISIETE DE AGOSTO DE 2009| R E G I S T R AD O R D I R E C T O R LIC..................V.......N.......................... FOLIO 31526 FOJA 33 LIBRO SEGUNDO VOL............... 56 SECCION COMERCIO... 254987512-69 POR $6500...... DE C........A......................... HUMBERTO SOSA PUENTES REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD ...00 SEIS MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M..................... RUBEN ARAGON MENDOZA LIC...... RECIBO No..NOTARIA CINCO LIC.... CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS TOMO XV QUINCE DE LA NOTARIA NUMERO CINCO DE CUERNAVACA MORELOS BAJO LOS SIGUIENTES DATOS:....................... NORMA CARRETO MENDEZ REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO CERTIFICA LA ESCRITURA PÚBLICA No......... COSNTITUCION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DECOVI S........