Registro de Comercio

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVAR Dra. HILDA J. MARCHAN MARTINEZ. REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDA de la circunscripcin Judicial del Estado Bolvar, quien suscribe: CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original esta inscrito en el Tomo:23-A-Sdo... Numero: 32 del ao 2007 as como el Documento y Nota que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente. CIUDADANO REGISTRADOR MERCANTIL II DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVAR SU DESPACHO.- Yo, LUIS EDUARDO ARZOLAY RAMIREZ, mayor de edad, de este domicilio, Abogado de nacionalidad venezolana y titular de la cdula de identidad nmero V-13.156.856, debidamente autorizado para este acto por la presente Acta Constitutiva, ocurro ante usted respetuosamente y expongo: De conformidad con el artculo 215 del Cdigo de Comercio, presento ante usted el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales de la Compaa Annima AUTOACCESORIOS FULL RACING, C.A. a los fines de su inscripcin en el Registro Mercantil, fijacin y publicacin exigidas por la Ley. As mismo acompao comprobante acreditativo, de los aportes hechos por los socios para el pago del 100% del capital suscrito. Pido respetuosamente que de todos los documentos que sean agregados al expediente que se torna para esta Compaa Annima en ese Registro Mercantil a su digno cargo, me sean expedidas Copias Certificadas. Ciudad Bolvar, a la fecha de presentacin de este documento.REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA LAS RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVAR Ciudad Bolvar, Veintisis (26) de Octubre del Ao Dos Mil Siete. 197o. y 148o. Presentado la anterior Participacin, Cumplidos como han sido los requisitos de ley, inscribase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fjese y publiquese el asiento respectivo; frmese el expediente de la Compaa y archivese original junto con el ejemplar de los estatutos y dems recaudos acompaados. Expidase la copia de Publicacin. El siguiente documento redactado por el (la) Dr. (a) LUIS ARZOLAY, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el No. 32 - TOMO -23-A- Pro.. Derechos pagados Bs. 630325.00 Segn Planilla RM No. 243793, Seniat No. 19911 Por Bs.: 385728.00 La identificacin se efectu as: LUIS ARZOLAY C.I 13.156.856 ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE LA COMPAA ANNIMA AUTOACCESORIOS FULL RACING, C.A.. Nosotros, GONZALEZ HERNANDEZ JESUS ANGEL y FERRIER WELLS PATRICIA TRUDY, de este domicilio, ambos de nacionalidad venezolana, y titulares de la cdula de identidad nmero V-15.124.576 y V-8.893.954 respectivamente, hacemos constar y expresamente declaramos: que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una Compaa Annima que se regir por las disposiciones contenidas en este documento, el cual ha sido redactado por el Abogado, LUIS EDUARDO ARZOLAY RAMIREZ, con INPREABOGADO No 87.329; con la suficiente amplitud para que sirva a la vez de Acta Constitutiva

y de Estatutos Sociales de dicha Compaa Annima y es del tenor siguiente: CAPITULO I. DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN: Articulo Primero: Denominacin; La compaa se denominar: AUTOACCESORIS FULL RACING, C.A. Artculo Segundo: Domicilio: la Compaa tendr por domicilio la ciudad de Ciudad Bolvar, Avenida Principal, Urbanizacin La Sabanita, Sector La Coromoto, No 01, pero podr establecer sucursales, agencias o representaciones en el interior del pas, incluso podr elegir domicilio especial para ciertos contratos y/o negocios a juicio de la junta Directiva. Artculo Tercero: Objeto: La Compaa Annima, tendr por objeto la venta y distribucin de repuestos y auto-periquitos, compra, venta y distribucin de artculos y mercanca seca, relacionada con el ramo automotriz, servicio de auto lavado de vehculos, pero podr dedicarse a cualesquiera otras actividades de lcito comercio, actividades de prestacin de servicios que estn contempladas en la descripcin que antecede. Artculo Cuarto: Duracin: La duracin de la Compaa Annima ser de treinta (30) aos pero este perodo podr prorrogarse o disminuirse a juicio de la asamblea de accionistas. CAPITULO II. DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES. Artculo Quinto: El capital social suscrito y pagado de la compaa annima es la cantidad de VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARES (25.000.000,00 Bs) dividido en veinticinco mil (25.000) acciones nominativas de mil bolvares (Bs. 1.000,00) cada una. Dicho capital ha sido integramente suscrito, y pagado en un ciento (100%) de su valor. Esta cantidad ha sido pagada segn deposito No 000000002 Cuenta Corriente No 01 08 00 765 90 100 132 537, a nombre de AUTOACCESORIOS FULL RACING, C.A, del Banco Provincial, en fecha de 08/10/07, y el aporte de los socios fue de la siguiente manera: El socio GONZALEZ HERNANDEZ JESUS ANGEL, antes identificado ha suscrito y pagado doce mil quinientas (12.500) acciones. Lo que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado, es decir la cantidad de doce millones quinientos mil bolvares (12.500.000,00 Bs), La socia FERRIER WELLS PATRICIA TRUDY, antes identificada ha suscrito y pagado doce mil quinientas (12.500) acciones, lo que representa el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y pagado, es decir la cantidad de doce millones quinientos mil bolvares (12.500.000,00 Bs) Artculo Sexto: Las acciones de la compaa Annima dan a sus tenedores iguales derechos individuales con respecto a la sociedad, la cual no reconocer sino a un solo propietario por cada accin y su titularidad se probar por la inscripcin en el libro de accionistas de conformidad con lo establecido en el Cdigo de Comercio. Artculo Sptimo: Las acciones de la Compaa se expedirn a los suscriptores en ttulos de una o ms acciones numeradas y selladas con el sello de la Compaa y debern ser firmadas por el Presidente de la Compaa Artculo Octavo: El socio que deseare vender sus acciones est obligado a dar preferencia al otro socio de la compaa, para ello deber notificarlo por escrito a su Presidente, y este a su vez deber comunicarlo por escrito a los otros accionistas. CAPTULO III DE LAS ASAMBLEAS Y LOS DIVIDENDOS. Artculo Noveno: Las Asambleas. tanto ordinarias, como Extraordinarias representarn a la totalidad de los socios y las decisiones tomadas en ellas, dentro de los lmites de sus facultades, sern obligatorias an para los socios no concurrentes cuando las hubiese tomado o aprobado un nmero de votos que represente cien por ciento (100%) del Capital pagado. Artculo Dcimo: Una vez al ao, en la

fecha, hora y lugar que as lo determine el presidente, se reunir la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que tendr como atribuciones la aprobacin del Balance, reparto de dividendos y cualquier otro asunto que le sea sometido a consideracin. La Asamblea Extraordinaria se reunir cuando convenga a los intereses de la Compaa, y se convoque por lo menos con un da hbil de antelacin a todos los socios por escrito, por cualquiera de los socios CAPITULO IV DE LA DIRECCIN, ADMINISTRACIN Y COMISARIO, Artculo DcimoPrimero: La Compaa ser dirigida y administrada por un Presidente y un Gerente General. El cargo de PRESIDENTE es por cinco (5) aos. El Cargo de Gerente General es por cinco (5) aos. Estos cargos podrn ser reelegidos y este perodo podr ser modificado a juicio de la asamblea de accionistas. Artculo Decimosegundo: El Gerente General, solo puede ejercer su cargo CONJUNTAMENTE con el PRESIDENTE de la compaa, y tendr las mismas atribuciones que el PRESIDENTE siempre y cuando ejerza sus funciones simultneamente con el PRESIDENTE, adems dejar una accin en garanta. Artculo Decimotercero: El Presidente de la Compaa conjuntamente, con el Gerente General, representarn a la misma en sus ms amplias facultades de administracin y disposicin en todos sus asuntos. A ttulo meramente enunciativo ms no limitativo tendr las atribuciones siguientes: 1. Acordar los gastos generales, ordinarios extraordinarios de la Compaa.- 2. Ordenar la convocatoria de las Asambleas. 3. Acordar el pago de los dividendos y ordenar la expedicin de titulo de las acciones de acuerdo con lo establecido en este documento.- 4. Contratar en cualquier forma, otorgar, y suscribir documentos pblicos y privados obligando a la compaa tanto en el Venezuela como cualquier otro pas del exterior.- 5. Conceder, cancelar y obtener crditos con o sin intereses, pudiendo constituir garanta personal, prendaria o hipotecaria a favor de la compaa.- 6. Movilizar cuenta bancarias a nombre de la compaa, emitir y firmar cheques, cobrarlos, depositar, retirar de cualquier cuenta bancaria a nombre de la compaa, endosar u rdenes de pago. 7 . Aceptar, librar, endosar, otorgar, finiquitos, ceder y avalar en cualquier forma ttulos o instrumentos de cambios, que contengan deudas o acreencias de la compaa.- 8. Comprar, vender, permutar, enjenar o gravar en cualquier forma bienes muebles o inmuebles de la Compaa, fijando libremente el precio y condiciones de la negociacin. 9. En general hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de sus derechos, pudiendo a estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre eleccin y transferirle las facultades que se estimen pertinentes. Artculo Dcimo Cuarto: De conformidad con lo previsto en el Artculo 287 del Cdigo de Comercio, la Compaa tendr un comisario, quien ser designado por la Asamblea y durar en sus funciones dos (2) aos. CAPITULO V DEL EJERCICIO ECONMICO, BALANCES, DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y FONDO DE RESERVA. Artculo Dcimo Quinto: El ejercicio econmico anual de la Compaa comenzar el da primero (1ro) de Enero de cada ao y terminar el da treinta y uno (31) de Diciembre de cada ao, ambos inclusive. Artculo Dcimo Sexto: una vez al ao sern repartidas las utilidades liquidas no distribuidas hasta el momento, dicho reparto ser hecho de la siguiente manera: A) Se separar un cinco por ciento (5%) para formar un fondo de reserva, hasta que este alcance una cantidad no menor del diez por ciento (10%) del capital social suscrito. B) El

remanente quedar a disposicin del Presidente, que podr distribuirlo en la cantidad y oportunidad que lo determine, o podr destinarlo a cualquier otro fin lcito en beneficio de la Compaa. Artculo Dcimo Sptimo: Ningn accionista podr comprometer la responsabilidad de la compaa, con el otorgamiento de fianzas o avales. CAPITULO VII, DISPOSICIONES TRANSITORIAS: PRIMERA: De acuerdo con el artculo 247 del Cdigo de Comercio y con el capitulo IV de este documento, han sido designado como Presidente de la Junta Directiva de la Compaa: GONZALEZ HERNANDEZ JESUS ANGEL, como Gerente General FERRIER WELLS PATRICIA TRUDY, ambos identificados anteriormente, y como comisario: Licenciado CARLOS CAMPLONE, titular de la cdula de identidad nmero: 14.144.655, con CPC 62158. Segunda: Como circunstancia de excepcin, el ejercicio econmico de la Compaa en el presente ao nicamente comenzar a partir de la fecha de protocolizacin de este documento constituido en el Registro de Comercio y finalizar el treinta y uno (31) de Diciembre del ao dos mil siete (2007). TERCERA: Se autoriza ampliamente al Abogado LUIS EDUARDO ARZOLAY RAMIREZ, antes identificado, para que proceda a cumplir con todos los requisitos legales relativos al registro, fijacin y publicacin de los Estatutos y Acta Constitutiva de la Empresa. En Ciudad Bolvar a la fecha de su autenticacin.